目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
從 到
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券 | ||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 這個 |
通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 加速的文件管理器☐ | 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義)12b—2《交易法》。是的
有幾個
目錄表
目錄
| 頁面 | ||
第一部分-財務信息 |
| 7 | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 7 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 7 | ||
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併經營報表和全面虧損 | 8 | ||
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併股東權益變動表 | 9 | ||
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表 | 10 | ||
簡明合併財務報表附註 | 11 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | |
第四項。 | 控制和程序 | 41 | |
第二部分--其他資料 | 41 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 41 | |
第1A項。 | 風險因素 | 42 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 97 | |
第六項。 | 陳列品 | 98 | |
簽名 | 100 | ||
2
目錄表
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明
本季度10-Q表格報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述（歷史事實陳述除外），包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”和類似表達旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
本季度報表10—Q表中的前瞻性陳述包括，除其他事項外，關於：
| ● | 我們對KPI-012的依賴性和潛在優勢的期望，KPI-012是我們治療永久性角膜上皮缺陷的候選產品，或PCED； |
| ● | 我們對將我們的商業業務出售給Alcon PharmPharmticals Ltd.和Alcon Vision，LLC(我們統稱為Alcon)將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生潛在影響的預期； |
| ● | 我們對未來可能從愛爾康收到的與出售我們的商業業務相關的里程碑式付款的期望和金額； |
| ● | 我們對與收購Combangio，Inc.相關的未來里程碑付款的期望和金額，或孔班吉奧，或孔班吉奧收購; |
| ● | 我們為KPI-012所做的開發工作，以及我們發現和開發新程序和候選產品的能力； |
| ● | KPI-012臨牀試驗的時間、進度和結果，包括關於臨牀試驗開始和結束的時間、受試者的劑量以及試驗結果將可獲得的時間段的説明； |
| ● | 監管申請的時間、範圍和可能性，包括為KPI-012和我們未來可能開發的任何其他候選產品提交任何生物製品許可證申請； |
| ● | 我們有能力獲得監管部門對KPI-012的批准； |
| ● | 我們的商業化、營銷和製造能力以及KPI-012戰略，如果獲得批准； |
| ● | 我們對未來銷售KPI-012的潛在收入的估計，如果獲得批准； |
| ● | 我們有能力及時談判、確保和保持適當的定價、覆蓋範圍和補償條款和流程，或者如果獲得批准，完全有能力與KPI-012的第三方支付者談判； |
| ● | KPI-012的市場接受度和臨牀實用性，以及我們對KPI-012的市場機會的估計(如果獲得批准)； |
| ● | 除PCED外，計劃針對適應症開發KPI-012以及臨牀前研究的時間、進展和結果，包括 L子宮頸幹細胞缺乏症； |
3
目錄表
| ● | 我們對我們決心停止開發與我們的間充質幹細胞分泌組或MSC-S平臺無關的臨牀前流水線項目的期望； |
| ● | 我們KPI-014計劃的臨牀前研究的時間、進度和結果； |
| ● | 我們對利用手頭現金為運營費用、租賃和償債義務以及資本支出要求提供資金的能力的預期； |
| ● | 我們對我們實現加州再生醫學研究所(CIRM)獎勵下指定里程碑的能力的期望，並獲得CIRM獎下的全額資金； |
| ● | 我們對我們能力的期望 遵守我們貸款協議下的契約; |
| ● | 我們的知識產權狀況，包括在收購Combangio時獲得的知識產權； |
| ● | 我們有能力識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術； |
| ● | 我們對開支、未來收入、未來收入的時間、資本需求和額外融資需求的估計； |
| ● | 政府法律法規的影響； |
| ● | 我們的競爭地位； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展； |
| ● | 我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力； |
| ● | 我們的業務和業務關係，包括與員工和供應商的關係；以及 |
| ● | 全球經濟和地緣政治發展對我們的業務、運營、戰略和目標的潛在影響。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份Form 10-Q季度報告中的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在Form 10-Q季度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告中關於Form 10-Q的陳述作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
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目錄表
這份Form 10-Q季度報告包括我們從行業出版物和研究、由我們和第三方進行的調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據，以及我們對潛在市場機會的估計。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對KPI-012潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險的影響，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大影響。這些風險在本季度報告的Form 10-Q中的“風險因素”部分有更全面的討論。我們的主要風險包括以下幾點：
| ● | 自我們成立以來，我們的運營發生了重大虧損，運營的現金流為負。我們預計會招致更多損失，可能永遠不會實現或保持盈利。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.412億美元。 |
| ● | 我們有限的經營歷史和有限的生物製劑開發經驗可能會使您很難評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。 |
| ● | 我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發努力。我們有資格獲得與將我們的商業業務出售給愛爾康相關的里程碑式的對價，這一點受到各種風險和不確定因素的影響。 |
| ● | 我們的鉅額債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，如果不遵守我們貸款協議下的條款，例如要求我們的普通股繼續在納斯達克股票市場上市，可能會導致違約事件和到期金額加速. |
| ● | 我們在很大程度上依賴KPI-012的成功。如果我們無法成功完成KPI-012或我們未來可能開發的任何其他候選產品的臨牀開發並獲得營銷批准，或者在這樣做方面遇到重大延誤，或者如果在獲得營銷批准後，我們未能成功將這些候選產品商業化，我們的業務將受到實質性損害。 |
| ● | 如果KPI-012或我們開發的任何其他候選生物製品的臨牀試驗未能證明令美國食品和藥物管理局、FDA或其他監管機構滿意的效力、安全性和純度，或者沒有以其他方式產生有利的結果，我們可能會在完成此類候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。 臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。 |
| ● | 如果我們在臨牀試驗中遇到許多可能無法預見的事件，我們候選產品的潛在上市批准或商業化可能會被推遲或阻止，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場。 |
| ● | 如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。 |
| ● | 如果在我們的候選產品的開發或商業化過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們對此類候選產品的開發和/或商業化努力。 |
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目錄表
| ● | 我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。 |
| ● | KPI-012已經在美國境外的臨牀試驗中進行了評估，我們未來可能會在美國以外的地點對候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。 |
| ● | 包括新冠肺炎疫情在內的公共衞生疫情可能會影響KPI012或我們開發的任何其他候選產品的開發，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 即使KPI-012或我們未來可能開發的任何其他候選產品獲得上市批准，此類產品也可能無法獲得臨牀醫生和患者的市場接受，或者無法獲得第三方付款人和醫學界其他人的足夠處方覆蓋、定價或報銷，並且這些產品的市場機會可能比我們估計的要小。 |
| ● | 如果我們無法建立和維持銷售、營銷和分銷能力，或在必要時與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議，我們可能無法成功地將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，如果它們獲得批准。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。我們的競爭對手包括財力大得多的大型製藥公司。KPI-012和我們可能開發的任何其他候選產品，如果獲得批准，也可能與現有的品牌、仿製和標籤外產品競爭。 |
| ● | 我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。 |
| ● | 我們與第三方簽訂了製造KPI-012的合同，並計劃與第三方簽訂合同，為我們開發的任何其他候選產品提供臨牀前、臨牀和商業供應。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。 |
| ● | 生物製品的製造很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。 |
| ● | 我們對CIRM資助KPI-012的依賴增加了我們的研發工作的不確定性，對我們施加了某些合規義務，並提出了可能增加KPI-012商業化成本的要求。 |
| ● | KPI-012受其他公司或機構獨家許可的專利權保護。如果這些第三方終止與我們的協議，或未能維護或強制執行相關專利，或我們以其他方式失去對這些專利的權利，我們的競爭地位和我們的任何產品在市場上的市場份額，如果獲得批准，將受到損害。 |
| ● | 如果我們不能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。根據我們的貸款協議，我們的普通股從納斯達克資本市場退市或我們的普通股轉移到另一個國家認可的證券交易所上市，其上市標準沒有納斯達克資本市場那麼嚴格，都是違約事件，可能會對我們的財務狀況和實施我們的業務戰略的能力產生不利影響。 |
| ● | 我們最大的股東可能有能力對我們的某些業務決策施加重大影響，並可能影響提交給股東批准的事項。 |
6
目錄表
第一部分--財務信息
第一項：財務報表。
卡拉比奧公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
3月31日 | 12月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
非流動資產： | ||||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
使用權資產 | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
遞延贈款收入 | — | | ||||
租賃負債的流動部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期負債： | ||||||
長期租賃負債 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
長期或有對價 | | | ||||
長期負債總額 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註13) | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | — | — | ||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7
目錄表
卡拉比奧公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至三個月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
成本和支出： | ||||||
一般和行政 | | | ||||
研發 | | | ||||
延期購買對價公允價值重新計量的收益 | — | ( | ||||
或有代價公允價值重新計量虧損 | | | ||||
總成本和費用 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入(支出)： | ||||||
利息收入 | | | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
補助金收入 | | — | ||||
其他(費用)收入，淨額 | — | ( | ||||
其他收入(費用)合計 | | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均流通股--基本和稀釋 | | | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面虧損： | ||||||
未實現投資收益變動 | — | — | ||||
其他綜合損失合計 | — | — | ||||
全面損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
請參閲該等未經審計的簡明綜合財務報表的隨附註釋。
8
目錄表
KALA BIO，INC.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2024年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
E系列 | F系列 | G系列 |
| ||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||
不可贖回 | 不可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | — | | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
員工購股計劃下普通股的發行 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行普通股以滿足服務合同 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行可轉換G系列優先股，扣除發行成本美元 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2024年3月31日餘額 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||
E系列 |
| ||||||||||||||||||
敞篷車 | |||||||||||||||||||
不可贖回 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
在市場發售時，扣除發售成本 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||
員工購股計劃下普通股的發行 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
發行普通股以滿足延期購買對價 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
發行普通股以滿足或有對價 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
9
目錄表
卡拉比奧公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
非現金經營租賃成本 | | | ||||
延期購買對價公允價值重新計量的收益 | — | ( | ||||
或有代價公允價值重新計量虧損 | | | ||||
債務貼現及其他非現金利息攤銷 | | | ||||
基於股票的薪酬 | | | ||||
其他非現金損失 | | — | ||||
營業資產和負債變動： |
|
| ||||
應收賬款 | — | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
庫存和待售資產 | — | | ||||
應付帳款 | ( | ( | ||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ( | ||||
租賃負債及其他長期負債 | ( | ( | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流： | ||||||
購置財產和設備及其他資產 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
G系列優先股發行收益，扣除發行成本美元 | | — | ||||
普通股發行收益，扣除發行成本 | — | | ||||
支付本金、預付費和債務尾款費 | — | ( | ||||
與Combangio收購有關的或然代價 | ( | ( | ||||
根據員工購股計劃行使股票期權和發行普通股所得款項 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
現金、現金等價物及受限制現金減少淨額： | ( | ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||
限制較少的現金 | — | ( | ||||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置 | $ | — | $ | | ||
發行普通股以滿足追加實繳資本中的遞延購買對價 | — | | ||||
發行普通股以滿足額外實繳資本中的或有對價 | — | | ||||
發行普通股以滿足服務合同的額外實收資本 | | — | ||||
應計費用中包含的交易成本 | | — | ||||
補充披露： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
10
目錄表
卡拉生物公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
1.業務性質和列報依據
業務性質-Kala BioInc.(“本公司”)成立於2009年7月7日，是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於研究、開發和商業化治療罕見和嚴重的眼前部和眼後部疾病的創新療法。2023年8月2日，公司更名為Kala PharmPharmticals，Inc.Kala Bio公司
於2021年11月15日，本公司收購了Combangio，Inc.(“Combangio”)，包括其間充質幹細胞分泌體(“MSCs-S”)平臺和治療永久性角膜上皮缺損(“PCED”)的主導產品候選產品，公司將其稱為KPI-012(統稱為“Combangio收購事項”)。PCED是一種罕見的損害角膜癒合的疾病。2023年2月，該公司在美國進行了用於PCED的KPI-012的2b期臨牀試驗CHASE(“分泌組治療後的角膜癒合”)中的第一名患者。KPI-012已經從FDA獲得了治療PCED的孤兒藥物和快速通道指定。該公司預計將在美國將其任何獲得上市批准的候選產品商業化。鑑於決心將其研究和開發工作重點放在KPI-012上，2022年，該公司停止了與其MSC-S平臺無關的臨牀前流水線項目的開發。
該公司此前已開發並商業化
該公司的成功取決於它開發KPI-012和未來可能開發的任何其他候選產品並將其商業化的能力，它的研究和開發工作的成功，它是否從阿爾康公司獲得任何基於商業的銷售里程碑付款，它在需要時籌集額外資本的能力，以及最終實現盈利的業務。
流動資金-自成立以來，公司因運營而蒙受重大虧損，運營現金流為負包括淨虧損$
11
目錄表
卡拉生物公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
和在經營活動中使用的現金$
該公司預計，截至2024年3月31日的現金和現金等價物將使其能夠從這些精簡合併財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營費用、租賃和償債義務以及資本支出需求提供資金。本次評估基於在簡明合併財務報表發佈之日已知和合理可知的相關條件和事件。如果這些條件或事件發生變化，該公司可能會比目前預期的更早耗盡其可用的資本資源。
使用估計-根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計及假設。該公司持續評估其估計和假設。編制這些簡明綜合財務報表所依據的估計和假設涉及但不限於租賃負債和相應使用權資產的現值、認股權證的公允價值、基於股票的補償、應計費用、或有對價、授予收入和遞延授予收入、嵌入衍生工具的估值以及公司遞延税項淨資產和相關估值撥備的可回收性。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
12
目錄表
卡拉生物公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
普通股股東應佔每股淨虧損-公司在計算每股淨虧損時遵循兩級法，因為公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。兩級法不適用於出現淨虧損的時期，因為可轉換優先股的持有者沒有分擔虧損的合同義務。在本報告所述的所有期間，兩級法都不適用。
普通股股東應佔每股基本淨虧損採用當期已發行普通股的加權平均數計算。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損乃根據期內已發行普通股之加權平均數計算，如屬攤薄，則按普通股潛在股份之加權平均數計算，包括假設行使購股權及認股權證、發行未歸屬限制性股票單位(“RSU”)、以業績為基礎之限制性股票單位(“PSU”)及採用IF-轉換法之可轉換優先股。
在計算攤薄淨虧損時，普通股的加權平均數適用於所有潛在的稀釋性普通股等價股，包括已發行的股票期權、認股權證、未歸屬的RSU和PSU和使用IF-轉換方法的可轉換優先股。普通股等值股份如果具有反攤薄作用，則不計入普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算範圍。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的，則不假設已發行稀釋性普通股。該公司報告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月普通股股東應佔淨虧損。(見附註11，“每股虧損”)。
未經審計的中期財務信息-本文所包括的公司簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，未經審計。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在本報告中被濃縮或省略，這是此類規則和法規允許的。隨附的簡明綜合財務報表反映了包括正常經常性調整在內的所有調整，這些調整對於公平列報所列中期的財務狀況、經營業績、股東權益表和現金流量是必要的。中期業績不一定代表全年業績。因此，這些簡明綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的財務報表及其附註一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表包括KALA比奧，Inc.的賬目。及其全資子公司Kala Pharmaceuticals Security Corporation和Combangio，Inc.所有公司間交易和餘額均已在合併中消除。
2.主要會計政策摘要
公司的重要會計政策在年度報告合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中進行了描述。截至2024年3月31日止三個月內，重大會計政策無重大變化。
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目錄表
卡拉生物公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
近期會計公告
管理層考慮了自上次審計本公司合併財務報表以來最近發佈的所有會計聲明。公司管理層認為，最近的這些聲明不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3.金融工具的公允價值
ASC 820，公允價值計量和披露，為那些按公允價值計量的工具建立公允價值等級，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和自身的假設(不可觀察到的投入)。該層次結構由三個級別組成：
| ● | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級--可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的金融工具主要包括現金等價物和或有對價。現金等價物和或有對價在本公司的簡明綜合資產負債表中按其各自的公允價值報告。
T該公司於2021年11月收購了Combangio，並在完成對Combangio的收購後，本公司同意發行 一大羣人
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目錄表
卡拉生物公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
此外，與收購Combangio有關的收購價格包括未來可能高達#美元的付款。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值等級劃分的公司金融工具的公允價值：
2024年3月31日 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
資產： | ||||||||||||
現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： | ||||||||||||
或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
資產： | ||||||||||||
現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： | ||||||||||||
或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
下表總結了截至2024年3月31日和2023年12月31日與第三級輸入數據公允價值計量相關的量化信息和假設：
公允價值在 | |||||||||
3月31日 | 射程 | ||||||||
金融工具 |
| 2024 |
| 估價技術 |
| 無法觀察到的輸入 |
| (平均值) | |
或有對價 | $ | | 概率調整 | 預期實現里程碑的時期 | 2025 - 2028 (2027) | ||||
貼現現金流量模型 | 實現的可能性 | ||||||||
貼現率 | |||||||||
公允價值在 | |||||||||
12月31日， | 射程 | ||||||||
金融工具 |
| 2023 |
| 估價技術 |
| 無法觀察到的輸入 |
| (平均值) | |
或有對價 | $ | | 概率調整 | 預期實現里程碑的時期 | 2025 - 2028 (2027) | ||||
貼現現金流量模型 | 實現的可能性 | ||||||||
貼現率 | |||||||||
下表概述了截至2024年和2023年3月31日止三個月使用第三級輸入數據按公允價值計量的延期購買對價和或有對價負債的變化：
或有對價 | |||
2024年1月1日餘額 | $ | | |
公允價值調整 | | ||
2024年3月31日的餘額 | $ | | |
或有對價 | |||
2023年1月1日的餘額 | $ | | |
公允價值調整 | | ||
聚落 | ( | ||
應計費用和其他流動負債的重新分類 | ( | ||
2023年3月31日的餘額 | $ | | |
延期購買對價 | |||
2023年1月1日的餘額 | $ | | |
公允價值調整 | ( | ||
聚落 | ( | ||
2023年3月31日的餘額 | $ | — |
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的一年內，有
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
4.補助收入
CIRM獎
2023年8月2日，公司的全資子公司Combangio與CIRM簽訂了一項獎勵協議，金額為#美元。
截至2024年3月31日的三份期間，公司確認美元
5.已計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
3月31日 | 12月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
應計收入準備金 | $ | | $ | | ||
薪酬和福利 | | | ||||
開發成本 | | | ||||
專業服務 | | | ||||
代工製造 | | | ||||
其他 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | ||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
6.租契
經營租約
加利福尼亞州門羅公園辦公室租賃
於2023年4月，Combangio與Menlo Prepi I，LLC訂立租賃協議，據此，Combangio租賃約100平方米。
截至2024年3月31日，公司認可 $
租賃費用及相關現金流量的組成部分如下：
截至三個月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
租賃費 |
|
|
|
| ||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||
短期租賃成本 | ||||||
可變租賃成本 | ||||||
總租賃成本 | $ | $ | ||||
經營性租賃的經營性現金流出 | $ | $ | ||||
經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
3月31日 | 十二月三十一日， | ||
2024 | 2023 | ||
加權平均剩餘租期 | |||
加權平均貼現率 | 13.1% |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2024年3月31日，公司預計其未來最低租賃付款將到期應付如下：
截至12月31日止的年度， | |||
2024年(剩餘9個月) | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
減去：利息 | ( | ||
總計 | $ | |
7.債務
於二零二一年五月四日，本公司以貸款人(“貸款人”)及抵押品代理人(“代理人”)身分與牛津金融訂立貸款協議，根據該協議，本金總額最多為
截至2023年6月30日，定期貸款按浮動利率計息，利率等於(I)30天期倫敦銀行同業拆息和(Ii)
該公司支付了#美元的設施費用。
就訂立貸款協議而言，本公司授予代理人一項幾乎所有本公司擁有或其後收購的個人財產的擔保權益，包括知識產權及商業業務。《貸款協定》還包括慣常陳述和擔保、肯定和否定契約，以及慣常違約事件。某些慣常的負面契約限制了本公司及其某些附屬公司產生未來債務、授予留置權、進行投資、進行收購、派發股息、支付某些限制性付款和出售資產的能力，但每種情況均受某些例外情況的限制。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
貸款協議包括要求(I)在發生違約事件時支付額外利率的特徵
於2022年5月21日，就其與愛爾康訂立的資產購買協議，本公司訂立了貸款協議的修訂(“第二貸款修訂”)。根據第二次貸款修訂，貸款人及代理人同意本公司訂立資產購買協議及將商業業務出售予愛爾康，並同意解除其對商業業務的留置權，以換取本公司於愛爾康交易完成時支付總額為#元的款項。
此外，根據第二次貸款修訂，貸款人及代理人同意，在完成Alcon交易及第二次修訂預付款項後，攤還日期將由2024年12月1日延至2026年1月1日，屆時貸款協議下當時尚未償還的定期貸款的本金總額須於#年償還。
2022年7月8日，第二修正案提前支付了與愛爾康交易完成相關的款項，因此，攤銷日期延長至2026年1月1日。這筆交易導致債務清償損失#美元。
於2022年12月27日，本公司訂立貸款協議修正案(“第三次貸款修正案”)。根據第三次貸款修訂，貸款人及代理人同意修訂貸款協議的若干條文，以允許將本公司普通股的上市從納斯達克全球精選市場轉移至納斯達克資本市場。根據第三次貸款修訂，本公司同意(A)部分預付貸款協議項下未償還的定期貸款本金(“第三次修訂預付款”)：(1)支付$。
根據《第三次貸款修正案》，除《第三次修正案》的預付款外，如果本公司根據《貸款協議》支付的額外預付款等於$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
於2025年6月30日或之前(“第二次延期預付”)，攤還日期將自動改為2026年1月1日，貸款協議到期日將自動改為2027年5月1日。
根據第三次貸款修訂，貸款人和代理人亦同意豁免第三次修訂預付款、第一次延期預付款、第二次延期預付款及貸款協議項下任何其他預付款的預付款費用。根據貸款協議，本公司亦須就償還時所償還的定期貸款本金支付所有應計及未付利息。本公司於2023年1月25日支付第三修正案預付款，之後本公司須於2025年1月1日至2026年5月1日期間按月分期償還貸款協議。在第三修正案預付款之後，貸款協議的本金貸款餘額為#美元。
於2023年8月1日，本公司與Combangio及Oxford Finance訂立貸款協議修正案(“第四次貸款修正案”)。根據第四次貸款修訂，貸款協議的若干條文就本公司名稱更改及停止美元倫敦銀行同業拆息利率作出修訂。於2023年8月2日，本公司與Combangio及Oxford Finance訂立貸款協議修正案(“第五次貸款修正案”)。根據第五次貸款修正案，Oxford Finance同意本公司參加CIRM獎，並對貸款協議的某些條款進行了相關修訂。
此外，就貸款協議而言，公司向貸款人和其他第三方服務提供商支付了一定費用。支付給貸方的費用被記錄為債務折扣，而支付給其他第三方服務提供商的費用被記錄為債務發行成本。這些成本將在貸款協議期限內使用實際利率法攤銷。債務貼現和債務發行成本的攤銷計入簡明綜合經營報表和全面虧損中的利息費用。截至2024年3月31日，有效利率為
截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司確認利息費用為美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務的公允價值組成部分詳情如下：
3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
本金貸款餘額 | $ | | $ | | ||
未變現債務貼現與發行成本 | ( | ( | ||||
累計累計出境費 | | | ||||
債務總額 | $ | | $ | | ||
減去：長期債務的當前部分 | ( | — | ||||
長期債務，淨額 | $ | | $ | | ||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2024年3月31日，貸款協議項下到期的年度本金付款如下：
截至12月31日止的年度， |
| ||
2024年(剩餘9個月) | $ | — | |
2025 | | ||
2026 | | ||
總計 | $ | |
8.手令
下表總結了截至2024年3月31日和2023年12月31日尚未發行的普通股認購證，每份認購證可行使為截至指定日期以下普通股股數：
應償還的股份， | |||||||||||
鍛鍊 |
| 期滿 |
| 可操練 |
| 3月31日 |
| 12月31日 | |||
已發佈 |
| 每股價格 | 日期 | 從… | 2024 | 2023 | |||||
2014 | $ | |
| 2024年11月 |
| 2017年7月 | | | |||
2016 | $ | |
| 2026年10月 |
| 2017年9月 | | | |||
2018 | $ | | 2025年10月 | 2018年10月 | | | |||||
| | ||||||||||
9.股權融資
已註冊的產品
2020年5月7日，本公司向美國證券交易委員會備案了S-3表格《擱置登記書》，並於2020年5月19日宣佈生效(《2020年擱置登記》)。根據2020年貨架登記，公司可提供和出售最多$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
於2023年1月19日，本公司與Jefferies訂立公開市場銷售協議(“公開市場銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時按市價發售其普通股。本公司根據其2020年貨架登記提交與公開市場銷售協議有關的招股説明書補充文件(“2020年貨架自動櫃員機招股説明書補充文件”)，根據該文件，本公司可發售及出售合共發行價最高達$
截至2023年3月31日的三個月內，該公司總共售出了
2023年3月3日，本公司向美國證券交易委員會備案了S-3表格的擱置登記書，並於2023年5月11日宣佈生效(《2023年擱置登記》)。根據2023年貨架登記，該公司可以提供和出售高達$
截至2024年3月31日的三個月內，並無根據2023年貨架登記項下的公開市場銷售協議出售股份。
私募
於2023年12月21日，本公司與其中點名的若干機構投資者訂立證券購買協議(“2023年證券購買協議”)，根據該協議，本公司同意以私募方式發行及出售F系列可轉換不可贖回優先股，面值為$。
於2024年3月25日，本公司與其中所述若干機構投資者訂立證券購買協議(“2024年證券購買協議”)，據此，本公司同意按納斯達克規則以私募方式發行及出售G系列可轉換不可贖回優先股，面值為$。
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(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
10.基於股票的補償
2023年6月22日，本公司股東批准了本公司修訂後的2017年股權激勵計劃，該計劃修訂並重述了經修訂的本公司2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，以(I)增加根據該計劃授權發行的普通股數量。
截至2024年3月31日，共有
在截至以下三個月內2024年3月31日，公司授予購買以下股份的選擇權
用於確定截至2024年3月31日止三個月授予的股票期權公允價值的假設如下：
截至3月31日的三個月， | |||
2024 | |||
預期波動率 | – | ||
無風險利率 | – | ||
預期股息收益率 | |||
預期期限(以年為單位) | – | ||
在截至以下三個月內2024年3月31日，授予期權的加權平均公允價值為美元
自.起2024年3月31日，共4個月。
截至2024年和2023年3月31日止三個月，股票補償費用在簡明綜合經營報表和全面虧損中分類如下：
截至三個月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研發 | $ | | $ | | ||
一般和行政 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
11.每股虧損
截至三個月，普通股股東應佔每股基本和稀釋淨虧損計算如下 2024年3月31日和2023年3月31日:
截至三個月 | |||||
3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
分子： | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
分母： | |||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | | |||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
以下潛在普通股等值物根據每個期末的未償金額呈列，被排除在所示期間歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋效應：
截至三個月 | |||||
3月31日 | |||||
2024 | 2023 | ||||
購買普通股股份的期權 | | | |||
未授予的RSU和PSU | | | |||
未行使的認股權證 | | | |||
可轉換優先股(轉換為普通股) | | | |||
| | ||||
12.所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司沒有記錄所得税撥備或福利。該公司繼續對其美國聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼。
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層考慮了公司自成立以來累計淨虧損的歷史，以及自成立以來產品銷售產生的有限收入，並得出結論，公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。
未來税收優惠的實現取決於許多因素，包括公司在淨營業虧損結轉期內產生應納税收入的能力。根據1986年國税法第382條的規定，公司所有權的某些重大變化，包括出售公司，或因出售股權而導致的所有權重大變化，可能限制或未來可能限制結轉的淨營業虧損金額，該金額每年可用於抵消未來的應納税收入。本公司完成了截至2022年12月31日的分析，並確定在2022年12月期間發生了所有權變更，這大大限制了淨營業虧損結轉和研發税收抵免。由於最近的所有權變更，該公司的淨營業虧損結轉的利用受到年度
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目錄表
卡拉生物公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
限額為$
該公司在美國和各州提交企業所得税申報單。自注冊成立之日起的所有納税年度仍可接受本公司所屬主要税務管轄區(州和聯邦)的審查，因為過去幾年產生的結轉屬性如果已經或將在未來期間使用，仍可在國税局(“IRS”)或其他當局審查後進行調整。該公司目前沒有接受美國國税局或任何其他司法管轄區的任何納税年度的審查。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有
13.承付款和或有事項
斯坦福許可協議-於2019年10月，Combangio與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會簽訂了許可協議，該協議於2020年2月修訂，隨後在Combangio收購時通過法律實施轉讓給本公司。根據與斯坦福大學的許可協議(“斯坦福協議”)，本公司在某些專利權(“許可專利”)下擁有全球獨家、可再許可的許可，針對促進眼部創傷癒合的方法，製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售許可專利所涵蓋的所有領域使用的產品(“許可產品”)。根據斯坦福協議，公司必須在達到指定的開發、監管和銷售里程碑時支付斯坦福大學的年度許可維護費和里程碑付款，並就許可專利的有效主張涵蓋的許可產品的淨銷售額支付分級使用費。該公司有義務向斯坦福大學支付一筆$
訴訟-公司目前沒有受到任何重大法律程序的影響。
與合併協議相關的或有事項--關於對Combangio的收購，公司同意根據與KPI-012相關的某些里程碑事件的完成情況支付額外款項。公司在收購日按公允價值確認某些或有對價負債，並在每個報告期對剩餘負債進行重新估值。按公允價值計入負債的里程碑付款的潛在最高支付總額為#美元。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這個在討論和分析我們的財務狀況和經營結果後，應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些報表出現在本Form 10-Q季度報告和我們截至2023年12月31日的年度Form 10-K報告中，該報告於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會。這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。有許多重要的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明的大不相同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本季度報告中關於Form 10-Q的警示聲明中包含了重要因素，特別是在第二部分第1A項中題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於眼前部和眼後部罕見和嚴重疾病的創新療法的研究、開發和商業化。我們的候選產品KPI-012是我們於2021年11月15日從Combangio，Inc.或Combangio收購的，是一種間充質幹細胞分泌體，或稱MSC-S，目前正處於臨牀開發階段，用於治療持續性角膜上皮缺損(PCED)，這是一種罕見的角膜癒合障礙疾病。根據KPI-012在PCED患者中進行的1b期臨牀安全性和有效性試驗的積極結果，以及良好的臨牀前安全性和有效性結果，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(IND)，並於2022年12月獲得接受。2023年2月，我們在美國進行了KPI-012的PCED的CHASE(分泌組治療后角膜癒合)2b期臨牀試驗，即CHASE試驗，給我們的第一名患者開了藥。
Chase試驗由兩個患者隊列組成。2023年3月27日，我們宣佈了CHASE試驗的第一個隊列的陽性安全性數據，這是一項開放標籤研究，旨在評估大劑量KPI-012眼用溶液(3U/mL)在兩名患者身上局部每日四次或QID的安全性。第一組中的兩名患者都成功地完成了至少一週的服藥，沒有觀察到安全問題。我們已經在美國啟動了CHASE試驗的第二個也是最後一個患者隊列，這是一項多中心、隨機、雙掩蔽、賦形劑對照、平行組試驗，在大約90名患者中評估兩種劑量的KPI-012眼液(3U/毫升和1U/毫升)與賦形劑局部QID治療56天的安全性和耐受性。我們計劃在拉丁美洲增加試驗地點，這還有待監管部門的批准。
試驗的主要終點是通過角膜熒光素染色測量PCED的完全癒合。我們的目標是在2024年底之前報告CHASE試驗的TOPLINE安全性和有效性數據。如果結果是積極的，並與監管機構進行討論，我們相信這項試驗可能成為支持向FDA提交KPI-012的生物製品許可證申請或BLA所需的兩項關鍵試驗中的第一項。
KPI-012已經從FDA獲得了治療PCED的孤兒藥物和快速通道指定。
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目錄表
我們相信，KPI012的多因素作用機制也使我們的MSC-S成為一種平臺技術。我們正在評估KPI-012用於其他罕見眼前疾病的潛在開發，例如用於治療角膜緣幹細胞缺乏症和其他威脅視力的罕見角膜疾病。此外，根據我們的KPI-014計劃，我們已經啟動了臨牀前研究，以評估我們的骨髓基質細胞-S平臺對遺傳性視網膜退行性疾病(如視網膜色素變性和斯塔加德病)的實用性。鑑於我們決心將研發重點放在KPI012上，2022年，我們決定停止開發與我們的MSC-S平臺無關的臨牀前流水線項目。我們希望將我們的任何獲得市場批准的候選產品在美國商業化。有關我們收購Combangio、KPI-012和PCED的進一步説明，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並參見本文中包含的我們的簡明合併財務報表的附註1“業務性質和列報基礎”、附註3“金融工具的公允價值”和附註13“承諾和或有事項”。
我們之前開發並商業化了兩款上市產品EYSUVIS®0.25%，用於短期(最多兩週)治療乾眼病的體徵和症狀，以及INVELTYS® (洛替潑諾依替普諾眼用混懸劑)1%，一天兩次外用眼部類固醇，用於治療眼科手術後炎症和疼痛。這兩種產品都應用了一種專利的粘液穿透顆粒給藥技術，我們稱之為AMPPLIFY®藥物輸送技術。
2022年7月8日，Alcon PharmPharmticals Ltd.和Alcon Vision，LLC，我們統稱為Alcon，從我們手中購買了製造、銷售、分銷、營銷和商業化EYSUVIS和INVELTYS以及開發、製造、營銷和以其他方式利用AMPPLIFY藥物輸送技術的權利，我們統稱為商業業務。我們將這筆交易稱為愛爾康交易。在交易結束時，愛爾康公司還承擔了與商業業務有關的某些債務。欲瞭解有關愛爾康交易的進一步説明，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和本文中包含的我們的簡明合併財務報表的註釋1“業務性質和呈報基礎”。
在2022年期間，我們解僱了整個商業銷售團隊和某些商業、科學、製造、財務和行政職能的員工。如上所述，裁員的決定是在愛爾康交易完成以及我們的KPI-012研究和開發活動範圍發生變化的背景下做出的。
自成立以來，我們發生了大量運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,180萬美元，截至2023年12月31日的年度淨虧損為4,220萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.412億美元。在2022年7月將商業業務出售給愛爾康之前，我們只從EYSUVIS和INVELTYS的產品銷售中獲得了有限的收入。我們的運營資金主要來自將我們的商業業務出售給Alcon、我們的首次公開募股(IPO)、後續公開普通股發行以及根據我們與Jefferies、LLC或Jefferies的銷售協議在市場上出售我們的普通股、私募普通股和/或優先股(包括我們在2023年12月私募約200萬美元的優先股，或2023年3月的私募，或2024年3月的860萬美元，或2024年3月的私募)，信貸安排下的借款，以及我們與Oxford Finance的貸款協議，或貸款協議，來自加州再生醫學研究所或CIRM的贈款，可轉換本票和認股權證。
在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康之前，我們投入了幾乎所有的財務資源和努力進行研發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，並參與了推出EYSUVIS和INVELTYS並將其商業化的活動。由於我們收購了Combangio並將我們的商業業務出售給了愛爾康，我們將投入大量財務資源用於PCED的KPI-012的研發和潛在的商業化，以及我們決定追求的任何其他適應症，包括角膜緣幹細胞缺乏症。我們沒有創收的商業產品，由於我們收購了Combangio，我們可能需要向Combangio的前股權持有人支付某些里程碑和特許權使用費，這在“流動性和資本資源”一節中有更全面的描述。儘管根據EYSUVIS和INVELTYS的具體商業銷售里程碑的實現情況，我們有資格從愛爾康獲得高達3.25億美元的付款，但我們無法保證何時可以收到這樣的付款
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目錄表
里程碑付款或我們可能收到的里程碑付款金額，如果有的話。我們不能確定我們將在CIRM獎要求的時間框架內實現里程碑，或者根本不能，因此，我們可能永遠不會收到該獎剩餘的910萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，包括與我們繼續開發、監管批准努力和KPI-012商業化(如果有的話)相關的費用和運營虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。
財務運營概述
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括與行政、財務、人力資源、法律、合規、資訊科技及業務發展職能有關的薪金、福利、股票薪酬及差旅開支。一般費用和行政費用還包括審計、税務、信息技術、諮詢、法律服務的專業費用，以及未列入研究和開發費用的與設施有關的分攤費用。
我們預計，我們2024年的一般和行政費用將與截至2023年12月31日的年度的此類費用相當。我們預計，在未來幾年，我們的一般和行政費用將穩定在2023年的費用水平。如果我們獲得KPI-012或我們可能開發的任何候選產品的上市批准，我們預計，如果我們產生與產品營銷、銷售和分銷相關的商業化費用，我們的一般和管理費用將大幅增加。
研究和開發費用
研發費用包括與我們的研究活動相關的成本，包括全職研發員工的薪酬和福利、設施費用的分配、管理費用和某些外部費用。我們的研發費用包括：
| ● | 與僱員有關的費用，包括薪金、相關福利、差旅和股票薪酬； |
| ● | 我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發以及與合同研究機構達成的協議所產生的費用，包括在確定FDA很可能批准候選藥物之前以及在預期實現該藥物的未來經濟效益之前製造候選產品的成本；以及 |
| ● | 設施、折舊和其他費用，包括租用和維護設施和用品的直接和已分配費用。 |
我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。除非我們認為候選產品有可能獲得監管部門的批准和隨後的商業化，而且我們預計銷售該藥物將帶來未來的經濟利益，否則我們將支出與我們的候選產品庫存生產相關的成本，作為我們精簡的綜合運營報表內的研發費用和所發生期間的全面虧損。在業績之前支付的研究和開發成本在發生之前作為預付費用計入資本。我們按開發計劃跟蹤外包開發成本，但不將人員成本、根據許可協議支付的款項或其他成本分配給特定的產品候選或開發計劃。這些費用包括在與僱員有關的費用和其他研究和開發費用中，列在“業務成果”表的分項中。
我們預計，隨着我們推進KPI-012的臨牀開發，以及我們對未來可能開發的任何其他候選產品進行任何必要的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他開發活動，包括我們根據KPI-014計劃計劃的臨牀前研究，2024年我們的研發成本將比截至2023年12月31日的年度的此類費用有所增加。進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功
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為我們的任何候選產品獲得市場批准。每種候選產品的成功概率可能受到許多因素的影響，包括臨牀前數據、臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。
KPI-012處於2b期臨牀開發階段，我們所有其他研究和開發計劃都處於臨牀前開發階段。臨牀前研究和臨牀試驗的成功開發和完成是不確定的，也可能不會產生批准的產品。每個候選產品和未來候選產品的完工日期和完工成本可能會有很大差異，因此很難預測。我們將繼續根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對候選產品的商業潛力和我們就每個候選產品進行合作的能力的持續評估，不斷決定要追求哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。我們將需要籌集更多資金，並可能在未來尋求合作，以推進KPI-012和我們可能開發的任何候選產品。我們可能無法以可接受的條款獲得額外的私人或公共融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響。
遞延購買對價的公允價值重新計量收益
關於於2021年11月15日完成對Combangio的收購，我們同意向前Combangio股東和其他股東或Combangio股權持有人發行總計155,664股我們的普通股，或遞延購買對價，其中包括(I)於2022年1月3日發行的總計136,314股普通股，以及(Ii)由我們扣留的總計19,350股普通股 作為償還Combangio股權持有人於2023年3月10日發行的賠償義務和其他付款義務的部分擔保.我們在收購日按公允價值記錄了該遞延購買對價的義務。然後，我們在每個報告期重新評估了我們的延期購買對價義務。我們的延期購買對價義務的公允價值變化（發行導致的變化除外）在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為延期購買對價公允價值重新計量的損益.
或有對價的公允價值損失重新計量
除了延期購買對價外，應付給Combangio股權持有人的對價包括高達1.05億美元的潛在付款，這取決於具體開發、監管和商業化里程碑的實現。截至2024年3月31日，在高達1.05億美元的或有里程碑付款中，我們向Combangio股權持有人支付了總計250萬美元的現金和240萬美元的普通股(相當於我們普通股的總計105,038股)，這是我們在2023年2月，也就是第一個劑量里程碑，給大通試驗中的第一名患者配藥的結果。與第一個劑量里程碑有關的剩餘10萬美元到期款項於2024年1月以現金支付。所有向Combangio股權持有人支付的潛在里程碑付款都將在未來以現金支付。
我們在收購日按公允價值記錄了該等或有對價的債務。然後，我們在每個報告期重新評估我們的或有對價債務。除發行引起的變動外，或有對價債務的公允價值變動在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損表中確認為或有對價的公允價值重新計量的損益。.
我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們的簡明綜合財務報表的附註3“金融工具的公允價值”中對潛在的付款和里程碑進行了更全面的描述。
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利息收入
利息收入包括從我們的現金、現金等價物和短期投資賺取的利息(如果有的話)。
利息支出
利息支出主要包括合同息票利息、債務折扣和債務發行成本的攤銷以及在我們的債務安排中確認的最終付款費用的增加。
補助金收入
2023年4月28日，CIRM授予Combangio 1,500萬美元贈款，即CIRM獎，以簽訂最終獎勵協議，以支持Combangio正在進行的用於PCED治療的KPI-012計劃，以及該計劃的產品和過程表徵和分析開發。2023年8月2日，Combangio參加了CIRM獎，並有權獲得CIRM最初支付的590萬美元。
CIRM獎受共同出資要求的約束，根據該要求，Combangio有義務在KPI-012的開發上花費特定的最低金額，以獲得全部獎勵金額。合同項下剩餘的910萬美元僅在達到主要與Combangio在進行Chase臨牀試驗方面的進展有關的指定里程碑後才支付給Combangio。如果在預定完成日期後四個月內未達到里程碑，CIRM可永久停止付款。此外，如果CIRM自行決定Combangio沒有遵守CIRM獎的條款和條件，CIRM可以暫停或永久停止付款。根據CIRM獎的條款，Combangio有義務就CIRM獎產生的任何產品、服務或批准藥物的淨銷售額支付特許權使用費，金額為我們使用的資金的每100萬美元的0.1%，直至該產品、服務或批准藥物首次商業銷售之日起十年前，以及以特許權使用費或基本特許權使用費的形式支付CIRM獎勵資金金額的九倍的時間。此外，在基本專利使用費滿意後，Combangio有義務為任何由CIRM資助的發明每年超過5億美元的淨銷售額支付1.0%的專利使用費，直到涵蓋此類發明的最後一個到期專利到期。
CIRM獎不在與客户簽訂的合同的會計指導範圍內，因為政府實體不是協議下的客户。相反，CIRM獎作為執行研究和開發活動的合同入賬。因此，贈款收入被確認為發生了相關的研究和開發費用。
其他(費用)收入，淨額
其他收入(費用)，淨額包括記錄到為註銷與愛爾康交易相關的剩餘庫存餘額而持有的待售資產，部分抵消了我們在出售商業業務後向愛爾康提供的有償過渡相關服務。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是我們按照美國公認會計原則編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為危急關頭因為這些特定的領域通常需要我們在作出估計時對不確定的事項做出判斷和估計，而本可以使用不同的估計--這也是合理的。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括下面更詳細描述的那些。吾等根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
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與我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
經營成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果：
截至三個月 | |||||||||
3月31日 |
| ||||||||
2024 | 2023 | 變化 | |||||||
(單位：千) | |||||||||
成本和支出： |
|
|
| ||||||
一般和行政 | $ | 5,422 | $ | 6,030 | $ | (608) | |||
研發 |
| 6,351 | 4,036 |
| 2,315 | ||||
延期購買對價公允價值重新計量的收益 | — | (230) | 230 | ||||||
或有代價公允價值重新計量虧損 | 158 | 1,847 | (1,689) | ||||||
總運營費用 |
| 11,931 |
| 11,683 |
| 248 | |||
運營虧損 |
| (11,931) |
| (11,683) |
| (248) | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 504 |
| 675 |
| (171) | |||
利息支出 |
| (1,455) |
| (1,474) |
| 19 | |||
補助金收入 | 1,075 | — | 1,075 | ||||||
其他(費用)收入，淨額 | — |
| (1,973) |
| 1,973 | ||||
淨虧損 | $ | (11,807) | $ | (14,455) | $ | 2,648 | |||
一般和行政費用
截至2024年3月31日止三個月的一般和行政費用為540萬美元，而截至2023年3月31日止三個月的一般和行政費用為600萬美元，減少了60萬美元。截至2024年3月31日的三個月一般和行政費用減少，主要是由於行政和專業服務費減少130萬美元，部分被股票薪酬成本和員工相關成本增加70萬美元所抵消.
研發費用
下表總結了截至2024年和2023年3月31日止三個月內發生的研發費用：
截至三個月 | |||||||||
| 3月31日 |
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 變化 | ||||
| (單位：千) | ||||||||
KPI-012開發成本 | $ | 3,047 | $ | 1,825 | $ | 1,222 | |||
與員工相關的成本 |
| 2,868 | 2,159 |
| 709 | ||||
其他研究和開發成本 |
| 436 | 52 |
| 384 | ||||
總研發 | $ | 6,351 | $ | 4,036 | $ | 2,315 | |||
截至2024年3月31日止三個月的研發費用為640萬美元，而截至2023年3月31日止三個月的研發費用為400萬美元，增加了230萬美元。這一增長主要與 KPI-012開發成本增加120萬美元， 增加70萬美元 與員工相關的成本，AS
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我們推進了KPI-012的臨牀開發，以及其他研發成本增加40萬美元，其中主要包括設施成本。
遞延購買對價的公允價值重新計量收益
由於負債於2023年3月最終清償，截至2024年3月31日止三個月的遞延購買代價公允價值重新計量並無損益。截至2023年3月31日止三個月的遞延收購代價的公允價值重計量收益為20萬美元，這主要是由於我們標的股票價格的公允價值發生了變化。
或有代價公允價值重新計量虧損
2024年和2023年3月31日終了三個月的或有對價公允價值重新計量虧損分別為20萬美元和180萬美元，主要是因為貼現率的變化、時間的流逝以及預期付款時間和概率的變化.
利息收入
截至2024年3月31日的三個月的利息收入為50萬美元，截至2023年3月31日的三個月的利息收入為70萬美元。利息收入包括從我們的現金、現金等價物和短期投資賺取的利息(如果有的話)。貨幣基礎減少，是由於現金結餘減少以及投資的數量和組合減少，但減幅因截至三個月的利率上升而被部分抵銷。2024年3月31日，與截至去年同期的2023年3月31日.
利息支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們每個月的利息支出為150萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出包括合同息票利息支出、債務折扣的攤銷和與我們與牛津金融的貸款協議相關的最終付款費用的增加。在截至2024年3月31日的三個月內，根據我們的貸款協議，未償還債務為3,400萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內，根據我們的貸款協議，未償還的債務為4,330萬美元，直至2023年1月25日償還了930萬美元，未償還債務為3,400萬美元。
補助金收入
截至2024年3月31日的三個月，與CIRM獎相關的贈款收入為110萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內，沒有確認贈款收入。
其他(費用)收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，沒有其他收入(費用)淨額。其他費用，截至2023年3月31日的三個月淨額為200萬美元有代表性的記錄在為即將到期的庫存而持有的出售資產中的220萬美元的支出，部分被我們在出售商業業務後向愛爾康提供的20萬美元可償還的過渡相關服務所抵消。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康之前，我們只從EYSUVIS和INVELTYS的產品銷售中獲得了有限的收入。我們的運營資金主要來自2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康的收益、我們的首次公開募股、後續的公開普通股發行和我們在市場上發行的普通股、普通股和/或優先股的私募、信貸安排下的借款和我們的貸款
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目錄表
和安全協議，或《貸款協議》，與牛津金融有限責任公司，或牛津金融，來自CIRM的贈款，可轉換的本票和認股權證。
出售商業業務
2022年7月，我們將商業業務出售給愛爾康。除了我們從愛爾康獲得的6,000萬美元預付款外，我們還有資格從愛爾康獲得以下四筆基於商業的銷售里程碑付款：(1)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2028年的全球淨銷售額達到或超過5,000萬美元時，(2)從2023年至2028年的日曆年度，EYSUVIS和INVELTYS的全球淨銷售額達到或超過1億美元時，我們有資格獲得6,500萬美元，(3)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2029年的全球淨銷售額合計達到1.75億美元或以上時為7,500萬美元；(4)EYSUVIS和INVELTYS在2023至2029日曆年的全球淨銷售額合計為2.5億美元或以上時為1.6億美元。每個里程碑付款將只支付一次，如果有的話，在第一次達到這樣的里程碑，並且只有一次里程碑付款將支付關於一個日曆年。如果在一個日曆年實現了一個以上的里程碑，則只有在下一個日曆年再次實現相應的里程碑時，才會支付較高的里程碑付款和較低的里程碑付款。到目前為止，我們還沒有收到任何這樣的里程碑付款。我們現在沒有創收的商業產品，儘管我們有資格從愛爾康獲得高達3.25億美元的里程碑付款，但我們無法保證何時可以收到這樣的里程碑付款，或者我們可能收到的里程碑付款金額(如果有的話).
根據註冊聲明提供的產品
關於向美國證券交易委員會提交S-3表格登記聲明，或2020年貨架登記後，吾等與Jefferies訂立經修訂及重述的銷售協議，或經修訂及重訂的銷售協議，根據該協議，吾等可不時以市價發售的方式發行及出售最高達7,500萬美元的普通股。從2023年1月1日至2023年1月10日，我們根據修訂和重新簽署的銷售協議出售了245,887股普通股，淨收益為1,000萬美元。於2023年1月10日，經修訂及重訂的銷售協議於本公司完成出售本公司價值7,500萬美元的普通股時，根據其條款終止。於經修訂及重訂銷售協議終止日期，吾等已根據該協議出售合共565,974股普通股，總收益達7,500萬美元。
2023年1月19日，我們與Jefferies簽訂了一項新的銷售協議，即公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過Jefferies在我們的市場發售下發行和出售我們的普通股。吾等根據我們的2020年貨架登記或2020年貨架自動櫃員機招股説明書補充協議提交與公開市場銷售協議有關的招股説明書補充文件，據此，吾等可根據公開市場銷售協議發售及出售總髮行價高達4,000,000美元的普通股股份。從2023年1月19日至2023年5月11日，我們根據2020年貨架自動取款機招股説明書下的公開市場銷售協議，在市場上出售了229,378股普通股，淨收益為490萬美元。
於截至2023年3月31日止三個月內，本公司根據(1)經修訂及重訂的銷售協議及2020年貨架登記下的公開市場銷售協議及(2)2020年貨架自動櫃員機招股章程補充下的公開市場銷售協議，出售合共475,265股普通股，總收益淨額為1,490萬美元。
2023年3月3日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記書，即2023年擱置登記，並於2023年5月11日宣佈生效。根據2023年貨架登記，我們可以提供和出售高達3.5億美元的各種證券，包括普通股、優先股、認股權證、存托股份、債務證券、認購權或單位。根據公開市場銷售協議的條款，我們可以不時地通過Jefferies在市場上發行和出售總計高達4000萬美元的普通股。自2023年貨架登記生效後，我們停止根據2020年貨架自動櫃員機招股説明書增刊及2020年貨架登記進一步要約或出售我們的普通股。
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目錄表
截至2024年3月31日的三個月內，並無根據2023年貨架登記項下的公開市場銷售協議出售股份。
貸款協議
於2021年5月4日，吾等以貸款人或貸款人及抵押品代理人或代理人的身份與Oxford Finance訂立貸款協議，根據該協議，吾等可獲得本金總額高達1.25億美元的定期貸款，包括於貸款協議結束日支付的本金總額為8,000萬美元的A部分定期貸款，以及吾等不再可獲得的額外部分。截至2023年6月30日，定期貸款的浮動利率等於30天期倫敦銀行同業拆借利率和0.11%加7.89%之間的較大者。自2023年7月1日起，定期貸款按浮動利率計息，利率等於(A)8.00%和(B)(I)1個月芝加哥商品交易所有擔保隔夜融資利率(SOFR)、(Ii)0.10%和(Iii)7.89%之和。一些慣常的負面公約限制了我們和我們的某些子公司產生未來債務、授予留置權、進行投資、進行收購、分配股息、進行某些限制性付款和出售資產的能力，但每種情況都有某些例外情況。就吾等於2022年5月21日訂立將吾等的商業業務出售予愛爾康的購買協議一事，吾等訂立了貸款協議的修正案，即第二貸款修正案，根據該修正案，貸款人及代理人同意吾等訂立資產購買協議並同意解除其對商業業務的留置權，作為吾等在愛爾康交易完成時向貸款人和代理人支付總計4,000,000,000美元或第二修正案預付款的代價。第二修正案預付款是貸款人根據貸款協議提供的定期貸款下未償還本金8,000萬美元中的3,670萬美元的部分預付款，外加預付款70萬美元和最後付款費用260萬美元，已於2022年7月8日支付，與Alcon交易的完成有關。
2022年12月27日，我們與Combangio和牛津金融公司簽訂了貸款協議修正案，即第三項貸款修正案，根據該修正案，牛津金融公司同意修改貸款協議中的某些條款，允許將我們普通股的上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。根據《第三次貸款修正案》，吾等同意(A)部分預付《貸款協議》下未償還的定期貸款本金，或《第三修正案》的預付款：(1)於2023年6月30日或之前支付500萬美元，部分預付本金470萬美元，另加30萬美元的最後支付費；及(2)於2024年1月31日或之前支付500萬美元，部分預付本金470萬美元，外加30萬美元的最終付款費用和(B)我們根據貸款協議支付攤銷款項的開始日期從2026年1月1日改為2025年1月1日，或攤銷日期。在2023年1月25日，我們支付了第三修正案的預付款，貸款協議下的本金餘額為3400萬美元.
根據第三修正案，除第三修正案預付款外，如吾等於2024年12月31日或之前根據貸款協議額外預付500萬美元(包括最後付款費用)，或首次延期預付款，則攤還日期將自動更改為2025年7月1日，而貸款協議的到期日將自動更改為2026年5月1日至2026年11月1日。如果除第三修正案預付款和第一次延期預付款外，我們在2025年6月30日或之前根據貸款協議額外支付了相當於250萬美元(含最終付款費用)的額外預付款，或第二次延期預付款，則攤銷日期將自動更改為2026年1月1日，貸款協議的到期日將自動更改為2027年5月1日。
根據第三次貸款修訂，牛津金融亦同意豁免第三次修訂預付款、第一次延期預付款、第二次延期預付款及貸款協議項下任何其他預付款的預付款費用。根據貸款協議，本行亦須就償還時所償還的定期貸款本金支付所有應計及未付利息。
我們將被要求支付任何基金定期貸款原始本金的7.00%的最後付款費用，應於(I)全額預付定期貸款或(Ii)到期日中較早的日期支付。根據我們的選擇，我們可以選擇在特定條件下向貸款人償還部分定期貸款，包括支付
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目錄表
償還定期貸款本金的適用費用以及應計和未付利息。有關貸款協議的進一步資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註11“債務”。
2023年8月1日，我們對貸款協議進行了第四次修訂，根據該修訂，貸款協議的某些條款因我們公司名稱的更改和美元LIBOR利率的停止而進行了修改。2023年8月2日，我們對貸款協議進行了第五次修訂，根據該修訂，牛津金融同意我們參加CIRM獎，並對貸款協議的某些條款進行了相關修訂。
私募
2022年11月28日，我們與其中提到的某些機構投資者或E系列購買者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式根據納斯達克規則按市場定價發行和出售我們的普通股和E系列可轉換不可贖回優先股，或E系列優先股，分兩批發行，總收益最高可達3,100萬美元，我們統稱為2022年私募。在2022年12月1日首次私募結束時，我們向E系列購買者發行並出售了(I)76,813股普通股，每股價格相當於5.75美元；(Ii)9,666股E系列優先股，每股價格相當於575.00美元，總收益約為600萬美元。2022年12月27日，在我們的首席執行官證明FDA接受了我們的IND申請KPI-012後，我們在2022年私募的第二次結束時向E系列購買者發行並出售了總計43,478股E系列優先股，每股價格相當於575.00美元，總收益約為2,500萬美元。
2023年12月21日，我們與其中提到的某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式發行並出售F系列可轉換不可贖回優先股或F系列優先股2,928股，每股價格為683.00美元，總收益約為200萬美元。
2024年3月25日，我們與其中提到的某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式發行並出售10,901股G系列可轉換不可贖回優先股，即G系列優先股，每股價格為788.90美元，總收益約為860萬美元。
CIRM獎
2023年4月28日，CIRM授予Combangio 1500萬美元的贈款，以簽訂最終授予協議，以支持其正在進行的用於PCED治療的KPI-012計劃，以及該計劃的產品和過程表徵和分析開發。2023年8月2日，Combangio進入CIRM獎，有權獲得590萬美元。有關CIRM獎和我們可能收到的潛在里程碑付款的進一步説明，請參閲上面的“財務運營概述-贈款收入”。
Combangio收購
由於收購Combangio，我們可能需要向前Combangio股權持有人支付額外的或有對價。根據合併協議的條款和條件，前Combangio股權持有人有權從我們那裏獲得或有對價，這些對價將在我們實現各種開發、監管和銷售里程碑以及由於某些現金特許權使用費支付義務處於中高個位數時支付。里程碑付款的潛在最高支付總額取決於具體開發、監管和商業化里程碑的實現情況，未來基於銷售的里程碑付款的潛在最高支付總額為6,500萬美元。到目前為止，在實現特定開發、監管和商業化里程碑時應支付的4,000萬美元或有對價中，我們於2023年3月向前Combangio股權持有人支付了總計250萬美元的現金和240萬美元的普通股(相當於總計105,038股
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目錄表
我們的普通股)，在我們的CHASE試驗中的第一個患者在2023年2月劑量。這一里程碑的剩餘10萬美元於2024年1月以現金支付。欲瞭解因收購Combangio而應支付的對價的完整説明，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們的精簡合併財務報表附註3“金融工具的公允價值”。
其他合同義務
截至2024年3月31日，我們的其他重大現金需求主要來自已知的合同債務和其他債務與我們與斯坦福大學的許可協議和我們的運營租賃有關。有關我們未來與許可協議有關的承諾的信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註13“承諾和或有事項”。有關我們未來對租賃相關債務的承諾的信息，請參閲我們的簡明 合併財務報表。
現金流
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別擁有4850萬美元的現金和5090萬美元的現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有3400萬美元的債務，這是根據與牛津金融的貸款協議未償還的本金總額。
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
截至三個月 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 | 變化 | |||||
(單位：千) | |||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (10,844) | $ | (9,684) | $ | (1,160) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (13) |
| (108) |
| 95 | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 8,440 |
| 2,858 |
| 5,582 | |||
現金和限制性現金減少 | $ | (2,417) | $ | (6,934) | $ | 4,517 | |||
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1080萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為970萬美元，增加了110萬美元，這主要是由於營運資金波動的時機導致增加了340萬美元，但經非現金費用調整後的淨虧損減少了230萬美元，部分抵消了這一增長。值得注意的營運資本波動包括截至2024年3月31日的三個月預付費用和其他流動資產減少40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月減少550萬美元。由於向阿爾康公司和第三方收取與過渡有關的服務的應收款。在截至2023年3月31日的三個月中，持有的待售庫存和資產減少了220萬美元，這是記錄到持有待售資產核銷剩餘庫存餘額。鑑於截至2024年3月31日的三個月沒有與庫存相關的波動。這些截至2023年3月31日的三個月至2024年3月31日的三個月的營運資金變動情況如下：應付賬款減少400萬美元，應計費用和其他流動負債波動因應付賬款的時間安排而減少400萬美元，部分抵消。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金不到10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為10萬美元，減少了10萬美元。截至2024年3月31日的三個月投資活動中使用的現金淨額，涉及購買財產和設備以及其他不到10萬美元的資產。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額與購買財產和設備及其他資產有關，金額為10萬美元。
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融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為840萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為290萬美元，增加了550萬美元。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要包括850萬美元的淨額在我們的2024年私募中出售我們G系列優先股的收益，部分被融資活動中反映的第一個劑量里程碑支付的10萬美元所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要包括1,490萬美元。根據我們的場外股票發行，通過傑富瑞出售我們普通股的淨收益，部分被償還我們貸款協議的本金和最終付款1,000萬美元，以及為融資活動中反映的第一個服藥里程碑支付200萬美元。
資金需求
我們預計，隨着我們推進KPI-012的臨牀開發，未來我們的研究和開發費用將比以前大幅增加。隨着我們為未來可能開發的任何其他候選產品進行任何必要的臨牀前研究、臨牀試驗和其他開發活動，包括我們根據KPI-014計劃計劃的臨牀前研究，我們的研究和開發費用未來也將增加。如果我們獲得KPI-012或我們可能開發的任何候選產品的上市批准，我們預計，如果我們產生與產品營銷、銷售和分銷相關的商業化費用，我們的一般和管理費用將大幅增加。
如果我們：
| ● | 繼續開發用於PCED的KPI-012臨牀應用； |
| ● | 啟動和繼續研究和開發KPI-012用於其他適應症，如角膜緣幹細胞缺乏症，包括啟動和進行臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 擴大我們的製造工藝和能力，以生產KPI-012的臨牀供應； |
| ● | 尋求美國和其他司法管轄區對PCED的KPI-012的監管批准； |
| ● | 尋求監管部門對KPI-012的批准，以獲得更多適應症； |
| ● | 提高我們的銷售、營銷和分銷能力，使我們可以提交併獲得市場批准的任何候選產品商業化； |
| ● | 啟動和推進我們的MSC-S平臺下的任何臨牀前開發計劃，包括我們的KPI014計劃； |
| ● | 為我們未來可能開發的任何候選產品進行臨牀試驗和其他開發活動和/或尋求上市批准； |
| ● | 授權或獲得其他產品、候選產品或技術的權利； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 聘請更多的臨牀、質量控制、科學、製造、商業和管理人員來支持我們的運營； |
| ● | 擴大我們的運營、財務和管理系統；以及 |
| ● | 如果我們開始為我們的候選產品進行商業化努力，就可以增加我們的產品責任保險範圍。 |
我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物
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加上CIRM獎預計剩餘的910萬美元資金，將使我們能夠為2025年第三季度的運營、租賃和償債義務以及資本支出需求提供資金。我們預計，我們現有的現金資源將足以使我們能夠從我們正在PCED進行的KPI-012的CHASE試驗中獲得安全性和有效性數據。然而，我們預計我們現有的現金資源不足以使我們完成用於PCED或任何其他適應症的KPI-012的臨牀開發. 我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因為許多目前我們未知的因素而發生變化。例如，我們可能不會收到CIRM獎授予的所有資金。因此，我們可能會比目前預期的更早或更晚地耗盡我們可用的資本資源。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。在以下情況下，我們的支出將比我們預期的更高：
| ● | 我們選擇或被FDA或非美國監管機構要求進行預期之外的臨牀試驗或研究； |
| ● | 在我們的臨牀試驗或候選產品的開發中，患者的招募或完成過程中有任何延誤； |
| ● | 我們授權或獲得其他產品、候選產品或技術的權利；或 |
| ● | 我們的知識產權組合存在任何第三方挑戰，或者需要針對與知識產權相關的索賠進行抗辯或強制執行我們的知識產權。 |
我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。我們預計在可預見的未來不會從KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品中獲得收入，如果有的話。實現和保持盈利能力將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括：
| ● | 完成用於PCED的KPI-012的臨牀開發以及我們確定要追求的任何其他適應症，包括角膜緣幹細胞缺乏症； |
| ● | 根據我們正在進行的和計劃中的KPI-012臨牀試驗獲得有利結果，申請並獲得KPI-012的上市批准； |
| ● | 如果獲得批准，成功地將KPI-012商業化； |
| ● | 發現、開發併成功尋求未來可能開發的任何其他候選產品的市場批准和商業化，包括根據我們的KPI-014計劃； |
| ● | 聘請和建立一個完整的商業組織，負責營銷、銷售和分銷我們獲得上市許可的產品； |
| ● | 商業規模生產、營銷、銷售、經銷經批准上市的產品； |
| ● | 達到足夠的市場接受度，併為我們商業化的任何產品從第三方付款人那裏獲得和維持承保範圍和適當的補償；以及 |
| ● | 獲取、維護和保護我們的知識產權。 |
作為一家公司，我們將產品商業化的經驗有限，未來我們可能無法成功地將產品商業化。有許多不成功的產品發佈和未能滿足市場潛力預期的例子，包括比我們更有經驗和資源的製藥公司。我們可能永遠不會在上述活動中取得成功，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高
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按季或按年計算。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品供應多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議以及營銷和分銷安排來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括將資產質押作為抵押品、限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們將我們的資產作為抵押品來擔保我們在貸款協議下的義務，這可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。根據我們的貸款協議，我們還被限制在未經貸款人同意的情況下產生未來債務、授予留置權、進行投資、進行收購、分配我們普通股的股息、進行某些限制性付款和出售資產以及使用我們的現金進行某些其他用途，但每種情況均受某些例外情況的限制。此外，根據我們2022年、2023年和2024年私募的證券購買協議，我們還同意，在沒有必要的購買者事先批准的情況下，我們不會(I)發行或授權發行任何優先或優先的股權證券。平價通行證除E系列優先股、F系列優先股或G系列優先股與清算優先權有關外，(Ii)在正常業務運作以外，因借款而產生的任何額外債務合計超過100萬美元，但須受特定例外情況所規限，包括對我們現有債務進行再融資，或(Iii)支付或宣佈任何股息或對我們股本的任何股份作出任何分派，但特定例外情況除外。
我們未來將需要籌集更多的資金來促進我們的業務。我們可能無法以可接受的條款獲得額外的私人或公共融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響。如果我們通過合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或當前或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露。
我們的金融工具主要由現金等價物組成。。截至2024年3月31日，我們的現金等價物包括自收購之日起合同到期日不到90天的貨幣市場賬户和美國國債。由於我們的現金等價物的短期到期日，以及這些投資的固定收益性質，利率立即變化10%不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，貸款協議為3,400萬美元。貸款協議項下未償還本金總額於2023年6月30日止按浮息計算，利率為(I)30天倫敦銀行同業拆息及(Ii)0.11%加7.89%兩者中較大者。自2023年7月1日起，貸款協議項下未償還本金總額按浮息計息，利率相等於(I)8.00%及(Ii)(A)1個月CME年期SOFR、(B)0.10%及(C)7.89%的總和。芝加哥商品交易所1個月期SOFR利率立即變動10%，不會對我們的經營業績或現金流產生實質性影響。
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目錄表
第四項。 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。
截至2024年3月31日的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
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第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和Form 10-K年度報告末尾以及本Form 10-Q季度報告中包含的相關注釋。這些風險，其中一些已經發生，任何未來可能發生，都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自我們成立以來，我們的運營發生了重大虧損，運營的現金流為負。我們預計會招致更多損失，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了大量運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1180萬美元和4220萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.412億美元。在2022年7月將製造、銷售、分銷、營銷和商業化EYSUVIS和INVELTYS以及開發、製造、營銷和以其他方式利用AMPPLIFY藥物輸送技術(統稱為商業業務)的權利出售給Alcon PharmPharmticals Ltd.和Alcon Vision，LLC或Alcon之前，我們僅從EYSUVIS和INVELTYS的銷售中獲得有限的收入。我們的運營資金主要來自2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康的收益、我們的首次公開募股、普通股的後續公開發行和我們在市場發售機制下的銷售、普通股和/或優先股的私募、信貸機制下的借款以及與牛津金融有限責任公司的貸款和擔保協議，或貸款協議、可轉換本票和認股權證。在2023年8月進入CIRM獎時，Combangio獲得了CIRM最初支付了590萬美元，1,500萬美元的餘款將在實現具體里程碑後支付給Combangio。在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康之前，我們已經投入了幾乎所有的財務資源和努力進行研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，參與了推出EYSUVIS和INVELTYS並將其商業化的活動。由於在2021年11月收購了Combangio並將我們的商業業務出售給了愛爾康，我們正在投入大量的財務資源來研究和開發KPI-012，並可能將其商業化。KPI-012是我們用於治療持續性角膜上皮缺陷(PCED)的臨牀候選產品，以及我們決定追求的任何其他適應症，包括角膜緣幹細胞缺乏症。我們沒有創收的商業產品，我們的現金流因將我們的商業業務出售給愛爾康而減少，由於我們收購了Combangio，我們可能需要向Combangio的前股東支付某些里程碑和特許權使用費。雖然我們有資格根據EYSUVIS和INVELTYS的特定商業銷售里程碑的實現情況，從愛爾康獲得高達3.25億美元的付款，但我們無法保證何時可能收到此類里程碑付款或我們可能收到的里程碑付款金額(如果有的話)。我們也不能向您保證，我們將在CIRM獎要求的時間框架內實現里程碑，或者根本不會實現，因此，我們可能永遠不會收到該獎項剩餘的910萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，包括與我們繼續開發、監管批准努力和KPI-012商業化(如果有的話)相關的費用和運營虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。
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我們預計，隨着我們推進KPI-012的臨牀開發，未來我們的研究和開發費用將比以前大幅增加。隨着我們對未來可能開發的任何其他候選產品進行任何必要的臨牀前研究、臨牀試驗和其他開發活動，包括我們在KPI-014計劃下計劃進行的臨牀前研究，我們的研發費用也將增加。KPI-014計劃是一種間葉分泌組製劑，正在進行臨牀前開發，用於治療遺傳性視網膜退行性疾病，如視網膜色素變性和Stargardt病。如果我們獲得KPI-012或我們可能開發的任何候選產品的上市批准，我們預計，如果我們產生與產品營銷、銷售和分銷相關的商業化費用，我們的一般和管理費用將大幅增加。
如果我們：
| ● | 繼續開發用於PCED的KPI-012臨牀應用； |
| ● | 啟動和繼續研究和開發KPI-012用於其他適應症，如角膜緣幹細胞缺乏症，包括啟動和進行臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 擴大我們的製造工藝和能力，以生產KPI-012的臨牀供應； |
| ● | 尋求美國和其他司法管轄區對PCED的KPI-012的監管批准； |
| ● | 尋求監管部門對KPI-012的批准，以獲得更多適應症； |
| ● | 提高我們的銷售、營銷和分銷能力，使我們可以提交併獲得市場批准的任何候選產品商業化； |
| ● | 啟動和推進我們的骨髓間充質幹細胞分泌組或骨髓間充質幹細胞-S平臺下的任何臨牀前開發計劃，包括我們的KPI014計劃； |
| ● | 為我們未來可能開發的任何候選產品進行臨牀試驗和其他開發活動和/或尋求上市批准； |
| ● | 授權或獲得其他產品、候選產品或技術的權利； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 聘請更多的臨牀、質量控制、科學、製造、商業和管理人員來支持我們的運營； |
| ● | 擴大我們的運營、財務和管理系統；以及 |
| ● | 如果我們開始為我們的候選產品進行商業化努力，就可以增加我們的產品責任保險範圍。 |
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。在以下情況下，我們的支出將比我們預期的更高：
| ● | 我們選擇或被美國食品和藥物管理局或FDA或非美國監管機構要求進行預期之外的臨牀試驗或研究； |
| ● | 在我們的臨牀試驗或候選產品的開發中，患者的招募或完成過程中有任何延誤； |
| ● | 我們授權或獲得其他產品、候選產品或技術的權利；或 |
| ● | 我們的知識產權組合存在任何第三方挑戰，或者需要針對與知識產權相關的索賠進行抗辯或強制執行我們的知識產權。 |
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我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。我們預計在可預見的未來不會從KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品中獲得收入，如果有的話。實現和保持盈利能力將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括：
| ● | 完成用於PCED的KPI-012的臨牀開發以及我們確定要追求的任何其他適應症，包括角膜緣幹細胞缺乏症； |
| ● | 根據我們正在進行的和計劃中的KPI-012臨牀試驗獲得有利結果，申請並獲得KPI-012的上市批准； |
| ● | 如果獲得批准，成功地將KPI-012商業化； |
| ● | 發現、開發併成功尋求未來可能開發的任何其他候選產品的市場批准和商業化，包括根據我們的KPI-014計劃； |
| ● | 聘請和建立一個完整的商業組織，負責營銷、銷售和分銷我們獲得上市許可的產品； |
| ● | 商業規模生產、營銷、銷售、經銷經批准上市的產品； |
| ● | 達到足夠的市場接受度，併為我們商業化的任何產品從第三方付款人那裏獲得和維持承保範圍和適當的補償；以及 |
| ● | 獲取、維護和保護我們的知識產權。 |
作為一家公司，我們將產品商業化的經驗有限，未來我們可能無法成功地將產品商業化。有許多不成功的產品發佈和未能滿足市場潛力預期的例子，包括比我們更有經驗和資源的製藥公司。
我們可能永遠不會在上述活動中取得成功，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品供應多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們有限的經營歷史和有限的生物製劑開發經驗可能會使您很難評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。
到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、獲取知識產權、業務規劃、籌集資金、進行研究和開發活動，以及在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康之前，開發和商業推出EYSUVIS和INVELTYS。雖然我們有獲得兩種商業產品的營銷批准並將其商業化推出的經驗，但在將我們的商業業務出售給愛爾康後，我們不再有任何商業產品，我們在臨牀開發方面只有一種候選產品，我們不能確定我們將來是否能夠開發、獲得市場批准並將一種產品商業化。如果我們成功地開發並獲得了KPI-012或我們未來可能開發的任何候選產品的上市批准，我們將再次不得不從一家專注於研發的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。此外，在我們於2021年11月收購KPI-012之前，我們沒有開發候選生物製品的經驗。因此，我們在開發和商業化KPI-012的努力中可能會遇到延誤或困難。
因此，您對我們未來的成功或生存能力的任何預測都可能不像我們以前有開發生物產品候選產品的經驗或更長的運營和商業化歷史那麼準確。
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我們預計，由於各種因素（其中許多因素超出我們的控制範圍），我們的財務狀況及經營業績將按季度及按年大幅波動。因此，您不應依賴任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發努力。
我們預計將投入大量財政資源用於我們正在進行和計劃中的活動，特別是在我們進行研究和開發活動、啟動KPI-012和我們未來開發的任何其他候選產品的臨牀試驗並尋求監管批准的時候。如果我們確實獲得了監管部門對KPI-012或我們開發的任何其他候選產品的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、分銷和製造能力相關的商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 根據資產購買協議，我們最終從愛爾康獲得里程碑式付款的時間和金額； |
| ● | 根據合併協議，我們未來向Combangio股東支付里程碑式付款的時間和金額； |
| ● | 我們最終從CIRM收到與CIRM獎相關的里程碑式付款的時間和金額； |
| ● | 我們正在進行和計劃中的KPI-012臨牀試驗的進度、成本和結果； |
| ● | 與PCED的KPI-012和我們決定追求的任何其他適應症相關的工藝開發和製造擴大活動的成本和時間； |
| ● | 對KPI-012進行監管審查的費用、時間和結果； |
| ● | KPI-012商業化活動的成本和時間安排，如獲批准，包括建立和/或擴大產品銷售、營銷、醫療事務、分銷和外包製造能力； |
| ● | 如果獲得批准，我們在美國和其他司法管轄區成功將KPI-012商業化的能力以及從商業銷售中獲得的收入金額； |
| ● | 我們建立和維持戰略合作、許可或其他協議以及此類協議的財務條款的能力； |
| ● | 我們可能開發的任何其他候選產品的研究和開發的範圍、進度、結果和成本，包括我們的KPI-014計劃； |
| ● | 我們成功推進和/或許可或獲得其他產品、候選產品或技術的權利的程度；以及 |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權以及就任何與知識產權有關的索賠進行抗辯的成本和時間。 |
我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動。我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為4850萬美元，加上CIRM獎下預計的910萬美元剩餘資金，將使我們能夠為2025年第三季度的運營、租賃和償債義務以及資本支出需求提供資金。我們預計，我們現有的現金資源將足以使我們能夠從正在進行的PCED中KPI-012的CHASE 2b期臨牀試驗中獲得安全性和有效性數據。然而，我們預計我們現有的現金資源不足以使我們完成用於PCED或任何其他適應症的KPI-012的臨牀開發。我們有
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我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因為許多目前我們未知的因素而發生變化。例如，我們可能不會收到CIRM獎授予的所有資金。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源。
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。每種候選產品的完工日期和完工成本可能會有很大差異，而且很難預測。我們可能永遠不會生成從KPI-012或我們開發的任何其他候選產品獲得營銷批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，即使我們成功開發了KPI-012或任何其他候選產品，並且其中一個或多個產品獲得批准，我們也可能無法與它們取得商業成功。因此，我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會機會性地籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者推遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或其他必要活動，這些活動可能是我們獲得批准的任何候選產品商業化所必需的。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議以及營銷和分銷安排來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他權利和優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括將資產質押作為抵押品，以及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
例如，我們將我們的資產作為抵押品來擔保我們在貸款協議下的義務，這可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。根據貸款協議，未經貸款人同意，我們也不得對普通股支付股息、授予留置權、進行投資、進行收購、進行某些限制性付款、出售資產和使用我們的現金，但每種情況均受某些例外情況的限制。此外，根據我們針對2022年、2023年和2024年私募的證券購買協議，我們已同意未經必要的購買者事先批准，不得：(1)發行或授權發行任何優先或非優先的股權證券。平價通行證除了E系列可轉換不可贖回優先股、F系列可轉換不可贖回優先股或G系列可轉換不可贖回優先股外，(2)在正常業務運作以外，(2)借入資金產生任何額外債務，總額超過100萬美元，但須受特定例外情況所規限，包括對現有債務進行再融資，或(3)支付或宣佈任何股息或對吾等任何股本股份作出任何分派，但特定例外情況除外。
此外，如果我們通過合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或當前或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。
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我們的鉅額債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，如果不遵守我們貸款協議下的契約，例如我們的普通股必須繼續在納斯達克股票市場上市的要求，可能會導致違約事件和到期金額加速。
我們有大量的債務。截至2024年3月31日，我們在貸款協議下的A部分定期貸款下有3,400萬美元的未償還借款，截至2023年6月30日，該筆貸款的浮動利率等於30天LIBOR和0.11%加7.89%中的較大者。自2023年7月1日起，定期貸款按浮動利率計息，利率等於(I)8.00%和(Ii)(A)1個月芝加哥商品交易所有擔保隔夜融資利率(SOFR)、(B)0.10%和(C)7.89%之和。利率的波動可能會對我們貸款協議的利息支出產生重大影響。根據貸款協議，攤銷付款的開始日期為2025年1月1日，屆時根據貸款協議，當時未償還的定期貸款的本金餘額總額須按月分期償還，直至2026年5月1日。根據貸款協議，吾等亦可在特定條件下向貸款人預付部分定期貸款，包括支付適用費用及償還定期貸款本金的應計及未付利息。我們在貸款協議下的債務以我們幾乎所有的資產為抵押。
我們的債務加上我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生嚴重的不利後果，包括：
| ● | 要求我們將運營現金流或手頭現金的很大一部分用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司用途的金額； |
| ● | 使我們更容易受到總體經濟、工業和市場狀況不利變化的影響； |
| ● | 使我們受制於限制性契約，這些契約可能會降低我們以現金收購其他業務、採取某些其他企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力； |
| ● | 限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及 |
| ● | 與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。 |
吾等可能沒有足夠資金或可能無法安排額外融資以支付吾等現有債務項下的到期款項，特別是倘若吾等根據吾等的貸款協議出現違約，而吾等的貸款協議項下的所有債務均已到期，而來自外部來源的資金可能無法及時獲得或未能按可接受的條款獲得，則情況尤其如此。此外，不遵守我們貸款協議下的契約可能會導致違約和加速到期金額。特別是，我們的普通股從納斯達克資本市場退市或將我們的普通股轉移到另一個國家認可的證券交易所上市，其上市標準比納斯達克資本市場的上市標準更寬鬆，在每種情況下，在指定的治療期之後，都是我們貸款協議下的違約事件。在這種情況下，我們可能無法加快付款速度，貸款人可以尋求強制執行擔保債務抵押品的擔保權益。加快償還未償還債務將令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，縮短我們能夠為我們的運營和資本支出需求提供資金的期限，並將對我們的財務狀況和實施我們的業務戰略的能力造成不利影響。欲瞭解與遵守納斯達克資本市場上市標準相關的更多風險，請參閲“與我們的普通股相關的風險--如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。如果我們的普通股從納斯達克退市，根據我們的貸款協議，我們將違約。
我們有資格獲得與將我們的商業業務出售給愛爾康相關的里程碑式的對價，受到各種風險和不確定因素的影響。
我們有資格獲得將我們的商業業務出售給愛爾康的里程碑式的對價，受到各種風險和不確定性的影響。除了從愛爾康收到的6,000萬美元預付款外，我們還在
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目錄表
截止日期，我們有資格獲得最多四筆基於商業的銷售里程碑付款，具體如下：(1)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2028年的全球淨銷售額達到或超過5000萬美元時，我們有資格獲得2500萬美元；(2)在2023年至2028年的日曆年度，EYSUVIS和INVELTYS的全球淨銷售額達到或超過1.0億美元時，我們有資格獲得6500萬美元，(3)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2029年的全球淨銷售額合計達到1.75億美元或以上時為7,500萬美元；(4)EYSUVIS和INVELTYS在2023至2029日曆年的全球淨銷售額合計為2.5億美元或以上時為1.6億美元。
我們無法預測愛爾康及其附屬公司在銷售EYSUVIS和INVELTYS方面可能取得的成功(如果有的話)，因此，我們不確定我們何時可能收到里程碑付款，我們可能收到哪些里程碑付款，以及我們是否會收到任何里程碑付款。如果我們沒有收到部分或全部的里程碑付款，我們的業務將受到損害。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷或我們的任何預測被證明是不準確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的數額。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。該等估計及判斷包括租賃負債及相應使用權資產的現值、認股權證的公允價值、基於股票的補償、應計開支、或有代價、授予收入及遞延授予收入、嵌入衍生工具的估值及遞延税項淨資產及相關估值撥備的可回收性。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、預期未來經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。此外，我們可能會不時地依賴對我們預期未來業績的預測，這些預測代表了我們管理層當時的估計。然而，這些估計、判斷或預測中的任何一項，或其背後的假設，可能會隨着時間的推移而改變，或者可能被證明是不準確的。特別是，為了報告歷史產品收入，我們估計了我們的產品可能退貨的金額，並將這一金額作為相關產品收入確認期間的收入減少列報，此外還建立了負債。如果我們的產品退貨估計低於我們經歷的產品退貨的實際金額，我們現有的準備金將不足以覆蓋未來的退貨。如果我們的估計、假設或預測發生變化，或者如果實際情況與我們的估計或假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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目錄表
產品開發相關風險
我們在很大程度上依賴於我們的候選產品KPI-012的成功。如果我們無法成功完成KPI-012或我們未來可能開發的任何其他候選產品的臨牀開發並獲得營銷批准，或者在這樣做方面遇到重大延誤，或者如果在獲得營銷批准後，我們未能成功將這些候選產品商業化，我們的業務將受到實質性損害。
我們在很大程度上依賴於KPI-012和我們未來可能開發的任何其他候選產品的成功。因此，我們打算將我們的大部分研發資源和業務努力投入到KPI-012的開發中。
KPI-012和我們未來可能開發的任何其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
| ● | 完成並從我們正在進行和計劃中的KPI-012和我們開發的任何其他候選產品的臨牀試驗中獲得有利的結果； |
| ● | 批准我們開發的任何其他候選產品的任何研究新藥申請或IND申請； |
| ● | 申請並獲得FDA和任何其他監管機構對KPI-012和我們開發的任何其他候選產品的上市批准； |
| ● | 如果獲得批准，成功推出KPI-012或我們在美國開發的任何其他候選產品並將其商業化，包括建立和維護KPI-012或我們開發的任何其他候選產品的銷售、營銷、製造和分銷能力； |
| ● | 如果獲得批准，患者、醫學界和第三方付款人將接受KPI-012和我們開發的任何其他候選產品； |
| ● | 為我們的候選產品獲得並維護承保範圍、適當的定價和來自第三方支付者(包括政府支付者)的足夠補償； |
| ● | 從適用的監管機構獲得並維持對我們的製造工藝和我們的第三方製造商設施的監管批准，並獲得和維持任何此類批准的產品的充足供應； |
| ● | 保持一支經驗豐富的科學家和其他在眼科疾病和生物製劑方面有經驗的員工隊伍，繼續開發我們的候選產品； |
| ● | 有效地與其他療法競爭； |
| ● | 經批准後，我們的產品保持可接受的效力、純度和安全性； |
| ● | 為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性； |
| ● | 保護我們在知識產權組合中的權利；以及 |
| ● | 不得侵犯、挪用或者以其他方式侵犯他人的知識產權。 |
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將KPI-012或我們未來可能開發的任何其他候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以獲得監管部門對KPI-012或我們開發的任何其他候選產品的批准，並且KPI-012或我們開發的任何其他候選產品的商業化可能永遠不會發生。
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如果KPI-012或我們開發的任何其他候選生物製品的臨牀試驗未能證明令FDA或其他監管機構滿意的效力、安全性和純度，或者沒有以其他方式產生有利的結果，我們可能會在完成此類候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。
開發候選產品失敗的風險很高。不可能預測何時或是否有任何候選產品在人體上被證明有效或安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明生物產品在人體上的效力、純度和安全性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。例如，Combangio對12名患者(包括9名PCED患者)進行的KPI-012 1b期臨牀試驗的結果可能不能預示後期臨牀試驗的未來結果，包括我們正在進行的針對PCED患者的KPI-012的Chase 2b期臨牀試驗。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。此外，任何候選產品在任何臨牀試驗中未能證明有效性、安全性和純度，都可能對我們其他候選產品的認知產生負面影響，和/或導致FDA或其他監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。例如，在我們的STRIDE 2階段3臨牀試驗中，評估EYSUVIS與安慰劑在乾眼病患者中的安全性和有效性時，我們沒有達到眼睛不適嚴重程度這一主要症狀終點的統計學意義，隨後我們收到了FDA的完整回覆信，表明需要另一項臨牀試驗的陽性療效數據來支持EYSUVIS的新藥申請。
如果我們被要求對KPI-012或我們開發的任何其他候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
| ● | 延遲獲得我們的候選產品的上市批准； |
| ● | 根本沒有獲得上市批准； |
| ● | 獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
| ● | 通過包括重大使用或分發限制或安全警告(包括盒裝警告)的標籤獲得批准； |
| ● | 接受額外的上市後測試要求；或 |
| ● | 在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。 |
如果我們在臨牀試驗中遇到許多可能無法預見的事件，我們候選產品的潛在上市批准或商業化可能會被推遲或阻止，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化的能力，包括：
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構建議或要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃； |
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目錄表
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高； |
| ● | 我們的第三方承包商可能不遵守法規要求或未能及時履行對我們的義務，或者根本不遵守； |
| ● | 監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
| ● | 我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議； |
| ● | 我們可能會決定，或監管機構或機構審查委員會可能要求我們暫停或終止臨牀研究，原因包括不符合監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險； |
| ● | 我們可能會受到額外的上市後測試要求的約束，以保持監管部門的批准； |
| ● | 監管機構可能會修改對我們候選產品的審批要求，或者這些要求可能與我們預期的不同； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高； |
| ● | 我們的候選產品的供應或質量，或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不足，或可能被推遲； |
| ● | 我們的候選產品可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會暫停或終止試驗； |
| ● | 包括新冠肺炎在內的衞生流行病造成的限制及其附帶後果可能導致內部和外部業務延遲和限制；以及 |
| ● | 監管機構可以撤回對產品的批准或對其分銷施加限制，例如以修改後的風險評估和緩解戰略的形式，即REMS。 |
如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手，如那些為PCED開發治療方法的公司，在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將我們的候選產品商業化的能力。
如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗。
患者入選受到多種因素的影響，包括：
| ● | 正在調查的疾病或狀況的患病率和嚴重程度； |
| ● | 有關試驗的病人資格準則； |
| ● | 被研究的產品候選產品的感知風險和收益； |
| ● | 我們正在進行臨牀試驗的適應症是否存在現有的治療方法； |
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| ● | 促進及時登記參加臨牀試驗的努力； |
| ● | 臨牀醫生的患者轉診做法； |
| ● | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力； |
| ● | 臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性； |
| ● | 競爭對手對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗； |
| ● | 新冠肺炎等公共衞生流行病的影響；以及 |
| ● | 對潛在患者缺乏足夠的補償。 |
我們正在為PCED開發KPI-012，這是一種罕見的疾病，估計在美國每年的發病率為100,000例，因此，考慮到PCED患者的有限數量，我們可能很難識別和招募足夠數量的患者參加我們正在進行的和計劃的KPI-012臨牀試驗。我們無法找到並招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，可能會導致重大延誤，可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，並可能推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
如果在我們的候選產品的開發或商業化過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們對此類候選產品的開發和/或商業化努力。
如果我們開發的KPI-012或我們開發的任何其他候選產品在臨牀試驗或批准和/或商業化後與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或者如果我們的任何候選產品具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發或將開發或營銷限制在較窄的用途或人羣中，在這些人羣中，嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵從風險效益的角度來看不太普遍、不太嚴重或更容易接受。雖然KPI-012在Combangio的1b期臨牀試驗中總體耐受性良好，但它只在12名受試者中使用。最初在臨牀或早期測試中顯示出治療眼病或其他疾病的前景的化合物，後來可能會被發現會產生副作用，阻礙該化合物的進一步開發和商業化。此外，最初被認為與研究治療無關的不良事件後來可能被發現是由研究治療引起的，即使在批准和/或商業化之後也是如此。此外，患者不正確或不適當地使用產品可能會導致額外的意外副作用或不良事件。不能保證我們可能開發的任何產品都將被正確使用，如果使用不當，這種濫用可能會阻礙此類產品或候選產品的商業採用或市場接受，如果獲得批准，速度將達到我們目前的預期。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。2022年7月，我們將我們的商業業務，包括EYSUVIS和INVELTYS出售給愛爾康，我們做出了戰略決定，停止開發與我們的MSC-S平臺無關的臨牀前流水線項目，只專注於這個平臺。
我們可能永遠不會意識到這些決定的預期好處，因此，我們可能會被要求放棄或推遲其他機會。此外，我們的資源分配決策可能導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及針對特定適應症的KPI-012上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會放棄有價值的權利
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如果我們保留此類候選產品的獨家開發和商業化權會更有利，則通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品提供。
KPI-012已經在美國境外的臨牀試驗中進行了評估，我們未來可能會在美國以外的地點對候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。
Combangio過去曾選擇，我們未來可能也會選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗，包括在拉丁美洲增加Chase 2b期臨牀試驗地點，但仍需獲得監管部門的批准。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件。例如，如果來自外國臨牀試驗的數據不打算作為在美國批准的唯一依據，FDA將不會接受這些數據作為上市申請的支持，除非臨牀試驗是按照GCP要求良好地設計和進行的。如果有必要，FDA還必須能夠通過現場檢查來驗證試驗數據。此外，這些臨牀試驗受制於進行試驗的司法管轄區適用的當地法律。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。
如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。
此外，在美國境外進行臨牀試驗可能會對我們產生重大不利影響。進行國際臨牀試驗的固有風險包括：各國之間差異很大的臨牀實踐模式和護理標準;可能限制或限制我們進行臨牀試驗能力的非美國監管機構要求;遵守外國製造、海關、運輸和儲存要求;在多個非美國監管機構方案下進行臨牀試驗的行政負擔;外匯波動;一些國家知識產權保護減弱;戰爭等地緣政治事件造成的中斷或延誤。
2020年和2021年，Combangio在墨西哥的9名PCED患者中進行了KPI-012的1b期臨牀試驗。根據在墨西哥進行的1b期臨牀試驗的結果，我們啟動了一個全面的臨牀前開發計劃，並向FDA提交了用於KPI-012的IND申請，該申請於2022年12月獲得批准，2023年2月，我們為我們在美國進行的PCED的CHASE 2b期臨牀試驗的第一名患者開出了KPI-012的劑量。我們還計劃將拉丁美洲的臨牀試驗地點添加到我們的Chase 2b期試驗中，這還有待監管部門的批准。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，它可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。
包括新冠肺炎疫情在內的公共衞生疫情可能會影響KPI012或我們可能開發的任何其他候選產品的開發，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
包括新冠肺炎大流行在內的公共衞生流行病可能會影響我們啟動和完成針對KPI-012型和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的能力，包括：採購對我們的研發活動至關重要的供應中斷；生產中斷；獲得必要的試驗地點批准的能力中斷；以及登記延遲或其他臨牀試驗地點的延誤。新冠肺炎相關突發公共衞生事件申報截止時間為2023年5月11日。美國食品藥品監督管理局取消了某些新冠肺炎相關政策，並保留了其他政策。由於這些措施和其他措施，我們未來可能會面臨業務中斷。我們不知道包括新冠肺炎大流行在內的公共衞生流行病將在多大程度上影響我們的KPI012的開發，包括我們正在進行的CHASE 2b期臨牀試驗，或我們開發的任何其他候選產品。此外，雖然我們目前沒有遇到KPI-012生產中斷的情況，但任何與公共衞生緊急情況相關的隔離、旅行限制和其他措施的恢復都可能嚴重影響我們第三方供應商的員工在需要時前往工作地點製造和交付未來供應的能力。
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公共衞生流行病可能會導致金融市場中斷，這可能會影響我們通過公開募股籌集額外資金的能力，也可能會影響我們股票價格和股票交易的波動性。此外，新冠肺炎對全球經濟的影響可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
雖然針對新冠肺炎疫情宣佈的突發公共衞生事件已經結束，但我們無法確定新冠肺炎疫情或任何其他突發公共衞生事件或流行病未來將對我們的業務產生什麼整體影響，如果疫情持續下去，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與我們的候選產品商業化相關的風險
即使KPI-012或我們未來可能開發的任何其他候選產品獲得上市批准，此類產品也可能無法獲得臨牀醫生和患者的市場接受，或者無法獲得第三方付款人和醫學界其他人的足夠處方覆蓋、定價或報銷，並且這些產品的市場機會可能比我們估計的要小。
如果KPI-012或我們開發的任何其他候選產品獲得市場批准，它仍可能無法獲得臨牀醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。我們正在為PCED開發KPI-012，這是一種罕見的疾病。我們對患有PCED的人數以及有可能從KPI-012治療中受益的PCED疾病患者亞羣的瞭解都是基於估計。這些估計可能會被證明是不正確的。PCED患者的數量可能會低於預期，可能無法接受KPI-012治療，或者可能變得越來越難以識別和獲取，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
任何與KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品競爭的生物相似和仿製版本的產品，如果獲得批准，其價格可能會大大低於我們為我們候選產品提供的預期價格。因此，臨牀醫生、患者和第三方付款人可能會選擇依賴此類產品，而不是我們的候選產品。
我們對KPI-012潛在市場機會的評估是基於我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。PCED治療的潛在市場機會很難準確估計。我們對KPI-012潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，未能準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果我們的任何假設或估計，或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的，那麼用於PCED的KPI-012的實際市場可能比我們預期的要小，因此我們未來的產品收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。
如果KPI-012或我們可能獲得市場批准的任何其他候選產品不能達到醫生和患者足夠的接受度、處方覆蓋範圍、定價或報銷，我們可能無法產生顯著的產品收入，我們可能無法盈利。市場對KPI-012或我們可能獲得上市批准的任何其他候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：
| ● | 與替代療法相比，我們的候選產品的療效和潛在優勢，包括現有的護理標準； |
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| ● | 我們有能力以有競爭力的價格出售我們的產品，特別是考慮到替代治療的成本較低； |
| ● | 第三方規定的承保範圍和適當的補償； |
| ● | 該產品獲得許可或批准的臨牀適應症； |
| ● | 與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及臨牀醫生開出這些療法的意願； |
| ● | 我們強大的營銷和分銷支持； |
| ● | 競爭產品投放市場的時機； |
| ● | 任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及 |
| ● | 任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。 |
即使我們能夠成功地將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，如果它們獲得批准，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險或報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。
我們能否成功地將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，如果它們獲得批准，將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織獲得保險和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。對於KPI-012或我們可能商業化的任何其他候選產品，可能無法獲得保險和報銷，即使它們可用，報銷水平也可能有限或不令人滿意。
報銷不足可能會對我們獲得市場批准的KPI-012或任何其他候選產品的需求或價格產生不利影響。為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，如果KPI-012或任何其他候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。
對於新批准的產品，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准的產品的適應症更有限。歐洲的報銷機構可能比美國的醫療保險和醫療服務中心(CMS)更保守。例如，一些抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。
此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何目前限制進口的法律的放鬆來降低
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來自可能以比美國更低的價格出售的國家的產品。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。
我們無法迅速從政府資助和私人支付者那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這將損害我們創造收入和盈利的能力。
管理新產品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。
即使我們開發的候選產品被批准在美國或其他國家/地區銷售，也不能保證該候選產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，或者第三方付款人認為具有成本效益，也不能保證該候選產品的承保範圍和足夠的報銷水平，或者第三方付款人的報銷政策不會對我們以盈利方式銷售該候選產品的能力產生不利影響。
如果我們無法建立和維持銷售、營銷和分銷能力，或在必要時與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議，我們可能無法成功地將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，如果它們獲得批准。
我們為EYSUVIS和INVELTYS的商業推出建立了銷售、營銷和分銷基礎設施，作為一家公司，我們在治療產品的銷售、營銷和分銷方面經驗有限。在2022年7月將我們的商業業務出售給愛爾康之後，我們決心將我們的研發重點放在KPI012和我們的MSC-S平臺上，我們解僱了整個商業銷售團隊和部分商業、科學、製造、財務和行政職能的員工。為了在未來獲得市場批准的任何產品取得商業成功，我們將再次需要建立銷售、營銷和分銷能力，要麼是我們自己，要麼是通過與第三方的合作或其他安排。
在必要時，建立、維持和擴大我們自己的銷售、營銷和分銷能力是有風險的。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會分散我們的管理和業務開發資源，並可能推遲未來的任何產品發佈。建立和維持一支銷售隊伍需要我們繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，而我們可能無法有效地做到這一點。任何在必要時無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。此外，我們可能高估或低估了成功推出產品所需的銷售隊伍的規模。
我們尚未針對KPI-012建立自己的商業組織或分銷能力。雖然我們相信，如果獲得批准，我們將能夠在美國和潛在的其他主要市場通過一支規模較小的、有針對性的內部銷售隊伍將KPI-012商業化，用於治療PCED，但我們的假設可能被證明是不準確的。在未來，我們可能需要一支更大的銷售隊伍，而且成本比之前預期的更高。如果我們為其建立商業基礎設施的任何候選產品的商業發佈被推遲或因任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生商業化費用。這可能是
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成本高昂，如果我們不能留住或重新安置任何此類銷售、營銷和分銷人員，我們的投資將會損失。
如果獲得批准，可能會阻礙我們將自己的KPI-012或我們開發的任何其他候選產品商業化的因素包括：
| ● | 我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
| ● | 我們無法從包括政府支付者在內的第三方支付者那裏獲得和維持保險、適當的定價和足夠的補償； |
| ● | 銷售人員無法接觸到臨牀醫生或説服足夠數量的臨牀醫生開出我們的產品； |
| ● | 缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及 |
| ● | 與建立、維護和擴大一個獨立的銷售、營銷和分銷組織相關的不可預見的成本和費用，如有必要。 |
雖然我們不能確定何時(如果有的話)將尋求和/或獲得營銷批准以將我們的任何候選產品在美國以外的地方商業化，但我們可能會尋求營銷批准，並通過與一個或多個第三方的各種合作、分銷、聯合促銷和其他營銷安排，在美國以外的某些市場探索KPI-012的商業化。在任何這種第三方合作、分銷或其他營銷安排下，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己營銷、銷售和分銷KPI-012的情況。我們還可能考慮為我們未來可能開發的其他候選產品尋求美國以外的營銷批准。如果我們決定為我們的任何候選產品尋求美國以外的監管機構批准，我們可能需要尋求額外的專利批准，尋求第三方持有的專利的許可和/或面臨侵犯第三方專利權的索賠。
此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品的安排，或者我們可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們獲得營銷批准的任何候選產品。如果我們不能在需要時成功地建立和保持我們的銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。我們的競爭對手包括財力大得多的大型製藥公司。KPI-012和我們可能開發的任何其他候選產品，如果獲得批准，也將與現有的品牌、仿製和標籤外產品競爭。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們在候選產品KPI-012方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
如果獲得批准，我們預計KPI-012將與Oxervate競爭®，這是PCED領域唯一獲得批准的處方藥。奧施樂(cenegermin-bkbj)於2018年8月被批准用於治療神經營養性角膜炎(NK)，這是一種以角膜敏感性降低和角膜癒合不良為特徵的退行性疾病，我們認為這約佔所有PCED病例的三分之一。奧施樂是一種局部滴眼液，每天六次，每隔兩小時服用一次，持續八週。每次給藥都需要使用一個裝有藥物產品的小瓶、一個小瓶適配器、一個一次性吸管和消毒濕巾。據我們所知，在那裏
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目前只有兩種產品處於積極的臨牀開發中，用於治療廣泛的PCED人羣。KIO-201是一種化學修飾的天然聚合物透明質酸滴眼液，目前正由Kiora製藥公司Nexagon在PCED患者的第二階段臨牀試驗中進行研究®，一種抑制琥珀眼科公司正在開發的連接蛋白43的反義寡核苷酸，目前正在進行2/3期臨牀試驗，用於因嚴重眼部化學和/或熱損傷而導致的PCED患者。琥珀眼科公司也表示計劃研究Nexagon ®在廣泛的PCED人羣中。一些公司正在開發治療NK的候選產品，包括ReGenTree，LLC(Timbetasin)，Recordati S.p.A.(Udonitrectag)和Claris BioTreateutics，Inc.(CSB-001)。
我們也知道KPI-012治療角膜緣幹細胞缺乏症(LSCD)的潛在競爭對手。LSCD的競爭產品和候選產品包括兩種基於幹細胞的方法。ABCB5+角膜緣幹細胞正在進行1/2期臨牀試驗研究，並由RHEACELL GmbH&Co.kg公司開發，它利用從人角膜緣提取的同種異體角膜緣幹細胞，這些幹細胞在體外擴增，並作為高級治療藥物產品生產。Holoclar利用從患者眼睛的健康部分提取的自體角膜緣幹細胞。Holoclar被歐盟批准用於治療由眼部燒傷引起的LSCD，由Chiesi開發。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。我們的競爭對手可能會開發在仿製藥基礎上提供的產品，我們的候選產品可能無法向臨牀醫生、患者或付款人證明足夠的額外臨牀益處，從而證明與仿製藥相比，價格更高是合理的。在許多情況下，保險公司或其他第三方付款人，特別是聯邦醫療保險，尋求鼓勵使用生物相似和仿製藥產品。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
針對我們的產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，並可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與使用我們在人體臨牀試驗中開發的候選產品(包括KPI-012)相關的產品責任暴露的固有風險。如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
| ● | 對我們可能開發的產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注； |
| ● | 臨牀試驗參與者的退出； |
| ● | 相關訴訟的鉅額抗辯費用； |
| ● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
| ● | 收入損失； |
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| ● | 減少管理層執行業務策略的時間和注意力；以及 |
| ● | 無法成功地將我們可能開發的任何產品商業化。 |
我們目前總共持有1000萬美元的產品責任保險，每個事件的上限為1000萬美元，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。如果我們擴大我們正在進行的和計劃中的KPI-012臨牀試驗，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。當我們開始KPI-012或我們獲得營銷批准的任何其他候選產品的商業化時，我們將需要進一步增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。
我們一直依賴第三方，如臨牀研究機構、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員進行臨牀試驗，並預計將繼續依賴這些機構對我們開發的任何候選產品進行臨牀試驗。我們或這些第三方可能隨時因各種原因終止與我們的合同，包括第三方未能履行合同。如果我們需要達成替代安排，那可能會推遲我們的產品開發活動。
我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。
我們還一直依賴，並預計將繼續依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者產品的商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
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我們與第三方簽訂了製造KPI-012的合同，並計劃與第三方簽訂合同，為我們開發的任何其他候選產品提供臨牀前、臨牀和商業供應。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們不擁有或運營用於生產任何候選產品的臨牀前和臨牀數量的製造設施。我們不擁有或運營KPI-012的任何製造設施，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。KPI-012的臨牀前和臨牀試驗以及KPI-012的商業生產(如果獲得上市批准)都依賴於第三方，我們預計將繼續依賴第三方生產藥材和成品。我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方進行KPI-012的包裝、貼標籤、殺菌、儲存、分銷和其他生產物流。我們只有關於KPI-012的有限供應協議，這些安排不延伸到商業供應。我們以採購訂單的方式獲得KPI-012的藥品和成品供應，沒有關於KPI-012的長期承諾供應安排。我們可能無法維持目前對KPI-012的安排，或以可接受的條款或根本不能達成商業供應KPI-012的協議。我們還希望依賴第三方製造商生產我們開發的任何其他候選產品的臨牀前、臨牀和商業用品，以及包裝、系列化、儲存、分銷和其他生產物流。
我們依賴第三方製造商生產生物製品候選產品KPI-012的藥物物質和產品，因此存在相關風險。生產生物製品很複雜，尤其是大批量生產。生物產品必須始終如一地生產，並符合明確定義的製造工藝。KPI012是一種骨髓源性的骨髓間充質幹細胞-S治療藥物，由專有細胞庫生產，由蛋白酶抑制劑和生長因子等生物活性成分組成。KPI-012的製造過程包括三個階段：(1)從工作細胞庫培養間充質幹細胞並生產未經處理的條件培養液(無細胞分泌體)，(2)生產作為化學定義溶液的藥材，以及(3)藥品的配製和灌裝。雖然Combangio早期研究和1b期臨牀試驗的藥物產品是使用平面培養模型培養的，但我們為正在進行的KPI-012的Chase 2b期臨牀試驗實施了生物反應器培養模型。我們還計劃將生物反應器培養模式用於我們計劃的臨牀試驗和KPI-012的商業供應。我們正在繼續與第三方製造商一起擴大我們的製造工藝和能力，以支持長期的臨牀開發。我們目前沒有為大量毒品物質提供多餘供應或第二來源的安排。此外，KPI-012藥物產品是由工作細胞庫的小瓶生產的，而工作細胞庫的小瓶又是由主細胞庫的小瓶生產的。KPI-012主細胞庫和工作細胞庫存儲在兩個不同的位置。我們可能會失去這兩個地點的細胞庫，並因需要更換細胞庫而使我們的製造業受到嚴重影響。
由於產能限制或市場延遲或中斷，我們的第三方製造商可能會遇到生產我們臨牀試驗所需數量的候選產品所需的原材料短缺，或者如果獲得批准，生產足夠數量用於商業化或滿足需求增長的候選產品所需的原材料短缺，包括競爭對手或其他公司購買此類原材料導致的短缺，以及與流行病或流行病相關的短缺，如新冠肺炎疫情。如果我們或我們的第三方製造商未能獲得生產足夠數量的KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品所需的原材料，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
FDA對製造過程保持着嚴格的要求，第三方製造商在公司開始製造和銷售其任何產品或候選產品之前，都要接受FDA的檢查和批准，之後還會不時接受FDA的檢查。第三方製造商未能通過此類檢查或以其他方式圓滿完成FDA對產品或候選產品的批准方案，可能會導致監管行動，如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或禁令或吊銷運營許可證。根據任何潛在監管行動的嚴重程度，我們的臨牀或商業供應可能會中斷或受到限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。當製造商試圖修改或對製造過程進行甚至看似很小的改變時，FDA可能會要求申請人進行可比性研究，以評估製造過程中的改變對產品造成的潛在差異。對於任何申請批准在美國上市的候選產品，我們可能需要進行可比性研究，如果
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我們打算銷售的產品是由與我們臨牀研究中評估的產品供應商不同的製造商供應的。延遲設計和完成這項研究，讓FDA滿意，可能會推遲或排除我們的開發和商業化計劃，從而限制我們的收入和增長。
依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括依賴第三方進行合規和質量保證、第三方可能違反制造協議、我們的專有信息(包括我們的商業祕密和技術訣竅)可能被挪用，以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的情況下終止或不續訂協議。
第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
KPI-012和我們可能開發的任何其他候選產品可能會與其他候選產品和產品競爭，以獲得在cGMP法規下運行的有限數量的合適製造設施。例如，當製造商被第三方收購併退出合同製造業務時，我們以前被要求更換第三方製造商。更換製造商的過程可能會導致很大的時間延遲，如果我們未來被要求再次更換製造商，這可能會推遲我們正在進行的和計劃的臨牀試驗或開發時間表。
我們目前和預期的未來對生產KPI-012或我們開發的任何其他候選產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。
生物製品的製造很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。
製造生物製品，特別是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。
此外，大規模生產用於臨牀試驗或商業規模的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合cGMP、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。即使我們獲得監管機構對KPI-012或我們未來可能開發的任何候選產品的批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業發佈要求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
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目錄表
我們對CIRM資助KPI-012的依賴增加了我們的研發工作的不確定性，對我們施加了某些合規義務，並提出了可能增加KPI-012商業化成本的要求。
我們開發KPI-012的資金目前部分來自加州再生醫學研究所(CIRM)的一項獎勵。2023年8月2日，我們的全資子公司Combangio與CIRM簽訂了一項1500萬美元的獎勵協議，即CIRM獎，以支持正在進行的用於PCED治療的KPI-012計劃，以及該計劃的產品和過程表徵和分析開發。CIRM獎受共同出資要求的約束，根據該要求，Combangio有義務在KPI-012的開發上花費特定的最低金額以獲得全部獎勵金額，並且只有在實現主要與Combangio進行Chase臨牀試驗的進展相關的指定里程碑時，才向Combangio支付獎勵下的剩餘910萬美元。如果我們未能達到CIRM獎下的共同資助要求，或未能在CIRM獎要求的時間內達到里程碑，我們可能無法獲得CIRM獎下的全額資助。如果在預定完成日期的四個月內沒有達到里程碑，CIRM可以永久停止根據CIRM獎支付款項。我們不能確定我們將在CIRM獎要求的時間框架內實現這些里程碑，或者根本不能，因此我們可能永遠不會收到該獎項剩餘的910萬美元。此外，如果CIRM自行決定Combangio沒有遵守CIRM獎的條款和條件，CIRM可以暫停或永久停止付款。此外，CIRM獎下的支出取決於加利福尼亞州幹細胞研究和治療基金的資金可用性，這不是我們所能控制的。
CIRM獎還規定了財務條件，如果獲得批准，可能會增加KPI-012商業化的成本。根據CIRM獎的條款，Combangio有義務為CIRM獎產生的任何產品、服務或批准藥物的淨銷售額支付特許權使用費，金額為我們使用的資金的每100萬美元的0.1%，直至該產品、服務或批准藥物首次商業銷售之日起10年前，以及以特許權使用費或基本特許權使用費的形式支付CIRM獎勵資金金額的9倍的時間。此外，在基本專利使用費滿意後，Combangio有義務為任何由CIRM資助的發明每年超過5億美元的淨銷售額支付1.0%的專利使用費，直到涵蓋此類發明的最後一個到期專利到期。
此外，與CIRM獎相關的重大合規要求，如報告、通知、記錄保存和審計要求，可能需要內部和外部資源，可能會增加我們的業務成本。
不遵守CIRM獎的要求可能會導致我們與牛津金融公司簽訂的貸款協議違約。根據我們的貸款協議，如果我們在CIRM獎下獲得資金，並且由於我們或Combangio未能遵守CIRM獎的要求而被要求向CIRM退還超過500,000美元的資金，或者如果我們因未使用此類資金或CIRM出於任何原因行使其收回此類資金的權利而被要求向CIRM退還超過100萬美元的資金，則屬於違約事件。這種違約事件可能會導致我們貸款協議下的到期金額加速增長。在這種情況下，我們可能無法加快付款速度，貸款人可以尋求強制執行擔保債務抵押品的擔保權益。加快償還未償還債務將令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，縮短我們能夠為我們的運營和資本支出需求提供資金的期限，並將對我們的財務狀況和執行我們的業務戰略的能力造成不利影響。
此外，由於CIRM獎，我們可能沒有權利禁止加利福尼亞州使用我們開發的某些技術。根據CIRM獎，加州政府可以行使進行權，其中可能包括向第三方授予CIRM資助的技術在任何地區和使用領域的非排他性、部分排他性或排他性權利，如果它確定這樣的行動是必要的，如果Combangio未能做出合理努力實現CIRM資助的技術的實際應用，未能遵守商定的獲取和定價要求，或者因為必須採取行動應對加州州長宣佈的公共衞生緊急狀態。
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我們可能會與第三方合作開發或商業化我們的候選產品。如果我們的合作不成功，我們可能無法充分利用這些候選產品的市場潛力。
我們希望利用與第三方的各種類型的合作、分銷和其他營銷安排來開發和商業化KPI-012或我們開發的任何其他候選產品，我們為這些產品在美國以外的市場尋求或獲得營銷批准。如果我們沒有為我們的候選產品在美國建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們確定這樣的第三方安排在其他方面是有益的，我們也可能與第三方達成安排，在美國提供這些服務。我們還可能為我們的候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。例如，在對我們可能開發的候選產品啟動支持IND的研究之前，我們可能會考慮潛在的合作伙伴關係機會。我們在任何銷售、營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。我們目前沒有參與任何此類安排。然而，如果我們在未來與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。
我們進行的合作可能會帶來許多風險，包括以下內容：
| ● | 合作者在決定他們將用於這些合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的酌處權； |
| ● | 合作者可能未按預期履行其義務； |
| ● | 合作者不得繼續開發我們的候選產品，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發計劃，這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項； |
| ● | 協作者不得對獲得營銷批准的我們的候選產品進行商業化，或者可以根據協作者的戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂商業化計劃，這些外部因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項； |
| ● | 合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方； |
| ● | 如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品； |
| ● | 與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的產品或候選產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化； |
| ● | 對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品； |
| ● | 與合作者的分歧，包括對專有權、合同解釋或首選開發過程的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們在以下方面承擔額外責任 |
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| 候選產品，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一種都會轉移管理層的注意力和資源，耗時且昂貴; |
| ● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟； |
| ● | 合作者可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在責任； |
| ● | 為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。 |
合作協議可能不會以最有效的方式導致候選產品或產品的開發或商業化，或者根本不會。如果我們進行的任何合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據該合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。此處描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。
此外，在其對我們的合同義務的約束下，如果我們的合作者參與業務合併，它可能會降低或終止任何經我們許可的產品或候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到損害。
如果我們不能建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。
對於我們的一些候選產品，我們可能決定與製藥或生物技術公司合作開發我們的候選產品或將我們的候選產品進行潛在的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂某些條款的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃、推遲候選產品的潛在商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能進行合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的
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在產品開發和商業化活動中，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的產品平臺。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法為我們的技術或候選產品獲得並保持專利保護，或者獲得的專利保護範圍可能不夠廣泛或不夠可執行，從而使我們的競爭對手能夠開發和商業化與我們類似或相同的技術、產品和候選產品，並且我們成功將我們的技術和候選產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們的專有技術和候選產品(包括KPI-012)的專利保護的能力。我們試圖通過在美國和某些外國司法管轄區申請與我們的專有技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。
專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能沒有提交、維護或起訴，也可能無法以合理的成本或及時提交、維護和起訴所有必要或可取的專利或專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法識別我們的研發成果中可申請專利的方面。
製藥、生物技術和醫療器械公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能無法在美國或其他國家或地區頒發專利，以保護我們的技術或候選產品，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時應用的標準並不總是統一或可預測的。例如，與美國的專利法不同，歐洲專利法排除了人體治療方法的可專利性，並對其將授予的權利要求的範圍施加了實質性限制，如果其範圍比具體披露的實施方式更廣泛。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是否是第一個在我們擁有或許可的專利或未決專利申請中提出要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。專利和出版物的數據庫以及搜索它們的方法天生就是有限的，因此我們可能不知道所有已發佈和正在處理的專利申請的全部範圍。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術、產品和候選產品商業化。特別是，在任何專利申請的訴訟期間，基於該申請的任何專利的頒發可能取決於我們是否有能力生成額外的臨牀前或臨牀數據，以支持我們提議的權利要求的專利性。我們可能無法及時生成足夠的額外數據，或者根本無法生成。此外，美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
即使我們擁有和許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們的專有技術和候選產品提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術、產品或候選產品來繞過我們擁有或許可的專利。
專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類質疑可能導致排他性的喪失或專利權利要求的縮小、無效或無法執行，
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這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術、產品或候選產品的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們不能根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們的候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，涵蓋每種候選產品或其使用的美國專利之一可能有資格獲得最長五年的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計1400年，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求才可以延長。此外，如果FDA批准的產品的有效成分在FDA批准的較早產品中受到監管審查和批准，則FDA批准的產品的監管審查期不得作為延長專利期限的基礎。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。然而，我們可能無法在美國或任何其他國家/地區申請或獲得延長專利期，原因包括：未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求。此外，政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。
如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後更快地獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。
我們有可能不會根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得涵蓋我們候選產品的美國專利的專利期延長，即使該專利有資格延長專利期，或者如果我們獲得了這樣的延長，其期限可能比我們尋求的更短。此外，對於我們許可的專利，我們可能無權控制起訴，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提交延長專利期的請願書。因此，如果我們的一項許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得專利期延長，我們可能無法控制是否向美國專利商標局提交或獲得延長專利期的請願書。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有和許可的專利、商業機密或其他知識產權。因此，為了打擊侵權、挪用或未經授權的使用，我們可能被要求提起侵權或挪用索賠或其他與知識產權有關的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利或我們聲稱的專利無效。此外，在專利侵權或其他與知識產權有關的訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。
我們可能受到第三方向美國專利商標局提交先前技術的預發行，或捲入其他有爭議的程序，如反對、派生、重新審查、當事人之間的審查、授予後審查或在美國或其他地方的幹預程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
在美國，FDA並不禁止臨牀醫生為產品標籤上沒有描述的用途開出批准產品的處方。儘管使用標籤外處方指導的產品可能會侵犯我們的治療方法專利，但這種做法在醫學專科中很常見，尤其是在美國，這種侵權行為很難發現、預防或起訴，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售KPI-012以及我們未來可能開發的任何其他候選產品的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業，有相當數量的知識產權訴訟。我們可能成為針對我們的候選產品和技術的侵權訴訟索賠的一方，或受到侵權訴訟索賠的威脅，包括來自競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，我們可能會成為未來關於我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟或訴訟的一方。此類訴訟還可能包括有爭議的授權後訴訟，如在美國專利商標局或外國專利局進行的異議、各方之間的審查、複審、幹預或派生訴訟。
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提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的候選產品開始商業化，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。我們可能不知道所有這些可能與我們的候選產品及其用途相關的知識產權。因此，我們不能肯定地知道，我們的任何候選產品或我們的開發和商業化不會也不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以便繼續開發、製造、營銷和銷售任何產品，如果獲得批准，產品候選和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止將侵權技術、產品或候選產品商業化，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，並可能被迫賠償我們的客户或合作者，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現還可能導致禁制令，阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計我們的候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護、續期和年金費用必須在我們擁有和許可的專利和專利申請的有效期內分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守其程序和文件規則。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，將對我們的業務產生實質性的不利影響。
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KPI-012受其他公司或機構獨家許可的專利權保護。如果這些第三方終止與我們的協議，或未能維護或強制執行相關專利，或我們以其他方式失去對這些專利的權利，我們的競爭地位和我們在市場上的任何產品的市場份額，如果獲得批准，都將受到損害。
我們的專利組合中有一部分是內部許可的。因此，我們是許可協議的一方，我們業務的某些方面依賴於其他公司或機構擁有的專利和/或專利申請。特別是，我們擁有與KPI-012相關的專利系列的獨家許可證。我們依賴斯坦福大學的許可證來獲得與KPI-012相關的某些專利權。Combangio與斯坦福大學之間的許可協議或斯坦福大學許可協議將特定的勤奮、里程碑付款、特許權使用費和其他義務強加給我們，並要求我們遵守開發時間表，或盡最大努力或商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，以維持許可。如果適用的許可協議到期或終止，或者如果我們未能履行斯坦福大學許可協議下的義務，我們關於許可內專利和專利申請的權利可能會喪失。作為我們未來業務發展的一部分，我們可能會就許可內專利和專利申請簽訂額外的許可協議，根據該協議，我們可能不會保留對此類專利的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護的控制權。如果我們因為任何原因無法維護這些專利權，我們開發和商業化我們的候選產品的能力可能會受到實質性的損害。
我們的許可方可能不會成功地起訴某些專利申請，這些專利申請由他們控制，我們根據這些專利申請獲得許可，我們的業務依賴於這些專利申請。即使這些應用程序頒發了專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對第三方侵權者提起訴訟，可能無法證明侵權，或者可能無法對專利無效或不可強制執行的反索賠進行辯護。
與我們從其獲得知識產權的當事人有關的風險也可能出現在我們無法控制的情況下。儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了我們的知識產權協議，因此可能會終止知識產權協議，從而使我們無法銷售這些知識產權協議涵蓋的產品。如果我們的知識產權協議終止，或者基礎專利未能提供預期的市場排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們類似或相同的產品。此外，如果我們的知識產權協議終止，我們以前的許可人和/或轉讓人可能會阻止我們使用許可或轉讓的專利和專利申請所涵蓋的技術。這可能會對我們具有競爭力的業務地位、我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。
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我們擁有或許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們擁有或許可的一些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法規的約束。例如，KPI-012的某些方面是利用美國政府資金開發的。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對KPI-012中體現的知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需要，政府採取行動是必要的；或者(Iii)政府採取行動是必要的，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們沒有向政府披露發明，也沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在未在規定期限內提交專利申請的任何國家獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品基本上必須在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。此外，只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，貝赫-多爾的規定也可能同樣適用。因此，政府對上述任何權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
此外，2023年12月，國家標準與技術研究所(NIST)發佈了一份考慮行使三月權利的機構間指導框架草案，或稱框架草案，徵求公眾意見。框架草案規定了機構在根據貝赫-多爾法案決定是否行使進入權時可能考慮的因素，並首次明確規定，價格可以是確定藥物或其他納税人資助的發明不向公眾開放的一個因素。NIST目前正在就擬議的框架草案徵求公眾意見。聯邦政府可能將價格作為決定遊行的因素之一，並行使“遊行”權利，這可能會導致對我們未來產品的需求減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守適用法律或法規的行為都可能損害我們的業務並轉移我們管理層的注意力。
如果我們未能遵守我們在知識產權許可和與第三方的資金安排中的義務，我們可能會失去對我們業務至關重要的權利。
根據我們的斯坦福大學許可協議，我們許可與KPI-012相關的某些專利權，並對我們施加版税和其他財務義務以及其他實質性的履行義務。我們還可能與第三方簽訂額外的許可和融資安排，可能會將勤奮、開發和商業化時間表以及里程碑式的付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行當前或未來許可和合作協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品或候選產品，或者可能面臨協議下的其他處罰。這種情況可能會降低任何產品或候選產品的價值。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或恢復的協議
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或導致我們失去我們在這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。
此外，斯坦福大學可能會得出結論，認為我們嚴重違反了斯坦福大學許可協議，因此可能會終止該協議，從而使我們無法銷售我們與斯坦福大學許可協議涵蓋的產品。如果斯坦福大學許可協議終止，或者如果基礎專利未能提供預期的市場排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們類似或相同的產品。此外，如果我們的斯坦福大學許可協議終止，斯坦福大學和/或其轉讓人可能會阻止我們使用許可或轉讓的專利和專利申請所涵蓋的技術。如果我們違反協議(包括未能履行我們的付款義務)，並且沒有充分解決此類違規行為，根據斯坦福大學許可協議向我們授權的技術的權利將恢復到斯坦福大學，斯坦福大學不承擔任何費用。這可能會對我們的競爭業務地位、我們的財務狀況、我們的經營業績和我們的業務前景產生實質性的不利影響。
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化任何受影響的產品或候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
從2023年6月1日開始，歐洲專利申請和專利可能受統一專利法院(UPC)的管轄。在單一專利制度下，一旦授予專利，歐洲的申請將有權成為受UPC管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院幾乎沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，
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可能會在UPC的所有簽署國中使該專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們和我們許可方的許多員工和承包商以前受僱於其他生物技術、醫療設備或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這些個人使用或披露任何此類員工前僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，我們無法控制我們的許可人是否從自己的員工和承包商那裏獲得了類似的轉讓協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們或我們的許可人可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，而這些技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源，而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合，他們在這類訴訟中也可能具有優勢。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的技術和候選產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
與我們候選產品的監管審批和其他法律合規性問題相關的風險
如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造大量收入的能力將受到實質性損害。營銷審批過程昂貴、耗時且不確定。因此，我們無法預測我們或我們未來可能擁有的任何合作伙伴何時或是否會獲得市場批准，將KPI-012或我們未來可能開發的任何候選產品商業化。
KPI-012和任何其他未來的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、效力、純度、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。
除了我們在2022年7月出售給愛爾康的EYSUVIS和INVELTYS之外，我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得營銷任何候選產品的批准。我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以獲得監管部門對KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品的批准，這些產品具有足夠的市場潛力，使我們能夠實現盈利。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的應用程序方面經驗有限，在這一過程中一直依賴並預計將繼續依賴第三方顧問和供應商來協助我們。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定生物候選產品的純度、安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。FDA或其他監管機構可能會認定KPI-012或我們開發的任何其他候選產品不符合這些標準，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途。
無論是在美國還是在國外，獲得市場批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准的話，可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。
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此外，根據兒科研究公平法或PREA，某些生物製品的BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中的安全性、效力和純度，並支持對產品安全、有效和純淨的每個兒科亞羣的劑量和給藥，除非贊助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性、效力和純度數據。歐盟的適用立法還要求贊助商要麼根據歐洲藥品管理局(EMA)兒科委員會批准的兒科調查計劃在兒科人羣中進行臨牀試驗，要麼獲得該委員會進行這些研究的豁免或推遲。對於我們正在尋求美國或歐盟監管批准的任何候選產品，我們不能保證我們能夠獲得豁免或以替代方式及時完成任何必要的研究和其他要求，這可能會導致相關的聲譽損害並使我們受到執法行動的影響。
此外，FDA和其他機構的中斷可能會延長新生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。FDA審查和批准新生物製品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。FDA的平均審查時間近年來一直在波動。在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，包括國會未能及時提高美國債務上限，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們開發和銷售新產品的能力可能會受到正在進行的挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的影響。具體地説，2023年4月，美國德克薩斯州北區地區法院擱置了FDA對米非司酮的批准，米非司酮是一種藥物產品，最初於2000年獲得批准，其分銷受到REMS下采用的各種條件的約束。在做出這一決定的過程中，地區法院做出了一些可能對美國藥品的開發、批准和分銷產生負面影響的調查結果。2023年4月，美國第五巡迴上訴法院在一定程度上擱置了地區法院的裁決。此後，美國最高法院擱置了地區法院的全部決定，等待第五巡迴上訴法院對地區法院裁決的上訴進行處理，並向或最高法院處理任何要求發出移審令的請願書。2023年8月，上訴法院拒絕下令將米非司酮從市場上移除，發現對FDA 2000年最初批准的挑戰是訴訟時效所禁止的。但上訴法院確實認為，原告很可能會在他們的訴訟中獲勝，他們認為FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2023年12月，最高法院批准了這些上訴法院裁決的移審令請願書。最高法院於2024年3月26日聽取了此案的口頭辯論，預計將於2024年7月做出裁決。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們開發的任何候選產品的批准，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。我們在將我們的任何候選產品商業化時可能會面臨額外的風險，這些產品在外國司法管轄區獲得營銷批准。
為了營銷和銷售KPI-012或我們可能在歐盟和美國以外的許多其他司法管轄區開發的任何其他候選產品，我們或我們的潛在第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在美國，任何候選產品的臨牀試驗都可能不足以支持在美國以外的上市批准申請。
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在美國境外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或我們的潛在合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的規定。例如，在歐洲委員會於2020年11月發起的“歐洲藥物戰略”倡議的背景下，歐洲聯盟的藥物立法目前正在進行一次全面的審查。歐盟委員會關於修訂幾個與醫藥產品相關的立法文書的建議(包括可能縮短監管數據保護的持續時間和修訂快速通道的資格)於2023年4月26日公佈。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過，因此，提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，從長遠來看，這些修訂可能會對製藥業和我們的業務產生重大影響。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。
我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構提交報告和持續監測，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求和監管檢查。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、EMA或外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守cGMP和GCP。
此外，藥品製造商及其設施要接受FDA、EMA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。2022年12月頒佈的《預防大流行病法》澄清，即使一種藥物或生物在進口或提供進口到美國之前，在美國境外的另一家機構進行了進一步的製造、製備、繁殖、複合或加工，外國藥品製造機構也必須遵守註冊和上市要求。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他類似的外國監管要求，我們的公司可能會受到行政或司法制裁，包括：
| ● | 延遲或拒絕產品審批； |
| ● | 對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置； |
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| ● | 對產品、製造商或製造工藝的限制； |
| ● | 警告信或無標題信件； |
| ● | 民事和刑事處罰； |
| ● | 禁制令； |
| ● | 暫停或撤回監管審批； |
| ● | 扣押、扣留或禁止進口產品； |
| ● | 自願或強制性的產品召回和宣傳要求； |
| ● | 全部或部分停產； |
| ● | 對業務施加限制，包括昂貴的新制造要求； |
| ● | 修訂標籤，包括限制批准的用途或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告； |
| ● | 實施可再生能源管理制度，其中可能包括分發或使用限制；以及 |
| ● | 要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性。 |
FDA、EMA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，如果我們被發現不當推廣此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。
如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。FDA、EMA和其他監管機構對可能提出的關於處方藥的促銷聲明進行了嚴格監管。特別是，產品不得在美國推廣未經FDA批准的用途(如產品的批准標籤所反映)，或在其他司法管轄區推廣與標籤不同的用途或相關監管機構批准的用途。雖然醫生可能會開出用於標籤外用途的產品，但FDA、EMA和其他監管機構積極執行法律和法規，禁止公司推廣標籤外用途，包括公司銷售人員就與批准的標籤不符的標籤外用途進行的促銷宣傳。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
儘管對標籤外促銷有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導性和非促銷的科學交流。例如，2023年10月，FDA發佈了指導草案，概述了該機構管理向醫療保健提供者分發有關未經批准的用途的科學信息的不具約束力的政策。本指南草案要求此類通信真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。此外，根據FDA最近的一些指導，以及作為2023年綜合撥款法案的一部分簽署成為法律的批准前信息交換法，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與付款人的處方委員會成員談論未經批准的藥物或已批准藥物的未經批准用途的數據。我們可能會參與這些討論，並遵守所有適用的法律、法規指導和行業最佳實踐，與醫療保健提供者、付款人和其他客户進行溝通。
我們需要仔細瞭解FDA的各種法規、指南和政策以及最近頒佈的立法，以確保遵守有關我們產品推廣的限制。如果我們不能
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成功管理我們候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
我們可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤立藥物獨家經營權，即使我們獲得了獨家專利權，這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。此外，如果另一家擁有競爭候選產品的公司在我們之前為其競爭候選產品獲得了孤兒藥物獨家經營權，我們可能會被禁止在獨佔期內以與競爭候選產品相同的適應症營銷我們的候選產品。
根據《孤兒藥品法》，如果是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。KPI-012已獲得FDA指定的治療PCED的孤兒藥物。
一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得FDA或EMA不能在該時間段內批准同一產品的同一治療適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，特別是如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐盟的排他性期限可以縮短到六年。如果在我們能夠獲得PCED的KPI-012批准之前，具有PCED孤兒資格的競爭產品候選產品獲得了監管部門的批准，我們可能會被禁止在七年的孤兒專營期內在美國營銷PCED的KPI-012，這將對我們的業務產生嚴重的不利影響。
為了讓FDA授予我們的一種產品的孤兒藥獨佔權，FDA必須發現該產品適用於治療美國每年患者人數少於20萬的病症或疾病。FDA可能會得出結論，尋求孤兒藥排他性的病症或疾病不符合該標準。即使我們獲得了一種產品的孤兒藥排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以被批准用於相同的條件。
此外，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准相同的產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則也可能失去孤兒藥物的排他性。
2017年FDA重新授權法案(FDARA)要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。FDARA推翻了先前的先例，即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒排他期，無論其臨牀優勢如何。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。鑑於上訴法院對11人的裁決，這一點可能尤其正確這是2021年9月，美國巡迴上訴法院裁定，為了確定排他性範圍，術語“同一疾病或狀況”是指指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，上訴法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。雖然已經有立法建議推翻這一決定，但它們尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在超出該法院命令範圍的事項中，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥物的獨佔性與孤兒藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們可能會為我們的候選產品尋求某些指定，包括美國的突破性治療，快速通道和優先審查指定，以及歐盟的PRIME指定，但我們可能不會獲得此類指定，即使我們這樣做，此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療產品被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。
FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track審查產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請的部分進行審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道審查產品可能有效，則可以進行滾動審查。2023年4月，FDA指定KPI-012用於PCED的治療快速通道審查。
我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA的目標是在6個月內審查上市批准申請，而不是標準的10個月審查期限。
這些指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合這些資格，例如用於治療PCED的KPI-012的快速通道指定，FDA稍後也可能決定候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
在歐盟，我們可能會在未來為我們的一些候選產品尋求優質稱號。Prime計劃的重點是針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的情況的候選產品，或者即使存在這樣的方法，候選產品也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。要被接受為Prime認證，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。優質產品指定的好處包括任命一名人用藥品委員會報告員，在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助建立知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准性的意見。優質認證使申請者能夠請求並行的EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得優質稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
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如果獲得批准，我們作為生物製品被監管的產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。
患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案或統稱為ACA修訂，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的監管排他期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
2022年12月，國會通過《食品和藥物綜合改革法案》澄清，FDA可以批准多個第一可互換生物相似生物製品，只要這些產品在批准該產品與參考產品互換的同一第一天獲得批准，並且排他期可以在多個第一可互換產品之間分享。最近，在2023年10月，FDA根據BPCIA發佈了第一個可互換排他性確定。
到目前為止，我們還沒有一個候選產品被批准為生物製品。我們認為，我們的任何候選產品，如果根據BLA被批准為生物製品，都應該有資格獲得12年的專營期。儘管如此，由於競爭加劇和定價壓力加大，批准引用我們任何候選產品的生物相似產品將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，由於國會的行動或其他原因，我們獲得的任何獨家專利都有可能縮短，或者FDA不會將我們的產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。一旦獲得許可，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於傳統的非生物產品的仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的監管批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。BPCIA的最終影響、實施和意義受到不確定性的影響，FDA為實施該法律而採取的任何新法規、指導方針、政策或程序都可能對我們候選生物製品的未來商業前景產生重大不利影響。
我們與客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的影響，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、臨牀醫生和第三方付款人將在推薦、處方和使用我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們的運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括：
| ● | 聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人故意或故意索要、提供、接受或提供直接或間接的現金或實物報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保健支付 |
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| 醫療保險和醫療補助等計劃。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣條例》或違反該條例的具體意圖即可實施違法行為； |
| ● | 聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括聯邦《虛假報銷法》，對故意或導致向聯邦政府(包括Medicare和Medicaid計劃)提交虛假或欺詐性或虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或其他訴訟。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 1996年聯邦健康保險流通和責任法案，或HIPAA，它規定執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的刑事和民事責任； |
| ● | 經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》及其各自的實施條例，其中規定了在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款，包括對承保保健提供者、保健計劃和保健信息交換所及其商業夥伴的義務； |
| ● | 聯邦《醫生支付陽光法案》要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付或轉移價值有關的信息，以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃，某些藥品、器械、生物製品和醫療用品可以支付； |
| ● | 類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，州和外國法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者支付的款項，州和外國法律要求藥品製造商報告與向臨牀醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。 |
如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、誠信義務以及削減或重組我們的業務。任何處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、誠信義務、被排除在資助的醫療保健計劃之外，或者削減或重組我們的業務都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們的企業合規計劃旨在確保我們將遵守所有適用的法律和法規來開發、營銷和銷售我們的產品和候選產品，但我們不能保證該計劃將保護我們免受因不符合此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰
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懲罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及削減或重組我們的業務。如果我們與我們有業務往來或預期與之有業務往來的任何臨牀醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外。
如果獲得批准，現有和未來的立法可能會影響我們將產品商業化的能力，並增加我們獲得產品報銷的難度和成本。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的一些立法和監管變化以及擬議的變化可能會影響我們以盈利方式銷售或商業化我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。製藥業一直是這些努力的重點，並受到立法倡議的重大影響。現行法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何FDA批准的產品的價格構成額外的下行壓力。
2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經《醫療和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，在2021年8月，2011年的《預算控制法案》等導致向醫療保險提供者支付的醫療保險支出每財年總計減少高達2%，該法案於2013年生效，並將持續到2032年上半年。
2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何候選產品的處方或使用頻率。事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將4%的法定PAYGO自動減支推遲兩年，至2024年日曆年底。由2021年美國救援計劃法案的頒佈觸發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療保健抵消標題包括第24163節，該節將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減幅百分比。
我們預計，進一步的醫療改革可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們獲得監管批准的任何產品的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代法律條款，關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。例如，隨着2017年減税和就業法案的頒佈，或總裁·特朗普於2017年12月22日簽署的2017年税收法案，國會廢除了“個人授權”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。
特朗普政府還採取行政行動破壞或推遲ACA的實施，但這些行動被拜登政府撤銷。拜登總統發佈了一項行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種醫療保健的機會。根據這項行政命令，聯邦機構被指示重新審查：
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破壞對患有既往疾病的人的保護，包括與COVID-19相關的併發症;醫療補助和ACA下的示威和豁免可能會減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求;破壞健康保險市場或其他健康保險市場的政策;使參加醫療補助和ACA變得更加困難的政策;以及降低保險或財務援助負擔能力（包括家屬）的政策。
我們預計，進一步的醫療改革可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們獲得監管批准的任何產品的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
當前和未來旨在降低處方藥成本的立法可能會影響我們和任何合作者可能為我們的候選產品獲得的價格。
在美國，處方藥的價格也一直是人們熱議的話題。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。
2020年10月，《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability and Account Act of 1996，簡稱HHS)和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在PhRMA的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有資格起訴HHS後，該案於2023年2月被聯邦地區法院駁回。至少有九個州通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥物進口計劃。
此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。2022年的通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍，進一步將這一規定的實施推遲到2032年1月1日。
IRA對Medicare Part D有影響，Medicare Part D是一項計劃，有權享受Medicare Part A或參加Medicare Part B的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
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具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物、2028年的15種B部分或D部分藥物以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。
此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。
因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，根據CMS關於將IRA的藥品定價條款應用於孤兒藥物的當前指導，如果KPI-012被批准為PCED和其他罕見疾病或疾病的孤兒藥物，我們可能有資格獲得減少的報銷。
2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃違反了憲法第五修正案，構成了無償獲取。隨後，包括美國商會和某些製藥公司在內的其他各方也向不同法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。
此外，2023年12月，NIST發佈了《考慮行使遊行權利的機構間指導框架草案》，或《框架草案》，徵求公眾意見。該框架草案規定了機構在決定是否根據Bayh—Dole行使進軍權時可能考慮的因素，並首次規定價格可以成為確定藥物或其他納税人資助的發明無法向公眾開放的一個因素。NIST目前正在徵求公眾對擬議框架草案的意見。在決定進軍市場時，價格可能被納入考慮因素，以及聯邦政府行使“進軍市場”權利，可能導致對我們未來產品的需求減少，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，任何不遵守適用法律或法規的行為都可能損害我們的業務並轉移我們管理層的注意力。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
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如果我們或我們僱傭的或未來可能僱傭的任何第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生鉅額成本。
我們和我們從事或未來可能從事的任何第三方製造商都受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務有時和將來可能涉及使用危險材料，包括化學品和生物材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持一般責任保險和工人補償保險，以支付因使用危險材料而導致員工受傷的成本和開支，但這種保險可能不足以應對潛在的責任。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
此外，對於未來任何第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。
我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發、製造和銷售某些產品，或者被要求制定和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務必須遵守反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法，這些法律適用於我們開展業務以及未來可能開展業務的國家/地區。《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和這些其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。遵守《反海外腐敗法》尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
我們未來可能在可能違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》的司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，
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包括適用的出口管制條例、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換條例，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》、《行賄法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。對美國、英國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策、合同義務的變化以及不遵守此類要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，這些法律法規對個人信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求，包括美國、歐盟和英國的全面監管制度。世界各地的司法管轄區隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
有許多美國聯邦和州法律和法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，根據《健康保險和責任法案》頒佈的條例規定了隱私和安全標準，限制使用和披露可識別個人的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物質和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的保密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，並且可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能適用於我們現在或將來的部分或全部業務活動。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的合同。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
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除了HHS的潛在執法外，我們還可能受到聯邦貿易委員會(FTC)的隱私執法。聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型，聯邦貿易委員會也有權執行該規則。聯邦貿易委員會還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。我們也可能被要求支付罰款，作為和解的一部分，這取決於被指控的違規行為的性質。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。
各國還積極制定與個人信息處理有關的具體規則。2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與下文所述的一般數據保護條例(GDPR)中的要求相似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，以及賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日生效，大幅擴展了CCPA，納入了其他類似GDPR的條款，包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多與通知居民保留信息相關的披露。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA和其他加州隱私法，這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。
除了加州，其他一些州也通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據的特殊義務，其中在某些情況下包括健康數據。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2024年立法會議期間通過了全面的隱私法。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。還有一些州專門監管可能影響我們業務的健康信息。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。
與美國的法律類似，歐洲、拉丁美洲和其他國家也有重要的隱私和數據安全法律適用。關於位於歐洲經濟區或EEA的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在EEA進行的個人數據的處理，受GDPR的監管，GDPR規定在本行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面的義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保存其數據處理和政策的記錄。如果我們或我們的服務提供商的隱私或數據安全措施未能符合GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。
GDPR對從歐盟向美國等尚未提供足夠數據保護立法的國家跨境轉移個人數據施加了限制。有持續不斷的擔憂
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公司將個人數據從歐盟轉移到其他國家的能力。2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效。隱私盾牌是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的決定導致了對數據傳輸的普遍更嚴格的審查，並可能增加我們遵守數據隱私立法的成本，以及我們與供應商和業務合作伙伴談判適當的隱私和安全協議的成本。
此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。歐盟委員會於2023年7月通過了充足性決定。充分性決定允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的業務。
除了GDPR和美國的類似法律外，世界上越來越多的國家還制定了隱私和數據安全法律，包括我們計劃在CHASE 2b期臨牀試驗中開設試驗點的拉丁美洲國家。雖然許多法律鬆散地效仿GDPR作為範本，但其他法律包含不同或相互衝突的條款。這些法律可能會影響我們開展業務活動的能力。
雖然我們繼續處理最近數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關數據保護的法律將使我們面臨歐洲經濟區和其他地方數據保護當局採取執法行動的風險，如果我們被發現違反法律，可能會受到重大處罰。同樣，如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律，我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。
截至2023年12月31日，我們有3.693億美元的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉，這筆錢可能可用於抵消未來的聯邦税收義務，並將於2030年開始的不同日期到期。截至2023年12月31日，我們還有4.137億美元的州NOL結轉，這筆錢可能可用於抵消未來的州所得税債務，並將於2024年開始的不同日期到期。截至2023年12月31日，我們有1,154美元的聯邦和州研發信貸結轉。我們的NOL結轉可能到期未使用，無法用於抵消我們未來的所得税債務。
一般而言，根據守則第382和383節，如果我們在三年內發生“所有權變更”，即某些股東的股權所有權(按價值計算)超過50%，則我們分別從NOL和研發税收抵免結轉的利益可能會減值或受到限制。我們之前完成了一項分析，並確定所有權變更大大限制了我們的淨營業虧損結轉和可用於抵消未來税務負擔的研發税收抵免。於2022年12月期間，由於吾等就私募交易訂立證券購買協議，導致額外的所有權變更。由於這一所有權變更，我們結轉的淨營業虧損的使用受到每年20萬美元的限制。我們可能會受到2022年12月31日之後可能發生或可能發生的任何變化的進一步限制。任何此類限制都可能導致更大的納税負擔。
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在沒有此類限制的情況下，我們將產生的債務增加可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。如果我們使用歷史上的NOL和研發税收抵免結轉的能力受到實質性限制，它將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL和研發税收抵免結轉可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。如下文所述，税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的2017年税法包括美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的變化，這些變化顯著影響了我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。此外，一個州產生的州NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也很可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分。
與員工事務相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴首席執行官Mark Iwicki、首席執行官Todd Bazemore、首席運營官總裁和首席運營官Mary Reumuth、研發主管兼首席醫療官Kim Brazell博士和首席商務官Darius Kharabi以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。此外，我們高度依賴參與Combangio收購的員工以及他們開發生物製劑的專業知識。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律和其他人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。我們決定將我們的商業業務出售給愛爾康，我們決心將我們的研發努力完全集中在我們的MSC-S平臺上，包括KPI012，以及我們在2022年下半年完成的裁員，這可能會損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格人才的能力。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學、臨牀和監管顧問，幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員，我們成功開發和商業化KPI-012以及我們未來可能開發的任何其他候選產品的能力將受到損害。
我們的內部計算機系統，或我們的供應商、承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們目前和未來的任何供應商、承包商或顧問的系統，包括任何合作者，都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。網絡事件或攻擊可能包括部署
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有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、未經授權訪問或刪除文件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡事件還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，這可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失或其他類似的中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密、個人或專有信息，我們可能會招致責任，包括GDPR、HIPAA和美國國內外其他相關州和聯邦隱私法規定的民事罰款和處罰，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與此類事件相關的任何損失。
雖然我們沒有經歷過任何與網絡攻擊有關的重大損失，但我們一直是一次成功的網絡釣魚企圖的目標。我們可能會受到公司信息系統和網絡中維護的信息(包括員工的個人信息)的挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失所造成的風險。此外，外部各方可能試圖侵入我們的系統或我們的供應商、承包商或顧問的系統，或以欺詐手段誘使我們的員工或我們供應商、承包商或顧問的員工披露敏感信息，以獲取我們的數據。像其他公司一樣，我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒，以及其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們或我們的供應商、承包商或顧問的安全受到重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去業務，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。
部分或完全偏遠的工作場所可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在馬薩諸塞州沃特敦的前公司總部終止了對辦公室和實驗室空間的租賃，從2022年1月11日起生效。雖然我們保留了象徵性的短期辦公空間，以便不時在馬薩諸塞州阿靈頓舉行面對面的會議，並在加利福尼亞州門洛帕克租用辦公室和實驗室空間，但我們的絕大多數員工不再擁有單獨的辦公室。因此，我們的管理團隊和我們的絕大多數員工將遠程工作，沒有專用的辦公空間，直到我們決定獲得新的運營租賃。通過遷移到遠程員工，我們的員工可以通過家庭或其他網絡遠程訪問我們的服務器，以履行他們可能不太安全的工作職責。由於我們的遠程工作環境，網絡事件或其他隱私或數據安全事件的風險可能會增加。遠程工作安排還可能影響員工的工作效率和士氣，阻礙員工培訓，給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們向偏遠工作場所的過渡將增加我們對第三方進行很大一部分研發活動的依賴。我們的能力有限，無法控制任何此類第三方投入我們研發活動的資源數量或時間，這些第三方可隨時終止與我們的合作。我們還預計必須與這些第三方談判預算和合同，而我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表被推遲，成本增加。
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與我們普通股相關的風險
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。 如果我們的普通股從納斯達克退市，根據我們的貸款協議，我們將違約。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。我們必須滿足納斯達克持續上市的要求，其中包括每股最低收盤價1.00美元，以及最低股東權益2500,000,000美元，或普通股最低市值35,000,000美元，否則將面臨退市風險，這將對我們的業務產生重大不利影響。自2023年8月以來，我們普通股的市值從未超過3500萬美元，因此，為了避免我們的普通股退市，我們不得不保持至少250萬美元的股東權益。有許多因素可能會對我們遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求的能力產生不利影響，包括本“風險因素”一節中描述的那些因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。因此，我們無法向您保證我們將繼續遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求，包括最低股東權益要求。
如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會大幅減少我們普通股的流動性，導致我們普通股的價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會的減少。此外，我們的普通股可能從納斯達克退市也將使我們的股東更難在公開市場上出售他們的股票。
我們有收到納斯達克寄來的欠款信的歷史。在2022年期間，我們收到了多封來自納斯達克的缺陷信，通知我們不符合繼續納入納斯達克全球精選市場的各種上市標準。於2022年3月2日及2022年5月24日，吾等均收到納斯達克發出的保函，通知吾等，根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條或買入價要求，本公司普通股的買入價已連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低買入價要求，以便繼續納入納斯達克全球精選市場。我們被提供了180個歷日的期限來重新遵守投標價格要求，在每一種情況下，我們都在治癒期內重新獲得了遵守，包括第二次通過對我們的普通股實施反向股票拆分。
2022年7月6日，我們收到納斯達克的另一封申報函，通知我們我們不符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條或納斯達克全球精選市場繼續上市的最低標準要求，因為我們的普通股市值連續30個工作日低於50,000,000美元。納斯達克亦指出，吾等未遵守納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條及納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條，因為吾等的股東權益少於10,000,000美元，而吾等在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個財政年度的總資產及總收入少於50,000,000美元。將其基本股權證券在納斯達克全球精選市場上市的公司必須至少符合納斯達克上市規則第5450(B)條中的一項標準。
2022年12月5日，我們收到納斯達克的另一封申報函，通知我們我們不符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條或MVPHS關於繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低要求，因為我們持有的公開持有的股票在之前連續30個工作日中的每個工作日的市值都低於15,000,000美元。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)條，我們被要求在2023年1月2日之前恢復遵守MVLS的最低要求，並在2023年6月5日之前恢復遵守MVPHS的最低要求。此外，倘若吾等未能於適用的合規日期前重新符合最低法定最低限額要求或最低合規要求，只要吾等符合繼續在納斯達克資本市場上市的適用要求，吾等有資格將普通股轉移至納斯達克資本市場上市。
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在2022年12月收到第二批私募募集資金並修改了貸款協議以允許轉讓後，我們申請將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場上市。在納斯達克確定我們符合繼續在納斯達克資本市場上市的適用要求，包括納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，即繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求後，本次轉讓獲得批准，自2023年1月11日起生效。此外，納斯達克建議我們，一旦我們的上市轉移到納斯達克資本市場，我們將遵守納斯達克上市規則第5550(A)(5)條，即繼續在納斯達克資本市場上市的公開持有股份的市值要求。
根據我們的貸款協議，任何我們的普通股從納斯達克資本市場退市或我們的普通股轉移到另一家國家認可的證券交易所上市的行為，在每一種情況下，都是我們貸款協議下的違約事件，這可能對我們的財務狀況和實施我們的業務戰略的能力產生不利影響。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
| ● | 規定一個分類的董事會，每年只選出三類董事中的一類； |
| ● | 經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數； |
| ● | 限制股東將董事從董事會中除名的方式； |
| ● | 規定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動； |
| ● | 要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動； |
| ● | 限制誰可以召開股東大會； |
| ● | 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及 |
| ● | 要求我們的所有股東有權投票修訂或廢除公司註冊證書或公司章程中的特定條款時，需要獲得至少75%的股東的批准。 |
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
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我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
從2017年7月20日到2023年1月10日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易。2023年1月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響您出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
我們普通股的價格波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們的股票價格波動很大，波動很大。股票市場，特別是較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 我們是否收到了愛爾康未來與出售我們的商業業務相關的任何里程碑式的付款以及金額； |
| ● | 我們的戰略決定，將我們的研發努力集中在我們的MSC-S平臺上，包括KPI012； |
| ● | KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗結果； |
| ● | 我們有能力獲得市場批准，併成功地將KPI-012或我們可能開發的任何其他候選產品商業化； |
| ● | 競爭對手候選產品的臨牀試驗結果； |
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| ● | 有競爭力的產品或技術的成功； |
| ● | 美國和其他國家的法規或法律發展； |
| ● | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛； |
| ● | 關鍵科學、商業或管理人員的招聘或離職； |
| ● | 與開發KPI-012和我們開發的任何其他候選產品相關的費用水平； |
| ● | 我們努力發現、開發、獲取或許可用於治療疾病或疾病的其他產品、候選產品或技術的結果、任何此類產品商業化的成本以及任何此類候選產品或技術的開發成本； |
| ● | 關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
| ● | 我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股，或預期出售普通股； |
| ● | 我們股權的集中度; |
| ● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異； |
| ● | 製藥和生物技術部門的市場狀況； |
| ● | 公共衞生流行病的社會和經濟影響，如新冠肺炎大流行； |
| ● | 一般經濟、行業和市場狀況； |
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| ● | 美國和歐洲的政治不穩定，包括國會未能及時提高美國債務上限；或 |
| ● | “風險因素”一節中描述的其他因素。 |
在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們不能獲得監管部門的批准或未能成功地將KPI-012或我們開發的任何其他候選產品商業化，我們還可能面臨證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並分散管理層的注意力和資源。
出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
出售大量普通股，或者市場認為大量股票的持有者打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年5月13日，我們擁有流通普通股2，816，454股。
在1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的第144和701條規則允許的範圍內，或在已根據《證券法》登記並由我們的非關聯公司持有的範圍內，我們普通股的股票可以隨時在公開市場上自由出售。如果我們的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，我們已提交或打算提交登記聲明，登記我們可能根據我們的股權補償計劃或根據股權補償計劃以外的新聘員工獲得的股權獎勵而發行的所有普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。
2022年12月，我們以私募方式向某些機構投資者出售了我們普通股的股份和我們E系列可轉換不可贖回優先股的股份。吾等已提交S-3表格的登記聲明，涵蓋該等投資者於私募中持有的普通股及於私募中發行的E系列優先股轉換後可發行的普通股的轉售事宜，吾等已同意該登記聲明的有效期至其所涵蓋股份已售出或可根據證券法第144條不受限制地轉售之日為止。2023年12月和2024年3月，我們還分別向定向增發的某些機構投資者出售了F系列可轉換不可贖回優先股和G系列可轉換不可贖回優先股。我們已同意，應投資者的要求，將轉換優先股後可發行的普通股的股份登記轉售。
在公開市場上出售或轉售這些股票，或市場對此類出售的預期，可能會導致我們的股票價格立即大幅下跌。這樣的下跌將對我們的投資者造成不利影響，也可能使我們難以在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
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某些現有股東在未來將我們的優先股的流通股轉換為我們的普通股時，將經歷稀釋。
E系列可轉換不可贖回優先股、F系列可轉換不可贖回優先股和G系列可轉換不可贖回優先股的每股流通股最初可在任何時間根據667，L.P.和貝克兄弟生命科學有限公司的選擇權轉換為100股我們的普通股，這兩家公司是Baker Bros.Advisors LP的關聯公司，我們統稱為Baker Brothers，受某些實益所有權限制的限制，這些限制禁止任何此類轉換，如果在轉換後，持有人擁有的普通股已發行股份超過普通股已發行股票的9.99%。該優先股持有人亦可在發出通知後61天選擇將其實益擁有限額提高至19.99%。2024年4月29日，我們提交了一份最終的委託書，尋求我們的股東在我們的2024年股東年會上批准提案，或提案，(I)向我們的董事會提供酌情決定權，隨時和不時地提高此類實益所有權限制(最高可達100%)，以及(Ii)如果董事會行使這種酌情權來提高實益所有權限制，允許優先股股東選擇將其優先股轉換為普通股，但不超過任何此類新的限制。某些現有股東在未來將我們的優先股的流通股轉換為我們的普通股時將經歷稀釋，如果提議獲得批准，稀釋可能會增加。我們不能確定，如果提案獲得批准，我們的董事會是否會行使酌處權，提高受益所有權限制，或者如果提高受益所有權限制，貝克兄弟是否會選擇將其優先股轉換為普通股。然而，如果建議獲得批准，我們的董事會決定將受益所有權限制提高到100%，而貝克兄弟選擇將其所有股票轉換為普通股，那麼已發行普通股將增加6,507,500股，貝克兄弟將擁有我們已發行普通股的約72.65%，我們的其他現有股東將經歷重大稀釋。
我們最大的股東可能有能力對我們的某些業務決策施加重大影響，並可能影響提交給股東批准的事項。
截至2024年5月13日，貝克兄弟總共擁有普通股，約佔我們已發行普通股的9.47%。這些股東還持有我們E系列可轉換不可贖回優先股、F系列可轉換不可贖回優先股和G系列可轉換不可贖回優先股的所有流通股。
如果該股東選擇將其優先股轉換為普通股和/或將其當前受益所有權限額提高到19.99%，它將持有我們已發行普通股的相當大比例，並可能對提交給我們股東批准的事項產生重大影響。如果建議獲得批准，我們的董事會決定將實益所有權限制提高到100%，而該優先股持有人選擇將其股票轉換為普通股，該優先股持有人將擁有我們普通股的約72.65%。在這種情況下，已經是我們最大股東的貝克兄弟將進一步有能力顯著影響或控制提交給我們股東批准的某些事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。
此外，根據吾等就私募交易訂立的證券購買協議的條款，吾等已同意，未經該等股東(1)事先批准，吾等不會發行或授權發行任何優先或平價通行證除特定例外情況外，E系列可轉換不可贖回優先股、F系列可轉換不可贖回優先股或G系列可轉換不可贖回優先股(2)在正常業務過程之外因借入資金而產生總額超過100萬美元的任何額外債務，包括對我們現有債務的再融資，或(3)支付或宣佈任何股息或對任何股本進行任何分配，但須受特定例外情況的限制。作為我們E系列優先股的持有者，貝克兄弟有權讓我們的董事會提名並推薦最多三名指定的股東進入我們的董事會，但符合某些要求和例外情況。此外，作為我們E系列優先股的持有者，Baker Brothers有權參與我們未來的股票發行，這些權利在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1項“業務”中有更全面的描述。
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如上所述，我們最大的股東可能有能力對影響我們業務的某些事項施加重大影響。這些股東的利益可能與您的利益不同，它可能會以股東的身份投票或以您不同意的方式行事，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制也可能會阻止潛在投資者收購我們的普通股，因為此類股票相對於貝克兄弟持有的普通股的投票權有限，並可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響，進而影響我們的普通股在納斯達克上市的市值。
我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規則的定義。如果我們的公開流通股超過2.5億美元，或者我們的年收入超過1億美元，公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司。
作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的公眾公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
| ● | 在評估本公司財務報告內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求； |
| ● | 減少有關高管薪酬的披露義務； |
| ● | 只獲準在10-K表格的年報內提供兩年的經審核財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的披露；以及 |
| ● | 不需要在我們的年報中提供股票業績圖表。 |
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，特別是自從我們不再是一家“新興成長型公司”以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，與前幾年相比，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。
只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用前面風險因素中描述的各種報告要求的某些豁免。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，我們必須提交一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。然而，儘管我們仍然是一家非加速申報公司和一家較小的報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。要達到第404節的規定
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在規定的期限內，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們為2022年、2023年和2024年的私募而與某些機構投資者簽訂的貸款協議和證券購買協議的條款限制了我們支付股息。我們未來可能達成的任何債務協議可能會阻止我們在未經貸款人同意的情況下支付股息，或者根本不能支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對公司和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工對我們公司或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定產生的針對我們的索賠的訴訟，或特拉華州公司法授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。我們預計，這種法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
這項排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
一般風險因素
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。經CARE法案修訂的2017年税法包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，並將NOL的扣除額限制在2017年12月31日之後的應税年度產生的虧損的80%(儘管任何此類NOL都可以無限期結轉)。此外，從2022年開始，2017年税法取消了目前扣除研發支出的選項，並要求企業在五年或15年內為可歸因於外國研究的支出資本化和攤銷。
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除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年還頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)也簽署成為法律。愛爾蘭共和軍引入了新的税收條款，包括對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)從公司股東手中收購股票，以換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)，但有極低限度的例外情況。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。
根據2017年《税法》、愛爾蘭共和軍和此類額外立法提供的監管指導正在並將繼續，這種指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守2017年税法、愛爾蘭共和軍和此類額外立法。
根據《萊希-史密斯美國發明法》的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利局一直在制定新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，尤其是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。第一個提交的條款限制了發明人申請發明專利的權利，如果不是第一個提交發明專利申請的人，即使這種發明是第一項發明。雖然尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)，但Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，《萊希-史密斯法案》提供了一個新的行政法庭，名為專利審判和上訴委員會，或稱PTAB，為公司提供了一個質疑競爭對手專利有效性的場所，費用比地區法院訴訟低得多，時間也快得多。儘管尚不清楚PTAB訴訟程序將對我們的業務運營產生什麼長期影響，但PTAB自2013年成立以來向其提起的專利挑戰訴訟的初步結果已導致許多美國專利主張無效。因此，PTAB作為一個成本更低、速度更快、可能更強大的專利挑戰法庭，可能會增加我們自己的專利受到挑戰的可能性，從而增加維護、辯護和執行這些專利的不確定性和成本。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
出售未登記的證券
2024年1月16日，我們向一名新員工授予股票期權，以每股7.85美元的行權價購買我們總共3,125股普通股。這些期權是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條和修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條在我們修訂和重新啟動的2017年股權激勵計劃之外進行的激勵授予。這些期權的期限為十年，在四年內歸屬，期權獎勵相關股份的25%在適用員工新僱用日期的一年週年日歸屬，其餘75%的獎勵相關股份在此後三年內每月歸屬。認購權的歸屬取決於適用的僱員在適用的歸屬日期之前繼續為本公司服務。我們已在S-8表格中提交了一份登記聲明，登記這些期權的普通股股份。
除上文所述外，本公司並未出售任何普通股、優先股或認股權證，以購買本公司股票，或授予任何股票期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵，而該等股份並非根據經修訂的1933年證券法登記，亦未在目前的8-K表格報告中作其他描述。
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我們公開發行普通股所得款項的使用
沒有。
股份或公司股權證券的回購
沒有。
項目6.展品
展品索引
附件3.1 | 2022年11月28日修訂的重述註冊人註冊證書，包括註冊人D系列優先股指定證書、指定為註冊人D系列優先股的優先股數量註銷證書、註冊人E系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先股和權利證書、F系列可轉換不可贖回優先股的指定、優先和權利證書和指定證書，註冊人G系列可轉換不可贖回優先股的優惠和權利(通過引用附件3.1併入註冊人於2024年3月29日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-38150)中) | ||
附件4.1 | G系列優先股證書表格(參考註冊人於2024年3月26日提交的8-K表格當前報告的附件4.1(文件編號001-38150)) | ||
附件10.1 | 註冊人和買方之間的證券購買協議，日期為2024年3月25日(參考註冊人於2024年3月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(第001-38150號文件)) | ||
展品：31.1+ | - | 按照規則第13a-14(A)或15條證明行政總裁根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》D-14(A)。 | |
展品：31.2+ | - | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13 a-14（a）或15 d-14（a）對首席財務官進行認證。 | |
附件32.1++ | - | 根據18 U.S.C.的認證第1350條，由公司首席執行官Mark Iwicki根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 | |
附件32.2++ | - | 根據18 U.S.C.的認證第1350條，由公司首席財務官Mary Reumuth根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 | |
附件101.INS | - | 內聯MBE實例文檔。(the實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中） | |
附件101.SCH | - | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
附件101.Cal | - | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
附件101.ADF | - | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
附件101.LAB | - | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
附件101.PRI | - | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
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目錄表
展品104 | - | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 | |
+隨函存檔
++隨附
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
卡拉生物公司 | ||
日期：2024年5月14日 | 發信人： | /s/Mark Iwicki |
馬克·伊維基 | ||
董事會主席兼首席執行官（首席執行官） | ||
日期：2024年5月14日 | 發信人： | /s/Mary Reumuth |
瑪麗·魯穆特 | ||
首席財務官(首席財務和會計幹事) | ||
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