附錄 10.2

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年1月23日，由特拉華州 公司MINIM, INC.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的購買者戴維·拉扎爾先生（包括 其繼任者和受讓人 “買方” 或 “Lazar”））簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件以及經修訂的 《美國證券法》（“證券法”）的 S 條例（“S 條例”）的前提下，公司希望向買方發行和出售， ，買方希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

鑑於 雙方理解，公司簽訂本協議是為了規定 公司在 S 條例所指的 “離岸交易” 中發行和出售證券（定義見下文）。

鑑於 公司董事（“公司董事”）於 2023 年 12 月 28 日任命拉扎爾為公司董事會（ “董事會”）成員。

鑑於 本協議各方的意圖是，Lazar根據交易文件（定義見下文）收購證券 不受經修訂的1934年美國證券交易法案（“交易法”）第16（b）條的約束， 因此，在本協議簽訂之日之前，董事會一致通過了批准拉扎爾收購以下證券 的決議並根據第16b-3條（“規則16b-3豁免 批准”）使此類收購免受《交易法》第16（b）條的約束。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認收到 及其充分性，公司和買方達成以下協議：

文章 I.

定義

I.1 定義。 除本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有指定證書（定義見此處）中此類術語的 含義，並且 (b) 以下術語具有本第 1.1 節 中規定的含義：

“收購 人員” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“指定證書 ” 是指公司在收盤前以附錄A的形式向特拉華州州長 提交的指定證書。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付收購價款的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下都不遲於第二 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 一方” 是指所有董事、高級職員、股東、代理人和代表，包括但不限於傑森·安吉爾、 大衞·費勒和達斯汀·塔克。

“轉換 價格” 的含義應與指定證書中該術語的含義相同。

“轉換 股票” 是指根據 本協議及其條款轉換優先股後可發行的普通股。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及 (ii) 如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何 Trading 日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈當日的上午 9:01（紐約時間）。

“就業 協議” 是指買方與公司之間的協議，作為附錄 E 附錄附後。

“託管 協議” 是指買方、公司和託管代理人之間的協議，作為附錄F附錄附件。

“評估 日期” 的含義應與第 3.1 (s) 節中該術語的含義相同。

“Exchange 法案” 的含義應與敍文中該術語的含義相同。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 證券 轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換成股份的證券 本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議 簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，或降低 類證券（與股票拆分或合併有關除外）的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據經批准的收購或戰略交易發行的證券 公司大多數不感興趣的董事，前提是 這樣證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有 要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權， 前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司 運營公司或其所有者的個人（或個人的股權持有人）發行業務中的資產與公司的業務具有協同作用，並將為公司 提供以下方面的額外收益除資金投資外，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語的含義。

“留置權” 是指不利索賠、留置權、押金、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或表決、轉讓、 或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“最大 費率” 的含義應與第 5.17 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股 ” 是指按照指定證書 的規定發行的公司A系列可轉換優先股的股票數量，這些股票擁有附錄A中的權利、優先權和特權。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊權協議提交的最終招股説明書。

“購買者” 應具有序言中規定的含義。

“購買者 方” 的含義應與第 4.10 節中該術語的含義相同。

“購買 價格” 是指兩百萬零八十萬美元（2,800,000 美元），根據此處 條款以即時可用資金支付。

“註冊 權利協議” 是指公司與買方之間截至本協議發佈之日達成的註冊權協議， 的表格作為附錄B附後。

“註冊 聲明” 是指根據註冊權協議提交的註冊聲明。

“必需 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“所需的最低限額 是指截至任何日期，根據交易文件當時發行或將來可能發行的普通股的最大總數 ，包括所有優先股轉換後可發行的任何轉換股份，以及在行使認股權證時可發行的任何認股權證，無視指定證書或認股權證中 中規定的任何轉換和/或行使限制。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“證券” 指優先股、轉換股、認股權證和認股權證。

“證券 法” 的含義應與敍文中該術語的含義相同。

“股東 批准” 是指納斯達克資本市場（或任何 繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東對交易文件所設想的交易的批准。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“規定的 價值” 是指指定證書中規定的優先股的規定價值。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、指定證書、註冊權協議、其及本協議的所有證物和附表 ，以及本協議所有或任何一方簽訂的與下文 下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指公司現任過户代理商Computershare Trust Company N.A.，郵寄地址為：150 Royall St.，Suite 101，馬薩諸塞州坎頓 02021，電子郵件地址為 web.queries@computershare.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變 利率交易” 的含義應與第 4.13 (b) 節中該術語的含義相同。

“投票 協議” 是指買方與傑裏米·希區柯克先生（及其關聯公司）於2023年12月28日達成的投票協議， 該協議的副本作為附錄J附於此。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））。

“認股權證” 統指根據本協議第2.4節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 認股權證應在發行後立即行使，行使期限等於自首次行使 之日起五 (5) 年，形式見本文所附附錄一。

“認股權證 股票” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條

購買 然後出售

II.1 購買 優先股。根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方 同意以每股1.40美元的價格購買200萬股（2,000,000）股優先股，總價格等於收購 價格。

II.2 已保留

II.3 閉幕。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，買方應將收購價格轉讓給 公司，公司應向買方交付其優先股股份，公司和買方應交付第2.4節中規定的可在收盤時交付的 其他物品。在滿足第 2.1 和 2.4 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算交付品和文件進行遠程結算。

II.4 可交付成果。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 特拉華州國務卿認證的指定證書的 副本；

(ii) 證明優先股發行的 賬面記賬單或股票證書；

(iii) 以買方名義註冊的 份正式執行的認股權證，用於購買最多2,800,000股普通股，行使價 等於每股1.00美元，但須進行調整（“認股權證行使價”）；

(iv) 經正式簽署的 註冊權協議；

(v) 已保留

(vi) 已保留

(vii) 公司經修訂和重述的章程或將公司 董事會董事人數定為七 (7) 人的董事會決議的副本，以及公司經修訂和重述的章程修正草案的副本，使第 4.11 (b) 節最後一句 句生效，但須經公司股東在正式召開的會議上批准，刪除 經股東書面同意代替股東會議採取行動的限制，所有限制均由公司 祕書認證；

(viii) 一份以附錄D形式提交給銀行的公司銀行表格或銀行決議的 副本，將在收盤時提交給銀行；

(ix) 公司董事會 (A) 授權公司執行、交付和履行本 協議的決議副本，包括： 除其他外、證券的授權和發行，以及 買方根據本協議（ “證券購買權”）出售、轉讓或以其他方式轉讓證券（以及任何此類證券所依據的任何普通股） 和/或其收購證券（以及任何此類證券所依據的任何普通股）的權利（ “證券購買權”）的授權，包括通過買方出售期權和/或購買證券購買權（“證券購買權”）的受讓人 轉讓權”），（B）關於第 3.1 (y) 節， (C) 涉及上文第 2.4 (a) (vii) 節中提及的公司經修訂和重述的章程修正案，經公司祕書認證 ，以及 (D) 規則 16b-3 豁免批准，這些決議應以附表 2.4 (a) (ix) 中規定的 形式起草和通過隨函附上；

(x) 附表‎II .4‎ (a)‎ (ix) 所列個人辭職董事會成員的 副本， 根據其條款，該辭職將自附表‎II .4‎ (a)‎ (ix) 規定的日期起生效以附錄 G 的形式附於此 中；

(xi) 已保留

(xii) 與公司債權人、供應商和員工簽訂的所有 合理要求的豁免和/或和解協議；以及

(xiii) 一份以形式和實質內容向買方提出的 法律意見書，由公司律師簽署，買方可以合理接受 ，其中包含附錄 C 中規定的意見事項。

(b) 在 或截止日期之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 購買價格；以及

(ii) 已保留

(iii) 正式簽署的註冊權協議。

II.5 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定 日期，在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或擔保僅限於 materialy 的限定範圍內） 在所有重要方面的 準確性在所有方面）截至該日期）；

(ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 買方交付第‎II .4‎ (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在作出本文所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止到該日期的具體日期，在這種情況下，陳述或保證應在重要性或重大不利影響方面準確， 在所有方面均準確無誤，或在陳述或保證 的限定範圍內， 截至該日期（在所有方面）的實質性或重大不利影響）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付第 2.4 (a) 節中規定的物品的 ；

(iv) 公司應糾正與美國證券交易委員會文件有關的所有缺陷，並恢復美國證券交易委員會當前的申報人地位；

(v) 公司應已結清其及其子公司的所有負債（包括所有資產負債表外負債），其總金額不得超過收購價格加上截至本協議生效之日的公司可用現金金額；

(vi) 已保留

(vii) 已保留

(viii) 不會對公司產生重大不利影響；

(ix) 除先前在表格8-K上披露的此類通知外，其他 從本文件發佈之日起至截止日，公司不得 收到任何關於其未遵守適用於公司主要交易市場 的任何上市或維護要求的新通知，也不得意識到任何可能導致 發出的此類違規通知的情況。

(x) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務機構報告的證券的最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據 買方的合理判斷，在收盤時購買任何證券都是不切實際或不可取的。

第 三條。

陳述 和擔保

III.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司（如果有）及其各自的註冊或組織司法管轄區 載於附表3.1（a）。除附表3.1（a）的規定外，公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通 股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司 的內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司或任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和任何子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格 成為必要，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能導致或合理地預計 會導致：(i) 對以下方面的重大不利影響任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 重大不利影響對公司及任何子公司的經營業績、資產、業務、前景、負債或狀況（財務或其他方面） 總體而言，(iii) 對公司在任何 重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項、“重大不利影響 影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且沒有采取任何程序是在任何此類司法管轄區設立的，旨在撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、 限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制在普遍影響債權人權利執行的一般 申請中，(ii)受與具體 履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下 。

(d) 沒有 衝突。公司對本協議及其 所簽署的其他交易文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款衝突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何與公司執行、交付和履行交易文件有關的文件或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 第 4.6 節 (ii) 通知和/或申請所要求的 s) 到每個適用的交易市場進行證券 的發行和出售以及轉換股份的上市以及按所要求的時間和方式在認股權證上進行交易的股票，以及 (iii) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）必須提交的申報。

(f) 發行 證券；登記。優先股和認股權證已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含公司規定的任何留置權 。轉換股份和認股權證經公司股東批准並按照 交易文件的條款發行，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含公司規定的任何留置權 。公司已從其正式授權的資本存量中預留了一些普通股，用於發行 的轉換股和認股權證，其數量至少等於本文發佈之日所需的最低限額。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。 除附表 3.1 (g) 中規定的情況外：

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。除附表3.1 (h) 的規定外，在本報告發布之日之前的三年（或法律或法規要求公司 提交此類材料的較短期限），包括根據 《證券法》和《交易法》（包括 第13（a）條或第15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件 ，在此統稱為“SEC 報告”）及時提交或已收到此類申報期的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關細則和條例 。此類財務報表是根據 編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定：(i) 沒有任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他負債）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外， 與公司或任何子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況相關的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展， 均不要求公司根據適用證券披露的 事件、責任、事實、情況、事件或發展作出此陳述或視為作出 時尚未公開的法律在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1（j）、（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，則不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。除附表3.1 (j) 中另有規定外，據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任 董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(k) 勞工 關係。除附表3（k）中規定的情況外，公司任何員工均不存在勞資糾紛，或者據公司所知，不存在緊迫的勞資糾紛 ，這可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工中沒有 是與該員工與公司或該子公司的關係 有關的工會的成員，並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 並且公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知， 公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不受 公司或任何一方的約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司 遵守所有與僱傭和僱傭慣例、 僱用條款和條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 據其所知正在或已經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括 但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 物質不利影響。

(m) 環境 法。據公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、 地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和 外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律或進入環境的廢物（統稱為 “危險物質”）， 或其他與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或規章（“環境法”）； (ii) 已收到所有許可證、許可證或其他規定根據適用的環境法，他們必須獲得批准才能開展各自的 業務；以及 (iii) 符合任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，其中在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預期不遵守將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。除非附表3.1 (n) 另有規定，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權 和許可證，以開展美國證券交易委員會報告 中所述的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何許可證與撤銷或修改任何材料有關的 訴訟通知許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和任何子公司擁有對公司和任何子公司業務至關重要的良好和可銷售的所有權，對公司和任何子公司的業務具有重要意義的良好和 有價所有權，在每種情況下， 均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這種留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和任何子公司使用此類財產提供，以及 (ii) 留置權以支付聯邦、 州税或其他税款，用於已根據公認會計原則為此預留了哪些適當的儲備金，這些儲備金的支付既非 拖欠也不會受到罰款。公司和任何子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和任何子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和任何子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）權利”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何關於知識產權已過期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）， 除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司 均未收到書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預期 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司和任何 子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值， ，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和任何子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，並以 的金額為公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於 的董事和高級管理人員保險，金額等於5,000,000美元。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從 類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 提供 豁免。根據本協議中規定的買方陳述的準確性，根據本協議條款發行 證券的發行、出售和發行 構成交易，不受《證券法》的註冊 要求以及所有適用的州註冊或資格要求的約束。根據根據 《證券法》頒佈的S條例，公司已實施了適用於本協議所設想交易的所有必要發行限制。在獲得公司股東批准發行轉換 股票和認股權證的前提下，本協議下的證券的發行和出售將不會違反 交易市場的規章制度。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，根據此類適用的證券法，公司向買方發行 和出售證券不受買方所在地 適用證券法的招股説明書要求，無需提交招股説明書或其他文件，而且 無需採取任何程序，也無需批准、許可、同意或根據此類證券，公司必須獲得監管機構的授權 允許此類發行和銷售的法律。

(s) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1（s）另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高級職員、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，但以下情況除外：(i) 的工資或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司或任何 子公司產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括股票期權公司任何股票期權計劃下的協議。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了自本協議發佈之日起生效的經修訂的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的 自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據 管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）， 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告 規則和表格。截至最近根據《交易法》 提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（如 該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為 會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(u) 某些 費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方不承擔任何費用或由或 代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能與交易文件 所設想的交易有關。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。除非附表3.1（w）中另有規定或交易文件中另有規定，否則任何人均無權 促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(x) 清單 和維護要求。除附表3.1‎ (x) 中規定的情況外，普通股是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊或據其所知可能產生 效力的行動，公司也沒有收到任何關於 委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1‎ (x) 另有規定外， 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或 報價的任何交易市場的通知，內容大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求， 也不知道任何可能導致向其發出此類通知的事項該公司。公司已採取一切措施 確保在可預見的將來遵守上市或維護要求，並將盡最大努力 繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行 電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於買方而對買方適用以及公司履行 的義務或行使其權利的情況交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成未以其他方式披露的重大非公開信息的任何 信息。公司理解 並確認買方將依據上述陳述進行公司證券交易。鑑於以下情況，本公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自的 業務和本協議所設想的交易的所有 披露內容，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確， 不包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及在其中作出 陳述所必需的任何重大事實它們是製作的，不是誤導性的。公司 在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，因為這些聲明是在何時發表的，不是誤導性的。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的 外，買方 對本文所設想的交易既未作任何陳述或保證，也沒有作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有 綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，在可能導致本次證券發行與公司先前為任何適用股東發行的證券整合的情況下， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或 出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約公司任何證券所在的任何交易市場 的批准條款已列出或指定。

(bb) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的證券出售收益生效後：(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有已知債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額 ，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以開展其目前所開展的 業務擬採取的措施包括其資本需求，其中考慮到公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付所有款項或相關款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或所欠金額超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易而提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(cc) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有 外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有根據 。

(dd) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人：（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，（ii）向 外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治活動支付任何非法款項來自公司資金的各方或競選活動， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或公司所知的任何代表 行事的人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ee) 會計師。 該公司的獨立會計師事務所是BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）。據 公司所知和相信，該會計師事務所：（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

(ff) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的 身份行事。 公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，買方或買方任何 代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶物 。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對交易的獨立評估 。

(gg) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本 或未來私募交易結束之前或之後，本協議或其他地方（ 除外，包括賣空或 “衍生” 交易的章節除外）中的任何內容都可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，買方 和買方作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能有 a 普通股和買方的 “空頭” 頭寸不應被視為持有在任何 “衍生” 交易中與任何 獨立交易對手的關聯或控制權。公司進一步瞭解並承認，(y) 買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括在不限 的情況下，在確定證券 的轉換股份和/或可交割認股權證的價值期間，(z) 此類對衝活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值 公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述 對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(hh) M 法規合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以幫助他人購買本公司的任何其他證券。

(ii) 沒有 一般性招標或定向銷售活動。公司和代表公司行事的任何個人均未通過任何形式的一般招標、一般廣告或 “定向銷售活動”（定義見S條例第902（c）條）發行 或出售任何證券。該公司僅向買方出售證券。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日該股票期權的行使價至少等於 普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(kk) 網絡安全。 據公司所知和相信，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備 或技術（統稱），均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件、“IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何事件或合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害 ；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及 任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策和 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及此類信息技術系統的保護相關的合同義務以及來自未經授權的使用、訪問、挪用或的數據 修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統 和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業 標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ll) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司和任何子公司都不是或曾經是美國不動產控股公司 ，公司應根據買方 的要求進行認證。

(nn)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(oo) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

III.2 買方的陳述 和保證。買方特此向截至本文發佈之日和截止日期向 公司陳述並保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：

(a) 組織； 權限。買方有權和法律行為能力進行和完成交易 文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。買方作為一方的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則 和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人執行的普遍適用法律的限制 一般權利，(ii) 受與特定可用性有關的法律的限制履約、禁令救濟或其他公平的 補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解 或安排。買方根據適用的證券法並在其正常 業務過程中收購本協議下的證券。買方知道這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 。公司瞭解到，買方打算根據其證券 購買權轉讓權採取行動。

(c) 購買者 身份。買方已根據S條例購買了證券，買方聲明並保證（i）他、她或買方在 發行證券時，他、她或它不是，截至本文發佈之日不是，在整個截止日，他， 她或它將繼續不是 S 條例第 902 條中該術語定義的 “美國人”，以及 (ii) 他、她 或其已經並將始終在美國境外執行所有文件（包括本協議）。

(d) 一般 招標。買方購買證券並不是因為美國的任何 “定向銷售活動”（定義見S條例 第902（c）條）。

(e) 購買者的經驗 。買方無論是單獨還是與其代表一起，都在 商業和財務問題上擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔證券投資的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 訪問 信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

(g) 某些 交易和機密性。除 (i) 完成本協議所設想的交易和/或 (ii) 根據證券購買權轉讓權進行的 轉讓外，買方在自買方首次收到證券之時起的期限內，沒有直接或間接地執行 公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表 行事或根據與買方達成的任何諒解行事的人員公司或 任何其他代表公司的人員提供的條款表（書面或口頭）下文設想的交易的實質性條款，在本協議執行前立即結束 。除了向本協議的其他當事方、根據證券 購買權轉讓權向買方的任何受讓人或該買方和/或受讓人的代表，包括但不限於 其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方和/或受讓人對與本次交易有關的所有披露保密 （包括本次交易的存在和條款）。 儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或 不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何訴訟。

第 四條。

雙方的其他 協議

IV.1 限制性的 圖例。買方同意，優先股和認股權證，以及在註冊聲明宣佈生效之前， 根據S條例發行的任何轉換股份或認股權證均應帶有説明，説明這些證券 的轉讓受到限制，基本上如下：

本 證券和轉換/行使該證券時可發行的證券是向非美國人 （定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S條例）的投資者提供的，且未根據證券法向美國證券交易委員會註冊 ，依據 證券法頒佈的條例向美國證券交易委員會註冊 。禁止轉讓本證券和轉換/行使該證券時可發行的證券，除非根據S條例的規定、根據《證券法》進行註冊或根據現有的 註冊豁免 。除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。

IV.2 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能會導致普通股 股票的已發行股票稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在 交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件 發行轉換股份和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束， 無論任何此類稀釋或公司對買方或其任何受讓人可能提出的任何索賠的影響如何，也無論如何 此類發行可能對另一方的所有權產生的稀釋作用公司的股東。

I.2 提供 信息；公共信息。公司承諾根據《交易法》及時提交（或延長相關期限，並在 適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司不受《交易法》的報告要求約束，即使是 。

IV.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判 ，除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准交易。

IV.4 轉換 和練習程序。指定證書中包含的轉換通知的形式規定了 買方或其任何受讓人轉換優先股所需的全部程序。認股權證中包含的行使通知的形式 列出了買方行使認股權證所需的全部程序。在 限制前述句子的情況下，不要求轉換通知或行使通知書的墨水原件，也不得要求任何轉換通知表或行使通知表中的任何尊章 擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 轉換優先股或行使認股權證。無需向買方 或其受讓人提供任何其他信息或指示，即可轉換其優先股或行使任何認股權證。公司應兑現優先股 的轉換或認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和 期限交付轉換股份或認股權證。

IV.5 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件， 。此外，自發布此類新聞稿之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人、 與買方或其任何受讓人之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司瞭解並確認 ，根據證券購買權轉讓權，買方或其任何受讓人應依賴上述 契約來進行公司的證券交易。未經事先同意，公司和買方（或根據 證券購買權轉讓權的任何受讓人，如適用）在發佈與本文所設想交易有關的 的任何其他新聞稿時應相互協商，公司和買方（或證券 購買權轉讓權下的任何受讓人）均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 的公司，關於買方的任何新聞稿（或任何根據證券購買權 轉讓權）的受讓人，或未經買方（或證券購買權轉讓 權利下的任何受讓人）事先同意，不得無理地拒絕或推遲同意，除非法律要求披露這類 ，在這種情況下，披露方應立即事先通知另一方此類公開 聲明或通信。儘管如此，未經買方（或任何受讓人）事先書面同意，公司不得公開披露買方（或證券購買權轉讓權下的任何 受讓人的姓名），也不得在向委員會或任何監管機構或交易 市場提交的任何文件中公開披露買方（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓人 ）的姓名根據證券購買權轉讓 權利，視情況而定），除非：(a) 作為聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件 ，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，披露此類信息，在這種情況下，公司 應向買方（或其根據證券購買權轉讓權的任何受讓人）事先通知 本條款 (b) 允許的此類披露，併合理地與買方（或任何受讓人）合作根據證券 購買權轉讓權）中關於此類內容的披露。

IV.6 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何申訴，聲稱買方 （或其根據證券購買權轉讓權受讓權的任何受讓人）是公司現行或此後通過的任何 控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購 計劃或安排下的 “收購人”，或根據以下原因，該買方可能被視為觸發了任何 此類計劃或安排的規定根據交易文件或 公司與買方之間的任何其他協議接收證券。

IV.7 使用 的收益。除附表4.7另有規定外，公司應將出售本協議 項下證券的淨收益僅用於結算其及其子公司的所有負債（包括所有資產負債表外負債），總額不超過2,800,000美元加上本協議生效日前夕的公司可用現金金額，並且在不影響上述限制的前提下，不得將此類收益用於：(a) 用於贖回任何普通股 股或普通股等價物，(b) 用於任何未決訴訟的和解，或（c）違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的訴訟。

IV.8 公司的賠償 。在遵守本第 4.9 節小節的前提下，買方將賠償公司和公司 方免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外事件、損害、成本和開支，包括所有判決、 支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類公司 可能因此或與之相關的調查費用 (a) 買方在其中作出的任何陳述、保證、承諾 或協議中的任何不準確或違反本協議或其他交易文件中，或 (b) 公司任何股東就交易文件所考慮的任何 交易以任何身份對 公司，或其中的任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於對該公司方在交易文件或任何此類協議或諒解下的 陳述、擔保或承諾的重大違反公司一方可能與任何此類股東進行 或此類股東的任何違規行為州或聯邦證券法的公司當事方，或此類公司 方的任何行為，如果最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）或 (c) 與公司提交的 註冊聲明有關的，規定買方應轉售轉換股份和認股權證 股票，買方將在允許的最大範圍內對公司當事方進行賠償適用法律，針對所有的 損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括，不包括限制、合理的律師費）和費用， 源於此類註冊聲明、任何 招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏必須陳述的重大事實而產生或與之相關的任何不真實或涉嫌的不真實陳述在其中或必要時在 中作出陳述（如果是招股説明書或其補充文件，視情況而定）它們是在其中作出的）不具有誤導性， 除外，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏完全基於買方以書面形式向公司提供供其使用的有關買方 的信息。如果對任何公司當事方 提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該公司方應立即以書面形式通知買方， ，買方應有權由自己選擇的律師進行辯護，該律師是公司 方合理接受的。任何公司一方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該公司方承擔，但以下情況除外：(i) 該律師的聘用 已獲得買方書面特別授權；(ii) 買方在公司 一方發出通知後的十天內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，任何一方都存在實質性衝突買方的立場與該公司一方的立場之間存在重大問題，在這種情況下，買方 應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於未經購買者事先書面 同意（不得無理拒發或延遲同意）的公司方根據本協議 (y) 達成的任何和解，買方不對 對任何公司方承擔責任；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何公司方違反任何陳述，、該公司當事方在本協議或其他交易文件中訂立的 承諾或協議。本第 4.9 節所要求的賠償 應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何公司 方針對買方或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及買方依法可能承擔的任何責任的補充

四. 9 對買方的賠償 。在不違反本第 4.10 節小節的前提下，公司將賠償和扣押買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與 個人在職能上等同的任何人）、控制買方的每一個人（在《證券法》第 15 條和第 20 條中 的含義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權 的人具有同等職能的人員（均為 “購買方”） 不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有 判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 } 買方可能因（a）任何不準確或違反任何條款而遭受或與之相關的損失本公司在本協議或其他交易文件中作出的陳述、 擔保、承諾或協議，或 (b) 非該買方關聯公司的 公司任何股東就交易 文件所設想的任何交易以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動是僅基於對此類買方在《買方》下的陳述、擔保或 承諾的重大違反交易文件或此類買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何行為（經司法判定最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為）或（c）與本公司提交的 註冊聲明有關的，規定買方轉售的行為轉換股份和認股權證 股份，公司將向買方提供最大賠償適用法律允許的範圍內，由於 (i) 此類註冊 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其修正案或補充文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或涉嫌不真實的 損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和開支任何初步招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏必須陳述的重大事實而產生或與之有關的 其中或必須作出 其中的陳述（如果是招股説明書或其補充材料，參照 的撰寫情況）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏完全基於買方以書面形式向公司提供的 有關買方的信息，或者 (ii) 任何違規行為或 公司涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何規則或法規 以下是與此有關的。）。如果根據本協議對任何買方提起訴訟， 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且公司 有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方 方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和 費用應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 買方 方發出通知後的十天內公司未能承擔此類辯護並僱用律師或 (iii) 在此類行動中，律師合理地認為，在任何情況下都存在 實質性衝突公司的立場與該買方的地位之間存在重大問題，在這種情況下， 公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方在未經 公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，本公司 不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或 (z) 但僅限於 損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。本第 4.10 節要求的 賠償應在 調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議除了 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任外。

IV.10 證券的保留 和上市。

(a) 公司應從其正式授權的普通股中保留一筆儲備金，用於根據交易文件發行，金額為 隨後可能需要的金額，以充分履行交易文件規定的義務。

(b) 如果 在任何一天，已授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量低於該日期所需的最低限額 ，則董事會應盡商業上合理的努力修改公司的證書或根據法律 儘快將授權但未發行的普通股數量增加到至少要求的最低限額 而且無論如何都不遲於 75^第四在這樣的日期之後的第二天。

(c) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向此類交易機構 市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於申請之日 要求的最低限額的普通股，（ii）採取一切必要措施，使此類普通股獲準上市或在此類交易中報價 此後儘快上市，(iii) 向買方提供此類上市或報價的證據，以及 (iv) 維持此類普通股在任何日期的上市或報價，至少等於該日期在該交易 市場或其他交易市場上的最低要求。公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

(d) 在本協議執行後，公司應立即 尋求公司大部分已發行和流通 普通股持有人的書面同意，公司應就此提交信息聲明，以獲得股東 的批准，並建議公司董事會批准該提案，公司應徵得其股東的相關同意因此，只要需要額外的同意，所有管理層-指定的 代理持有人應使用其代理人同意此類提議。

IV.11 某些 公司行動。

(a) 在 下一次正式召開的公司股東年會之前，未經買方同意，公司不得更改組成整個董事會的 董事人數或填補董事會的任何空缺（上述情況除外）、更改公司運營的 性質、為借款承擔任何債務、為任何第三方的任何義務提供擔保、發行任何資本 股票而不是根據發行附表3.1 (g) 上市的普通股、發行或授予任何可行使的 或可轉換票據的義務存入股本，提交任何破產、破產接管或類似程序申請，或以其他方式進行除正常業務過程以外的任何 交易，修改其公司註冊證書或章程，使用出售證券 的收益，除非附表4.11中另有規定，在附錄D所列賬户以外的任何銀行開立任何賬户或 更改附錄中規定的銀行簽名權限 D，或同意前述任何條款。

(b) 在 之前，公司將在 2024 年 2 月 28 日之前舉行公司股東特別會議，以批准 (i) 公司普通股一比三的反向拆分，(ii) 將優先股 的授權股份增加到 10,000,000 股，(iii) 確定A系列優先股權利和優惠的指定證書修正案 股票和取消實益所有權限制以及買方認為必須獲得股東批准才能遵守 的其他事項納斯達克上市標準，涉及本文所設想的交易，包括納斯達克規則 5635要求的任何批准，以及（iv）對公司註冊證書的修正案，取消了以股東書面同意 代替股東會議（“股東大會”）採取行動的限制。

IV.12 隨後 股權出售。

(a) 從 到截止日期後一百八十 (180) 天，未經買方同意，公司 和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或 普通股等價物的發行或擬議發行。

(b) 從 本協議發佈之日起至2025年4月15日，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行 涉及 浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的任何 發行。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格發行或出售 任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使或包括獲得額外 普通股的權利，在該交易中，公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格發行或出售 股票在該等債務或股權 證券首次發行之後的任何時候，或 (B) 進行轉換、行使或交換價格可能會在首次發行 此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或者發生與公司或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括 但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，其中公司可以按未來確定的價格 發行證券。買方有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 除非獲得 股東批准並被視為生效，否則公司和任何子公司均不得發行任何 普通股或普通股等價物，這將導致 (i) 轉換價格的調整，以至根據指定證書第6 (c) 條不允許 優先股持有人全額轉換各自已發行的 股優先股，出於此類目的，無視其中的其他轉換限制；或，(ii) 認股權證行使 根據認股權證的條款和條件，不允許認股權證持有人全額行使 其各自未償還的認股權證的價格，為此目的忽略了認股權證中的其他轉換限制。購買者 有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對 收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。為進一步明確起見，儘管有上述規定，但不妨礙公司及其子公司在不需要股東批准的後續融資中發行 證券，但在其他適用的範圍內，此類後續融資不排除在 優先股的稀釋調整機制之外。

(d) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

IV.13 參與 未來融資。

(a) 從 本協議發佈之日起至截止日後的九 (9) 個月，當公司或其任何子公司以現金對價、債務或其單位組合（“後續融資”）發行普通股 或普通股等價物（“後續融資”）時， 買方有權參與其中，金額不超過後續融資的百分之二十五（25％） （“最高參與額”），條款、條件和價格與後續融資中規定的相同。

(b) 在後續融資結束前至少五 (5) 個交易日的 ，公司應向買方提交一份關於其打算進行後續融資的書面通知（“預先通知”），該通知應要求買方是否希望 審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。應買方要求 ，且僅應買方要求發出後續融資通知，公司應立即但不遲於該請求後的一 (1) 個交易日向買方發出後續融資通知。後續融資通知應合理詳細地描述 此類後續融資的擬議條款、計劃在該後續融資項下籌集的收益金額以及擬通過或與其進行後續融資的 個人，並應將條款表或與之相關的類似 文件作為附件。

(c) 要參與此類後續融資，買方必須在五日 (5) 下午 5:30（紐約 城市時間）之前向公司提供書面通知^第四) 買方收到預通知後的交易日，買方希望參與 後續融資，買方參與的金額，並聲明和保證買方已準備好、願意按照後續融資通知中規定的條款進行投資的資金 。如果公司截至第五 (5) 天仍未收到買方發出的這類 通知^第四) 交易日，買方應被視為已通知公司 不選擇參與。

(d) 如果 在第五天下午 5:30（紐約市時間）之前 (5)^第四) 買方收到預先通知後的交易日，買方關於其希望參與後續融資（或促使其指定人蔘與）的通知 總體上少於參與最高限額的總金額，則公司可以根據後續融資通知中規定的條款和人員影響此類後續融資 的剩餘部分。

(e) 如果受初始後續融資通知約束的後續融資 在初始 後續融資通知發佈之日後的三十 (30) 個交易日內，由於任何原因未按照此類後續融資通知中規定的條款完成 ，則買方將再次擁有本第 4.14 節所述的參與權 。

(f) 公司和買方同意，如果買方選擇參與後續融資，則與 後續融資相關的交易文件不應包含任何直接或間接將或意圖阻止買方 參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求買方同意 對以下方面的任何交易限制的條款根據本協議購買的任何證券或被要求同意對 的任何修訂或終止，或未經買方事先書面同意，根據本協議或與本協議相關的任何豁免、免責或類似條款。

(g) 儘管 在本第 4.14 節中有任何相反的規定，除非買方另有協議，否則公司應向買方書面確認 與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖 ，無論哪種情況，都應使買方不擁有 任何材料、非公開信息，到十號 (10)^第四) 後續融資通知交付後的下一個工作日。 如果等於這樣的十分之一 (10)^第四) 工作日，尚未公開披露與後續融資 有關的交易，買方也沒有收到有關放棄該交易的通知， 應視為已放棄，買方不應被視為擁有與公司或其任何子公司有關 的任何重要非公開信息。

IV.14 償付能力。買方保證，無論是其還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司， 都不打算在收盤後進行任何旨在對收盤後公司 公司償付能力產生負面影響的交易。

IV.15 某些 交易和機密性。買方承諾，買方或代表其行事或根據與其達成的任何 諒解行事的任何關聯公司都不會在 期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空，從執行本協議開始，到本協議所考慮的交易根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈時結束。買方承諾，在公司根據第4.6節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前 ，買方將對本交易的存在和條款以及披露附表（向其法定代表和其他代表披露的除外）中 的信息保密。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何與之相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在本協議所考慮的 交易根據第 4.6節所述首次公開宣佈本協議所考慮的 交易首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易；(ii) 買方不得限制或禁止進行任何交易自根據第 4.6 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起 根據適用證券法持有的公司任何證券 ；以及 (iii) 買方沒有保密義務或義務 不得向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、 員工交易公司證券，如第4.6節所述，發佈初始新聞稿後的關聯公司或代理商。儘管如此， 如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方其他 部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買證券投資決定的投資組合經理 管理的資產部分本協議。

文章 V

雜項

V.1 費用 和費用。

(a) 公司同意支付與履行本協議義務相關的所有成本和開支，無論本協議下設想的 交易是否完成或本協議終止，包括 與 (i) 根據《註冊權協議》編制和提交註冊聲明、與 相關的任何招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書，與股東大會相關的委託書以及任何修正或補充 ，以及將每份證書的副本打印並提供給股東或任何其他需要收到此類憑證（包括 郵寄和運送費用）的各方，(ii) 準備、發行和向買方交付證券證書， 包括向買方出售證券時應繳的任何股票或其他轉讓税或關税，(iii) 申請對發行的任何 必要審查 FINRA的證券（包括律師費和申請費以及法律顧問 的其他支出與之相關的買方），（iv）註冊聲明中提及的任何過户代理人或註冊機構的證券費用和開支以及其他 費用，（v）與轉換 股票和認股權證在納斯達克上市相關的費用和開支，以及（vi）公司履行本協議項下的其他義務。

(b) 公司同意向買方償還所有記錄在案的自付費用，這些費用與買方為買方的外部法律顧問或其他顧問、會計師、評估師等與本協議或本協議所設想的交易（“費用報銷”）有關而合理地 產生的費用和開支；還規定，如果 將優先股和認股權證作為當事品出售本協議未完成，買方無權 獲得費用補償；以及，還規定，如果因任何原因終止本協議，公司將向買方 償還 (i) 買方在本協議終止前向公司預付的所有款項，以及 (ii) 任何費用 補償。

(c) 交易文件中明確規定的相反規定的 除外，包括 除其他外，費用報銷，各方 應以其他方式支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用 。

(d) 公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指令 信函以及買方交付的任何轉換或行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税 。

V.2 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

V.3 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 最早應被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在 交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件 附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則該通知或通信最早應被視為已送達並生效：(a) 傳送時間，(b) 發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件 發送的非交易日或不晚於任何交易日下午 5:30（新 紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址 應與所附簽名頁上的地址相同。

V.4 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是公司和買方簽署的書面文書，如果是修正案，則由尋求執行任何此類 豁免條款的當事方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的豁免，也不得以任何方式妨礙 任何此類權利的行使。根據本第5.4節生效的任何修正案對證券的買方和持有人 以及公司具有約束力。

V.5 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

V.6 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（除合併外 ）。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方向其轉讓或轉讓 任何證券的任何人，包括， 除其他外，根據證券購買權轉讓權，前提是該受讓人 以書面形式同意在轉讓的證券購買權和/或轉讓的證券方面受交易文件中適用於 “買方” 的條款 的約束。

V.7 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行或免除本協議的任何條款，但以下情況除外：(i) 根據證券購買權轉讓權受讓人 或買方，或 (ii) 第 4.10 節中另有規定。

V.8 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.10 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

V.9 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

V.10 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應被視為已按時有效交付，並應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務 ，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名 頁面是其原始頁面相同。

V.11 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

V.12 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知、要求或全部或部分選舉 ，但不影響其未來行動和權利；但是，如果取消優先股的轉換 或行使認股權證，則應要求買方退還任何普通股，但須受任何 取消的轉換或行使通知的約束。

V.13 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

V.14 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方 和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

V.15 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向買方付款或向買方付款， 強制執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或被要求向公司退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法）、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內 ，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或此類強制執行或抵消一樣。

V.16 高利貸。 在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將 抵制任何被迫從現在或此後任何時候生效的高利貸法律中受益或利用任何努力， 與買方為執行根據任何權利或補救措施可能提起的任何訴訟或訴訟有關 任何交易文件。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但經明確同意 ，並規定公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任不超過 適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的前提下， 在任何情況下均不得將任何利率或違約利息與任何其他金額合計，或兩者兼而有之根據本公司可能有義務支付的利息 的性質交易文件超過了這樣的最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的最高合同 利率因法規或任何官方政府行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是交易文件截止日起適用於 交易文件的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何 情況下，公司就交易文件所證明的 債務向買方支付了超過最高利率的利息，則買方應將該超額部分計入任何此類債務的未付本金餘額或 退還給公司，處理此類超額債務的方式由買方選擇。

V.17 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

V.18 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

V.19 建築。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地並且 明確放棄陪審團永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

證券購買協議的買方 簽名頁

購買者：

附錄 A

指定證書

附錄 B

註冊 權利協議

附錄 C

意見表格

1。 公司和每家子公司已正式註冊成立，根據 特拉華州或其他成立司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其 房產，並按照公司最近向委員會提交的10-K表年度報告或隨後向委員會提交的 文件中所述開展業務。

2。 優先股和認股權證已獲得正式和有效的授權，在根據交易文件的 條款支付、發行和交付後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不受任何公司證券持有人根據 (i) 公司註冊證書 或任何公司證券持有人的任何先發制人 權利、優先拒絕權或其他類似權利的約束章程，(ii) 特拉華州通用公司法（“GCL”），或（iii）作為附錄 向公司提交或提供的任何協議最近提交了10-K表年度報告或隨後向委員會提交的年度報告，或以引用方式 納入其中（“美國證券交易委員會文件”）。指定證書已提交給特拉華州國務卿。

3. 轉換股份和認股權證已獲得正式和有效的授權，在根據 交易文件條款轉換、發行和交付後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不受任何公司證券持有人根據 (i) 公司註冊證書 或章程所享有的任何 優先權、優先拒絕權或其他類似權利的約束，（ii）GCL，或（iii）作為公司美國證券交易委員會文件附錄提交或提供的任何協議。

4。 交易文件已由公司正式授權、執行和交付，公司擁有簽訂每份交易文件並履行其義務的所有必要公司 權力和權限。

5。每份 交易文件均構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。

6。公司 執行和交付每份交易文件以及公司完成交易文件 所考慮的交易，包括證券的發行，不會 (a) 違反公司 公司註冊證書或章程的任何規定，(b) 導致違反或構成違約（或通知或過期 的事件）或兩者都將成為違約），或導致任何加速權、設定或施加任何留置權、押記或根據作為 公司在美國證券交易委員會申報文件中的證物提交或提供的任何協議，對公司或其任何子公司的任何資產或財產進行抵押 ，或 (c) 違反我們已知的本公司或其任何子公司 作為當事方或受其任何子公司當事方或受其制約的任何命令、令狀、判決或法令（就第 (b) 和 (c) 條而言，違反可以合理地預計這將對公司、其業務、財務狀況、經營業績、前景或其完成產生重大不利影響交易文件中考慮的交易 或公司履行其在交易文件下的義務的情況（“重大不利影響 影響”）。本公司無需就本公司執行和交付交易文件或履行交易文件下的義務 （包括出售、轉換、行使或發行）獲得或作出任何同意、批准、授權、命令或向任何美國政府或監管機構 或機構或據我們所知，任何尚未作出或獲得的法院的同意、批准、授權、命令或向其提交文件證券，可能的同意、批准、授權、命令、 或文件除外根據州證券法的要求，我們對此沒有發表任何意見。

7。 據我們所知，公司或任何 子公司參與的、或由任何政府機構提起的、合理預期會產生重大不利影響 的行動、訴訟、程序、詢問或調查，都沒有待處理或受到威脅。

8。 公司不是，也不會成為 1940 年《投資公司法》中定義的 “投資 公司”，也不會被要求註冊為 “投資 公司”，這完全是證券發行和出售的結果。

9。 公司不是任何書面協議的當事方，該協議賦予公司證券的任何持有人有權要求根據《證券法》註冊 ，根據作為公司美國證券交易委員會文件附錄提交或提供的任何協議轉售此類證券。

10。根據納斯達克資本市場的規則，根據交易文件條款發行 證券不需要公司 股東的進一步批准。

11。為使 GCL 第 203 條中包含的限制不適用於買方，所有 公司行動均已採取。

12。公司 的授權股本（包括可行使股本的工具）如證券購買協議附表 3.1 (g) 所述。

附錄 D

銀行 決議