美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 22 日

MINIM， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街 848 號 03101

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(833) 966-4646

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024年1月22日 ，特拉華州的一家公司Minim, Inc.（“公司”）與摩托羅拉移動有限責任公司（“摩托羅拉”）簽訂了關於產品購買的信函協議（“信函協議”）和債務清算協議（“和解協議”，以及信函協議， “協議”）。根據信函協議，公司 (A) 最初將其部分庫存轉讓給摩托羅拉，並且 (B) 同意在收到 下述資金（“資金”）後轉讓此類庫存提醒，以償還拖欠摩托羅拉的債務，同時同意繼續 提供某些客户和技術支持。根據和解協議，公司同意 (i) 向摩托羅拉支付一筆資金和解 金額，以及 (ii) 轉移從公司客户那裏收取的額外資金。該公司認為， 這些協議及其與其他主要供應商達成的安排將使公司能夠簡化運營 ，同時減少其流動負債。

2024 年 1 月 23 日，公司與 公司董事會成員大衞·拉扎爾（“拉扎爾”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司將出售，Lazar 將根據該協議購買公司兩百八十萬股 2,800,000 股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），價格為 每股價格為1.00美元，總收購價為2,800,000美元，但根據證券提供的豁免 ，須遵守下述條件根據該法案和條例S。根據購買協議，公司已同意將2800,000股優先股指定為A系列優先股（“A系列優先股”），出售給拉扎爾。 A系列優先股的每股應可根據持有人選擇將其轉換為公司的一股普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”），並在 “折算後” 的基礎上進行投票，並在任何後續發行中獲得全面的棘輪保護 。

根據收購協議 ，公司還應向Lazar發行認股權證，要求額外購買最多2,800,000股普通股， ，行使價等於每股1.00美元，但須進行調整。

根據 適用的納斯達克規則和購買協議，在未經股東批准的情況下，公司只能在 轉換A系列優先股時向拉扎爾發行這樣的普通股數量，等於兩者中較低者，(X) 在轉換優先股後立即發行的普通股數量的最大百分比 無需公司股東投票即可向持有人發行的股票 普通股在該日期交易的交易市場的規則和條例以及適用的證券法；或，（Y） 發行之日前已發行普通股數量的19.99％。

購買協議包含公司和Lazar的慣常陳述、擔保和協議、有關優先股或普通股銷售的限制和條件 、雙方的賠償權和其他義務。此外， 購買協議包含某些成交條件，包括股東批准（i）普通股的三比一反向分割 ，（ii）將優先股的授權股份增加到10,000,000股，（iii） 的指定證書，2,800,000股的A系列優先股的權利和特權，以及向拉扎爾發行此類股票；以及（iv）刪除 來自公司註冊證書和章程中關於在沒有 的情況下以多數通過股東決議的限制舉行股東大會。

Lazar 已同意，他不會直接或間接參與或實施任何涉及公司證券的賣空或 任何轉移普通股所有權經濟風險的套期保值交易。此外， 公司董事會一致通過了決議 (i) 根據《交易法》第16b-3條豁免Lazar對A系列優先股的收購 第16（b）條的約束，以及（ii）授予買方出售、轉讓或以其他方式轉讓 A系列優先股（以及任何此類A系列優先股所依據的任何普通股）和/或其權利的權利根據購買協議，收購 A 系列優先股（以及任何此類證券所依據的任何普通股）（“證券 購買權”），包括以期權形式讓買方出售和/或受讓人購買證券購買 權利。

本 表格8-K最新報告不構成出售要約或徵求購買任何優先股的要約， 在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前 不合法的任何州或司法管轄區出售優先股股票。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。