美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分—財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表（未經審計） |
5 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營和綜合虧損報表 |
6 |
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股東權益簡明表在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
7 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表 |
8 |
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未經審計的簡明財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
23 |
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第二部分——其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
25 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
25 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
77 |
第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
77 |
第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
77 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
77 |
第 6 項。 |
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展品 |
78 |
簽名 |
80 |
||
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告或季度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券法》第21E條所指的前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、發展計劃、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的未來結果、預期的研發成本、監管戰略、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，投資者可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
3
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受標題為 “風險因素” 的部分和本季度報告其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此投資者不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，諸如 “我們相信” 和類似陳述之類的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
4
第一部分 — 財務撥號信息
第 1 項。財務所有聲明。
TENAYA 治療公司
濃縮袋蘭斯工作表
（以千計）
（未經審計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券的短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
5
TENAYA 治療公司
歌劇精簡陳述問題和綜合損失
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入，淨額： |
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利息收入 |
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其他收入，淨額 |
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其他收入總額，淨額 |
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所得税支出前的淨虧損 |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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有價證券的未實現淨收益（虧損） |
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綜合損失 |
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) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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) |
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
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||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
6
TENAYA 治療公司
精簡陳述 of 股東權益
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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普通股 |
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額外 |
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累積其他綜合版 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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發行普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本 $ |
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行使股票期權後發行普通股和限制性股票單位的歸屬 |
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在行使預先融資的認股權證時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合收入 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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普通股 |
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額外 |
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累積其他綜合版 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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行使時發行普通股 |
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歸屬早期行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合收入 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
7
TENAYA 治療公司
精簡聲明ts 的現金流量
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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有價證券溢價（折扣）的攤銷（增加） |
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基於股票的薪酬 |
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非現金運營租賃費用 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券到期的收益 |
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其他 |
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投資活動提供的（用於）淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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在後續發行中發行普通股和預先籌資認股權證的收益，扣除發行成本 |
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行使股票期權和員工股票購買計劃的收益 |
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行使預先注資認股權證的收益 |
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應計發行成本的支付 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的組成部分： |
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現金和現金等價物 |
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其他非流動資產中包含的限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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應付賬款和應計負債及其他流動負債中包含的財產和設備 |
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股票期權的非現金行使 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
8
TENAYA 治療公司
未經審計的摘要附註美聯儲財務報表
業務描述
Tenaya Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2016年8月在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州南舊金山。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現、開發和提供治療性療法，以解決心臟病的潛在驅動因素。該公司的主要候選產品包括 TN-201，一種用於肌球蛋白結合蛋白 C3 相關肥厚型心肌病的基因療法，TN-401，一種治療普拉克霍菲林相關心律失常的右心室心肌病的基因療法，以及射血分數保持不變的治療心力衰竭的小分子 TN-301。
流動性
該公司自成立以來一直出現淨虧損，並預計隨着研發活動的進行，此類虧損將在未來持續下去。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元
管理層認識到，需要籌集額外資金以全面實施其業務計劃。公司可能尋求通過股權融資、債務融資、許可協議、合作協議或其他融資來源籌集資金。管理層認為，截至2024年3月31日，其現有的現金、現金等價物和有價證券投資將足以為公司向美國證券交易委員會（SEC）提交這些簡明財務報表之日起的至少未來十二個月的運營提供資金。
演示基礎
隨附的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，並遵循了美國證券交易委員會對中期報告的要求。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。
截至2024年3月31日的中期簡明資產負債表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的中期簡明運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流未經審計。這些未經審計的中期簡明財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了對所列中期公司財務狀況、經營業績和現金流的公允陳述所必需的所有調整。截至2024年3月31日的三個月的簡要經營業績不一定表示全年或任何其他未來年度或中期的預期業績。此處包含的截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。 這些簡明財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
估算值的使用
這個 根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響簡明財務報表之日報告的資產、負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。所附財務報表中的重要估計和假設包括但不限於與研發活動有關的應計費用。該公司的基礎是
9
估計 基於歷史經驗, 當前的經濟環境以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設.實際結果可能與這些估計或假設不同。
重要會計政策
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所含財務報表附註2中描述的公司重要會計政策沒有重大修改。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 （亞利桑那州立大學 2023-07），它主要通過加強對重大分部支出的披露，改善了可報告的分部披露要求。此外，亞利桑那州立大學2023-07加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益指標的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期和 2024 年 12 月 15 日之後開始的過渡期有效。該公司正在評估該準則對其財務報表和相關披露的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題 740）：所得税披露的改進 （ASU 2023-09），這要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。ASU 2023-09 從 2025 年 1 月 1 日起對公司生效。該公司正在評估該準則對其財務報表和相關披露的影響。
公允價值的定義是，在報告日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。會計指南建立了三層層次結構，該層次結構對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：
1級-投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
2級-通過與測量日期和儀器預期壽命期間的市場數據相關性，可以直接或間接地觀察到第1級中包含的除報價市場價格以外的輸入。
第 3 級-輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用哪些資產或負債進行定價的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。
10
下表彙總了公司在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融資產：
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2024年3月31日 |
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估價 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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（以千計） |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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第 1 級 |
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美國國債 |
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第 1 級 |
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商業票據 |
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第 2 級 |
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— |
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政府機構債券 |
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第 2 級 |
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有價證券： |
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美國國債 |
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第 1 級 |
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) |
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商業票據 |
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第 2 級 |
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政府機構債券 |
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第 2 級 |
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金融資產總額 |
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2023年12月31日 |
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估價 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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（以千計） |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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第 1 級 |
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美國國債 |
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第 1 級 |
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商業票據 |
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第 2 級 |
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政府機構債券 |
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第 2 級 |
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有價證券： |
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美國國債 |
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第 1 級 |
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商業票據 |
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第 2 級 |
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政府機構債券 |
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第 2 級 |
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金融資產總額 |
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$ |
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貨幣市場基金和美國國債之所以被歸類為1級，是因為它們是使用活躍市場中相同資產的報價進行估值的。歸入公允價值層次結構第二級的金融工具是根據可觀察到的輸入進行估值的，也可以從公司投資經理的非約束性報價中得出，這些報價基於獨立定價服務的專有估值模型。這些模型通常使用諸如可觀察的市場數據、類似工具的報價市場價格或證券相對於同行的歷史定價趨勢等輸入。
該公司認為，其處於未實現虧損狀況的有價證券很可能會一直持有到期或投資成本基礎恢復為止。迄今為止，該公司有
截至2024年3月31日，可供出售的有價證券的公允價值為美元
由於其短期性質，公司剩餘金融資產和負債（包括現金、應收賬款和應付賬款）的賬面金額接近其公允價值。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容：
11
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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租賃權改進 |
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實驗室設備 |
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製造設備 |
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在建工程 |
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計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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財產和設備總額，淨額 |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為美元
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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應計薪酬和相關費用 |
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應計的研發費用 |
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ESPP 扣除責任 |
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應計專業服務 |
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應計設施管理服務 |
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其他流動負債 |
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應計負債和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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設施租賃
2016年12月，公司簽訂了加利福尼亞州南舊金山辦公和實驗室空間的租賃協議。租約到期
2021年2月，公司簽訂了聯合城市設施的租賃協議。租約開始於
2021年11月，公司簽訂了在加利福尼亞州南舊金山增設辦公和實驗室空間的短期轉租協議，租期最初定於到期
12
截至2024年3月31日的三個月中，與經營租賃活動相關的信息如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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為換取租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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截至2024年3月31日，該公司的運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
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金額 |
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（以千計） |
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2024 年（剩下 9 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未貼現的未來最低租賃付款總額 |
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估算利息 |
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經營租賃負債總額 |
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購買承諾
公司在正常業務過程中與多家供應商簽訂合同協議，包括提供機械和設備的供應商。所有合同均可終止，關於終止的條款各不相同。如果終止與特定供應商的合同，則公司將僅對公司在終止前收到的產品或服務負責。
賠償
公司可能會不時參與訴訟和其他法律訴訟。公司估算了與任何未決訴訟相關的責任範圍，其中可以估算損失的金額和範圍。當損失被認為可能發生時，公司會記錄其對損失的最佳估計。如果可能存在負債，且估計損失範圍在一定範圍內且在該範圍內沒有最佳估計，則在滿足以下兩個條件時，公司記錄的費用至少等於損失意外開支的最低估計負債：（i）財務報表發佈前獲得的信息表明，在財務報表發佈之日很可能已經產生了負債；（ii）損失範圍可以合理估計。截至2024年3月31日，該公司未參與任何重大訴訟。
在正常業務過程中，公司簽訂的協議可能包括賠償條款。根據此類協議，公司可以賠償受補償方遭受或產生的損失，使受賠方免受傷害併為其辯護。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續。根據這些條款，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額尚無法確定。此外，公司已與其董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，可能要求公司賠償他們因董事或高級管理人員身份或服務而可能產生的某些責任。截至2024年3月31日，公司沒有任何可能或合理可能的重大賠償索賠，因此沒有記錄任何相關負債.
13
2021 年股權激勵計劃
根據公司的2021年股權激勵計劃（2021年計劃），
截至2024年3月31日，根據2021年計劃預留和可供授予的股份總數為
股票期權活動
下表彙總了股票期權活動：
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股份 |
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加權- |
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（以美元計） |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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授予員工的股票期權獎勵通常歸於
股票期權估值
公司股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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限制性股票單位
限制性股票單位（RSU）是獎勵，使持有人有權在特定的持續服務期結束後獲得公司普通股的自由流通股。RSU 通常會優先於 到
14
必要條件 獎項的服務期。
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股份 |
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加權 |
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（以美元計） |
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截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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2021 年員工股票購買計劃
根據公司的2021年員工股票購買計劃（ESPP），公司最初保留了股票
股票薪酬
下表彙總了公司簡明運營報表和綜合虧損報表中確認的股票薪酬：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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“在市場上” 的股票發行
2022年8月10日，公司與Leerink Partners LLC（前身為SVB Securities LLC）簽訂了銷售協議（銷售協議），以建立《證券法》第415條所定義的市售（ATM）產品。根據銷售協議，允許公司不時發行和出售其最高總髮行價不超過美元的普通股
後續發行
2024 年 2 月 12 日，公司完成了承銷發行
15
限制。 公司收到的淨收益約為 $
截至2024年3月31日，按折算方式預留髮行的普通股總股數如下：
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3月31日 |
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傑出的股票期權和獎勵 |
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未償還的預籌認股權證 |
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根據2021年股權激勵計劃可供進一步發行的股票 |
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根據2021年員工股票購買計劃，可供進一步發行的股票 |
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總計 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司做到了
每股基本虧損和攤薄後的每股虧損是通過淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。已發行普通股的基本加權平均值包括公司未償還的預先注資認股權證的加權平均影響。
截至本報告所述期間，以下潛在的稀釋性證券未包含在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為其影響本來是反稀釋的：
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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未平倉股票期權和限制性股票單位 |
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限制性股票有待未來歸屬 |
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總計 |
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2024年5月14日，該公司宣佈了成本控制措施，包括一項承諾的裁員計劃（“裁員”）約裁員
與裁員有關，該公司估計將產生約美元
公司預計因裁員而產生的上述估計取決於各種假設，實際結果可能有所不同。由於與裁員有關或由裁員引起的事件，公司還可能承擔目前未考慮的額外費用。
16
第 2 項。管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告或年度報告中其他地方的10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註中其他地方包含的簡明財務報表和相關附註。
除了歷史財務信息外，本討論和分析以及本報告的其他部分還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前涉及風險、不確定性和假設的預期。由於各種因素，包括下文第二部分第1A項 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀 “風險因素”，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現、開發和提供潛在的治療療法，以解決心臟病的潛在驅動因素。我們的願景是改變心臟病的治療模式，從而改善和延長數百萬患者的壽命。
我們正在推進深入而多樣化的疾病改善療法產品線，其中包括基因療法和內部發現的小分子，這些療法是利用我們廣泛的核心能力開發的，旨在靶向患有罕見或高度流行的心臟病患者。我們的所有項目目前都在臨牀試驗中進行評估或處於臨牀前階段；我們沒有任何產品獲準銷售，迄今為止也沒有產生任何收入。
我們的主要研究候選產品是 TN-201，一種針對肌球蛋白結合蛋白 C3 的基因療法 (MYBPC3)-相關性肥厚型心肌病 (HCM)，TN-401，一種用於plakophilin 2的基因療法（PKP2)-相關的心律失常性右心室心肌病 (ARVC)，以及 TN-301，一種治療心力衰竭且射血分數保持不變 (HfpEF) 的小分子。
TN-201 是我們潛在的同類首創和同類最佳的基因療法，適用於因 MYBPC3 基因突變而患有 HCM 的成人和兒童。這些突變導致肌球蛋白結合蛋白缺乏，進而導致受影響個體的心壁明顯增厚，從而導致纖維化、心律異常、心臟功能障礙和心力衰竭。HCM 是一種慢性進行性疾病，被診斷患有該疾病的人的整體生活質量通常會受到嚴重損害。TN-201 利用重組腺相關病毒血清型 9 (AAV9) 衣殼來提供有效的 MYBPC3 將基因傳遞到心臟的特定細胞，從而產生心肌球蛋白結合蛋白，從而減緩甚至逆轉心臟病程 MYBPC3-單次輸液後相關 HCM。2023 年 10 月，我們開始在 myPeak 中給患者服藥TM-1 1b 期多中心、開放標籤的臨牀試驗，旨在評估一次性靜脈輸注 TN-201 的安全性、耐受性和有效性。該試驗的初步數據預計將在2024年下半年公佈。
為了支持我們在 TN-201 方面的研發工作，我們正在進行兩項非幹預性研究：一項評估患有 mybpc3 相關 HCM 的成年人中 AAV9 抗體的血清陽性率的研究，以及 MyClimb，一項前瞻性和回顧性全球自然史研究，側重於 MYBPC3 突變相關心肌病的兒科患者。血清陽性率研究已完成入組，數據正在分析中。自然史研究的目的是描述因 MYBPC3 基因突變而患有心肌病的兒科患者的預後、疾病負擔、危險因素、生活質量和生物標誌物，以及治療和程序。MyClimb 補充了主要針對成人患者 HCM 羣體的現有疾病登記庫，並可能支持和加快 TN-201 在兒科患者羣體中的發展。TN-201 已獲得美國食品藥品管理局的孤兒藥認定、歐盟的孤兒藥產品認證，以及美國食品和藥物管理局的快速通道認定。
TN-401 是我們潛在的基於 AAV9 的同類首創和同類最佳的基因療法，用於治療 ARVC 的致病變異 PKP2 基因。ARVC，也稱為致心律失常心肌病（ACM），是一種慢性進行性疾病，其特徵是潛在危險且頻繁的心室心律失常。該疾病會嚴重損害患者的整體生活質量，並增加患病的風險
17
心臟性猝死。 PKP2突變是 ARVC 最常見的遺傳原因，會導致維持心肌細胞之間物理連接和電信號傳導的橋粒體複合物正常運作所需的蛋白質表達不足。
2023 年 10 月，美國食品藥品管理局批准了我們啟動 TN-401 臨牀測試的 IND 申請。我們計劃開始在RIDGE給患者服藥TM-1，我們的 1b 期多中心、開放標籤臨牀試驗，旨在評估 2024 年下半年一次性靜脈輸注 TN-401 的安全性、耐受性和有效性。為了支持我們在 TN-401 方面的開發工作，我們啟動了一項全球非幹預性研究，以收集攜帶致病性或可能致病性 PKP2 基因突變的 ARVC 患者的治療史和 AAV9 抗體的血清陽性率數據。TN-401 已獲得 FDA 的孤兒藥認定，歐盟委員會 (EC) 的孤兒藥產品認定，以及 FDA 的快速通道認定。
TN-301 是我們的組蛋白去乙酰化酶-6（HDAC6）的小分子抑制劑，最初是為潛在的HFPEF治療而開發的。HfpEF 的特徵是心肌變硬，導致左心室在每次收縮時都無法放鬆和有效泵血。有幾種細胞過程被認為是HfpEF病理生理學的基礎，包括纖維化和炎症的增加以及新陳代謝缺陷。儘管HfpEF約佔所有心力衰竭的一半，但幾乎沒有經過驗證的治療選擇。
2023 年 10 月，我們在 2023 年美國心力衰竭協會年度科學會議上分享了我們在健康參與者中進行的 TN-301 一期臨牀試驗的陽性數據。第一階段試驗分兩個階段招收了參與者。在第 1 階段，參與者接受了單次遞增劑量，在第 2 階段，參與者接受了多個遞增劑量。在研究的廣泛劑量範圍內，TN-301 的耐受性總體良好。藥代動力學結果顯示臨牀試驗的兩個階段的總體劑量比例，半衰期支持每天給藥一次。TN-301 劑量和暴露量的增加與藥效學效應的增加相關。組蛋白乙酰化沒有變化，TN-301 突顯了 TN-301 對 HDAC6 的選擇性，並有可能降低選擇性較低的 HDAC6 抑制劑或泛HDAC 抑制劑所觀察到的脱靶效應的風險。在臨牀前研究中，選擇性的 HDAC6 抑制劑已被證明與empagliflozin具有相似的療效，後者是一種獲準用於治療HFPEF的鈉葡萄糖協同轉運蛋白-2（SGLT2）抑制劑。最近，我們使用經過驗證的小鼠疾病模型，證明與 SGLT2 抑制劑共同使用的 HDAC6 抑制劑顯示出額外的益處，可以改善多種心臟功能的衡量標準。總而言之，這些數據支持 TN-301 作為HfpEF患者的潛在治療方法的持續發展。我們認為，TN-301 的後期臨牀開發最適合由資源充足的合作伙伴開發或與合作伙伴共同開發.
除了我們的主要候選產品外，我們還有多個早期項目正在進行臨牀前開發，採用各種治療方法，包括基因編輯、細胞再生和基因添加，以治療其他形式的罕見和/或流行心臟病。
我們獨特的綜合能力支持我們努力發現和開發以心臟病為重點的改善疾病的療法。我們還繼續投資於互補的新技術，優化我們現有的專有能力，包括使用人類iPSC疾病模型、機器學習和表型篩查、基因編輯、衣殼工程和新型啟動子結構，以發現、設計、交付和開發最適合給定心血管疾病的療法。我們還內化並整合了當前的良好生產規範 (cGMP) 和非 GMP AAV 製造能力，以支持我們新興的基因療法和細胞再生候選產品組合。我們的基因藥物製造中心是一個 cGMP 工廠，地理位置優越，靠近我們在舊金山灣區的研究實驗室，可以順利擴大生產規模以支持我們的臨牀研究，並利用模塊化、可擴展的設計來生產符合當前GMP標準的基於AAV的基因療法。我們尋求在現有專有能力的基礎上再接再厲，旨在提高基因藥物的安全性和有效性，加快早期發現和臨牀前優化，並通過提高製造生產率來降低商品的總體成本。
2024 年 5 月，我們宣佈了成本控制措施，包括承諾裁員約 22%（“裁員”）。成本控制措施與我們專注於從臨牀階段的基因治療計劃中生成數據相一致。
18
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較：
下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績：
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三個月已結束 |
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$ |
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% |
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（以千計，百分比除外） |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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改變 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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$ |
25,055 |
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|
$ |
25,605 |
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|
$ |
(550 |
) |
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(2%) |
一般和行政 |
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8,707 |
|
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8,118 |
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589 |
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|
7% |
運營費用總額 |
|
|
33,762 |
|
|
|
33,723 |
|
|
|
39 |
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|
0% |
運營損失 |
|
|
(33,762 |
) |
|
|
(33,723 |
) |
|
|
(39 |
) |
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0% |
其他收入（支出），淨額： |
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利息收入 |
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1,452 |
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1,973 |
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(521 |
) |
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(26%) |
其他收入（支出），淨額 |
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82 |
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13 |
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69 |
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531% |
其他收入（支出）總額，淨額 |
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1,534 |
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1,986 |
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(452 |
) |
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(23%) |
淨虧損 |
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$ |
(32,228 |
) |
|
$ |
(31,737 |
) |
|
$ |
(491 |
) |
|
2% |
研究和開發費用
研發活動佔我們運營支出的很大一部分。研發費用主要與我們的研究項目、候選產品和專有平臺技術的發現和開發有關，並被視為支出。除其他外，內部研發成本包括與員工相關的成本（包括從事研發職能的員工的工資、福利和股票薪酬）、實驗室用品、用於內部研究的其他非資本設備以及分配的管理費用。外部研發費用包括向合同研究組織（CRO）支付的代表我們進行臨牀前研究和臨牀試驗的費用、諮詢費和與許可協議相關的費用等。我們不按研究計劃、候選產品或專有平臺技術來分配成本，因為大量的研發費用代表內部成本，這些費用用於我們的項目、候選產品、專有平臺技術和其他活動。
我們將所有研發費用都按其發生的時期支出。我們與CRO簽訂了各種協議。某些研究與開發活動的成本是根據多種因素的估算得出的，包括對活動進展的評估以及外部服務提供者的投入。
下表彙總了我們在所述期間的研發費用：
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三個月已結束 |
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$ |
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|
% |
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（以千計，百分比除外） |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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改變 |
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人事相關費用 |
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$ |
10,549 |
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|
$ |
9,563 |
|
|
$ |
986 |
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|
10% |
設施和實驗室費用 |
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6,932 |
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9,170 |
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(2,238 |
) |
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(24%) |
外部服務 |
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6,822 |
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6,300 |
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522 |
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|
8% |
其他研發費用 |
|
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752 |
|
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572 |
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|
|
180 |
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31% |
研發費用總額 |
|
$ |
25,055 |
|
|
$ |
25,605 |
|
|
$ |
(550 |
) |
|
(2%) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為2510萬美元和2560萬美元。同比減少60萬美元，下降2％，主要是由於：
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進行必要的研究以推進臨牀階段並最終獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性。因此，我們無法合理估計或知道完成開發和獲得監管部門批准所必需工作的性質、時間或估計成本，也無法合理估計或知道我們將在何時和多大程度上通過任何候選產品的商業化和銷售創造收入。但是，我們預計，在2024年的剩餘時間內，我們的研發費用將基本保持不變。.
一般和行政
一般和管理費用包括人事相關成本（包括財務、人力資源和其他行政職能員工的工資、福利和股票薪酬）、律師費、會計、審計和税務服務產生的專業費用、研發費用中未包含的信息技術和設施成本。法律費用主要包括與公司和知識產權相關事務相關的費用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為870萬美元和810萬美元。同比增長60萬美元，增長7％，主要是由於股票薪酬和專業費用的增加。
我們預計，在2024年剩餘時間內，我們的一般和管理費用將基本保持不變，因為我們將繼續支持我們的研發活動和業務發展機會，併產生專業服務費。此外，作為上市公司運營業務，我們將繼續承擔法律、會計、保險和其他費用，包括與監管和合規活動相關的成本。
利息收入
利息收入主要包括我們的現金、現金等價物和投資餘額的利息。同比減少50萬美元的主要原因是現金、現金等價物和投資餘額減少。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為3,220萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為3,170萬美元。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們沒有產生任何收入，運營中出現了可觀的淨虧損和負現金流。從成立到2024年3月31日，我們的運營資金主要來自股票證券的出售和發行。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券投資為1.222億美元，累計赤字為4.355億美元。
後續發行
2024年2月12日，我們以每股4.50美元的價格完成了8,888,890股普通股的承銷發行，並根據我們在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-266741），完成了向投資者代替普通股的預籌認股權證，以每份預籌認股權證4.499美元的價格購買了2,222,271股普通股。預先注資的認股權證可以在發行後隨時行使，行使價為每股0.001美元，但須遵守某些所有權限制。扣除約300萬美元的承保折扣和佣金以及約20萬美元的其他發行費用後，我們獲得了約4,680萬美元的淨收益。
“在市場上” 的股票發行
2022年8月10日，我們與Leerink Partners LLC（前身為SVB Securities LLC）簽訂了銷售協議（銷售協議）。根據銷售協議，我們可以不時通過《證券法》第415條定義的 “市場”（ATM）發行出售總額為7,500萬美元的普通股。根據銷售協議可能發行、發行和出售的7,500萬美元普通股
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包含在我們根據我們在S-3表格（文件編號333-266741）上的註冊聲明可能發行、發行和出售的3億美元證券中。截至2024年3月31日，我們可能會在自動櫃員機下額外發行和出售最多約7,100萬美元的普通股。
資金需求
我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受營業虧損。預計在未來十二個月中，我們的運營支出將保持相對平穩，但未來可能會增加，前提是我們：
根據我們目前的運營計劃，我們認為，在本10-Q表季度報告發布之日後的至少未來十二個月內，我們現有的現金、現金等價物和有價證券投資將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。
為了完成候選產品的開發和候選產品的商業化，如果獲得批准，我們將需要大量的額外資金。在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源（可能包括與第三方的戰略合作或其他安排）或其他融資來源，為我們的運營提供資金。我們可能無法按照我們可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集額外資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，包括限制我們的業務，限制我們承擔留置權、發行額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或進行合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的戰略合作、夥伴關係和其他類似安排籌集資金，我們可能需要授予開發和銷售候選產品的權利，否則我們更願意自己開發和銷售這些候選產品。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況或美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。如果我們未能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資金，則可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、未來的商業化努力或其他業務。由於與候選產品的研究、產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測所需營運資金的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。
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現金流
下表彙總了我們在所列每個時期的現金流量：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
(28,660 |
) |
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$ |
(30,290 |
) |
投資活動 |
|
|
(4,489 |
) |
|
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8,061 |
|
籌資活動 |
|
|
46,771 |
|
|
|
(501 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
$ |
13,622 |
|
|
$ |
(22,730 |
) |
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2,870萬美元，其中主要包括3,220萬美元的淨虧損和360萬美元的運營資產和負債淨變動，部分被690萬美元的非現金費用所抵消。淨運營資產和負債的變化主要是由於應付賬款和應計費用及其他流動負債減少了310萬美元，經營租賃負債減少了110萬美元，但預付費用和其他流動資產的減少40萬美元部分抵消了這一變化。運營產生的現金流通常受到向供應商付款的時間和供應商付款條件的影響。非現金費用主要包括420萬美元的股票薪酬以及220萬美元的折舊和攤銷。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,030萬美元，其中主要包括3,170萬美元的淨虧損和440萬美元的運營資產和負債淨變動，部分被590萬美元的非現金費用所抵消。淨運營資產和負債的變化主要是由於應付賬款、應計費用和其他流動負債減少了400萬美元，經營租賃負債減少了100萬美元。運營產生的現金流通常受到向供應商付款的時間和供應商付款條件的影響。非現金費用主要包括350萬美元的股票薪酬以及210萬美元的折舊和攤銷。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為450萬美元，主要包括購買2360萬美元的有價證券，部分被1,970萬美元的有價證券到期收益所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為810萬美元，其中包括3,450萬美元的有價證券到期收益，部分被購買的2580萬美元有價證券所抵消。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,680萬美元，主要包括後續發行的4,680萬美元淨收益。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金包括應計發行成本的支付。
合同義務和其他承諾
截至2024年3月31日，與我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的合同義務和承諾沒有重大變化。
資產負債表外安排
自成立以來，我們沒有參與過美國證券交易委員會規章制度中定義的任何資產負債表外安排。
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關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策和估算摘要載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分第7項。在截至2024年3月31日的三個月和三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近的會計公告、其採用時間以及我們對經營業績財務狀況的潛在影響的評估（在我們迄今為止的範圍內）的更多信息，請參閲我們未經審計的中期簡明財務報表附註2。
新興成長型公司和小型申報公司地位
根據喬布斯法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；（ii）我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；（iii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（iv) 2026 年 12 月 31 日。
《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們（i）不再是新興成長型公司以及（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長的過渡期之前。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
我們也是一家規模較小的申報公司，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。
如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，並且與新興成長型公司的小型報告公司類似，減少了有關高管薪酬的披露義務。
第 3 項。定量和質量關於市場風險的實時披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的隊長酌情為執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們認為，無論如何，控制系統
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設計和運作得如何完善，無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，對控制措施的任何評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷力，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分——其他R 信息
第 1 項。合法 P訴訟程序
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們目前不是任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在評估我們的業務時，您應仔細考慮下述風險以及本季度報告和我們在其他公開文件中的其他信息。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和普通股的市場價格。
風險因素摘要
我們執行業務戰略的能力受許多風險和不確定性的影響，包括我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害，包括與以下有關的風險：
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與我們的財務狀況、額外資本需求和有限運營歷史相關的風險
我們處於開發初期，運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品，這可能使您難以評估我們當前的業務以及成功的可能性和未來的可行性。
我們開展臨牀試驗的經驗有限，沒有獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何收入。我們正在開發針對心臟病潛在驅動因素的療法，心臟病是一項未經證實且高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。自成立以來，我們將幾乎所有的精力和財務資源都用於識別和開發候選產品、進行臨牀前研究和臨牀試驗、發展內部能力、獲取技術、組織和招聘管理和技術人員、業務規劃、建立知識產權組合、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們尚未證明我們有能力成功完成任何後期臨牀試驗、獲得上市許可、生產臨牀或商業規模的後期產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，投資者可能比我們有更長的運營歷史更難準確預測我們的成功和生存能力。
此外，我們可能會遇到不可預見的開支、困難、併發症、延誤以及早期生物技術公司在快速發展過程中經常遇到的其他已知和未知因素和風險
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字段。我們還可能需要從一家以研發為重點的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。如果我們不能充分應對這些風險和困難或成功實現這樣的過渡，我們的業務就會受到影響。
迄今為止，我們尚未產生任何產品收入，自成立以來已蒙受鉅額淨虧損，預計在可預見的將來將繼續出現鉅額淨虧損。
自成立以來，我們已經蒙受了可觀的淨虧損，迄今尚未產生任何產品收入，主要通過發行股票為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.355億美元。 我們幾乎所有的損失都源於與我們的研發計劃、製造活動相關的費用以及與我們的業務有關的一般和管理費用。我們的候選產品將需要大量的額外開發時間和資源，然後我們才能申請監管部門的批准，如果獲得批准，則開始通過產品銷售創造收入。因此，我們預計，如果有的話，我們還需要幾年時間才能獲得批准將產品商業化並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功獲得一種或多種候選產品的市場批准並將其商業化，我們也預計將繼續承擔大量的研發和其他費用，以發現、開發和銷售其他潛在產品。
我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明我們未來的業績，尤其是因為我們預計，如果候選產品進入後期臨牀開發階段，我們的支出將增加，而臨牀開發的成本可能會大幅增加。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們支出的未來增長率和我們的創收能力。我們先前的虧損和未來的預期虧損已經並將繼續對我們的營運資金、為候選產品的開發提供資金的能力以及我們實現和維持盈利能力和股票表現的能力產生不利影響。
如果獲得批准，我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與候選產品的發現、開發和商業化相關的多個目標的能力。
我們的業務取決於我們發現的候選產品的成功研究、開發、製造、監管批准和商業化。我們創造收入和實現盈利能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作者實現多個目標的能力，包括：
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我們可能永遠無法成功實現目標，即使我們成功實現了目標，也可能永遠無法創造足夠可觀或大到足以實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將降低我們的價值，並可能削弱我們維持或推進研發工作、籌集額外必要資金、發展業務和繼續運營的能力。
我們最近的成本控制計劃，包括我們承諾的裁員計劃，可能無法節省預期的開支，並可能導致總成本和支出超出預期，並可能擾亂我們的業務。
2024 年 5 月 14 日，我們專注於從臨牀階段的基因治療計劃中生成數據，我們宣佈了成本控制措施，包括裁員。我們整個組織都開始裁員，裁員完成後將影響我們大約 22% 的員工。我們
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預計將產生約130萬至150萬澳元的總費用，主要與員工現金遣散費和持續健康福利有關，這些費用預計將在2024年第二季度得到基本確認。
我們的成本控制計劃，包括裁員，可能會干擾我們的運營。例如，裁員可能會產生意想不到的後果，例如裁員計劃以外的人員流失、機構知識和專業知識的流失、日常運營困難加劇、員工士氣低落，以及我們的管理層和員工注意力從其他業務優先事項上轉移開來。裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格人員的能力，使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們僱用合格的替代人員。將來，我們可能還需要採取其他節省成本的措施，包括涉及人員的措施，並且我們可能會產生遣散費和其他相關費用。
如果我們在裁員方面遇到意想不到的過度低效率或增量成本，我們可能無法切實實現成本節約，並且我們產生的支出可能會超過我們的預期。如果我們無法實現裁員和其他成本節約措施的預期收益，或者如果我們受到這些措施的重大不利影響，則可能會阻礙我們實現戰略目標，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們需要大量的額外資本來為我們的運營融資，如果有的話，這可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消一項或多項研究和藥物開發計劃或未來的商業化工作。
開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金，我們預計，在短期和長期內，與持續活動相關的支出將增加，尤其是在我們啟動和進行候選產品的臨牀試驗並尋求上市批准時。即使我們開發的一種或多種候選產品獲準進行商業銷售，我們預計也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的支出可能會超出預期。還可能產生其他意想不到的費用。由於我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的設計和結果極不確定，因此我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金量。我們還預計將產生與上市公司運營相關的成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金才能繼續開展業務。
截至2024年3月31日，我們有1.222億美元的現金、現金等價物和有價證券投資。即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。試圖獲得額外融資可能會使我們的管理層偏離日常活動，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未能在需要時或以可接受的條件籌集資金將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消一項或多項臨牀前開發計劃、平臺、製造活動、正在進行或計劃中的臨牀試驗或未來的商業化工作。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、維持一定的槓桿比率、進行收購、進行收購、合併或合作交易、出售或許可我們的資產、進行資本支出、贖回我們的股票、進行某些投資、宣佈分紅或抵押我們的資產以擔保未來的債務。此類限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。
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如果我們根據與第三方的戰略合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排通過預付款或里程碑付款籌集額外資金，則我們可能必須放棄對我們的技術或知識產權、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。
我們利用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性來抵消未來應納税所得額的能力可能受到限制。
由於美國税法對其使用限制，我們的淨營業虧損（NOL）結轉額可能無法抵消未來的應納税所得額。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第382和383條，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為 “5％股東” 在連續三年內累計變更超過50個百分點），則公司使用其變更前NOL和某些其他變更前税收屬性來抵消其變更後的應納税所得額的能力可能會受到限制。根據州税法，類似的規定可能適用。我們過去曾經歷過此類所有權變動，將來我們可能會經歷所有權變動，這是由於我們的股票所有權隨後的轉移，其中一些轉移是我們無法控制的。因此，我們使用NOL和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
與我們的候選產品的發現、開發、製造和商業化相關的風險
我們的候選產品處於開發的初期階段，我們沒有獲準商業銷售的產品。如果我們無法成功開發、獲得監管部門批准、製造和商業化我們的候選產品，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務就會受到損害。
在我們能夠從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個項目和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、擴大製造能力和專業知識、監管部門批准、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和大量營銷工作。因此，由於進一步開發和商業化我們的候選產品需要大量的運營和財務投資，因此失敗的風險很高，我們可能永遠無法成功開發出適銷對路的產品。
如果我們無法優化製造流程以生產符合適用監管標準的候選產品，未能成功啟動和及時完成臨牀試驗，或者我們的試驗未能取得良好的結果，則我們可能會遇到重大延誤或無法推進我們的計劃。我們無法確定我們的臨牀試驗是否會按時啟動和完成（如果有的話），也無法確定我們計劃的臨牀策略是否會被美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構所接受。此外，我們開發計劃的任何變更都可能導致我們的候選產品的表現不同並影響計劃中的臨牀試驗的結果，這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對候選產品的批准，並危及我們在獲得批准後將候選產品商業化並創造收入的能力。
正在進行臨牀試驗的生物製藥產品的失敗率很高。儘管臨牀前動物模型或早期的臨牀研究結果令人鼓舞，但候選產品在人體測試中表現出不可預見的安全問題或療效不足的情況並不少見。此外，儘管在早期臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中還是遭受了重大挫折，我們可能會遇到同樣的挫折。由於多種因素，包括對數據的不同解釋或產品開發期間監管政策的變化，我們也可能會遇到監管延遲或拒絕。
由於我們的項目尚處於早期開發階段，我們最終從候選產品中獲得可觀收入的能力將取決於多種因素，包括標題為 “的風險因素” 中描述的因素，我們預計在幾年內（如果有的話）不會出現這種情況我們創造收入的能力和
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實現盈利能力在很大程度上取決於我們能否實現與候選產品的發現、開發和商業化相關的多個目標（如果獲得批准）.”
我們無法控制其中許多因素，包括製造過程的某些方面、臨牀前和臨牀開發、監管審查程序以及對我們知識產權的潛在威脅。如果我們在其中一個或多個因素上不成功，我們可能會遇到嚴重的延遲，或者無法成功地將候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。
為了實現並保持盈利，我們必須開發、獲得批准並最終將產生可觀收入的候選產品商業化。我們預計在許多年內不會獲得任何候選產品的批准，也可能永遠無法在這些活動中取得成功。即使我們獲得批准並開始將一種或多種候選產品商業化，我們也可能永遠無法創造足以實現盈利的豐厚收入，因為我們將繼續花費大量的研發、製造和其他支出來開發和銷售其他候選產品。即使我們成功發現候選產品並將其推進臨牀開發，它們的成功也將受到本 “風險因素” 部分其他部分所述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們無法向您保證，我們將永遠能夠發現、開發任何候選產品、獲得監管部門的批准、製造、商業化或從中創造可觀的收入。
我們打算基於新技術識別和開發基因療法候選產品，而且由於管理我們可能開發的任何候選產品的監管格局嚴格、複雜、不確定且隨時可能發生變化，因此我們無法預測我們可能開發的任何候選產品獲得監管部門批准（如果我們獲得批准）的時間和成本。
我們打算髮現、開發、製造和商業化心臟候選基因療法產品。我們的候選產品可能同時使用已知的Capsid，例如AAV9，以及通過我們自己的衣殼工程工作內部開發或獲得第三方許可的專有Capsid。此外，我們的候選產品還可能使用新的心臟特異性啟動子，我們可能會探索不同的給藥途徑，包括基於輸液或注射的導管，以支持心臟基因療法的靶向遞送和有效吸收。我們還在為候選產品建立專有製造工藝。我們未來的成功取決於這些新療法的成功開發。
在更廣泛的基因醫學領域中，很少有治療產品，包括使用AAV介導的基因轉移的產品，獲得FDA、EMA或類似外國監管機構的上市許可。尚未批准任何基於AAV的基因療法用於心臟，更不用説使用新型衣殼或啟動劑或遞送方法的心臟療法了。因此，很難確定在美國、歐盟或其他司法管轄區為我們的候選產品需要多長時間、成本或獲得監管部門批准的可能性有多大。
管理我們開發的任何新型基因療法候選產品的監管要求尚不完全明確，並且會隨着時間的推移而發生變化，並可能進一步變化。即使對於屬於基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品，監管格局仍在發展中。監管機構數據要求和風險緩解方法的變化，包括監管機構對非關聯公司在基因療法和心血管領域的臨牀項目提出的安全問題而提出的要求，可能會對我們的臨牀開發產生重大影響，增加我們的成本，並延遲或阻礙監管部門對候選產品的批准。此外，負責監管現有基因療法產品和細胞療法產品的人員之間存在大量重疊之處。例如，在美國，FDA已在其生物製劑評估與研究中心（CBER）內設立了組織和先進療法辦公室，以整合對基因療法和相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因療法諮詢委員會，為CBER的審查提供建議。
我們的候選產品需要符合美國食品和藥物管理局管理的監管框架下適用於任何新生物製劑的安全性和有效性標準。除了美國食品藥品管理局的監督和IRB的監督外，根據美國國立衞生研究院（NIH）頒佈的指導方針，基因療法臨牀試驗還要接受機構生物安全委員會（IBC）的審查和監督。機構生物安全委員會是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公共健康或環境的任何潛在風險。儘管除非有關研究是在接受美國國立衞生研究院重組或合成核酸分子研究資助的機構進行或贊助的情況下進行的，否則美國國立衞生研究院的指南不是強制性的，但許多臨牀研究場所都獲得了美國國立衞生研究院的資助
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許多不受美國國立衞生研究院指導方針約束的公司和其他機構都自願遵循這些指導方針。儘管美國食品和藥物管理局決定是否可以繼續進行個體基因治療方案，但審查過程和其他審查機構的決定可能會阻礙或延遲臨牀試驗的啟動，即使美國食品和藥物管理局已經審查了該試驗並批准了其啟動。
這同樣適用於歐盟（EU）。EMA的高級療法委員會（CAT）負責評估先進療法藥物產品的質量、安全性和有效性。先進的治療藥物產品包括基因治療藥物、體細胞療法藥物和組織工程藥物。CAT的職責是就提交給EMA的基因療法候選藥物的上市許可申請起草意見草案。在歐盟，基因療法產品的開發和評估必須在相關的歐盟指導方針的背景下考慮。EMA可能會發布有關基因療法產品的開發和上市許可的新指南，並要求我們遵守這些新指南。因此，適用於歐盟基因療法產品和細胞療法產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何基因療法候選產品，但目前尚不確定。此外，EMA的批准可能並不表示FDA可能需要什麼才能獲得批准。
延遲或未能獲得將潛在基因療法產品推向市場所需的監管部門批准，或者在獲得監管機構批准方面付出意想不到的代價，可能會降低我們創造足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。
其他人在基因療法和基因調控產品領域進行的臨牀前研究或臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改進行臨牀試驗和批准我們的候選產品的要求，或者限制使用基因調控技術的產品，這兩種情況都可能損害我們的業務。例如，美國食品和藥物管理局對其他公司正在開發的候選基因療法產品的各種臨牀試驗實施了臨牀暫停。此外，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準存在很大差異。與其他知名或研究更廣泛的候選藥物或其他候選產品相比，像我們這樣的候選產品的監管批准程序可能更昂貴且花費更長的時間。此外，由於我們正在開發新的潛在治療方法，在某些情況下，在潛在的新終點和方法方面幾乎沒有臨牀經驗，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不考慮臨牀試驗終點來提供具有臨牀意義的結果，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。此外，我們可能無法識別或開發適當的動物疫病模型來支持或支持計劃中的臨牀開發。我們在臨牀開發中可能進行或依賴的任何自然史研究都可能不被FDA、EMA或其他監管機構接受。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業上可行的條件下生產和銷售利用基因調控技術的產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會給我們的研究計劃或由此產生的產品的商業化帶來費用、延誤或其他障礙。此外，一個監管機構的批准可能並不表示其他監管機構可能需要什麼才能獲得批准。
上述監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查程序，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們的候選產品的批准和商業化，或導致批准後的重大限制或限制。在我們推進研究計劃和開發候選產品的過程中，我們將被要求與這些監管和諮詢團體進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能這樣做，我們可能會被要求推遲或停止候選產品的開發。這些額外流程可能會導致審查和批准過程比我們原本預期的要長。由於監管審批程序延長或延長或進一步限制候選產品的開發而導致的延誤可能代價高昂，並且可能對我們及時完成臨牀試驗和將候選產品商業化的能力產生負面影響（如果有的話）。
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我們的候選產品的作用機制尚未得到證實，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的藥物。
我們已經發現並正在開發具有我們認為是新穎的作用機制的候選產品。由於目前批准的藥物似乎都無法通過與我們的化合物相同的生化機制起作用，因此我們無法確定我們的候選產品能否生產出具有商業可行性的藥物，能夠安全有效地治療我們打算開發的適應症。我們在臨牀前模型中看到的化合物結果可能無法在隨後的臨牀前研究中複製，也可能無法在臨牀試驗中轉化為類似的人體結果，而且早期人體臨牀試驗的結果可能無法預測以後可能對我們的候選產品進行的大規模臨牀試驗或上市後研究的結果。例如，患者可能會開發出針對候選產品的抗體，或者候選產品的治療效果可能比預期的更有限，從而導致療效隨着時間的推移而降低，這可能會延遲批准，如果獲得批准，還會限制最終的商業價值。即使我們成功開發了治療特定疾病的候選產品並獲得了監管部門的批准，我們也無法確定該候選產品是否會被處方者接受或被保險公司報銷，也無法確定我們是否能夠開發該產品或其他用於治療其他疾病的候選產品並獲得監管部門的批准。如果我們無法成功開發和商業化我們的候選產品，我們的業務將受到重大損害。
此外，如果我們的任何競爭對手開發自己的候選產品，其行動機制與我們的任何候選產品相似，則在開發此類類似候選產品的過程中發現的任何功效或安全問題都可能對我們的候選產品的開發產生不利影響。例如，如果我們的競爭對手的候選產品與我們的任何候選產品具有相似的作用機制，在臨牀試驗中被證明在給目標患者羣體使用時會引起嚴重的安全問題或療效不佳，則美國食品藥品管理局或其他監管機構可能會對我們的候選產品進行更嚴格的審查，從而進一步延遲開發，並可能減少我們的候選產品獲得最終批准的機會。
藥物研發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們的候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和上市後研究可能無法證明安全性和有效性令FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意，也可能無法以其他方式產生積極的結果，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果。在完成候選產品的開發和商業化時，我們可能會產生額外費用或遇到延誤，或者最終無法完成這些產品的開發和商業化。
臨牀前和 臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，其最終結果尚不確定。我們無法保證我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗將按計劃或完全啟動、進行或完成。 測試的任何階段都可能出現故障。 此類失敗可能由多種因素引起，包括研究設計缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者入組標準、新檢測設計以及未能表現出良好的安全性或有效性特徵，這些因素可能會延遲或阻礙提交IND或CTA、啟動臨牀試驗、獲得上市批准或我們實現候選產品的商業化能力，或要求我們暫停或終止候選產品的進一步開發。此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功。例如，儘管臨牀前研究取得了積極結果或已成功通過初步臨牀試驗，但我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性。結果， 我們無法向您保證，我們進行的任何臨牀前研究、臨牀試驗或上市後研究都將顯示出一致或足夠的療效和安全性，以支持上市批准。
此外，FDA和其他監管機構可能會實施新的臨牀試驗政策和法規。例如，廢除歐盟臨牀試驗指令的《歐盟臨牀試驗條例》（CTR）於2022年1月31日生效，並規定了三年的過渡期。CTR簡化了歐盟臨牀試驗的申請授權和監督流程。我們未來在歐盟啟動的任何臨牀試驗都將受CTR條款的約束。我們、我們的合作者和第三方服務提供商（例如合同研究組織）遵守CTR要求可能會增加我們的臨牀試驗成本並影響我們的開發計劃時間表。如果我們進展緩慢或無法適應臨牀試驗要求的變化或管理臨牀試驗的新要求或政策的採用，我們的發展計劃可能會受到負面影響。
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儘管在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中還是遭受了重大挫折，我們無法確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。對於非常罕見的疾病的臨牀試驗尤其如此，例如我們正在研究的某些適應症，在這些疾病中，患者羣體非常少，因此很難或不可能進行兩項傳統、充分和控制良好的研究，因此，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構通常被允許靈活地批准此類疾病的療法。此外，另一個監管機構可能認為支持一個司法管轄區批准的結果不足以支持另一個司法管轄區的監管批准。如果試驗結果不能令美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構對上市申請的支持感到滿意，則我們可能需要花費大量資源進行額外的試驗，以支持我們的候選產品的潛在批准，而這些資源可能是我們無法獲得的。此外，我們的任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明安全性和有效性，都可能對我們的其他候選產品的看法產生負面影響，和/或導致美國食品藥品管理局或類似監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。
在臨牀前研究、臨牀試驗或上市後研究期間，或由於臨牀前研究、臨牀試驗或上市後研究，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或阻礙我們對候選產品進行商業化的能力，包括：
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如果我們追求任何兒科適應症或擴大任何經批准的藥物產品標籤以包括兒科人羣，我們可能會面臨與兒科人羣臨牀試驗相關的其他挑戰，這可能會增加我們的運營成本，推遲監管機構的批准和商業化，或者使我們面臨額外的責任。例如，尋找能夠接觸足夠兒童羣體且有興趣參與我們的臨牀試驗的合格臨牀場所可能比成人適應症需要更長的時間。對於我們計劃進行的臨牀試驗的候選產品，目標遺傳性疾病或心臟病或疾病的符合條件的患者可能較少。這可能會增加註冊患者參加我們計劃的兒科臨牀試驗所需的時間，延長我們的臨牀開發時間表，推遲此類兒科適應症的批准，並增加我們的運營成本。與面向成人患者羣體的類似候選產品相比，我們可能還需要修改候選產品的配方或其他方面，在開始對兒科人羣進行臨牀試驗之前，改變生產方式，修改給藥途徑，並進行額外的臨牀試驗，例如橋接研究和其他安全性研究。在開始對兒童進行檢測之前，美國食品和藥物管理局或其他衞生當局可能會要求我們完成對成人的研究。我們計劃中的兒科患者臨牀開發活動的任何延誤都可能對我們的業務運營產生不利影響。
如果我們需要對候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試，如果我們無法及時成功完成候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試，如果這些研究、試驗或測試的結果不是陽性或僅略有陽性，或者存在安全問題，我們可能會產生計劃外費用並延遲訂閲批准 IND、啟動臨牀試驗或尋求並獲得上市許可。我們還可能決定更改我們計劃中的一項或多項臨牀試驗的設計或方案，這可能會導致成本和支出增加和/或延遲。在啟動或完成臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和批准流程，並危及我們的能力
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開始產品銷售並創造收入，包括縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的任何期限，並允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場。如果我們獲得批准，我們可能會獲得有限或限制性的上市許可，受到額外的上市後測試要求的約束，或者在獲得上市批准後將該藥物從市場上撤出。
此外，將來，我們臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向食品和藥物管理局或類似的外國監管機構報告其中的一些關係。美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與首席研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請（視情況而定），並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們的候選產品單獨使用或與其他已獲批准的產品或在研新藥聯合使用時，可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，這可能會導致安全性延遲或阻礙監管部門的批准或市場接受，或者即使獲得批准，也要求將其撤出市場，包括新的安全警告、禁忌症或預防措施，或以其他方式限制其商業潛力或導致重大負面後果。
我們正在開發治療心臟病的新療法。因此，我們可能開發的候選產品的安全概況存在不確定性。我們臨牀試驗中的患者已經遭受並將繼續遭受不良事件，包括嚴重的不良事件或其他副作用，包括我們的臨牀前研究或先前臨牀試驗中未觀察到的不良事件或其他副作用。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受其他療法或程序，這些療法或程序可能導致副作用或不良事件，這些副作用或不良事件與我們的候選產品無關，但仍可能影響我們的臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會在參與此類試驗期間或之後導致死亡或其他不良醫學事件。這些事件可能是由一個或多個因素引起的，包括但不限於此類患者可能使用的其他療法或藥物、我們的候選產品的配方、方案方案引起的併發症、候選產品的交付方式，或者僅僅是此類患者疾病的嚴重性所致。在某些情況下，可能不清楚不良事件是否由候選產品、另一種療法、潛在疾病或其他原因引起，因果關係可能被錯誤地歸因於候選產品.
在我們的任何臨牀試驗或其他贊助商的類似試驗中觀察到的嚴重不良事件或其他副作用，可能會導致難以招募患者參加臨牀試驗，導致患者退出我們的試驗，或者要求我們完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、EMA、其他類似的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用，或者預期的收益不足以證明風險是合理的。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，後來被發現會產生副作用，從而阻礙其進一步發展。我們無法保證我們的候選產品不會產生與其他基因療法類似的副作用，也無法保證我們能夠防止此類副作用升級到對患者不安全的水平。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持上市許可，但由於其與其他療法相比具有耐受性，不良副作用可能會抑制市場的接受度，導致帶有限制性標籤警告的上市批准或患者羣體有限，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則在獲得批准後，與此類候選產品相關的毒性也可能在臨牀測試中出現，從而要求進行額外的臨牀安全試驗，在藥物標籤上添加其他禁忌症、警告和預防措施，對該產品的使用實行嚴格限制或將該產品撤出市場。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品或發現計劃是安全或有效的，可供公眾用於任何適應症。我們無法預測我們的候選產品是否會對人類造成毒性，從而無法進行監管
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如果獲得批准，則會導致基於臨牀前研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，而且我們的臨牀試驗結果可能無法滿足FDA、EMA或其他類似外國監管機構的要求。
在我們為其商業銷售尋求上市批准之前，我們將需要通過嚴格控制的臨牀試驗，用大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全有效的。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗將取得成功。例如，我們不知道我們的任何候選產品是否會像先前的臨牀前研究或早期臨牀試驗那樣在我們當前或未來的臨牀前研究或未來的臨牀試驗中表現出色。儘管臨牀前研究取得了進展，但臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA、EMA和其他類似的外國監管機構滿意。監管機構還可能限制後期試驗的範圍，直到我們證明出令人滿意的安全性，這可能會延遲監管部門的批准，限制我們可以推銷候選產品的患者羣體的規模，或者阻礙監管部門的批准。
在某些情況下，由於多種因素，包括試驗方案的變化、患者羣體規模和類型的差異、劑量和給藥方案及其他試驗方案的差異和依從性以及臨牀試驗參與者的退出率，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性可能存在顯著差異。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受其他療法，並且可能正在使用其他批准的產品或研究中的新藥，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，在臨牀試驗中，對特定患者的療效評估可能會有很大差異，也可能因患者和不同部位而異。這種主觀性會增加我們的臨牀試驗結果的不確定性併產生不利影響，一項試驗的成功並不能確保下一項試驗的成功。
我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否能夠證明一致或足夠的療效和安全性，足以獲得批准上市我們的任何候選產品。
如果我們在臨牀試驗中註冊和/或維持患者方面遇到延遲或困難，我們的監管機構提交或收到必要的上市批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法找到和招募足夠數量的符合條件的患者參與這些試驗以得出此類試驗的結論，則我們可能無法啟動或繼續對候選產品啟動或繼續進行臨牀試驗。患者入組和留存率是影響臨牀試驗時間的重要因素，我們招募符合條件的患者的能力可能受到限制或慢於我們的預期。
我們正在開發治療心臟病的候選產品，包括某些適應症，例如罕見遺傳病，可供臨牀試驗的患者數量有限。在識別和登記處於適合我們計劃臨牀試驗的疾病階段的患者以及在治療期間和治療後對這些受試者進行充分監測方面，我們也可能會遇到困難。事實證明，尋找和診斷患者的過程可能代價高昂。此外，參與我們臨牀試驗的醫生也可以運用他們的醫療自由裁量權，建議參加我們臨牀試驗的患者退出我們的研究，嘗試替代療法。患者也有權以任何理由退出我們的臨牀試驗。此外，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能要求對一定數量的患者進行長期隨訪評估，這可能會延遲上市批准。
我們預計患者入組將受到影響，因為我們的競爭對手正在針對與我們的候選產品相同的適應症的項目進行臨牀試驗，而本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以改為參加競爭對手項目的臨牀試驗。我們臨牀試驗的患者入組可能會受到其他因素的影響，包括：
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我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，將導致嚴重延遲，或者可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們的臨牀試驗註冊延遲可能會導致候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得上市批准以銷售候選產品的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，我們也可能難以通過治療和任何隨訪期維持對臨牀試驗的參與。
由於開發候選產品需要大量資源，並且根據我們獲得資本的能力，我們必須優先開發某些項目和候選產品。此外，我們可能會將有限的資源花費在不能產生成功產品的計劃或候選產品上，也無法利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或跡象。
由於開發候選產品，尤其是臨牀試驗中的候選產品需要大量資源，因此我們必須決定開發哪些項目、候選產品和適應症，並增加分配給每個項目的資源量。例如，就我們的成本控制措施而言，包括 裁員，我們將主要基因療法計劃的持續臨牀開發列為優先事項。 我們關於向特定項目、候選產品或治療領域分配研究、開發、合作、管理和財務資源的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能導致資源從更好的機會上轉移出去。同樣，我們推遲、終止某些平臺、計劃或候選產品或與第三方合作的潛在決定隨後也可能被證明並非最佳，並可能導致我們錯過寶貴的機會。如果我們對任何候選項目或產品的可行性或市場潛力做出錯誤的決定，或者誤讀生物技術行業的趨勢，特別是心臟病學領域的趨勢，我們的業務可能會受到嚴重損害。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲通過其他項目、候選產品或其他疾病尋找機會，這些疾病後來可能比我們選擇追求的更大的商業潛力，或者通過合作、許可或其他特許權使用費安排將寶貴的權利交給我們的平臺或候選產品，如果我們投資額外資源留住有利於我們單獨開發和商業化權利。
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我們面臨激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售技術或產品的速度比我們更快，或者比我們開發的產品更有效、更安全或更便宜，那麼我們的商業機會將受到負面影響。
生物技術和生物製藥行業的特點是技術飛速發展、競爭激烈以及高度重視專有和新產品及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品具有競爭力的產品、候選產品和流程。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。我們認為，目前有大量產品正在開發中，並可能在未來上市，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的疾病。
我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、成熟的生物技術公司、特種製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們在招聘人員、建立臨牀試驗場所、註冊臨牀試驗受試者以及識別和許可新候選產品方面面臨競爭。
我們預計每項計劃都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭，並預計會有來自各種競爭對手的激烈直接競爭。這些當前和潛在的競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源以及商業專業知識。特別是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管部門批准、招募患者和生產生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，還可能有已獲批准或處於開發後期階段的產品，以及在目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。知名製藥和生物技術公司也可能進行大量投資，以加快新化合物的發現和開發，或許可可能使我們開發的候選產品過時的新型化合物。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排，以及收購與我們的計劃互補或必需的技術。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會成功獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便、標籤更廣、營銷更有效、報銷更廣泛或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消除。我們的競爭對手的產品獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構的上市批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。由於基因療法產品的性質，潛在患者使用競爭對手的基因療法產品可能會導致日後無法使用我們的候選基因療法產品。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，如果屆時已獲得批准，它們的定價也可能比競爭產品高得多，從而降低競爭力。競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。如果我們無法有效競爭，如果獲得批准，我們通過銷售我們可能開發的產品獲得收入的機會可能會受到不利影響。
隨着更多患者數據的出現，我們公佈或發佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會發生變化，這些數據需要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露臨牀試驗的初步、中期或重要數據。這些中期更新基於對當時可用數據的初步分析，在獲得更多數據以及對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查之後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面評估，我們報告的關鍵結果可能與同一研究的未來結果有所不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。
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Topline數據仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。此外，我們可能僅報告某些端點的中期分析，而不是所有終點的中期分析。隨着患者入組的持續和更多患者數據的出現，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會面臨一種或多種臨牀結果可能發生重大變化的風險。臨時數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來進一步披露中期數據可能會導致我們的普通股價格波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，可能會自己進行分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常的大量信息，您或其他人可能不同意我們認為在我們的披露中包含的實質性或其他適當信息。如果我們報告的初步或主要數據與最新結果、最終結果或實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們的候選產品獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
基因療法新穎、複雜且難以製造。我們可能會遇到生產問題，導致候選產品的開發或商業化延遲，如果獲得批准，我們的產品供應受到限制，或者以其他方式嚴重損害我們的業務。
我們的候選基因療法產品需要的處理步驟比大多數化學和蛋白質藥物所需的處理步驟更為複雜。此外，與化學藥物不同，像我們這樣的生物製劑的物理和化學特性通常無法完全表徵。因此，對成品的化驗可能不足以確保產品按預期方式運行。因此，我們需要採取多個步驟來控制我們的製造過程，以確保該過程正常運行，候選產品的生產嚴格且始終如一地符合該流程。
製造過程中的問題，即使是與正常流程的微小偏差，包括在藥品製造、藥品灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試過程中，都可能導致產品缺陷、批次故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。此外，我們可能會遇到問題，要使臨牀級材料達到足夠的數量和質量，這些材料必須符合食品和藥物管理局或其他類似的適用外國監管機構的標準或規範，同時保持穩定和可接受的生產產量和成本。
此外，如果我們與第三方簽訂的任何製造協議因任何原因終止，那麼合適的替代品製造商數量有限，而且將製造過程過渡到替代品將花費大量時間。如果由於這些挑戰或其他原因，我們或我們的第三方製造商或供應商無法為臨牀前研究或臨牀試驗或商業化生產足夠數量的產品，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
由於我們的製造經驗有限，無法保證我們能夠成功生產候選產品以支持我們的臨牀開發和商業化計劃。
我們擁有完全整合和內部化的AAV製造能力，以支持我們的基因療法候選產品。但是，為了優化我們的資源並利用第三方在小分子製造方面的豐富經驗，我們打算與合同開發和製造組織（CDMO）合作開展我們的小分子計劃。
儘管我們的一些員工以前在其他公司工作過，有生物製藥產品的製造經驗，但作為一家公司，我們在製造方面的經驗有限。此外，維持製造業務需要大量的資源、管理時間和資本支出，特別是在與運營、質量、監管、設施和信息技術相關的領域。
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我們無法保證我們的工廠能夠生產足夠數量的候選產品，以支持我們的臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗。我們的製造工廠在臨牀用品的生產方面可能會面臨延誤或成本增加。在招聘和留住運營我們的製造設施和流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面，我們也可能會遇到問題。如果我們在這些領域出現意想不到的員工短缺或人員流失，我們可能無法有效管理正在進行的製造業務，也可能無法實現開發這些能力所預期的運營效率，這可能會對我們的產品開發時間表產生負面影響或導致難以遵守適用的監管要求。
如果我們沒有為候選產品維持足夠的備用供應，那麼內部製造能力持續發展的任何延誤都可能中斷或延遲候選產品的供應。
它還可能阻礙我們進一步改進流程、維持質量控制、限制我們對合同製造商的依賴以及保護我們的商業祕密和其他知識產權的能力，並可能對候選產品的開發或商業化產生不利影響。此外，如果我們在臨牀開發過程中被要求更換生產設施，我們可能還需要進行額外的研究，向監管機構發出通知，向監管機構提交更多申報，並獲得監管機構對新設施的批准，這些批准可能會延遲或從未收到過。
我們的製造設施將受到嚴格的政府監管和批准的約束，這通常是昂貴的，如果我們不遵守法規或維持批准，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們將需要遵守美國食品藥品管理局和適用的外國監管機構的cGMP要求，以生產用於臨牀試驗的候選產品，如果獲得批准，還需要商業供應。我們將接受美國食品藥品管理局和其他司法管轄區的類似機構的檢查，以確認遵守適用的監管要求。這些要求包括對我們的製造設備和流程進行資格認證和驗證。任何未能遵守cGMP或其他監管要求的行為，或者由於我們的設施或第三方供應商的設施或運營未能遵守監管要求或未通過任何監管機構的檢查而導致我們的候選產品的生產出現延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重損害我們開發和商業化候選產品的能力，包括導致臨牀試驗候選產品的供應嚴重延遲或終止或暫停臨牀試驗，或延遲或阻止提交或批准我們的候選產品的上市申請。嚴重違規行為還可能導致實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能對我們的候選產品授予上市許可、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能損害我們的聲譽。如果我們無法保持監管合規性，我們可能被禁止銷售我們的候選產品和/或可能受到產品召回、扣押、禁令或刑事起訴。
我們可能無法成功生產足夠質量和數量的候選產品，這將延遲或阻止我們開發候選產品和將由此獲得批准的產品（如果有）商業化。
迄今為止，我們的候選產品的生產數量足以進行臨牀前研究，也足以進行主要候選產品的1期臨牀試驗。為了對候選產品進行臨牀試驗，並在候選產品獲準銷售的情況下實現其商業化，我們將需要大批量生產候選產品。我們可能無法及時或具有成本效益的方式成功重複或提高任何候選產品的製造能力，或者根本無法成功地重複或提高任何候選產品的製造能力。生產的重大變化或擴大規模可能需要額外的驗證研究，這些研究成本高昂，而且監管機構必須審查和批准。此外，在這些變更或擴大規模的活動中可能會出現質量問題。
隨着候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗，逐步獲得上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，例如製造方法和配方，通常會在此過程中發生變化，以優化產量和製造批量規模，最大限度地降低成本並實現穩定的質量和結果。此類變更有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品的表現不同並影響結果
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計劃進行的臨牀試驗或未來使用改造後的材料進行的其他臨牀試驗。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲候選產品的批准，危及我們在獲得批准後將候選產品商業化並創造收入的能力。
如果我們無法成功生產任何質量和數量的候選產品，則該候選產品的開發以及任何由此產生的產品的監管批准或商業發佈可能會延遲，或者可能出現供應短缺，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的候選產品可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界其他人足夠的市場認可，這是取得商業成功所必需的。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場認可。如果我們無法證明足夠的安全性或有效性以允許更廣泛地使用我們的候選產品，則我們可能不會產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。我們批准的任何候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：
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如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有得到醫生、醫院、醫療保健支付方和患者的足夠認可，我們可能無法從該候選產品中產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。
公眾對用於治療心臟病的基因療法技術或精準醫療的負面看法或監管審查可能會對我們開發的候選產品的開發進展或商業成功產生負面影響。
基因療法和精準醫療仍然是新技術。如果成功開發和批准，我們產品的商業成功可能會因聲稱基因療法或精準醫療不安全、無效、不道德或不道德而受到不利影響。這可能會導致公眾的不利看法，也可能導致我們的任何候選產品無法獲得公眾或醫學界的認可。公眾的不利看法也可能對我們為候選產品註冊臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，任何獲得監管部門批准的候選產品能否成功商業化將取決於醫生開處方，以及他們的患者是否願意接受這些治療，這些治療涉及使用此類候選產品來代替或補充他們已經熟悉的現有療法，並且可能有更多的臨牀數據。
公開我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中的任何不良事件或不利結果，或者我們的競爭對手或學術研究人員使用類似技術的研究或試驗，即使最終不能歸因於我們的技術或候選產品，也可能會對公眾輿論產生負面影響。公眾對在人類治療或精準醫療中使用AAV技術的負面看法，無論是與我們的技術還是競爭對手的技術有關，都可能導致政府監管的加強、候選產品的開發和商業化延遲或對最終產品的需求減少，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。它還可能對我們籌集資金或簽訂戰略協議以開發候選產品的能力產生負面影響。
患有我們正在開發候選產品的疾病的患者數量有限，這可能會使我們更難註冊或完成臨牀試驗，或者可能導致臨牀試驗的發現未達到足以獲得上市批准的統計重要性水平。即使此類候選產品獲得了上市批准，由於此類目標患者羣體很少，可解決的患者羣體可能更少，我們也必須能夠成功識別患者並佔領可觀的市場份額，以實現盈利和增長。
我們計劃在臨牀試驗中評估候選產品的一些適應症是罕見的遺傳性疾病。因此，可供臨牀試驗的患者庫有限。除了這些疾病的罕見性外，我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者人數，因為我們將要求患者具有特定的特徵，我們可以衡量這些特徵，以確保他們的疾病足夠嚴重或不太晚期，無法將他們納入試驗。此外，識別我們尋求治療的疾病患者的工作還處於初期階段，我們無法準確預測可能接受治療的患者人數。如果我們無法根據適用法規的要求找到和招募足夠數量的合格患者參與試驗，或者無法為給定試驗提供適當的統計依據，則我們可能無法及時啟動或繼續對候選產品啟動或繼續進行臨牀試驗。同樣，由於我們打算治療的某些疾病在自然界中很少見，因此我們計劃設計和進行臨牀試驗，讓少量患者參與臨牀試驗，以評估候選產品的安全性和治療活性。在較小的受試者羣體中進行試驗會增加風險，即僅在少數患者身上觀察到的任何安全性或有效性問題都可能阻礙此類試驗達到統計意義或以其他方式達到其規定的終點，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗，或者推遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准，這將嚴重損害我們的業務。
此外，我們的候選產品的潛在可解決患者羣體可能有限，或者可能不適合使用我們的候選產品進行治療，而且新患者可能越來越難以識別或獲得接觸，這將對我們的經營業績和業務產生不利影響。此外，即使我們為候選產品獲得了可觀的市場份額，因為潛在的目標人羣非常少，儘管獲得瞭如此可觀的市場份額，但我們可能永遠無法實現盈利。
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我們開發的任何候選產品都可能受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。
保險的可用性和範圍以及包括政府衞生管理機構、私人健康保險保險公司、管理式醫療組織和其他第三方付款人在內的第三方付款人的充足報銷對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們最初為候選基因療法產品尋求的適應症患者羣體較少。為了使設計用於治療較小患者羣體的候選產品具有商業可行性，此類候選產品的報銷額必須相對更高，以應對數量不足。因此，我們將需要對任何考慮到較小潛在市場規模的批准候選產品實施承保和報銷策略。
我們任何獲得上市批准的候選產品的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人將在多大程度上支付和報銷此類候選產品的費用，無論是在美國還是在國際上。如果不提供補償，或者僅限於有限的補償，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的補償金額也可能不夠高，不足以讓我們確定或維持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果不提供保險和補償，或者補償僅限於有限的水平，則我們可能無法成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化。
在第三方付款人的承保範圍和新批准的產品的報銷方面存在很大的不確定性。例如，在美國，有關新產品補償的主要決定通常由 醫療保險和醫療補助服務中心 (CMS），美國衞生與公共服務部下屬的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將獲得醫療保險的承保和報銷，而私人第三方付款人通常會在很大程度上遵循CMS關於承保和報銷的決定。但是，第三方付款人決定為候選產品提供保險，並不能保證其他付款人也將為候選產品提供保險或報銷水平相同。因此，承保範圍的確定過程通常既耗時又昂貴。這一過程將要求我們分別向每位第三方付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證保險和足夠的報銷會持續適用或首先獲得充足的報銷。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預先確定的標價折扣，並對醫療產品的收費提出質疑。此外，這些付款人越來越多地質疑價格，研究醫療必要性並審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和報銷方面，可能會出現特別嚴重的延遲。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准清單（稱為處方集）上的特定候選產品，該清單可能不包括所有經美國食品藥品管理局批准的針對特定適應症的藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被視為醫學上必要或不具有成本效益。我們無法確定我們商業化的任何產品是否能獲得承保和賠償，如果可以報銷，賠償水平將是多少。
在美國以外，療法的商業化通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的約束，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家越來越重視成本控制舉措，已經並將繼續給我們的候選產品等療法的定價和使用帶來壓力。在許多國家，尤其是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受不同的價格控制機制的約束。在這些國家，產品獲得上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用療法進行比較。總的來説，此類系統下的產品價格大大低於美國。其他國家允許公司自行確定產品價格，但要監控和控制公司的利潤。額外的國外價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會降低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
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如果我們無法為第三方付款人的任何候選產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來又可能對推銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。保險政策和第三方付款人賠償率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一種或多種產品獲得了優惠的承保範圍和報銷地位，將來也可能會實施不太優惠的承保政策和報銷標準。
我們的業務存在巨大的產品責任風險，如果我們無法獲得足夠的保險，這種無能為力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。
我們的業務使我們面臨治療療法的開發、測試、製造和營銷所固有的重大產品責任風險。我們有有限的產品責任保險。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能無法為潛在負債提供足夠的保障。隨着臨牀試驗和產品責任保險變得越來越昂貴，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們的保險單可能有各種例外情況，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的約束。我們可能必須支付法院裁定或在和解協議中談判達成的任何金額，這些金額超過了我們的承保限額或不在保險範圍內，而且我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些款項。即使我們與任何未來合作者的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法提供或不充分。
如果我們的任何候選產品造成或被認為造成傷害，或者在臨牀測試、製造、營銷或批准後的銷售過程中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任或違反擔保的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制產品的測試和商業化。即使成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。
無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
與監管批准和其他法律合規事項相關的風險
FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測。如果我們最終無法獲得監管部門的批准
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在我們的候選產品中，我們將無法創造產品收入，我們的業務將受到嚴重損害。
我們的候選產品現在並將繼續受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥物的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、存儲、包裝、廣告和促銷、定價、營銷、分銷和孤兒獨家經營等。在新藥獲準上市之前，必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。獲得美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局和其他類似外國監管機構的批准既昂貴又不可預測，臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於多種因素，包括所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性以及替代療法的可用性。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准延遲或決定不批准申請。監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受任何申請，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。
我們無法保證我們開發的任何候選產品都能通過必要的臨牀測試，並獲得開始銷售所需的監管批准。我們的候選產品的申請可能會延遲或未能獲得監管部門的批准，原因有很多，包括：
漫長的批准程序以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。在尋求或獲得所需批准方面的任何延遲或失敗都會
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對我們從我們正在開發並正在尋求批准的任何特定候選產品中創收的能力產生重大不利影響。
在一個司法管轄區獲得和維持我們的候選產品的監管批准並不意味着我們將成功獲得其他司法管轄區對候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得和維持我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管部門的批准。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市許可，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准這些國家的候選產品的製造、營銷、促銷和報銷。但是，一個司法管轄區未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得補償批准，然後才能獲準在該司法管轄區銷售。
獲得外國監管機構的批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家的推出。如果我們或未來的任何合作者未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷許可，我們的目標市場將減少，我們充分發揮潛在候選產品市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，此類批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄，而且我們的候選產品將受到嚴格的上市後監管要求和監督。
即使我們最終完成臨牀測試並獲得候選產品的批准，FDA、EMA和其他類似的外國監管機構也可能會批准我們的候選產品，用於比我們最初要求的更有限適應症或更少的患者羣體，或者可能會施加其他處方限制或警告，限制該產品的商業潛力。此外，任何上市藥品的監管批准都可能對我們銷售、推廣和宣傳該藥物的批准用途或適應症或標籤或其他限制受到重大限制。監管機構可能要求在使用條件方面採取預防措施或禁忌症，也可能在進行昂貴的上市後臨牀試驗後批准許可。此外，美國食品和藥物管理局有權要求在批准保密協議時或批准後製定風險評估和緩解戰略計劃，這可能會對經批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。這些要求或限制可能包括限制對某些經過專業培訓的醫生或醫療中心開處方，僅限符合特定安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者註冊登記。上述任何情景都可能嚴重損害我們候選產品的商業前景，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害，並可能嚴重限制該藥物的市場規模，影響第三方付款人的報銷。
此外，如果美國食品和藥物管理局或外國監管機構批准我們的候選產品，則候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛而持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗持續遵守cGMP和GCP。藥品製造商及其設施還要接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者產品的生產設施出現問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求產品召回或退出市場或暫停生產。此外，不遵守FDA、EMA和其他類似的外國監管要求可能會使我們公司受到行政或司法制裁，包括：
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如果獲得批准，上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力。此外，我們或任何未來的合作者不遵守監管要求，包括安全監測，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。
我們可能無法獲得孤兒藥稱號，也無法獲得或維持候選產品的孤兒藥獨家經營權，即使我們這樣做了，這種排他性也可能無法阻礙FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准競爭產品。
一些司法管轄區（包括美國和歐盟）的監管機構可能會將針對相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥。根據《孤兒藥法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或病症的藥物（通常定義為美國每年患者人數少於20萬人），或者美國的患者人數超過20萬且沒有合理的預期開發該藥物的成本將從美國的銷售中收回的話，美國食品和藥物管理局可以將其指定為孤兒藥。同樣，在歐盟，歐共體，根據建議 EMA孤兒藥產品委員會授予孤兒藥資格促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的藥物的開發，這些疾病的影響在歐洲每萬人中不超過五人，而且尚未批准任何令人滿意的診斷、預防或治療方法（或該產品將對受影響者有重大益處）。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重衰弱或嚴重慢性疾病的藥物，也給予了認可。在歐盟，孤兒藥的指定使當事方有權獲得諸如減少費用或費用減免等經濟激勵措施，如果沒有激勵措施，該藥物在歐洲的銷售就不可能足以證明對開發該藥物進行必要投資是合理的。但是，無法保證我們能夠為候選產品獲得孤兒稱號。
在美國，孤兒藥的認定使一方有權獲得經濟激勵，例如獲得臨牀試驗成本補助資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果具有孤兒藥稱號的產品隨後首次獲得美國食品藥品管理局對該稱號的疾病的批准，則該產品有權獲得孤兒藥獨家經營權。美國孤兒藥獨家經營權規定，除非在有限的情況下，否則食品和藥物管理局不得批准任何其他申請，包括完整的保密協議，要求在七年內銷售相同適應症的相同藥物。鑑於法院的裁決 Catalyst Pharms., Inc. 訴 Becerra, 14 F.4第四 1299 (11第四Cir. 2021）案中，美國食品和藥物管理局在2023年1月的通知中澄清説，儘管該機構遵守了法院的命令 催化劑，美國食品和藥物管理局打算繼續將其長期以來對法規的解釋應用於該法規範圍之外的事項 催化劑 命令——也就是説，孤兒藥獨家經營的範圍僅限於藥物獲得批准的用途或適應症，這允許其他贊助商獲得對尚未獲得批准的同一孤兒指定疾病或病症中用於新用途或適應症的藥物的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥獨家經營的範圍。在歐洲，適用的排他性期為十年。如果一種藥物不再符合孤兒藥指定標準，或者該藥物的利潤足夠大，因此市場獨家經營權不再合理，則歐洲獨家期限可以縮短到六年。
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我們在基因療法平臺上的主要候選產品 TN-201 和 TN-401 均已獲得 FDA 和 EC 的孤兒藥認定，我們可能會在美國、歐洲和其他司法管轄區為其他候選產品尋求孤兒藥認定。即使我們獲得了候選產品的孤兒藥稱號，我們也可能無法獲得或維持該候選產品的孤兒藥獨家經營權，也可能無法意識到這種稱號的好處。我們可能不是第一個獲得孤兒指定適應症孤兒藥稱號的任何候選產品的上市批准的公司，在這種情況下，我們可能無法在適用的獨家期內獲得候選產品的上市批准。此外，如果我們尋求批准的適應症範圍大於孤兒指定適應症，則在美國的獨家銷售權可能會受到限制；如果美國食品和藥物管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者我們無法確保能夠生產足夠數量的產品以滿足罕見疾病或病症患者的需求，則獨家銷售權可能會喪失。此外，即使我們獲得了某種產品的孤兒藥獨家經營權，這種排他性也可能無法有效保護該產品免受競爭，因為具有不同活性成分的不同藥物可能會被批准用於相同的病症。即使在孤兒藥獲得批准之後，如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為後一種藥物在臨牀上具有優越性，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，或者具有孤兒專屬權的產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後也可以批准具有相同活性成分的相同藥物用於相同的疾病。孤兒藥的指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使候選產品在監管審查或批准過程中具有任何優勢，也不會賦予候選產品獲得優先審查的權利。
我們可能會因當前的FDA和醫療保健法規以及未來的立法的變化而面臨困難。
現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，並且我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們也無法預測未來美國或國外的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。例如，現任美國政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業，這可能會給美國食品和藥物管理局參與常規監管和監督活動的能力帶來沉重負擔，或以其他方式嚴重拖延FDA參與常規監管和監督活動的能力，例如通過制定規則、發佈指導方針以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測當前和未來的立法、行政行動和訴訟（包括下文提及的行政命令）將如何實施，以及它們將在多大程度上影響我們的業務、我們的臨牀開發以及FDA和其他機構行使監管權力的能力，包括FDA的批准前檢查以及對我們提交給FDA的任何監管文件或申請的及時審查。如果這些行政行動限制了食品和藥物管理局在正常過程中參與監督和實施活動的能力，或者限制了我們的業務運營，包括承包商的運營，我們的業務可能會受到負面影響。
例如，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為ACA）修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，該法案實質性地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並繼續對美國製藥行業產生重大影響。自ACA頒佈以來，司法和國會對ACA的某些方面提出了質疑，其中一些方面取得了成功，這給我們的業務帶來了相當大的不確定性。儘管美國最高法院在2021年裁定得克薩斯州和其他質疑者沒有法律資格對ACA提出質疑，但我們無法預測未來的挑戰將如何影響我們的業務，也無法預測聯邦或州一級最終將實施哪些其他醫療保健措施和法規，也無法預測未來任何立法或法規可能會對我們的業務產生影響。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法變革，包括自2013年4月1日起全面削減向提供者支付的醫療保險款項。通過隨後的修正案，該修正案將持續到2032年，並將政府向提供者收回多付的款項的時效期限從三年延長至五年。這些法律和未來的法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥物的客户產生重大不利影響，因此也會對我們的財務業務產生重大不利影響。
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此外，政府最近加強了對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式的審查，這導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品的政府計劃報銷方法等。
根據2021年的《美國救援計劃法》，取消了製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助退税計劃回扣的法定上限。取消這一上限可能要求藥品製造商支付的回扣超過其在產品銷售時獲得的回扣，這可能會對我們的業務產生重大影響。2021年7月，拜登政府發佈了一項名為 “促進美國經濟競爭” 的行政命令，其中包含多項旨在增加處方藥競爭的條款。2022年8月，國會通過了《2022年通貨膨脹降低法》（IRA），其中包括對製藥行業和醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商徵收罰款和消費税，要求對所有醫療保險B部分和D部分藥物進行通貨膨脹回扣，但有限的例外情況除外，如果他們的藥品價格的上漲速度快於通貨膨脹，並重新設計了Medicare D部分以降低受益人的自付處方藥費用等。包括製藥公司和美國藥物研究與製造商協會在內的各種利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱IRA的價格談判條款違憲。這些司法挑戰、立法、行政和行政行動以及政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響尚不清楚。成本控制措施的實施，包括IRA下的處方藥條款，以及其他醫療改革，如果獲得批准，可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將候選產品商業化。
在州一級，越來越多的立法機構通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。許多州正在考慮或最近頒佈了州藥品價格透明度和報告法，一旦我們在任何產品獲得監管部門批准後開始商業化，這些法律可能會大大增加我們的合規負擔，並使我們在此類州法律下承擔更大的責任。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可用性，控制或降低醫療成本。這些變化以及法律或監管框架中任何減少我們收入或增加成本的進一步變化也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給我們獲得任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。Medicare或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金出現類似的減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
已經提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求，限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者美國食品藥品管理局的法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法確定此類變更會對我們的候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。此外，國會加強對FDA批准程序的審查可能會大大推遲或阻礙上市批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。
我們在數據隱私和安全方面受嚴格的法律、法規、規章、政策、行業標準和合同義務的約束，並可能受我們擴展到的司法管轄區的其他相關法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化和重新解釋，並且可能
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導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加或對我們的業務造成其他損害。
全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。美國聯邦和各州、地方和外國政府機構和機構已經通過或正在考慮通過法律、規則、規章和標準，或限制有關收集、分發、使用、披露、存儲、安全和其他處理個人信息的法律、規則、規章和標準。
在美國以外，相關的法律要求不斷變化。例如，健康數據和其他個人數據（包括臨牀試驗中收集的個人數據）的收集和使用在歐盟受以下管轄： 《通用數據保護條例》(GDPR），根據某些歐盟成員國的立法，它為公司規定了實質性義務，為個人規定了新的權利。 根據2018年歐盟（退出）法案第3條以及經數據保護、隱私和電子通信（修正案等）修訂，GDPR還構成英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分2019 年（歐盟退出）條例（SI 2019/419），即英國通用數據保護條例。 不遵守GDPR或英國GDPR可能會導致最高20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4％（以較高者為準），並處以其他行政處罰。GDPR 或英國 GDPR 增加了我們對可能處理的個人數據的責任和責任，我們可能需要採取其他措施，以遵守GDPR和英國GDPR，或歐洲經濟區 (EEA)、英國 (UK) 和瑞士與隱私和數據保護相關的其他法律、法規、規章和標準。這可能很繁重，如果我們遵守GDPR和英國GDPR或其他適用的法律、法規、規章和標準的努力不成功或被認為沒有成功，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，限制從歐洲經濟區、英國和瑞士向美國傳輸個人數據，所有這些都可能限制我們在這些司法管轄區的活動，限制我們在這些司法管轄區提供產品和服務的能力，要求我們修改我們的政策和慣例，進行額外的合同談判，或增加我們的成本和義務，限制我們高效地將個人數據從歐洲經濟區和瑞士傳輸到美國的能力。 在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》（PIPEDA）和類似的省級法律規定，公司有義務處理有關加拿大數據主體的個人信息，包括健康相關信息，並賦予個人與此類信息相關的某些權利，包括訪問組織持有的個人信息的準確性和質疑其準確性的權利。不遵守PIPEDA（如果適用）可能會導致罰款和處罰.
在美國，各種數據隱私、保護和安全法律、規則、規章和標準可能適用於我們的活動，例如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法（例如 CCPA、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法）。CCPA要求處理加利福尼亞州居民個人信息的受保企業披露其數據收集、使用、共享和保留做法，為加利福尼亞州居民提供數據隱私權（包括選擇不披露某些個人信息，包括出於某些廣告目的披露的能力），對受保企業提出運營要求，對違規行為規定重大的民事處罰，以及對某些數據泄露和法定賠償的私人訴訟權（預計將是增加數據泄露集體訴訟，導致大量面臨昂貴的法律判決和和解的風險）。儘管根據CCPA和某些其他州法律，臨牀試驗數據的豁免有限，但CCPA和其他新的和不斷髮展的州法律可能會影響我們的業務活動，具體取決於它們的解釋。眾多 其他州已經頒佈了與CCPA類似的法律，要麼正在實施中，要麼計劃在未來三年內生效，其他州立法機構正在考慮並可能通過自己的全面的數據隱私和安全法，可能會有更嚴格的處罰和更嚴格的合規要求。所有50個州的法律都可能要求企業向因數據泄露而披露個人數據的個人提供通知。最後，聯邦、州和外國法律、法規、規章和標準可能普遍適用於我們維護的信息的隱私和安全，並且可能存在顯著差異，從而使合規工作複雜化，並可能要求我們採取額外措施來遵守這些規定。
由於GDPR、PIPEDA、CCPA以及其他與隱私和數據保護相關的法律、法規和其他義務規定了新的、相對繁瑣的義務，而且這些義務和其他義務的解釋和適用存在很大的不確定性，我們在滿足其要求和對我們的政策和做法進行必要修改方面可能面臨挑戰，為此可能會產生大量的成本和支出。
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我們通過我們的隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人數據的使用、收集、披露和其他處理髮表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但有時我們可能會不這樣做或被指控沒有這樣做。我們或我們的供應商或服務提供商未能或被認為未能遵守我們與隱私或數據保護相關的適用政策或通知、我們對第三方的合同或其他義務，或我們與隱私或數據保護相關的任何其他法律義務、法律、規則、法規和標準，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠和其他程序，損害我們的聲譽，並可能導致重大責任。
我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、首席研究員、首席信息官和第三方付款人的關係可能會受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法、透明度法、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法的約束，這可能會使我們遭受重大損失，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害賠償、排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政管理等負擔，減少利潤和未來收益。
在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中，醫療保健提供商和第三方付款人起着主要作用。我們當前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制可能包括以下內容：
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努力確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和數據隱私和安全法律法規，將涉及大量的持續成本，並可能要求我們採取或實施額外的政策或措施。我們可能會面臨私人當事方的索賠和訴訟，以及政府當局提出的索賠、調查和其他訴訟，這些指控涉及我們的業務行為不符合涉及適用的欺詐和濫用行為的現行或未來的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律法規，法院或政府機構可能會得出結論，認為我們沒有遵守這些法律和法規，或者我們可能認為有必要或適當解決任何此類索賠或其他訴訟。對於任何此類索賠、訴訟或和解，我們可能會受到重罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤資、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）、誠信監督和報告義務、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務削減或重組。防範任何此類行為可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查員、CRO、CDMO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查員、CRO、CDMO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動。這些當事方的不當行為可能包括未能遵守美國食品和藥物管理局的法規、未能向美國食品和藥物管理局提供準確的信息、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的研究、銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些當事方的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們已經制定了行為準則，但並非總是能夠識別和阻止這些方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因不遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果有人對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，那麼
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行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤資、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃，例如醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減或重組我們的業務。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被處以罰款或處罰，或者承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的費用。
我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
儘管我們維持工傷補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不為可能因我們儲存或處置危險和易燃材料（包括化學品和生物材料）而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化工作。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們的業務活動受美國《反海外腐敗法》和我們經營所在其他國家的類似反賄賂和反腐敗法，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場競爭的能力，如果我們違反這些要求，我們將承擔責任。
我們的業務活動受經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》（FCPA）、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及我們開展業務的其他國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。這些法律通常禁止公司及其僱員和代理人向公共或私營部門的領取者提供或提供不當的付款或福利。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與公職人員（包括非美國政府官員）的大量互動。此外，在許多其他國家，醫院由政府擁有和經營，根據《反海外腐敗法》，醫生和其他醫院僱員將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。
我們有時會利用第三方來協助我們在國外開展業務。隨着我們增加國際業務活動，我們在這些法律下的風險可能會增加。我們、我們的員工和代理人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，也可能對這些僱員和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。
這些法律還要求我們製作和保存能夠準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制系統和合規程序，以防止違反反腐敗法的行為。儘管我們有解決此類法律合規問題的政策和程序，但我們無法向您保證，我們所有的員工和代理人都不會採取違反適用法律的行動，我們可能對此負有最終責任。
對這些法律和法規的指控或違反可能導致舉報人投訴、罰款、嚴厲的民事或刑事制裁、和解、起訴、執法行動、損害賠償、媒體的負面報道、調查、出口特權的喪失、撤銷和其他補救措施、暫停或禁止其進入
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政府合同和對我們開展業務的禁令，包括我們在一個或多個國家提供產品的能力。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。一般而言，調查、執法行動和制裁可能會損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外，我們的產品可能受到美國和外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或者我們未能獲得產品所需的進出口許可（如果適用），可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入產生不利影響。如果我們不遵守進出口法規和此類經濟制裁，可能會受到處罰，包括罰款和/或拒絕給予某些出口特權。此外，任何新的進出口限制、新的立法或現行法規的執行或範圍的變化，或者此類法規所針對的國家、個人或產品的變化，都可能導致我們產品的使用減少，或降低我們向從事國際業務的現有或潛在客户出口產品的能力。
特別是，目前美國與其他國家，尤其是中國，在貿易政策、條約、關税、税收和其他跨境業務限制方面的未來關係存在很大的不確定性。美國政府已經並將繼續對美國貿易政策做出重大額外調整，並可能在未來繼續採取可能對美國貿易產生負面影響的行動。例如，國會已出臺立法，限制某些美國生物技術公司使用某些中國生物技術公司生產或提供的設備或服務，國會其他議員則主張利用現有的行政部門權力來限制這些中國服務提供商在美國開展業務的能力。我們無法預測最終會對中美或其他國家的貿易關係採取哪些行動，哪些產品和服務可能受到此類制約其他國家可能採取何種行動進行報復。如果我們無法從現有服務提供商那裏獲得或使用服務，或者無法向任何客户或服務提供商出口或銷售我們的產品，我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績將受到重大不利影響。
税法的變化可能會增加我們孤兒藥計劃的税收負擔，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的變化，包括孤兒藥税收抵免以及美國和非美國税收的其他變化，可能會增加我們的納税義務並對我們的經營業績產生不利影響。例如，從2022年1月1日起，2017年的《減税和就業法》要求納税人將發生年度的國內研發成本資本化，並攤銷此類成本，而不是在發生的當年扣除此類成本。當我們盈利時，這些變化可能會導致我們在修訂後的税法下比根據先前法律更早地繳納聯邦所得税，並可能增加我們歸因於孤兒藥項目和其他研發的聯邦應納税總額。此外，2022年的《通貨膨脹降低法》對2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收1％的消費税。當我們盈利時，這些變化可能會增加我們的聯邦應納税總額。
與員工事務、管理我們的增長相關的風險以及與我們的業務相關的其他風險
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能執行官和員工的能力。
我們高度依賴管理層的主要成員、我們的科學創始人和其他科學和臨牀顧問和顧問，以及我們的科學和醫務人員。 裁員以及任何未來的成本控制舉措都可能對我們留住和招聘合格人員的能力產生不利影響。 如果我們不能成功地吸引和留住此類人員，特別是在管理層面，可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，損害我們的經營業績。特別是，如果我們無法及時招募合適的替代人員，失去一名或多名執行官可能會對我們造成損害。我們不為任何高管或其他員工保持 “關鍵人物” 保險。將來，我們可能難以吸引和留住有經驗的人員，並且可能需要在招聘和留住員工方面花費大量財政資源。
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我們與之競爭的許多其他生物技術公司都比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。他們還可以提供更高的薪酬、更多樣化的機會和更好的職業發展前景。其中一些特徵對高素質候選人可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，那麼我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制，成功發展業務的潛力將受到損害。
此外，我們依靠我們的科學創始人和其他科學和臨牀顧問和顧問來協助我們制定研究、開發和臨牀戰略。這些顧問和顧問不是我們的員工，他們可能對其他實體有承諾，或者與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們為我們服務。此外，這些顧問和顧問通常不會與我們簽訂不競爭協議。如果他們在我們的工作與他們在另一個實體的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成安排，協助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。特別是，如果我們無法與科學創始人保持諮詢關係，或者他們向競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到嚴重損害。
為了成功實施我們的長期計劃和戰略，我們需要擴大組織規模，在管理這種增長方面我們可能會遇到困難。
為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，我們預計將來需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。
我們未來的財務業績以及成功開發候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力將部分取決於我們有效管理未來增長的能力，而且我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移開，以便投入大量時間來管理這些增長活動。
我們目前在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括我們的研發、臨牀開發、製造和運營的關鍵方面，在可預見的將來還將繼續依賴這些服務。我們無法向您保證，在需要時將繼續及時向我們提供獨立組織、顧問和顧問的服務，也無法向您保證，我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理外包活動，或者第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因受到損害，則我們的臨牀前研究以及計劃中的臨牀試驗的啟動和實施可能會延期、延遲或終止，並且我們可能無法獲得候選產品的上市批准或以其他方式推進我們的計劃和業務。我們無法向您保證，我們將能夠以經濟上合理的條件管理我們現有的第三方服務提供商或找到其他有能力的外部承包商和顧問，或者根本無法保證。
如果在候選產品的成功臨牀開發的前提下，我們無法通過僱用新員工和/或聘請其他第三方服務提供商來有效擴大我們的組織，則我們可能無法成功實施開發和商業化候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的計算機系統，或我們的任何 CRO、製造商、承包商、顧問或其他第三方或潛在未來合作者的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全事件或數據隱私泄露或其他未經授權或不當的訪問、使用或銷燬我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據，這可能會導致額外成本、收入損失、重大負債、損害我們的品牌和我們的運營出現實質性幹擾。
作為我們業務的一部分，我們和我們的CRO、製造商、承包商（包括進行臨牀試驗的場所）、顧問和其他第三方在我們的網絡和系統上收集、維護和傳輸敏感數據，包括我們的知識產權以及專有和機密數據 b商業信息（例如研究數據和個人信息）。儘管採取了安全措施來保護存儲我們信息的系統，但鑑於其規模和複雜性，以及我們內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、製造商、承包商（包括進行臨牀試驗的場所）、顧問和其他第三方信息技術系統上維護的信息量不斷增加，此類系統仍容易出現故障或其他問題
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由於我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和其他第三方的無意或故意行為、惡意第三方的網絡攻擊和其他黑客企圖而造成的損壞或中斷，這些行為可能會危害我們的系統基礎架構，或導致丟失、破壞、更改、阻止訪問、披露、傳播、損壞或未經授權訪問我們的數據或我們處理或維護的數據或其他數據代表或其他資產。儘管我們尚未觀察到網絡攻擊對我們的運營和財務狀況的實質性影響 迄今為止，我們和我們的第三方服務提供商經常成為此類威脅的目標，我們預計這些威脅和攻擊將繼續下去。
任何導致丟失、破壞、不可用、更改、披露、傳播、損壞或未經授權訪問我們的數據、我們處理或維護或代表我們處理或維護的或代表我們處理或維護的任何其他數據或其他資產的任何數據泄露、中斷或安全事件，或據信或報告發生了上述任何情況，都可能導致我們承擔重大責任，包括間接損失、經濟損害和聲譽損害而我們的候選產品的開發和商業化可以被推遲。候選產品的臨牀試驗數據丟失、損壞或不可用也可能導致我們的上市審批工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。我們無法確保我們的數據保護工作和對信息技術的投資，或首席風險官員、顧問或其他第三方的努力或投資，能夠防止我們或他們的系統出現故障，或者已經或將要防止網絡安全漏洞或事件，包括那些導致我們的數據丟失、破壞、不可用、更改、傳播、損壞或未經授權訪問的網絡安全漏洞或事件，包括代表我們處理或維護的個人數據、資產和其他數據。任何此類故障、違規或事件以及由此產生的任何影響，都可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。
我們還依賴第三方來支持我們的候選產品的開發和製造，任何與其計算機系統相關的數據泄露或其他安全事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的信息技術部門、CRO、顧問和其他第三方採用的控制措施可能不充分，而且我們監控此類第三方數據安全做法的能力有限。根據適用的法律、法規、規章和標準或合同義務，我們可能對歸因於我們的第三方服務提供商的任何信息安全故障或網絡攻擊承擔責任，因為它們與我們共享的信息有關。我們維持有限的網絡安全保險，因此，成功地就漏洞或其他網絡安全相關問題向我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
與數據泄露或其他安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們承擔鉅額費用，包括鉅額法律費用和補救費用。我們預計在檢測和預防安全事件方面將產生鉅額成本，如果發生實際或感知的安全事件，我們可能會面臨更高的成本和要求，需要花費大量資源。但是，我們無法保證能夠發現或防止任何此類事件，也無法保證我們能夠有效或及時地識別、補救或以其他方式處理任何此類事件。我們為提高安全性和保護數據免遭泄露所做的努力也可能會發現以前未被發現的數據泄露或其他網絡安全事件。任何導致丟失、破壞或更改、損壞、損壞、未經授權訪問或不當或未經授權披露或傳播我們的數據（包括個人數據）或代表我們處理或維護的其他信息的任何數據泄露、中斷或安全事件，或者如果認為或報告發生了任何此類事件，我們可能會面臨訴訟和政府調查和查詢，候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，並且我們可能受制於對任何不遵守某些州、聯邦和國際隱私和安全法律、規則、規章和標準的行為處以鉅額罰款或處罰。
我們的業務容易受到火災、地震、停電、電信故障、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。
我們的設施位於舊金山灣區。我們尚未對大地震、洪水、暴風雪、野火、電力損失、恐怖活動、流行病或其他災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有針對此類災難的恢復計劃。此外，我們沒有足夠的保險來補償我們因業務中斷而可能發生的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。此外，我們的CDMO和供應商的設施位於多個地點，可能發生其他嚴重的自然災害或類似事件
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破壞我們的運營，可能使我們承擔責任，並可能對我們的業務產生重大不利影響。這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支。
與在國際上開發和銷售我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響，但須經相關司法管轄區的監管批准。
我們可能會在美國以外的候選產品尋求監管部門的批准和/或與外國司法管轄區的承包商或合作伙伴合作，我們預計我們將面臨與我們在國外的業務相關的其他風險和要求，包括：
這些風險以及與我們的國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法為我們的候選技術和產品獲得、維護、保護、捍衞和執行專利和其他知識產權保障，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的候選技術和產品相似或完全相同，我們將候選技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們獲取、維護、保護、捍衞和執行與候選產品和平臺相關的專利、商業祕密和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們依靠美國和某些其他國家的專利、版權、商業祕密和商標法來保護我們的技術，我們通常通過在美國和國外提交專利申請、獲取或許可相關已頒發的專利或第三方待處理的申請來保護我們的地位。但是，這些努力可能僅提供有限的保護。無法保證我們或我們的許可方會獲得任何其他已頒發的專利，也無法保證我們或我們的許可方獲得的任何已頒發專利將為我們帶來任何競爭優勢。
待處理的專利申請只有在頒發後才能執行，並且只能在已發佈的索賠涵蓋候選產品或相關技術的範圍內執行。無法保證我們的專利申請或
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我們的許可人的專利申請將導致更多專利的頒發，或者任何此類頒發的專利都將提供足夠的保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的侵害，也無法保證所頒發的專利不會圍繞第三方設計或被第三方宣佈無效。
即使是已頒發的專利，以後也可能被認定無效或不可執行，或者在第三方向美國和國外各專利局提起的訴訟中，它們可能會被修改、縮小範圍或撤銷。我們和我們的許可人的知識產權和所有權的未來保護程度尚不確定。只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們妥善保護與候選產品相關的知識產權的能力存在這些不確定性和侷限性，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何未能獲得或維持與我們的候選技術和產品相關的專利保護都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
專利申請過程面臨許多風險和不確定性，無法保證我們或我們未來的任何潛在許可方或合作者能夠通過獲得和捍衞足夠的專利覆蓋範圍來成功保護我們的候選產品和平臺。這些風險和不確定性包括：
專利申請過程也既昂貴又耗時，我們和我們的許可人可能無法以合理的成本或及時地或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或理想的專利申請。
我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為此類專利申請中主張的主題以及專利在公共領域被披露。在獲得專利保護為時已晚之前，我們或我們的許可方也可能無法確定我們的研發成果中可獲得專利的方面。此外，儘管我們與有權訪問我們研發成果的機密或可獲得專利的各方（例如我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方）簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議並在提交專利申請之前披露此類產出。鑑於開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品商業化。
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如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。
生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。我們正在申請和未來的專利申請以及我們的許可方的專利申請可能不會導致專利的頒發，以保護我們的候選產品和平臺，也不會有效阻止他人將競爭性候選產品和技術商業化或以其他方式提供任何商業優勢。
此外，在專利頒發之前，專利申請中主張的覆蓋範圍可以大大縮小，並且在頒發後可以重新解釋其範圍。即使我們擁有或許可的專利申請目前或將來作為專利頒發，也不得以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式頒發。我們的競爭對手或其他第三方可以根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（Hatch-Waxman修正案）利用安全港進行研究和臨牀試驗，並可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利權。我們可能擁有或許可的任何專利可能會受到第三方的質疑或規避，或者可能會由於第三方的質疑而縮小範圍、變得不可執行或無效。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到保護或繼續受到有效和可執行的專利的保護。
儘管我們認為我們的知識產權使我們能夠開展當前的開發計劃，但我們可能不知道所有可能與我們的技術和候選產品相關的第三方知識產權。我們無法確定我們是第一個提出任何自有或任何許可專利或待處理的專利申請中要求的發明的人，也無法確定我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。科學文獻中有關發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。如果第三方能夠證明我們或我們的許可方不是第一個為此類發明提出或第一個申請專利保護的人，則我們擁有或許可的專利申請不得作為專利簽發，即使已頒發，也可能會受到質疑並宣佈無效。
專利的頒發不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，以及我們未來潛在專利或許可人的專利的發明權、範圍、有效性或可執行性，這些專利可能在美國和國外的法院或專利局受到質疑。例如，我們可能會受到第三方在發行前提交的現有技術、美國專利商標局的授予後審查或各方之間的審查，或其他類似的程序，包括在美國或國外的異議、推導、撤銷或複審程序。 第三方也可能聲稱我們的專利或許可專利權在訴訟中無效或不可執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。對任何此類提交、訴訟或訴訟作出不利裁決都可能縮小我們未來可能擁有的專利或許可專利權的範圍，或使其失效或不可執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，無需向我們付款。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的科學家、製造人員和管理層花費大量時間。此外，如果我們未來潛在的專利和專利申請或許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻礙公司與我們合作對我們的候選產品進行許可、開發或商業化。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利、其他知識產權和專有權利的情況下運營的能力。
我們的研究、開發和商業化活動可能會被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的專利或其他知識產權。此外，其他實體可能擁有、開發或獲得專利，這些專利可能會損害我們的競爭地位或限制我們製作、使用、銷售、提供銷售或進口候選產品的能力。美國境內外都有大量涉及生物技術行業專利和其他知識產權的訴訟。在我們開發候選產品的領域中，存在許多美國和外國頒發的第三方專利和待處理的專利申請。第三方專利或專利申請可能包括對材料、配方的索賠
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與使用或製造我們的候選產品相關的製造方法或治療方法。鑑於我們的技術領域擁有大量專利，我們無法確定或保證我們不會侵犯現有專利，也無法確定或保證我們不會侵犯將來可能授予的專利。
例如，我們知道第三方專利權可能被解釋為涵蓋我們的 TN-201 候選產品的使用。我們認為，如果對我們主張這些第三方專利權，我們將對此類主張進行有效的辯護，包括此類專利權無效和/或未被侵犯。但是，如果對我們主張此類第三方專利權並認定其有效、可執行和侵權，我們可能要承擔損害賠償責任，並被要求在美國境內外將 TN-201 商業化之前獲得此類專利權的許可，並且此類許可可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法提供。此外，我們瞭解到與使用某些 AAV 載體相關的第三方專利權，這些專利權是針對其他人提出的，包括至少一次因預先批准活動而針對公司的專利權。如果對我們主張這些專利權，我們相信我們將對此類主張進行有效的辯護，包括此類專利權無效和/或未遭侵犯。但是，此類辯護可能不會成功，我們可能要承擔損害賠償責任，並需要獲得此類專利權的許可，而此類專利權可能無法以商業上合理的條款提供，也可能根本無法獲得。如果發生上述任何情況，我們可能無法進一步開發和商業化任何受影響的候選產品，包括 TN-201。
隨着生物技術行業的發展和越來越多的專利的頒發，我們的候選產品可能因侵權、挪用或其他侵犯第三方專利或其他知識產權的行為而受到索賠的風險增加。
儘管截至本定期報告發布之日，沒有第三方對我們提出專利侵權索賠，但無法保證我們將來不會受到專利或其他知識產權侵權索賠。此外，我們可能無法識別相關的專利或專利申請，或者可能識別出可能感興趣的待處理專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。我們可能會錯誤地得出結論，認為第三方專利無效、不可執行或未被我們的活動侵犯。在受到某些限制的前提下，已經發布的待處理專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選技術和產品。由於專利申請在一段時間內是保密的，因此在相關申請發佈之前，我們可能不知道任何候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利。此外，由於專利申請可能需要很多年才能簽發，因此可能有正在審理的專利申請，這些專利以後可能會導致我們的候選產品侵犯已頒發的專利。識別可能與我們的技術相關的第三方專利權很困難，因為專利之間的術語差異、數據庫不完整以及專利索賠含義模糊不清，專利檢索並不完美。
第三方可以根據我們現有的專利申請或將來可能授予的專利，針對我們的任何候選產品向我們提出專利侵權索賠，無論其價值如何。對我們提起任何與專利相關的法律訴訟，要求我們損害賠償，並試圖禁止與我們的產品、治療適應症或工藝相關的商業活動，都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，包括如果我們確定故意侵權，則需要獲得許可才能製造或銷售我們的候選產品。為這些索賠進行辯護將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散管理層和員工資源從我們的業務中轉移出去。由於知識產權訴訟不可避免的不確定性，無論我們對案情的看法如何，我們都可能在針對我們的專利侵權或其他訴訟中敗訴。在司法或行政程序中作出不利裁決，或者未能獲得必要的許可，可能會阻止我們開發和商業化候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，知識產權訴訟，無論結果如何，都可能導致負面宣傳，並可能阻止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。
向我們提出索賠的當事方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要進行大量披露，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或以其他方式對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果不確定。無法保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會作出有利於我們的裁決。具有司法管轄權的法院可以認定這些第三方專利有效、可執行且受到侵權，這可能會對我們未來可能開發的任何產品以及主張的第三方專利所涵蓋的任何其他未來產品或技術進行商業化的能力產生重大不利影響。為了在聯邦法院成功質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要推翻有效性推定。由於這種負擔很高，要求我們提供明確而令人信服的證據，證明任何此類美國專利索賠無效，因此無法保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的索賠無效，也無法確定我們的技術沒有侵犯任何此類索賠。此外，即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護，此類索賠也可能要求我們轉移本來可以用於業務的大量財務和管理資源.
將來我們可能會就第三方專利提起無效訴訟。法律斷言無效之後的結果是不可預測的。即使以有利於我們的方式得到解決，這些法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、議案或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟。由於這些第三方擁有更多的財政資源，其中一些第三方可能能夠比我們更有效地承擔此類訴訟的費用。專利程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。如果我們在專利訴訟中沒有勝訴，第三方可能會針對我們的候選產品提出專利侵權索賠。
此外，我們與一些供應商或其他與我們有業務往來的實體達成的協議要求我們在這些當事方參與侵權索賠（包括上述索賠類型）時為他們進行辯護或賠償。如果我們確定這對我們的業務關係很重要，我們也可以自願同意為第三方進行辯護或賠償，但我們沒有義務這樣做。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方進行辯護或賠償，我們可能會承擔鉅額成本和開支，從而可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們可能無法通過收購和許可成功獲得或維護候選產品的必要權利。
許多製藥公司、生物技術公司和學術機構可能擁有與我們的業務可能相關的專利和專利申請。例如，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現有必要或謹慎地從此類第三方知識產權持有者那裏獲得此類專利的許可。我們還可能要求某些技術獲得第三方的許可才能用於我們的候選產品。我們可能無法從第三方獲取或許可我們認為候選產品所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些比較成熟的公司可能會採取策略來許可或收購我們可能認為具有吸引力或必要的第三方知識產權。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們還預計，未來對我們有吸引力的第三方知識產權的許可或收購的競爭可能會加劇，這可能意味着適合我們的機會減少，收購或許可成本也會增加。我們可能無法按照允許我們獲得適當投資回報或根本無法獲得投資回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或維持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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美國專利法或其他國家法律的變化可能會總體上降低專利的價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值，並可能增加與專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護相關的不確定性和成本。我們無法預測在我們未來的潛在專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利主張的範圍。
此外，美國國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。專利改革立法可能會增加專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護方面的不確定性和成本。
此外，美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院已經並將繼續改變美國專利法的解釋方式。近年來，美國最高法院對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。同樣，外國法院已經並將繼續修改各自司法管轄區的專利法的解釋方式。我們無法預測未來對專利法的解釋會發生變化，也無法預測美國和外國立法機構可能頒佈為法律的專利法的變化。管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利以及將來可能獲得或許可的專利的能力。
我們可能會受到索賠，質疑我們擁有的專利申請或許可專利權和其他知識產權的發明權或所有權。
我們或我們的許可方可能會聲稱前僱員或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有的專利申請或未經許可的專利、商業祕密或其他知識產權擁有所有權。例如，我們或我們的許可方可能會因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他第三方的義務衝突而產生發明權糾紛。可能需要提起訴訟，以防這些索賠和其他對我們的專利申請的發明權或所有權或我們的許可人擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權提出質疑的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品很重要的知識產權的專有所有權或使用權。我們可能需要或可能希望簽訂許可證來解決任何此類索賠；但是，如果有的話，我們無法保證我們能夠以商業上合理的條件獲得許可。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層和其他員工的注意力，任何訴訟或訴訟威脅都可能對我們的聲譽產生不利影響，或影響我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力。
此外，儘管我們的政策是要求我們的員工、顧問、顧問、承包商和其他可能參與知識產權構思或發展的第三方簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們或我們的許可方可能無法成功地與事實上構想或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效或範圍不足，或者轉讓協議可能遭到違反，我們或我們的許可方可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。此外，與我們簽訂協議的個人可能對第三方（例如學術機構）預先存在或相互競爭的義務，因此，與我們或我們的許可方簽訂的協議可能無法有效完善該個人開發的發明的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品中的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國，如果按時支付所有維護費，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日起20年。可以有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能對來自競爭產品的競爭持開放態度。鑑於
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開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與我們的產品相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有為候選產品獲得專利期限延長，我們的業務可能會受到重大損害。
根據Hatch-Waxman修正案，我們的一項或多項美國專利或許可人的專利可能有資格獲得有限的專利期限恢復，具體取決於我們的候選產品的FDA上市批准的時間、期限和具體情況。在監管部門批准我們的候選產品後，某些外國也可以延長專利期限。
例如，由於未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們不得獲得我們在美國或任何其他司法管轄區申請的任何延期。此外，適用的時限或所提供的專利保護範圍可能小於我們的要求。此外，如果我們希望根據我們從第三方獲得的專利來延長專利期限，則需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期限的延期或恢復，或者無法獲得外國同等的專利期限，或者任何此類延期的期限低於我們的要求，我們的競爭對手可能會在專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律保護知識產權的程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣，即使在我們尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實踐我們或我們的許可人的發明，即使是在我們或我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區也是如此。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的競爭產品，此外，還可能將原本侵權的產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。
許多國家都有強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
現在，歐洲專利申請在獲得專利後，可以選擇成為統一專利，該單一專利將受統一專利法院（UPC）的管轄。這是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一個相對較新的法院系統，法院的先例有限，這增加了任何訴訟的不確定性。由於單一法院系統可以使歐洲專利無效，我們在適用的情況下選擇退出UPC，因此，但是對於異議等訴訟，需要在每個國家對每項歐洲專利提出質疑。
美國和國外的地緣政治行動可能會增加起訴或維護我們的專利申請或任何當前或未來許可人的專利申請，以及維護、執行或捍衞我們已頒發的專利或任何當前或未來許可人的專利的不確定性和成本。政府行動還可能阻止在各個司法管轄區申請、起訴和維護已頒發的專利。這些行為可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，從而導致這些司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，美國以外的司法管轄區也可能允許在未經同意或補償的情況下使用我們的專利。在這種情況下，我們將無法阻止第三方在這些司法管轄區內或向這些司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
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獲得和維持我們的專利保護取決於遵守法規和政府專利機構規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和其他各種政府費用，將在我們潛在的未來專利和專利申請以及許可人的專利和專利申請生命週期內的不同階段向美國專利局和美國以外的各個外國專利局支付。我們依靠外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們的許可知識產權有關的這些要求。根據適用於特定司法管轄區的規則，有時可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正無意中失效或不遵守此類要求的情況。但是，在某些情況下，不合規可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們打算使用註冊或未註冊的商標或商品名稱來品牌和銷售我們自己和我們的產品，但我們還沒有為我們的公司名稱 “Tenaya” 擁有美國註冊商標。一旦提交和註冊，我們未來的潛在商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用商標或被認定為侵權其他商標。我們可能無法保護我們對這些潛在未來商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中樹立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。作為行使我們未來潛在的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能需要向第三方提出商標索賠或啟動商標異議程序，這可能既昂貴又耗時。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們未來可能的註冊或未註冊商標或商品名稱的變體。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，我們未來可能的註冊商標可能無法保留或強制執行。在商標註冊程序中，我們可能會收到拒絕。儘管我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對待處理的商標申請並尋求取消註冊商標。我們可能會對未來可能的商標申請和註冊提起異議或取消程序，而我們潛在的未來商標可能無法在這些訴訟中倖存下來。如果我們無法確保未來潛在商標的註冊，那麼在對第三方執行這些商標時可能會遇到比原本更大的困難。我們執行或保護與商標、域名或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的技術和候選產品所依據的知識產權尋求專利保護外，我們還依靠保護我們的商業祕密，包括未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與有權訪問此類信息的第三方簽訂保密協議，與員工、顧問、顧問和其他參與知識產權開發的第三方簽訂保密信息和發明轉讓協議，但我們無法保證我們和我們的許可方已與可能獲得我們的商業祕密或專有信息或參與的各方簽訂此類協議知識產權的發展。此外，我們無法保證所有此類協議均已得到適當執行，也無法保證這些當事方
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不會違反此類協議和披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或者如果此類違規行為發生，我們將能夠獲得足夠的補救措施。我們可能無法阻止未經授權的披露或使用我們的商業祕密。監控未經授權的使用和披露非常困難，我們不知道為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手發現我們的專有技術、商業祕密或機密信息或其他未經授權的使用或披露此類信息將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，第三方仍可能獨立獲得類似的信息，我們無權阻止他們使用這些信息與我們競爭。我們預計，隨着時間的推移，通過獨立開發、發表期刊文章以及公司之間以及從學術到行業科學職位的人員流動，專業知識和信息將在行業內得到傳播。我們力求通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和商業祕密的完整性和機密性，但是此類安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去了對商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位也會受到損害。
我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問、顧問或承包商錯誤地使用或披露了所謂的機密信息或商業祕密。
與生物技術和製藥行業一樣，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來協助我們開發候選產品。這些顧問中有許多人以及我們的許多員工以前曾在包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他生物技術和製藥公司工作，或者以前可能已經或可能正在向這些公司提供諮詢服務。我們可能會被指控我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主或其前任或現任客户專有的商業祕密或機密或其他信息。
此外，我們已經簽訂並可能在將來簽訂保密和保密協議，以保護第三方（例如合作者、CRO、第三方製造商、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方）的專有地位。如果第三方聲稱我們或我們的員工或其他第三方無意中或以其他方式違反了協議，使用或披露了第三方專有的商業祕密或其他信息，我們可能會受到訴訟。為任何此類索賠進行辯護，無論其依據如何，都可能涉及鉅額訴訟費用，並且會嚴重分散我們業務的資源。我們無法預測我們是否會在任何此類索賠中獲勝。此外，知識產權訴訟，無論結果如何，都可能導致負面宣傳，並可能阻止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。未能對任何此類索賠進行辯護可能會使我們承擔重大金錢損失責任，或者阻止或延遲我們的開發和商業化努力，包括寶貴的知識產權或人員損失，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理團隊和其他員工的注意力。
我們開發和商業化候選技術和產品的權利可能在一定程度上取決於我們從他人那裏獲得的許可以及此類許可的條款和條件。如果我們未能履行向第三方許可知識產權的任何協議中的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權利。
我們已經與第三方簽訂了額外的許可協議，並將來可能會簽訂額外的許可協議，以推進我們的研究或允許候選產品的商業化。這些許可證可能不向我們提供所有相關使用領域以及我們可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區的專有權利。
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此外，我們可能無權控制涵蓋我們許可技術的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們的許可方未能起訴、維護、執行和捍衞此類專利或專利申請的權利，或失去對此類專利或專利申請的權利，則我們許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化任何受此類許可權影響的產品的權利可能會受到不利影響。即使我們有權控制我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的專利申請，在我們接管專利申請控制權之日之前，我們的許可人或代表我們的許可人採取的行動或不作為仍可能對我們造成不利影響或偏見。
我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或第三方的資金，因此我們的許可人不是我們許可的專利的唯一和排他性的所有者。如果其他第三方擁有我們的許可專利的所有權，那麼我們使用許可知識產權的權利將不是排他性的，他們可能能夠將此類專利許可給我們的競爭對手，從而允許我們的競爭對手銷售競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
例如，我們從德克薩斯大學西南分校（UTSW）許可的知識產權受UTSW保留的某些非商業權利的約束。在由我們的許可人或其他被許可人提起的訴訟中，或者在針對我們的許可人或其他被許可人針對此類訴訟或其他原因提起或針對我們的許可人或其他被許可人提起的行政訴訟中，許可給我們的專利可能會面臨失效或狹義解釋的風險。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發和商業化有競爭力的產品，包括在我們的許可證所涵蓋的地區。
我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得額外的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可以獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們做不到，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們目前的許可證要求我們承擔各種盡職調查、特許權使用費、里程碑付款、保險和其他義務，而且我們未來的許可證可能會強制我們承擔。如果我們未能遵守許可協議中的任何這些義務或其他義務，我們可能需要支付賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們開發和商業化我們的候選產品和專有技術。如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果發現許可的專利或其他權利無效或不可執行，或者我們無法按照可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到嚴重損害。如果發生任何此類事件，競爭對手或其他第三方可以自由地尋求監管部門的批准並銷售與我們相同的產品。此外，我們可能不得不以不太優惠的條件談判新的或恢復的許可證，否則我們可能沒有足夠的知識產權來經營我們的業務。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們向第三方許可知識產權或技術所依據的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。我們與當前和未來的許可方之間可能會出現爭議。儘管我們做出了努力，但我們當前和未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議規定的義務，因此可能會終止此類許可協議，從而剝奪我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術權利的範圍，或者增加我們認為在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害了我們按照商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，或者不足以為我們提供使用知識產權的必要權利，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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我們的許可人還可能擁有或控制未向我們許可的知識產權，因此，我們可能因侵犯或以其他方式侵犯了許可人的權利而受到索賠，無論其價值如何。此外，儘管我們目前無法確定我們需要為未來產品的銷售支付多少特許權使用費（如果有），但金額可能很大。我們未來的特許權使用費金額將取決於我們在成功開發和商業化的候選產品（如果有）中使用的技術和知識產權。因此，即使我們成功開發和商業化任何候選產品，我們也可能無法實現或維持盈利能力。
通過政府資助計劃發現的知識產權可能受聯邦法規的約束，例如 “進入” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已獲得許可，將來我們可能會開發、獲取或許可使用美國政府資助或撥款產生的某些專利、專利申請或其他知識產權。根據1980年的《Bayh-Dole法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。這些權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予任何此類發明的獨家、部分獨家或非排他性許可：(1) 尚未採取適當措施將發明商業化；(2) 政府必須採取行動來滿足公共健康或安全需求；或 (3) 政府必須採取行動來滿足聯邦法規對公共用途的要求（也提及）作為進軍權）。如果美國政府對使用美國政府資助或撥款產生的當前或未來知識產權行使進入權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們按照不利於我們的條款進行許可，並且無法保證我們會因行使這些權利而獲得美國政府的補償。如果補助金獲得者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權註冊申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。根據政府資助的計劃產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能要求我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現上述任何發明或通過使用其中任何發明生產的任何產品都必須在美國製造。對美國工業的這種偏好可能會限制我們與非美國產品製造商簽訂此類知識產權所涵蓋產品的合同的能力，如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明在授予許可證方面做出了合理但未成功的努力，則提供資金的聯邦機構可以免除提供資金的聯邦機構的豁免條件類似於可能在美國進行大量生產的潛在許可證持有人，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行。如果我們不遵守通過使用美國政府資助制定的有關知識產權的聯邦法規，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，並計劃依靠第三方開展此類未來藥物開發活動。這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成，或未能遵守適用的監管要求，這可能會損害我們的業務。
我們賴以進行臨牀前研究和臨牀試驗的第三方在開展此類藥物開發活動以及隨後的數據收集和分析中起着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何此類第三方用於臨牀前研究或臨牀試驗的資源數量或時間的能力有限。我們賴以提供這些服務的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手，他們還可能為他們進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的業績。其中一些第三方可能隨時終止與我們的合約。我們還預計必須與CRO和臨牀試驗機構談判預算和合同，但我們可能無法在優惠條件下這樣做。如果我們需要與任何第三方達成替代安排，或者替換或增加任何第三方，這將涉及過渡期，並且可能需要大量的成本和大量的管理時間和精力。這些事件中的任何一個都可能延遲我們的藥物
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開發活動，增加成本，並對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。
我們嚴重依賴這些第三方進行此類藥物開發活動，這削弱了我們對這些活動的控制。因此，與完全依賴自己的員工相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過此類藥物開發活動開發的數據的管理的直接控制要少。儘管如此，我們有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的協議、法律和監管要求以及科學標準（例如GCP和cGMP）進行，並且我們對第三方的依賴不會減輕我們的這些責任。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要調查人員和試驗場所來執行這些要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的要求，例如GCP或cGMP，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。無法保證在特定監管機構的檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本符合適用的法規。此外，如果這些第三方違反聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限之前完成或根據監管要求或我們的既定協議進行臨牀試驗，我們將無法或可能被延遲獲得候選產品的上市批准或以其他方式成功將我們的候選產品商業化。
我們依靠第三方來生產我們的某些候選產品。這增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠質量和數量的候選產品或如此數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的業務。
我們沒有長期供應協議，我們根據採購訂單購買所需的藥品，這意味着除了我們可能收到的任何具有約束力的採購訂單外，我們的供應商可以隨時停止向我們供應或更改其願意繼續向我們供應的條款。如果由於任何原因，無論是由於製造、供應或存儲問題還是其他原因，我們的候選產品的供應意外中斷，我們可能會出現任何待處理或正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或者被要求重啟或重複這些待處理或正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗。此外，我們更換第三方製造商的任何決定都可能導致我們的製造供應鏈延遲，這可能會延遲或以其他方式影響我們計劃的制定並導致成本增加。
我們可能無法以可接受的條款與第三方製造商維持或建立所需的協議。即使我們能夠做到，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：
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我們無法完全控制我們的CDMO製造過程的所有方面，並且依賴這些CDMO來遵守關於製造API、藥物物質和成品的cGMP法規。我們正在為每種候選產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據該協議，CDMO將根據我們的開發需求為我們提供必要數量的API、藥物物質和藥品。在我們通過開發推進候選產品的過程中，我們將考慮每種候選產品的宂餘供應不足，以防潛在的供應中斷。但是，我們可能無法成功制定此類框架協議或防範潛在的供應中斷。
我們或第三方製造商未能遵守適用法規都可能導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的候選產品或藥物的供應產生重大不利影響，損害我們的業務和經營業績。
我們依賴第三方供應商提供為所有項目生產候選產品所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰涉及多種風險，包括對定價、可用性、質量和交貨時間表的控制有限。作為一家小公司，我們的談判槓桿作用有限，與規模比我們更大的競爭對手相比，我們獲得的優先級可能更低。我們無法確定供應商是否會繼續向我們提供我們所需數量或滿足我們預期的規格和質量要求的原材料。供應商的任何績效失誤都可能延遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管部門批准所需的供應，這將嚴重損害我們的業務。
我們依賴他人生產候選產品可能會對我們未來的利潤率以及我們及時獲得市場競爭批准的任何候選產品進行商業化的能力產生不利影響。
如果我們進行未來的收購或戰略合作伙伴關係，這可能會增加我們的資本需求，稀釋我們的股東，導致我們承擔債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們會不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購補充產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：
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此外，如果我們將來進行收購或尋求合作伙伴關係，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或承擔債務，產生大量的一次性支出並收購無形資產，這可能會導致未來的鉅額攤銷支出。
我們可能會與第三方合作，開發和商業化候選產品。如果我們無法在商業上合理的條件下建立這些合作關係，或者這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們對與生物製藥公司的合作和合作夥伴關係進行戰略評估，這些公司的能力和資源可能更強大、更具互補性，以加快開發並最大限度地發揮候選產品的可用性和潛力。協作談判過程既耗時又複雜。如果我們尋求合作，我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就合作進行談判。除其他外，我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對有關我們的業務、合作談判中適用的候選產品或技術以及相關市場潛力的多種因素的評估。
如果我們無法達成最終協議，我們可能不得不削減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場並創造產品收入。
如果我們與任何第三方達成任何合作安排，我們對合作者專門用於候選產品的開發或商業化的資源數量和時間的控制可能會受到限制。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們的候選產品的合作將給我們帶來許多風險，包括：
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如果與合作者的協議終止，我們對該合作者許可給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會延遲我們利用合作者的技術或知識產權繼續開發候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們還可能發現尋找合適的替代合作者或吸引新的合作者更加困難，我們的發展計劃可能會延遲，或者商業和金融界對我們的看法可能會受到不利影響。任何合作者也可能面臨本 “風險因素” 部分中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的許多風險，對合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。
如果將來我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有藥品銷售、營銷或分銷方面的經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立銷售和營銷組織或將這些職能外包給第三方。
建立我們自己的商業能力和與第三方訂立提供這些服務的安排都存在風險。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈被推遲或不發生，我們將過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能會很昂貴，如果我們無法留住或重新部署我們的商業化人員，我們的投資就會蒙受損失。
如果我們與第三方達成安排以提供銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於我們推銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，將我們的候選產品商業化，或者可能無法以對我們有利的條件進行商業化。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立商業化能力，無論是自己還是與第三方合作，如果獲得批准，我們將無法成功地將候選產品商業化，我們的業務將受到嚴重損害。
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與證券市場和普通股所有權相關的風險
我們的股票價格波動不定，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格波動很大，會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除了本 “風險因素” 部分和本定期報告其他部分中討論的因素外，這些因素還包括：
上述任何風險或任何其他風險（包括本 “風險因素” 部分中描述的風險）的實現都可能對我們普通股的市場價格產生巨大的不利影響。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或指導。
由於各種因素，我們的季度和年度經營業績將來可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測。這些因素的累積效應
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可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的普通股價格可能會大幅下跌。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。
截至2024年3月31日，我們的執行官、董事、5％或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約63％的普通股。這些股東共同行動，可能能夠控制需要股東批准的事項。例如，他們可能能夠控制董事選舉、組織文件的修改或任何合併或其他重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲、阻礙或阻止控制權的變更，包括主動提出您可能認為符合您作為股東最大利益的普通股收購提案或要約，鞏固我們的管理層和董事會，或者推遲或阻止其他股東可能希望的涉及我們的合併、收購或其他業務合併。這組股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為方式可能會促進他們的最大利益，而不一定是其他股東的最大利益，並可能影響我們普通股的當前市場價格。
在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。例如，我們在S-3表格上提交了上架註冊聲明，該聲明於2022年8月17日生效，允許我們進行高達3億美元的各種股權和債券發行（上架登記），截至2024年3月31日，我們已經出售了34,854,373股普通股和預籌認股權證，以購買8,458,964股普通股.
此外，c在某些條件下，我們的普通股的某些持有人有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或者將他們的股票納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。根據《證券法》註冊這些股票將使這些股票可以在公開市場上自由交易，但對於我們的關聯公司，須遵守第144條的限制。如果這些股票在公開市場上被出售，或者有人認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。
作為上市公司運營，我們將產生成本，我們的管理層將花費大量時間開展相關的合規舉措。此外，如果我們未能維持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和保護法》的報告要求以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）通過和將要通過的規則的約束。由於我們採取了遵守此類監管要求的舉措，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，這些費用可能會增加。此外，我們的管理層和其他人員需要為這些合規舉措投入大量時間。
特別是，作為一家上市公司，我們需要遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定。根據這些規則，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制認證報告，除非我們當時仍然符合 “小型報告公司” 的資格。為了在規定的期限內遵守第 404 條，我們採用了記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，有可能繼續聘用外部顧問，並開展詳細工作
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計劃評估和記錄我們對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改善控制流程，通過測試驗證控制措施的設計和運作是否有效，並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進流程。
管理層評估我們對財務報告的內部控制必須滿足的標準的管理規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到規則規定的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限之前及時得到糾正。
我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為，也不會阻止此類報告中發現重大缺陷。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。
如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求，或者我們無法維持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，過去，股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了巨大的股價波動，未來我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變更來壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。這些規定，除其他外：
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此外，《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東的交易之日起的三年內與利益相關股東進行業務合併，除非業務合併經規定批准方式或某些其他條件得到滿足。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程規定，特拉華州財政法院和美利堅合眾國聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）是以下事項的專屬法院（但該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠除外）作出此類裁定後的 10 天），這屬於排他性的法院或法庭的管轄權（該法院除外，或該法院沒有屬事管轄權）：
該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。
這些獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。此外，這些獨家論壇條款可能會給決定對我們提起任何此類訴訟的股東帶來額外的訴訟費用。
任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也在法律訴訟中受到質疑。法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院認定我們章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
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第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
沒有。
2021年8月3日，我們完成了首次公開募股（IPO），並以每股15.00美元的價格共發行了13,800,000股普通股（包括根據承銷商的總配股權分配的180萬股）。我們在首次公開募股中出售的股票的發行總收益為2.070億美元。扣除約1450萬美元的承保折扣和佣金以及約400萬美元的發行費用後，我們從首次公開募股中獲得了1.885億美元的淨收益。與首次公開募股相關的費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10％或以上的個人或其關聯公司。摩根士丹利公司有限責任公司、派珀·桑德勒公司和Cowen and Company, LLC擔任首次公開募股的賬面經理。我們的普通股於2021年7月30日開始在納斯達克全球精選市場上交易。股票的發行和出售是根據《證券法》在S-1表格（註冊號333-257820）上註冊的，該註冊聲明於2021年7月29日宣佈生效。如S-1表格的註冊聲明所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
不適用。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，根據第16a-1（f）條的定義，沒有董事或高級職員，
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第 6 項。 展品
展覽 數字 |
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描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
備案 日期 |
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3.1 |
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經修訂的Tenaya Therapeutics, Inc. 的綜合經修訂和重述的公司註冊證書 |
10-Q |
001-40656 |
3.1 |
8-9-2023 |
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3.2 |
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經修訂和重述了 Tenaya Therapeutics, Inc. 的章程 |
8-K |
001-40656 |
3.1 |
3-21-2023 |
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4.1 |
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預付認股權證表格 |
8-K |
001-40656 |
4.1 |
2-8-2024 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構包括 |
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嵌入式鏈接庫文檔。 |
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104* |
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封面格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。 |
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* 隨函提交。
本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證不被視為提交給
證券交易委員會，不得以引用方式納入註冊人根據證券提交的任何文件
經修訂的1933年法案或經修訂的1934年證券交易法，無論是在本季度發佈之日之前還是之後制定
在10-Q表格上進行報告，無論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Tenaya Thareutics, Inc |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 法拉茲·阿里，工商管理碩士 |
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法拉茲·阿里，工商管理碩士 |
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首席執行官兼董事 （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
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來自： |
/s/ Leone D. Patterson，工商管理碩士 |
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Leone D. Patterson，M.BA. |
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首席財務和業務官 （首席財務和會計官） |
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