EX-3.2

附錄 3.2

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

經第二次修訂和重述的公司註冊證書

Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據《特拉華州通用公司法》（《通用公司法》）的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司目前的名稱為Spyre Therapeutics, Inc.。該公司於2013年12月16日首次成立，名為特拉華州有限責任公司Aeglea BioTherapeutics Holdings, LLC。Aeglea BioTherapeutics Holdings, LLC 於 2015 年 3 月 10 日轉變為 Aeglea BioTherapeutics,Aeglea BioTherapeutics, Inc.向國務卿提交原始公司註冊證書的日期為2015年3月10日，名為Aeglea BioTherapeutics, Inc.

2。作為附錄 A附於此處的第二份經修訂和重述的公司註冊證書僅重申和整合了先前修訂的公司註冊證書或補充的公司註冊證書的規定，並且沒有進一步修改，這些條款與第二次修訂和重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。

3.根據《特拉華州通用公司法》第245條，公司董事會已在中正式通過了第二份經修訂和重述的公司註冊證書。

為此，本公司要求本公司的正式授權官員在本 14 上籤署本經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守^第四2024 年 5 月，這一天。


來自：		/s/ 卡梅隆海龜
		卡梅隆海龜
		首席執行官

附錄 A

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

經第二次修訂和重述的公司註冊證書

第 I 條：名稱

公司的名稱是 Spyre Therapeutics, Inc.（公司).

第二條：訴訟服務代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為1521 Concord Pike Suite 201，紐卡斯爾縣威爾明頓市，特拉華州19803。公司在該地址的註冊代理人名稱為企業創作網絡公司。

第三條：目的

該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條：授權股票

1。授權總數。公司有權發行的所有類別的股票總數為四億一千萬股（410,000,000）股，包括兩類：四億股（400,000,000）股普通股，每股面值0.0001美元（普通股）和一千萬股（10,000,000）股股優先股，每股面值0.0001美元（優先股).

2。其他系列的名稱。

2.1。公司董事會（板）有權在特拉華州法律規定的任何限制的前提下，規定發行一個或多個系列的優先股，並通過根據特拉華州適用法律提交指定證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以確定名稱、歸屬、權力、優惠和親屬、參與權、可選性或每個此類系列股票的其他權利（如果有）以及任何資格條件、限制或限制，並增加（但不超過該類別的授權股票總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何此類系列的股票數量。除非根據證書或證書要求任何其他持有人投票，否則公司所有當時已發行股本的表決權的持有人投贊成票，也可以增加或減少優先股的授權股數（但不低於其當時已發行的股票數量），除非根據證書或證書需要任何其他持有人投票，否則通常有權在董事選舉中投票設立一系列優先股；提供的，如果全體董事會三分之二的成員批准了對股授權股數量的增加或減少，則只有公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，而無需優先股持有人的投票（除非任何其他持有人投票根據建立一系列優先權的證書是必需的存量），必須要求實現這種增加或減少。就本公司註冊證書而言，該術語整板應指授權董事的總人數，無論先前的授權董事職位是否存在空缺。

2.2 除非根據本第四條的上述規定指定任何系列優先股的任何指定證書中另有明確規定，否則董事會可以在未經普通股持有人或優先股或任何系列優先股持有人批准的情況下按此處的規定指定、固定和確定任何新的優先股系列，並且任何此類新系列可能擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先權轉換為，或與普通股、優先股或任何未來類別或系列優先股或普通股的權利平等。

2.3 每股股已發行普通股應使其持有人有權就正確提交給公司股東投票的每項事項進行一票表決；提供的,然而，除非法律另有要求，否則如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票，除非法律另有要求，否則普通股的持有人無權對僅與系列已發行優先股的條款相關的任何修正案進行投票轉到此公司註冊證書（包括任何公司註冊證書與任何系列優先股相關的名稱）。

第 V 條：章程修正案

董事會有權通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、修改或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。就本公司註冊證書而言，該術語整板應指授權董事的總人數，不論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還應有權通過、修改或廢除公司章程；提供的,然而，除了法律或本公司註冊證書（包括根據指定證書發行的任何優先股）要求的公司任何類別或系列股票（包括根據指定證書發行的任何優先股）的持有人的票外，持有人對公司當時所有已發行股本的至少三分之二的投票權投贊成票，通常有權在董事選舉中投票，作為單一投票 class，必須採用、修改或廢除章程的任何條款；進一步提供，如果全體董事會三分之二的成員已批准通過、修正或廢除章程的任何條款，則只有公司當時所有已發行股本中有權在選舉中普遍投票的董事的多數表決權持有人投贊成票才能通過、修改或廢除章程的任何條款。

第 VI 條：與董事會有關的事項

1。董事鮑爾斯。公司事務的進行應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規、本公司註冊證書或公司章程明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事們行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。

2。名董事人數。在任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉額外董事的前提下，董事人數應完全由全體董事會多數成員通過的決議來確定。

3.機密委員會。在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉其他董事的前提下，根據董事分別任職的時間，應將董事分為三類，分別指定為一類、二類和三類（保密委員會）。委員會可以將已經在職的委員會成員分配到機密委員會，該分配應在機密委員會生效的同時生效。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別，每個類別的董事人數應儘可能合理地分配幾乎相等。根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，與要約相關的有效註冊聲明，第一類董事的初始任期將在公司首次公開募股結束後的首次股東年會上到期

向公眾出售普通股（首次公開募股），二類董事的初始任期將在首次公開募股結束後的公司第二次年度股東大會上到期，第三類董事的初始任期應在首次公開募股結束後的公司第三次年度股東大會上到期。在首次公開募股結束後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的該類別董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

4。期限和免職。每位董事應任職直到選出繼任者並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職。任何董事均可在以書面形式或公司章程允許的任何電子方式向公司發出通知後隨時辭職。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事都不得被免職，除非有正當理由，而且只有在當時有權在作為單一類別共同投票的董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少三分之二投票權的持有人投贊成票。如果的授權董事人數出現任何增加或減少，(a) 當時任職的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事；(b) 由於這種增加或減少而新設立或取消的個董事職位應由董事會分配給各類別的董事，以確保沒有一個類別的董事超過一名董事比其他任何班級都多。根據上述規則，應儘可能將任何新設立的董事職位添加到任期將在分配後最遲日期到期的類別中，除非董事會不時通過的決議另有規定，否則任何新被取消的董事職位應從任期最早將在分配後最早到期的類別中扣除。授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

5。董事會空缺。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應由股東填補，除非 (a) 董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或 (b) 法律另有規定，只能由大多數成員的贊成票填補當時在任的董事，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事擔任，而不是由股東做出。根據前一句當選的任何董事的任期應在董事所屬類別的任期屆滿的年度股東大會上屆滿，或者直到該繼任董事獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到這些董事提前去世、辭職或被免職。

6。通過選票投票。除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第 VII 條：董事和高級管理人員的責任

1。責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《特拉華通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

2。權利變更。對本第七條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款的採用，均不消除、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制，廢除或通過此類不一致的條款產生不利影響。

第八條：與股東有關的事項

1。經股東書面同意，不得采取任何行動。在遵守任何系列優先股的權利的前提下，除非在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，經書面同意，股東不得采取任何行動。

2。股東特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開。

3.特別會議上股東提名和業務交易的預先通知。應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名公司董事候選人以及股東在公司任何股東會議上提出的業務。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

第 IX 條：論壇的選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱任何董事違反所欠的信託義務或其他不當行為的唯一和專屬的論壇向公司或公司股東提起公司的高級管理人員或其他僱員，(iii) 任何針對公司或公司股東提起索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或章程的任何規定提起的公司、其董事、高級職員或員工，或 (iv) 針對公司、其董事、高級職員或受內政原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 項而言，任何由衡平法院認定存在不可或缺當事方的索賠除外不受大法官法院的管轄（不可或缺的一方受其管轄）在作出此類裁決後的十天內不同意大法法院的屬人管轄權），該管轄權屬於大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，或大法官沒有屬事管轄權。如果出於任何原因，本第九條的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本第九條其餘條款（包括但不限於本第九條任何句子中包含任何此類規定的每個部分）的有效性、合法性和可執行性被認定為無效、非法或不可執行，但其本身並未被認定為無效，非法或不可執行），此類條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已獲得通知並同意本第九條的規定。

第 X 條：公司註冊證書的修改

如果具有司法管轄權的法院以任何理由成為或宣佈本公司註冊證書的任何條款為非法、不可執行或無效，則應在必要範圍內將該條款的部分內容或全部條款與本公司註冊證書分開，法院將以最準確地反映本公司註冊證書中此類非法、無效或不可執行的條款取代本公司註冊證書中此類非法、無效或不可執行的條款為了實現最大限度的目標，公司的意圖可能的經濟、商業和其他目的與非法、無效或不可執行的條款相同。本公司註冊證書的其餘部分應根據其條款強制執行。

公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留的約束；提供的,然而，儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除法律或本公司證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何票外

公司，修改或廢除本公司註冊證書的任何條款，必須獲得公司當時所有流通股本中有權在董事選舉中普遍投票的股本中至少三分之二的表決權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票；此外，如果全體董事會三分之二的成員批准了對本公司註冊證書任何條款的此類修正或廢除，那麼只有持有至少 a 的人的贊成票修改或廢除本公司註冊證書的此類條款，需要公司當時所有流通股本中有權在董事選舉中進行投票，並作為單一類別共同投票，的多數表決權。

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