美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
|
表格 10-Q
|
（標記一號）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2024年3月31日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號 001-39332
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
|
801 國際公園大道， 瑪麗湖， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | ||
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 |
每個交易所的名稱 已註冊 |
| 這個 資本市場 | ||
| 這個 |
用複選標記註明註冊人： (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內一直受此類申報 要求的約束。是的x 不是
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據本章第 S-T § 232.405 號法規第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的 x不是
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o | |
| x | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。o
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 o
註明截至最遲可行日期發行人每類 普通股的已發行股數：截至2024年5月6日已發行的10,176,603股普通股。
| 2 |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 合併資產負債表（未經審計） | 4 | |
| 合併運營報表（未經審計） | 6 | |
| 綜合虧損表（未經審計） | 7 | |
| 合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
| 合併股東權益表（未經審計） | 10 | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 11 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 3 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
VerifyMe, Inc.
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物，包括限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 扣除信用損失準備金備抵後的應收賬款，美元 | ||||||||
| 未計費收入 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 期限説明，當前 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 或有負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 或有負債，非流動 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 學期説明 | ||||||||
| 可轉換票據—關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值， 授權股份； 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值； 授權股份； 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 4 |
| 目錄 |
| 普通股，美元面值； 授權; 和 已發行， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 按成本計算的國庫股票； 和 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| 5 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本(a) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 細分管理和技術(a) | ||||||||
| 一般和行政 (a) | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 (a) | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權投資的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| 基本的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本的 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| (a) |
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| 6 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
綜合虧損合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利率公允價值的變化，掉期 | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| 7 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 壞賬備抵金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股權投資的未實現虧損 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 為換取服務而發行的限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值 | ||||||||
| 設備處置損失 | ||||||||
| 損傷 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 外幣交易的未實現虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 未計費收入 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、其他應計費用和經營租賃的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買專利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買辦公設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業合併中支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 遞延實施成本 | ( | ) | ||||||
| 資本化軟件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| SPP 計劃的收益 | ||||||||
| 為員工股票補償支付的預扣税款，以換取退出的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股增加（股票回購計劃） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還債務和信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨減少的現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，包括限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，包括限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 8 |
| 目錄 |
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 利率、掉期利率公允價值的變化 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| 9 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
合併股東權益表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 常見 | 財政部 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 額外 | 股票 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 的數量 | 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位，扣除為員工税預扣的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票購買計劃相關的發行普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購有關發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 | 首選 | 常見 | 財政部 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 額外 | 股票 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的數量 | 的數量 | 的數量 | 付費 | 的數量 | 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位，扣除為員工税預扣的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票購買計劃相關的發行普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。
| 10 |
| 目錄 |
VerifyMe, Inc.
合併財務報表附註 （未經審計）
附註1 — 重要會計政策摘要
業務性質
VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）於
在內華達州註冊成立
VerifyMe 是一家使用專業軟件和流程技術的可追溯性和客户支持 服務提供商。該公司經營精密物流部門和身份驗證 部門，為時間和温度敏感型產品提供專業物流，以及物品級可追溯性、防轉移 和防偽保護、品牌保護和增強技術解決方案。通過我們的 Precision Logistics 部門，我們為敏感包裹管理提供 增值服務，該服務由專有軟件平臺驅動，該平臺根據裝運前天氣分析、航班跟蹤、分揀量和流量等關鍵指標提供預測分析，並通過安全門户交付給客户。 該門户網站提供貨運運輸和最後一英里事件的實時可見性，由服務中心提供支持。通過我們的 身份驗證部分，我們的技術使品牌所有者能夠利用我們獨特的動態代碼通過供應鏈收集商業情報、交叉銷售產品、 檢測假冒活動、監控產品轉移並建立品牌忠誠度， 消費者使用智能手機讀取這些代碼。公司的活動受到重大風險和不確定性的影響。請參閲本報告中的 “風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分 。
改敍
在截至2023年3月31日的三個月中列報的某些金額 反映了為符合我們當前 報告期的列報方式而進行的重新分類。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併 財務報表（“中期報表”）包括VerifyMe及其全資子公司PeriShip Global和Trust Codes Global的賬目。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。合併 財務報表是根據10-Q表報告規則和條例編制的。因此，美國公認會計原則（“GAAP”）要求的某些信息 和披露內容不在此列 。中期報表應與 公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的最新10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。隨附的中期報表未經審計；但是，管理層認為， 公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的中期 業績不一定表示截至2024年12月 31日的年度或任何未來中期的預期業績。
限制性現金
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬表 ，總和為合併現金流量表中相同金額 的總和（以千美元計）：
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物總額，包括限制性現金 | $ | $ | ||||||
公司將未來十二個月內限制運營使用的現金和現金等價物 歸類為限制性現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司持有63,000美元，但須遵守限制。
| 11 |
| 目錄 |
分部報告
運營部門被定義為 企業的組成部分，在決定分配資源和評估績效的方法時，首席運營決策者或 決策小組會定期對其進行評估並對其進行評估。該公司有兩個應報告的部門， ，即（i）精準物流和（ii）身份驗證。有關公司 分部報告結構的進一步討論，請參閲附註11——分部報告。
外幣兑換
我們在新西蘭業務的本位貨幣
是當地貨幣，即新西蘭元 (NZD)。資產負債表
賬户使用資產負債表日有效的當前匯率，收入和支出賬户使用當年通行的加權平均
匯率將外幣折算成美元。此類折算產生的未實現收益和虧損作為綜合收益的組成部分
包括在內。以
非當地本位貨幣計價的交易因貨幣匯率波動而產生的折算損益包含在我們的合併運營報表
的 “一般和管理” 中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，外幣交易虧損為62,000美元
和美元
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
最近的會計公告
2023 年 11 月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-07《分部報告（主題 280）： 可申報分部披露的改進，要求擁有單一可申報分部的公共實體提供本準則要求的所有披露以及主題 280 中所有現有的分部披露，包括披露 重大細分市場支出的新要求定期提供給首席運營決策者（“CODM”），幷包含在 報告的衡量標準中) 某一細分市場的損益、任何其他細分項目的金額和構成、 CODM 的標題和地位，以及 CODM 如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估業績並決定如何分配 資源。該指南對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月 15日之後的過渡期有效，可追溯適用，允許提前採用。公司從 2024 年 1 月 1 日起採用新標準。注 11 — 分部報告已更新，以反映新的披露要求，部分金額已在 合併運營報表中進行了重新分類。採用該準則對公司的合併財務 報表和披露沒有其他影響。
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括 應收賬款、未開票收入、應付賬款、應付票據和應計費用、或有對價和長期 衍生資產或負債。由於到期日短，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值 。該公司認為，根據公司目前可用的類似債務工具的利率和其他條款，其應付票據的賬面金額接近公允價值 。
公司遵循FASB ASC 820 “公平 價值計量和披露”，並將其應用於所有按公允價值計量和報告的資產和負債。該聲明要求將按公允價值記賬的資產和負債按以下 三個類別之一進行分類和披露：
第 1 級：相同資產或負債的活躍市場 的報價
級別 2：可觀察的基於市場的輸入或經市場數據證實的不可觀測的 輸入
第 3 級：未經市場數據證實的不可觀察的輸入
公允價值衡量值所處的公允價值水平基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入。
| 12 |
| 目錄 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日在公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的公司 金融工具，以及其 在公允價值層次結構中的水平。
以千為單位的金額 ('000)
| 衍生資產 | 或有對價 | |||||||
| （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 或有對價公允價值的變動 | - | |||||||
| 在其他綜合虧損中確認的利率（SWAP）的公允價值變動 | - | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||
收入確認
公司根據 會計準則編纂（“ASC”）主題606對收入進行核算，”與客户簽訂合同的收入”其中 確立了報告有關該實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。
公司採用以下五個步驟， 按應報告的分部分開，以確定在履行每項協議下的義務 時應確認的適當收入金額。
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 確定合同中的履約義務； |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行履約義務時確認收入。 |
有關可報告的 區段的更多詳細信息，請參閲註釋 11 — 區段報告。公司通常將協議或工作説明書（“SOW”） 和/或採購訂單的完成視為客户合同，前提是認為可能的收款。
精準物流
我們的精準物流部門由兩條 條服務線組成，即主動式和高級型。根據我們的主動服務熱線，客户直接向我們支付承運人服務和主動式 物流服務的費用。期限通常為 7 天，不超過 30 天。公司已確定其為委託方，並在總收入中承認 運費。在我們的高級服務系列下，我們提供完整的白手套運輸監控和預測分析 服務。該服務包括客户門户網站訪問、天氣監測、温度控制、全方位服務中心支持和最後 英里分辨率。付款期限通常為 30-45 天。
在我們的精準物流 細分市場的兩條服務項目下，我們的履約義務均在包裹交付時得到確認。交易費用由 固定對價組成，由合同向客户開具的金額組成。交易費用沒有可變的考慮因素， 在兩個服務項目中。
身份驗證
我們的身份驗證部門主要由我們的品牌保護服務線 組成，該服務線由一套為客户提供可追溯性和品牌解決方案的定製產品組成。 期限通常在 30 到 90 天之間。根據與客户達成的具體協議，當我們的產品發貨 或交付時，我們的履約義務即得到履約義務並確認收入。交易費用由基於 相關採購訂單或協議的固定對價組成。公司根據歷史 保修、當前經濟趨勢和客户需求變化對保修和其他可變考慮因素進行了分析，並確定在截至2024年3月31日的三個月內 微不足道。
| 13 |
| 目錄 |
善意
商譽是指收購價格 超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。根據ASC 350，公司在第四季度每年對商譽進行減值測試 ，在某些情況下，或者在年度測試之間進行商譽減值測試。在權威指導下，公司 首先評估定性因素，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。 評估考慮了諸如但不限於宏觀經濟狀況、顯示該行業其他公司的數據以及 我們的股價等因素。實體無需計算申報單位的公允價值，除非該實體根據定性 評估確定其公允價值很可能低於其賬面金額。 可能觸發減值審查的事件或情況變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務業績、 其他實體特定事件以及股價持續下跌。
公司遵循FASB ASC 260 “每股收益 ”，報告每股收益，從而列報基本和攤薄後的每股收益。由於 公司報告了每個報告期的淨虧損，因此包括優先股、股票期權 和認股權證在內的普通股等價物具有反稀釋作用；因此，報告的每股基本虧損和攤薄虧損金額相同。
在截至2024年3月31日的三個月和2023年 2023年中，有一些可能可發行的股票，這可能會稀釋未來的基本每股收益，這些股票被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為這些股票的納入本來會對公司在本報告所述期間的虧損產生反稀釋作用。在 截至2024年3月31日的三個月中，大約有8,383,000股反稀釋股票，包括未歸業績 限制性股票單位、限制性股票單位、限制性股票獎勵和股票購買計劃下的期權，行使股票期權後可發行301,000股股票 ， 可通過行使認股權證發行的股份，轉換可轉換 債務後可發行的957,000股股票，與收購信託代碼所得收益相關的可發行8,000股股票，以及 轉換 優先股後可發行的股票。在截至2023年3月31日的三個月中，大約有 反稀釋股票，包括股票購買計劃下的844,000個未歸屬限制性股票單位和期權， 行使股票期權時可發行的股票 ，行使認股權證時可發行的4,814,000股股票，以及 轉換 優先股後可發行的股票。
我們根據 FASB ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 的規定對股票薪酬進行核算，該條款要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的所有股票獎勵的 薪酬支出。我們使用Black-Scholes模型估算股票期權在授予之日的公允價值 。Black-Scholes期權定價 模型中使用的假設包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化可能會對股票公允價值薪酬的估計以及未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。使用直線 方法，最終預計授予的獎勵部分 的價值被確認為必要服務期內的費用。對於設定股價升值目標的業績受限股票單位（參見附註6——股票期權、限制性股票 和認股權證），我們採用了採用蒙特卡羅模擬的格子方法，該方法涉及隨機迭代，根據適當的概率分佈（基於常用的Black Scholes輸入的 ），在限制性股票單位的合同期限內採取不同的 未來價格路徑。公允價值是根據每次蒙特卡羅模擬試驗 下的授予日公允價值的平均值來確定的。我們在業績期內以直線方式確認薪酬支出， 不會根據該期間的實際業績進行持續調整或逆轉。
根據亞利桑那州立大學第 2018-07 號《薪酬——股票薪酬（主題 718）：非員工 基於股份的支付會計的改進（“ASU 2018-07”），我們將向非員工發放的股票薪酬獎勵 入賬，該會計將向非僱員發放的基於股份的付款與主題 718 現有指導下員工的基於股份的付款的會計核算，但有某些例外。本更新取代了先前在副主題 505-50 “股權——向非僱員發放股權支付” 下向非僱員支付股權 款項的指導方針。
所有向非員工發行的股票期權或其他股權 工具，作為公司收到的商品或服務的對價，均根據已發行的股票工具的公允價值 進行核算。基於非員工股權的付款在服務期內記為支出，就好像我們為服務支付了 現金。在每個財務報告期結束時，在歸屬之前或服務完成之前， 將重新計量股權付款的公允價值，並將相應調整該期間確認的非現金支出 。由於向非僱員發放的股權補助金的公允價值未來可能會發生變化，因此 未來支出的金額將包括公允價值的重新計量，直到股權補助金完全歸屬或服務完成。
| 14 |
| 目錄 |
註釋 2 — 收入
按類別劃分的收入
以下一系列表格顯示了我們按 不同類別（千美元）分列的收入。
| 身份驗證 | 精準物流 | 合併 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至3月31日的三個月 | 三個月已結束 3月31日 | 三個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 主動服務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 高級服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 品牌保護服務 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
合約餘額
收入確認、賬單和 現金收款的時間會導致合併資產負債表 表上出現未開票收入（合同資產）和遞延收入（合同負債）。向客户收取的金額可根據合同條款計費，合同條款通常考慮交付的完成。 未開票金額通常會在 30 天內計費和收取，但通常不超過 60 天。通常，當我們在工作完成之前向客户預付 賬單時，此類金額將在十二個月內賺取並確認為收入。 這些資產和負債在每個報告期 期末按合同在合併資產負債表上報告。在截至2024年3月31日的三個月期間，合同資產負債餘額的變化沒有受到任何其他因素的重大影響 。
運用ASC Topic 606中的實際權宜之計，如果我們本應確認的資產的攤還期 為一年或更短，我們將獲得合同（即銷售佣金）的增量成本（即銷售佣金）確認為一項費用。截至 2024 年 3 月 31 日，我們沒有任何資本化 銷售佣金。
在提交的所有期限中，合同負債 都不大。
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的 合約資產的信息：
| 合約資產 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 以千計 | 2024 | 2023 | ||||||
| 1 月 1 日期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加合約資產 | ||||||||
| 重新歸類為應收賬款，向客户開單 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額(1) | $ | $ | ||||||
______________
| (1) |
| 15 |
| 目錄 |
註釋 3 — 業務合併
信託代碼全球有限公司
2023年3月1日，我們通過Trust Codes
Global收購了Trust Codes Limited（“Trust Codes”）的業務和某些資產，該公司專門從事品牌保護、防偽、
和消費者參與技術，擁有食品和農業行業的專業知識。Trust Codes Global使用獨特的二維碼或
IoT，結合GS1標準，基於獨特的每件商品數字身份提供基於雲的品牌保護，以保護品牌和
產品的真實性，提高端到端供應鏈中產品的數據可視化，並創建數據驅動引擎以告知和教育消費者有關該產品。該公司將這筆交易算作對ASC 805 —
業務合併項下業務的收購。收購價格約為100萬美元，其中包括 $
下表彙總了此次收購的購買價格 分配（千美元）。
| 現金 | $ | |||||||
| 或有對價的公允價值 | ||||||||
| 股票（發行353,492股普通股） (a) | ||||||||
| 總購買價格 | $ |
| 攤銷 | ||||||
| 時期 | ||||||
| 購買價格分配： | ||||||
| 預付費用 | $ | |||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||
| ROU 資產 | ||||||
| 已開發的技術 | ||||||
| 商品名稱/商標 | ||||||
| 客户關係 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 應付賬款和其他應計費用 | ( | ) | ||||
| 當前的租賃負債 | ( | ) | ||||
| 長期租賃責任 | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
| (a) |
或有對價
ASC Topic 805要求在收購之日按公允價值確認或有對價 ，並在每個報告期重新計量，隨後的調整將在合併運營報表中確認 。我們使用適當的估值 方法估算或有對價負債的公允價值，通常是基於收入的方法或模擬模型，例如蒙特卡羅模型，具體取決於或有對價安排的結構 。或有對價是使用在 市場中不可觀察到的重要投入進行估值的，根據公允價值計量會計，這些投入被定義為三級投入。我們認為我們的估計和假設是合理的；但是，需要做出重要的判斷。在每個報告日，或有對價債務都會重新估值 至估計的公允價值，收購後公允價值的變化反映在合併 運營報表中的收入或支出中，並可能對我們的業績造成重大影響和波動。或有的 對價債務公允價值的變化可能是由於貼現期和費率的變化以及收入和/或 收益預測的時間和金額的變化所致。
| 16 |
| 目錄 |
截至2024年3月31日，作為流動負債列報的或有對價
總額為19.5萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我們還累計了總計
$ 的長期或有對價
附註4 — 無形資產和商譽
善意
商譽是指超過分配給被收購企業基礎淨資產的價值 的成本。收購的無形資產按估計公允價值入賬。商譽 被視為無限期壽命，不進行攤銷，但每年都會進行減值測試，並在事件表明 減值可能性大於沒有發生時隨時進行減值測試。我們在報告單位層面測試商譽。
ASC 主題 350，無形資產-商譽 及其他（ASC Topic 350）允許實體首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否比 更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行 量化商譽減值測試的依據。根據ASC主題350，如果實體很可能認為其公允價值大於賬面金額，則無需對申報單位進行量化商譽 減值測試。根據美國公認會計原則，申報單位 是指運營板塊，或比運營分部低一級。
確定申報單位 的公允價值本質上是判斷性的，涉及使用重要的估計值和假設。這些估計和假設包括收入 增長率和營業利潤率，用於計算預計的未來現金流、風險調整後的貼現率、未來的經濟和市場 狀況以及適當的市場可比指標的確定。我們的公允價值估算基於我們認為合理的假設 ，但不可預測且本質上是不確定的。未來的實際結果可能與這些估計有所不同。我們 商譽減值測試的時間和頻率是基於對錶明可能出現減值的事件和情況的持續評估。我們 將繼續監測我們的商譽和無形資產的減值情況，並在出現減值指標時進行正式測試。
我們的兩個應報告的細分市場均代表 ASC 主題280下的運營板塊，分部報告。根據ASC主題350，我們在申報單位層面或運營板塊下方一個級別 測試我們的商譽，無形資產-商譽和其他。我們確定有兩個申報單位 用於商譽減值測試，它們代表我們的兩個應申報業務領域，如下所述。
截至2024年3月31日的三個月， 應申報業務板塊的商譽賬面金額變化如下（以千計）：
| 身份驗證 | 精準物流 | 總計 | ||||||||||
| 賬面淨值為 | ||||||||||||
| 2024年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 年活動 | ||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 賬面淨值為 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 17 |
| 目錄 |
需要攤銷的無形資產
我們的無形資產包括與專利和商標、資本化軟件和收購（包括客户關係、商品名稱、已開發的 技術和非競爭協議）相關的已確認金額。無形資產最初使用適用於無形資產類型的公認估值 方法，按公允市場價值進行估值。攤銷是在無形資產的估計使用壽命 的直線基礎上確認的。如果出現減值指標，將對壽命確定的無形資產進行減值審查。除商譽的 外，我們沒有任何無限使用壽命的無形資產。
壽命有限的無形資產將在其估計使用壽命內分期償還 。該類別中包含的主要資產及其相應餘額如下 （以千計）：
| 2024年3月31日 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均值 剩餘的 有用 壽命（年） | ||||||||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 資本化軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 內部使用的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 延期實施 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 專利和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 資本化軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 內部使用的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 延期實施 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
無形資產的攤銷費用為
269,000 美元和 $
專利和商標
截至 2024 年 3 月 31 日，我們目前的專利和商標 組合包括九項已獲授權的美國專利和兩項已獲授權的歐洲專利（一項在法國、德國、 英國和意大利四個國家生效，一項在法國、德國和英國三個國家生效）、三項待處理的美國和國外 專利申請、二十六項美國註冊商標、兩項歐盟商標註冊、一項哥倫比亞澳大利亞商標註冊、一項 澳大利亞商標註冊商標註冊，一個日本商標註冊，一個墨西哥商標註冊、一項新加坡商標 註冊、兩項英國商標註冊、七項新西蘭商標註冊、一項 OAPI（非洲知識產權組織）商標 註冊以及兩項待處理的美國和外國商標申請。
| 18 |
| 目錄 |
公司預計將在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷費用 如下（以千計）：
| 截至12月31日的財政年度， | ||||
| 2024 年（還剩九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註5 — 股東權益
該公司的支出為14.8萬美元和美元
該公司的支出為26.4萬美元和美元
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司在歸屬限制性股票單位後發行了1,750股普通股，其中扣除了預扣税款的普通股。
2024 年 3 月 31 日，公司發行了 30,000 股
股限制性普通股，立即歸屬，價值為 $
不合格股票購買計劃
2021年6月10日，公司
的股東批准了一項不合格的股票購買計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃為包括公司員工、
董事和顧問在內的符合條件的參與者提供了購買公司普通股的機會，從而增加了他們對公司持續成功的
興趣。根據2021年計劃，預留和可供發行的普通股的最大數量為500,000股。通過行使期權獲得的普通股的購買價格將是註冊之日（a）和（b）行使之日每股公允市場價值的85％中較低的
。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423條，2021年計劃無意使
符合員工股票購買計劃的資格。
由於2021年計劃被視為補償，公司應用了FASB ASC 718 “薪酬-股票補償”，並使用Black-Scholes模型
估算了公允價值。就2021年計劃而言，公司的支出為4,000美元和美元在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個
個月中，分別為千人。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司收到了 21,000 美元
和 $
國庫中持有的股份
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司有 308,462 人和 分別在國庫中持有的股份，價值約為589,000美元和美元
2024年2月29日，七名參與者根據公司的非合格股票購買計劃行使了
期權，結果，國庫發行了21,889股股票，
的行使價為美元
股票回購計劃
2023 年 12 月，公司 董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許公司花費高達 50 萬美元回購其普通 股票，前提是每股價格在 2024 年 12 月 14 日之前不超過 1.00 美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司回購了 根據公司目前的計劃，普通股價格為1,000美元。
| 19 |
| 目錄 |
2013年，公司通過了2013年綜合股權薪酬計劃（“2013年計劃”）。根據2013年計劃，公司有權授予股票期權、 限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，總計不超過40萬股普通股。 2013年計劃旨在允許根據2013年計劃授予員工的某些股票期權有資格成為激勵性股票期權。根據2013年計劃授予的所有 期權，如果不符合激勵性股票期權的資格，則被視為不合格股票 期權。
2017 年 11 月 14 日，公司董事會執行委員會 通過了 2017 年股權激勵計劃（“2017 年計劃”），該計劃涵蓋了 可能發行的 260,000 股普通股。2017年計劃規定，公司 的董事、高級職員、員工和顧問有資格根據董事會或董事會薪酬委員會酌情獲得2017年計劃下的股權激勵。
2020年8月10日，公司董事會 通過了2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），但須經股東批准，該計劃授權 可能發行最多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司的股東批准了2020年計劃，經批准，2020年計劃生效，2017年計劃終止。在某些情況下，根據2020年計劃的條款，2017年計劃下現有 獎勵所依據的普通股可以發行。公司或其關聯公司的員工 和非僱員董事，以及為公司或其任何 關聯公司提供服務的其他個人，有資格根據董事會或董事會薪酬 委員會酌情獲得2020 年計劃下的獎勵。
2022年3月28日，公司 董事會通過了2020年計劃的第一修正案，但須經股東批准，該修正案將2020年計劃下批准的 潛在發行股份增加到2,069,100股普通股，並將2020年計劃的期限延長至2023年6月9日。2022年6月9日， 公司的股東批准了2020年計劃的第一修正案。2023 年 4 月 17 日，公司董事會 通過了 2020 年計劃的第二修正案，但須經股東批准，該修正案將在 2020 年計劃下批准可能發行 的股份增加到 普通股，並將2020年計劃的期限延長至2033年6月6日。2023年6月6日，公司的 股東批准了2020年計劃的第二修正案。2024 年 3 月 18 日，公司董事會通過了 2020 年計劃的第三份 修正案，但須經股東批准，該修正案如果獲得公司股東的批准，將把根據2020年計劃授權可能發行的 股增加到4,069,100股普通股，並將2020年計劃 的期限延長至2033年6月4日。
經修訂的2020年計劃由 薪酬委員會管理，薪酬委員會決定向哪些人發放獎勵、發放的獎勵數量以及每筆補助金的具體 條款，包括補助金的歸屬，但須遵守該計劃的規定。
就激勵性股票期權而言，每種期權的 行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％（如果受贈方持有公司已發行股票的10％以上，則不得低於公允市場價值的110％ ）。任何個人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公平市場總價值（在授予時確定）不得超過100,000美元，超過100,000美元的 期權應被視為非合格股票期權，包括價格、期限、可轉讓性和 行使限制。根據激勵股 期權在2020年計劃下可能發行的最大普通股數量合計不得超過 .
公司根據與非僱員的合同協議發行了不合格股票期權 。根據協議授予的期權在提供相關服務 或產品時計入費用。確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設。 公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和判斷。
| 20 |
| 目錄 |
股票期權
下表彙總了截至2024年3月31日公司股票期權的活動 ：
| 未償期權 | ||||||||||||||||
| 加權- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 加權- | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 的數量 | 平均值 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 股份 | 行使價格 | （以年為單位） | （以千計）(1) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 沒收/取消/已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
截至2024年3月31日，該公司沒有未歸屬的股票期權。
在截至2024年3月31日的三個月中， 和2023年，公司在期權方面的支出為0美元。
截至2024年3月31日，與未平倉股票期權相關的未確認的 薪酬成本為0美元。
限制性股票獎勵和限制性股票 單位
下表彙總了截至2024年3月31日未歸屬的限制性 股票獎勵：
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 格蘭特 | |||||||
| 獎勵股份 | 日期公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的 薪酬成本總額為11.2萬美元，預計將在不到一年的加權平均值 期內予以確認。
| 21 |
| 目錄 |
下表彙總了截至2024年3月31日未歸屬的限制性 股票單位：
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 格蘭特 | |||||||
| 單位股份 | 日期公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認股份薪酬成本總額為234,000美元，預計將在加權平均時間內確認 年份。
下表彙總了截至2024年3月31日的未歸屬業績 限制性股票單位：
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 的數量 | |||||||
| 單位股份 | 單位股份 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收/已取消 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
對於股價升值 目標的限制性股票單位，我們應用了結合蒙特卡羅模擬的格子方法，該方法涉及隨機迭代，根據適當的概率分佈（ 基於常用的 Black Scholes 輸入），在限制性股票單位的合同期限內採用不同的 未來價格路徑。每項補助金的公允價值是根據每次蒙特卡羅模擬試驗的授予日公允價值 的平均值來確定的。我們在派生服務期 的直線基礎上確認薪酬支出，並且不會根據該期間的實際業績進行持續調整或逆轉。
截至2024年3月31日，與未歸屬業績限制性股票單位相關的未確認股份的 薪酬成本總額為11.6萬美元，預計將在 的加權平均期內予以確認 年份。
| 22 |
| 目錄 |
認股證
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司認股權證的活動 ：
| 認股權證數量 | 加權- 平均值 運動 價格 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 任期 （以年為單位） | 聚合 固有的 價值 （以 千計）(1) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附註 7——債務
PeriShip Global是PNC銀行全國協會的債務額度 （“PNC基金”）的當事方。PNC融資機制包括100萬美元的循環信貸額度 （“RLOC”），期限為一年，將於2024年9月到期。RLOC在 到期之前沒有定期支付本金，並且每年按等於每日SOFR的總和加上每月利息支付的2.85％加上2.85％的利率來支付利息。PNC貸款 還包括一份價值200萬美元的四年期票據（“定期票據”），該票據將於2026年9月到期，要求按季度支付等額的本金和利息。定期票據每年產生利息，利率等於每日SOFR的總和加上3.1％。 RLOC和期限説明由VerifyMe擔保，並由PeriShip Global和VerifyMe的資產提供擔保。
PNC融資機制包括許多適用於PeriShip Global的肯定 和限制性契約，其中包括，在每個財政年度結束時將固定費用覆蓋率 比率維持在至少1.10比1.00的財務契約、關於財務報表交付、繳納税款和在PNC銀行建立主要存款賬户的肯定性承諾，以及有關財產處置、收購的限制性協議， 產生額外債務或留置權、投資和交易附屬公司。如果違約事件（定義見PNC融資機制） 已經發生或將在宣佈分紅時發生，則PeriShip Global還被限制 支付股息或對其資本存量進行其他分配或支付。截至2024年3月31日，PeriShip Global遵守了PNC機制下的所有肯定和限制性的 契約
截至2024年3月31日，我們在定期票據下的未償短期債務
為50萬美元，定期票據下的未償長期債務總額為美元
截至2024年3月31日， RLOC的未償還額為0美元。
自 2022年10月17日起，公司簽訂了名義利率互換協議，名義金額為19.58萬美元，實際上 將公司未償債務的利率定為7.602％。公司已將2026年9月到期的利率互換測試指定為現金流對衝工具，並已應用套期會計。截至2024年3月31日和截至2023年12月31日，與利率互換相關的衍生資產和負債的公允價值分別不大。
| 23 |
| 目錄 |
可兑換 債務
2023 年 8 月 25 日，公司與某些投資者簽訂了可轉換票據購買協議，出售本金總額為 110 萬美元的可轉換期票
，其中美元
附註 8—所得税
截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日，無需繳納任何税款。
一些聯邦税收結轉期將在2037年的不同日期到期 。通常，這些可以按照當時適用的税率 結轉並計入未來的應納税所得額。我們目前對預計的可用淨營業虧損結轉額使用21％的有效所得税税率。 在截至2024年3月31日的三個月中，由於 税收優惠的可實現性存在不確定性，尚未確認任何税收優惠。
由於 公司未來可能發生的所有權變動，以及類似的州規定，淨營業虧損（NOL） 結轉額的使用可能會受到IRC第382條要求的實質性年度限制。通常，第 382 條 定義的 “所有權變更” 源於三年期內的一筆交易或一系列交易，導致某些股東的所有權變更超過公司已發行股票的 50%。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的NOL結轉金額 。
根據FASB ASC 740 “所得 税”，如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部 可能會或不會變現，則為遞延所得税資產提供估值補貼。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有使用任何淨利潤扣除額。
附註 9 — 租賃
公司根據會計 標準編纂（“ASC”）主題842 “租賃” 對其租賃進行核算。公司從一開始就確定向我們提供 我們對資產使用控制權的安排是否為租賃。我們在租賃開始時根據租賃期內未來租賃付款的現值確認使用權（ROU）資產和租賃負債， 。我們選擇不確認期限不超過 12 個月的租賃的 ROU 資產和租賃負債 。我們目前的長期租賃包括在 初始期限結束之前延長租賃期限的選項。無法合理確定我們會否行使期權，也沒有將期權 的影響納入租賃期限，以確定未來的租賃付款總額。由於我們的租賃協議沒有明確規定租賃中隱含的折扣 率，因此我們使用期票借款利率來計算未來付款的現值。
除基本租金外，房地產租賃 通常包含公共區域維護和其他類似服務的條款，出於會計 的目的，這些條款被視為非租賃組成部分。對於我們的房地產租賃，我們在計算投資回報率資產 和租賃負債時採用了切實可行的權宜之計，將這些非租賃部分包括在內。對於所有其他類型的租賃，非租賃部分不包括在我們的 ROU 資產和租賃負債中，並在發生時計入支出 。
我們有辦公設施的經營租約。 我們沒有任何融資租約。
| 24 |
| 目錄 |
租賃費用包含在隨附的合併運營報表中的一般和管理 費用中。租賃費用的組成部分如下（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充信息如下 （以千美元計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃的加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃的加權平均折扣率 | % | |||||||
以下是截至2024年3月31日我們合併資產負債表上未來未貼現 現金流與經營租賃負債的對賬情況（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃負債的流動部分 | ( | ) | ||
| 長期租賃負債 | $ | |||
注 10— 濃度
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三個月中，一位客户佔22％，
在截至2024年3月31日的三個月中， 和2023年，一家供應商佔我們精準物流板塊運輸成本的99％。
截至2024年3月31日，一位客户淨佔應收賬款的31％
。截至 2023 年 12 月 31 日，有三個客户組成了
| 25 |
| 目錄 |
附註 11 — 分部報告
截至2024年3月31日，我們通過兩個應報告的業務部門開展業務： (i) 精密物流和 (ii) 身份驗證。
精準物流：
該細分市場為 增值服務提供商，用於時間和温度敏感的包裹管理。通過複雜的 IT 平臺進行物流管理，該平臺包含專有數據庫、包裹和航班跟蹤軟件、天氣、交通，以及由服務中心管理的具有實時 可視性的貨運運輸和最後一英里事件的動態儀錶板，我們為客户提供端到端的垂直 方法，以滿足他們最關鍵的服務交付需求。使用我們專有的 IT 平臺，我們提供實時信息和分析 以緩解供應鏈中斷，為包括易腐醫療保健和食品 行業在內的關鍵市場提供最後一英里解決方案。
身份驗證：
該細分市場專門研究通過產品將品牌與消費者聯繫起來的解決方案。消費者可以在使用 之前使用智能手機對產品進行身份驗證，品牌所有者可以在直接與消費者互動的同時收集商業情報。我們的身份驗證 部門還提供品牌保護和供應鏈功能，例如防偽。
我們不將以下項目分配給 部門：一般和管理費用、研發和其他收入（支出）。
下表列出了歸因於每個可申報分部的收入和經營業績，包括分部收入與合併收入以及經營業績與所得税支出前合併 虧損的對賬（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 精準物流 | $ | $ | ||||||
| 身份驗證 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| 精準物流 | $ | $ | ||||||
| 身份驗證 | ||||||||
| 總毛利潤 | ||||||||
| 細分管理與技術 — 精準物流 | ||||||||
| 區段管理與技術-身份驗證 | ||||||||
| 銷售和營銷 — 精準物流 | ||||||||
| 銷售和營銷-身份驗證 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 26 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
本管理層的討論 和分析中的信息應與隨附的未經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、 “打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、 “將”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述，包括我們的戰略、未來運營、未來財務 狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長均為前瞻性陳述。
我們的實際業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴任何前瞻性 陳述。
有關可能導致未來業績或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的 存在重大差異的各種 風險、相關因素和不確定性的進一步清單和描述，請參閲本報告中的 “風險因素” 和 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 部分，以及我們截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告以及我們的其他文件與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。 本報告中的所有前瞻性陳述僅截至本報告發布之日或按指示作出，代表我們截至本報告發布之日的觀點。可能導致我們實際結果不同的因素或事件 可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
概述
VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）及其子公司，包括 Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）和 PeriShip Global, LLC（“PeriShip Global”）（合稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”），是一家使用專業軟件和工藝技術的可追溯性和 客户支持服務提供商。該公司運營精密物流部門 和認證部門，為時間和温度敏感型產品提供專業物流，以及商品級 可追溯性、防轉移和防偽保護、品牌保護和增強技術解決方案。通過我們的 Precision 物流部門，我們為敏感包裹管理提供增值服務，該服務由專有軟件平臺驅動，該平臺根據裝運前天氣分析、航班跟蹤、分揀量和流量等關鍵指標提供 預測分析，並通過安全門户交付給 客户。該門户網站提供貨運運輸和最後一英里事件的實時可見性， 由服務中心提供支持。通過我們的身份驗證部門，我們的技術使品牌所有者能夠利用我們獨特的 動態代碼通過 供應鏈收集商業情報、交叉銷售產品、檢測假冒活動、監控產品轉移並建立品牌忠誠度，這些代碼可由消費者使用智能手機讀取。有關我們業務部門的更多信息將在下文討論：
精準物流： 精準物流部門專門從事預測分析，以優化對時間和温度敏感的易腐 產品的交付。我們管理複雜的行業特定運輸物流流程，這些流程需要關鍵的時間、温度控制和處理 ，以防止損壞、極端交付時間和品牌受損。利用來自多個數據源的預測分析，包括 航班跟蹤、天氣、交通、主要航空公司數據和當天時間數據，我們為客户提供端到端的垂直方法，滿足 他們最關鍵的服務交付需求。使用我們的專有IT平臺，我們提供實時信息和分析，以緩解 供應鏈中斷，併為包括易腐醫療保健和食品 行業在內的關鍵市場提供最後一英里解決方案。
通過我們專有的PeritRack® 客户 控制面板，我們提供了一個集成工具，使我們的客户可以深入瞭解他們的運輸活動，並允許他們訪問 關鍵信息，以支持供應鏈利益相關者的特定需求。我們提供交付後服務，例如用於趨勢分析的自定義 報告、系統性能報告、停電地圖和其他量身定製的報告。
精準物流通過兩種 商業服務模式創造收入。
| · | 主動服務 — 客户直接向我們支付承運人服務費用以及我們主動的 物流援助。 |
| · | 高級服務 — 客户直接或通過我們的承運人合作伙伴向我們付款，以獲取我們完整的 白手套運輸監控和預測分析服務。該服務包括客户門户網站訪問、天氣監測、 温度控制、全方位服務中心支持和最後一英里解決方案。 |
| 27 |
| 目錄 |
產品：精密物流板塊 包括以下捆綁服務，作為我們向客户提供的服務的一部分：
| · | PeritRack®：我們專有的PeritRack® 客户儀錶板是利用我們 豐富的物流運營知識開發的。這個集成的門户網站工具讓我們的客户能夠根據實時數據深入瞭解他們的運輸活動 。PeritRack® 儀錶板旨在提供關鍵信息，以支持 供應鏈利益相關者的特定需求，併為我們的客户解決方案專家提供運輸活動的全方位視圖。PeritRack® 具有專為易腐貨物的託運人量身定製的 工具，其中包括在途貨運追蹤器。該工具提供有關唯一 託運人在途貨件的詳細信息，並能夠選擇和分析單個貨件的數據。 |
| · | 服務中心：我們在美國組建了一支由客户解決專家組成的團隊。這個 服務團隊代表買家解決配送問題。服務中心充當服務枱，為我們的客户監控從配送到配送 的運輸。 |
| · | 運輸前服務：我們通過向客户提供有關各種易腐產品的 包裝要求方面的建議，幫助客户為產品做好裝運準備。每種商品類型都需要自己的特殊包裝以在運輸過程中對其進行保護 ，並且我們利用豐富的知識和研究為買家提供包裝建議，以滿足他們 的獨特需求。 |
| · | 交付後：我們為趨勢分析提供定製報告、系統性能報告、 停電地圖以及許多其他報告，以幫助我們的客户改善流程和客户服務成果。 |
| · | 天氣/交通 服務：我們有專職的氣象學家來監測天氣。包裹在 始發地和目的地之間可能會遇到各種天氣狀況，我們的團隊會積極監測這些情況，以最大限度地增加及時安全運送的貨件數量。 同樣，交通和施工也會造成不可預測的延誤，我們的團隊正在努力緩解這些延誤。如果出現延誤或其他 問題，我們會通知客户並與他們合作主動解決此類配送問題。 |
身份驗證：身份驗證部門 專門研究可追溯性，通過其產品將品牌與消費者聯繫起來。這在當前 監管增加以及假冒活動增加和產品轉移的背景下至關重要。在追蹤 商品從生產到消費者手中的整個過程的同時，能夠檢測欺詐或異常行為，這為消費者和品牌提供了所需的保障。 VerifyMe 擁有定製軟件、專利技術和雲環境，該環境結合了機器學習和數據科學，可滿足消費者和品牌的 需求。此外，品牌的個性化消費者體驗建立了一種聯繫，從而提高了品牌 的知名度和忠誠度。
產品：我們有一套定製的產品 ，為客户提供可追溯性和品牌解決方案。這些產品與 “軟件即服務” 或 “SaaS” 相結合，後者存儲在雲中並可通過互聯網訪問。
| · | VerifyMe Engage™ 用於增強品牌，使品牌所有者能夠收集商業情報並與客户互動 |
| · | VerifyMe Authenticate™ 使用基於稀土的墨水標籤劑對標籤、包裝和產品進行即時認證 |
| · | VerifyMe Track & Trace™ 用於單位級可追溯性和供應鏈控制 |
機會
Precision Logistics：傳統上， 大多數運輸企業使用承運人的數據平臺進行跟蹤，該平臺通常會告知運輸企業及其 客户，包裹何時在運輸途中、包裹何時交付，以及包裹的行進路徑的某種程度的詳細信息。 我們認為，從運營商處獲取數據源，並通過預測分析和服務中心的人為幹預因素 增加實時可見性，可以使我們與其他僅依賴運營商數據 源的第三方平臺相比具有競爭優勢。除了承運人的數據饋送外，我們還使用各種輸入源。我們專有的 “預測分析” 技術提供實時氣象數據、交通和道路建設數據以及電網信息，以幫助在 問題發生之前進行預測。如果發出警報，託運人和我們的服務中心將努力解決問題，保護易腐產品 免於變質，從而為託運人節省大量成本，並減少更換不再可用的產品的需求。我們的工作人員中有氣象學家 負責跟蹤全球天氣模式，以便在預測的問題發生之前予以解決。我們認為，該公司有兩個重要的 領域的機會。首先，我們的服務是專門為滿足中小型農業、食品和 飲料公司的需求而設計的。其次，由於與這些產品的分銷相關的跟蹤 和客户服務得到加強，製藥和醫療保健行業帶來了巨大的機遇。我們將銷售重點放在這些行業上。此外， 我們認為，將我們的身份驗證解決方案與為精準物流客户提供的產品相結合，可為我們的Precision 物流部門帶來競爭優勢，通過增強客户增加收入、獲得商業智能 和建立品牌忠誠度的能力來創造收入。
| 28 |
| 目錄 |
美國物流業正面臨經濟 放緩。我們認為這是一個機會，因為主要的全球航空公司正在裁減內部員工。這些航空公司正在尋找 較低成本的替代方案來為其客户提供服務，以及可以幫助該航空公司增加收入的合作伙伴。為了保持其 在市場上的信譽，這些承運人需要確保滿足客户對時間和温度敏感的 貨運的需求，同時保持管理費用。我們認為，將此職能外包給我們的精密物流部門為所有相關方提供了理想的 解決方案。
建設物流基礎設施是一個資本密集型的 過程，因為投資的鎖定期相當長。由於當前的經濟環境以及我們具有成本競爭力的 產品，我們相信各公司將選擇外包其精密物流服務以降低運營成本。將供應鏈相關業務和其他物流業務外包給像我們這樣的服務提供商，使公司能夠通過將資源集中在核心能力上來提高 業務的效率。
身份驗證：我們相信身份驗證領域的產品 在許多領域都有應用。目前，我們在以下 領域積極營銷機會：
| · | 農業、食品和飲料 — 隨着供應鏈變得更加全球化，以及成像和製造技術變得更容易獲得，食品安全正變得越來越普遍。食品可追溯性、可持續性和碳中和生產 正成為品牌和政府的重要考慮因素。我們相信，我們的單位級可追溯性和認證解決方案 可以幫助品牌講述其可持續發展故事，並與受污染或不合標準的食品和飲料作鬥爭。 |
| · | 藥品/營養品 — 我們認為，假冒處方藥和營養品 是一個日益嚴重的問題，被廣泛認為是一種公共衞生風險，也是公共衞生官員、私營公司、 和消費者嚴重關注的問題。假冒行為可能適用於品牌產品和仿製產品，假冒藥品可能包括成分正確但包裝虛假、成分錯誤、不含活性成分或活性成分不足的產品。 美國頒佈了立法，要求實施一項旨在打擊假冒、稀釋或 貼有虛假標籤的藥品的綜合體系，即序列化或電子譜系（e-Pedigree）。我們面向消費者的可見代碼 和嵌入在獨特序列化條形碼墨水中的獨特顏料可以為該市場的客户解決方案 提供分層的安全基礎。我們正在尋求擴大我們在該市場的業務，並相信隨着越來越多的製藥公司尋求遵守 法規，我們的產品將提供有吸引力的替代方案，以滿足對產品標識符的需求。 |
| · | 消費品 — 我們相信我們的技術解決方案特別適合化粧品、 健康、美容和服裝行業。我們讓消費者能夠使用智能手機即時測試產品的真偽。 我們可以保護品牌所有者免受責任訴訟、產品轉移和財務銷售損失的侵害，使用消費者面對的可見代碼 和獨特的墨水顏料，這些顏料可以摻入染料中，供這些行業的製造商用來打擊實際實物商品的假冒和盜版 。我們的顏料以墨水錶示，也可用於包裝，以及追蹤在運輸途中丟失 的商品，無論是放錯位置還是被盜。 |
此外， 在每個市場中，我們的 SaaS 軟件允許品牌所有者和消費者跟蹤產品，並通過全天候監控，提醒消費者或品牌 所有者注意產品轉移。由於每種產品都有唯一的代碼，這允許消費者和品牌所有者實時驗證 產品，並直接鏈接到品牌所有者的網站以獲取更多產品信息、折扣等。
協同效應：我們認為，Precision Logistics 和身份驗證細分市場具有協同效應的以產品為中心的技術平臺，並結合起來為 品牌所有者提供了引人注目的技術產品。例如，目前我們的精準物流部門為主要製藥公司運送疫苗。通過添加我們的身份驗證技術 ，我們可以增加單位級的可追溯性和身份驗證，以保護客户的疫苗免受產品 轉移和不合格假冒產品的侵害。此外，我們的身份驗證細分市場品牌增強解決方案可以使Precision Logistics食品和飲料客户能夠通過視頻、折扣、競賽、食譜等互動功能 收集豐富的商業情報並建立客户忠誠度。
夥伴關係：
Precision Logistics與一家大型全球承運公司 建立了直接合作關係。這種合作關係包括兩家公司能夠為每個合作伙伴的服務貼上白標。 此外，Precision Logistics將數據直接從承運人輸入到我們專有的物流優化軟件中，與承運人提供的標準運輸代碼查詢相比，該軟件為 託運人提供了有關其貨運的更詳細的信息和預測分析。
我們的身份驗證部門與 HP Indigo 簽訂了合同，並與北美第三大墨水生產商 INX 建立了戰略合作伙伴關係。我們認為，這些合作伙伴關係 可以用來使品牌所有者能夠安全地防止假冒，防止產品轉移，並對標籤、包裝和產品進行身份驗證 ，從而減輕對傷害消費者的假冒產品承擔的責任。
| 29 |
| 目錄 |
當前的經濟環境
為了應對市場狀況和較低的需求 ，一些航空公司已經實施了應對潛在的全球衰退的戰略。2023年4月，PeriShip Global 合作的主要航空公司制定了在2025財年末之前削減40億美元的永久成本的措施，以應對這些 市場狀況和需求的減少。2023年6月，這家主要航空公司表示，由於持續的需求，它計劃在2024年6月開始的財政年度再停飛29架飛機 。2023年12月中旬，該航空公司預測，2024年的收入同比下降幅度將很低的個位數百分比。
我們已經看到，對一些與高端 易腐物品和大麻產品相關的服務的需求有所減弱，這似乎受到美國消費者全權支出減少的影響。儘管經濟衰退（無論是全球性還是更侷限於美國）可能會減少對本質上更具自由裁量權的服務的需求，但我們認為 內部成本削減措施如果由主要的全球運營商實施，可能會使外包服務提供商受益。我們正在 與這家主要的全球承運人合作，以滿足其中小型企業客户的需求，我們認為這是一個服務不足的市場 ，為我們的精準物流板塊提供了可觀的增長機會。但是，我們無法保證全權消費者支出的下降 不會對我們的收入和經營業績產生負面影響。
季節性
我們的精準物流板塊的銷售淨收入會出現季節性波動 。由於假日出貨量增加，第四季度的銷售收入通常高於其他季度的 。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營 業績波動。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
以下討論分析了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營業績。
| 收入 | 截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 精準物流 | $ | 5,614 | $ | 5,414 | ||||
| 身份驗證 | 145 | 247 | ||||||
| 總收入 | $ | 5,759 | $ | 5,661 | ||||
與2023年第一季度相比，2024年第一季度的合併收入增長了98,000美元或 2％。增長主要是由於我們在精密物流領域的優質 服務的有機增長，抵消了我們因與 一些利潤率較低的客户終止關係而導致的主動服務的下降。由於2023年有大量客户訂單在截至2024年3月31日的三個月中沒有再次下達 ，我們的身份驗證領域的收入有所下降。
| 毛利 | 三個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||||
| 精準物流 | $ | 2,129 | 38 | % | $ | 1,353 | 25 | % | ||||||||
| 身份驗證 | 131 | 90 | % | 168 | 68 | % | ||||||||||
| 總毛利 | $ | 2,260 | 39 | % | $ | 1,521 | 27 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月 31日的毛利為226萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的毛利為15.21萬美元。截至2024年3月31日的三個月，由此產生的毛利率為39％ ，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為27％。毛利增長與 優質服務收入的增加有關，後者具有更高的利潤率，還涉及流程改進，以提高精密物流板塊的主動服務利潤率 。隨着2023年3月收購提供定製軟件的信任碼，我們在身份驗證 領域的利潤率也有所增加。
| 30 |
| 目錄 |
細分管理與技術
截至2024年3月31日的三個月，細分市場管理和技術支出 增加了23.8萬美元，至13.43萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 個月為11.5萬美元。這一增長主要與2023年3月對Trust Codes Global的收購以及 資本化勞動力成本的降低有關。2024年第一季度的攤銷和折舊費用為29.9萬美元，而2023年第一季度的攤銷和折舊費用為28.2萬美元。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了29.2萬美元，至11.21萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為141.3萬美元。減少 主要與Trust Codes Global的收購成本和2023年3月30.3萬美元的遣散費有關。
研究和開發
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為55,000美元 和8,000美元。
銷售和營銷
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了11.1萬美元，至38.8萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為49.9萬美元。 減少主要與員工和顧問的減少有關。
利息支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月， 的淨利息支出為38,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨利息支出為42,000美元。
淨虧損
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，合併淨虧損分別為55.3萬美元和15.8萬美元。虧損減少主要與毛利增長 有關。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月， 的合併每股虧損分別為0.05美元和0.17美元。
流動性和資本資源
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們的業務使用了6萬美元的現金，而2023年同期為12.6萬美元。 運營中使用的現金減少是由於我們的資源得到更有效的利用。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為11萬美元 ，而截至2023年3月31日的三個月中為621,000美元。在截至2023年3月31日的三個月中，與收購信德全球業務有關的 投資活動支出有所減少。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為10.6萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為42.3萬美元。減少主要與截至2023年3月31日的三個 個月中發生的50萬美元信貸額度的收益有關。
2023 年 8 月 25 日，公司與某些投資者簽訂了可轉換票據購買協議，出售本金總額為 110 萬美元的可轉換期票 ，其中 475,000 美元為 由包括某些管理層和董事會成員在內的關聯方購買 。這些票據是公司的次級無抵押債務 ，應計利率為每年8％，每半年在每年的2月25日和8月25日拖欠一次， 從2024年2月25日開始。除非提前轉換或以普通股每股1.15美元的轉換價格 回購，否則這些票據將於2026年8月25日到期。公司不得在到期日之前贖回票據。截至2024年3月31日，可轉換債券的未償金額 為11萬美元，包含在隨附的 合併資產負債表中的可轉換票據和關聯方可轉換票據中。截至2024年3月31日，該公司的應計利息支出為9,000美元。
2022年9月22日，PeriShip Global成為 PNC 銀行全國協會 PNC 基金的當事方。PNC融資機制包括價值100萬美元的RLOC，期限為一年， 已延長至2023年12月14日。我們還與PNC簽訂了經修訂和重述的貸款協議，該協議自2023年10月31日起生效， 該協議對適用於PeriShip Global的許多平權和限制性契約進行了修訂，並將RLOC延長至2024年9月30日 。RLOC在到期前沒有定期支付本金，並且每年按等於每日SOFR的 總和加上每月利息支付的2.85％的利率計算利息。截至2024年3月31日，我們在RLOC下沒有借款。
| 31 |
| 目錄 |
PNC融資機制還包括一張價值200萬美元的四年期 票據，該票據將於2026年9月到期，需要按季度等額支付本金和利息。定期票據 每年產生利息，利率等於每日SOFR的總和加上3.1％。RLOC和定期票據由VerifyMe擔保， 由PeriShip Global和VerifyMe的資產擔保。
PNC融資機制包括許多適用於PeriShip Global的肯定 和限制性契約，其中包括，在每個財政年度結束時將固定費用覆蓋率維持在至少1.10比1.00的財務契約，關於交付財務報表、繳納税款和在PNC銀行建立主要存款賬户的肯定性承諾，以及有關財產處置、收購的限制性協議， 產生額外債務或留置權、投資和交易附屬公司。如果違約事件（定義見PNC融資機制） 已經發生或將在宣佈分紅時發生，則PeriShip Global還被限制 支付股息或對其資本存量進行其他分配或支付。
在Term 票據的200萬美元收益中，我們用180萬美元來償還與收購PeriShip Global相關的未償債務，包括贖回61,000股普通股 。截至2024年3月31日，我們在定期票據下的未償短期債務為50萬美元，定期票據下的未償長期債務總額為80萬美元。
自2022年10月17日起，我們簽訂了 利率互換協議，名義金額為19.58萬美元，實際上將未償債務 的利率固定為7.602％。
2023 年 12 月，公司 董事會批准了一項新的股票回購計劃，允許公司花費高達 50 萬美元回購其普通 股票，前提是每股價格在 2024 年 12 月 14 日之前不超過 1.00 美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司根據公司目前的計劃以1,000美元的價格回購了1,000股普通股。
我們相信，我們的現金和現金等價物 將為我們未來12個月的運營提供資金。隨着我們預期業務的有機增長，我們可能會發行額外的債務或股權，如果有機會，則通過有助於加速我們業務增長的關鍵收購。
資產負債表外安排
沒有。
關鍵會計政策與估計
我們的財務報表受到所使用的會計 政策以及管理層在編制過程中做出的估計和假設的影響。我們在下文列出了會計政策 ，這些政策對我們的財務狀況、經營業績和現金流的列報特別重要，需要管理層做出重大判斷。我們認為，在這種情況下，與這些關鍵會計政策 相關的估計和假設是適當的；但是，如果未來的事件或事件導致意想不到的後果， 可能會對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
收入確認
我們的收入交易包括時間和温度敏感包裹的物流管理 、墨水罐、軟件、許可、預印標籤、集成解決方案、 和設備租賃。我們根據ASC主題606中確定的委託金確認收入，”與客户簽訂合同 的收入。”收入確認是在我們的履約義務得到履行時進行的。我們的條款因我們提供的解決方案 而異，並會根據具體情況進行審查。如需許可我們的 VerifyInkTM技術我們依賴於 客户報告的完整性。
善意
作為收購的一部分，我們記錄了商譽， 表示收購價格超過企業合併中收購的淨資產公允價值的部分。根據ASC 350，在某些 情況下，公司將在第四季度或兩次年度測試之間對商譽進行年度減值測試。在權威指導下，公司首先評估了定性因素，以確定是否有必要進行 量化商譽減值測試。該評估考慮了諸如但不限於宏觀經濟狀況、顯示該行業其他公司的 數據以及我們的股價等因素。實體無需計算申報 單位的公允價值，除非該實體根據定性評估確定其公允價值很可能低於 其賬面金額。可能觸發減值審查的事件或情況變化包括宏觀經濟狀況、行業 和市場狀況、成本因素、整體財務業績、其他實體特定事件和股價持續下跌。
| 32 |
| 目錄 |
股票薪酬
我們根據 FASB ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 的規定對股票薪酬進行核算，該條款要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的所有股票獎勵的 薪酬支出。我們使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票獎勵的公允價值 。Black-Scholes期權 定價模型中使用的假設包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化 會對公允價值股票薪酬的估計以及未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。使用 直線法，最終預計授予的獎勵部分的價值 被確認為必要服務期內的費用。
對於股價升值 目標的限制性股票單位，我們應用了結合蒙特卡羅模擬的格子方法，該方法涉及隨機迭代，根據適當的概率分佈（ 基於常用的 Black Scholes 輸入），在限制性股票單位的合同期限內採用不同的 未來價格路徑。公允價值是根據每次蒙特卡羅模擬試驗 下的授予日公允價值的平均值來確定的。我們在業績期內以直線方式確認薪酬支出， 不會根據該期間的實際業績進行持續調整或逆轉。
我們根據亞利桑那州立大學第 2018-07 號對向非員工發放的股票薪酬獎勵 進行核算，該報告將根據主題 718 的現有指導向非員工發放的基於股份的薪酬的會計核算與 員工的股票薪酬獎勵保持一致，但有某些例外情況。本更新取代了先前在副主題 505-50 “股權——向非僱員發放股權支付” 下向非僱員支付股權 款項的指導方針。
所有向非員工發行的股票期權或其他股權 工具，作為公司收到的商品或服務的對價，均根據已發行的股票工具的公允價值 進行核算。基於非員工股權的付款在服務期內記為支出，就好像我們為服務支付了 現金。在每個財務報告期結束時，在歸屬之前或服務完成之前， 將重新計量股權付款的公允價值，並將相應調整該期間確認的非現金支出 。由於向非僱員發放的股權補助金的公允價值未來可能會發生變化，因此 未來支出的金額將包括公允價值的重新計量，直到股權補助金完全歸屬或服務完成。
最近通過的會計公告
討論了最近通過的會計聲明，見財務報表附註中的附註1——重要會計政策摘要。
| 33 |
| 目錄 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
(a) 評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據 1934 年《證券交易法》（經修訂的 ）（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息。截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋的財政季度末，公司的首席執行官、我們的首席執行官和首席財務官 （我們的首席財務官）已經評估了公司披露控制 和程序的設計和運營的有效性。根據該評估， 公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露 控制和程序是有效的，可以確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息：(i) 在美國證券交易委員會規則 和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 累計並以 的身份與包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層進行了溝通適於及時就所需的披露做出決定。
(b) 財務 報告內部控制的變化
自截至2024年3月31日的季度起，對收購信託代碼有限公司業務和某些資產 的子公司Trust Codes Global的評估現已屬於我們的財務報告內部控制範圍。在截至2024年3月31日的三個月 中， 我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條）沒有其他對公司財務報告的內部控制 產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
| 34 |
| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
有關公司潛在的 風險或不確定性的討論，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的 “第一部分——第1A項——風險因素” 和 “第二部分——第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及 “第一部分——項目2——管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績” 在此處。與先前 在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中披露的那樣，風險因素沒有重大變化，此處提到的 除外。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股票回購計劃
| 發行人購買股票證券 | ||||||||
| 時期 | 購買的股份（或單位）總數 | 每人支付的平均價格 份額（或單位） | 作為其一部分購買的股票總數 公開宣佈的計劃 或 程序(1) | 最大近似美元價值為 可能還會被購買的股票
計劃或計劃(1) | ||||
| 01/01/2024-01/31/2024 | 1,000 | $1.00 | 1,000 | $499 | ||||
| 02/01/2024-02/29/2024 | - | - | - | - | ||||
| 03/01/2024-03/31/2024 | - | - | - | - | ||||
| 總計 | 1,000 | $1.00 | 1,000 | $499 | ||||
(1) 根據公司於2024年12月8日宣佈的 股票回購計劃進行的購買，根據該計劃，公司有權購買價值不超過50萬美元 的普通股，只要每股價格不超過1.00美元。根據回購計劃，可以不時通過公開市場交易、私下協商交易或其他方式回購公司 普通股的股份。 的時間和實際回購的股票數量取決於多種因素，包括法律要求、價格和經濟以及 市場狀況。回購計劃可以隨時暫停或終止，直到2024年12月14日到期。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的董事或高級職員 均未採用或終止S-K法規第408（a）項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” 。
| 35 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1*# | 員工獎金計劃。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交
**隨函提供
# 表示管理層薪酬計劃或合同
| 36 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| VERIFYME, INC. | |
| 日期： 20 年 5 月 14 日24 | 作者：/s/ 亞當·斯特德姆 |
| 亞當·斯特德姆 | |
|
首席執行官 和總統
（首席執行官） | |
| 日期： 2024年5月14日 | 作者：/s/ 南希·邁耶斯 |
|
南希·邁耶斯 執行副總裁和 | |
|
首席財務官 （首席財務官兼首席會計 |
37