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RenalytixaiPLC股票期權計劃成員2022-07-012023-03-310001811115US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001811115US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員RNLX：新普通股會員US-GAAP：私募會員2024-03-120001811115rnlx: ISMMS 會員RNLX: Mountsinai臨牀試驗協議成員2022-07-012023-03-310001811115US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001811115rnlx: issmsandsrameMemberSRT: 最低成員rnlx: Mountsinai 會員2023-07-012024-03-310001811115RNLX：股權激勵計劃成員2024-03-310001811115RNLX：許可產品會員RNLX: 里程碑會員rnlx: Joslin許可證會員2023-07-012024-03-310001811115RNLX：第一季度末的百分之二十五百分比會員US-GAAP：限制性股票成員RNLX：股權激勵計劃成員2023-07-012024-03-310001811115rnlx: VericixLimited會員2023-07-012024-03-310001811115美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001811115美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012023-03-310001811115rnlx: RenalytixaiPLC股票期權計劃成員2023-07-012024-03-3100018111152023-04-070001811115RNLX：測試服務收入會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-07-012024-03-310001811115US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-07-012023-03-310001811115US-GAAP：非關聯黨成員2023-06-300001811115RNLX：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001811115US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012023-03-310001811115rnlx: Joslin許可證會員2023-03-310001811115rnlx: issmsandsrameMemberRNLX: 里程碑會員rnlx: Mountsinai 會員2024-03-310001811115美國通用會計準則：辦公設備會員2023-06-3000018111152022-07-012022-09-300001811115RNLX: 普通股會員2023-12-012023-12-310001811115US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-3000018111152022-07-012023-03-310001811115rnlx: LabSpaceSaltlakeCityUT 會員2023-07-012024-03-310001811115US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：軍人美國公認會計準則：銷售收入淨成員RNLX: 醫療保險理賠會員2022-07-012023-03-310001811115US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001811115US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001811115RNLX：員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-310001811115US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001811115US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012023-03-310001811115US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-2400018111152022-06-300001811115RNLX：一週年紀念會員獲得 25% 的背心US-GAAP：限制性股票成員RNLX：股權激勵計劃成員2023-07-012024-03-310001811115rnlx: LabSpacestPetersburgFL 成員2024-03-310001811115美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001811115RNLX：為一週年紀念會員提供百分之七十五的背心US-GAAP：限制性股票成員RNLX：股權激勵計劃成員2023-07-012024-03-310001811115美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001811115US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001811115RNLX：員工股票購買計劃會員2022-07-012023-03-310001811115US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001811115US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000018111152022-04-072022-04-070001811115US-GAAP：研發費用會員2023-07-012024-03-310001811115RNLX：製藥服務收入會員US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-3100018111152023-03-310001811115US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001811115RNLX: 西奈山ICAHN醫學院會員RNLX：應計支出其他流動負債和應付賬款應付會員2024-03-310001811115美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001811115rnlx: EKF DiagnosticsMember2024-01-012024-03-310001811115stpr: fl2024-02-012024-02-290001811115RNLX：兩年內每季度獲得 Vested 會員US-GAAP：限制性股票成員RNLX：股權激勵計劃成員2023-07-012024-03-310001811115rnlx: VericixLimited會員2022-07-012023-06-300001811115US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-07-012024-03-310001811115US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-07-012024-03-310001811115US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001811115美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001811115RNLX: 普通股會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-102024-04-100001811115US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-07-012023-03-310001811115rnlx: RenalytixaiPLC股票期權計劃成員2024-03-310001811115US-GAAP：留存收益會員2023-10-012023-12-310001811115RNLX：美國存托股票會員2023-10-012023-10-310001811115rnlx: issmsandsrameMemberRNLX: 里程碑三會員SRT: 最大成員rnlx: Mountsinai 會員2023-07-012024-03-310001811115RNLX：一週年和三週年紀念日為 25% Veston 二週年紀念會員，百分之五十的 Veston 二週年紀念會員US-GAAP：限制性股票成員RNLX：股權激勵計劃成員2023-07-012024-03-310001811115rnlx: VericixLimited會員2023-07-012024-03-31xbrli: pureiso421:gbpxbrli: 股票xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-39387

 

img84505606_0.jpg 

Renalytix plc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

英格蘭和威爾士

不適用

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

萊曼街 2 號
倫敦, 英國

E1W 9US

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

+44 20 3139 2910

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股，每股代表兩股普通股，每股面值0.0025英鎊

 

RNLX

 

納斯達克股票市場有限責任公司

普通股，每股面值0.0025英鎊

 

*

 

納斯達克股票市場有限責任公司*

 

* 不用於交易，但僅與美國存托股份的註冊有關。

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 14 日，有 154,368,191已發行普通股，面值每股0.0025英鎊，如果全部以ADS形式持有，將由77,184,096股美國存托股代表，每股代表兩股普通股。

 

 

 

 

RENALYTIX PLC

10-Q 表季度報告

目錄

 

 

 

頁面

 

 

 

第一部分

第 1 項。

合併財務報表（未經審計）

1

截至2024年3月31日和2023年6月30日的合併資產負債表（未經審計）

1

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的合併運營報表和綜合虧損表 （未經審計）

2

 

截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的合併股東權益（赤字）報表3 （未經審計）

3

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的合併現金流量表 （未經審計）

4

 

合併財務報表附註（未經審計）

5

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

22

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

36

第 4 項。

控制和程序

36

 

 

 

第二部分

 

 

第 1 項。

法律訴訟

37

第 1A 項。

風險因素

37

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

40

第 3 項。

優先證券違約

40

第 4 項。

礦山安全披露

40

第 5 項。

其他信息

40

第 6 項。

展品

41

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“目標”、“目標”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 和 “持續” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述和觀點基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•
KidneyIntelX 商業化的時機和計劃；
•
監管文件和決定的時間和計劃；
•
我們計劃維持監管部門對Kidneyintelx.dkd的批准，並從我們的KidneyIntelX平臺獲得和維持對其他產品的監管批准；
•
KidneyIntelX 的潛在好處；
•
KidneyIntelX 的市場機會以及我們最大限度地利用這些機會的能力；
•
我們的業務戰略和目標；
•
作為這些夥伴關係的一部分，我們建立和維持夥伴關係以及與未來測試量相關的預測的能力和計劃；
•
我們推動KidneyIntelX的採用並將KidneyIntelX整合到臨牀工作流程中的能力和計劃；
•
對我們的銷售、收入、支出、現金流和資本需求以及我們獲得額外融資的需求和能力的估計；
•
我們繼續作為持續經營企業的能力；
•
第三方付款人報銷和承保決定；
•
我們的第三方供應商和製造商的表現，
•
我們對我們獲得、維護和執行診斷產品知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力的期望；
•
我們對KidneyIntelX監管分類的期望，以及監管部門對KidneyIntelX營銷和推廣的迴應；
•
各組織發佈的指導方針和建議對我們產品使用的影響；
•
我們對競爭對手相關發展的期望；
•
我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；
•
數據隱私泄露或我們的信息技術系統中斷的可能性；
•
COVID-19 和俄羅斯-烏克蘭或哈馬斯-以色列武裝衝突對全球經濟和我們的業務或運營的潛在直接或間接影響；
•
我們滿足納斯達克全球市場上市要求的能力；
•
我們正式出售程序的進展和潛在結果（參見《城市收購與合併守則》第2.6條附註2）；
•
根據美國證券交易委員會的適用解釋，我們預計我們不會成為投資公司；
•
我們現有的現金、現金等價物和短期投資是否足以為我們的運營和資本支出需求提供資金；

i

 

•
任何其他可能影響我們的ADS和普通股財務業績或未來交易價格的因素，以及證券分析師報告對這些價格的影響；以及
•
在本季度報告以及此後不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中，在 “風險因素” 標題下詳細介紹了風險。

 

你應該參考標題為 “第一部分，第 1A 項” 的部分。風險因素” 包含在公司截至2023年6月30日的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）以及本季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 的章節，用於討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。前瞻性陳述僅代表發表此類陳述之日。除非法律、適用法規或納斯達克股票市場有限責任公司的規則要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應該完整閲讀本季度報告、我們在本季度報告中引用的文件以及我們作為本季度報告附錄提交的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

ii

 

RENALYTIX PLC

合併資產負債表（未經審計）

 

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年6月30日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

 

$

4,704

 

 

$

24,682

 

應收賬款

 

 

 

 

554

 

 

 

776

 

預付費用和其他流動資產

 

 

 

 

1,082

 

 

 

1,424

 

流動資產總額

 

 

 

 

6,340

 

 

 

26,882

 

財產和設備，淨額

 

 

 

 

230

 

 

 

1,027

 

使用權資產

 

 

 

 

—

 

 

 

159

 

投資 VericidX

 

 

 

 

1,060

 

 

 

1,460

 

其他資產

 

 

 

 

1,139

 

 

 

1,101

 

總資產

 

 

 

$

8,769

 

 

$

30,629

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

 

 

$

2,101

 

 

$

1,485

 

應付賬款-關聯方

 

 

 

 

3,027

 

 

 

1,451

 

應計費用和其他流動負債

 

 

 

 

4,273

 

 

 

6,644

 

應計費用——關聯方

 

 

 

 

1,060

 

 

 

1,963

 

當前的租賃負債

 

 

 

 

78

 

 

 

130

 

可轉換票據-當前

 

 

 

 

4,449

 

 

 

4,463

 

流動負債總額

 

 

 

 

14,988

 

 

 

16,136

 

可轉換票據-非流通票據

 

 

 

 

4,892

 

 

 

7,485

 

非流動租賃負債

 

 

 

 

—

 

 

 

41

 

負債總額

 

 

 

 

19,880

 

 

 

23,662

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支（註釋 10）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，英鎊0.0025每股面值： 128,042,743股份
已授權； 119,916,187和 93,781,478已發行的股票和
分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日未繳款

 

 

 

 

368

 

 

 

286

 

額外的實收資本

 

 

 

 

194,786

 

 

 

186,456

 

累計其他綜合虧損

 

 

 

 

(1,558

)

 

 

(1,450

)

累計赤字

 

 

 

 

(204,707

)

 

 

(178,325

)

股東（赤字）權益總額

 

 

 

 

(11,111

)

 

 

6,967

 

負債和股東（赤字）權益總額

 

 

 

$

8,769

 

 

$

30,629

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1

 

RENALYTIX PLC

合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

 

 

在截至3月31日的三個月中，

 

 

在截至3月31日的九個月中

 

（以千計，共享數據除外）

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

535

 

 

$

724

 

 

$

1,703

 

 

$

2,885

 

收入成本

 

 

601

 

 

 

603

 

 

 

1,583

 

 

 

2,010

 

毛利（虧損）

 

 

(66

)

 

 

121

 

 

 

120

 

 

 

875

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

2,216

 

 

 

3,943

 

 

 

8,228

 

 

 

11,026

 

一般和行政

 

 

3,854

 

 

 

7,095

 

 

 

15,252

 

 

 

22,155

 

財產、設備和其他長期資產的減值損失

 

 

417

 

 

 

—

 

 

 

723

 

 

 

—

 

履行對關聯公司的合同責任

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19

)

運營費用總額

 

 

6,487

 

 

 

11,038

 

 

 

24,203

 

 

 

33,162

 

運營損失

 

 

(6,553

)

 

 

(10,917

)

 

 

(24,083

)

 

 

(32,287

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯公司淨虧損中的權益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9

)

外幣收益（虧損），淨額

 

 

15

 

 

 

(461

)

 

 

215

 

 

 

238

 

對VericidX投資的公允價值調整

 

 

40

 

 

 

129

 

 

 

(205

)

 

 

(1,070

)

可轉換票據的公允價值調整

 

 

(1,196

)

 

 

(1,168

)

 

 

(2,517

)

 

 

(1,898

)

其他（支出）收入，淨額

 

 

(49

)

 

 

310

 

 

 

212

 

 

 

521

 

所得税前淨虧損

 

 

(7,743

)

 

 

(12,107

)

 

 

(26,378

)

 

 

(34,505

)

所得税（費用）補助

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

(4

)

 

 

2

 

淨虧損

 

$

(7,743

)

 

$

(12,106

)

 

$

(26,382

)

 

$

(34,503

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨虧損——基本

 

$

(0.08

)

 

$

(0.14

)

 

$

(0.27

)

 

$

(0.44

)

每股普通股淨虧損——攤薄

 

$

(0.08

)

 

$

(0.14

)

 

$

(0.27

)

 

$

(0.44

)

加權平均普通股——基本

 

 

97,654,961

 

 

 

85,560,783

 

 

 

98,184,650

 

 

 

78,366,984

 

加權平均普通股——攤薄

 

 

97,654,961

 

 

 

85,560,783

 

 

 

98,184,650

 

 

 

78,366,984

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據公允價值的變化

 

$

155

 

 

$

593

 

 

$

230

 

 

$

70

 

外匯折算調整

 

 

21

 

 

 

505

 

 

 

(338

)

 

 

6

 

綜合損失

 

$

(7,567

)

 

$

(11,008

)

 

$

(26,490

)

 

$

(34,427

)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

2

 

RENALYTIX PLC

合併股東權益（赤字）報表（未經審計）

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
綜合的

 

 

累積的

 

 

總計
股東們

 

（以千計，股票和每股數據除外）

 

股份

 

 

金額

 

 

首都

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

權益（赤字）

 

截至 2023 年 7 月 1 日的餘額

 

 

93,781,478

 

 

$

286

 

 

$

186,456

 

 

$

(1,450

)

 

$

(178,325

)

 

$

6,967

 

為償還可轉換債券而發行的股票

 

 

1,052,422

 

 

 

3

 

 

 

1,051

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,054

 

限制性股的歸屬

 

 

185,540

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

524

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

524

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42

 

 

 

—

 

 

 

42

 

按公允價值計入其他綜合收益的可轉換票據公允價值的變動

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

75

 

 

 

—

 

 

 

75

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,154

)

 

 

(10,154

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

95,019,440

 

 

$

290

 

 

$

188,031

 

 

$

(1,333

)

 

$

(188,479

)

 

$

(1,491

)

為償還可轉換債券而發行的股票

 

 

4,835,388

 

 

 

15

 

 

 

1,928

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,943

 

根據員工股票購買計劃發行的股票

 

 

75,328

 

 

 

—

 

 

 

93

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

93

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

385

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

385

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(401

)

 

 

—

 

 

 

(401

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,485

)

 

 

(8,485

)

截至2023年12月31日的餘額

 

 

99,930,156

 

 

$

305

 

 

$

190,437

 

 

$

(1,734

)

 

$

(196,964

)

 

$

(7,956

)

2024 年 3 月發行的股票私募配售，淨額

 

 

19,986,031

 

 

 

63

 

 

 

3,964

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,028

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

385

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

385

 

按公允價值計入其他綜合收益的可轉換票據公允價值的變動

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

155

 

 

 

—

 

 

 

155

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21

 

 

 

—

 

 

 

21

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,743

)

 

 

(7,743

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

119,916,187

 

 

$

368

 

 

$

194,787

 

 

$

(1,558

)

 

$

(204,708

)

 

$

(11,111

)

 

 

 

普通股

 

 

額外
付費

 

 

累積的
其他
綜合的

 

 

累積的

 

 

總計
股東們

 

（以千計，股票和每股數據除外）

 

股份

 

 

金額

 

 

首都

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

權益（赤字）

 

截至2022年7月1日的餘額

 

 

74,760,432

 

 

$

228

 

 

$

164,012

 

 

$

(915

)

 

$

(132,718

)

 

$

30,607

 

根據員工股票購買計劃發行的股票

 

 

131,412

 

 

 

1

 

 

 

115

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

116

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

763

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

763

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,087

)

 

 

—

 

 

 

(1,087

)

按公允價值計入其他綜合收益的可轉換票據公允價值的變動

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

397

 

 

 

—

 

 

 

397

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,953

)

 

 

(11,953

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

74,891,844

 

 

$

229

 

 

$

164,890

 

 

$

(1,605

)

 

$

(144,671

)

 

$

18,843

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

818

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

818

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

588

 

 

 

—

 

 

 

588

 

按公允價值計入其他綜合收益的可轉換票據公允價值的變動

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(920

)

 

 

—

 

 

 

(920

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,444

)

 

 

(10,444

)

截至2022年12月30日的餘額

 

 

74,891,844

 

 

$

229

 

 

$

165,708

 

 

$

(1,937

)

 

$

(155,115

)

 

$

8,885

 

2023 年 2 月私募發行的股票

 

 

18,722,960

 

 

 

57

 

 

 

19,248

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,305

 

根據員工股票購買計劃發行的股票

 

 

166,674

 

 

 

—

 

 

 

145

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

145

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

770

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

770

 

貨幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

593

 

 

 

—

 

 

 

593

 

通過其他綜合收益變動可轉換票據的公允價值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

505

 

 

 

—

 

 

 

505

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,106

)

 

 

(12,106

)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

93,781,478

 

 

$

286

 

 

$

185,871

 

 

$

(839

)

 

$

(167,221

)

 

$

18,097

 

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

 

RENALYTIX PLC

合併現金流量表（未經審計）

 

 

在截至3月31日的九個月中

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(26,382

)

 

$

(34,503

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

304

 

 

 

388

 

財產、設備和其他長期資產的減值損失

 

 

723

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

1,291

 

 

 

2,358

 

關聯公司虧損權益

 

 

—

 

 

 

9

 

減少Kantaro的責任

 

 

—

 

 

 

(55

)

對VericidX投資的公允價值調整

 

 

205

 

 

 

1,070

 

未實現的外匯損失

 

 

—

 

 

 

327

 

出售VericidX普通股的已實現虧損

 

 

94

 

 

 

—

 

已實現的外匯收益

 

 

(144

)

 

 

—

 

可轉換債務的公允價值調整，已付淨利息

 

 

2,255

 

 

 

1,898

 

非現金租賃費用

 

 

67

 

 

 

78

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

222

 

 

 

154

 

預付費用和其他流動資產

 

 

310

 

 

 

(77

)

應付賬款

 

 

617

 

 

 

358

 

應付賬款-關聯方

 

 

1,576

 

 

 

370

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(2,519

)

 

 

2,704

 

應計費用——關聯方

 

 

(904

)

 

 

(485

)

遞延收入

 

 

—

 

 

 

(46

)

用於經營活動的淨現金

 

 

(22,285

)

 

 

(25,452

)

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買設備

 

 

(3

)

 

 

—

 

支付長期遞延費用

 

 

—

 

 

 

(59

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(3

)

 

 

(59

)

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

支付可轉換票據本金

 

 

(1,660

)

 

 

(3,262

)

私募發行普通股的收益

 

 

5,072

 

 

 

20,296

 

發行成本的支付

 

 

(1,044

)

 

 

(666

)

在員工股份下購買普通股的收益
購買計劃

 

 

93

 

 

 

116

 

融資活動提供的淨現金

 

 

2,461

 

 

 

16,484

 

匯率變動對現金的影響

 

 

(151

)

 

 

721

 

現金和現金等價物的淨減少

 

 

(19,978

)

 

 

(8,306

)

現金和現金等價物，期初

 

 

24,682

 

 

 

41,333

 

現金和現金等價物，期末

 

$

4,704

 

 

$

33,027

 

補充非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

為可轉換債務利息支付的現金

 

$

249

 

 

$

—

 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

4

 

 

RENALYTIX PLC

合併財務報表附註（未經審計）

1。業務和風險

Renalytix PLC及其全資子公司（“公司” 或 “Renalytix”）是一家支持人工智能的體外診斷公司，專注於優化腎臟疾病的臨牀管理，以推動患者預後改善並顯著降低醫療成本。該公司首創的診斷平臺KidneyIntelX採用了專有的人工智能算法，該算法結合了不同的數據輸入，包括經過驗證的血液生物標誌物、遺傳遺傳學和來自EHR系統的個性化患者數據，以生成獨特的患者風險評分。此外，該公司計劃與製藥公司開展合作，將 “製藥服務收入” 作為未來業務的核心部分，目標是使用KidneyIntelX測試平臺和專有護理管理軟件改善基於指南的護理標準，以優化現有和新型療法的利用。

自2018年3月成立以來，該公司主要專注於組織和人員配備、籌集資金、開發KidneyIntelX平臺、為KidneyIntelX進行臨牀驗證研究、建立和保護其知識產權組合和商業實驗室運營、尋求監管許可和制定報銷策略。該公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。

公司面臨診斷行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於獲得額外資本為運營提供資金的能力、遵守政府法規、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴以及對專有技術的保護。為了實現廣泛使用，KidneyIntelX和目前正在開發的其他診斷產品在監管批准和商業化之前將需要廣泛的臨牀測試和驗證。這些工作需要大量的額外資金、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。

2。流動性和持續經營

自成立以來，該公司的運營產生了經常性虧損和負現金流，累計赤字為美元204.7截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。該公司預計，在KidneyIntelX或任何目前正在開發的未來產品能夠實現大量銷售之前（如果有的話），將蒙受額外的損失。

由於虧損和預計的現金需求，公司繼續經營的能力存在重大疑問。需要大量額外資本來為公司的運營提供資金，擴大其商業活動並開發其他潛在的診斷相關產品。該公司正在通過公開或私募股權發行、債務融資、其他合作、戰略聯盟和許可安排尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，並且公司可能無法以優惠條件或根本無法建立戰略聯盟或其他安排。任何融資的條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，公司可能無法履行其義務，並可能被要求推遲、削減或終止研發計劃、產品組合擴展或商業化工作，這可能會對其業務前景產生不利影響。

公司能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行改善公司流動性和盈利能力的預期計劃，其中包括但不限於：

•
通過公開或私募股權發行、債務融資、其他合作、戰略聯盟和許可安排尋求額外資本
•
實施公司可用的各種額外運營成本削減方案
•
實現一定數量的假定收入

合併財務報表不包括因持續經營不確定性的結果而可能產生的任何調整。

5

 

3.重要會計政策的列報基礎和摘要

隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的美國公認會計原則。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。

整合原則

合併財務報表包括Renalytix plc及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。公司使用權益會計法記賬其具有重大影響力的投資，但不包括控股性財務權益。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。由於編制合併財務報表時使用的估計值或判斷所涉因素的不確定性，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中。需要管理層估算的重要領域包括在確定股份獎勵的公允價值、確定債券的公允價值、記錄第三方為公司開展的研發活動的預付/應計費用和相關費用以及確定財產和設備以及資本化軟件的使用壽命時使用的假設。

區段信息

公司將其業務作為單一運營部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。該公司的唯一重點是顯著改善腎臟疾病的診斷和預後、臨牀護理、藥物臨牀試驗的患者分層以及藥物靶標的發現。

外幣

公司的合併財務報表以美元列報，美元是公司的報告貨幣。Renalytix plc和Renalytix AI Limited的本位貨幣為英鎊。Renalytix AI, Inc.的本位貨幣是美元。Renalytix plc和Renalytix AI Limited的資產和負債按期末匯率折算，而運營報表則按報告期內有效的加權平均匯率進行折算。這些折算調整的淨影響列為累計其他綜合虧損的一部分。以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率變動產生的交易收益和虧損包含在變動發生期間的收入中，並在合併經營報表和綜合虧損報表中報告。

信用風險和主要客户的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款餘額。公司定期在經認可的金融機構存入超過聯邦保險限額的存款。該公司將其現金存入其認為具有高信用質量的金融機構，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，不會面臨任何不尋常的信用風險，並且此類賬户沒有遭受任何損失。

該公司的應收賬款來自截至2024年3月31日的九個月內從美國客户那裏獲得的收入，大約 47與KidneyIntelX測試相關的所有應收賬款的百分比與兩個客户及其他客户有關 53應收賬款的百分比來自其他第三方付款人。對於 截至2023年3月31日的九個月，大約 73與西奈山有關的所有應收賬款的百分比，大約 15與醫療保險索賠相關的所有應收賬款的百分比及剩餘部分 12應收賬款的百分比來自其他第三方付款人。公司對客户進行初步和持續的信用審查，包括考慮客户的財務信息、他們的位置和其他因素，以評估客户的支付能力和預留金額0.1截至數百萬的應收賬款 2024年3月31日.

6

 

金融工具的公允價值

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，該公司的金融工具包括應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債。這些資產和負債的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。可轉換票據按其估計的公允價值入賬。

公允價值期權

在澳大利亞證券交易委員會分題825-10的公允價值期權小節下， 金融工具 — 總體，公司擁有不可撤銷的選擇權，可以逐項按公允價值報告大多數金融資產和金融負債，收益中報告公允價值的變化（見附註5）。公司已選擇按估計的公允價值衡量和記錄可轉換票據。

現金和現金等價物

公司將購買的所有原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元4.7百萬和美元24.7分別是百萬。

應收賬款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。公司通過評估損失風險和有關可收款性的可用相關信息，包括歷史信貸損失、現有合同付款條款、客户的實際付款模式、個人客户情況以及對應收賬款整個合同期內預期存在的經濟狀況的合理和可支持的預測，來估算其應收賬款的預期信貸損失。公司預留了美元0.1截至數百萬的應收賬款 2024年3月31日。公司預留了美元0.1截至數百萬的應收賬款 2023年6月30日.

財產、設備和其他長期資產

財產和設備按成本入賬。折舊是使用直線法確定的，估計的使用壽命從三到十年不等。維護和維修支出按發生時列為支出，而續訂和改善則記作資本。出售或以其他方式處置財產和設備時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都會反映在業務中。2023 年 11 月，公司整合了實驗室運營，結果為 $0.3該公司猶他州實驗室的財產和設備損失了數百萬美元。2024 年 2 月，公司進行了可收回性評估並確定了全部金額0.1與猶他州租約相關的百萬項使用權資產將減值，此外，該公司還進一步整合了實驗室業務，從而產生了 $0.3該公司佛羅裏達實驗室的財產和設備損失了數百萬美元。T該公司錄得1美元0.4截至2024年3月31日的三個月中，不動產、設備和其他長期資產減值了百萬美元，每股減值1美元0.7減值百萬美元 截至 2024 年 3 月 31 日的九個月。有 不財產、設備和其他長期資產的減值損失 截至2023年3月31日的九個月.

投資

VericiDX plc

根據以下規定，公司按公允價值核算其對VericiDX證券的所有權 ASC 321，投資股權證券，由於VericiDX普通股的公允價值，公允價值的變化記錄在收益中，可通過倫敦證券交易所輕鬆確定。根據VericidX的收盤股價，對VericidX的投資的公允價值為美元1.1百萬和美元1.5截至2024年3月31日和2023年6月30日，分別為百萬人。

2024 年 3 月，該公司出售了 750,000VericidX的普通股，淨收益為美元0.1百萬美元和已實現虧損美元0.1百萬。該公司在此期間沒有出售任何股票 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的公允價值有所增加f $0.04百萬和美元0.1合併運營報表和綜合虧損報表中分別為百萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司的公允價值下降了美元0.2百萬和美元1.1合併運營報表和綜合虧損報表中分別為百萬美元。 該公司擁有 3.7VericidX 普通股的百分比 2024年3月31日，並擁有 5.8VericidX普通股的百分比為 2023年6月30日.

7

 

減值評估

公司每季度評估其處於未實現虧損頭寸的投資（如果有），並對權益法投資進行非臨時減值評估（見附註5）。此類評估涉及各種考慮因素，包括評估與總體經濟狀況相關的風險和不確定性，以及影響特定發行人或被投資者的不同條件。公司考慮的因素包括（i）投資公允價值低於其成本的時間長短和程度；（ii）發行人的財務狀況、信貸價值和近期前景；（iii）到期時間；（iv）未來的經濟狀況和市場預測；（v）公司在足以恢復市場價值的時間內保留投資的意圖和能力；(vi) 評估公司是否更有可能被要求出售其投資在恢復市值之前；以及（vii）事件或情況變化是否表明投資的賬面金額可能無法收回。

軟件開發成本

公司遵循ASC 985的規定， 軟件，它要求在確定技術可行性之前將對外銷售軟件的軟件開發費用記作支出，這時這些費用在軟件可供正式發佈之前計為資本，並在其估計的使用壽命內攤銷 十年。對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月，有 不與軟件開發相關的研發費用資本化以記錄在案。技術可行性是在完成經過驗證的工作模型之後確定的。

收入確認

根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。公司記錄的收入金額反映了其為換取這些商品或服務而預期將獲得的對價。公司採用以下五步模型來確定該金額：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給履約義務；（v）確認收入（或因為) 公司滿足每項業績義務。

只有當公司有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。一旦在合同開始時確定合同屬於ASC 606的範圍，公司就會審查合同，以確定必須履行哪些履約義務以及其中哪些履約義務是不同的。某些合同為客户提供了獲得額外服務的選項。公司對這些選項進行評估，以確定是否存在實質性權利。如果在評估之後確定確實存在實質性權利，則它會根據續訂期權方法為該重大權利賦值。公司將履行或履行每項履約義務時分配給每項履約義務的交易價格金額確認為收入。公司使用當前的付款權原則和客户接受程度作為指標，來確定向客户轉移控制權是在某個時間點發生的。銷售税和其他類似税收不包括在收入中。

收入成本

收入成本由直接歸因於所提供服務的成本組成，包括與創收活動直接相關的勞動力、租金、實驗室消耗品、折舊、攤銷和樣本收集成本。

研究和開發費用

研發成本主要包括與開發KidneyIntelX相關的內部和外部勞動力成本，以及為進一步提高KidneyIntelX的臨牀價值、性能和實用性而進行的研究和臨牀試驗相關的費用。研發費用在發生時記作支出。

基於股份的薪酬

公司根據授予之日的估計公允價值來衡量向員工和非僱員發放的股權分類股票獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（即相應獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。公司將在沒收發生時對其進行核算。對於基於服務的歸屬條件的基於股份的獎勵，公司在服務期內按直線方式確認薪酬支出。每份股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求根據某些主觀假設進行輸入，包括預期的股價波動率、期權的預期期限、近似期權預期期限的無風險利率以及公司的預期股息收益率。該公司是一家

8

 

2018年11月之前是一傢俬人控股組織，在有限的時間內一直是一家上市公司，因此缺乏公司特定的股票歷史和隱含波動率信息。因此，它根據公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到它有足夠的有關自己交易股價波動性的歷史數據。公司股票期權的預期期限是使用 “簡化” 獎勵方法確定的，這些獎勵符合 “普通期權” 資格。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率為零，因為該公司從未支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

公司在合併運營報表中對基於股份的薪酬支出和綜合虧損進行分類，其分類方式與對獎勵獲得者的工資成本進行分類或對獎勵獲得者的服務付款進行分類的方式相同。

所得税

根據財務會計準則委員會ASC主題740的要求，所得税按資產負債法進行核算， 所得税(ASC 740)。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。當遞延所得税資產不太可能變現時，需要減少此類遞延所得税資產的賬面價值。

FASB ASC 副主題 740-10 考慮所得税的不確定性（ASC 740-10）定義了個人納税狀況必須滿足的標準，才能在根據美國公認會計原則編制的財務報表中確認税收狀況的任何部分。只有當税務機關完全根據相應税收狀況的技術優點進行審查後，公司才有可能承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類税收狀況的税收優惠應根據在最終與税務機關結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量。根據ASC 740-10的披露要求，公司關於損益表中與所得税義務相關的利息和罰款分類的政策是將此類項目列為所得税支出的一部分。

在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司記錄了非實質性的所得税準備金。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司沒有記錄所得税準備金，因為公司在此期間產生了虧損。公司根據所有可用證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延所得税資產的可變現性。遞延所得税資產的變現取決於公司在税收屬性到期之前的時期內產生足夠的未來應納税所得額以充分利用這些資產的能力。該公司權衡了正面和負面證據，並確定自2024年3月31日起，其遞延所得税資產仍需要全額估值補貼。如果公司確定能夠在可預見的將來變現其剩餘的遞延所得税資產，則對剩餘遞延所得税資產的調整將導致在做出此類決定期間的收入大幅增加。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損以及除與股東的交易和經濟事件之外的交易和經濟事件引起的股東權益的其他變化。在本報告所述期間，股東權益的變動包括外幣折算以及由於工具特定信用風險變化而導致的可轉換票據公允價值的變化。工具特定信用風險的變化是根據從可轉換債務發行之日到估值日的風險收益率的變化計算得出的。調整了發行之日的特定工具信用風險，使可轉換債券的公允價值等於發行之日的發行價格。對風險收益率進行了調整，以反映發行日和估值日之間信用利差的變化。

每股普通股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損是通過淨虧損除以每個時期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨虧損包括可能行使或轉換證券（例如期權和可轉換債務）產生的影響（如果有），這將導致增量普通股的發行。

9

 

可轉換證券的稀釋效應使用if轉換法計算。根據如果轉換法，適用於可轉換債務的利息費用以及包括根據該期間的收益（虧損）確定的任何支出或費用的非全權調整將計回淨收益。假設可轉換債務已在期初轉換（如果晚於發行時）。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，根據如果轉換後的方法，增加非全權調整和納入可能轉換的股票將具有反稀釋作用。

新興成長型公司

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”），該公司是一家新興成長型公司。根據JOBS法案，公司可以延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。公司已選擇利用該豁免，因此，儘管公司是一家新興成長型公司，但它將不受新的或修訂的會計準則的約束，同時也適用於其他未選擇利用該豁免的上市新興成長型公司。

最近發佈的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具——信貸損失：金融工具信用損失的衡量，這要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量和確認在報告日持有的金融資產的預期信貸損失。這與先前的指導方針不同，因為這將要求立即確認許多金融資產在剩餘壽命中預計發生的估計信貸損失。公司在自2023年7月1日開始的財年中實施了亞利桑那州立大學2016-13財年，並評估了亞利桑那州立大學2016-13年度的影響，但沒有對合並財務報表產生重大影響。

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務-帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值-實體自有權益合約（副主題 815-40），可轉換工具會計和實體自有權益合約 (“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06取消了ASC 470-20中要求發行人單獨考慮嵌入式轉換功能的三種模式中的兩種，並取消了ASC 815-40-25中對實體自有股權合約的部分權益分類要求。該指南還要求各實體在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法，並通常要求他們包括可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響。它對2023年12月15日之後開始的年度期間及其中的過渡期有效。該公司評估了亞利桑那州立大學2020-06的影響，預計不會對合並財務報表產生重大影響。

4。收入

測試服務收入

每項單獨測試都是一項績效義務，在測試過程完成後（報告結果時）的某個時間點得到滿足，也就是控制權移交給客户並確認收入的時候。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司承認大小為 $0.5百萬和美元1.7分別為百萬的測試服務收入。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司確認了 $0.7百萬和美元2.7分別為百萬的測試服務收入。銷售税和其他類似税收不包括在收入中。

製藥服務收入

製藥服務收入來自向客户提供分析服務。與客户簽訂的合同通常包括初始預付款和實現績效里程碑後的額外付款。公司使用當前的付款權原則和客户接受程度作為指標，來確定向客户移交控制權的情況，這種轉移可能在某個時間點或一段時間內發生，具體取決於個別合同條款。銷售税和其他類似税收不包括在收入中。

在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.04數百萬美元的藥品服務收入，在某個時間點履行了履約義務。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，該公司承認 零和 $0.2密爾在某個時間點履行履約義務的藥品服務收入中分別佔大部分。

10

 

5。公允價值計量和公允價值期權

在合併資產負債表中經常性以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值的定義是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的交易價格或為在本市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：

•
第 1 級報價（在活躍市場中未對相同資產或負債進行調整）
•
第 2 級 — 活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入
•
第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設

這種層次結構要求在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。 以下公允價值層次結構表定期顯示有關以公允價值計量的公司資產的信息：

 

 

 

公允價值計量為

 

 

 

報告日期使用

 

（以千計）

 

（第 1 級）

 

 

（第 2 級）

 

 

（第 3 級）

 

2024年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票證券

 

$

1,060

 

 

$

—

 

 

$

—

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

9,341

 

2023年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票證券

 

$

1,460

 

 

$

—

 

 

$

—

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

11,948

 

 

根據ASC 321的規定，公司按公允價值核算其對VericidX證券的所有權，投資-股票證券，由於VericiDX普通股的公允價值，公允價值的變化記錄在收益中，可通過倫敦證券交易所輕鬆確定。2024 年 3 月，該公司出售了 750,000VericidX的普通股，淨收益為美元0.1百萬美元和已實現虧損美元0.1百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，公司擁有 9,081,681VericiDX 的股票。根據VericidX的收盤股價，對VericidX的投資的公允價值為美元1.1百萬和美元1.5百萬在 分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

正如附註8中進一步描述的那樣，公司於2022年4月向投資者發行了可轉換期票（“票據”）。根據ASC 815的規定，公允價值期權， 衍生品和套期保值， 當選並適用於這些合併財務報表的編制。票據的公允價值是通過基於情景的分析確定的，該分析考慮到票據持有人可獲得的每種可能結果，根據預期未來投資回報的概率加權現值估算公允價值。

公司在每個報告日將票據的賬面價值調整為其估計的公允價值，將符合條件的公允價值的增加或減少記作運營報表中可轉換本票公允價值的變化和綜合虧損。因特定工具信用風險變化而產生的公允價值變化將在其他綜合收益中單獨列報。

下表顯示了該票據的公允價值變動 截至 2024 年 3 月 31 日的九個月：

 

（以千計）

 

 

 

截至 2023 年 7 月 1 日的餘額

 

$

11,948

 

因支付本金和利息而發生的變化

 

 

(4,911

)

公允價值調整

 

 

2,517

 

信用風險的變化

 

 

(230

)

外匯影響

 

 

17

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

9,341

 

 

11

 

非金融資產和負債

公司的非金融資產主要包括不動產、設備和權益法投資，無需定期按公允價值計量，而是在合併資產負債表中按賬面價值列報。但是，定期或每當事件或情況變化表明這些資產可能無法完全收回時，都會對非金融資產的相應賬面價值進行減值評估，如果最終被視為減值，則根據外部市場參與者的假設進行調整並減記為其公允價值。

6。財產和設備、淨資產和無形資產

財產和設備包括：

（以千計）

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年6月30日

 

實驗室設備

 

 

 

$

388

 

 

$

1,142

 

辦公設備

 

 

 

 

127

 

 

 

124

 

辦公傢俱

 

 

 

 

—

 

 

 

35

 

租賃權改進

 

 

 

 

—

 

 

 

576

 

總計

 

 

 

 

515

 

 

 

1,877

 

減去累計折舊

 

 

 

 

(285

)

 

 

(850

)

 

 

 

$

230

 

 

$

1,027

 

 

折舊費用為 $0.02百萬和美元0.2截至2024年3月31日的三個月和九個月內為百萬美元，分別地。折舊費用為 $0.1百萬和美元0.3百萬換成了 分別截至2023年3月31日的三個月和九個月。

軟件包括：

 

（以千計）

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年6月30日

 

軟件（包含在其他資產中）

 

 

 

$

1,525

 

 

$

1,526

 

減去累計攤銷

 

 

 

 

(612

)

 

 

(476

)

 

 

 

$

913

 

 

$

1,050

 

截至 2024年3月31日，未來五年及以後的預期攤銷費用如下：

（以千計）

 

 

 

2024

 

$

46

 

2025

 

 

183

 

2026

 

 

140

 

2027

 

 

125

 

2028

 

 

125

 

此後

 

 

294

 

 

$

913

 

 

7。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括（以千計）：

 

 

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年6月30日

 

諮詢和專業費用

 

 

 

$

940

 

 

$

442

 

研究和開發

 

 

 

 

1,286

 

 

 

1,657

 

工資和相關福利

 

 

 

 

1,052

 

 

 

3,866

 

許可和特許權使用費費用

 

 

 

 

761

 

 

 

669

 

其他

 

 

 

 

234

 

 

 

10

 

 

 

 

$

4,273

 

 

$

6,644

 

 

12

 

8。可轉換票據

2022年4月，公司發行了本金為美元的攤銷優先可轉換債券21.2向愛爾蘭海茨資本有限責任公司（“可轉換債券投資者”）分期償還2027年4月到期的百萬美元優先可轉換債券（“債券”）。債券發行於 85票面價值百分比，淨收益總額為美元18.0百萬和按年利率累計利息 5.5％，每季度拖欠支付，以現金或按ADS結算價估值的美國存托股票（“ADS”），由公司選擇y. 從2022年7月開始，本金和利息將按季度等額分期支付。債券包含各種轉換和贖回功能。債券的初始轉換價格為美元8.70已設定為 20參考廣告的溢價百分比 價格。轉換價格可能會重置為 12, 24和 36 個月，視股價表現而定，債券的轉換價格下限為美元7.25. 由於2023年2月的私募配售，根據債券協議的條件，轉換價格調整為美元8.2508（以前是 $8.70) 並將底價調整為美元6.8757（以前是 $7.25）。此外，根據協議條件，自2023年4月7日起，轉換價格從美元進行了調整8.2508到 $7.7924. 在兩次攤還日之間，可轉換債券投資者保留提前支付未來攤銷款項的權利，前提是（a）在前12個月內不得預付攤款，（b）在任何12個月期限內不得超過2筆攤銷預付款，（c）在任何3個月期限內不得超過1筆攤銷預付款。2024年3月28日，公司與可轉換債券投資者簽訂了第二份修正和重述協議，該協議修改了公司2022年3月31日的現有債券協議的條款。《債券協議修正案》對現有債券協議進行了修訂，除其他外：

•
實施實益所有權限制，規定每位債券持有人及其關聯公司在任何時候都不得擁有或獲得超過該數額的受益所有權 9.99公司已發行和流通普通股的百分比；
•
通過取消每天可出售的ADS數量的上限來調整債券持有人的最大交易量，並縮短適用於債券持有人的某些非交易期的長度；
•
將某些市場價格觀察期縮短至5天零3天（而不是10天零5天）；
•
向持有人發放的金額超過 50根據該協議發行的債券本金和當時未償還的債券本金的百分比（“多數債券持有人”），除了已經允許的延期付款外，還有權推遲原定於2024年4月7日支付的攤銷付款（“2024年4月攤銷付款金額”），以及在已經允許的加速償還之外加快2024年4月攤銷付款金額的權利；以及
•
除了加快下一次定期攤銷付款的現有權利外，還為多數債券持有人提供加快未來任何其他預定攤還款的能力，但須遵守某些限制。

該公司進行了分析並確定財務影響並不重要，因為經修訂和重述的協議與先前的協議沒有實質性區別。

還允許可轉換債券投資者將最多兩次攤銷付款推遲到隨後的攤還日期。公司保留以現金償還任何延期攤銷的選擇權 100名義金額的百分比。2023 年 7 月，公司支付了現金攤銷款 $1.4百萬，其中包含 $1.1百萬本金和美元0.3百萬利息。同樣在2023年7月，可轉換債券投資者行使了預付攤還款的權利，公司加快了攤銷速度還款 $1.06百萬美元，通過發行 526,211ADS。 2023 年 10 月，公司支付了 $ 的攤銷款1.3百萬，其中包含 $1.1百萬本金和美元0.2百萬利息，通過發行 2,335,388普通股的形式為 150,000普通股和 1,092,694ADS。2023 年 12 月，公司支付了美元的攤銷款1.3百萬，其中包含 $1.1百萬本金和美元0.2百萬利息，通過發行 2,500,000普通股和現金支付 $0.6百萬。截至 2024年3月31日， $13.8百萬本金未償還。

13

 

發行時，公司選擇根據ASC 815按公允價值對債券進行記賬， 衍生品和套期保值，在債券結算之前，通過經營報表確認公允價值的合格變化。在債券結算之前，與特定工具信用風險相關的公允價值變動通過綜合虧損進行確認。債券的公允價值是通過基於情景的分析確定的，該分析考慮到票據持有人可獲得的每種可能結果，根據預期未來投資回報的概率加權現值估算公允價值。公允價值分析中使用的重要假設包括波動率、無風險利率、股息收益率和風險收益率。債券的公允價值被確定為美元16.9發行量為百萬美元，這是債券的本金。發行時，總債務發行成本為美元1.4在截至2022年6月30日的年度中，在合併運營報表中，100萬美元作為一般和管理費用的一部分立即記為支出。截至 2024 年 3 月 31 日，債券的公允價值確定為 $9.3百萬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司確認了一美元0.2公允價值減少了百萬美元0.6與特定工具信用風險相關的票據的公允價值增加了百萬美元分別是綜合虧損和與非工具特定信用風險相關的公允價值的增加（美元）1.2百萬和美元1.2百萬美元分別是合併運營報表中非工具特定信用風險公允價值的增加。期間 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的九個月， 該公司確認減少了美元0.2百萬和美元0.1與特定工具信用風險相關的票據的公允價值為百萬美元分別是綜合虧損和與非工具特定信用風險相關的公允價值的增加（美元）2.5百萬和美元1.9百萬美元分別作為合併運營報表中的虧損。

9。租賃

該公司租賃某些辦公空間和實驗室空間。在安排開始時，公司會根據現有的獨特事實和情況來確定該安排是還是包含租約。公司不承認確定期限為的租賃的使用權資產或租賃負債 12幾個月或更短。該公司的許多租約都包含可變的非租賃組成部分，例如維護、税收、保險以及其佔用空間的類似成本。

與淨租賃有關的可變執行成本不包括在租賃負債的計算中。可變執行成本包括與公用事業、維修、維護、保險、公共區域費用以及租賃資產在經濟週期內繳納的税款有關的成本。

在通過ASC 842後，公司選擇了一攬子實用權宜之計和事後看來的實際權宜之計，但沒有選擇地役權實際權宜之計，後者不適用於公司，因為公司沒有任何地面租約。根據一攬子實用權宜之計，公司沒有重新評估其現有或到期的任何合同或先前簽訂的任何不包含租約的其他協議，以獲得以下實用權宜指南：（1）該安排是否包含租賃，（2）租賃分類，（3）先前資本化的成本是否仍然符合初始直接成本的資格。

該公司在猶他州鹽湖城租用了實驗室空間， 五年租約，其期限從2019年11月開始。該公司根據以以下結尾的租賃條款衡量了其使用權資產和租賃負債 2024 年 10 月。公司進行了可收回性評估並確定了全部金額0.1在截至2024年3月31日的三個月和九個月的運營報表中，將減值百萬項使用權資產，並在財產、設備和其他長期資產的減值損失中記錄虧損。

該公司最初在紐約州紐約市租賃了實驗室空間 三個月租約，其期限從2019年2月開始。該公司已將該租約歸類為短期租約，因為公司得出結論，該租約的不可取消條款在開始時不到一年，而且公司的續訂或修訂均未針對超過一年的額外不可取消條款。

該公司在佛羅裏達州聖彼得堡租用了實驗室空間，起步價不到一年 一年任期，其任期從2022年1月開始。該公司已將該租約歸類為短期租約，因為公司得出結論，該租約的不可取消條款在開始時不到一年，而且公司的續訂或修訂均未針對超過一年的額外不可取消條款。佛羅裏達州聖彼得堡的租約在截至的季度中到期 2024年3月31日.

該公司在紐約州紐約市租賃了辦公空間，最初的逐月期限從2018年6月開始。該租約沒有終止或正式續訂的選項，但是，如果仍需要辦公空間並且在租期結束時仍可用，公司可以續訂辦公空間。該公司已將該租約歸類為短期租約，因為公司得出結論，該租約的不可取消條款在開始時不到一年，而且公司的續訂或修訂均未針對超過一年的額外不可取消條款。

在採用ASC 842期間，公司在確認其使用權資產和相應的租賃負債時確定並評估了以下重要假設：

14

 

由於該公司的租約沒有提供隱含費率，得出的結論是 10.0% IBR是2022年平均商業房地產貸款的大致中點，是用於猶他州租約的適當折扣率，該租約是唯一現有的租約截至通過之日。

下表顯示了租賃資產負債表的租賃分類 截至 2024 年 3 月 31 日的九個月：

（以千計）

2024年3月31日

 

2023年6月30日

 

資產

 

 

 

 

扣除累計攤銷後的經營租賃使用權資產

$

—

 

$

159

 

負債

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

經營租賃負債，當前

$

78

 

$

130

 

非當前

 

 

 

 

經營租賃負債，非流動

$

—

 

$

41

 

租賃負債總額

$

78

 

$

171

 

下表顯示了的租賃成本 截至 2024 年 3 月 31 日的九個月（以千計）：

租賃成本（以千計）

運營報表分類

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

運營租賃成本

運營費用：研究和開發

$

75

 

$

97

 

短期租賃成本

運營費用：研究和開發

 

59

 

 

32

 

短期租賃成本

業務費用：一般和行政費用

 

84

 

 

106

 

短期租賃成本

銷售商品的成本

 

263

 

 

283

 

使用權資產

運營費用：減值損失

 

92

 

 

—

 

租賃費用總額

 

$

573

 

$

518

 

 

其他信息

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

為租賃負債計量中包含的金額支付的現金（以千計）

$

75

 

$

97

 

剩餘租賃期限-經營租約（以年為單位）

 

0.6

 

 

1.6

 

折扣率-經營租賃

 

10

%

 

10

%

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月的租賃成本（以千計）：

租賃成本（以千計）

運營報表分類

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

運營租賃成本

運營費用：研究和開發

$

11

 

$

32

 

短期租賃成本

運營費用：研究和開發

 

11

 

 

8

 

短期租賃成本

業務費用：一般和行政費用

 

33

 

 

33

 

短期租賃成本

銷售商品的成本

 

90

 

 

101

 

使用權資產

運營費用：減值損失

 

92

 

 

—

 

租賃費用總額

 

$

237

 

$

174

 

 

其他信息

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

為租賃負債計量中包含的金額支付的現金（以千計）

$

11

 

$

32

 

剩餘租賃期限-經營租約（以年為單位）

 

0.6

 

 

1.6

 

折扣率-經營租賃

 

10

%

 

10

%

截至日期，期限超過一年的不可取消租約的未來最低還款額 2024 年 3 月 31 日的支付方式如下：

（以千計）

 

 

 

2024

 

$

81

 

2025

 

 

—

 

2026

 

 

—

 

最低租賃付款總額

 

$

81

 

減去代表利息的金額

 

 

(3

)

租賃負債的現值

 

$

78

 

 

15

 

10。承諾和突發事件

租賃

附註9 “租賃” 中披露了截至2024年3月31日的經營租賃付款以及有關公司租賃安排的信息。

就業協議

如協議所述，公司已與某些主要高管簽訂了僱傭協議，規定在某些情況下提供薪酬和遣散費。

退休計劃

公司維持401（k）固定繳款退休計劃，涵蓋所有美國員工。員工服務三個月後符合資格。根據401（k）計劃，參與的員工可以每年繳納不超過美國國税局設定的限額的繳款。該公司制定了安全港計劃，並向以下員工賬户繳款 5薪酬百分比（由計劃定義）。公司支付了 $0.1百萬和美元0.4截至2024年3月31日的三個月和九個月的捐款額為百萬美元，分別和 $0.1百萬和美元0.3在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

法律訴訟

公司不是任何訴訟的當事方，也沒有為任何訴訟負債設立應急準備金。在每個報告日，公司都會根據有關突發事件會計的權威指南的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計。

11。許可和服務協議

西奈山許可和贊助研究協議

2018年5月30日，公司與西奈山簽訂了獨家許可協議（“ISMMS許可協議”），並於2019年3月7日與西奈山簽訂了贊助研究協議（“ISMMS SRA”）。根據ISMMS許可協議的條款，ISMMS授予公司（i）獨家的、可再許可的許可，允許其使用某些專利權，這些專利權涵蓋了有關使用生物標誌物指導的人工智能技術檢測腎功能衰退的特定發明（“ISMMS技術”），（ii）根據未註冊的許可版權和許可專有知識獲得的非獨佔許可，以及（iii）獲得2018年5月30日之後構思的許可技術的獨家選擇權。公司有義務向西奈山支付 $1.5百萬和美元7.5在實現KidneyIntelX的全球淨銷售額為美元后，將獲得百萬美元的商業里程碑付款50.0百萬和美元300.0分別為百萬。該公司還有義務向西奈山支付 4% 至 5KidneyIntelX淨銷售額的百分比特許權使用費，視慣例削減而定。特許權使用費從該產品的首次商業銷售開始，直到 (1) 涵蓋該產品的許可專利的最後一次有效索賠到期，或 (2) 逐國支付特許權使用費， 12自此類產品在該國首次商業銷售之日起數年。此外，公司有義務在兩者之間向西奈山付款 15% 和 25從分許可證持有者處收到的任何對價的百分比。

作為ISMMS SRA的一部分，該公司已同意資助多個研究項目，以進一步開發ISMMS技術。公司產生的費用為 $0.6百萬和美元2.4在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，與ISMMS SRA相關的百萬美元，分別和 $0.8百萬和美元1.6在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，根據ISMMS SRA分別撥款100萬英鎊。

西奈山臨牀試驗協議

2021年7月，公司與ISMMS簽訂了臨牀試驗協議（“CTA”）。根據CTA，ISMMS將進行一項贊助的臨牀試驗，名為 “KidneyIntelX對2型糖尿病和現有慢性腎臟病患者的前瞻性決策影響試驗”。臨牀試驗將在ISMMS進行，Renalytix同意根據商定的預算向ISMMS付款。該臨牀試驗預計將持續長達四年，估計總預算為 $3.2百萬。截至 2024年3月31日，根據CTA應付給ISMMS的款項總額為美元0.9百萬。該公司發行了 $0.1由於實際支出低於最初的預算，應計費用為百萬美元0.6在此期間花費了百萬美元 分別為截至2024年3月31日的三個月和九個月。截至 2023 年 3 月 31 日，根據CTA應付給ISMMS的款項總額為美元0.3百萬，以及 $0.2百萬和美元0.3在此期間花費了百萬美元 分別截至2023年3月31日的三個月和九個月。

16

 

喬斯林糖尿病中心協議

2018年10月，公司購買了與喬斯林糖尿病中心有限公司（“喬斯林”）的全球獨家許可協議（“喬斯林協議”），該協議先前於2017年7月與關聯方EKF Diagnostics Holding Plc（“EKF”）簽訂。許可協議賦予公司開發和商業化許可產品的權利，該產品涵蓋使用某些生物標誌物診斷和預測腎臟疾病的新方法（“Joslin Diabetes Technology”）。

根據喬斯林協議的條款, 公司有義務向喬斯林支付總的商業里程碑款項 $0.3百萬和美元1.0百萬美元，以實現全球許可產品和工藝的淨銷售額為美元2.0百萬和美元10.0分別為百萬。公司還有義務向喬斯林支付 5任何許可產品或許可工藝淨銷售額的特許權使用費百分比， 但須按慣例進行削減。此外，公司有義務向喬斯林付款 25從分許可中獲得的所有對價的百分比e. 公司累積了美元0.3百萬美元與實現第一個銷售里程碑有關，應計美元0.4截至目前，應向喬斯林支付的數百萬特許權使用費 2024年3月31日，在合併運營報表中記作收入成本。公司應計美元0.3百萬美元與實現第一個銷售里程碑有關，應計美元0.3在截至的三個月中，應向喬斯林支付數百萬美元的特許權使用費 2023年3月31日。

喬斯林協議最初的到期時間是 2025年7月31日並且受自動約束 五年延期，除非任何一方通知另一方它打算至少不延長協議 180初始到期前幾天。任何一方均可在另一方未治癒的重大違約行為、另一方破產的情況下提前終止約斯林協議，或者另一方無法在規定的期限內履行協議規定的義務。此外，如果公司停止開發或商業化許可產品或工藝，如果公司未能維持某些必需的保險單，以及公司未能支付與許可專利相關的專利費用，喬斯林可以終止協議。

威克森林/中庭健康

2021年5月，公司與Atrium Health、維克森林浸信會健康和維克森林醫學院建立了合作伙伴關係，以實施先進的臨牀護理模式，以改善腎臟健康，減少腎臟疾病進展和腎衰竭。通過這些合作伙伴關係，將使卡羅來納州和佐治亞州37家醫院和1,350多個醫療機構的初級保健醫生、內分泌學家、腎臟科醫生和護理團隊能夠使用KidneyIntelX。此外，該公司與維克森林大學健康科學公司簽訂了一項為期五年的臨牀試驗協議，以評估KidneyIntelX對2型糖尿病（T2D）和糖尿病（慢性）腎臟疾病（第1-3階段）患者管理的臨牀影響。臨牀試驗的總估計費用為 $6.9一百萬n. 迄今為止，公司已經發生了 $4.4百萬在臨牀試驗費用中，這些費用記錄在合併運營報表的研發項目中。作為臨牀試驗的一部分，該公司已在150多家獨立提供商的Atrium Wake Forest系統中生成了超過2,250份可報告的患者結果。截至2024年3月31日， 公司應計美元1.2與臨牀試驗協議相關的百萬美元，支出美元0.04百萬杜裏截至2024年3月31日的三個月。截至2023年3月31日，公司應計收入 $0.6與臨牀試驗協議相關的百萬美元，支出美元0.6在結束的三個月內有百萬 2023年3月31日.

12。股東權益

普通股

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 128,042,743在全面攤薄的基礎上授權的普通股。每股股票使持有人有權對提交給公司股東表決的所有事項進行一票表決。普通股東有權獲得董事會可能宣佈的股息。從成立到 2024 年 3 月 31 日, 不現金分紅已申報或支付。

私募配售

2024年3月12日，公司與Stifel Nicolaus Europe Limited（“賬簿管理人” 或 “Stifel”）簽訂了配售協議（“配售協議”），根據該協議，公司同意在未註冊發行（“私募配售”）中向某些投資者（“配售股份”）分配和發行新的普通股（“配售股份”），總額不超過 46,801,872普通股。2024 年 3 月 12 日，公司宣佈成功配售 46,801,872英國和美國機構投資者持有的普通股，價格為英鎊0.20每股普通股便士，總收益約為美元12為公司籌集百萬美元。

私募股權由兩部分組成。公司同意在第一批私募中進行分配和發行 19,986,031以英鎊的配售價配售股票0.20每股配售股份（“第一批”）。第一批資金於2024年3月14日結束，總收益約為美元5為公司籌集百萬美元。

17

 

此外，公司同意在第二批私募中進行分配和發行 26,815,841以英鎊的配售價配售股票0.20每股配售股份（“第二批”）。第二批私募配售的完成以獲得股東批准（定義見下文）（“第二次收盤觸發器”）為條件。

根據配售協議，公司同意舉行股東大會（“股東大會”），尋求批准，授權公司董事分配和發行將在第二批私募中發行和出售的配售股份，取消與此類權限相關的法定優先購買權，並根據納斯達克規則尋求批准（統稱為 “股東批准”）。股東大會於2024年4月22日舉行，在此期間，公司獲得了必要的股東批准。第二批於 2024 年 4 月 24 日結束。有關私募的更多信息，請參閲腳註14和16。

13。基於股份的薪酬

股權激勵計劃

2018年11月，公司制定了Renalytix AI plc股票期權計劃（“2018年股票期權計劃”）以及美國子計劃和非員工子計劃。2020 年 7 月，公司董事會通過了 2020 年股權激勵計劃（“EIP”），該計劃取代了 2018 年的股票期權計劃，公司股東也批准了該計劃。股權激勵計劃規定公司向公司的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票獎勵和其他基於股份的獎勵。截至 2024 年 3 月 31 日，有 16,674,989EIP下可供未來發行的股票。

EIP 由董事會管理。行使價格、歸屬和其他限制由其自行決定，但授予的所有期權的行使價等於授予之日標的普通股的公允價值，並且股票期權的期限不得超過 十年從撥款之日起。

關於截至目前尚未兑現的期權 2024 年 3 月 31 日：

•
5,968,095期權在授予之日起的十二個季度內均等歸屬；
•
778,211期權背心 25撥款日一週年紀念日的百分比及剩餘部分 75在撥款日一週年之後的十二個季度內同等百分比；
•
490,000三分之一的期權在授予日一週年之際歸屬，其餘三分之二在授予日一週年之後的四分之八上平分；
•
295,000期權背心 25在歸屬開始之日後的第一季度末為％，其後剩餘股份每季度歸屬；
•
287,750期權背心 25撥款日一週年紀念日的百分比， 50撥款日兩週年紀念日的百分比，以及 25三週年紀念日的百分比；
•
285,000期權在歸屬開始之日起12個月後歸屬；
•
12,500期權在授予之日後的兩年內每季度歸屬；以及
•
10,000期權在歸屬開始之日歸屬。

如果期權在授予十週年前一天之後仍未行使，則期權到期。解僱時，任何未行使的期權要麼立即喪失，要麼在延遲到期後被沒收，具體視解僱情況而定。行使獎勵後，公司將發行新的普通股。

公司在合併運營報表中按以下支出類別記錄了基於股份的薪酬支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月（以千計）：

 

 

在截至3月31日的三個月中，

 

 

在截至3月31日的九個月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和開發

 

$

72

 

 

$

56

 

 

$

249

 

 

$

236

 

一般和行政

 

$

311

 

 

$

709

 

 

$

1,037

 

 

$

2,108

 

收入成本

 

$

2

 

 

$

5

 

 

$

8

 

 

$

7

 

 

$

385

 

 

$

770

 

 

$

1,294

 

 

$

2,351

 

 

18

 

 

期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型考慮了行使價、授予日標的普通股的價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率等投入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每份期權授予的公允價值是使用下文討論的方法和假設確定的。

•
員工期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的，如美國證券交易委員會第107號員工會計公告所規定，由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期壽命等於期權歸屬期限和期權原始合同期限的算術平均值。
•
預期的波動率基於同行公司上市普通股的歷史波動率。
•
無風險利率基於授予時有效的美國國債的應付利率，期限與假設的預期期限相稱。
•
預期的股息收益率為零，因為該公司歷來沒有支付過股息，預計在可預見的將來也不會支付普通股的股息。

對於 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月，所有期權授予的公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估算的，使用以下加權平均假設：

 

 

在截至3月31日的九個月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

預期期限（以年為單位）

 

 

6.3

 

 

 

6.1

 

預期波動率

 

 

74.9

%

 

 

66.9

%

無風險利率

 

 

4.3

%

 

 

3.2

%

股息收益率

 

 

—

%

 

 

—

%

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元0.76和 $1.16分別為每股。

下表彙總了授予員工和非僱員的股票期權 截至 2024 年 3 月 31 日的九個月：

 

 

的數量
以下的股份
期權計劃

 

 

加權-
平均的
行使價格
每個選項

 

 

加權-
平均的
剩餘
合同的
壽命（以年為單位）

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

 

 

4,968,576

 

 

$

4.50

 

 

 

6.7

 

已授予

 

 

3,565,546

 

 

$

1.05

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

$

-

 

 

 

 

被沒收

 

 

(406,003

)

 

$

5.39

 

 

 

 

已過期

 

 

(1,563

)

 

$

6.63

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日未繳清

 

 

8,126,556

 

 

$

2.93

 

 

 

7.4

 

可於 2024 年 3 月 31 日行使

 

 

4,745,811

 

 

$

4.09

 

 

 

6.0

 

已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬

 

 

8,126,556

 

 

$

2.93

 

 

 

7.4

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $2.57與未歸屬期權相關的百萬美元未確認的薪酬成本，這些成本將在加權平均期限內被確認為支出 1.96年份。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日各日已發行期權和可行使期權的總內在價值是 $0.

員工股票購買計劃

公司的2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2020年8月17日生效。ESPP 授權最多發行 850,000公司的普通股。根據ESPP授予的權利可能發行的公司普通股數量應在每年1月1日自動增加，從2021年1月1日開始，一直持續到 十年，金額等於兩者中較小者 一佔公司上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比，以及 2,000,000該年度應增加普通股，但須由董事會或薪酬委員會酌情決定減少該年度的普通股數量。

19

 

根據ESPP，符合條件的員工可以在董事會或薪酬委員會規定的時間通過累計工資扣除來購買公司的普通股。符合條件的員工可以在以下地址購買公司的普通股 85在發行期第一天或購買之日公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。符合條件的員工最多可以繳款 15其合格薪酬的百分比。根據ESPP，參與者不得購買大於 $25,000公司在未償還此類權利的每個日曆年度的普通股的價值。在這段時間裏 截至 2024 年 3 月 31 日的九個月, 75,328股票是根據ESPP購買的。在這段時間裏 截至2023年3月31日的九個月, 298,086股票是根據ESPP購買的。

根據 ASC 718-50 中的指導方針 — 薪酬 — 股票補償，在發行期的第一天或發行期的最後一天（即購買日期）以較低價格的85％購買公司普通股的能力是一種期權，因此，根據本指導方針，ESPP是一項補償計劃。因此，基於股份的薪酬支出是根據期權的授予日公允價值確定的，該公允價值是通過應用Black Scholes期權定價模型估算的，並在預扣期內予以確認。公司確認的基於股份的薪酬支出為美元0.01在截至2024年3月31日的九個月中，有100萬美元與ESPP有關。T該公司做到了 不t 確認與 ESPP 相關的薪酬支出 截至2024年3月31日的三個月。該公司 已確認的基於股份的薪酬支出為美元0.03百萬和美元0.08在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，有100萬英鎊。

限制性股票單位

限制性股票單位的活動 截至2024年3月31日的九個月情況如下：

 

 

的數量
限制性股票單位

 

 

加權-
平均的
授予日期公允價值

 

2023 年 6 月 30 日的非既得餘額

 

 

40,340

 

 

$

1.72

 

已授予

 

 

—

 

 

$

-

 

既得

 

 

(21,290

)

 

$

2.17

 

被沒收

 

 

(9,315

)

 

$

1.69

 

截至 2024 年 3 月 31 日的非既得餘額

 

 

9,735

 

 

$

0.93

 

截至2024年3月31日的三個月中歸屬的限制性股票單位的公允價值總額是 $0.01百萬。限制性股票在滿足基於時間的服務要求後歸屬。

2024 年 3 月 31 日，與非既得限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額約為美元0.01百萬。與被認為可能歸屬的限制性股票單位相關的未確認的薪酬支出預計將在大約的加權平均時間內得到確認 0.48年份。

14。關聯方交易

EKF 診斷控股公司

在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司支出為美元0.01百萬和美元0.02分別有100萬與向Renalytix提供服務的EKF員工有關。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司產生的費用為 $0.03百萬和美元0.08分別有100萬與向Renalytix提供服務的EKF員工有關。

西奈山伊坎醫學院

2018年5月，公司與西奈山伊坎醫學院（“ISMMS”）簽訂了基礎許可協議，用於公司的研究和臨牀研究工作以及預期的商業化（見註釋11）。作為合作的一部分，ISMMS成為公司的股東，隨後對公司於2018年11月在AIM的首次公開募股（“IPO”）、隨後於2019年7月出售普通股以及公司於2020年7月在納斯達克的首次公開募股以及2022年4月和2023年2月的私募配售進行了股權投資。截至 2024 年 3 月 31 日，應付給 ISMMS 的款項總額為 $4.1百萬美元，幷包含在資產負債表上的應計費用和其他流動負債和應付賬款中。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司產生的費用為 $0.8百萬和美元3.2百萬分別與其在ISMMS許可協議下的義務有關。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月中，公司發生了 exp$ 的感官1.0百萬和美元1.4分別包含在簡明合併運營報表中的研發費用中。

20

 

私募配售

2024年3月12日，公司與Stifel簽訂了配售協議，根據該協議，公司同意在私募中向配售者分配和發行配售股份，總額不超過 46,801,872普通股。2024 年 3 月 12 日，公司宣佈成功配售 46,801,872英國和美國機構投資者持有的普通股，價格為英鎊0.20每股普通股，籌集的總收益約為美元12為公司撥款百萬美元（見附註12）。

ISMMS 總共訂閲了 9,360,374英鎊的普通股0.20私募中的普通股。

非執行董事長克里斯托弗·米爾斯及其關聯方共認購了 4,000,000英鎊的普通股0.20私募中的普通股。

15。普通股每股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損是通過淨虧損除以每個時期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨虧損包括證券的潛在行使或轉換所產生的影響（如果有），例如可能導致增量普通股發行的期權。截至2024年3月31日和2023年3月31日的潛在稀釋性已發行證券已被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為它們具有反稀釋作用。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的加權平均股票數是相同的。

以下可能具有稀釋性的證券由於具有反稀釋作用，因此被排除在已發行普通股攤薄後的加權平均股的計算範圍之外：
 

 

 

在截至3月31日的九個月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

購買普通股的股票期權

 

 

8,126,556

 

 

 

4,977,699

 

限制性庫存單位

 

 

19,470

 

 

 

179,960

 

可轉換票據的轉換

 

 

4,625,019

 

 

 

2,071,264

 

 

 

12,771,045

 

 

 

7,228,923

 

 

 

16。後續事件

公司評估了從簡明合併資產負債表之日起至簡明財務報表發佈之日的後續事件，並確定除了下文披露的項目外，沒有其他需要披露的項目。

2024年4月8日，公司宣佈以等於美元的收購價註冊直接發行普通股0.75每則廣告（美元）0.375每股普通股）（“籌款”）。本次籌款是通過買方與公司之間的證券購買協議進行的，該協議包括第一筆資金 2,666,667總收益為美元的普通股1.0百萬股（“初始批次股票”），隨後可選的普通股由買方選擇。2024年4月22日，公司宣佈，買方已對以下方面行使了該期權： 1,333,334普通股（“後續分批股票”）的價格與初始批次股票相同，籌集了美元0.5公司額外獲得百萬美元的總收益。

2024 年 4 月 10 日，公司宣佈償還美元1.1通過發行總額為100萬美元的公司債券 3,636,162普通股的形式為 1,818,081ADS。 3,636,162發行普通股是為了結算股權的轉換 1,818,081ADS。截至2024年5月15日，該債券下的剩餘本金為美元12.7百萬。

2024年4月25日，公司宣佈，第二批配售股份 26,815,841普通股於2024年4月24日收盤（見註釋12）。該公司的已發行股本包括 154,368,191發行第二批配售股份後的普通股 26,815,841普通股。

 

21

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2023年9月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告第一部分第1項、截至2023年6月30日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註中包含的未經審計的合併財務報表及相關附註（“年度報告”）表格 10-K”），以及下面包含的信息管理層對10-K表年度報告和本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素” 中包含的財務狀況和經營業績以及 “風險因素” 的討論和分析，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時提供的其他信息。

概述

Renalytix致力於為世界各地的醫生提供安全、可靠和有效的工具，以確定哪些患者面臨或不存在失去明顯腎功能和陷入腎衰竭的危險，可能需要長期透析或腎臟移植。慢性腎臟病是最大的緊急醫療需求之一，全球約影響8.5億人，是造成不可持續和不斷增加的社會成本負擔的原因。

我們認為，答案的一個重要部分是預防性醫學和儘早識別慢性腎臟病進展者的能力，在這種情況下，新的藥物療法和臨牀策略最有可能阻止不受控制的疾病進展。

在 Renalytix，我們開發了 Kidneyintelx.DKD，這是第一家獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）授權的機構 體外預後測試，使用支持人工智能的算法來幫助評估腎功能逐漸下降的風險。該測試旨在在腎臟疾病進展的早期預測哪些人有腎功能明顯持續下降的風險。諸如kidneyintelx.dkd之類的預後測試不用於診斷任何疾病或監測疾病進展或任何治療產品的效果。相反，預後測試旨在與其他臨牀和診斷結果結合使用，並符合專業實踐標準，包括通過替代方法獲得的信息，並酌情進行臨牀評估。如果按預期使用，可以及早考慮潛在的幹預措施，最好是在造成重大損害之前以及治療最有效的時候。Kidneyintelx.dkd是基於KidneyIntelX技術平臺開發的一系列臨牀測試的一部分，該系列測試使用了紐約西奈山伊坎醫學院和波士頓喬斯林糖尿病中心許可的技術，正在通過美國和國際合作進行開發。

我們正在通過與醫療保健系統和為這些醫療系統的患者提供保險的保險支付方合作，在區域範圍內向患有 DKD 的患者羣體部署 KidneyIntelX。在2020年1月收到全國醫療保險定價為每項可報告的KidneyIntelX檢查950美元之後，我們正在積極尋求醫療保險的承保範圍，並根據MoldX計劃做出決定。2020年3月，我們宣佈我們的醫療保險PTAN申請已獲得區域醫療保險管理承包商Noridian Healthcare Solutions的批准，Noridian Healthcare Solutions是負責監督位於美國西部的設施和提供商，因此，我們現在有資格成為提供商，可以為在美國醫療保險和醫療補助健康保險承保的患者提供的服務開具賬單。此外，2019年10月，紐約由醫生主導的健康保險支付機構首都區醫生健康計劃公司通過了承保範圍確定政策，為某些接受KidneyIntelX檢測的DKD患者提供保險。我們正在與更多的私人保險支付人和醫療保健提供商合作，以擴大KidneyIntelX在全國範圍內的保險覆蓋範圍，我們認為，我們最近推出的CPT法規和全國醫療保險定價將加快這一步伐。

自2018年3月成立以來，我們主要專注於組織和配備公司、籌集資金、開發KidneyIntelX平臺、為KidneyIntelX進行臨牀驗證研究、建立和保護我們的知識產權組合和商業實驗室運營、尋求監管部門的批准以及制定我們的報銷策略。我們主要通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。

宏觀經濟考量

在 2023 財年，在 COVID-19 疫情之後，我們恢復了照常營業，對員工差旅和員工工作地點進行了必要或建議的修改。我們將繼續監視與 COVID-19 相關的情況，並可能在聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工、合作伙伴和股東最大利益的範圍內採取行動改變我們的業務運營。

22

 

美國和國外不利的經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升以及美國和英國的利率以及俄羅斯-烏克蘭和哈馬斯-以色列的武裝衝突和相關事態發展，都導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。要進一步討論宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響，請參閲 “風險因素” 一節。

我們的關鍵協議

西奈山衞生系統

2018年5月，我們與西奈山簽訂了《西奈山協議》，根據該協議，我們獲得了某些專利的全球性、特許權使用費的獨家許可，並根據西奈山的某些專有技術獲得了全球性、含特許權使用權的非獨家許可，用於開發和商業化與應用人工智能診斷腎臟疾病相關的許可產品。根據西奈山協議的條款，我們有義務在許可產品的開發和商業化方面做出商業上合理的努力，包括按照規定的盡職調查里程碑。

在簽署《西奈山協議》後，我們向西奈山支付了1,000萬美元作為預付款。根據西奈山協議的條款，在KidneyIntelX的全球淨銷售額分別達到5000萬美元和3億美元后，我們有義務向西奈山支付150萬美元和750萬美元的商業里程碑款項。我們還有義務向西奈山支付KidneyIntelX淨銷售額的4％至5％的特許權使用費，但須按慣例進行減免。特許權使用費從該產品的首次商業銷售開始，直到 (1) 涵蓋該產品的許可專利的最後一次有效索賠到期，或 (2) 逐國支付，從此類產品首次商業銷售之日起 12 年內，特許權使用費應逐一支付。此外，我們有義務向西奈山支付我們從分許可證持有者那裏收到的任何對價的15％至25％。涵蓋根據西奈山協議獲得許可的KidneyIntelX診斷的兩項臨時專利申請分別於2020年2月和2020年4月提交。如果頒發，這些專利將分別於2041年2月和2041年4月到期。此外，我們同意開展和資助一項KidneyIntelX的臨牀效用研究，總費用估計為1,070萬美元。

《西奈山協議》在協議執行十週年和最後剩餘特許權使用費期限到期的較晚時到期。我們可以在提前 90 天書面通知的情況下隨時終止《西奈山協議》。西奈山可能會因我們未治癒的重大違規行為、我們未能達到某些調查里程碑、我們的破產，或者我們質疑任何許可專利的有效性或可執行性而終止協議。

喬斯林糖尿病中心

2017年7月，EKF與喬斯林簽訂了喬斯林協議。2018年10月，我們購買了EKF在《喬斯林協議》中的所有權利、所有權、利息和福利，以換取發行1,540萬股普通股。

根據喬斯林協議和EKF的相關轉讓，我們獲得了Joslin與Joslin知識產權相關專利申請相關的任何專利和任何相關專有知識的全球性、含特許權使用費的獨家許可，可以製作、製作、使用、要約銷售和銷售Joslin知識產權索賠所涵蓋的許可產品，以及執行、實踐銷售要約和銷售與Joslin知識產權相關的某些許可工藝知識產權。我們有義務在許可產品和許可工藝的開發和商業化方面做出商業上合理的努力，包括根據開發計劃。

根據喬斯林協議的條款，在全球許可產品和工藝淨銷售額分別達到200萬美元和1,000萬美元后，我們有義務向喬斯林支付30萬美元的商業里程碑款項和100萬美元的商業里程碑付款。我們還有義務向喬斯林支付任何許可產品或許可工藝淨銷售額的5％特許權使用費，但須按慣例進行減免。此外，我們有義務向Joslin支付我們從分許可證持有者那裏收到的任何對價的25％。

喬斯林協議最初於2025年7月31日到期，除非任何一方在首次到期前至少180天通知另一方不打算延長協議，否則將自動延長五年。任何一方均可在另一方未治癒的重大違約行為、另一方破產的情況下提前終止約斯林協議，或者另一方無法在規定的期限內履行協議規定的義務。此外，如果我們停止開發或商業化許可產品或工藝，如果我們未能維持某些必需的保險單，以及我們未能支付與許可專利相關的專利費用，Joslin可能會終止協議。

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最近的事態發展

•
KidneyIntelX 作為唯一用於預後風險評估的生物標誌物測試納入了具有里程碑意義的國際臨牀實踐指南 (https://kdigo.org/guidelines/)
•
醫療保險承包商國家政府服務局（NGS）發佈了針對美國食品藥品管理局授權的Kidneyintelx.dkd的醫療保險地方保險決定草案，預計將在短期內最終發佈
•
FDA 授權的 Kidneyintelx.dkd 將於 2024 年 4 月正式推出
•
實施了客户體驗改進，包括簡化醫生訂單申請、增加患者訪問全國抽血網絡的機會、改進營銷和教育材料
•
在截至2024年3月31日的三個月中，新的初級保健銷售隊伍完成了第一季度的運營，獨立初級保健醫生的測試訂單量同比增長了33％
•
任命霍華德·多蘭為總裁，同時進行組織變革，重點加快美國食品藥品管理局授權的Kidneyintelx.dkd測試的銷售和營銷
•
正式的戰略出售程序已啟動，目前正在討論多個潛在收購方
•
完成的普通股股權融資，總收益為1,350萬美元（包括期後活動）
•
持續減少運營費用，員工人數同比減少50％，總運營成本降低約40％
•
在制定了FDA和臨牀指南後，潛在的前美國合作伙伴啟動了改善非稀釋性公司現金狀況和擴大增量銷售機會的程序
•
美國政府將美國食品藥品管理局批准的Kidneyintelx.DKD添加到為期10年的全政府收購合同（GWAC）中，每份應報告的結果的價格為950美元。該合同涵蓋任何政府醫療機構提供的測試
•
本季度共進行了806次測試，其中82％是計費的

納斯達克通知

2023年12月22日，我們收到了納斯達克股票市場（Nasdaq）的兩份書面通知，通知我們（i）由於我們的ADS的收盤價連續至少30個工作日低於每份ADS的1.00美元，因此我們沒有達到《納斯達克上市規則》5450（a）（1）（“最低出價要求”）中每份ADS最低出價1.00美元的要求；（ii）我們沒有遵守要求將上市證券（“MVLS”）的最低市值維持在5000萬美元，才能繼續在納斯達克全球市場上市，如中所述《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (A)（“MVLS要求”）。

這些通知對我們的ADS繼續在納斯達克全球市場上市或交易沒有直接影響，後者將繼續在納斯達克全球市場上市和交易，前提是我們遵守其他持續上市要求。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）和納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年6月19日（“合規期”），以重新遵守最低投標價格要求和MVLS要求。為了重新遵守最低出價要求，在合規期結束前至少連續十個工作日內，ADS的收盤出價必須至少為每個廣告1.00美元。為了恢復對MVLS要求的遵守，我們的MVLS必須在合規期結束前至少連續十個工作日收於5000萬美元或以上。

如果我們在合規期結束時仍未恢復對最低出價要求的遵守，則我們可能有資格再延長180個日曆日以恢復合規，在此期間我們可以向納斯達克資本市場轉讓，前提是我們滿足繼續上市的適用市值要求以及根據我們最新的公開文件和市場信息在首次上市時的所有其他適用要求（出價要求除外），並將我們的意圖通知納斯達克為了治癒最低出價不足。如果我們符合適用的要求，納斯達克可能會通知我們，我們已獲準再延長180個日曆日來重新遵守最低出價要求。但是，如果納斯達克認為我們將無法彌補最低出價缺陷，或者如果我們沒有資格在納斯達克資本市場上市，納斯達克可能會發出通知，告知我們的ADS將被退市。在這種情況下，納斯達克的規則將允許我們就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

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如果我們在合規期結束時仍未恢復對MVLS要求的遵守，納斯達克將通知我們我們的證券將退市，屆時我們可以就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。我們也可以選擇將我們的ADS的上市轉讓給納斯達克資本市場。為了進行轉賬，我們必須提交在線轉賬申請，支付5,000美元的申請費，並滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。

我們打算積極監控我們的MVLS和ADS的收盤出價，並可能在適當的情況下實施可用的選項，以恢復對MVLS要求和最低出價要求的遵守。無法保證我們能夠重新遵守MVLS要求或最低出價要求，也無法保證我們能夠保持對任何其他上市要求的遵守。

運營結果的組成部分

收入

在截至2024年3月31日的九個月中，我們繼續通過與醫療保健系統和為這些醫療系統的患者提供保險的保險支付方合作，在區域基礎上向DKD患者羣體部署KidneyIntelX。如果這些戰略合作伙伴未能履行其關鍵合同義務或未能購買KidneyIntelX測試，則可能會對我們和我們實現商業目標的能力產生不利影響，可能包括實現銷量從而實現盈利。

收入成本

在截至2024年3月31日的九個月中，收入成本由直接歸因於KidneyIntelX測試和提供的服務的成本組成，包括與創收活動直接相關的勞動力、實驗室消耗品和樣本採集成本。

研究和開發費用

研發成本主要包括與開發KidneyIntelX相關的成本。我們目前正在繼續對KidneyIntelX進行臨牀應用和其他研究，以確定不同慢性腎病人羣的臨牀價值和表現。我們將研發費用按實際支出支出。由於我們的資源和資金有限，無法為我們的運營提供資金，因此我們必須決定採用哪種診斷產品以及為每種產品分配多少資源。因此，我們主要專注於KidneyIntelX的開發和研究，以進一步證明KidneyIntelX的臨牀用途。

我們承擔與研發計劃相關的直接和間接費用。直接支出包括與我們的項目相關的第三方費用，例如數據科學和人工智能能力的費用、諮詢費、實驗室用品、化驗開發服務和臨牀驗證費用。間接支出包括工資和其他人事相關費用，包括研發職能人員的股份薪酬和租金。

在報告期結束時，我們將向第三方服務提供商支付的款項與完成研發目標的預計進展進行了比較。隨着更多信息的出現，此類估計值可能會發生變化。根據向服務提供商付款的時間以及我們估計因提供的服務而取得的進展，我們可能會記錄與這些費用相關的預付淨費用或應計費用。向代表我們提供研發服務的第三方支付的預付里程碑款項將在提供服務時記作支出。

KidneyIntelX的成功商業化尚不確定。這是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的，包括：

•
臨牀驗證研究和其他研發活動的範圍、進展、成本和結果的不確定性；
•
KidneyIntelX 臨牀用品的製造成本；
•
與替代解決方案（包括任何護理標準）相比，KidneyIntelX的功效和潛在優勢，以及我們獲得KidneyIntelX市場認可的能力；
•
繼續擴大KidneyIntelX的研究數據，包括證明KidneyIntelX在不同臨牀環境中短期、中期和長期使用KidneyIntelX相比具有臨牀效用的數據；

25

 

•
籌集必要的額外資金以繼續運營；以及
•
準備、提交和起訴專利申請、維護、執行和保護我們的知識產權以及就任何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間。

這些變量結果的變化都可能導致與我們的相關開發相關的成本和時間發生重大變化。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括工資和其他人事相關費用，包括基於股份的薪酬；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；與專利和公司事務有關的法律費用；行政差旅費用；保險費用；營銷費用和其他運營成本。此外，一般和管理費用包括維持我們進入AIM和納斯達克的費用。

財產、設備和其他長期資產的減值損失

每季度對非金融資產的相應賬面價值進行減值指標評估，如果最終被視為減值，則根據外部市場參與者的假設進行調整並減記為其公允價值。

外幣收益（虧損），淨額

淨外幣收益（虧損）包括以本位幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的外幣收入（虧損）。

對VericidX投資的公允價值調整

2020 年 10 月，我們完成了 VericiDX plc 的分拆工作。（“VericidX”）是器官移植高級臨牀診斷的開發商，保留了VericiDX的9,831,681股普通股。我們按公允價值對VericidX股票證券的投資進行核算，公允價值的變動在損益表中確認。2024年3月，我們出售了75萬股VericidX普通股，淨收益為10萬美元，已實現虧損為10萬美元。截至2024年3月31日，我們擁有VericiDX的9,081,681股股票。

可轉換票據的公允價值調整

我們選擇按公允價值對債券（定義見下文）進行記賬，在票據結算之前，通過運營報表確認公允價值的合格變化。

其他收入（支出）

其他收入與我們的現金存款所賺取的利息收入以及在Horizon Europe補助金下完成的工作所獲得的補助金收入有關。

26

 

合併經營業績
 

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計，共享數據除外）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

收入

 

$

535

 

 

$

724

 

 

$

(189

)

 

 

-26

%

收入成本

 

 

601

 

 

 

603

 

 

 

(2

)

 

 

0

%

毛利

 

 

(66

)

 

 

121

 

 

 

(187

)

 

 

-155

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

2,216

 

 

 

3,943

 

 

 

(1,727

)

 

 

-44

%

一般和行政

 

 

3,854

 

 

 

7,095

 

 

 

(3,241

)

 

 

-46

%

財產、設備和其他長期資產的減值損失

 

 

417

 

 

 

—

 

 

 

417

 

 

 

100

%

運營費用總額

 

 

6,487

 

 

 

11,038

 

 

 

(4,551

)

 

 

-41

%

運營損失

 

 

(6,553

)

 

 

(10,917

)

 

 

4,364

 

 

 

-40

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣收益，淨額

 

 

15

 

 

 

(461

)

 

 

476

 

 

 

-103

%

對VericidX投資的公允價值調整

 

 

40

 

 

 

129

 

 

 

(89

)

 

 

-69

%

可轉換票據的公允價值調整

 

 

(1,196

)

 

 

(1,168

)

 

 

(28

)

 

 

2

%

其他（支出）收入，淨額

 

 

(49

)

 

 

310

 

 

 

(359

)

 

 

-116

%

所得税前淨虧損

 

 

(7,743

)

 

 

(12,107

)

 

 

4,364

 

 

 

-36

%

所得税（費用）補助

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

-100

%

淨虧損

 

$

(7,743

)

 

$

(12,106

)

 

$

4,363

 

 

 

-36

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨虧損——基本

 

$

(0.08

)

 

$

(0.14

)

 

$

0.06

 

 

 

-44

%

每股普通股淨虧損——攤薄

 

$

(0.08

)

 

$

(0.14

)

 

$

0.06

 

 

 

-44

%

加權平均普通股——基本

 

 

97,654,961

 

 

 

85,560,783

 

 

 

12,094,177

 

 

 

14

%

加權平均普通股——攤薄

 

 

97,654,961

 

 

 

85,560,783

 

 

 

12,094,177

 

 

 

14

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據公允價值的變化

 

 

155

 

 

 

593

 

 

 

(438

)

 

 

-74

%

外匯折算調整

 

 

21

 

 

 

505

 

 

 

(484

)

 

 

-96

%

綜合損失

 

 

(7,567

)

 

 

(11,008

)

 

 

3,441

 

 

 

-31

%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

收入

 

$

535

 

 

$

724

 

 

$

(189

)

 

 

-26

%

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與KidneyIntelX銷售相關的50萬美元收入和與禮來公司提供的服務相關的4萬美元藥品服務收入。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與KidneyIntelX銷售相關的70萬美元收入，藥品服務收入為零。收入減少20萬美元的主要原因是，根據我們與西奈山的安排，KidneyIntelX計費測試量向商業計費結構過渡，導致KidneyIntelX計費測試量減少。

收入成本

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

收入成本

 

$

601

 

 

$

603

 

 

$

(2

)

 

 

0

%

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的收入成本為60萬美元，主要歸因於KidneyIntelX測試，包括與創收活動相關的勞動力、實驗室消耗品和樣本採集成本。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了60萬美元的收入成本。

27

 

研究和開發費用

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

研究和開發費用

 

$

2,216

 

 

$

3,943

 

 

$

(1,727

)

 

 

-44

%

研發費用減少了170萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的390萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的220萬美元。減少的原因是與西奈山、維克森林和喬斯林的外部研發項目和研究相關的130萬美元減少，員工薪酬和相關福利減少了30萬美元，以及由於我們繼續實施成本節約措施，其他運營費用減少了10萬美元。

一般和管理費用

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

一般和管理費用

 

$

3,854

 

 

$

7,095

 

 

$

(3,241

)

 

 

-46

%

一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的710萬美元減少到截至2024年3月31日的三個月的390萬美元，減少了320萬美元。 下降是由進一步的削減成本措施推動的，這些措施導致員工薪酬和相關福利減少了260萬美元，其他運營費用減少了40萬美元，保險費用減少了30萬美元。我們已經實施了一項計劃，在保持銷售能力的同時，進一步減少工資支出以及一般和管理費用總額。

財產、設備和其他長期資產的減值損失

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

財產、設備和其他長期資產的減值損失

 

$

417

 

 

$

—

 

 

$

417

 

 

 

100

%

作為成本節約計劃的一部分，我們整合了實驗室運營，在截至2024年3月31日的三個月中，佛羅裏達州實驗室的財產和設備減值30萬美元，猶他州使用權資產減值10萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，財產、設備和其他長期資產沒有減值損失。

外幣收益（虧損）

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

外幣收益（虧損），淨額

 

$

15

 

 

$

(461

)

 

$

476

 

 

 

-103

%

在截至2024年3月31日的三個月中，由於以本位貨幣英鎊以外的貨幣計價的交易的匯率波動，我們確認了2萬美元的外幣收益。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了50萬美元的外幣虧損，主要歸因於以本位幣以外貨幣計價的現金餘額。

對VericidX投資的公允價值調整

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

對VericidX投資的公允價值調整

 

$

40

 

 

$

129

 

 

$

(89

)

 

 

-69

%

我們按公允價值對VericidX股票證券的投資進行核算，公允價值的變動在損益表中確認。在截至2024年3月31日的三個月中，我們將VericidX投資調整為公允價值，實現了4萬美元的收益。在截至2023年3月31日的三個月中，我們將VericidX投資調整為公允價值，實現了10萬美元的收益。

28

 

可轉換票據的公允價值調整

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

可轉換票據的公允價值調整

 

$

(1,196

)

 

$

(1,168

)

 

$

(28

)

 

 

2

%

我們選擇按公允價值對債券進行核算，在票據結算之前，通過運營報表確認公允價值的合格變化。這不包括與特定工具信用風險相關的公允價值調整，這些調整在其他綜合收益（虧損）中確認。在截至2024年3月31日的三個月中，我們將債券調整為公允價值，虧損120萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們將債券調整為公允價值，虧損120萬美元。債券公允價值的變化是由到期期限的縮短、無風險利率的上升和股價的變動所推動的。

其他（費用）收入

 

 

三個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

其他（支出）收入，淨額

 

$

(49

)

 

$

310

 

 

$

(359

)

 

 

-116

%

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了5萬美元的其他支出，其中包括30萬美元的補助金收入和現金存款的2萬美元利息收入，被出售VericidX股票的已實現虧損10萬美元所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，我們實現了30萬美元的其他收入相關費用報銷和30萬美元的利息收入。

合併經營業績
 

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計，共享數據除外）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

收入

 

$

1,703

 

 

$

2,885

 

 

$

(1,182

)

 

 

-41

%

收入成本

 

 

1,583

 

 

 

2,010

 

 

 

(427

)

 

 

-21

%

毛利

 

 

120

 

 

 

875

 

 

 

(755

)

 

 

-86

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

8,228

 

 

 

11,026

 

 

 

(2,798

)

 

 

-25

%

一般和行政

 

 

15,252

 

 

 

22,155

 

 

 

(6,903

)

 

 

-31

%

財產、設備和其他長期資產的減值損失

 

 

723

 

 

 

—

 

 

 

723

 

 

 

100

%

履行對關聯公司的合同責任

 

 

—

 

 

 

(19

)

 

 

19

 

 

 

-100

%

運營費用總額

 

 

24,203

 

 

 

33,162

 

 

 

(8,959

)

 

 

-27

%

運營損失

 

 

(24,083

)

 

 

(32,287

)

 

 

8,204

 

 

 

-25

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯公司淨虧損中的權益

 

 

—

 

 

 

(9

)

 

 

9

 

 

 

-100

%

外幣收益，淨額

 

 

215

 

 

 

238

 

 

 

(23

)

 

 

-10

%

對VericidX投資的公允價值調整

 

 

(205

)

 

 

(1,070

)

 

 

865

 

 

 

-81

%

可轉換票據的公允價值調整

 

 

(2,517

)

 

 

(1,898

)

 

 

(619

)

 

 

33

%

其他收入，淨額

 

 

212

 

 

 

521

 

 

 

(309

)

 

 

-59

%

所得税前淨虧損

 

 

(26,378

)

 

 

(34,505

)

 

 

8,127

 

 

 

-24

%

所得税（費用）補助

 

 

(4

)

 

 

2

 

 

 

(6

)

 

 

-329

%

淨虧損

 

$

(26,382

)

 

$

(34,503

)

 

$

8,121

 

 

 

-24

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨虧損——基本

 

$

(0.27

)

 

$

(0.44

)

 

$

0.17

 

 

 

-39

%

每股普通股淨虧損——攤薄

 

$

(0.27

)

 

$

(0.44

)

 

$

0.17

 

 

 

-39

%

加權平均普通股——基本

 

 

98,184,650

 

 

 

78,366,984

 

 

 

19,817,666

 

 

 

25

%

加權平均普通股——攤薄

 

 

98,184,650

 

 

 

78,366,984

 

 

 

19,817,666

 

 

 

25

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據公允價值的變化

 

 

230

 

 

 

70

 

 

 

160

 

 

 

229

%

外匯折算調整

 

 

(338

)

 

 

6

 

 

 

(344

)

 

 

-5733

%

綜合損失

 

 

(26,490

)

 

 

(34,427

)

 

 

7,937

 

 

 

-23

%

 

29

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的比較

收入

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

收入

 

$

1,703

 

 

$

2,885

 

 

$

(1,182

)

 

 

-41

%

在截至2024年3月31日的九個月中，我們確認了與KidneyIntelX銷售相關的170萬美元收入和與禮來公司提供的服務相關的4萬美元藥品服務收入。在截至2023年3月31日的九個月中，我們確認了與KidneyIntelX銷售相關的270萬美元收入以及與阿斯利康提供的服務相關的20萬美元藥品服務收入。收入減少120萬美元的主要原因是，根據我們與西奈山的安排，向商業計費結構過渡，KidneyIntelX計費測試量減少了100萬美元，製藥服務收入減少了20萬美元。

收入成本

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

收入成本

 

$

1,583

 

 

$

2,010

 

 

$

(427

)

 

 

-21

%

在截至2024年3月31日的九個月中，我們確認的收入成本為160萬美元，主要歸因於KidneyIntelX測試，包括與創收活動相關的勞動力、實驗室消耗品和樣本採集成本。在截至2023年3月31日的九個月中，我們確認了200萬美元的收入成本。40萬美元的收入成本下降主要是由KidneyIntelX計費測試量的減少所推動的。

研究和開發費用

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

研究和開發費用

 

$

8,228

 

 

$

11,026

 

 

$

(2,798

)

 

 

-25

%

研發費用減少了280萬美元，從截至2023年3月31日的九個月的1,100萬美元降至截至2024年3月31日的九個月的820萬美元。減少的原因是員工薪酬和相關福利減少了220萬美元，與西奈山、維克森林和喬斯林的外部研發項目和研究相關的減少了100萬美元，但與諮詢和專業費用相關的20萬美元增長以及其他雜項費用增加20萬美元所抵消。

一般和管理費用

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

一般和管理費用

 

$

15,252

 

 

$

22,155

 

 

$

(6,903

)

 

 

-31

%

一般和管理費用從截至2023年3月31日的九個月的2,220萬美元減少到截至2024年3月31日的九個月的1,530萬美元，減少了690萬美元。 下降是由進一步的削減成本措施推動的，這些措施導致員工薪酬和相關福利（包括基於股份的付款）減少了520萬美元，這是由於員工人數減少，保險成本減少了100萬美元，其他運營費用減少了70萬美元，諮詢和專業費用減少了50萬美元，營銷費用減少了30萬美元，但被律師費增加的80萬美元所抵消。我們已經實施了一項計劃，在保持銷售能力的同時，進一步減少工資支出以及一般和管理費用總額。

財產、設備和其他長期資產的減值損失

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

財產、設備和其他長期資產的減值損失

 

$

723

 

 

$

—

 

 

$

723

 

 

 

100

%

作為成本節約計劃的一部分，我們整合了實驗室運營，在截至2024年3月31日的九個月中，猶他州和佛羅裏達州實驗室的財產和設備減值60萬美元，猶他州使用權資產減值10萬美元。在截至2023年3月31日的九個月中，財產、設備和其他長期資產沒有減值損失。

30

 

外幣收益

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

外幣收益，淨額

 

$

215

 

 

$

238

 

 

$

(23

)

 

 

-10

%

在截至2024年3月31日的九個月中，由於以本位貨幣英鎊以外的貨幣計價的交易的匯率波動，我們確認了20萬美元的外幣收益。在截至2023年3月31日的九個月中，我們確認了20萬美元的外幣收益，主要歸因於以本位幣以外貨幣計價的現金餘額。

對VericidX投資的公允價值調整

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

對VericidX投資的公允價值調整

 

$

(205

)

 

$

(1,070

)

 

$

865

 

 

 

-81

%

我們按公允價值對VericidX股票證券的投資進行核算，公允價值的變動在損益表中確認。在截至2024年3月31日的九個月中，我們將VericidX投資調整為公允價值，虧損20萬美元。在截至2023年3月31日的九個月中，我們將VericidX投資調整為公允價值，虧損110萬美元。

可轉換票據的公允價值調整

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

可轉換票據的公允價值調整

 

$

(2,517

)

 

$

(1,898

)

 

$

(619

)

 

 

33

%

我們選擇按公允價值對債券進行核算，在票據結算之前，通過運營報表確認公允價值的合格變化。這不包括與特定工具信用風險相關的公允價值調整，這些調整在其他綜合收益（虧損）中確認。在截至2024年3月31日的九個月中，我們記錄了250萬美元的虧損，用於將債券調整為公允價值。在截至2023年3月31日的九個月中，我們將債券調整為公允價值，虧損190萬美元。債券公允價值的變化是由到期期限的縮短、無風險利率的上升和股價的變動所推動的。

其他收入

 

 

九個月已結束

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

 

改變

 

 

%

 

其他收入，淨額

 

$

212

 

 

$

521

 

 

$

(309

)

 

 

-59

%

在截至2024年3月31日的九個月中，我們記錄了20萬美元的其他收入，其中包括現金存款賺取的20萬美元利息收入和10萬美元的補助收入，被出售VericidX股票的10萬美元已實現虧損所抵消。在截至2023年3月31日的九個月中，我們確認了50萬美元的其他收入，其中包括與Kantaro和費用報銷相關的40萬美元其他收入以及10萬美元的利息收入。

流動性和資本資源

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們的淨虧損分別為2640萬美元和3,450萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.047億美元。

2024年3月12日，我們與Stifel Nicolaus Europe Limited（“賬簿管理人” 或 “Stifel”）簽訂了配售協議（“配售協議”），根據該協議，我們同意在未註冊發行（“私募配售”）中向某些投資者（“配售股份”）分配和發行面值為每股普通股（“配售股”）0.0025英鎊的新普通股，直至共分兩批發行46,801,872股普通股。我們分配併發行了19,986,031股配售股票，配售價為每股配售股0.20英鎊（“第一批”），已收盤2024 年 3 月 14 日。在獲得所需的股東批准後，我們以每股配售股份0.20英鎊的配售價分配併發行了26,815,841股配售股份（“第二批”），該配股於2024年4月24日結束。在扣除向賬簿管理人支付的費用和佣金以及我們應付的其他發行費用之前，我們在完成第一批和第二批融資後獲得的總收益約為1,200萬美元。

2024年4月5日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“DB 資本購買協議”），根據該協議，我們同意以註冊直接發行（“註冊直接發行”）的形式發行和出售2,666,667股普通股，面值每股0.0025英鎊。根據DB資本購買協議，我們還授予投資者以每股0.375美元的發行價額外購買最多7,811,696股普通股的選擇權。每件商品的購買價格

31

 

普通股為0.375美元。2024年4月18日，投資者部分行使了購買1,333,334股普通股的期權。在扣除公司應付的發行費用之前，公司從註冊直接發行中獲得的總收益約為150萬美元。這些股票由公司根據S-3表格（文件編號333-274733）的有效上架註冊聲明發行，該聲明於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交，並於2023年10月6日生效，包括其中包含的基本招股説明書以及截至2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件。

我們預計在不久的將來將蒙受額外損失，我們預計與持續活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們繼續商業化和擴展KidneyIntelX的情況下，我們正在進行和計劃中的KidneyIntelX的商業發佈臨牀應用和其他研究，開發和完善我們的人工智能技術平臺，尋求和維持KidneyIntelX或我們開發、建立的任何其他產品的監管許可或批准，以及與醫療保健系統保持夥伴關係，推行我們的保險和報銷策略，並繼續投資我們的基礎設施以支持我們的製造和其他活動。此外，我們預計將產生與在美國上市公司運營相關的額外費用。我們的運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於：

•
我們正在進行和計劃中的驗證研究和健康經濟研究的成本、進展和結果；
•
KidneyIntelX 臨牀和商業供應品的製造成本；
•
對KidneyIntelX平臺當前和未來產品的監管審查的成本、時間和結果，包括監管機構可能要求的任何上市後研究；
•
商業化活動的成本、時間和結果，包括KidneyIntelX的製造、營銷、銷售和分銷；
•
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何知識產權相關索賠進行辯護的費用和時間，包括第三方因我們侵犯其知識產權而提出的任何索賠；
•
從KidneyIntelX商業銷售中獲得收入的時間和金額；
•
KidneyIntelX 的銷售價格和充足的第三方保險和報銷的可用性；
•
競爭性技術和市場發展的影響；以及
•
我們在多大程度上收購或投資企業、產品和技術，儘管我們目前沒有其他承諾或協議來完成任何此類交易。

迄今為止，我們主要通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為470萬美元。自成立以來，我們的運營出現了經常性虧損和負現金流，截至2024年3月31日，累計赤字為2.047億美元。我們預計，在我們能夠大量銷售KidneyIntelX或任何未來正在開發的產品之前（如果有的話），我們將蒙受額外的損失。由於我們的虧損和預計的現金需求，我們能否在財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營存在很大疑問。

需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，擴大我們的商業活動並開發其他潛在的診斷相關產品。我們計劃通過銷售、證券發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的收入來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。

債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或診斷產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。在需要時、以合理的條件或根本無法獲得額外資本，而且我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況的潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場的幹擾和波動的不利影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能無法履行我們的義務，我們可能被要求推遲、削減或停止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售產品的權利。

32

 

繼續關注

我們的收入來源有限，無法提供流入的現金流以維持我們的未來運營。如上所述，我們開展計劃業務活動的能力取決於我們成功籌集額外資金的努力以及削減成本和其他資本保全措施的有效性。如果沒有額外的融資，我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物，加上可用的其他成本削減方案，將足以為第四財季初的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地利用可用資本資源，也可能無法制定額外的成本削減方案。此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快的額外資金，以滿足產品開發和商業化的運營需求和資本需求。

這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們將繼續在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們的財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。

現金流

下表顯示了我們在所述期間的運營現金流摘要（以千計）：

 

 

在截至3月31日的九個月中

 

 

2024 年與 2023 年的變化

 

（以千計，股票和每股金額除外）

 

2024

 

 

 

2023

 

 

改變

 

 

%

 

用於經營活動的淨現金

 

$

 

(22,285

)

 

 

$

 

(25,452

)

 

 

3,167

 

 

 

-12

%

用於投資活動的淨現金

 

 

 

(3

)

 

 

 

 

(59

)

 

 

56

 

 

 

-95

%

金融活動提供的淨現金

 

 

 

2,461

 

 

 

 

 

16,484

 

 

 

(14,023

)

 

 

-85

%

匯率變動對現金的影響

 

 

 

(151

)

 

 

 

 

721

 

 

 

(872

)

 

 

-121

%

用於經營活動的淨現金

在截至2024年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2,230萬美元，主要歸因於我們的2640萬美元淨虧損以及480萬美元的非現金費用以及70萬美元的運營資產和負債淨變動。非現金費用主要與與債券相關的230萬美元公允價值調整、130萬美元的股份薪酬支出、70萬美元的資產註銷虧損、30萬美元的折舊和攤銷費用以及20萬美元的VericidX投資的公允價值調整有關。我們的運營資產和負債的變化主要歸因於應計費用和其他流動負債減少了110萬美元，被應收賬款、預付賬款和其他流動資產增加的40萬美元所抵消。

在截至2023年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2550萬美元，主要歸因於我們的3,450萬美元淨虧損，其中包括300萬美元的運營資產和負債淨變動以及610萬美元的非現金費用。我們的運營資產和負債的變化主要歸因於應付賬款和應計費用及其他流動負債增加了290萬美元，應收賬款、預付費用和其他流動資產增加了10萬美元。非現金費用主要與240萬美元的股票薪酬、110萬美元的VericidX證券公允價值調整、190萬美元的可轉換債務公允價值調整、30萬美元的未實現外匯損失、30萬美元的折舊和攤銷以及10萬美元的非現金租賃費用有關。

用於投資活動的淨現金

在截至2024年3月31日的九個月中，使用的淨現金投資活動並不重要。

在截至2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，這歸因於長期遞延費用的支付。

33

 

融資活動提供的淨現金

在截至2024年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為250萬美元，主要歸因於第一批私募配售完成後的510萬美元收益，根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的10萬美元收益，被用於償還債券本金的170萬美元現金和支付普通股發行成本的100萬美元現金所抵消。

在截至2023年3月31日的九個月中，來自融資活動的淨現金為1,650萬美元，主要歸因於普通股發行的總收益2,030萬美元和根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的10萬美元收益，由用於償還可轉換債務本金和利息的320萬美元現金以及支付普通股發行成本的70萬美元現金所抵消。

最近的會計公告

有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的描述，請參閲本報告其他地方的財務報表附註3。

《喬布斯法案》過渡期

2012年4月，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們已經評估了依賴《喬布斯法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴其中的某些豁免，包括但不限於以下要求的豁免：(1) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，以及 (2) 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師的任何要求的報告提供了有關以下內容的更多信息審計和財務報表，稱為審計員討論和分析。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）2026年6月30日，（b）本財年的最後一天（1）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（2）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人”，這意味着非關聯公司持有的普通股和美國存託證券的市值超過700美元截至去年12月31日為100萬美元，或（c）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。

關鍵會計估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

儘管本報告其他部分的財務報表附註3更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

34

 

研究和開發費用

研發費用主要包括與開發KidneyIntelX相關的費用。我們將研發費用按實際支出支出。

在報告期結束時，我們將向第三方服務提供商支付的款項與完成研發目標的預計進展進行了比較。隨着更多信息的出現，此類估計值可能會發生變化。根據向服務提供商付款的時間以及我們估計因提供的服務而取得的進展，我們可能會記錄與這些費用相關的預付費用或應計負債。向代表我們提供研發服務的第三方支付的預付里程碑款項將在提供服務時記作支出。應急開發或監管里程碑付款將在此類突發事件的相關解決後予以確認。

我們根據當時已知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日的應計支出進行估算。如果服務的實際執行時間或工作量與估計值不同，我們將相應地調整應計額。不可退還的商品和服務預付款，包括用於未來研發活動的臨牀用品的工藝開發或製造和分銷費用，在消費相關商品或提供服務期間被延期並確認為費用。

基於股份的薪酬

我們根據授予之日的估計公允價值來衡量向員工和非僱員發放的股權分類股票獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（即相應獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。我們會在沒收發生時對其進行説明。對於具有基於服務的歸屬條件的基於股份的獎勵，我們在服務期內以直線方式確認薪酬支出。每份股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求根據某些主觀假設進行輸入，包括預期的股價波動率、期權的預期期限、近似期權預期期限的無風險利率以及我們的預期股息收益率。在2018年11月之前，我們是一傢俬人控股組織，在有限的時間內一直是一家上市公司，因此缺乏公司特定的股票歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同行公司的歷史波動率來估算預期的股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到我們有足夠的有關我們自己交易股價波動性的歷史數據。我們的股票期權的預期期限是使用 “簡化” 獎勵方法確定的，這些獎勵符合 “普通期權” 資格。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率為零，因為我們從未支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們在合併運營報表中對基於股份的薪酬支出和綜合虧損進行分類，其分類方式與對獎勵獲得者的工資成本進行分類或對獎勵獲得者的服務付款進行分類的方式相同。

可轉換票據

2022年4月，我們向CVI Investments, Inc.（“可轉換債券投資者”）發行了本金為2,120萬美元的攤銷優先可轉換債券（“債券”），本金為2,120萬美元，用於攤銷2027年4月到期的優先可轉換債券（“債券”）。這些債券以面值85％的面值發行，總淨收益為1,800萬美元，應計利息為5.5％，每季度拖欠支付，以現金或ADS結算價按我們選擇的ADS結算價支付。從2022年7月開始，本金和利息將按季度等額分期支付。債券包含各種轉換和贖回功能。可轉換債券的初始轉換價格為8.70美元，定為比ADS參考價格高出20％。轉換價格可能會下調至12、24和36個月，具體取決於股價表現，債券的轉換價格下限為7.25美元。由於2023年2月的私募配售，根據債券協議的條件，轉換價格調整為8.2508美元（之前為8.70美元），底價調整為6.8757美元（之前為7.25美元）。此外，根據協議條件，自2023年4月7日起，轉換價格從8.2508美元調整為7.7924美元。在兩次攤還期之間，Heights可轉換債券投資者保留提前支付未來攤銷款項的權利，前提是（a）在前12個月內不得預付攤還款，（b）在任何12個月期限內不得超過2筆攤還預付款，（c）在任何3個月期限內不得超過1筆攤銷預付款。2024年3月28日，公司與可轉換債券投資者簽訂了第二份修正和重述協議，該協議修改了公司2022年3月31日的現有債券協議的條款。該公司進行了分析並確定財務影響並不重要，因為經修訂和重述的協議與先前的協議沒有實質性區別。

35

 

還允許可轉換債券投資者將最多兩次攤銷付款推遲到隨後的攤還日期。我們保留按名義金額的100％以現金償還任何延期攤銷的選擇權。2022年7月，我們支付了140萬澳元的現金攤銷，其中包括110萬澳元的本金和30萬澳元的利息。2022年10月，可轉換債券投資者將10月份的攤銷付款推遲到債券的到期日，我們支付了30萬美元的利息。2023年1月，我們支付了140萬澳元的現金攤銷，其中包括110萬澳元的本金和30萬澳元的利息。2023年4月，我們支付了140萬澳元的現金攤銷，其中包括110萬澳元的本金和30萬澳元的利息。2023年10月，我們以15萬股普通股和1,092,694股美國存託憑證的形式發行了2335,388股普通股，支付了130萬澳元的攤銷款，其中包括110萬澳元的本金和20萬澳元的利息。2023年12月，我們通過發行250萬股普通股和60萬澳元的現金支付了130萬澳元的攤銷款，其中包括110萬澳元的本金和20萬澳元的利息。截至2024年3月31日，未償還本金為1,380萬美元。2024年4月11日，我們以1,818,081份美國存託憑證的形式向可轉換債券投資者發行了3,636,162股普通股（“4月還款”），後者結算了2024年4月7日債券到期的本金和利息。還款結算後，債券下的剩餘本金減少了106萬美元，至1,272萬美元。這些股票是依據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免在未經註冊的情況下發行的。

我們之所以選擇公允價值期權來考慮債券，是因為我們認為，隨着事實和情況的變化，尤其是轉換期權所依據的普通股公允價值的變化，公允價值期權為財務報表的用户提供了更大的估算未來事件結果的能力。債券的公允價值是通過基於情景的分析確定的，該分析考慮到票據持有人可獲得的每種可能結果，根據預期未來投資回報的概率加權現值估算公允價值。在每個報告期內，債券公允價值的變動通過其他收益（支出）進行確認，其中因特定工具信用風險變化而產生的部分單獨記錄在每個報告期的其他綜合收益中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家規模較小的申報公司，無需提供此類信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官) 和首席財務官 (首席財務官），以便酌情及時就所需的披露做出決定。

我們的首席執行官兼首席財務官在評估了截至2024年3月31日的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序已生效，如下文所述。

應當指出，任何控制制度都部分基於某些假設，這些假設旨在獲得對其有效性的合理（而不是絕對的）保證，因此無法保證任何設計都會成功實現其既定目標。

管理層不希望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於成本效益高的控制系統存在固有的侷限性，任何對財務報告內部控制的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報，也無法確保所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

 

36

 

第二部分

我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束。

第 1A 項。風險因素。

除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮 “第1A項” 標題下描述的風險因素和其他警示聲明。風險因素” 包含在我們的2023年10-K表年度報告中，以及我們在美國證券交易委員會其他文件中包含的風險因素和其他警示性聲明，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

我們對潛在戰略替代方案的審查可能不會導致任何具體交易或結果的批准或完成，審查戰略替代方案或結果的過程可能會對我們的業務、財務狀況、運營和股價產生不利影響.

2024年3月4日，我們宣佈，我們收到了一家資本充足的大型上市戰略診斷公司的主動詢問，該公司正在評估對該公司全部已發行和待發行股本的收購。因此，我們已開始審查所有可用選項，包括可能出售公司和/或我們的資產，並已開始正式出售程序。我們尚未確定完成戰略審查程序的時間表，也無法保證該過程將導致任何具體交易或結果的批准或完成。我們正在積極與財務和法律顧問合作，審查潛在的戰略選擇。

任何潛在的交易或其他戰略替代方案都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括市場狀況、行業趨勢、監管部門的批准以及以合理條件為潛在交易提供資金的可用性。審查潛在戰略備選方案（包括優化成本結構）的過程非常耗時，可能會分散董事會和管理層對核心業務運營的注意力，並可能分散和破壞我們業務運營和長期規劃，這可能會引起我們現有或潛在員工、投資者、戰略合作伙伴和其他利益相關者的擔憂，並可能對我們的業務和經營業績或內部控制和程序產生重大影響，或導致波動性加劇在我們的股價中。在確定、評估和談判潛在的戰略備選方案方面，我們可能會承擔大量費用。無法保證任何潛在的交易或其他戰略選擇如果完成，將為我們的股東提供的價值超過我們的ADS或普通股當前價格所反映的價值。此外，戰略審查的結果可能會對我們的業務、現金流、運營、財務狀況和股價產生不利影響。在審查過程結束或披露戰略審查進展情況之前，與我們的未來相關的不確定性可能會導致潛在商業機會的喪失，我們的ADS或普通股的市場價格波動，以及難以吸引和留住合格的員工和業務合作伙伴。

《英國城市收購與合併法》條款中的保護措施可能會延遲或阻止收購嘗試，包括可能有利於我們的普通股和ADS持有人的嘗試。

《英國城市收購與合併守則》或《城市法》除其他外，適用於股票獲準在AIM交易的上市有限公司的要約。因此，公司受《城市法》的約束。

《城市守則》提供了一個框架，對在英國組建的某些公司的收購進行監管和進行。以下是《城市法》中一些最重要的規則的簡要摘要：

•
在潛在報價方面，如果遵循潛在投標人或其代表的做法，公司是 “謠言或猜測的對象”，或者公司股價出現 “不利變動”，則要求潛在投標人公開宣佈公司的潛在要約，或要求公司公開宣佈對潛在要約的審查。
•
如果要約人（即投標人）在要約期（即收購要約所涉股份之前）或在過去的12個月內收購了持有某一類別表決權10％或以上的股份的權益，則該要約必須以現金形式提供，或附有該類別所有股東的現金替代方案，其價格由要約人或與他們一致行動的任何人在此期間支付的最高價格。此外，如果要約人或任何與其一致行動的人在要約期內收購了任何股份權益，則該股票的要約必須是現金或附帶現金替代品，其價格至少等於要約期內為此類股票支付的價格。

37

 

•
如果在發佈公告後，要約人或與其一致行動的任何人以高於要約價值的價格收購要約公司的股份（即目標公司）的權益，則必須相應增加要約。
•
受要約公司董事會必須任命一位稱職的獨立顧問，該顧問關於要約財務條款的建議必須與被要約公司董事會的意見一起告知所有股東。
•
不允許對選定股東進行優惠交易，除非在某些情況下獲得獨立股東批准，而且受要約人的財務顧問認為這些安排是公平合理的。
•
必須向所有股東提供相同的信息。
•
發佈與收購有關的文件的人必須包括對收購內容負責的聲明。
•
利潤預測、量化財務收益表和資產估值必須按照規定的標準進行，並且必須由專業顧問報告。
•
必須立即公開糾正文件中或向媒體作出的誤導、不準確或未經證實的陳述。
•
除非股東批准這些計劃，否則通常禁止受要約公司在要約過程中採取可能阻礙要約的行動。例如，令人沮喪的行動將包括延長董事在服務合同下的通知期限或同意出售目標羣體的實質性部分。
•
對要約期間披露相關證券的交易情況規定了嚴格的要求，包括要約各方以及任何對任何類別的1％或以上的相關證券感興趣的人（直接或間接）立即披露頭寸和相關證券的交易。
•
必須將要約人和受要約公司的員工以及受要約公司的養老金計劃的受託人告知要約。此外，受要約公司的員工代表和養老金計劃受託人有權就該提議對就業的影響發表單獨意見，該意見附在受要約人董事會通告中或在網站上公佈。

我們未來的資本需求不確定，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年6月30日的財政年度經審計的財務報表報告中對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們能否繼續經營取決於我們籌集額外資金的能力，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會受到限制。必要時我們可能無法這樣做，和/或任何融資條款可能對我們不利。

本報告中包含的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的。但是，由於我們經常出現運營虧損和營運資金短缺，我們繼續經營的能力存在很大疑問。由於我們預計將繼續出現負現金流，因此我們繼續經營的能力取決於我們從外部來源獲得必要資金的能力，包括通過發行股權證券或債務、涉及產品開發、許可或合作的交易或其他形式的融資獲得額外資金。管理層打算繼續努力控制成本並籌集額外資金，直到我們能夠從商業銷售中獲得足夠的現金來支持運營（如果有的話）。如果我們無法獲得足夠的融資，我們可能會被要求推遲、縮減或終止一項或多項產品開發計劃，削減我們的商業化活動並大幅減少開支，否則我們可能無法繼續經營下去。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在審計師關於10-K表年度報告中包含的財務報表的報告中對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了重大懷疑。我們在10-K表年度報告和本報告中的財務報表不包括任何可能由於我們持續經營能力的不確定性而導致的調整。如果我們不能繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，獲得的收益可能低於財務報表中這些資產的價值，並且我們的股東可能會損失對我們證券的全部投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為持續經營企業可能會阻礙我們尋求戰略機會或經營業務的能力。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們繼續經營的能力表示懷疑的陳述。

38

 

如果沒有額外的融資，我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物，加上可用的其他成本削減方案，將足以為第四財季初的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地利用現有資本資源，也可能無法制定額外的成本削減方案。此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快的額外資金，以滿足產品開發和商業化的運營需求和資本需求。

如果我們未能滿足納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的ADS退市，則退市可能會對我們的ADS的市場流動性產生不利影響，我們的ADS的市場價格可能會下降。

2023年12月22日，我們收到了納斯達克股票市場的兩份書面通知，通知我們（i）由於我們的ADS的收盤價在至少連續30個工作日內低於每份ADS的1.00美元，因此我們沒有達到每份ADS最低出價1.00美元的要求；（ii）我們沒有遵守繼續在全球納斯達克市場上市的最低MVLS保持在5000萬美元的要求在《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (A) 中。

這些通知對我們的ADS繼續在納斯達克全球市場上市或交易沒有直接影響，後者將繼續在納斯達克全球市場上市和交易，前提是我們遵守其他持續上市要求。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）和納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年6月19日，以重新遵守最低出價要求和MVLS要求。為了重新遵守最低出價要求，在合規期結束前至少連續十個工作日內，ADS的收盤出價必須至少為每個廣告1.00美元。為了恢復對MVLS要求的遵守，我們的MVLS必須在合規期結束前至少連續十個工作日以5000萬美元或以上的收盤價。

如果我們在合規期結束時仍未恢復對最低出價要求的遵守，則我們可能有資格再延長180個日曆日以恢復合規，在此期間我們可以向納斯達克資本市場轉讓，前提是我們滿足繼續上市的適用市值要求以及根據我們最新的公開文件和市場信息在首次上市時的所有其他適用要求（出價要求除外），並將我們的意圖通知納斯達克為了治癒最低出價不足。如果我們符合適用的要求，納斯達克可能會通知我們，我們已獲準再延長180個日曆日來重新遵守最低出價要求。但是，如果納斯達克認為我們將無法彌補最低出價缺陷，或者如果我們沒有資格在納斯達克資本市場上市，納斯達克可能會發出通知，告知我們的ADS將被退市。在這種情況下，納斯達克的規則將允許我們就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的標準，我們的ADS將被退市。除其他外，我們的ADS的退市可能會對我們產生負面影響，包括降低ADS的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們的ADS的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少對我們的新聞和分析師報道；限制我們未來發行更多證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務產生負面影響。

根據1940年的《投資公司法》，我們可能需要在美國證券交易委員會註冊為 “投資公司”。

美國證券交易委員會和法院關於 “投資公司” 定義的規則和解釋非常複雜。儘管我們目前打算根據美國證券交易委員會的適用解釋開展業務，使我們不會成為投資公司，但我們無法保證美國證券交易委員會不會採取要求公司根據1940年《投資公司法》（“'40法案”）進行註冊並遵守'40法案的註冊和報告要求、資本結構要求、關聯交易限制、利益衝突規則、對無利益董事的要求和其他實質性條款的立場。我們會監控我們的資產和收入是否符合《40年法案》，並努力開展業務活動，以確保我們不符合其 “投資公司” 的定義，或者我們符合40年法案和美國證券交易委員會相應法規規定的豁免或例外情況之一。如果我們要成為 “投資公司” 並受40年法案的限制，這些限制可能需要我們對經商方式進行重大改變，並給我們的運營增加大量的管理成本和負擔。為了確保我們不屬於40年法案的範圍，我們可能需要採取各種行動，否則我們可能不會採取這些行動。這些行動可能包括修改我們的資產和收入組合或清算我們的某些資產。

39

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

近期未註冊股權證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。 優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露。
不適用。

第 5 項。其他信息。
沒有

 

 

 

40

 

第 6 項。展品，財務報表附表。

 

 

以引用方式納入

展品編號

描述

時間表/
表單

文件號

展覽

文件日期

 

3.1

公司章程

10-Q

001-39387

3.1

2024年2月14日

4.1

參見附錄 3.1

 

 

 

 

4.2

存款協議的形式

F-1/A

333-239414

4.1

2020年7月13日

4.3

美國存託憑證表格（包含在附錄4.2中）

F-1/A

333-239414

4.1

2020年7月13日

4.4

證券描述

20-F

001-39387

4.3

2020年10月28日

10.1

Renalytix plc 與 Stifel Nicolaus Europe Limited 於 2024 年 3 月 12 日簽訂的配售協議

8-K

001-39387

10.1

2024年3月13日

10.2

Renalytix plc和CVI Investments, Inc.於2024年3月28日簽訂的債券修正協議

8-K

001-39387

10.1

2024年3月29日

10.3

Renalytix plc及其各購買方於2024年4月5日簽訂的證券購買協議表格

8-K

001-39387

10.1

2024年4月9日

10.4

公司與湯姆·麥克萊恩於2024年4月17日簽訂的分離協議

8-K

001-39387

10.2

2024年4月23日

10.5

公司與 DB Capital Partners Healthcare, L.P. 於 2024 年 4 月 19 日簽訂的信函協議

8-K

001-39387

10.1

2024年4月23日

31.1*

根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14a條對首席執行官進行認證

 

 

 

 

31.2*

根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14a條對首席財務官進行認證

 

 

 

 

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條由首席執行官和首席財務官進行認證

 

 

 

 

101.INS*

內聯 XBRL 實例文檔

 

 

 

 

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫

 

 

 

 

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

104*

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

 

 

 

 

 

 

* 隨函提交。

** 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，隨函附上，未被視為 “已提交”，並且不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

+ 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

本展覽的某些部分將被省略，因為它們不重要，如果披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

 

41

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

RENALYTIX PLC

2024年5月15日

來自：

/s/James McCullough

姓名：

詹姆斯麥卡洛

標題：

首席執行官

 

 

2024年5月15日

來自：

/s/ O. James Sterling

姓名：

O. 詹姆斯·斯特林

標題：

首席財務官 （首席財務官）

 

42