美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

 ☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-41371

283 縣道 519

貝爾維迪爾, 新澤西07823

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(908) 750-3953

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束： 是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的會計準則。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經 549,392普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

可食用花園袋註冊成立

簡明的合併資產負債表

（未經審計，以千股計，股票除外）

⁽¹⁾ 調整以反映附註1所述的股票拆分。

加入了可食用的花園農業

簡明合併運營報表

（未經審計，以千計，股票和每股信息除外）

⁽¹⁾ 調整以反映附註1所述的股票拆分。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

未經審計的簡明合併股東權益表（赤字）

（以千計，股票除外） ⁽¹⁾

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

⁽¹⁾調整以反映附註1所述的股票拆分。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

加入了可食用的花園農業

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園農業，合併

未經審計的合併財務報表附註

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，後者為我們的前瞻性陳述提供了 “安全港”。除歷史事實陳述外，包括與我們的計劃、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、財務狀況、業務前景、業務趨勢和其他信息有關的陳述，所有陳述均可能是前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“會”、“可以”、“應該”、“可以”、“估計”、“期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“潛力”、“打算”、“打算”、“相信”、“未來” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。我們的期望、信念、估計和預測是本着誠意表達的，我們相信這些期望、信念、估計和預測有合理的依據。但是，無法保證我們的預期、信念、估計和預測會實現或能夠實現。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的結果存在重大差異。

這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異，包括：

以下討論應與本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家受控環境農業（“CEA”）農業公司。我們使用傳統的農業種植技術和技術，可持續和安全地種植新鮮的有機食品，同時提高可追溯性。我們利用玻璃温室等傳統温室結構的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥、生菜和花卉產品。在我們的水培温室中，我們種植沒有土壤的植物。與其在地上種一排生菜，不如使用垂直温室，我們可以通過種植而不是橫向種植在同一區域種植許多塔生菜。可持續地種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性總使用量。

我們受控的温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜，首先是通過我們的CEA技術消除户外農業的某些可變性，其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們在温室中使用 “閉環” 系統。通常，在 “閉環” 系統中，排水會被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中，我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比，我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（與傳統農場相比），從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減少有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌和其他病原體。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態，這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制，從而提高可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外，GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用我們的GreenThumb軟件來幫助監控產品的質量，並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能提出的任何問題，並且我們會定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制流程（包括遵守食品安全標準）以及消費者和購買者的反饋相結合，使我們有責任保持草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜，從而減少自然資源的消耗，方法是在閉環系統中回收水，並在必要時使用LED燈代替傳統的燈泡來加速作物的生長和產量。此外，GreenThumb的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和裝貨率，同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制產品的滿載運輸，從而減少多次交付，減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農場業務相比，我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行動產生的温室氣體總量。

我們認為，我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合，而且允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續發展、可追溯性和社會貢獻的關注被定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示了我們的價值主張。

最近的事態發展

首席財務官離任

自2024年1月25日起，邁克爾·詹姆斯從公司首席財務官、財務主管、祕書兼董事的職位上退休。關於詹姆斯先生的退休，公司與詹姆斯先生於2024年1月24日簽訂了分離協議（“分離協議”）。根據離職協議的條款，公司同意向詹姆斯先生支付30萬美元的遣散費，工資延續至2025年1月。此外，如果詹姆斯先生為公司完成某些過渡性交付成果，則有資格根據離職協議獲得總額不超過30萬美元的里程碑補助金。截至2024年4月2日，公司授予詹姆斯先生限制性股票獎勵，其公允價值等於25,000美元。

股權分配協議

2024年2月6日，公司與作為銷售代理的Maxim Group LLC簽訂了股權分配協議（“EDA”），根據該協議，公司可以不時通過代理在市場上發行和出售普通股，總髮行價最高為1,146,893美元。迄今為止，在扣除代理人根據EDA出售181,710股普通股的總收益和其他發行費用中的3.5％的佣金後，該公司已獲得110萬美元的淨收益。

供應協議

2024年2月8日，公司與Meijer Distribution, Inc.（“買方”）簽訂了兩項協議，根據該協議，公司將在2026年12月之前向買方供應和銷售產品（“供應協議”）。根據供應協議，公司將出售 (i) 鮮切香草，包括羅勒、月桂葉、細香葱、香菜、蒔蘿、薄荷、牛至、迷迭香、鼠尾草、百里香；(iii) 水培羅勒；以及 (iii) 盆栽草藥，包括羅勒、細香葱、香菜、薄荷、牛至、歐芹、迷迭香、鼠尾草、百里香、小麥草；數量和交付量買方要求的時間表，按預先設定的單位價格計算。根據供應協議，公司和買方將每年重新談判每個單位的價格，前提是每單位價格的上漲或下降幅度不會超過當年相關消費者價格指數的變化。一旦設定，定價條款將在今年剩餘時間內保持不變。任何提價將在六十天後生效，任何降價將立即生效。如果公司和買方無法就價格上漲達成共同協議，則公司將有權立即終止供應協議。

根據供應協議，公司同意為在買方的每家商店安裝固定裝置提供資金，用於展示盆栽香草，總金額估計為806,947美元。這些款項將作為每週從公司向買方應收賬款中扣除的形式支付。供應協議將於2026年12月31日到期。根據雙方協議，供應協議可以再續訂兩年，但買方可以在提前六十天通知的情況下無故終止。

Cedar 現金透支協議

2024年3月14日，公司與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了標準的商户現金透支協議（“預付協議”），根據該協議，公司同意在扣除5萬美元的承保費和其他交易費用後，向Cedar出售14.91萬美元的貿易應收賬款，以換取100萬美元的現金收益。2024年5月7日，公司與Cedar簽訂了經修訂和重述的標準商户現金透支協議（“重述協議”），該協議修訂並重申了預付款協議。除非經重述協議修訂，否則預先協議的其餘條款仍然完全有效。根據重述協議，公司以70萬美元的收購價向Cedar額外出售了99.4萬美元的未來應收賬款，減去87,500美元的總費用和支出，額外提供的淨資金為544,250美元，使Cedar的應收賬款總額達到248.5萬美元，以提供的淨資金的1,544,250美元出售。根據重述協議，公司必須向Cedar支付從客户那裏收取的用於銷售商品和服務的所有資金的35.0％。每週，Cedar有權從Edible Garden的銀行賬户中提取65,000美元的資金，直到提供對賬單，計算出欠Cedar的35.0％的款項，直到償還248.5萬美元的總餘額。重述協議由公司的現金和應收賬款作為抵押。如果發生違約（定義見重述協議），除其他補救措施外，Cedar可以強制執行其抵押品的擔保權益，並要求全額支付未收的應收賬款以及根據重述協議應付的所有費用。

反向股票分割

截至2024年4月5日，我們對已發行普通股進行了1比20的反向股票拆分。我們已發行和已發行的股票期權和認股權證的轉換或行使價格根據反向股票拆分進行了調整。

納斯達克合

2024年4月11日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信，信中表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“股東權益規則”）和納斯達克上市規則5550（a）（4）下的最低股東權益要求，該規則要求我們至少擁有500,000股公開持有股票（“公開發行股票”）規則”）。這些不合規通知不會對我們在納斯達克繼續上市或交易的證券產生直接影響。納斯達克證券將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們遵守納斯達克其他持續上市要求。在2024年5月28日之前，我們必須向納斯達克提交一份計劃，説明我們打算如何重新遵守股東權益規則。由於截至2024年5月6日，共有549,392股已發行普通股（其中3,360股由我們的高管和董事持有），因此我們認為我們遵守了《公開持股規則》。

我們打算採取一切合理的措施，恢復納斯達克上市規則的合規性，並繼續在納斯達克上市。無法保證我們最終會重新遵守繼續上市的所有適用要求。如果我們沒有在納斯達克允許的時間內恢復對納斯達克上市規則的遵守，那麼我們的證券將從納斯達克退市。

2024年4月19日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表明我們已恢復遵守納斯達克規則5550（a）（2）下的最低出價要求。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層在做出影響報告的資產和負債金額、或有資產負債披露以及報告的收入和支出金額的估算和假設時運用判斷力。除其他外，以下會計政策基於管理層做出的判斷和假設，其中包括固有的風險和不確定性。管理層的估計基於歷史經驗、每個時期末可用的相關信息以及他們的判斷。儘管管理層認為，根據當時已知的情況和信息，在編制估算值時作出的判斷是合理的，但在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

最重要的會計估計涉及高度的判斷力或複雜性。管理層認為，對編制合併財務報表和理解我們報告的財務業績最重要的估計和判斷包括可疑賬目備抵金。以下是對編制合併財務報表最重要的會計政策。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，收入即予以確認，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司不提供對收入確認具有重要意義的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們的客户應在交貨時或交貨後的短時間內付款。

財產、設備和租賃權益改善

財產、設備和租賃權益改善按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。我們的固定資產包括租賃權益改善、設備和車輛，使用壽命為五年。重大更新和改進的支出記作資本化，而不會延長資產壽命的小額更換、維護和維修按發生的費用記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入運營中。

該公司持續監測可能表明其財產、設備和租賃權益改善的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化，“財產、廠房和設備。”當發生此類事件或情況變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流來收回長期資產的賬面價值，來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。

所得税

所得税準備金根據ASC 740確定，”所得税。”該公司提交了合併的美國聯邦所得税申報表。公司根據頒佈的税法和法定税率規定所得税，收入和支出項目預計將在我們的所得税申報表中結算。某些收入和支出項目用於聯邦所得税的申報期與用於財務報告目的的申報期不同，因此產生遞延所得税。遞延税也用於確認可用於抵消未來應納税所得額的營業虧損。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。出於財務報告和納税申報目的，該公司產生了淨營業虧損。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此類淨營業虧損被估值補貼完全抵消。

公司根據福利確認模型確認不確定的税收狀況。如果認為税收狀況更有可能維持，則公司確認在結算時最終實現的可能性超過50.0％的最大税收優惠。當税收狀況不太可能持續時，税收狀況就會被取消承認。公司在合併運營報表中將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為利息支出和銷售、一般和管理費用。

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入為313.2萬美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為245.5萬美元。收入增長67.7萬美元，增長27.6％，主要是由於客户對我們的切草藥和盆栽香草產品的需求增加。切草藥的收入從截至2023年3月31日的三個月的41.2萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的99.7萬美元。盆栽草藥的收入從截至2023年3月31日的三個月的110萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的140萬美元。抵消這些增長的是維生素和補品收入減少了19萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的58.9萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的39.9萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，總收入減少了約67,000美元，這是因為我們調整了向客户銷售的交易價格，以考慮我們同意向客户支付的用於在門店安裝固定裝置的資金。參見注釋 2 “重要會計政策摘要.”

銷售商品的成本

截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本為310.9萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為247.9萬美元。商品銷售成本增加了63萬美元，增長了25.4％，與同期收入的增長一致。

銷售、一般和管理

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為388.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為269.1萬美元。由於一次性遣散費60萬美元以及與首席財務官離職相關的審計、會計和法律費用增加，SG&A增加了11.93萬美元，增長了44.3％。

運營損失

銷售和收購支出增加導致截至2024年3月31日的三個月運營虧損386.1萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為271.5萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，運營淨虧損增加了114.6萬美元，增長了42.2％。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，利息支出為11.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為23.4萬美元。較低的利息支出與用公開募股收益償還先前未償債務有關。

清償債務所得的收益

在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過預付欠前身公司的期票，確認了清償7萬美元債務的收益。

淨虧損

截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為397.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為287.9萬美元。上文解釋了淨虧損增加的原因。

流動性和資本資源

持續經營注意事項

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的淨虧損約為397.7萬美元，在截至2023年12月31日的十二個月中，我們確認的淨虧損為1,018.8萬美元。我們預計，由於預期的銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本的增加，我們的資本支出和運營支出將在未來增加。因此，我們認為，至少在短期內，我們的營業虧損將持續甚至增加。

圍繞我們利用有限的資本資源繼續開展業務的能力存在風險和不確定性，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業。我們的財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着在接下來的十二個月中，我們可能不會繼續履行義務和繼續運營。我們的合併財務報表不包括由於我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券持有人可能會損失全部投資。除其他外，這些因素可能使籌集任何額外資金變得困難，並可能導致我們無法繼續經營我們的業務。

我們無法保證我們將永遠盈利，也無法保證我們能夠按金額、條款，有時甚至可以接受的話，向我們提供債務或股權融資。我們發行更多股票或股票掛鈎證券將導致我們當前股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法獲得我們認為可以接受的金額和條件的融資，我們可能無法按計劃繼續開展業務，因此可能被要求縮減規模或停止運營，這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。財務報表不包括任何調整，以反映如果我們無法繼續經營下去，將來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。

流動性

公司的主要流動性要求是營運資金、持續的資本支出投資、償還債務和其他戰略投資。儘管所得税目前不是資金的重要用途，但在我們淨營業虧損結轉的收益得到充分確認之後，它們可能會成為資金的實質性用途，具體取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動性需求主要通過公開股權發行、定期貸款借款、應收賬款融資、可轉換票據和關聯方貸款來滿足。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別有38.8萬美元和51萬美元的現金和現金等價物可用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們將106萬美元的現金用於經營活動。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的營運資金赤字分別為696.6萬美元和25.7萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的未償債務總額分別為529.9萬美元和442.7萬美元。為了滿足我們的現金需求，我們簽訂了預付款協議和重述協議，通過市場發行籌集了約110萬美元，並正在實施成本節約策略。參見”資本資源”以下是其他詳細信息。

將來我們可能無法以商業上可接受的條件進入資本市場，甚至根本無法進入資本市場。我們為未來運營費用和資本支出提供資金的能力以及履行未來還本付息義務或為債務再融資的能力將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們無法控制的總體經濟、金融和其他因素的影響，包括下文所述的因素。”風險因素” 在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

資本資源

2024年2月6日，我們簽訂了EDA，由Maxim擔任銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過Maxim在市場上發行和出售普通股，總髮行價最高為1,146,893美元。迄今為止，在扣除Maxim佔總收益的3.5％的佣金和其他發行費用後，我們已經從EDA下出售普通股中獲得了約110萬美元的淨收益。

2024年3月14日，我們與Cedar簽訂了預付款協議，根據該協議，我們同意在扣除5萬美元的承保費和其他交易費用後，向Cedar出售14.91萬美元的貿易應收賬款，以換取100萬美元的現金收益。2024年5月7日，我們與Cedar簽訂了重述協議，根據該協議，我們以70萬美元的收購價額外向Cedar出售了99.4萬美元的未來應收賬款，減去87,500美元的總費用和支出，另外提供544,250美元的淨資金，使與Cedar的應收賬款總額達到248.5萬美元，以提供的淨資金中的1,544,250美元出售。根據重述協議，我們需要向Cedar支付每週向客户收取的用於銷售商品和服務的所有資金的35.0％。每週，Cedar有權從我們的銀行賬户中提取65,000美元的資金，直到提供對賬單，計算出欠Cedar款項的35.0％，直到償還248.5萬美元的總餘額。重述協議由我們的現金和應收賬款作為抵押。如果發生違約（定義見重述協議），除其他補救措施外，Cedar可以強制執行其抵押品的擔保權益，並要求全額支付未收的應收賬款以及根據重述協議應付的所有費用。

有關我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償債務的更多信息，請參閲我們的財務報表附註7。

現金流

經營活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別為10.59萬美元和331.9萬美元。截至2024年3月31日的三個月，現金支出下降的主要原因是向供應商支付的款項減少、收款的增加以及折舊的影響，但被營業虧損的增加所抵消。

投資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為55,000美元和36.1萬美元。減少是由於不動產、設備購買量減少和租賃權益改善。

籌資活動

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金分別為99.2萬美元和751.8萬美元。融資活動提供的現金減少主要是由2023年2月的公開募股的完成所推動的，這導致前一時期扣除發行費用後的淨現金流入為926萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，債務淨收益比上期增加259萬美元，抵消了這一下降，原因是本期債券發行收益增加，本期債務本金支付額減少。扣除佣金後的13.4萬美元EDA收益也抵消了這一減少。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條，我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）自2024年3月31日起無效，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，尚未完全糾正。

由於我們是一家小公司，財務部門的員工很少，因此我們在財務報表編制過程中缺乏足夠的職責分離的能力。由於這些實體層面的控制措施對整個組織具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成實質性弱點。此外，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，因為我們缺乏支持內部控制的適當文件，而且我們對確定用户實體控制的報告的審查不足。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中。管理層認為，對我們沒有任何待處理或威脅提起的訴訟，如果裁定不利，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險。除下文所述外，與先前在10-K表年度報告中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化。任何這些風險和不確定性，包括下文討論的風險和不確定性，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或普通股的市場價格產生重大不利影響。下文和我們的10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

2024年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表明我們沒有遵守《股東權益規則》下繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，因為：（i）我們的股東權益低於250萬美元的最低要求；（ii）截至2022年8月19日，我們沒有達到3500萬美元上市證券市值或持續經營淨收益的替代合規標準在最近完成的財政年度或之後為 500,000 美元最近結束的最後三個財政年度中的兩個。截至2024年3月31日，我們的股東赤字為4,088,000美元，而且我們還沒有恢復對《股東權益規則》的遵守。

此外，2024年4月11日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表明我們沒有遵守《公開持股規則》，該規則要求我們至少持有500,000股公開發行股票。該違規通知對我們在納斯達克繼續上市或交易的證券沒有直接影響。納斯達克證券將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們遵守納斯達克其他持續上市要求。我們必須在2024年5月28日之前致函納斯達克，説明我們恢復遵守《股東權益規則》和《公開持股規則》的計劃。如果納斯達克不接受我們的計劃，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市，然後我們將有權就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。