管理層對財務業績的討論和分析

導言

該管理層對Brookfield Property Partners L.P.（“BPY”，“合夥企業” 或 “我們”）的討論和分析（“MD&A”）涵蓋了截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績。本MD&A應與截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）和相關附註（包含在本報告其他地方）以及我們在20-F表中截至2023年12月31日的年度報告一起閲讀。

我們在本MD&A中披露了許多財務指標，這些衡量標準的計算和列報採用了國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》以外的方法。本MD&A中使用的非國際財務報告準則指標與最具可比性的國際財務報告準則指標進行核對或計算。我們利用這些指標來管理我們的業務，包括用於業績評估、資本配置和估值目的，並認為在補充我們的國際財務報告準則業績的基礎上提供這些績效衡量標準有助於投資者評估我們的整體業績。不應將這些財務指標視為根據《國際財務報告準則》計算的類似財務指標的替代品。我們提醒讀者，這些非國際財務報告準則的財務指標可能與其他企業披露的計算結果不同，因此可能無法與其他企業提出的類似指標相提並論。這些非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況（如果適用）包含在本MD&A第19頁中。我們還提醒讀者，本MD&A可能包含前瞻性陳述，請參閲第28頁的 “關於前瞻性陳述的聲明”。

本管理層和分析報告包括截至2024年3月31日的三個月的財務數據，幷包括截至2024年5月10日的實質性信息。

目標和財務要點

列報基礎

合夥企業的資本結構由五類合夥單位組成：普通合夥單位（“GP單位”）、有限合夥單位（“LP單位”）、可贖回/可交換合夥單位（“REU”）、運營合夥企業的特殊有限合夥單位（“特殊有限合夥單位”）和運營合夥企業的FV LTIP單位（“FV LTIP單位”）。此外，該合作伙伴關係在2019年第一季度發行了A類累積可贖回永久優先單位系列1，在2019年第三季度發行了A類累積可贖回永久優先單位，系列2，在2020年第一季度發行了A類累積可贖回永久優先單位，系列3（統稱為 “優先股單位”）。在本MD&A中，GP單位、LP單位、REU、特殊LP單位和FV LTIP單位的持有人將在本MD&A中統稱為 “單位持有人”。LP單位和REU在所有方面都具有相同的經濟屬性，唯一的不同是REU的持有人有權要求將其單位兑換為現金對價。如果作為REU持有人的布魯克菲爾德公司（“BN” 或 “公司”）行使這一權利，則我們的合夥企業有權自行決定以其有限合夥企業單位而不是現金一對一的方式滿足贖回請求。因此，作為REU的持有者，公司按單位參與收益和分配，相當於我們合夥企業中LP單位的單位參與額。但是，鑑於上面提到的贖回功能以及它們是由我們的子公司發行的，我們將REU列為非控股權益的一部分。

除非另有説明，財務數據是根據國際財務報告準則使用會計政策編制的。除非另有説明，否則無論我們是否擁有每處房產的所有權益，所有運營和其他統計信息都以我們擁有投資組合中每處房產的100％一樣呈現。我們認為，這是評估投資組合中房產相對於彼此和市場中其他物業表現的最合適依據。

除非另有説明，否則所有美元參考均以百萬美元為單位。加元（“C$”）、澳元（“A$”）、英鎊（“£”）、歐元（“€”）、巴西雷亞爾（“R$”）、印度盧比（“”）、人民幣（“C¥”）、韓元（“€”）、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆（“AED”）、港元（“HK$”）、瑞典克朗（如果適用，則標明 “SEK”）和波蘭茲羅提（“zq”）。

更多信息可在我們的網站 bpy.brookfield.com、www.sedarplus.ca 或 www.sedarplus.ca 或 www.sec.gov 上獲得。

業務概述

我們是布魯克菲爾德公司對所有房地產策略進行投資的主要工具。我們的目標是成為高質量房地產的全球領先所有者和運營商。

辦公室

我們的多元化辦公室投資組合包括7200萬平方英尺的可租賃面積，涵蓋紐約、倫敦、迪拜、多倫多和柏林等世界領先商業市場的132處頂級辦公資產。我們的目標是通過該投資組合獲得核心+總回報。該投資組合中代表的是全球門户城市（“核心”）中不可替代的資產，包括位於紐約和倫敦等城市的16個辦公和混合用途綜合體。我們的辦公室投資組合的餘額包括通過開發和租賃活動（“過渡和發展”）具有顯著增值的資產，這些資產通常在較短的時間內持有，然後才能通過貨幣化獲得誘人的回報。我們專注於全球一些最佳地點的高質量房地產資產，因為我們發現這些資產在很長一段時間內和經濟週期中都跑贏大盤。

零售

我們的零售投資組合包括1.09億平方英尺的可租賃面積，分佈在美國107個一流的購物中心和城市零售物業。我們還目標是通過該投資組合獲得核心+總回報。與我們的辦公投資組合類似，我們的零售投資組合中包括位於檀香山和拉斯維加斯等美國有吸引力的市場的19個核心頂級零售中心，這些中心共佔我們零售投資組合中歸屬於單位持有人的大部分股權。他們穩定且不斷增長的現金流確保我們能夠獲得有吸引力的複合回報率。我們的零售投資組合的餘額由過渡和開發型零售資產組成，這些資產通過開發和租賃活動具有顯著的增值，這些資產通常在較短的時間內持有，然後再通過貨幣化獲得可觀的回報。

LP 投資

我們的LP Investments投資組合包括我們投資於布魯克菲爾德贊助的房地產機會基金的股權，這些基金的目標是包括辦公、零售、多户住宅、物流、酒店、混合用途和其他替代房地產在內的各個房地產領域具有運營上行空間的高質量資產。我們的目標是通過我們的LP投資組合獲得機會主義的回報。這些投資有明確的持有期，通常從變現活動（包括出售資產或資產組合或退出全部投資）中確認的收益中產生大部分利潤。因此，隨着現有資金返還資本，投資於我們的有限合夥投資的資本會隨着時間的推移而回收利用，我們將這些收益再投資於布魯克菲爾德贊助的基金的未來年份。

自2023年12月31日以來，我們的投資策略沒有實質性變化。有關我們投資策略的更詳細描述，請參閲標題為 “第 4.B 項” 的部分。我們 2023 年 12 月 31 日的 20-F 表年度報告中的 “業務概覽”。

績效衡量

我們認為以下項目是我們當前和預期財務業績的重要驅動力：

•通過租賃空置空間和預租活躍開發項目來增加入住率；

•在市場條件允許的情況下，通過維持或提高我們的資產質量來提高租金；以及

•通過實現規模經濟和努力管理合同來降低運營成本。

我們還認為，關鍵的外部性能驅動因素包括以下方面的可用性：

•以有利於我們目標的成本和條件提供債務資本；

•合理成本的優先股權資本；

•符合我們戰略計劃的新房地產收購和其他投資；以及

•處置峯值或非核心資產的機會。

除了監測、分析和審查收益表現外，我們還審查了導致我們投資物業公允價值變化的舉措和市場狀況。這些公允價值變化加上收益，代表了歸屬於單位持有人的總股本回報率，是衡量我們相對於目標的表現的重要組成部分。

如上所述，為了根據這些目標衡量我們的業績並衡量我們的經營業績，我們重點關注非國際財務報告準則指標，包括淨營業收入（“NOI”）、運營資金（“FFO”）、公司FFO（“CFFO”）和歸屬於單位持有人的股權。我們在第18頁定義了這些非公認會計準則指標。

財務報表分析

審查合併財務業績

在本節中，我們將回顧截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和合並業績。有關我們的經營業績和財務狀況的更多詳細信息載於第9頁開頭的 “分部業績” 部分。

以下收購和處置影響了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併業績。

Q1 2024

•我們在一個機會主義房地產基金中以6.29億美元的價格收購了美國喪失抵押品贖回權的75處多户家庭資產。

•我們以2.16億美元的價格收購了美國、荷蘭、英國和阿拉伯聯合酋長國的多項物流資產。

•我們以1.61億美元的價格在美國收購了學生住房資產。

Q4 2023

•我們在布魯克菲爾德戰略房地產合作伙伴（“BSREP”）二期基金中以約3.17億美元的價格出售了美國19個人造住房社區的投資組合。

•我們以約15億雷亞爾（合3億美元）的價格出售了巴西的辦公資產。

Q3 2023

•我們在BSREP IV基金中以3.78億美元的價格收購了美國的八個物流中心。

•我們在BSREP II基金中以3.89億美元的價格出售了美國的23個人造住房社區。

Q2 2023

•我們在沒有失去控制權的情況下出售了美國兩處辦公資產的部分權益，淨收益約為2.05億美元。

•我們在沒有失去控制權的情況下出售了加拿大三處辦公資產的部分權益，淨收益約為4.05億加元（3.06億美元）。

•我們以約1.57億美元的價格收購了BSREP IV基金在美國的多户家庭資產。

Q1 2023

•我們在BSREP IV基金中以約4億美元的價格在美國收購了五項物流資產。

•我們通過發行無息票據，以5.88億美元的對價從該公司的間接子公司收購了BSREP IV擁有的外國投資中23％的有限合夥人權益（“收購外國投資”）。隨後進行了與BSREP IV美國和外國投資相關的5.3億美元的資本募集。收購外國投資和募集資本的對價由向公司發行有限合夥企業單位、特殊有限合夥企業單位和REU提供資金。

為了對截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的三個月進行以下比較討論，上述交易被稱為投資活動。

經營業績

截至2024年3月31日的三個月，淨（虧損）為7.09億美元，而去年同期為3.94億美元。虧損的增加主要歸因於美國某些Office和LP Investments資產的市場和租賃假設的更新的公允價值損失，以及參考利率提高導致的利息支出增加，但部分抵消了我們零售板塊股權會計投資淨收益份額的增加，以及由於處置多户住宅待售資產較少而導致的投資和其他支出的減少，扣除相關直接支出後的商業地產收入增加我們有限合夥企業投資板塊的收購活動。

商業地產收入和直接商業地產支出

在截至2024年3月31日的三個月中，商業地產收入與去年同期相比增加了5300萬美元，這是由於我們的LP Investments板塊的收購活動增加了5300萬美元，但部分被房地產處置所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，直接商業地產支出與去年同期相比增加了2300萬美元，這是由於上述收購活動導致支出增加，產生了2,400萬美元的額外支出。2024年的利潤率為60.3％，與2023年相比下降了0.1％。

酒店收入和直接招待費

在截至2024年3月31日的三個月中，酒店收入與去年同期相比增加了3000萬美元。增長歸因於英國入住率的增加和平均每日房費的增加，與去年同期相比增加了3000萬美元，

截至2024年3月31日的三個月，直接招待支出增至5.33億美元，而去年同期為5.08億美元。這一增長是由房間利用率提高導致的1300萬美元額外運營支出推動的。

投資和其他收入，以及投資和其他費用

投資和其他收入包括管理費、租賃費、開發費、利息收入和其他非租金收入。在截至2024年3月31日的三個月中，投資和其他收入減少了300萬美元，這主要是由於我們的LP Investments板塊減少了2200萬美元，這是由於多户住宅開發待售資產的處置量比上年減少，以及由於我們在珀斯完成開發項目後，澳大利亞的開發費用減少了1,800萬美元，但被美國和中國的增量利息收入部分抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，投資和其他支出減少了5,900萬美元，這主要是由於我們的LP Investments板塊減少了5200萬澳元，這是由於多户住宅開發待售資產的處置量比上年減少，以及由於澳大利亞的開發成本降低，我們的辦公板塊減少了700萬美元。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了4600萬美元，這是由於收購活動、資產級融資、公司抽款和更高的利率環境導致的債務餘額增加，但部分被還款所抵消。

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比，一般和管理費用增加了800萬美元。這一增長是由於收購活動產生的員工薪酬增加，但由於前一時期受到諮詢費用上漲的影響，零售板塊一般和管理費用的減少部分抵消了這一增長。

公允價值（虧損），淨額

公允價值（虧損）淨額包括商業地產和開發項目的估值收益（虧損），以及金融工具和衍生品的按市值計價調整以及處置以外幣計價的資產的外幣收益（虧損）。雖然我們使用管理層根據我們的政策編制的估值來衡量和記錄我們的商業地產和開發項目，但外部評估和市場可比數據（如果有）用於支持我們的估值。

我們按公允價值衡量所有投資物業，包括在股權會計投資中持有的房產。估值是在資產負債表日期編制的，損益表中確認為收益或損失的價值的變動。我們的估值通常由在各自行業、地域和資產類型方面具有適當專業知識的內部投資專業人員在個人房地產層面上編制。我們利用他們在房地產估值方面的廣泛專業知識和經驗，這些專業知識和經驗是通過參與收購和處置、與貸款人談判以及與機構私募基金投資者互動而積累的。

我們在正常過程中對許多辦公物業進行了外部評估，以支持我們的估值過程和其他業務目的。我們將結果與外部評估與內部編制的價值觀進行比較，並在出現重大差異時進行調和。在截至2024年3月31日的三個月中，我們獲得了9項運營物業的外部評估，總房地產價值為40億美元。這些外部評估在管理層估值的1％以內。此外，我們每年出售一些資產，這為我們的估值提供了支持，因為我們通常以與國際財務報告準則價值相當的價格進行合約。

自2023年12月31日以來，我們的估值方法沒有重大變化。有關我們的投資物業和酒店物業估值方法的更多詳細信息，請參閲我們的2023年20-F表年度報告。

截至2024年3月31日的三個月，我們的辦公板塊的公允價值虧損淨額為1.84億美元。這些虧損是由於貼現率和資本化率的擴大以及更新的租賃假設造成的，但部分被美國最新的現金流假設所推動的收益所抵消。截至2023年3月31日的三個月，我們的辦公板塊的淨公允價值虧損為1.38億美元。這些損失是由更新的市場假設推動的，部分被美國和英國更新的現金流假設的收益所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，我們的零售板塊的公允價值虧損為2,100萬美元。這些損失主要是由更新的市場假設推動的，但部分被更新的現金流假設和租賃跑贏大盤的公允價值收益所抵消。截至2023年3月31日的三個月，我們的零售板塊的公允價值虧損為3500萬美元。這些損失主要與更新的市場假設有關，部分被更新的租賃假設的收益所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，我們的LP Investments板塊的公允價值虧損為1.57億美元，這主要是由於美國部分辦公和人造住房資產的公允價值虧損。這些虧損被最新的現金流假設和印度強勁的辦公租賃活動以及通貨膨脹對巴西租金和資本支出的積極影響部分抵消。截至2023年3月31日的三個月，我們的LP Investments板塊的公允價值淨收益為1.28億美元，這主要是由位於美國和英國的精選人造住房、混合用途、多户住宅和辦公資產的最新估值指標和租賃假設推動的。

股權會計投資淨收益所佔份額

我們最重要的股權投資是倫敦的混合用途區、紐約的混合用途綜合體和辦公大樓、檀香山的購物中心以及拉斯維加斯的兩個購物中心。

在截至2023年12月31日的十二個月中，我們以約1.01億美元的價格出售了我們在紐約中城區一座辦公大樓的99％的權益，該權益現已反映為金融資產，並以約8300萬美元的價格出售了我們在紐約布萊恩特公園辦公大樓的13％權益。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們在股權投資淨收益中所佔份額為1.32億美元，與上年相比增加了1.08億美元。這一增長主要是由於對以權益法核算的資產的市場假設進行了更新，與上一年的公允價值虧損相比，公允價值收益是由於公允價值收益所致。

所得税支出

與上年相比，截至2024年3月31日的三個月所得税支出增加的主要原因是與會計收入無關的税收支出以及税前收入的變化。

財務狀況表和關鍵指標

截至2024年3月31日，我們的總資產為1311.32億美元，而截至2023年12月31日為1315.77億美元。減少4.45億美元的主要原因是出售了股權投資，美國處置活動導致的不動產、廠房和設備減少以及外幣折算的負面影響。這些減少被收購活動導致的商業地產的增加部分抵消。

下表顯示了從2023年12月31日到2024年3月31日投資物業的變化：

(1) 財產處置代表出售之日的賬面價值。

商業地產是商業、經營、產生租金的物業。商業地產從2023年底的776.99億美元增加到2024年3月31日的784.25億美元。增長是由於收購活動，主要是我們的有限合夥人投資板塊的收購活動，以及我們的有限合夥企業投資板塊的兩項辦公資產在此期間投入運營，以及我們的有限合夥企業投資和辦公板塊的資本支出。外幣折算、將零售資產重新歸類為待售資產以及該期間增加的公允價值虧損的負面影響部分抵消了這些增長。有關更多信息，請參閲我們的2024年第一季度財務報表附註3 “投資物業”。

商業開發包括商業地產開發用地、密度權和相關基礎設施。截至2024年3月31日，開發用地和基礎設施的總公允價值為51.31億美元，較2023年12月31日的餘額減少了8500萬美元。下降的主要原因是如上所述，在此期間有兩處辦公資產投入運營，以及外幣折算的負面影響，但部分被我們的LP Investments板塊的資本支出和公允價值收益所抵消。有關更多信息，請參閲我們的2024年第一季度財務報表附註3 “投資物業”。

下表顯示了2023年12月31日至2024年3月31日我們的權益賬户投資的變動展望：

自2023年12月31日以來，股票賬户投資減少了6.16億美元，這主要是由於我們的有限合夥投資板塊的處置和資本分配回報，以及將阿拉伯聯合酋長國辦公資產的部分權益重新歸類為待售資產，但部分被我們在股票會計投資淨收益中所佔的份額所抵消。有關更多信息，請參閲我們 2024 年第一季度財務報表附註4 “權益賬户投資”。

下表顯示了2023年12月31日至2024年3月31日不動產、廠房和設備變動的前後情況：

(1) 包括3.02億美元（2023年12月31日——3.04億美元）的使用權資產。

自2023年12月31日以來，不動產、廠房和設備減少了2.1億美元，這主要是由於貶值、外幣折算的負面影響以及我們的有限合夥人投資板塊的淨處置。不動產、廠房和設備主要包括我們的酒店資產，這些資產採用折舊重置成本法，每年12月31日進行重新估值。

下表顯示了2023年12月31日至2024年3月31日持有待售資產的變動情況：

截至2024年3月31日，持有的待售資產包括美國的五處酒店資產、美國的五項辦公資產、美國的五項零售資產、美國的一處物流資產以及阿拉伯聯合酋長國辦公資產的部分權益，因為我們打算在未來12個月內將這些資產的權益出售給第三方。有關更多信息，請參閲我們的2024年第一季度財務報表附註10 “待售”。

下表彙總了債務變動的組成部分，包括與融資活動現金流有關的變化：

我們的債務負債，不包括與待售資產相關的債務，從2023年12月31日的687.12億美元降至2024年3月31日的683.99億美元。下降是由外幣折算的負面影響推動的，債務淨髮行量部分抵消了這一負面影響。有關更多信息，請參閲我們的2024年第一季度財務報表附註11 “債務義務”。

截至2024年3月31日，總權益為479.23億美元，較2023年12月31日的餘額減少了6.64億美元。下降的主要原因是自去年以來的處置情況、淨虧損以及該期間外幣折算的負面影響。

由於上述處置活動，截至2024年3月31日，其他人在運營子公司和物業中的權益為250.35億美元，較2023年12月31日的253.32億美元餘額減少了2.97億美元。

下表總結了我們的主要經營業績：

由於商業和其他創收資產的收購和處置、入住率的變化以及租賃活動對市場淨租金的影響，每個季度的收入各不相同。此外，由於外匯匯率的變化和季節性，收入也會波動。季節性主要影響我們的零售資產，其中第四季度與假日季相比表現強勁。此外，與夏季和秋季相比，我們在北美的酒店資產在冬季和春季的表現通常更強，而我們的歐洲酒店資產在夏季表現最強。我們淨收入的波動也受到該期間房地產公允價值的影響，以反映市場狀況或房地產現金流驅動的估值指標的變化。

分段表現

我們的業務分為四個運營部門，包括辦公、零售、有限合夥企業投資和企業。

下表按細分市場列出了NOI：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，這是我們的合作伙伴關係用來評估其運營業績的非國際財務報告準則指標。對衡量標準的分析以及與《國際財務報告準則》指標的對賬載於第19頁的 “非國際財務報告準則指標的對賬” 部分。

下表按細分市場列出了 FFO：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，這是我們的合作伙伴關係用來評估其運營業績的非國際財務報告準則指標。對衡量標準的分析以及與《國際財務報告準則》指標的對賬載於第19頁的 “非國際財務報告準則指標的對賬” 部分。

下表按細分市場列出了 CFFO：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，這是我們的合作伙伴關係用來評估其運營業績的非國際財務報告準則指標。對衡量標準的分析以及與《國際財務報告準則》指標的對賬載於第19頁的 “非國際財務報告準則指標的對賬” 部分。

下表按細分市場列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日歸屬於單位持有人的權益：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，這是我們的合作伙伴關係用來評估其運營業績的非國際財務報告準則指標。對衡量標準的分析以及與《國際財務報告準則》指標的對賬載於第19頁的 “非國際財務報告準則指標的對賬” 部分。

辦公室

概述

我們的多元化辦公室投資組合包括7200萬平方英尺的可租賃面積，涵蓋紐約、倫敦、迪拜、多倫多、珀斯和柏林等世界領先商業市場的132處頂級辦公資產。我們的目標是通過該投資組合獲得核心+總回報。該投資組合中代表着全球門户城市中不可替代的資產，包括位於紐約和倫敦等城市的16個辦公和混合用途綜合體。我們的辦公室投資組合的餘額由過渡和開發資產組成，這些資產通過開發和租賃活動具有顯著增值，這些資產通常在較短的時間內持有，然後再通過貨幣化獲得可觀的回報。我們專注於全球一些最佳地點的高質量房地產資產，因為我們發現這些資產在很長一段時間內和經濟週期中都跑贏大盤。

經營業績摘要

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們辦公板塊的NOI、FFO、CFO和淨額（虧損）：

在截至2024年3月31日的三個月中，我們合併物業的淨資產淨收益為2.46億美元，而去年同期由於租賃開始而產生的淨收益為2.45億美元，部分被去年以來的處置活動所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們未合併物業的淨收入按比例增加到1.45億美元，而去年以來由於淨交易收入和租賃開始所產生的淨交易收入和租賃開始，淨收入為1.35億美元，部分被處置活動所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，我們辦公部門的FFO為1,200萬美元，而去年同期為1,700萬美元。這一下降歸因於利率環境和融資活動上升導致的利息支出的增加，但部分被費用收入的增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，CFFO減少了1,900萬美元，這主要歸因於上文討論的FFO變動，被交易成本和美國估算利息的減少部分抵消。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，淨（虧損）增加了1.27億美元，達到2.09億美元。增長是上述變動的結果，加上估值指標的更新導致的公允價值虧損的增加，以及英國和加拿大的股本入賬虧損份額的增加。

關鍵運營指標

下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月中我們Office投資組合的關鍵運營指標：

（1）我們的總投資組合中包括68處核心物業，位於全球主要市場的16個頂級辦公和混合用途綜合體中，總可租賃面積約為3,300萬平方英尺，佔用率為94.6％，而去年同期為93.7％。

(2) 包括我們物業的可租賃辦公、零售和多户住宅面積。

下表顯示了2023年12月31日至2024年3月31日辦公領域投資物業的變化：

截至2024年3月31日，商業地產總額為199.35億美元，而截至2023年12月31日為201.94億美元。下降的主要原因是外幣折算的負面影響，以及估值指標更新和最新現金流導致的部分資產的公允價值損失，但資本支出部分抵消了部分抵消。

從 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日，商業開發增加了2,800萬美元。這一增長主要是英國開發支出的結果，但部分被外幣折算的負面影響所抵消。

下表顯示了2023年12月31日至2024年3月31日辦公領域權益賬户投資的變化：

自2023年12月31日以來，股票賬户投資減少了2.52億美元，至2024年3月31日的79.47億美元。下降的原因是我們在阿拉伯聯合酋長國的一筆資產的部分權益被重新歸類為待售，以及外幣折算的負面影響。

自2023年12月31日以來，債務減少了8300萬美元，至2024年3月31日的139.29億美元。下降的主要原因是外幣折算的負面影響，部分被處置活動導致的英國債務償還所抵消。

零售

概述

我們的零售投資組合包括1.09億平方英尺的可租賃面積，分佈在美國107個一流的購物中心和城市零售物業。我們還目標是通過該投資組合獲得核心+總回報。與我們的辦公投資組合類似，我們的零售投資組合中包括位於檀香山和拉斯維加斯等美國有吸引力的市場的19個核心頂級零售中心，這些中心共佔我們零售投資組合中歸屬於單位持有人的大部分股權。他們穩定且不斷增長的現金流確保我們能夠獲得有吸引力的複合回報率。我們的零售投資組合的餘額由過渡和開發型零售資產組成，這些資產通過開發和租賃活動具有顯著的增值，這些資產通常在較短的時間內持有，然後再通過貨幣化獲得可觀的回報。

經營業績摘要

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們零售板塊的NOI、FFO、CFO和淨收入：

在截至2024年3月31日的三個月中，NOI從2023年同期的2.55億美元降至2.48億美元，這也是由於壞賬支出增加以及去年受益於超額租金增加和銷售額增加所致。這在一定程度上被租金上漲所導致的租金上漲所抵消，租金差幅度更高。

在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，我們未合併物業的淨收入略有下降至1.84億美元，這主要歸因於壞賬支出的增加，以及去年同期受益於更高的超額租金和更高的銷售額，部分被租金收入的增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們零售板塊的FFO收入為1.06億美元，而去年同期為1.02億美元。這一增長歸因於貸款延期導致應計利息逆轉導致的利息支出減少，以及上一年度的遣散費導致的一般和管理費用減少，但由於超額租金下降而導致的股權投資收益份額減少，部分抵消了這一減少。

在截至2024年3月31日的三個月中，CFFO減少了1,900萬美元，這主要歸因於上述FFO的變動，但被該期間交易成本的上漲所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，淨收入為1.57億美元，而去年同期的收入為1,600萬美元。差異歸因於上文討論的CFFO變動，以及本期股票記賬投資淨收益的份額，與前一時期股票入賬投資淨虧損份額的比較。

關鍵運營指標

下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月中我們零售投資組合的關鍵運營指標：

（1）我們的總投資組合中包括19個核心頂級零售中心，總可租賃面積約為2400萬平方英尺，佔用率為96.9％，而去年同期為96.3％。

(2) 投資組合總可出租平方英尺代表總可租賃面積。

下表顯示了2023年12月31日至2024年3月31日零售板塊投資物業的變化：

商業地產減少了1.07億美元，至192.78億美元，這主要是由於將資產重新歸類為待售資產，但部分被該期間的資本支出和公允價值收益所抵消。

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中我們合夥企業在零售領域的股權賬户投資的展期情況：

 

（百萬美元）			2024 年 3 月 31 日
股權入賬投資，年初			$	9,501
補充			61
資本的處置和返還			(73)
股權會計投資淨收益所佔份額			137
分佈			(5)
其他			(4)
股權入賬投資，期末			$	9,617

股票賬户投資增加了1.16億美元，達到96.17億美元，這主要是由於股票賬户投資和增發的淨收益份額被資本回報部分抵消。

債務減少了3700萬美元，至125.41億美元，這主要是由於償還了資產水平和定期債務。

LP 投資

概述

我們的LP Investments投資組合包括投資於布魯克菲爾德贊助的房地產機會基金的股權，這些基金的目標是各個房地產領域具有運營上行空間的高質量資產，包括辦公、零售、多户住宅、物流、酒店、三重淨租賃、學生住房和人造住房。我們的目標是通過我們的LP投資組合獲得機會主義的回報。

該合夥企業對布魯克菲爾德贊助的以下房地產機會基金感興趣：

•對我們一系列機會主義房地產基金的興趣，每個基金的總回報率均為20％，包括：

◦自首次收盤以來已進入第12個年頭的BSREP I的31％權益已全部投資並正在執行變現。

◦BSREP II自首次收盤以來已進入第9個年頭，其26％的權益已全部投資並正在執行變現。

◦持有BSREP III的8％權益，這是自首次收盤以來的第7個年頭。

◦持有BSREP IV的23％權益，這是自首次收盤以來的第三年。

•兩隻增值多户家庭基金的混合30％權益，預計總回報率為25％。這些基金尋求通過收購和開發投資地域多樣化的美國多户住宅投資組合。

•在一系列房地產債務基金中混合了33％的權益，這些基金旨在投資由戰略位置的房產擔保的商業房地產債務。

儘管我們在這些基金中的經濟利益均低於50％，但我們整合了幾個投資組合，特別是BSREP I、BSREP II和BSREP IV，這些投資組合是作為公司普通合夥人通過有限合夥人監管的LP Investments持有的，再加上我們通過有限合夥人權益獲得的可變投資回報，使我們能夠控制投資。我們不合並我們在BSREP III中的權益，因為我們8％的無表決權權益無法讓我們控制投資，因此被視為金融資產。

經營業績摘要

與辦公和零售投資組合不同，我們的有限合夥人投資有明確的持有期，通常通過變現活動產生大部分利潤，包括出售資產或資產組合或退出全部投資。實現活動的收益和持有期內獲得的FFO的總和代表了我們投資於這些基金的資本收益，一旦由布魯克菲爾德贊助的房地產機會基金分配，便為再投資提供流動性。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的有限合夥人投資板塊的NOI、FFO、CFO和淨額（虧損）：

截至2024年3月31日的三個月，我們的LP Investments板塊的NOI增長了6400萬美元，這主要是由於收購活動和英國酒店資產的強勁經營業績所帶來的收入增加，但部分被美國酒店物業運營支出的增加所抵消。

由於上述原因以及外幣折算的積極影響，截至2024年3月31日的三個月中，FFO增長了1200萬美元，但部分被美國酒店物業運營支出的增加以及利率環境和融資活動上升導致的利息支出增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，由於上述FFO的增加，CFFO增加了100萬美元，但部分被交易成本的增量增加所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，淨額（虧損）增加了2.7億美元，這是由於本期的公允價值虧損，與去年的公允價值收益相比，這得益於美國人造住房、辦公和物流資產的最新估值指標和租賃假設，以及上文討論的收入增加部分抵消了更高的所得税。

企業

某些金額分配給我們的公司板塊，因為這些活動不應用於評估我們其他部門的經營業績。

經營業績摘要

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月我們公司板塊的FFO、CFFO和淨額（虧損）：

截至2024年3月31日的三個月，FFO虧損1.98億美元（2023年——虧損1.88億美元）。公司FFO包括利息支出以及一般和管理費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出總額為1.05億美元（2023年至1億美元），這反映了2600萬美元（2023年至2500萬美元）的資本證券利息支出以及7,900萬美元（2023年至7,500萬美元）的信貸額度和公司債券的利息支出。

FFO 的另一個組成部分是一般和管理費用。在截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用包括4,500萬美元的管理費和股權增值費（2023年至5000萬美元）以及8,900萬美元（2023年至6200萬美元）的其他公司成本。管理費按以下金額總額的1.05％的年化費率計算，

截至上一季度的最後一天：（1）歸屬於我們辦公、零售和企業板塊單位持有人的股權；（ii）BPY子公司的無表決權普通股的賬面價值（“Canholdco B類普通股”）。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們還記錄了1,600萬美元的所得税優惠（2023年——所得税優惠為6,300萬美元），這主要是由於税前收入減少和某些子公司税率的變化。

截至2024年3月31日，Canholdco B類普通股的賬面價值為13.55億美元（2023年12月31日為14.15億美元）。

流動性和資本資源

我們努力保持一定的流動性，以確保我們能夠在出現的投資機會時參與其中，並更好地抵禦經濟環境的突然不利變化。我們的主要流動性來源包括現金、未提取的承諾信貸額度、建築設施、經營活動產生的現金流以及獲得公共和私人資本提供者的渠道。此外，我們安排我們的事務，通過融資和共同投資者參與促進長期資產的貨幣化。

我們運營現金流的主要來源來自我們的合併物業以及合資安排中的房產。這些來源產生了相對穩定的現金流，為我們提供了向優先單位持有人支付運營費用、還本付息和股息的資源。現金用於投資活動，為收購、開發或重建項目以及經常性和非經常性資本支出提供資金。這些餘額可能會因與融資和投資活動有關的時間差異而波動。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營現金流為2.58億美元，來自投資活動的現金流為4億美元，來自融資活動的現金流為3.98億美元。截至2024年3月31日，合併現金餘額為25.73億美元。

我們主要在運營公司層面為資產融資，這些債務通常到期日很長，限制性契約很少，只能追索資產。我們努力保持謹慎的債務水平，並努力在多年內提高本金還款額。

下表彙總了我們在未來五年及之後按合同到期日分列的投資物業的擔保債務義務：

(1) 上圖未考慮可用的擴展選項。對於2024年剩餘時間和2025年到期的債務，帶有延期期權的債務總額為187.54億美元。

(2) 在2024年的70.27億美元辦公室到期日中，約有18.27億美元已通過延期、還款和其他措施支付，在剩餘的到期日中，有30.96億美元有延期選項。

我們普遍認為，我們將能夠將計劃於2024年到期的債務延長到期日、償還或再融資至2025年，但是，不包括破產管理中資產的債務債務，我們已經暫停了約2％的無追索權抵押貸款的合同償付，目前正在與相應的債權人進行修改或重組討論。鑑於當前經濟環境造成的情況，我們通常在尋求救濟，這些談判可能成功，也可能不成功。如果我們不成功，擔保這些貸款的某些財產有可能被轉讓給貸款人。

有關我們的流動性和資本資源的進一步討論，請參閲我們的20-F表中截至2023年12月31日的年度報告。

風險和不確定性

我們業務的財務業績受我們的房地產業績以及影響我們運營的特定行業和地理位置的各種外部因素的影響，包括：宏觀經濟因素，例如經濟增長、貨幣、通貨膨脹和利率變化；監管要求和舉措；以及正常業務過程中出現的訴訟和索賠。

自2023年12月31日以來，我們的業務面臨的風險因素，包括租户信用風險、租約展期風險和其他風險，沒有發生實質性變化。有關我們業務面臨的風險因素的更詳細描述，請參閲標題為 “第 3.D 項” 的部分。我們2023年12月31日的20-F表年度報告中的 “關鍵信息——風險因素”。

金融工具和金融風險

我們和我們的運營實體使用衍生工具和非衍生工具來管理金融風險，包括利率、大宗商品、股票價格和外匯風險。衍生合約的使用受成文的風險管理政策和批准的限額的約束。我們不將衍生品用於投機目的。我們和我們的運營實體使用以下衍生工具來管理這些風險：

•外幣遠期合約，用於對衝加元、澳元、英鎊、歐元、人民幣、巴西雷亞爾、印度盧比和韓元計價的外國子公司和以外幣計價的金融資產的投資敞口；

•利率互換，用於管理與計劃再融資和現有浮動利率債務相關的利率風險；

•利率上限以對衝某些可變利率債務的利率風險；以及

•跨貨幣互換，用於管理現有浮動利率債務的利率和外幣匯率。

自2024年6月30日起，加拿大隔夜回購平均利率（“CORRA”）將取代加元提供利率（“CDOR”）。該夥伴關係正在通過其過渡計劃取得進展，以解決因修訂CDOR參考浮動利率借款、利率互換、利率上限的合同條款以及更新對衝名稱而產生的影響和效果。此次採用預計不會對合夥企業的財務報告產生重大影響。

我們還指定某些運營實體的加元金融負債作為我們在加拿大業務的淨投資的套期保值。

自2023年12月31日以來，我們的財務風險敞口或風險管理活動沒有其他重大變化。有關我們的金融風險敞口和風險管理活動的詳細描述，請參閲我們2023年12月31日20-F表年度報告中的附註32 “金融工具”；有關截至2024年3月31日的衍生金融工具的更多信息，請參閲我們的2024年第一季度財務報表附註27 “金融工具”。

關聯方

在正常運營過程中，合夥企業與關聯方進行交易。這些交易在合併財務報表中確認。這些交易以交換價值計量，並在合併財務報表中確認。該合夥企業的直系母公司是布魯克菲爾德房地產合夥人有限公司。該合作伙伴關係的最終母公司是布魯克菲爾德公司。該合夥企業的其他關聯方包括布魯克菲爾德公司的子公司和運營實體、按股權法核算的某些合資企業和聯營企業，以及這些實體的高級管理人員及其配偶。

2023年1月1日，我們通過發行無息票據，以5.88億美元的對價從該公司的一家間接子公司收購了BSREP IV擁有的外國投資中23％的有限合夥人權益。2023年2月，針對BSREP IV的美國和外國投資進行了5.3億美元的募集資金。我們償還了無息票據，並通過向公司發行有限合夥企業單位、特殊有限合夥企業單位和REU為募集資金提供了資金。在交易前後，該公司在BSREP IV投資中保留了相同的間接經濟權益。

2023年5月，對BSREP IV投資進行了5.07億美元的募集資金。我們通過向公司發行有限合夥企業單位、特殊有限合夥企業單位和REU為募集資金提供資金。

2023年6月，我們將六項辦公資產的部分權益出售給了布魯克菲爾德再保險有限公司（“BNRE”），其中包括在美國三項資產的部分權益，淨收益約為3.06億美元，以及加拿大三項資產的部分權益，淨收益約為4.05億加元（3.06億美元）。

2023年8月，在一系列關聯交易中，我們發行了16億美元的強制性可轉換無表決權優先股，這些優先股現在由BNRE的全資子公司持有。轉換後，預計BNRE將承擔我們在BSREP IV中的有限合夥企業權益的部分權益。我們將繼續整合其在BSREP IV中的有限合夥人權益，直到轉換為止，因為我們的合同權利和BSREP IV及其標的投資的可變回報敞口保持不變。我們在這些交易中收到了16億美元的應收票據作為對價。2023年9月，對BSREP IV投資進行了2.63億美元的資本募集，該資金來自應收票據的部分償還。

附加信息

關鍵會計政策、估計和判斷

估計值的使用

財務報表的編制要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。我們對這些估計的持續評估結果構成了對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額做出判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源看不出來。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

有關會計政策以及關鍵判斷和估計的更多參考，請參閲2023年12月31日合併財務報表附註2和2024年第一季度財務報表附註2 “重要會計政策信息摘要” 中包含的會計政策。

趨勢信息

我們尋求通過持續的租賃活動增加辦公和零售物業活動的現金流，如下所述。特別是，我們的辦公空間佔用率低於歷史水平，這為通過提高入住率來擴大現金流提供了機會。在短期內，租賃趨勢、市場利率以及在合作伙伴關係的預期時間範圍內退出投資的能力仍存在一些不確定性，合作伙伴關係將繼續監測和緩解這些不確定性。此外，我們預計在2024年和2025年將面臨大量的租賃延期，這可能會在不久的將來限制我們投資組合中這一部分的FFO增長。我們對合作夥伴關係有機會提高入住率、租賃率和現金流的信念是基於對我們的業務和市場的假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的。無法保證入住率、租賃率或現金流的增長。利率上升的環境也仍然存在一些不確定性，我們將繼續監測和減輕其對借貸成本和現有債務再融資能力的影響。請參閲 “關於前瞻性陳述和非國際財務報告準則指標使用的聲明”。

我們相信，我們的全球規模和一流的運營平臺為我們提供了獨特的競爭優勢，因為我們能夠有效地在全球範圍內向回報最大的行業和地區分配資本。當資產負債表上的資產到期時，我們會積極回收這些資產，並將所得款項再投資於更高收益的投資策略，從而進一步提高回報。此外，由於我們穩定的投資組合規模和資產負債表的靈活性，我們的商業模式是自籌資金，不需要我們進入資本市場來為我們的持續增長提供資金。

鑑於過去十年中出現的少量新辦公和零售開發項目，我們認為有機會在短期內增加開發庫存，以應對主要市場的需求。此外，我們將繼續重新定位和重建現有的零售物業，尤其是美國一些表現最好的購物中心。

我們的許多資產對利率敏感：除其他外，長期利率的提高將增加合夥企業的利率支出，影響盈利能力，並通過降低資產預期產生的現金流的現值來降低這些資產的價值。提高利率可能會減少買家可能願意為我們的房產支付的金額，從而降低我們房產的市場價值，限制我們出售房產或獲得由房產擔保的抵押貸款融資的能力。此外，提高利率可能會有效地增加我們收購房產的成本，以至於我們在這些收購中利用槓桿作用，並可能導致收購價格降低，因為我們將提供的房產支付金額減少到賣方可能無法接受的價格。儘管我們努力管理利率風險，但無法保證將來我們會有效或根本對衝此類風險敞口。因此，將利率提高到我們根據歷史趨勢預測的水平將對我們的現金流產生不利影響。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源的當前或未來產生重大影響。

控制和程序

對財務報告的內部控制

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

非國際財務報告準則財務指標

為了衡量我們的經營業績，我們重點關注NOI、FFO、CFFO、歸屬於單位持有人的淨收益和歸屬於單位持有人的股權。其中一些績效指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能與其他公司使用的類似指標有所不同。

•NOI：我們的商業地產業務收入減去折舊和攤銷影響前的直接商業地產支出（“商業地產NOI”）和我們的酒店業務收入減去折舊和攤銷影響前的直接招待費用（“酒店NOI”）。

•FFO：扣除公允價值收益前的淨收益、房地產資產的淨額、折舊和攤銷，以及所得税減去其他人在運營子公司及其財產中的非控股權益。在確定 FFO 時，我們會包括我們的

未合併合夥企業、合資企業和聯營公司FFO的比例份額，以及與開發待售房產相關的收益（或虧損）。

•公司FFO：非房地產資產折舊和攤銷影響之前的FFO、交易成本、與非投資性物業相關的收益（虧損）、股權會計投資的估算利息以及合夥企業在BSREP III FFO中的份額。該合夥企業將其對BSREP III的投資記作金融資產，該基金的收益（虧損）未在合夥企業的業績中列報。根據國際財務報告準則，BSREP III的分配作為股息收入入賬，將從投資和其他收入中扣除用於公司FFO列報的收入，因為這些收益取決於處置等變現事件，而不是BSREP III中投資的潛在經營業績。

•歸屬於單位持有人的淨收益：歸屬於普通合夥人單位、有限合夥企業單位、REU、特殊有限合夥企業單位和FV LTIP單位持有人的淨收益。

•歸屬於單位持有人的權益：普通合夥企業、有限合夥企業單位、REU、特殊有限合夥企業單位和FV LTIP單位持有人應佔的權益。

NOI 是衡量我們影響物業經營業績能力的關鍵指標。我們尋求通過積極管理和租賃我們的房產來增加NOI。由於NOI不包括房地產資產的折舊和攤銷，因此它提供了一項業績衡量標準，與去年同期相比，該指標反映了入住率和租金趨勢對運營的影響。我們在第19頁核對了NOI與淨收入。

我們還認為 FFO 是衡量我們經營業績的重要指標。FFO是一項廣泛認可的衡量標準，經常被證券分析師、投資者和其他利益相關方用於評估房地產實體，尤其是那些擁有和經營創收房產的實體。我們對FFO的定義包括全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）對FFO的定義中概述的所有調整，包括排除出售投資物業的收益（或虧損），與房地產資產相關的任何折舊和攤銷的加計返還以及未合併的合夥企業和合資企業的調整。除了NAREIT規定的調整外，我們還進行了調整，以排除根據國際財務報告準則報告而產生的任何未實現的公允價值收益（或虧損），以及由於我們的某些子公司結構為公司而不是房地產投資信託基金（“REIT”）而產生的所得税。這些額外調整產生的FFO指標與將我們的合夥企業組織為房地產投資信託基金時得出的結果類似，該房地產投資信託基金根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）確定淨收益，而NAREIT定義就是以這種組織為前提的組織。我們的FFO衡量標準將與其他應用NAREIT定義的組織有所不同，因為國際財務報告準則和美國公認會計原則報告框架之間的某些差異，主要與終止租賃和出售房地產的收入確認時間有關。由於FFO不包括公允價值收益（虧損），包括權益核算的公允價值收益（虧損）、出售投資物業的已實現收益（虧損）、房地產資產的折舊和攤銷以及所得税，因此它提供的業績衡量標準與同比相比，反映了入住率、租金率、運營成本和利息成本趨勢對運營的影響，提供的視角無法從淨收入中立即看出來。我們不使用FFO來衡量經營活動產生的現金流。我們在第20頁核對了FFO與淨收入，因為我們認為淨收入是最具可比性的衡量標準。

    

此外，我們認為公司FFO是證券分析師、投資者和其他利益相關方評估我們合作伙伴關係業績的有用衡量標準。與上面討論的FFO類似，公司FFO提供的績效衡量標準反映了入住率、租金率、運營成本和利息成本趨勢對運營的影響。此外，公司FFO相對於FFO的調整使合作伙伴關係能夠通過調整非房地產組成部分來深入瞭解房地產業務的這些趨勢。我們在第20頁將淨收入與公司FFO進行對賬。

合夥企業使用歸屬於單位持有人的淨收益和歸屬於單位持有人的股權來評估合夥企業的整體業績，因為每位單位持有人平等地參與合夥企業的經濟學。

非國際財務報告準則指標的核對

如第18頁的 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，我們的合作伙伴關係使用非國際財務報告準則指標來評估其運營業績。對這些衡量標準的分析以及與《國際財務報告準則》指標的對賬情況載於下文。

下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨額（虧損）與NOI進行了對賬：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI分別排除了直接商業地產支出和直接招待費用中包含的折舊和攤銷的影響。

下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨額（虧損）與FFO和公司FFO進行了對賬：

(1) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(2) 扣除非控股權益。

(3) 代表與為合夥企業按權益法核算的商業開發份額融資相關的估算利息。

(4) BSREP III被列為金融資產，因此根據收到的分配確認FFO。因此，BSREP III收益調整增加了我們在公司FFO中的相應份額。

非國際財務報告準則指標的對賬——辦公室

下表核對了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中淨額（虧損）與辦公室NOI：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI分別排除了直接商業地產支出和直接招待費用中包含的折舊和攤銷的影響。

(2) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

辦公領域NOI的關鍵組成部分如下所示：

(1) 我們辦公領域的酒店收入和直接招待支出主要包括休斯敦艾倫中心附近酒店產生的收入和支出。

(2) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI分別排除了直接商業地產支出和直接招待費用中包含的折舊和攤銷的影響。

(3) 我們的總辦公投資組合中包括位於全球主要市場16個頂級辦公和混合用途綜合體的68處核心物業，截至2024年3月31日的三個月，合併淨資產淨值為1.15億美元（2023年至1.07億美元）。縱觀地看，這些資產的同地產淨資產淨收益增長了5％。有關未合併核心物業的淨收益的詳細信息，請參見下文 “股權會計投資淨收益份額” 中的腳註1。

下表將截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的Offi淨額（虧損）與FFO和CFFO進行了對賬：

(1) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(2) 扣除非控股權益。

(3) 代表與為合夥企業按權益法核算的商業開發份額融資相關的估算利息。

下表核對了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中Office在權益賬户投資的淨（虧損）收益中所佔份額：

(1) 我們的總辦公投資組合中包括68處核心物業，位於全球主要市場的16個頂級寫字樓和混合用途綜合體，在截至2024年3月31日的三個月，未合併的NOI為1.06億美元（2023年為9,300萬美元）。縱觀地看，這些資產的同地產淨資產淨收益增長了5％。有關合並核心資產淨收益的詳細信息，請參閲上文NOI關鍵組成部分中的腳註3。

(2) 其他主要包括合夥企業在利息支出、一般和管理費用以及來自未合併投資的投資和其他收入/支出中所佔份額。

非國際財務報告準則指標的對賬——零售

下表將截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨收入與零售NOI進行了對賬：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI分別排除了直接商業地產支出和直接招待費用中包含的折舊和攤銷的影響。

(2) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

零售領域NOI的關鍵組成部分如下所示：

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI分別排除了直接商業地產支出和直接招待費用中包含的折舊和攤銷的影響。

(2) 我們的總投資組合中包括19個核心頂級零售中心，截至2024年3月31日的三個月，它們的合併淨資產淨值為8300萬美元（2023年-8400萬美元）。縱觀地看，這些資產的同地產淨資產淨收益與去年同期相比增長了1％。有關未合併物業淨收益的詳細信息，請參閲下文 “股權會計投資淨收益份額” 中的腳註1。

下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的零售淨收入與FFO和CFFO進行了對賬：

(1) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(2) 扣除非控股權益。

下表核對了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中股權投資淨收益的零售份額：

(1) 我們的總投資組合中包括19個核心頂級零售中心，在截至2024年3月31日的三個月（2023年至8000萬美元）中，它們的合併淨資產淨值為8300萬美元。縱觀地看，這些資產的同地產淨資產淨收益增長了1％。有關合並核心資產淨收益的詳細信息，請參閲上文NOI關鍵組成部分中的腳註3。

(2) 其他主要包括合夥企業在利息支出、一般和管理費用以及來自未合併投資的投資和其他收入/支出中所佔份額。

非國際財務報告準則指標的對賬-LP Investments

下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨額（虧損）與LP Investments NOI進行了對賬：

						截至3月31日的三個月
（百萬美元）									2024			2023
淨額（虧損）									$	(477)		$	(207)
加（扣除）：
所得税支出									116			33
投資和其他收入									(66)			(88)
利息支出									697			662
折舊和攤銷費用 (2)									111			103
投資和其他費用									1			53
一般和管理費用									87			96
公允價值虧損（收益），淨額									157			(128)
權益賬户投資的淨（收益）虧損份額									(14)			24
總淨資產淨值 (1)									$	612		$	548

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI分別排除了直接商業地產支出和直接招待費用中包含的折舊和攤銷的影響。

(2) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(1) 如第18頁 “非國際財務報告準則財務指標” 部分所述，商業地產NOI和酒店業NOI分別排除了直接商業地產支出和直接招待費用中包含的折舊和攤銷的影響。

下表將截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的LP Investments淨額（虧損）與FFO和CFFO進行了對賬：

(1) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(2) 扣除非控股權益。

(3) BSREP III被列為金融資產，因此根據收到的分配確認FFO。因此，BSREP III收益調整增加了我們在公司FFO中的相應份額。

非國際財務報告準則指標的對賬——企業

下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於單位持有人的公司淨額（虧損）與淨額（虧損）進行了對賬：

下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的公司淨額（虧損）與FFO和CFFO進行了對賬：

(1) 折舊和攤銷包含在損益表上的直接商業地產支出和直接招待費用中。

(2) 扣除非控股權益。

附屬公開發行人

Brookfield Property Split Corp.（“BOP Split Corp.”）成立的目的是發行優先股並擁有該合夥企業對布魯克菲爾德辦公地產公司（“BOPI”）普通股的部分投資。根據安排計劃的條款，BPO已發行的AAA類優先股系列G、H、J和K的持有人可以將其股票兑換成BOP普通股，但須遵守某些條件。BOP拆分優先股在多倫多證券交易所上市，並於2014年6月11日開始交易。BOP Split發行的所有股票均可由持有人隨時收回以換取現金。

在2016年7月完成的內部重組中，該合夥企業及其某些關聯實體同意為BPO的所有AAA類優先股和BPO根據2009年12月8日的契約發行的所有債務證券提供擔保。

2018年4月，該合作伙伴關係成立了兩家子公司，即布魯克菲爾德房地產金融ULC和布魯克菲爾德房地產優先股權公司，分別擔任債務和優先證券的發行人。該合夥企業及其某些關聯實體已同意為這些實體發行的證券提供擔保。

關於私有化（更多信息請參閲我們2023年年度財務報表附註3 “合夥企業私有化”），該合夥企業成立了子公司布魯克菲爾德地產優先有限責任公司（“新有限合夥企業”），發行優先證券（“新有限合夥企業”）。

LP 首選單位”）。該合夥企業及其某些關聯實體已同意為該實體發行的證券提供擔保。

下表提供了合夥企業、BOP Split、BPO、Brookfield Property Finance ULC、布魯克菲爾德房地產優先股權公司、New LP和控股實體的合併財務摘要信息：

(1) 包括歸屬於有限合夥企業單位、普通合夥企業單位、REU、特殊有限合夥企業單位和FV LTIP單位的淨收益。

(2) 包括運營合夥企業Canholdco、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited和BPY百慕大控股二有限公司。

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它們是業務流程外包的擔保人，但不包括BOP Split，扣除公司間餘額和與其他控股實體的交易。

(4) 包括取消合併合夥企業所需的公司間交易和餘額。

(1) 包括歸屬於有限合夥企業單位、普通合夥企業單位、REU、特殊有限合夥企業單位和FV LTIP單位的淨收益。

(2) 包括運營合夥企業Canholdco、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited和BPY百慕大控股二有限公司。

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它們是業務流程外包的擔保人，但不包括BOP Split，扣除公司間餘額和與其他控股實體的交易。

(4) 包括取消合併合夥企業所需的公司間交易和餘額。

(1) 包括歸屬於有限合夥企業單位、普通合夥企業單位、REU、特殊有限合夥企業單位和FV LTIP單位的淨收益。

(2) 包括運營合夥企業Canholdco.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited和BPY百慕大控股二有限公司。

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它們是業務流程外包的擔保人，但不包括BOP Split，扣除公司間餘額和與其他控股實體的交易。

(4) 包括取消合併合夥企業所需的公司間交易和餘額。

(5) 該合作伙伴關係自2024年1月1日起通過了國際會計準則1修正案。對比信息已重述。有關詳細信息，請參閲附註2 “物料會計政策信息摘要”。

全新 LP 首選單位保障

新的 LP 是為了發行新的 LP 優先單位而創建的。新有限責任公司對新有限合夥企業優先單位持有人的付款義務，包括應計和未付分配，均由合夥企業、運營合夥企業和多個控股實體（CanHoldCo、Brookfield BPY零售控股二公司、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股二有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股六有限公司）提供全面和無條件的擔保。每個擔保人的擔保優先於所有次級擔保人的債務。

根據美國證券交易委員會第S-X條例第13-01條，下表提供了新有限合夥企業和新有限合夥企業擔保實體的合併彙總財務信息。

截至2024年3月31日的三個月，該合作伙伴關係的總收入為23.2億美元。下表列出了合併擔保實體的財務信息摘要：

（百萬美元） 截至2023年12月31日的財年															合併擔保人實體
收入															$	2
收入-來自關聯方															7
收入-來自非擔保子公司															385
股息收入——來自非擔保子公司															854
營業利潤															541
淨收入															549

    

截至2024年3月31日的三個月，該合夥企業的總資產為1311.32億美元。下表列出了合併擔保實體的財務信息摘要：

關於前瞻性陳述和使用非國際財務報告準則衡量標準的聲明

本 MD&A，特別是 “目標和財務亮點——業務概述” 和 “其他信息——趨勢信息”，包含適用證券法律法規所指的 “前瞻性信息”。前瞻性陳述包括本質上具有預測性、取決於或涉及未來事件或狀況的陳述，包括有關我們的運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和前景以及本財年及後續時期北美和國際經濟展望的陳述，幷包括 “期望”、“預期”、“計劃”、“相信” 等詞語, “估計”, “尋求”, “打算”、“目標”、“項目”、“預測”、“可能” 或否定版本以及其他類似表達，或未來或條件動詞，如 “可能”、“將”、“應該”、“將” 和 “可以”。

儘管我們認為前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與預期的未來業績、業績或成就存在重大差異此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示。

可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於：房地產所有權和運營的附帶風險，包括當地房地產狀況；我們開展業務的國家總體經濟、政治和市場因素的影響或意想不到的影響；簽訂新租賃或以優惠條件續訂租約的能力；商業競爭；對租户財務狀況的依賴；用債務為我們融資業務；金融市場的行為，包括利率和外匯匯率的波動；房地產開發或重建的不確定性；全球股票和資本市場以及這些市場中股權和債務融資和再融資的可得性；與我們的保險範圍相關的風險；與辦公房地產行業趨勢相關的風險；國際衝突和其他事態發展（包括恐怖行為）可能產生的影響；潛在的環境責任；税法的變化和其他與税收相關的問題風險；對管理人員的依賴；投資流動性不足；完成收購併將其有效整合到現有業務中的能力以及從中獲得預期收益的能力；運營和聲譽風險；與氣候變化有關的風險；地震、颶風或流行病/流行病等災難性事件；以及我們在向加拿大和美國證券監管機構提交的文件中不時詳述的其他風險和因素（視情況而定）。

我們警告説，上述可能影響未來結果的重要因素清單並不詳盡。在依賴我們的前瞻性陳述或信息時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改可能由於新信息、未來事件或其他原因而產生的任何前瞻性陳述或信息，無論是書面還是口頭的。

企業信息

公司概況

布魯克菲爾德房地產合作伙伴是布魯克菲爾德公司對所有房地產策略進行投資的主要工具。我們的目標是成為高質量房地產的全球領先所有者和運營商。欲瞭解更多信息，請訪問 bpy.brookfield.com。

布魯克菲爾德房地產合夥人是布魯克菲爾德公司（紐約證券交易所代碼：BN；多倫多證券交易所代碼：BN）的子公司。更多信息請訪問 www.brookfield.com。

布魯克菲爾德房地產合作伙伴

前街 73 號，5 樓

漢密爾頓，HM 12

百慕大

電話：(441) 294-3309

bpy.brookfield.com

單位持有人查詢

布魯克菲爾德房地產合夥人歡迎單位持有人、媒體代表和其他有關各方的詢問。與投資者關係或媒體查詢有關的問題可致電855-212-8243或發送電子郵件至 bpy.enquiries@brookfield.com 與投資者關係部雷切爾·納皮聯繫。單位持有人有關分配、地址變更和單位證書的問題應提交給合夥企業的過户代理機構AST Trust Company，如下所列。

AST 信託公司（加拿大）

郵寄方式：郵政信箱 4229

A 站

安大略省多倫多，M5W 0G1

電話：(416) 682-3860；(800) 387-0825

傳真：(888) 249-6189

電子郵件：inquiries@astfinancial.com

網站：www.astfinancial.com/ca

通信

Brookfield Property Partners維護着一個名為bpy.brookfield.com的網站，該網站提供我們已發佈的報告、新聞稿、法定文件、單位和分銷信息以及有關我們未償還的首選單位的摘要信息。

我們維持投資者關係計劃，並努力及時回覆詢問。