目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 | |
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
中華人民共和國
電話：(
傳真：（86-10）8588-9300
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
☐是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒
目錄表
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計準則：☒ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。☐ | 其他國家和地區☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
目錄表
目錄
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| 頁面 |
引言 | 1 | ||
第一部分 | 5 | ||
第1項 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 | |
第2項 | 報價統計數據和預期時間表 | 5 | |
第3項 | 關鍵信息 | 5 | |
| A. | [已保留] | 5 |
| B. | 資本化和負債化 | 5 |
| C. | 提供和使用收益的原因 | 5 |
| D. | 風險因素 | 5 |
項目4 | 關於該公司的信息 | 48 | |
| A. | 公司的歷史與發展 | 48 |
| B. | 業務概述 | 49 |
| C. | 組織結構 | 88 |
| D. | 財產、廠房和設備 | 88 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 88 | |
第5項 | 經營和財務回顧與展望 | 88 | |
| A. | 經營業績 | 89 |
| B. | 流動性與資本資源 | 115 |
| C. | 研發、專利和許可證等。 | 125 |
| D. | 趨勢信息 | 125 |
| E. | 關鍵會計估計 | 125 |
項目6 | 董事、高級管理人員和員工 | 128 | |
| A. | 董事和高級管理人員 | 128 |
| B. | 補償 | 130 |
| C. | 董事會慣例 | 137 |
| D. | 員工 | 140 |
i
目錄表
| E. | 股份所有權 | 140 |
第7項 | 大股東及關聯方交易 | 142 | |
| A. | 大股東 | 142 |
| B. | 關聯方交易 | 142 |
| C. | 專家和律師的利益 | 142 |
項目8 | 財務信息 | 142 | |
| A. | 合併報表和其他財務信息 | 142 |
| B. | 重大變化 | 143 |
項目9 | 報價和掛牌 | 143 | |
| A. | 優惠和上市詳情 | 143 |
| B. | 配送計劃 | 143 |
| C. | 市場 | 143 |
| D. | 出售股東 | 143 |
| E. | 稀釋 | 143 |
| F. | 發行債券的開支 | 143 |
第10項 | 附加信息 | 143 | |
| A. | 股本 | 143 |
| B. | 組織章程大綱及章程細則 | 144 |
| C. | 材料合同 | 146 |
| D. | 外匯管制 | 146 |
| E. | 税收 | 146 |
| F. | 股息和支付代理人 | 150 |
| G. | 專家發言 | 151 |
| H. | 展出的文件 | 151 |
| I. | 子公司信息 | 151 |
項目11 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 151 | |
項目12 | 除股權證券外的其他證券説明 | 153 | |
II
目錄表
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第II部 | 155 | ||
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| |
第13項 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 155 | |
項目14 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 155 | |
項目15 | 控制和程序 | 155 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 157 | |
項目16B。 | 道德準則 | 157 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 158 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 158 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 158 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 159 | |
項目16G。 | 公司治理 | 160 | |
第16H項。 | 煤礦安全 | 160 | |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 160 | |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 161 | |
項目16K。 | 網絡安全 | 161 | |
第三部分 | 162 | ||
項目17 | 財務報表 | 162 | |
項目18 | 財務報表 | 162 | |
項目19 | 展品 | 162 | |
三、
目錄表
引言
除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：
| ● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”、“我們的”、“集團”或“新元”是指新元房地產公司，有限公司，其前身實體及其子公司; |
| ● | “股份”或“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.0001美元; |
| ● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票，每股代表20股普通股，“美國存託憑證”指的是證明我們存託憑證的美國存託憑證; |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China； |
| ● | “英國”前往大不列顛及北愛爾蘭聯合王國; |
| ● | “美國”或“美國”指的是美利堅合眾國； |
| ● | “總樓面面積”是指總建築面積。本年度報告中“總樓面面積”的金額是指住宅及商業樓宇的實用總樓面面積，並按下列基準計算： |
| ● | 對於已售出的房產，所述的總樓面面積以與該房產有關的銷售合同為依據；總樓面面積可以根據房產交付時的最終檢查進行調整； |
| ● | 對於已建成或在建的未售出物業，經必要調整後，所述總樓面面積是根據詳細的建築藍圖和中國政府批准的實用總樓面面積的計算方法計算的；以及 |
| ● | 對於正在規劃中的物業，所述的總樓面面積是根據批地合同和我們的內部預測得出的； |
| ● | “人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”是指美國的法定貨幣； |
| ● | “平方米”是以平方米為單位的面積。 |
截至本報告發稿之日，中國對不同類型、不同規模的城市劃分尚無統一標準。在這份年報中，我們根據財經媒體集團中國商務網絡有限公司制定的分類，將某些較大、較發達的城市稱為一線、二線和三線城市。他們的排名系統依賴於170多個品牌的商業數據，19家互聯網公司的消費者行為數據，以及相關統計機構的數據。
本年度報告中有關中國、中國經濟和中國房地產開發行業的事實和統計數據來源於各種可公開獲得的政府和官方來源，如本文所示，可能包括基於多個假設的預測。雖然我們認為這些信息的來源是此類信息的適當來源，但我們無法獨立核實此類信息。此外，如果市場數據背後的一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。然而，我們承認我們對本年度報告中的所有披露負有責任。
1
目錄表
本年度報告包括我們截至2021年、2022年和2023年12月31日的經審計綜合財務報表。本年度報告中包含的我們的財務報表和其他財務數據均以美元表示。我們的業務及營運主要透過我們的中國附屬公司在中國進行。我們中國子公司的本位幣是人民幣。我們美國子公司的本位幣是美元。我們中國子公司的財務報表按中國公佈的匯率換算為美元，其依據是(I)年終資產和負債匯率以及(Ii)收入和支出的年均匯率。資本項目按交易發生時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響作為累積其他全面收益的組成部分計入我們的股東權益。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。
人民幣不能自由兑換成外幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。自2005年以來，人民銀行中國銀行根據市場供求情況，允許人民幣對一籃子外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。
我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所以美國存託憑證的形式進行交易，代碼為“XIN”。每一股美國存托股份代表20股普通股。截至2024年5月14日，我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份2.69美元。
前瞻性陳述
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
2
目錄表
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預計”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似的表述或此類表述的否定來識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
| ● | 我們預期的增長戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況； |
| ● | 我們對獲得足夠的合適土地使用權以供未來發展的期望；以及 |
| ● | 我們對目標市場的市場機會和增長前景的信心。 |
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。然而，一些已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會影響這些陳述的準確性。在評估我們的前瞻性陳述時需要考慮的重要因素包括：
| ● | 我們有能力繼續成功地實施我們的商業模式； |
| ● | 我們有能力為我們的項目發展獲得足夠的資金； |
| ● | 我們有能力成功出售或完成在建和規劃中的房地產項目； |
| ● | 我們有能力進入新的地理市場或新的業務線，並擴大我們的業務； |
| ● | 我們第三方銷售代理的營銷和銷售能力； |
| ● | 我們第三方承包商的表現; |
| ● | 與我們經營的市場中的房地產開發商和房地產行業有關的法律、法規和政策； |
| ● | 我們有能力按照適用的法律法規獲得開展業務所需的許可和執照； |
| ● | 我們履行債務證券和其他債務義務的能力; |
| ● | 來自其他房地產開發商的競爭； |
| ● | 房地產行業在我們經營的市場中的增長； |
| ● | 我們經營的市場的一般經濟和商業狀況的波動，包括新冠肺炎大流行和未來大流行的影響；以及 |
| ● | 如果交易價格保持低於1.00美元或如果全球平均市值連續30個交易日或更長時間低於15，000，000美元，我們的美國存託憑證交易價格的波動性以及與我們的美國存託憑證相關的風險。 |
3
目錄表
您應仔細閲讀本年度報告和我們在此提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素，包括“第3項.主要信息--風險因素”中概述的風險。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法另有要求。
4
目錄表
第一部分
項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第2項提供統計數據和預期時間表
不適用。
第3項關鍵信息
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
與我們的業務相關的風險
我們是一家控股公司，依靠子公司的股息支付來籌集資金。
我們是一家在開曼羣島成立的控股公司；我們的大部分業務和運營都是通過我們在中國的子公司進行的。我們向股東支付股息和償還中國以外債務的能力在很大程度上取決於我們從中國子公司獲得的股息。就我們在美國、馬來西亞和英國的業務繼續增長而言，我們未來可能還依賴於我們在美國、馬來西亞或英國子公司的股息。如果我們的子公司出現負債或虧損，這種負債或虧損可能會削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國的規定目前允許在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從累計税後利潤中支付股息。我們的每一家中國附屬公司，包括外商獨資企業及國內公司，每年須預留至少10.0%的税後溢利(如有)作為若干儲備基金，直至該等儲備金的累計金額達到其各自注冊資本的50.0%為止，而經股東大會或股東大會批准，中國附屬公司可將若干除税後溢利撥備為其酌情一般儲備。截至2023年12月31日，我們的法定準備金為1.798億美元。我們的法定儲備金不能作為現金股息分配。中國子公司支付的股息也可能需要繳納中國預扣税。此外，銀行信貸安排、債券、其他長期債務協議、合資企業協議或我們或我們的子公司目前已經或未來可能簽訂的其他協議中的限制性契約也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力以及我們接受分配的能力。因此，對我們主要資金來源的可用性和用途的這些限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。
5
目錄表
我們的業務和前景嚴重依賴中國房地產市場的表現，並可能受到其不利影響，尤其是鄭州的表現。
我們的業務和前景取決於中國房地產市場的表現。截至2023年12月31日，我們共有104個物業項目覆蓋中國不同發展階段的20個城市。我們打算繼續加強我們在中國目標高增長城市的影響力。這些物業市場可能受到本地、地區、國家和全球因素的影響，包括經濟和金融狀況、本地市場的投機活動、物業供求、投資者信心、置業人士是否有其他投資選擇、通脹、政府政策、利率和資金供應。中國的任何市場低迷，以及我們已經或預計將在其中開展業務的城市的任何市場低迷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些城市的物業供應過剩或需求或價格的潛在下降，也可能對我們產生實質性的不利影響。特別是，中國房地產市場受到中國最近經濟增長放緩的影響。人們越來越擔心中國房地產市場增長的可持續性。中國經濟發展的任何放緩都可能導致信貸市場收緊、市場波動加劇、企業和消費者信心突然下降以及企業和消費者行為發生巨大變化。為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買住房，我們的購房者也可能推遲、減少或取消購買我們的單位。近年來，由於中國政府採取嚴格的抵押貸款政策和其他措施來減緩房價的快速上漲，我們的需求不時出現波動。如果中國經濟的任何波動顯著影響購房者對我們單位的需求或改變他們的消費習慣，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。中國經濟在中短期內也面臨挑戰。國際市場的持續動盪和包括購房在內的消費支出的長期下降，以及中國經濟增長的任何放緩，都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的業務需要獲得大量融資。如果我們不能及時獲得足夠的融資，可能會嚴重限制我們完成現有項目、擴大業務或償還債務的能力，並影響我們的財務業績和狀況。
我們的房地產開發業務是資本密集型的。到目前為止，我們主要通過銀行借款、出售和預售物業的收益以及發行股票和債務證券的收益來為我們的業務提供資金。我們通過在個案基礎上提供的信貸額度為我們的項目獲得商業銀行融資。本公司能否為收購土地使用權及物業發展及償還現有在岸及離岸債務獲得足夠融資，取決於多項我們無法控制的因素，包括貸款人對本公司信譽的看法、資本市場抵押品的充分性(如有)、投資者對我們證券的看法、中國經濟及影響房地產公司或購房者融資可獲得性及融資成本的中國政府法規。
自2003年以來，根據中國人民銀行的指導方針，中國的商業銀行被禁止為支付土地使用權而墊付貸款。我們通過預售產生大量現金流，這受到政府的限制。特別是，中國關於物業預售的規定一般規定，房地產項目預售的收益只能用於該項目的建設。政府對預售的任何額外潛在限制都可能顯著增加我們的融資需求。此外，我們通過公司間轉賬或將資金從在岸子公司轉移到離岸母公司的能力受到中國政府法規的限制，這限制了我們利用一家子公司的多餘現金資源為另一家子公司或我們的離岸母公司的債務提供資金的能力。此外，適用於中國商業銀行的準備金要求一般會限制，任何此類準備金要求的增加都可能進一步限制中國業務(包括我們)可獲得的商業銀行信貸額度。
此外，中國其他各種法規限制了我們通過外部融資和其他方法籌集資金的能力，包括但不限於：
| ● | 如果我們沒有特定項目的土地使用權證，我們就不能為該項目從中國的銀行借款； |
| ● | 在達到相關規定規定的開發里程碑之前，不能預售項目中的未建成住宅單位； |
6
目錄表
| ● | 我們不能為特定項目從中國的銀行借款，除非我們從自有資金中為該項目總投資額的至少35%提供資金； |
| ● | 地產發展商從本地銀行取得的貸款所得款項，不得用於該銀行所在地區以外的物業發展項目；以及 |
| ● | 中國的銀行被禁止接受空置三年以上的房產作為貸款抵押品。 |
2017年2月13日，中國所在資產管理協會發布了《證券期貨機構私募資管計劃備案管理規則第4號--私募資管計劃投資房地產開發商及項目管理規則》，簡稱《規則4》。第四條規定，中國資產管理協會將暫停接受任何直接或間接投資於位於指定城市的普通住宅物業項目的私募股權和資產管理計劃，這些城市包括本公司運營的北京、上海、廣州、蘇州、天津、武漢、鄭州、濟南和成都。此外，私募股權和資產管理計劃不得以獲得土地使用權或補充營運資金為目的，以銀行委託貸款、信託計劃或轉讓資產實益權益的形式為任何房地產開發商融資。
2020年8月20日，中國人民銀行、住房和城鄉建設部與12家主要房地產開發公司在中國聯合召開會議。在會議上，中國人民銀行和財政部提出了規範房地產開發公司融資活動的試點方案。試點方案為房地產開發公司設定了三個目標：扣除已售項目預付款後的負債資產比率不超過70%；淨負債與權益比率不超過100%；現金及現金餘額相當於短期借款的比率至少為1。根據完成的目標數量，房地產開發公司有息負債的年增長率上限為5%至15%。該試點計劃本應在2021年成為正式政策；然而，政府當局尚未發佈任何相關法規或政策。
2020年12月31日，中國人民銀行聯合中國銀保監會集體發佈了《關於建立銀行業金融機構房地產貸款集中管理制度的通知》，即《2021年通知》，自2021年1月1日起施行。《2021年通知》將所有中資銀行分為五(5)級，並對不同級別的銀行提供房地產貸款設定了不同的限制。例如，一級銀行的房地產貸款餘額不得超過其人民幣貸款餘額的40%，而五級銀行的房地產貸款餘額不得超過其人民幣貸款餘額的12.5%。
7
目錄表
雖然中國政府已採取或調整上述措施，並可能在未來採取或調整其他措施，以支持中國住宅房地產市場的健康發展，但政府政策在過去幾年對住宅房地產市場產生了重大影響。例如，中國恆大、佳兆業集團控股有限公司、陽歌集團股份有限公司和美國等少數房地產開發商在2021年經歷了中國住宅房地產市場交易量的下降、某些融資機會的關閉以及短期流動性的重大挑戰和壓力。這場危機還導致了令人矚目的破產，中國最大的開發商碧桂園引發了投資者對潛在貸款違約的擔憂。中國恆大於2023年8月在重組債務時申請美國破產，2021年拖欠3,000億美元的鉅額債務；2024年1月被香港高等法院下令清算。我們不能向您保證中國政府未來不會採取更多和更嚴格的行業政策、法規和措施，也不能向您保證現行政策和法規將在何時或是否會放鬆或逆轉，或在其實施過程中以其他方式進行一定程度的改進。如果這些政策保持不變或變得更加嚴格，它們可能會繼續影響中國住宅房地產市場的增長速度，其中一些可能會導致交易量和平均售價下降，阻止開發商籌集所需資金，增加開發商新項目的開工成本，並增加開發商以優惠條件獲得融資的負擔。此外，中國的經濟增長放緩以及房地產市場可能會導致銀行和其他金融機構在放貸活動中變得更加謹慎，從而對我們獲得融資的能力產生不利影響。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
在美國，我們目前在紐約市的布魯克林、曼哈頓和皇后區有三個開發項目。根據適用於紐約項目的當地法律和法規，預售收益(即在所有權轉讓給買方之前收到的押金和其他銷售收益)不能用於項目建設，因此我們通過內部資金和銀行貸款為項目開發提供資金，導致我們利用更多自有資金承擔更大的建設債務義務，並承擔更高的借款成本。2024年1月，我們在美國的兩家子公司根據《美國法典》第11章第11章提交了自願救濟請願書。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。
截至2023年12月31日，我們的合同債務為33.051億美元，主要來自未來物業開發的合同建設成本或其他資本承諾、運營租賃義務和債務義務。其中19.398億美元將在一年內到期。
不能保證我們的內部產生的現金流和外部融資將足以讓我們及時履行我們的合同和融資義務。由於中國政府目前實施的措施(以及未來可能實施的其他措施)限制了我們獲得額外資本的機會，以及根據現有債務安排對我們的行為施加的限制，我們不能向您保證，我們將能夠獲得足夠的資金，以資助擬購買土地和土地使用權、開發未來項目或滿足需要時的其他資本需求，並在商業上合理的成本或完全不需要。如果我們不能及時以合理的條件獲得足夠的融資，可能會嚴重限制我們完成現有項目、擴大業務或償還債務的能力，並影響我們的現金流、流動資金、財務業績和狀況。
我們受制於某些限制性公約和通常與債務融資相關的風險，這可能會限制我們採取某些公司行動的能力，包括招致額外債務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
在我們與某些商業銀行的貸款協議中，我們受到某些限制性契約的約束。若干貸款協議載有契諾，規定(其中包括)吾等或吾等相關的中國營運附屬公司不得進行合併、合資或重組、減少吾等的註冊股本、轉讓重大資產(包括附屬公司的股份)、從事重大投資、清算、改變吾等的持股量或派發股息，除非吾等事先獲得有關貸款人的書面同意，或除非吾等悉數清償相關貸款協議項下的未償還款項。此外，我們的某些貸款協議包含交叉違約條款。如果發生交叉違約，這些銀行有權根據其相關貸款協議加快償還全部或部分貸款，並強制執行該等貸款的全部或任何擔保。此外，新元(中國)置業有限公司或我們的中國全資附屬公司“新元中國”發行的在岸公司債券載有對新元中國在拖欠利息或本金時的某些業務活動的限制，包括(其中包括)對淨收入分配的限制、對某些支出的限制或企業合併交易。我們未來的銀行和其他借款可能包含類似的限制或交叉違約條款。
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我們的未償還債務證券還包含某些限制我們採取其他公司行動的能力的契約。管限我們優先擔保票據的契諾包括(其中包括)限制我們的能力及我們的受限制附屬公司產生額外債務或發行優先股、支付某些付款或投資、支付股息、購買或贖回股本、出售資產或作出某些其他付款的能力(定義見相關契約)，但須受某些資格及豁免以及某些條件的滿足所規限。
由於當前或未來融資文件中的任何此類契約，我們支付普通股和美國存託憑證的股息或其他分配的能力可能會受到限制。這些契約還可能限制我們未來通過銀行借款、抵押貸款融資、債務和股票發行籌集額外資本的能力，並可能限制我們從事一些我們認為對我們有利的交易。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及現金流和可供分配的現金產生重大不利影響。
此外，我們在優先擔保票據項下的債務由我們的多家子公司擔保，而我們的全資子公司鑫苑置業間接持有我們在中國的所有資產和業務，其擔保是以我們在其他擔保人子公司的股份質押為擔保，但有限的例外情況除外。如果我們在任何優先擔保票據下違約，其持有人可以強制執行他們對這些股票的債權。在這種情況下，票據持有人可以獲得鑫苑置業股份有限公司的股份，從而擁有和控制我們在中國的所有子公司。我們基本上所有的業務都在中國進行，如果我們在任何票據上違約，我們可能會失去對我們在中國的資產和業務的控制權或所有權。
我們的債務已經逾期，我們可能無法制定出可行的債務重組計劃，或者以其他方式維持我們的流動性和財務狀況。我們面臨與債務重組相關的風險，我們維持和改善流動性和財務狀況的其他措施可能不會成功。
截至2023年12月31日，我們的短期銀行貸款和其他債務，以及長期銀行貸款和其他債務的本期部分達到19.572億美元。於2022年6月29日到期時，吾等並無全數支付2022年6月的高級擔保票據(定義見下文)。包括本金和利息在內的應付款項總額為人民幣5.453億元。違約事件也引發了我們發行的其他優先票據的交叉違約。於2023年8月18日，本金總額為3.0736億美元的違約優先票據的合資格持有人交換了其票據，本公司於2027年9月30日到期的本金總額為3.313億美元的高級擔保票據及154萬美元的現金代價向該等合資格持有人交付了本金總額為3.313億美元的高級擔保票據，以完全滿足該等合資格持有人的交換代價。截至2023年12月31日，仍有違約的優先票據的賬面金額為3.93億美元。截至2023年12月31日，我們還違反了與6.14億美元的銀行和其他借款有關的某些契約。見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--債務證券--高級擔保票據”。
我們目前正在探索各種措施，以維持和改善我們的流動性和財務狀況。自2022年6月以來，我們一直在積極努力解決國內外機構的債務問題，並已聘請Alvarez&Marsal Corporation Finance Limited就某些債務問題提供建議。我們已經通過各種方式與各機構達成或商定了解決或解決辦法。截至2023年12月31日，我們已累計完成總額達8.806億美元的債務重組，包括對新元中國發行的在岸公司債券進行展期，以及對本公司於2023年8月完成的優先擔保票據的交換要約。上述重組總額約佔本行有息債務未償餘額總額的45%。延長的平均期限約為3年。每年節省的利息約為3.5億元。
然而，目前還不能保證這種債務重組是否會完成或成功。如果我們不能成功完成債務重組，我們可能無法保持我們的流動性，無法繼續我們的正常業務運營。即使我們成功地達成重組或清償債務的安排，我們現有的債權人和潛在的融資提供者也可能會施加額外的條件、提高利率並要求支付與此類安排相關的延期費用或罰款，從而為我們的股東留下很少或沒有價值。
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我們的審計師已經發布了“持續經營”審計意見，我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於我們顯著改善流動性狀況的能力。
我們在2021年和2022年分別淨虧損4.133億美元和2.587億美元，2023年淨收益3050萬美元。我們未來可能會繼續蒙受損失。我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在實質性的不確定性。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。
此外，我們的獨立審計師在其關於我們經審計的財務報表的報告中表示，存在重大不確定性，可能會使人懷疑我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。這些對我們作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑涉及的條件包括我們籌集資金以滿足短期運營現金需求和償還貸款的能力取決於我們出售所持房地產的能力，或獲得替代融資的能力，以及這些出售的時間不確定，因此我們目前依賴於長期投資者貸款在到期償還時續期。這種“持續經營”的觀點可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資選擇來為我們的運營融資的能力。
我們的流動資金和我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於各種因素，從運營中產生現金流並安排足夠的融資安排以支持我們的營運資金需求，我們不能保證我們將成功地努力維持足夠的現金餘額，在未來報告盈利業務或在債務到期時償還我們的債務，任何這些都可能影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。任何這種無法繼續作為持續經營的企業的情況都可能導致我們的股東失去他們的全部投資。
如果我們不能成功地管理我們在中國其他城市的擴張，我們將無法執行我們的商業計劃。
我們歷史上的商業計劃的一個關鍵方面是將我們的住宅房地產開發業務從最初的重點放在鄭州，擴展到中國的高增長城市。我們計劃在合適的機會出現時向新城市擴張。其他城市房地產項目的發展將對我們的管理和其他運營資源提出重大需求。此外，我們將面臨額外的競爭，需要為我們在這些新市場的發展建立品牌認知度和市場接受度。每個城市都有其獨特的市場條件、客户要求和與當地房地產行業相關的地方法規。如果我們不能在現有市場之外成功開發和銷售項目，我們未來的增長可能會受到限制，我們可能無法產生足夠的回報來覆蓋我們在這些新市場的投資。此外，如果我們將業務擴展到其他地價更高的城市，我們的成本可能會增加，這可能會導致我們的利潤率下降，或者因地價下降而導致的減值。
我們正處於向中國以外的市場擴張的早期階段，我們的開發經驗有限，甚至沒有，這可能需要我們花費大量資源，而且不能保證我們能夠在任何這樣的市場上取得成功。
雖然我們的主要關注點仍然是中國高增長城市的住宅房地產市場，但我們已經開始在機會主義的基礎上向其他市場擴張。在美國，我們目前有兩個已完工的項目，一個在布魯克林的威廉斯堡社區，或稱“紐約奧斯汀項目”，另一個在曼哈頓，或稱“哈德遜花園項目”。我們在紐約皇后區的法拉盛社區也有一個早期項目。聯邦所得税法的任何變化，如果增加了擁有一套住房的實際成本，都會對美國的住房需求產生不利影響，這可能會對我們在美國可能開發的任何房產產生負面影響。2014年，我們收購了一家馬來西亞公司的100%股份，該公司擁有總面積170英畝(約687,966平方米)的海上垃圾填埋場開發權。截至2020年12月31日，已完成復墾工作。2018年，我們收購了麥迪遜發展有限公司(“MDL”)50%的股權，該公司是Amory Tower項目(以前稱為Madison項目)的開發商，該項目位於英國倫敦金絲雀碼頭附近，佔地0.38公頃(約0.94英畝)。有關我們在中國以外的項目的更多信息，請參見“項目4.公司信息-B.業務概述”。
鑑於我們在中國市場以外的市場經驗有限，我們可能很難準確預測我們未來與美國、英國或馬來西亞現有和未來項目相關的收入和支出。此外，在這些市場和其他非中國市場選址合適的未來項目，並從這些項目中產生未來收入，可能需要我們花費大量資本和管理資源。
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此外，我們可能不能在任何特定的市場上發展成功的房地產開發業務。我們在任何特定市場發展成功的房地產開發業務的能力將取決於許多因素，包括許多我們無法控制的因素，例如國家/地區的總體經濟狀況和我們目標市場的狀況、消費者信心水平、失業率、利率以及潛在買家獲得抵押貸款的能力。
我們的業務對我們經營的國家、城市和特定目標市場的一般經濟狀況很敏感。全球經濟普遍嚴重或長期低迷，特別是在我們有發展項目的國家或區域，可能會對我們的收入和業務結果產生重大不利影響。
房地產市場對一般經濟狀況、金融狀況，包括當地市場和更廣泛地區或國家的利率、資本可獲得性、就業率和其他經濟和金融狀況以及全球經濟狀況都很敏感。全球經濟或我們經營的國家和當地市場的嚴重衰退和不穩定，或者認為它們可能發生的看法，可能會抑制經濟活動，限制我們獲得資本的機會。此外，任何此類事件都可能對我們在一個或多個市場的客户產生負面影響，包括他們獲得融資或參與重大金融交易的意願，例如購買住房。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
在我們的中國市場，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國社會、經濟、政治和法律發展的影響。見“在中國經商的相關風險-中國政府社會條件、政治和經濟政策的變化可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。”為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買住房，我們的購房者也可能推遲、減少或取消購買我們的單位。近年來，由於中國政府採取嚴格的抵押貸款政策和其他措施來減緩房價的快速上漲，我們的需求不時出現波動。如果中國經濟的任何波動顯著影響購房者對我們單位的需求或改變他們的消費習慣，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
中國經濟在中短期內也面臨挑戰。國際市場的持續動盪和包括購房在內的消費支出的長期下降，以及中國經濟增長的任何放緩，都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的美國房地產開發對美國的總體經濟狀況，特別是美國房地產市場的狀況非常敏感。美國房地產業是高度週期性的，受到行業狀況變化以及全球和當地經濟狀況變化的顯著影響，例如就業和收入水平的變化、購房者融資的可獲得性、利率、待售新屋和現房的水平、人口統計趨勢和住房需求。美國行業狀況的惡化或更廣泛的經濟狀況的惡化可能會對我們在美國的業務擴張和財務業績產生額外的重大不利影響。
美國的貿易政策、條約、關税和税收，包括與中國有關的貿易政策和關税，發生了重大變化和擬議的變化，這給美國與中國以及其他國家之間的未來關係帶來了重大不確定性，包括可能適用於與這些國家的貿易的貿易政策、條約、政府法規和關税。
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我們可能無法以商業上合理的成本收購所需的發展用地。
我們的收入取決於我們項目的完成和銷售，而項目的完成和銷售又取決於我們獲得開發用地的能力。我們的土地成本是我們房地產銷售成本的主要組成部分，此類成本的增加可能會降低我們的毛利率。在中國一案中，中國政府控制着土地的供應，並監管着土地在二級市場上的出售和轉讓。因此，中國政府的政策，包括與土地供應和城市規劃相關的政策，會影響我們為我們的項目獲得土地使用權的能力和成本。近年來，中國政府出臺了各種措施，試圖控制中國房地產市場的投資。雖然我們相信這些措施一般是針對豪宅市場和投機性購買土地和物業，但我們不能向你保證，中國政府未來不會推出其他措施，從而對我們獲得土地開發的能力產生不利影響。我們目前主要通過競標政府土地來獲得我們的開發用地，在某些情況下，輔之以在土地拍賣之前與地方政府進行直接談判，或通過收購當地開發商，或通過投資於擁有土地使用權的實體，或通過合資企業和關聯公司與我們的商業夥伴合作。根據現行規定，從政府部門獲得的用於商業和住宅開發的土地使用權必須通過公開招標、拍賣或掛牌出售的方式購買。過去幾年，競投過程中的競爭導致我們的土地使用權成本更高，由於競標過程中的競爭日益激烈，我們可能無法成功獲得所需的發展用地。此外，任何一個城市的潛在發展用地供應都會隨着時間的推移而減少，我們可能會發現，未來以商業上合理的成本尋找和獲得有吸引力的發展用地的難度會越來越大。
我們依賴於第三方承包商，他們的表現可能無法達到可接受的質量水平或無法及時完成。
我們幾乎所有的項目建設和相關工作都外包給第三方承包商，他們的表現可能達不到我們的標準或規範水平。承包商的疏忽、延誤或糟糕的工作質量可能會導致我們的建築或住宅單元出現缺陷，進而可能導致我們遭受經濟損失、損害我們的聲譽或使我們面臨第三方索賠。如果任何第三方承建商的表現不理想或延誤，我們可能需要更換該承建商或採取其他行動補救，這可能會對我們的工程成本和施工進度造成不利影響，並可能導致我們的物業發展延遲完成。我們在不同的項目上與多個承包商合作，不能保證我們可以隨時有效地監督他們的工作。儘管我們的建築和其他合同包含旨在保護我們的條款，但我們可能無法成功地執行這些權利，即使我們能夠成功地執行這些權利，第三方承包商也可能沒有足夠的財政資源來補償我們。此外，承包商可能會承接其他房地產開發商的項目，從事高風險的業務，或者遇到財務或其他困難，如供應短缺、勞資糾紛或工作事故，這可能會導致我們的房地產項目延誤完工或增加我們的成本。此外，與我們認為是中國的行業慣例一致，我們的承包商通常不為我們的在建物業提供保險。
我們可能無法按時或完全完成我們的物業開發，任何施工延誤，或未能根據我們計劃的規格或預算完成項目，可能會延誤我們的物業銷售，這可能會對我們的收入、現金流和我們的聲譽造成不利影響。
開發項目的進度和成本可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於：
| ● | 延遲從政府機構或當局獲得必要的許可證、執照或批准; |
| ● | 政府政策、規則或條例的變化； |
| ● | 材料、設備、承包商和熟練勞動力短缺或勞動力或原材料成本增加； |
| ● | 與我們的第三方承包商的糾紛; |
| ● | 我們的第三方承包商未能遵守我們的設計、規範或標準; |
| ● | 困難的地質情況或其他巖土工程問題； |
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| ● | 現場發生勞動爭議或工傷事故； |
| ● | 自然災害或惡劣天氣條件，包括強風、風暴、洪水和地震；以及 |
| ● | 地緣政治挑戰和不確定性(包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖主義行為和安全行動)，例如俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的衝突，以及美國和其他國家政府對俄羅斯和俄羅斯利益實施的嚴厲經濟制裁和出口管制。 |
任何施工延誤，或未能按照我們計劃的規格或預算完成項目，都可能延誤我們的物業銷售，這可能會對我們的收入、現金流和我們的聲譽造成不利影響。
根據中國法律法規和我們的預售合同，我們需要賠償買家延遲交付或未能完成我們的預售單位。如果延遲超過合同規定的期限，購買者可能有權終止預售合同並要求賠償損失。我們也不能保證因延遲或未能交付而導致的任何法律程序或重新談判將產生有利的結果。有關更多信息，請參閲“-我們可能會不時捲入法律和其他程序，並可能因此承擔重大責任或其他損失。”
我們物業預售的收益是我們物業發展的重要資金來源。根據中國法律，我們不允許開始預售，直到我們完成了項目建設過程的某些階段。因此，項目建設的重大延誤可能會限制我們預售物業的能力，這可能會延長我們資本支出的回收期。這反過來可能會對我們的現金流、業務和財務狀況產生不利影響。
有關預售的法律法規的變化可能會對我們的現金流狀況和業績產生不利影響。
我們依賴物業預售的現金流，作為我們物業發展項目的重要資金來源。根據中國現行法律和法規，房地產開發商必須滿足某些條件，才能開始預售相關物業，並且只能將預售所得資金用於建設特定開發項目。此外，我們經營業務的一些省市，如天津、四川、浙江和青島，已經為預售許可證申請建立了當地的規則和條件，特別是預售資金的託管。這些當地監管措施尚未對我們的運營或預售資金的使用產生實質性影響或限制。然而，我們不能向您保證，中國中央政府或地方政府當局不會對物業預售實施進一步的限制，這可能會影響我們的現金流狀況，並迫使我們為我們的大部分房地產開發業務尋找其他資金來源。
我們的經營結果可能會隨着時間的推移而波動，因為我們的收入主要來自出售物業，我們依賴於我們未售出的單位庫存。
我們的大部分收入來自出售我們開發的物業。我們的經營業績往往會因一系列因素而波動，包括我們的房地產開發項目的總體時間表、我們已開發的物業的出售時間、我們的土地儲備規模、我們的收入確認政策以及成本和支出的變化，如土地徵用和建築成本。在任何特定時期內，我們可發展或落成的物業數目有限，原因是我們的土地儲備龐大、徵用和建造土地所需的龐大資本，以及在產生正現金流之前所需的發展期。對於我們有權強制執行迄今已完成的履約付款的房地產銷售合同，收入是通過衡量完全履行履約義務的進展情況來確認的。否則，收入將在客户獲得資產控制權的時間點確認。此外，我們已經開發或正在開發的幾個物業都是大規模的，並在一到幾年的過程中分幾個階段開發。大型物業發展項目中住宅單位的售價往往會隨時間而變動，這可能會影響我們的銷售收入，從而影響我們在任何特定時期的收入。此外，我們的房地產開發項目可能會受到我們無法控制的因素的組合的延誤或不利影響，這可能反過來對我們的收入確認以及我們的現金流或經營業績產生不利影響。由於我們經營業績的波動，我們對經營業績和現金流狀況的期間比較可能不能表明我們未來的經營結果，也可能不能被視為我們在任何特定時期的財務業績的有意義的衡量標準。
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我們對房地產收入和成本的確認取決於我們對項目總收入和成本的估計。
對於我們有權強制執行迄今已完成的履約付款的房地產銷售合同，收入是通過衡量完全履行履約義務的進展情況來確認的。否則，收入將在客户獲得資產控制權的時間點確認。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--關鍵會計政策”。在這兩種方法下，收入和成本都是根據對項目總成本和總收入的估計來計算的，並隨着工作的進展定期修訂。實際和估計的項目總收入和成本之間的任何重大偏差都可能導致報告的收入或成本逐期增加、減少或取消，這將影響我們的毛利和淨收入。
我們面臨與背靠背貸款相關的風險。
隨着我們在美國市場和其他非中國司法管轄區的業務，我們已經並預計將繼續經歷在項目開發和未來擴張方面對非人民幣融資的日益增長的需求。我們目前通過四種方式滿足我們的非人民幣計價融資需求：我們中國子公司的股息分配(需繳納10%的預扣税)、背靠背貸款安排、高收益債券發行和當地銀行的建築貸款融資。根據背靠背貸款安排，我公司在中國境內的子公司將人民幣存款存入中國境內的銀行作為抵押品，要求在中國的銀行向其境外分支機構開具與人民幣抵押品金額相同的美元或其他貨幣的備用信用證，我公司在中國境外的項目公司按照國家外匯管理局Republic of China發佈的《外匯管理局關於跨境擔保外匯管理的規定》，與該境外分支機構簽訂金額相同的美元或其他貨幣的貸款。“自2014年6月1日起生效。安全登記要求適用於海外背靠背貸款安排，這類貸款收益的使用必須符合某些要求。2017年8月4日，國家發展和改革委員會、商務部、中國人民銀行和外交部聯合發佈了《關於進一步指導和規範境外投資方向的指導意見》，即《意見74》。根據第74號意見，房地產業對外投資受到限制。背靠背貸款安排可能面臨中國銀行的嚴格審查。任何限制或禁止未來背靠背貸款交易的法律或法規的變化，都可能對我們的非中國公司的融資產生不利影響。此外，在目前的背靠背貸款模式下，我們面臨匯率波動和外匯管制風險，這可能會對我們的業務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴我們的主要管理層成員，失去他們的服務或投資者對這些人員的信心可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴於密鑰管理成員提供的服務。房地產開發行業對管理人才的爭奪十分激烈。我們依靠董事和高級管理團隊的領導力、專業知識、經驗和遠見。特別是，我們高度依賴我們的創始人兼董事長張勇先生。我們不維持關鍵員工的保險。如果我們失去任何關鍵管理成員的服務，我們可能無法及時或根本無法尋找和招聘合適的繼任者，這將對我們的業務和運營產生不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外，我們可能需要僱傭和留住更多的管理人員，以支持在更大的地理範圍內向高增長城市的擴張，以及我們在美國、馬來西亞、英國和其他地區的擴張。如果我們不能吸引和留住合適的人員，特別是管理層的人員，我們的業務和未來的增長將受到不利影響。
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我們在中國為客户的抵押貸款提供擔保，這使我們面臨客户違約的風險。
我們在實際落成前預售物業，根據中國的行業慣例，我們的客户的抵押銀行要求我們為客户的抵押貸款提供擔保。一般情況下，吾等會就物業購買者取得的貸款向中國內地銀行提供擔保，金額為按揭貸款總額，直至有關按揭登記機關完成按揭登記為止，而登記工作一般在買方取得有關物業後六至十二個月內進行。按照我們認為的行業慣例，我們依賴抵押權銀行進行的信用評估，而不是對我們的客户進行我們自己的獨立信用檢查。抵押權銀行通常要求我們保留高達支付給我們的抵押貸款收益的10%，作為我們根據此類擔保承擔義務的擔保，作為受限現金。如果購房人在我們的保證期內拖欠其付款義務，抵押權銀行可以從保證金中扣除拖欠的抵押款項。如果拖欠的抵押貸款超過保證金，銀行可能會要求我們支付超出的金額。如果多個購買者拖欠付款義務，我們將被要求向銀行支付大量款項，以履行我們的擔保義務。房價大幅下跌、利率上升或發生自然災害等因素可能會導致購房者拖欠抵押貸款支付義務。如果我們無法及時或以高於我們擔保金額和相關費用的價格轉售違約抵押貸款所涉及的財產，我們將遭受經濟損失。我們在2021年、2022年和2023年分別支付了3,723,398美元、4,068,840美元和2,286,938美元來履行與客户違約相關的擔保義務。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們對客户按揭貸款的未償還擔保金額分別為21.105億美元和19.264億美元。如果我們的客户發生重大違約，我們被要求履行我們的擔保，我們的財務狀況、現金流和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們的負債水平可能會對我們的財務狀況產生不利影響，削弱我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，並限制我們探索商業機會的能力。
截至2023年12月31日，我們的總債務餘額為19.572億美元。我們的負債水平可能會對我們產生不利影響。例如，它可以：
| ● | 要求我們將運營現金流的很大一部分以及某些融資和資產處置的收益用於償還債務，從而減少了我們用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流； |
| ● | 使我們更難履行債務證券和其他債務項下的義務； |
| ● | 增加我們對不利的總體經濟或行業狀況的脆弱性; |
| ● | 限制我們對業務或我們所在行業的變化進行規劃或與之相關的靈活性； |
| ● | 限制我們未來籌集額外債務或股權資本的能力，或增加此類融資的成本； |
| ● | 限制我們進行戰略性收購、探索商機或出售資產； |
| ● | 使我們與任何負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及 |
| ● | 使我們更難履行債務方面的義務。 |
我們償還債務和為債務再融資的能力將取決於我們未來創造現金的能力，而這反過來又取決於各種因素。關於這些因素的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響我們經營業績的主要因素”。
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我們的融資成本會受到利率變化的影響。
中國長期銀行貸款的應付利率在中國人民銀行基準利率的92.63%至189.47%的範圍內可調整，該基準利率不時波動。截至2023年12月31日，我們的未償還浮動利率債務本金為7.778億美元。假設年利率增加1%，根據我們2023年12月31日的債務水平，我們的利息支出將增加778萬美元。對於我們的美國項目和英國項目，我們簽訂了以美元和英鎊計價的貸款，這將使我們面臨額外的利率波動風險，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和有擔保隔夜融資利率(SOFR)的波動。關於利率敏感性的進一步討論，見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露--利率風險”。
我們面臨潛在的環境責任。
我們受到各種關於保護健康和環境的法律和法規的約束。適用於任何特定發展地點的特定環境法律和法規因該地點的位置和環境條件、該地點現在和以前的用途以及毗鄰物業的性質而有很大差異。環境法和環境條件可能會導致延誤，可能導致我們產生大量合規和其他成本，並可能禁止或嚴格限制環境敏感地區或地區的項目開發活動。儘管中國當地環保部門進行的環境調查尚未發現任何與我們的中國項目相關的環境責任，我們認為該等責任將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，但這些調查可能沒有揭示所有環境責任，並且存在我們不知道的重大環境責任。我們不能向您保證，未來的環境調查不會揭示重大環境責任。此外，我們不能向您保證，中國、美國、馬來西亞或英國政府不會改變現有法律和法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規，因為遵守這些法律或法規可能會導致我們產生鉅額資本支出。見“項目4.公司信息--B.業務概述--環境事項”。
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我們的業務擴張和業務多元化需要我們的管理資源和合格的員工得到適當的配置。
近年來，我們將業務擴展到美國、馬來西亞和英國，同時也擴大了在中國的業務。隨着業務重點在市場區域和業務類型上更加多元化，這種擴張需要我們的管理資源得到適當的分配。此外，我們對馬來西亞的收購涉及填海造地活動，我們收購北京瑞卓西投發展有限公司，或“西投”，北京瑞卓西創科技發展有限公司，或“西創”，以及北京i-Journey科技發展有限公司，或“i-Journey”，將集團的業務擴展至提供房地產及物業管理相關技術服務，而我們在這方面並無過往經驗，並帶來我們以前從未遇到或處理過的風險，這可能需要我們管理層具備額外的技能。如果我們的管理層不能滿足這些不斷增長的需求，我們可能無法成功地進行業務擴張和項目開發。此外，如果我們無法招聘或保留足夠數量的合格員工來繼續和擴大我們的業務，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。
我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。對新的業務線可能會有許可證和合規要求，包括對外商投資企業的特殊要求。新業務線或新產品和服務的開發和營銷可能會分散我們管理層對核心業務的注意力。此外，我們可能會在這些新業務線或新產品和服務上投入大量時間和資源。推出和開發新業務或新產品和服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如法規遵從性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務或新的產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。特別是，我們不能保證我們在某些技術開發活動上的投資會成功或對我們的業務產生積極影響，這些活動包括我們開發智能家居技術產品、基於雲的企業資源規劃軟件和在線物業銷售平臺。如果在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
未能維護我們的信息和技術網絡的安全，包括個人身份和客户信息，以及在解釋和實施網絡安全審查程序和專有業務信息方面的不確定性，可能會對我們產生重大不利影響。
在中國，政府仍在加大對個人信息保護的監管力度。2020年10月1日，《信息安全技術-個人信息安全規範》(GB/T 35273-2020)或《2020年規範》正式施行。雖然2020年的規範是一個推薦性的指導方針，它不是法律強制執行的，但當局將使用這個標準來評估我們是否遵守中國關於個人信息保護的法律指導方針和規定。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人信息保護法》，其中整合了有關個人信息權和隱私保護的各種規定。2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息合理使用。個人信息保護法適用於中國內部的個人信息處理，以及中國以外的單位為中國內部的自然人進行的某些個人信息處理活動，包括為中國內部的自然人提供產品和服務或者分析評估中國內部的自然人行為。《個人信息保護法》對違反個人信息處理規定的行為進行了嚴厲處罰。
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中國的相關監管部門在個人數據保護、隱私和信息安全方面繼續對網站和網絡進行監控，並可能不定期提出額外要求。例如，SCNPC頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了對可能影響國家安全的數據進行安全審查的程序。此外，2021年12月28日，中國網信辦、國家發改委、工業和信息化部、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，某些從事購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的某些網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年7月30日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，即《CII條例》，並於2021年9月30日起施行。CII條例明確，CII是指公共通信、信息服務、能源、交通、水利工程、金融、公共服務、電子政務、國防科技等重要行業的重要互聯網設施和信息系統，以及其他一旦被破壞、喪失功能或數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的設施。然而，在目前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍不明確，還有待中國主管監管機構的進一步決定。
2021年11月14日，國資委公佈了《互聯網數據安全管理辦法(草案)》的徵求意見稿，其中提出，從事下列活動的數據處理者還需申請網絡安全審查程序：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量影響或可能影響國家安全的國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源的合併、重組或分立；(二)境外上市，數據處理者處理的個人信息超過100萬；(三)影響或可能影響國家安全的在香港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。目前還沒有關於何時或是否制定《互聯網數據安全辦法》草案的公開時間表。因此，在義務的潛在時間安排、條例的最終內容及其解釋和執行方面仍然存在很大的不確定性。不管這種不確定性如何，如果未來這些或其他法規要求我們進行網絡安全審查，那麼任何未能獲得監管機構對我們網絡安全審查的批准或許可的情況都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在需要任何額外資本或融資的情況下。
中國監管當局最近還努力加強對跨境數據傳輸的監督和監管。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，對數據處理者在中國境內業務中收集和生成的重要數據和個人信息進行跨境數據傳輸的安全評估程序進行了規範。《跨境數據傳輸安全評估辦法》為數據處理商提供了六個月的過渡期(自條例生效之日起)，以糾正其對本辦法生效前(2022年9月1日)進行的跨境數據傳輸的安全評估要求的遵守情況。2024年3月22日，CAC發佈了期待已久的關於便利和規範跨境數據轉移的規定，自同日起生效。食典委同時更新了出站數據傳輸安全評估應用指南以及個人信息出境跨境轉移標準合同備案指引協調適用於跨境數據轉移的現行規則。這些規定讓許多參與將個人信息和其他數據轉移出中國的跨國公司受益。這些條例的實質是對現有關於對外跨界數據轉移的法律和條例所規定的現有數據合規要求的例外情況(例如需要進行“安全評估”和完成“標準合同”)。
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對網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。特別是，《互聯網數據安全辦法》草案仍處於草案狀態，我們不能保證，一旦實施(如果實施)，有關政府當局將不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或實施本條例和其他法律法規。我們的信息和技術網絡的安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，並使我們面臨責任、聲譽損害和鉅額補救成本，這可能會對我們的業務和財務業績造成實質性損害。在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括我們專有的業務信息，以及與我們的客户有關的信息，以及我們的員工、承包商和供應商的信息。儘管我們和我們的第三方服務提供商採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到第三方的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。對客户、員工或其他個人身份或專有業務數據的重大盜竊、丟失、腐敗、暴露、欺詐性使用或不當使用，如果不遵守有關此類數據的合同或其他法律義務，可能會導致針對我們的重大補救和其他成本、罰款、訴訟或監管行動。此類事件還可能擾亂我們的運營，損害我們與承包商和供應商的關係，損害我們的聲譽，導致失去競爭優勢，這可能會對我們的業務、收入、競爭地位和投資者信心產生不利影響。此外，我們依賴第三方來支持我們的信息和技術網絡，因此對我們的數據和信息技術系統的直接控制較少。這些第三方也容易受到安全漏洞和安全系統的破壞，我們可能不會因此而得到賠償，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們可能無法獲得或維持任何大型房地產開發所需的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，這將對我們的業務造成不利影響。
中國的房地產業受到中國政府的嚴格監管。中國的房地產開發商必須遵守各種法律法規，包括地方政府為執行這些法律法規而實施的實施細則。在房地產項目開工和開發過程中，我們需要申請或續簽各種許可證、許可證、證書和審批，包括但不限於土地使用權證、建築工地規劃許可證、建築工程規劃許可證、建築施工許可證、建築許可證、預售許可證和竣工驗收證書。我們需要滿足各種條件才能獲得這些批准證書和許可證，並滿足特定條件才能讓政府當局續簽相關批准證書和許可證。我們不能保證我們今後不會遇到嚴重的拖延或困難。我們的部分附屬公司不遵守某些建築或預售中國法律和法規，例如在獲得必要的批准或許可之前開始建築工程和預售。雖然我們已改善我們的內部控制程序，但我們不能保證我們能夠適應可能不時生效的有關房地產行業的新規則和法規，或者我們不能保證我們在滿足必要的條件以及時獲得和/或更新我們的運營所需的證書或許可證方面不會遇到重大延誤或困難，或者根本不能保證。如果我們的任何重大房地產項目未能獲得必要的政府批准，或者政府審批過程出現嚴重延誤，我們可能無法維持我們的開發時間表，我們的業務和現金流可能會受到不利影響。
此外，由於中國政府密切監控房地產行業，我們預計將不時就該等批准、許可證或許可證的發放或更新條件頒佈新政策。我們無法保證此類新政策不會對我們獲得或更新所需許可、執照和證書的能力造成意外障礙，也無法保證我們能夠及時或根本克服這些障礙。丟失或未能更新我們的許可證、執照和證書可能會阻礙我們主要房地產開發項目的進展。
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美國的法規可能會增加成本，限制我們在這些司法管轄區進行項目開發的可能性，並對我們的業務或財務業績產生不利影響。
隨着我們在美國擴大業務，我們將繼續受到這些司法管轄區廣泛而複雜的法規的影響，這些法規影響着土地開發和住宅建設，包括分區、密度限制、建築設計和建築標準以及環境法。這些條例通常賦予管理政府當局廣泛的自由裁量權，規定我們在獲得批准之前必須滿足的條件，如果我們真的獲得批准的話。我們須由這些當局決定供水和污水處理設施、道路及其他地方服務是否足夠。新的房屋發展項目也可能需要接受各種公共改善評估。這些監管問題中的任何一個都可能限制或推遲建設，並增加我們的運營成本。我們還必須遵守關於保護健康、安全和環境的各種地方、州和/或聯邦法律和法規。這些事項可能導致延誤，可能導致我們招致大量合規、補救、緩解和其他費用，或者使我們承擔罰款、處罰和相關訴訟的費用。這些法律和法規還可以禁止或嚴格限制環境敏感地區的開發和住房建設活動。
原材料價格或勞動力成本的上漲可能會增加我們的銷售成本，減少我們的收入。
我們將正在開發的項目的設計和施工外包給第三方服務提供商。我們的第三方承包商負責提供勞動力和採購我們項目開發中使用的幾乎所有原材料。我們的中國建築合同通常規定固定或有上限的付款，但付款可能會根據中國政府對我們使用的某些原材料(如鋼鐵和水泥)的建議價格發生變化。此外，中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增加，預計不久的將來還會增長。過去幾個時期，僱員的平均工資水平也有所提高。原材料成本、勞動力成本或其他成本的任何增加都可能導致我們任何建築合同下的付款調整，都可能導致我們建築成本的增加。如果未來包括水泥、混凝土塊和磚在內的任何原材料的價格或勞動力成本增加，這種增加可能會由我們的承包商轉嫁給我們，我們的建築成本也會相應增加。將增加的成本轉嫁給我們的客户可能會導致銷售減少，並推遲我們完成項目銷售的能力。任何投入成本的增加都可能減少我們的收益，以至於我們無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。
零售和商業投資物業以及持有待售物業通常是非流動性投資，缺乏此類物業的其他用途可能會限制我們對物業表現變化的反應能力。
截至2023年12月31日，我們在鄭州、xi安、長沙、成都和崑山分別擁有約86,951、116,288、12,187、18,936和3,904平方米的零售投資物業，在紐約擁有約28,090平方英尺的零售投資物業。截至2023年12月31日，我們還有四個在建項目，計劃開發商業地產出租，規劃總樓面面積約203,270平方米。我們預計，在未來出現適當機會時，我們可能會審慎和逐步增加我們的零售和商業投資物業。任何形式的房地產投資都很難變現，因此，我們出售物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限。此外，我們可能還需要產生運營和資本支出，以管理和維護我們的物業，或者在出售這些物業之前糾正缺陷或進行改進。我們不能向您保證，我們能夠以合理的成本為此類支出獲得融資，或者根本不能。
此外，零售及商業投資物業或持有待售物業的老化、經濟及金融狀況的變化或中國或美國物業市場競爭格局的變化，可能會對我們從該等物業所產生的租金及收入，以及該等物業的公平價值產生不利影響。然而，我們將任何該等物業轉換為其他用途的能力有限，因為此類轉換需要在中國獲得廣泛的政府批准，或可能需要在美國進行分區或其他批准，並涉及用於翻新、重新配置和翻新的鉅額資本支出。我們不能向您保證，在需要時可以獲得此類批准和融資。影響我們應對零售和商業投資物業以及待售物業業績不利變化的能力的這些因素和其他因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
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我們可能會受到重大問題的不利影響，這些問題會影響我們與我們的合資企業和關聯公司合作伙伴的關係或業務。
我們已經與一些商業夥伴建立了合作伙伴關係，並與第三方建立了合資企業，未來可能會繼續這樣做。這類企業的業績已經並將繼續影響我們的經營業績和財務狀況。我們和我們的商業風險夥伴按我們的持股比例向我們共同成立的項目公司提供資本，以便為該等項目公司的土地收購努力和營運資金需求提供資金。一旦這些項目公司開始預售併產生現金流，他們將按需向我們償還這些資金。因此，這些企業的資本金要求的時機、這些企業的財務表現及其償還能力可能會對我們的經營業績產生重大和不利的影響。至於我們擁有少數股東的附屬公司，我們的綜合財務業績可能會受到直接影響，本集團應佔溢利可能會被攤薄。至於合營公司及聯營公司，吾等一般預期將於該等合營公司或聯營公司招致部分虧損，直至彼等各自的物業項目發展完成及開始貢獻收入為止。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別擁有16家、14家和14家合資企業。
我們可能會成立合資企業，這可能會導致無法預見的費用或對我們的業務產生破壞性影響。
我們不時會與其他企業合資發展物業，或會考慮與其他企業合資發展物業。我們決定進行的任何合資企業都將伴隨着一系列風險。我們可能不能對合資企業行使獨家決策權。我們可能無法控制合資企業生產的產品的質量。根據合資協議的條款，我們可能要求我們的合資夥伴同意合資企業採取某些行動，例如向合作伙伴分發產品。合資夥伴可能遇到財務困難，無法履行為合資企業提供資金的義務。此外，我們的合資夥伴和合資企業本身可能與我們持有不同的觀點或具有不同的利益，因此可能與我們在同一市場競爭，在這種情況下，我們的利益和未來的發展可能會受到重大不利影響。此外，由於我們可能無法完全控制我們的合資企業和聯營公司的業務和運營，我們不能保證它們將嚴格遵守所有適用的中國法律和法規。我們不能向您保證我們的合資企業和聯營公司不會遇到問題，或者我們的合資企業和聯營公司不會違反中國的法律和法規，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
未來的任何投資或收購都可能使我們面臨不可預見的風險，或給管理層和其他資源帶來額外的壓力。
作為我們業務戰略的一部分，我們定期評估對子公司、合資企業的投資或收購，我們預計未來將繼續進行此類投資和收購。未來任何潛在的收購都可能伴隨着許多風險，包括與中國不斷變化的法律格局相關的風險。被收購的企業可能表現遜於預期，或者可能讓我們承擔意想不到的債務。收購擁有房地產的實體除了房地產收購所固有的風險外，還可能涉及風險，因為收購一個實體通常包括該實體的所有負債--已知的和未知的、固定的和或有的--而不僅僅是與房地產有關的負債。這些負債可能是重大的，可能包括實體的賣方沒有披露的負債或我們在盡職調查中沒有發現的負債。此外，任何收購的整合都可能需要大量的管理層關注和資源。如果我們不能成功地管理整合和持續運營，或招聘和保留擴大業務運營所需的額外人員，我們的運營結果和財務業績可能會受到不利影響。
收購可能導致債務和其他負債的產生和繼承、承擔與被收購業務有關的潛在法律責任，以及產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。特別是，如果任何被收購業務的表現未能達到我們的預期，我們可能需要確認一筆重大減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。因此，不能保證我們將能夠實現任何收購的戰略目的、預期的運營整合水平或我們的投資回報目標。
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如果我們不能成功地管理我們的業務擴張，將對我們的經營業績和前景產生重大的不利影響。
我們的擴張已經並將繼續對我們的資源產生巨大的需求。管理我們的增長和整合收購的業務將要求我們，其中包括：
| ● | 遵守適用於被收購企業的法律、法規和政策，包括根據中國法律的要求及時獲得房地產建設審批； |
| ● | 對我們的業務擴張保持足夠的控制，以防止項目延誤或成本超支； |
| ● | 在業務擴展過程中處理與員工、客户和業務合作伙伴的關係； |
| ● | 吸引、培訓和激勵我們的管理層成員和合格的勞動力，以支持成功的業務擴張； |
| ● | 獲取債務、股權或其他資本資源，為我們的業務擴張提供資金，這可能會將原本可用於其他目的的財務資源挪用； |
| ● | 將大量的管理注意力和資源從我們的其他業務上轉移；以及 |
| ● | 加強我們的運營、財務和管理控制，特別是我們新收購的子公司的控制，以保持我們報告過程的可靠性。 |
滿足上述或類似要求的任何困難都可能大大推遲或以其他方式限制我們實施擴張計劃的能力，或導致無法實現收購資產或投資的合併或收購或註銷的預期好處，這反過來將限制我們提高運營效率、降低成本或以其他方式加強我們的市場地位的能力。如果不能從業務擴張中獲得預期的經濟效益，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。此外，短期內我們的擴張計劃可能也會帶來喜憂參半的結果。
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中國的法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
許多中國法律法規都建立了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括外國投資者併購境內企業規定，或“併購規則”，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂，以及外國投資者併購境內企業安全審查實施細則，或商務部於2011年8月發佈的《安全審查規則》。這些法律法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，中國《反壟斷法》要求，如果觸發某些門檻，必須在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會公佈了互聯網平臺經濟領域反壟斷指引其中規定，涉及可變利益實體的任何業務集中都應受到反壟斷審查。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈外商投資安全審查辦法，於2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定，除其他外，包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。2024年1月22日，國務院關於企業集中度備案門檻的規定生效，提高了有關參與業務集中的各方收入的申報門檻，使之與中國現行的反壟斷法保持一致，並在一定程度上減輕了適用於收購活動的中國監管合規負擔。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部和其他中國政府部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們認為，我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。但是，我們不能排除商務部或其他政府機構未來可能會發布與我們理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但我們可能會選擇在未來通過直接收購中國的互補業務來擴大我們的業務。
如果我們打算在未來進行後續股票發行，可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得中國證監會的批准。
併購規則要求，由中國個人或實體控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司成立的海外特殊目的載體(SPV)，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。該規定的解釋和適用仍不清楚，我們的後續證券發行可能需要得到中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們不確定我們能否或需要多長時間才能獲得批准，而任何未能獲得或拖延獲得中國證監會對未來此類發行的批准將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國以外派發股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
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此外，中國證監會於2023年2月17日公佈了《境外上市試行辦法》和《監管規則》適用的五項相關指引，並於2023年3月31日起施行，要求中國境內公司境外發行證券或上市須向證監會備案。《境外上市試行辦法》明確了中國境內公司境外發行或上市應受備案申報要求的範圍，其中規定，境外上市試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，必須在同一境外市場進行後續發行後三個工作日內履行備案義務並向中國證監會報告相關信息，並在其規定的特定情況發生並公開披露後三個工作日內遵守相關申報要求，包括(一)控制權變更；(Ii)境外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或處分；(Iii)更改上市地位或轉移上市分部；或(Iv)自願或強制退市。此外，發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，超出原備案文件載明的業務範圍的，發行人應在發生變更後三個工作日內按照相關申報要求辦理。
截至本年報之日，證監會並未要求我們進行上述備案。但是，如果我們在股票市場進行新的證券發行，根據境外上市試行辦法，我們必須在新證券發行競爭後三個工作日內履行相關備案義務。如果我們被發現違反這些規定或措施，中國主管部門可以採取行政管理措施，如責令改正、警告和罰款，並可能根據中國法律法規追究我們的法律責任。
若有關中國政府當局未能成功解決與政府房屋徵收有關的搬遷問題，我們的發展計劃可能會受到不利影響。
我們通過政府的招標、拍賣和掛牌程序或通過收購第三方來獲得用於開發的物業。我們從政府獲得的一些財產可能是通過徵用而獲得的。2011年1月21日，中國國務院發佈了《國有土地上房屋徵收補償條例》，其中規定，市、縣兩級政府單位負責監督本行政區域內房屋徵收補償工作。條例規定，有關住房徵收部門與其房屋被沒收的實體或個人之間應簽訂補償協議，除其他事項外，涉及支付方式和補償金額、支付期限、搬遷費、臨時安置或過渡性住房費用、企業關閉造成的損失、實體或個人必須騰出被徵用房屋的期限、過渡性住宿的類型和過渡期。應支付的補償不得低於徵用通知書發出之日性質類似的財產的市場價值。根據規定，房地產開發商不得參與搬遷安排。鑑於完成搬遷手續是中國有關政府當局授予土地使用權的先決條件，中國政府當局如未能處理搬遷問題，可能會導致土地使用權的批出程序大幅延誤。如果我們不能及時從相關政府部門獲得土地使用權，我們的開發計劃可能會被推遲，我們可能無法按計劃完成開發和出售物業。這反過來又會對我們的業務運營產生不利影響。
我們沒有為潛在的損失和索賠提供保險。
我們並不為我們已交付給客户的物業維持保單，而我們只就我們在中國的物業在交付給客户之前的潛在損失或損害維持有限的保險範圍。雖然我們要求我們的承包商購買保險，但我們認為我們的大多數承包商都沒有遵守這一要求。我們的承包商自己可能沒有足夠的保險，或者沒有財政能力來吸收與我們的項目有關的任何損失或支付我們的索賠。此外，還有某些類型的損失，比如地震造成的損失，目前在中國是不能投保的。雖然我們相信我們的做法與中國房地產發展行業的一般做法一致，但我們可能會因缺乏保險範圍而不得不將損失、損害和責任內部化的情況下，這可能反過來對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，雖然我們在美國、馬來西亞和英國的業務承保有限的保險，但這種保險可能不足以補償我們在財產方面可能招致的任何損失、損害和責任。
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若吾等未能遵守適用於政府批地的程序規定或土地使用權批出合約的條款，吾等可能會受到懲罰，甚至被沒收土地歸中國政府所有。
根據中國相關法律及法規，如吾等未能按照土地使用權批出合同的條款(包括有關支付地價、土地的指定用途及物業開發的開始及完成時間)發展物業項目，中國政府可發出警告、施加處罰或命令吾等沒收土地。具體而言，根據中國現行法律及法規，如吾等未能按照相關土地使用權批出合同所載的支付時間表支付地價，有關中國國土局可向吾等發出警告通知、施加逾期繳款罰則或甚至要求吾等沒收相關土地歸中國政府所有。滯納金通常是根據補地價的逾期天數計算的。此外，如吾等未能於土地使用權批出合同規定的開始日期後一年內展開開發，有關中國國土局可向吾等發出警告通知，並向該土地徵收最高達地價20%的閒置土地費。若吾等未能於兩年內展開開發，則經中華人民共和國政府主管地方部門批准後，土地可能會被沒收並歸中華人民共和國政府所有，而不會獲得任何補償。即使土地開發的開始符合土地使用權出讓合同，如果該土地上已開發的總建築面積不到該項目建設開發總建築面積的三分之一，或者總投資不到該項目總投資的四分之一，且未經政府批准暫停開發該土地一年以上，該土地也將被視為閒置土地，並受到處罰或沒收。
我們不能向您保證，未來不會出現導致我們自己的地價支付或開發時間表出現重大延誤或土地被沒收的情況。如果我們支付鉅額罰款，我們可能無法達到給定項目的預先設定的投資目標回報，我們的財務狀況可能會受到不利影響。如果我們的任何一塊土地被沒收，我們不單止會失去在該等土地上發展物業項目的機會，而且可能會損失在該等土地上的投資，包括補地價按金和所招致的發展成本。
任何不合規的未完成和未來的物業開發項目的總樓面面積將受到政府的批准和額外的付款，甚至吊銷資質證書。
地方政府部門在房地產開發項目竣工後進行檢查，如果開發項目符合相關法律法規，則頒發竣工驗收證書。如物業發展項目的總建築樓面面積超過相關批地合約或建築許可證原來批准的總建築樓面面積，或已建成物業的建成區與建築許可證所批准的圖則不符，地產發展商可能須就該等不合規的總樓面面積額外支付款項或採取糾正行動，才可向該物業發展項目發出竣工驗收證明書。此外，如果房地產開發項目的總建築面積超過房地產開發商獲得的房地產開發資格中規定的建築面積限額，房地產開發商可能被處以10萬元以下的罰款，甚至吊銷其資質證書和營業執照。
截至2023年12月31日，我們所有已完工的物業都獲得了竣工驗收證書。然而，我們不能肯定地方政府當局不會在我們現有的發展中項目或任何未來物業發展項目完成後，確定總建築樓面面積超過相關的認可總樓面面積。任何這種不遵守規定的行為都可能導致額外的付款或罰款，這將對我們的財務狀況產生不利影響。自我們公司成立以來，我們沒有發生任何此類付款或罰款的實質性金額。
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我們可能無法繼續獲得資質證書，這將對我們的業務造成不利影響。
中國的房地產開發商必須獲得正式的資格證書才能在中國開展房地產開發業務。根據中國發布的關於房地產開發商資格的規定，新成立的房地產開發商必須首先申請臨時資質證書，有效期為一年，可續展不超過兩年。但是，新成立的房地產開發商在臨時資質證書有效的一年內未開工建設的，不得續發臨時資質證書。所有資質證書均每年接受檢查，有效期滿後換髮。根據政府規定，開發商必須滿足所有法定要求，才能獲得或續簽資格證書。按照資質管理規則的規定，房地產開發商資質分為四個等級，每個等級實行分級核準制。房地產開發商只能在其資質證書範圍內從事房地產開發銷售活動。見“第四項公司情況-B.業務概述-規定-中國-開發商資質規定”。
我們不能保證一些正在申請或續期適當資格證書的項目公司能夠及時獲得這些證書，以便如期開展其計劃中的房地產項目開發。不能進一步保證我們和我們的項目公司將能夠繼續延長或更新資質證書，或能夠成功地將當前資質等級提升到更高的資質。若吾等或吾等的項目公司無法取得或續期資質證書，中國政府將拒絕發出進行物業發展業務所需的預售及其他許可，而吾等的經營業績、財務狀況及現金流將受到不利影響。此外，我們的項目公司在資格證範圍外從事房地產開發銷售的，可以責令限期改正，處以10萬元以下的罰款，甚至吊銷資質證書和營業執照。
如果我們未能及時協助客户辦理房產證，可能會對客户造成賠償責任，從而對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。
根據法律規定，我們必須在房產交付後90天內，或與我們的客户簽訂的其他合同期限內，幫助我們的客户辦理房產所有權證書，包括在交付之日起60天內向房屋所在地的房地產管理部門提交所需材料，並通過各種政府審批、手續和程序。逾期未提交產權登記材料的，給予警告，責令限期改正，或者處以2萬元以上3萬元以下的罰款。此外，根據我們的典型銷售合同，我們對因未能滿足要求而導致提交所需文件的任何延誤負有責任，並要求我們的客户賠償延誤。在延遲提交所需文件的情況下，根據與客户簽訂的合同，我們必須向客户支付賠償，我們的聲譽和運營結果可能會受到不利影響。
根據法定質量保修，房地產開發業務將受到索賠。
根據中國法律，所有在中國的房地產開發商必須為他們建造或銷售的物業提供一定的質量保證。我們被要求向我們的客户提供這些保證。一般來説，我們從我們的第三方承包商那裏獲得了關於我們房地產項目的質量保證。如果根據我們的保修向我們提出了大量索賠，如果我們無法及時或根本無法從第三方承包商那裏獲得此類索賠的補償，或者如果我們為支付質量保修項下的付款義務而保留的資金不夠充分，我們可能會產生鉅額費用來解決此類索賠，或者在補救相關缺陷方面面臨延誤，這反過來可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能會不時捲入法律和其他程序，並可能因此而承擔重大責任或其他損失。
我們過去和將來都會與各方發生糾紛，涉及土地使用權的取得、物業的發展和出售，或我們業務和營運的其他方面。這些糾紛可能導致法律或其他訴訟程序，並可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。糾紛以及法律和其他程序可能需要大量的時間和費用來解決，這可能會轉移寶貴的資源，如管理時間和營運資金，推遲我們計劃的項目，並增加我們的成本。被認定對我們負有責任的第三方可能沒有資源來補償我們產生的成本和損害。如果我們不能在任何此類糾紛或訴訟中獲勝，我們還可能被要求支付鉅額費用和損害賠償。此外，我們在運營過程中可能會與監管機構產生分歧，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利的法令，從而導致經濟責任和我們的房地產開發延誤。2023年12月19日，我們收到了美國證券交易委員會關於某些貸款和賠償的傳票。我們當前法律程序中的任何不利判決或任何進一步的法律程序或糾紛都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。
中國有關税務機關可能會對吾等支付土地增值税責任的基準提出質疑，而吾等的經營業績及現金流可能會受到影響。
根據中國法律和法規，我們從事房地產開發的中國子公司須繳納土地增值税，或“土地增值税”，由當地税務機關徵收。在中國出售或轉讓土地使用權、建築物及其附屬設施所得的所有應課税收益，須按30%至60%不等的累進税率徵收LAT。如果增值價值不超過相關税法規定的某些門檻，普通住宅物業的銷售可獲豁免。出售商業地產、豪華住宅物業和別墅的收益不符合這一豁免條件。
我們已根據相關税法規定的累進税率累算物業銷售和轉讓的應付LAT，減去之前根據相關地方税務機關適用的徵税方法支付的金額。然而，LAT的撥備要求我們的管理層使用大量的判斷，其中包括出售項目整個階段或整個項目的預期總收益、項目價值的總增值和各種可扣除項目。考慮到我們撥備的時間點和支付LAT全額的時間點之間的差距，相關税務機關不一定同意我們對可扣除費用的分攤或我們計算LAT的其他基礎。因此，我們在特定時期的財務報表中記錄的LAT費用可能需要隨後進行調整。如果我們撥備的LAT撥備在未來大幅低於税務機關評估的實際LAT金額，我們的經營業績和現金流將受到重大不利影響。對於超過我們為LAT應計金額的一系列合理可能的損失，在此類估計可確定的範圍內，請參閲本報告綜合財務報表附註15。
我們的業務可能會受到中國政府將徵收的房地產税的影響。
根據2011年1月8日修訂的《中華人民共和國房地產税暫行條例》或《房地產税條例》，房地產税由業主按房產原值減去10%至30%後的不動產殘值繳納，減除的具體幅度、納税期限和實施細則由各省地方政府決定或制定。雖然中國政府一直在考慮在全國範圍內開徵房地產税，但大多數省份還沒有頒佈任何關於房地產税的詳細實施細則或開徵房地產税。為了給房地產市場降温，中國政府指定上海和重慶為開徵房地產税的試點地區，作為迴應，2011年1月27日，上海和重慶都實施了房地產税徵收的地方性規定，這些規定於2011年1月28日生效，重慶於2017年1月13日修訂了規定。2013年2月20日，中國國務院在常務會議上提出了房地產税的新政策，政府將在當年選擇更多的房地產税試點地區。然而，大多數省份還沒有實施任何關於徵收房地產税的地方性規定。房地產税法規最終可能會在國家層面正式實施；任何此類法規都可能對房地產市場產生重大影響。鑑於這些事態發展，我們不能保證我們的行動不會受到不利影響。
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我們從我們位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税。
《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂，《企業所得税法實施細則》中華人民共和國國務院發佈自2008年1月1日起施行，於2019年4月23日修訂。企業所得税法規定，支付給“非居民企業”的非中國投資者的股息，只要來自中國境內，可以適用20%的最高所得税率，國務院已通過實施企業所得税法將這一税率降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入都可能來自我們從中國子公司獲得的股息。因此，根據企業所得税法，如果我們被視為“非居民企業”，我們在中國的子公司向我們支付的股息可能需要繳納10%的所得税。若根據企業所得税法規定吾等須就吾等從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税，將會對吾等從中國附屬公司收取的股息金額造成重大不利影響。
根據企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業，並須就我們的全球收入繳納中國税項。
《企業所得税法》還規定，在中國境外設立的企業，事實位於中國的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。在.之下《企業所得税法實施細則》, “事實管理機構“被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財務以及財產和其他資產的收購和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。在.之下關於根據事實上的管理機構標準承認境外註冊的內控企業為中國居民企業有關問題的通知根據追溯至2008年1月1日並於2013年11月8日、2014年1月29日和2017年12月29日修訂的《第82號通函》，境外註冊的內資控股企業如果滿足一定條件，將被確認為中國居民企業。此外，國家税務總局發佈了中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)，或“第45號公報”，於2011年9月1日生效，並於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日修訂，為第82號通告的執行提供進一步指導。公告45澄清了與中國税務居民企業地位的確定、行政機關的事後確定以及負責確定離岸註冊的中國税務居民企業地位的當局有關的若干問題。公告45規定，如果向離岸註冊的中國税務居民企業提供主管税務機關出具的中國税務居民認定證書的副本，納税人在向離岸註冊的中國税務居民企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時，不應扣繳10%的所得税。然而，由於第82號通告和第45號公報僅適用於根據外國司法管轄區法律註冊的由中國企業或中國企業集團控制的企業，目前尚不清楚税務機關將如何確定“事實管理機構“是指由中國居民個人或非中國企業(如我公司)控制的境外註冊企業。目前尚不清楚中國税務機關是否會要求我們被視為中國居民企業。若就中國税務而言，本公司被視為居民企業，本公司的全球收入將按25%的統一税率繳納中國税，這可能會對本公司的有效税率產生影響，並對本公司的淨收入和經營業績產生不利影響。儘管如此，企業所得税法還規定，如果一家中國居民企業已經投資於另一家中國居民企業，投資居民企業從被投資居民企業獲得的股息將在一定條件下免徵中國所得税。因此，如果我們被歸類為中國居民企業，從我們的中國子公司收到的股息可能在中國獲得豁免所得税。然而，尚不清楚中國税務機關將如何解釋通過中介控股公司擁有中國居民企業間接所有權權益的離岸公司的中國税務居民待遇。
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我們向非中國投資者支付的股息和出售我們的美國存託憑證的收益可能需要根據中國税法納税。
在.之下《企業所得税法實施細則》中國所得税適用於“非居民企業”、在中國沒有設立機構或營業地點、或在中國設有該等機構或營業地點但有關收入與其設立或營業地點並無有效聯繫的投資者的應付股息，只要該等股息的來源在中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證所產生的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。對於非中國個人投資者，根據中國個人所得税法，如果我們被視為中國“居民企業”，如果該等收入被視為來自中國內部，則該等股息或收益可按20%的税率繳納中國所得税。目前尚不清楚我們就我們的美國存託憑證支付的股息，或您可能從轉讓我們的美國存託憑證中獲得的收益，是否會被視為來自中國境內的收入並繳納中國税。如果我們根據《企業所得税法實施細則》預扣支付給非中國投資者的“非中國居民企業”或非中國個人的股息的中國所得税，或如果您因轉讓我們的美國存託憑證而被要求繳納中國所得税，則您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。
非居民企業間接轉讓中國税務居民企業股權可能會造成納税義務的不確定性。
2015年2月3日，SAT發佈了 關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知，或“7號通知”，將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉移外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，通告7提供了評估合理商業用途的明確準則，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，SAT發佈了國家税務總局關於源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告，或《SAT 37號公報》，於2017年12月1日起生效。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除轉讓在公開市場買賣的股份或美國存託憑證外，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用税項，目前税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨某些涉及中國應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我們的公司是此類交易的轉讓方，我們的公司可能會受到申報義務的約束或徵税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，根據第7號通知或SAT Bullet37，或兩者兼而有之，我們的公司可能會受到扣繳義務的約束。然而，由於《通知7》規定，非居民企業通過在公開市場交易外國上市企業的股票間接轉讓中國應税財產的收益不適用，對於我們的大多數投資者來説，如果他們不是企業，或者是非居民企業，而只在公開市場交易股票，他們將不需要根據《通知7》或《國家税務總局公告37》納税。
如果我們的品牌或形象價值下降，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們將通過為客户提供優質的產品和周到的房地產相關服務，繼續在我們目標市場的選定城市推廣“鑫苑”品牌。我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足客户的需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽受到其他方面的阻礙，我們與客户的業務交易可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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我們未來可能會被要求記錄減值費用。
我們以賬面價值或公允價值減去銷售成本中的較低值來記錄我們的房地產項目，無論是已建成的還是正在開發的。根據ASC 360，“房地產、廠房和設備”房地產項目，無論是已完成的還是正在開發的，當賬面價值超過公允價值時，都要進行估值調整。如果資產的賬面金額無法收回並超過公允價值，則確認減值損失。如果賬面金額超過資產預期產生的未貼現現金流量的總和，則不能收回賬面金額。本公司尚未確認已完成和正在開發的房地產項目的任何公允價值損失。如果某一項目的預計盈利能力因單位銷售速度下降、銷售價格下降或其他因素而惡化，則通過將該項目的估計未來未貼現現金流量與其賬面價值進行比較來評估該項目可能出現的減值。如果估計的未來未貼現現金流低於項目的賬面價值，則項目減記至其估計公允價值。如果業務狀況惡化，可能會有計入減值費用的潛在風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
未能保護我們的品牌或商標可能會對我們的業務造成不利影響。
我們擁有以下產品的商標鑫苑在中國、美國、英國、歐盟、新西蘭、澳大利亞、新加坡和韓國以中文和我們公司標誌的形式。我們依靠這些國家的知識產權和反不正當競爭法以及合同限制來保護品牌名稱和商標。我們相信，我們的品牌、商標和其他知識產權對我們的成功非常重要。任何未經授權使用我們的品牌、商標和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。監測和防止未經授權的使用是困難的。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。
在中國，公司名稱的註冊和保護是區域性的，僅限於其相關行業。雖然我們已經在我們運營的某些省份註冊了我們的公司名稱“鑫苑”，但我們不能阻止其他公司在其他省份或其他行業註冊相同的公司名稱。如果另一家公司是在北京、天津、河南省、山東省、江蘇省、安徽省、四川省、湖南省、陝西省以外的省份或在另一個行業首先登記為其公司名稱的，如果我們計劃進入該市場或行業，我們將不得不採用另一個公司名稱。此外，另一家公司使用“鑫苑”可能會導致市場混亂，降低我們品牌的價值。
我們可能需要支付額外的法定僱員福利。
根據中國法律和當地法規，我們必須為我們所有員工的利益向指定的政府代理支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》以來，規範職工社會保險的法律框架進一步健全。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並未始終如一地執行員工福利的要求。雖然我們認為我們的中國子公司已適當地應計並支付了法定員工福利，但我們不能確定中國有關當局可能不會以不同的方式解釋當地要求並要求在未來支付額外的員工福利金額。
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如果我們購買需要拆卸現有物業的土地，我們的物業發展計劃可能會因政府拆卸和安置程序的延誤而延誤，我們的發展成本可能會增加。
根據國有土地上房屋徵收補償條例中華人民共和國地方政府負責國有土地上房屋的徵收和補償，並可以授權我們這樣的單位進行徵收和補償工作。然而，在實踐中，我們可能會被要求支付相應的拆遷安置費用。被徵收人對補償不服的，可以提起行政複議或行政訴訟，可能會延誤工程進度。我們的一貫做法，是在無須拆卸現有物業和安置居民的情況下，徵用土地。然而，如果我們在需要採取此類行動的地方獲得土地，拆遷和安置過程中的問題可能會影響我們的聲譽，增加我們的成本，並延誤相關項目的預售，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未來的物業開發項目需要拆遷和重新安置，我們可能需要按照當地的重新安置補償標準來補償現有居民的金額。這些地方標準可能會不時更改，恕不另行通知。如果改變補償標準以增加我們必須支付的補償，我們的徵地成本可能會增加，這可能會對我們的財政狀況和經營業績造成不利影響。對於由我們承擔安置費用的項目，如果我們或當地政府未能與任何現有業主或居民就補償金額達成協議，任何一方都可以向有關部門申請裁定補償金額。持不同意見的業主和居民也可以拒絕搬遷，甚至提起法律訴訟，挑戰我們的土地使用權、許可證或批准。任何行政程序、法律程序、抵制或拒絕搬遷都可能延誤我們未來的項目開發進度，而不利的最終裁決可能導致我們支付超過當地標準所要求的金額，甚至丟失相關證書、許可證或批准。任何上述因素的發生都可能導致我們未來開發成本的增加或相關項目的開發進度延遲，從而對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到可能違反美國《反海外腐敗法》的不利影響。
美國《反海外腐敗法》(FCPA)一般禁止公司及其中間人為了獲取或保留業務而向公職人員支付不當款項。我們的內部政策要求遵守這些反腐敗法。我們在中國、美國、馬來西亞和英國運營並保留員工，我們依靠我們的管理結構、監管和法律資源以及我們合規計劃的有效運作來指導、管理和監督我們員工的活動。儘管我們有培訓、監督和合規計劃，但我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受員工或代理人故意、魯莽或疏忽的行為的影響，這些行為違反了我們的合規政策或違反了適用的法律。我們在中國和美國的持續擴張可能會增加未來此類違規行為的風險。擴張到其他國家可能會讓我們面臨額外的反賄賂或反腐敗法律，如果我們將業務擴展到合規文化不那麼強勁的國家，我們可能會面臨額外的風險。違反《反海外腐敗法》或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。
中國與住宅物業行業相關的風險
我們的業務高度受制於政府在房地產市場的政策和法規。
中國的房地產行業受到中國政府不斷而劇烈的政策變化的影響。自2010年以來，中國政府一直在收緊對房地產市場的控制，目的是抑制房地產價格的上漲，同時自2015年初以來，試圖刺激市場減少庫存。中國各有關部門已制定了多項有關房地產市場的規則和條例。有關《中華人民共和國條例》的更多詳細內容，請參閲《公司情況-B.業務概述-條例-中國》。
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自2016年以來，中國多個城市的地方政府實施了一系列措施，旨在更可持續的水平上穩定房地產市場的增長。這些緊縮措施已經影響到我們運營的一些城市，包括鄭州、蘇州、成都、濟南、天津、北京、xi和長沙。自2017年以來，中國部分地方政府進一步實施了控制房地產銷售價格上漲和穩定房地產市場的措施。例如，2017年3月，天津市要求非本地居民在允許購買住宅之前提供天津主管部門出具的社會保險證明和個人所得税繳納證明。2018年4月，海南省採取措施，限制當地居民購買一套以上住宅物業。2020年9月，成都市通過了居民轉讓或出售新購住宅物業的五年限制。這些措施規範房地產市場的各個方面，包括：(I)土地收購融資，(Ii)預售管理，(Iii)銷售限價(例如，蘇州要求開發商在相關部門的價格備案系統中備案銷售價格)，(Iv)購房者資格和(V)購房者融資。這些地方措施也可能對我們的業務運營和財務業績造成不利和實質性的影響。2024年以來，上述城市的許多緊縮措施都在一定程度上被取消或放鬆。例如，2024年4月，天津發布了一項政策，規定北京和河北的居民以及在北京和河北就業的人應該享有與天津當地居民相同的購房政策。2024年1月，海南省的幾個城市也開始放鬆此前這些城市的某些方面的限制。例如，在海口，與之前政策允許的數量相比，有多個孩子的家庭被允許購買額外的住宅物業。2024年4月，成都全面取消了現有的住宅限購政策。
儘管如此，中國政府仍可對中國房地產行業頒佈和實施政策和監管措施，限制我們獲得所需的融資和其他資本資源，對相關購房者獲得按揭融資的能力產生不利影響，或大幅增加按揭融資成本，減少市場對我們物業的需求，並增加我們的運營成本。我們不能確定中國政府不會發布額外(或不會恢復之前已廢除或放寬的)嚴格的法規或措施，或機構和銀行不會根據中國政府的政策和法規採取限制性措施或做法，這可能會大幅減少我們的預售物業數量和我們的運營現金流，並大幅增加我們的融資需求，這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利的影響。
中國政府已採取各種措施對房地產開發行業的外商投資進行監管，未來可能會採取進一步的限制措施。
中國政府實施了一系列管理外商投資房地產開發行業的法規和措施。
2006年7月，建設部、商務部、國家發改委、中國人民銀行、國家工商行政管理總局和國家外匯局發佈了2015年8月19日修訂的《關於規範外商投資房地產市場準入和管理的意見》，對外商投資中國房地產行業提出了重大要求。例如，這些意見規定了設立外商投資房地產企業的程序要求，以及外商投資房地產企業舉借境內外貸款的門檻。此外，自2007年6月起，經地方當局批准的外商投資企業必須向商務部或其省級分支機構備案。我們不能保證我們設立或增加註冊資本的任何外商投資企業能夠及時完成向商務部的備案程序，或者完全符合對外商投資企業的具體要求。
對外商投資房地產項目的監管限制一直在並將繼續演變。目前，全國人民代表大會於2019年3月15日通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。FIL給予外商投資實體國民待遇，但不包括在負面清單中被視為“受限制”或“禁止”的行業的外商投資實體。2021年12月28日，商務部和國家發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2022年1月1日起施行的《2021年負面清單》，其中對外商投資房地產業沒有具體限制。
中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們適應這些法規和措施的運營成本，限制我們獲得資本資源的機會，甚至限制我們的業務運營。我們不能確定中國政府不會發布額外和更嚴格的法規或措施，這可能會進一步對我們的業務和前景產生不利影響。
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我們面臨着來自其他房地產開發商的激烈競爭。
中國的房地產行業競爭激烈。在我們重點關注的高增長一線和二線城市，地方和地區性房地產開發商是我們的主要競爭對手，越來越多的大型國有和私營國有房地產開發商已開始進入這些市場。我們的許多競爭對手，特別是國有和私營的國有房地產開發商，資本充裕，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。一些公司還擁有更大的土地儲備、更大的規模經濟、更廣泛的知名度、更長的記錄以及在某些市場更成熟的關係。此外，中國政府最近旨在減少土地供應的措施進一步加劇了房地產開發商之間對土地的競爭。
地產發展商之間的競爭可能會導致取得發展用地的成本增加、原材料成本增加、熟練承建商短缺、物業供應過剩、中國某些地區的物業價格下跌、相關政府當局批准及/或審批新物業發展項目的速度放緩，以及聘用或保留合資格人員的行政成本增加，任何上述因素均可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。此外，資本比我們更充裕的房地產開發商，在通過拍賣過程獲得土地方面可能更具競爭力。如果我們不能像競爭對手一樣迅速和有效地迴應市況的變化，或透過拍賣系統有效地競投土地，我們的業務和財政狀況便會受到不利影響。
此外，在房地產投資、交易和投機過度活躍的中國部分地區，房地產供應過剩的風險正在增加。我們面臨的風險是，一旦出現實際或預期的供應過剩，物業價格可能會大幅下跌，我們的收入和盈利能力將會受到不利影響。
如果我們的客户不能以有吸引力的條款獲得抵押貸款融資，我們的銷售、收入和運營將受到影響。
大部分購買住宅物業的人士，都是依靠按揭貸款來支付購買物業的費用。如果按揭融資的可獲得性或吸引力降低或有限，我們的許多潛在客户可能不想或沒有能力購買我們的物業，因此，我們的業務、流動資金和經營業績可能會受到不利影響。除其他因素外，按揭融資的可獲得性和成本可能受中國法規或政策的改變或利率變化的影響。中國國務院發佈的通知以及地方政府和銀行採取的相關措施已經並可能繼續限制購房者獲得或獲得抵押融資的資格。
2015年3月30日，中國人民銀行、財政部、銀監會聯合發佈關於個人住房抵押貸款政策有關問題的通知以努力刺激市場。通知規定，購房者以住房公積金貸款購買首套住房的最低首付比例為20%，購買第二套住房公積金貸款且未償還抵押貸款的第二套住房的購房者申請再次抵押的最低首付比例為40%。2015年8月27日，財政部、財政部和中國人民銀行聯合發佈了關於調整個人住房公積金貸款購房最低首付款標準的通知其中規定，購買住房公積金貸款購買第二套住房的人，如果第一套住房全部結清貸款，只需支付20%的最低首付，此外，北京、上海、廣州、深圳可以在國家統一政策的基礎上，因地制宜地自主確定申請住房公積金貸款購買第二套住房的最低首付比例。2016年2月1日，中國人民銀行發佈了關於調整個人住房貸款政策有關問題的通知其中規定，在沒有住房限購措施的城市，購房者家庭購買首套住房的最低首付比例原則上為房價的25%，第二套住房的最低首付比例原則上為相應房價的30%。對購房有限制性措施的城市，個人住房貸款政策按此前規定執行。此外，2019年4月12日，關於調整住房公積金個人住房貸款政策進一步提升服務有關事項的通知其中規定，住房公積金貸款購買非經濟適用房的第一套住宅的首付比例為30%，住房公積金貸款購買非經濟適用房的第二套住宅的首付比例為60%。
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我們無法預測這些政策將持續多久，也無法預測我們所在城市的銀行可能會採取什麼其他行動。此外，自二零一三年起，中國的銀行已收緊向購房者發放按揭貸款的條件，將按揭貸款的預期每月還款額與個人借款人的月收入及其他指標作比較。因此，置業人士的按揭貸款須經過較長時間的處理，甚至被銀行拒絕。我們通過我們的管理報告程序持續監測購房者的未償還按揭貸款，並已採取的立場是，與處理期超過一年的基礎按揭貸款簽訂的合同不能在一段時間內確認為收入。因此，我們在按時間確認收入時，取消了與處理期限超過一年的抵押貸款相關的公寓的合同銷售金額。
在中國做生意的相關風險
中國政府的社會條件、政治和經濟政策的變化可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們的經營結果、財務狀況和前景都受到中國社會、經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府監管的框架和風格、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年、2021年和2022年新冠肺炎對中國經濟的影響是嚴重的。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們物業的需求，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
中央或地方出臺的新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，可能需要我們額外支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋，如果相關規定發佈並在短時間內生效，我們可能無法在沒有投入大量資源的情況下及時採取必要的行動。因此，我們無法預測中國經濟、政治和社會條件、法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。
我們在貨幣兑換方面受到中國的限制。
我們目前的大部分收入來自中國的業務，該等收入以人民幣計價。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從中國子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，無需外匯局批准。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的收入和現金流將有相當大一部分以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們為我們的中國子公司償還以外幣計價的債務和通過債務或股權融資獲得外幣的能力。
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有關中國居民投資離岸公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，或以其他方式限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或“安全37號通函”，它取代了2005年10月21日實施的前一份通函，俗稱“75號通函”。國家外管局第37號通函規定，中國居民直接設立或間接境外投資活動須向當地外匯局主管部門登記。根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施前作出或已作出直接或間接投資於特殊目的證券的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局頒佈了《關於關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或“安全通知13”。根據外管局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。
吾等相信，吾等於首次公開發售時為中國公民或居民的所有股東，於首次公開發售前及緊接首次公開發售完成前及之後，已根據第75號通函在外管局第37號通函公佈前及緊接完成後向外滙局完成規定的登記。然而，由於在協調這些通知與其他批准或登記要求方面存在不確定性，而且它們的解釋和執行一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和執行這些條例以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何立法。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，作為一家在美國上市的公司，我們可能在任何時候都不知道我們所有實益擁有人的身份，他們是中國公民或居民，我們可能對我們現在或未來的直接或間接中國居民實益擁有人或此類登記程序的結果幾乎沒有控制權。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。若該等中國居民實益擁有人未能或不能遵守適用的安全登記規定，吾等可能會受到上述制裁，包括可能妨礙吾等從未來向我們的中國附屬公司的任何發售所得款項中貢獻額外資本的能力，以及我們的中國附屬公司向我們支付股息或分派利潤的能力。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們不遵守任何適用的法律、法規或規則，我們可能會受到罰款或處罰。
從歷史上看，我們經歷過一些不遵守規定的事件，我們的一些項目公司在獲得建築工程許可證或建築工程規劃許可證之前就開始施工。我們認為，這些違規行為沒有對我們的運營和財務產生實質性影響。不能保證我們的內部控制措施將是有效的，並且未來不會發生任何不符合規定的事件。
此外，管理我們行業的中國法律、法規或規則也在迅速演變。我們不能向您保證，如果我們不能及時適應新的監管制度，或者根本不能適應可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的違規事件，我們不會受到罰款或處罰。
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我國部分房地產開發項目和投資物業被指定為人防物業，此類區域的使用權轉讓受到限制和不確定因素的影響。
我們的房地產開發項目和投資物業的某些部分被指定為人防物業。根據中國的法律法規，在城市新建的建築物應該有地下室，這些地下室在戰爭時期可以用於人民防空。在.之下《中華人民共和國人民防空法》中國人民代表大會於1996年10月29日發佈，2009年8月27日修訂，人民防空物業平時開發使用管理辦法2001年11月，由眾議院人防辦頒佈，經人民防空監督管理部門批准，開發商可以在其他時間管理和使用指定為人防物業的區域並從中獲利。我們已經簽訂了將部分物業開發項目的人防物業使用權轉讓給客户作為停車場的合同，我們打算繼續這樣的轉讓。然而，在戰爭時期，這些地區可以由政府免費使用。一旦發生戰爭，如果我們項目的人防區域被公眾使用，我們可能無法使用停車場等區域，這些區域將不再是我們的收入來源。此外，雖然我們的業務在所有實質性方面都遵守了人防財產的法律法規，但我們不能向您保證，此類法律法規未來不會修改，這可能會增加我們遵守的負擔和合規成本。我們項目的人防區域主要用於或將用於停車場，在我們的物業組合中只佔很小的一部分。
由於我們的租約沒有登記，我們可能會被罰款。
根據中國有關規定，租賃協議當事人必須將租賃協議備案登記，併為其租賃獲得財產租賃備案證書。我們從獨立的第三方房東那裏租用了某些物業，主要用於我們的辦公場所。然而，我們沒有登記我們作為租户的一些租賃協議。未能登記租賃協議並不影響租賃協議根據相關中國法律及法規的有效性，亦不影響吾等將投資物業出租予租户的權利或權利。然而，我們可能被相關政府部門要求提交租賃協議以完成登記手續，並可能因未在規定的期限內登記而被罰款，每份租賃協議的罰款可能從人民幣1,000元到人民幣10,000元不等。徵收上述罰款可能需要我們做出更多努力和/或產生額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們作為締約方的這些租賃協議的登記，要求租賃協議的其他當事方採取我們無法控制的額外步驟。我們不能保證我們租賃協議的其他各方會合作，我們可以完成這些租賃協議和我們未來可能簽訂的任何其他租賃協議的登記。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的核心業務在中國內部進行，受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。我們在中國境外的一些活動也受中國相關法律和法規的域外管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
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中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，中國政府對我們的運營行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如互聯網行業和私立教育行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來它將發佈法規或政策或對我們的行業採取監管行動，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括，
| ● | 2018年以來的兩國貿易戰； |
| ● | 新冠肺炎大流行； |
| ● | 中華人民共和國全國人民代表大會通過香港國家安全法； |
| ● | 美國政府對中國中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施制裁，中國政府對美國某些個人實施制裁； |
| ● | 美國政府發佈的各種行政命令，其中包括， |
o | 2020年8月發佈並經不時補充和修訂的行政命令，禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司以及該行政命令中點名的這些公司各自的子公司進行某些交易； |
o | 2021年1月發佈的經不時補充和修訂的行政命令，禁止與包括支付寶和微信支付在內的某些“中國互聯軟件應用”進行美國商務部長認定的交易；以及 |
| ● | 這個關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則商務部於2021年1月9日發佈，適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。 |
中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於這些法規的變化，我們無法按照目前的方式開展業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
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此外，美國政府還採取措施，限制或限制中國的公司進入美國資本市場，並將某些中國的公司從美國國家證券交易所退市。2021年1月，紐交所推翻了自己的退市決定，在收到美國財政部及其外國資產管制辦公室的額外指導後，按照2020年11月發佈的行政命令，最終決定將中國移動、中國聯通和中國電信退市。此外，紐約證券交易所於2021年2月宣佈，已決定根據同一行政命令啟動中國海洋石油退市程序。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果要實施任何進一步的措施，由此產生的法律可能會對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響，我們不能向您保證，我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克)上市，或者您將永遠被允許交易我們的美國存託憑證。
截至2021年和2022年12月31日止年度，我們的業務在全球和中國受到COVID-19大流行的重大不利影響。
從2019年12月開始，一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）導致中國政府和世界許多其他國家實施了長期強制隔離、封鎖、企業和設施關閉以及旅行限制。COVID-19大流行，以及各國政府和整個社會為應對COVID-19大流行而實施的限制和採取的行動，可能帶來重大挑戰和不確定性。
自2020年下半年以來，中國經濟一直在從新冠肺炎的影響中穩步復甦，但在2021年至2022年期間，中國多個城市出現了相當數量的新冠肺炎新病例，主要包括新冠肺炎奧密克戎變異病例。中國地方當局已經恢復了一些措施來控制新冠肺炎，包括旅行限制和在家呆着的命令。雖然中國在2022年底開始修改新冠肺炎管控政策，大部分旅行限制和檢疫要求在2022年12月取消。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度內，新冠肺炎在中國的復發及在世界其他地區的持續爆發，對本公司的業務營運及本公司客户及合作伙伴的業務營運造成不利影響，進而對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們採取了一些措施來減少新冠肺炎的影響，包括每天監測員工的健康狀況，優化我們的技術系統以支持遠程工作安排。然而，我們的工作效率和生產力仍然較低，這對我們的服務質量造成了不利影響。此外，由於採取隔離措施遏制新冠肺炎的傳播，我們和我們的客户經歷了業務騷擾。我們經歷了收入增長放緩和從客户那裏延遲收回應收賬款的情況。在截至2023年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和財務業績產生實質性影響。
在截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度內，我們的業務、經營業績及財務狀況均受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，而新冠肺炎事件亦帶來進一步的不確定性，例如中國的房地產市場前景改變、中國的經濟增長放緩或負面商業情緒。具體而言，除其他外，潛在影響包括：
| ● | 新冠肺炎的衝擊導致中國的房地產行業普遍放緩，對我們的服務需求產生了不利影響； |
| ● | 我們的客户可能沒有足夠的預算或現金流來支付我們的服務，或者可能無法及時付款，或者根本不付款；以及 |
| ● | 我們的一些客户可能資本不充裕，可能容易受到新冠肺炎疫情和宏觀經濟狀況放緩的影響，如果他們在長期的病毒爆發期間無法恢復業務，對我們服務的需求可能會受到負面影響。 |
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國和整個全球經濟。
我們還容易受到自然災害和其他災難的影響，如火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件，這些都可能導致施工延誤和業務中斷。例如，我們很大一部分開發項目所在的河南省中國地區，在2021年7月遭遇了一場始料未及的強降雨，造成了大範圍的洪澇災害。洪災導致我們在河南省的業務和建設中斷，對我們2021年的經營業績和財務狀況造成了實質性的不利影響。
我們可能面臨與我們的股權薪酬計劃相關的中國監管風險。
根據適用的法規和外管局規則，中國居民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外管局登記並完成某些其他程序。2012年2月15日，外匯局實施了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯事宜管理的通知，或“股票期權公告”。根據購股權公告，如中國居民參與海外上市公司的任何員工股票激勵計劃，則該海外上市公司的合資格中國境內代理人或中國附屬公司(其中包括)必須代表該人士向國家外匯局或其當地對應機構提出申請，以取得與中國法律允許的持股、單位持股、行使購股權或持有其他類別股票有關的外匯年度津貼的批准。同時，合格的中國境內代理機構或中國境內子公司在中國境內銀行開立外匯專用賬户，持有與股票收購或期權行使有關的資金、出售股票所返還的本金或利潤、股票發行的任何股息以及外匯局或其當地對應機構批准的任何其他收支。此外，如果股票期權或其他獎勵、中國代理人或中國子公司、境外上市公司或任何其他重大變化發生重大變化，中國代理人或中國子公司必須修訂已授予的股票期權或其他獎勵的外匯局登記。若吾等或上述任何此等人士未能遵守相關規則或要求，吾等可能會受到懲罰，並可能就吾等的外匯活動接受更嚴格的審批程序，例如向吾等支付股息或借入外幣貸款，所有這些均可能對吾等的業務及財務狀況造成不利影響。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
對在中國有業務的美國上市公司加強監管審查，可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。儘管作為參考納入本報告的Assenure PAC的審計報告是由我們在新加坡的審計師準備的，並受到上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師準備，因此，未來的投資者可能會被剝奪這種全面檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的能力受到限制。此外，根據“追究外國公司責任法案”(“HFCA法案”)或“加快追究外國公司責任法案”(“HFCA法案”)的規定，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的，且PCAOB無法全面檢查或調查，從而導致美國全國性證券交易所，如納斯達克或場外市場，可能決定將我們的證券退市，則可能會禁止我們的證券交易。
已經或曾經在中國擁有相當大一部分業務的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構加強審查、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司政府政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。
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作為美國對獲取審計信息日益重視的監管的一部分，美國於2020年12月頒佈了《HFCA法案》。HFCA法案包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師編寫，且由於審計師當地司法管轄區非美國當局施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查的發行人。《反海外腐敗法》還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中做出某些補充披露。此外，根據HFCA法案，如果美國上市公司財務報表的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或在美國場外交易市場進行交易。2022年12月29日，2023年綜合撥款法案簽署成為法律，其中修改了HFCA法案，將發行人連續被識別為發行人的年限從三年減少到兩年，之後美國證券交易委員會才能禁止發行人的證券在美國任何國家證券交易所和場外交易市場進行交易。因此，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。
2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB根據《追究外國公司責任法案》發佈了PCAOB規則6100董事會決定。PCAOB通知美國證券交易委員會，由於內地中國和香港當局的立場，它無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份認定報告，認定PCAOB確保了對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的全面檢查和調查，並取消了2021年的認定。然而，PCAOB進一步指出，如果中國當局阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，它將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的裁決。雖然通過引用方式納入本報告的Assenure PAC的審計報告是由新加坡的審計師準備的，這些審計師受到PCAOB的檢查和調查，但不能保證我們的審計師或我們將來能夠遵守美國監管機構施加的這些和其他要求。我們的美國存託憑證和/或其他證券的市場價格可能會因HFCA法案和其他類似規則和法規的可能負面影響而受到不利影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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我們可能會因美國證券交易委員會與某些中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)之間的和解訂單而受到不利影響。
2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會實務規則第102(E)(1)(Iii)條以及薩班斯-奧克斯利法案對五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿，違反了美國證券法以及美國證券交易委員會的規章制度。規則102(E)(1)(3)授權美國證券交易委員會暫時或永久地拒絕任何人在接到通知並獲得聽證機會後，在美國證券交易委員會發現故意違反任何此類法律或規章制度的情況下在美國證券交易委員會面前執業。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。其中四家總部位於中國的會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴，並於2015年2月6日，四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會之前的執業能力被暫停。兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解協議的影響。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰，也可能重新啟動行政訴訟。根據和解條款，在達成和解後的四年內，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為在不利的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。
如果總部設在中國的“四大”會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(修訂本)或“交易法”的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們向美國證券交易委員會提交的年報中審計報告的審計師被剝奪了在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的綜合財務報表進行審計並出具意見，則我們的綜合財務報表可能被認定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，這將大幅減少或實際上終止美國存託憑證在美國的交易。
此外，2015年5月26日，財政部發布了關於會計師事務所境內企業境外上市審計暫行規定的通知，也就是2015年7月1日生效的《第9號通知》。根據第9號通函，駐中國境外的核數師，包括本公司的獨立註冊會計師事務所，須與具備所需資格的內地核數師合作，並與內地核數師訂立書面安排，為境外上市的中國內地公司進行審計工作，而中國境外的核數師須承擔可能產生的審計責任。因此，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要與中國大陸審計師建立適當的安排，以便繼續審計我們的財務報表，鑑於美國證券交易委員會的行政訴訟和上述和解，這可能是困難的。如果我們的審計師無法得到替代支持或合作安排，或者我們無法在美國證券交易委員會訴訟中處理與根據和解令出示文件相關的問題，並且我們無法及時找到另一家獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會退市，或者兩者兼而有之。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會導致我們的美國存託憑證持有人遭受重大損失，並可能導致我們的美國存託憑證暫停上市或退市。
我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，並可能因應各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。例如，我們的美國存託憑證在2023財年的高收盤價和低收盤價分別為7.48美元和2.00美元。此外，業務主要位於中國的其他在香港和/或美國上市的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了大幅波動，包括首次公開募股(IPO)後股價大幅下跌。這些公司的證券在發行時或發行後的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港和/或美國上市的公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現。除了市場和行業因素外，出於特定的商業原因，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括：
| ● | 我們的經營業績或收益的變化與市場或研究分析師的預期或證券研究分析師對財務估計的變化不符； |
| ● | 第三方(包括政府統計機構)發佈的運營或行業指標，與行業或財務分析師的預期不同； |
| ● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 關於我們業務的媒體和其他報道，無論是否屬實，包括賣空者發佈的負面報道，無論其對我們的真實性或重要性如何； |
| ● | 涉及我們的訴訟和監管指控或訴訟程序； |
| ● | 我們或我們的競爭對手採用的價格變化； |
| ● | 管理層的增減； |
| ● | 由於各種原因，包括地緣政治格局的變化，一些投資者或分析師可能基於中國經濟的經濟表現對我們的美國存託憑證進行投資或估值，而中國經濟的經濟表現可能與我們的財務表現無關，因此中國和全球的實際或感知的一般行業、監管、經濟和商業狀況及趨勢； |
| ● | 美國、香港或其他司法管轄區的政治或市場不穩定或混亂，以及實際或預期的社會動盪； |
| ● | 人民幣、港元和美元之間的匯率波動；以及 |
| ● | 現有或額外美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券的銷售或預期潛在銷售或其他處置。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和成交量波動。
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目錄表
當我們的美國存託憑證的交易價格低於1.00美元時，根據紐約證券交易所的上市要求，我們被視為低於合規標準，並可能導致我們的美國存託憑證被紐約證券交易所摘牌。由於我們的美國存託憑證的平均交易價格連續30個交易日或更長時間保持在1.00美元以下，紐約證券交易所於2021年12月14日向我們發出了缺額通知，並要求股票價格在2022年5月13日之前的6個月內恢復到1.00美元以上。2022年5月2日，NSYE通知我們，根據截至2022年4月29日的30個交易日的平均股價計算，公司的平均股價超過了基於30個交易日平均水平的1.00美元。因此，該公司重新獲得了合規。然而，在截至2022年6月23日的連續30個交易日內，我們的平均交易價格再次跌破1.00美元，為此，紐約證券交易所於2022年6月24日向我們發出了缺貨通知，並要求股價在2022年12月23日之前的6個月內回到1.00美元以上。2022年12月27日，紐約證券交易所證實，根據截至2022年12月27日的30個交易日的平均股價計算，該公司的平均股價高於紐約證券交易所基於30個交易日平均水平計算的最低要求1.00美元。因此，該公司重新獲得了合規。
如果(I)我們的美國存託憑證在連續30個交易日內的平均市值低於1500萬美元，或者(Ii)我們的美國存託憑證的交易價格“異常低”，根據紐約證券交易所的判斷，我們的美國存託憑證也可以退市。在任何一種情況下，我們的美國存託憑證都將立即在紐約證券交易所暫停交易，沒有治癒的機會，紐約證券交易所將開始我們的美國存託憑證退市程序。如果發生上述任何情況，我們不能保證能夠上訴，也不能保證我們在這些或其他情況下提出的任何上訴會成功，也不能保證我們將繼續遵守紐約證券交易所繼續上市的其他標準。
如果由於我們未能重新遵守紐約證券交易所的最低價格要求或因為我們未能遵守另一繼續上市標準而導致我們的美國存託憑證退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的美國存託憑證是“廉價股”，這將要求經紀公司在我們的美國存託憑證交易中遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析家報道； |
| ● | 此類除名可能構成違反我們的某些合同義務或我們已簽訂的協議；及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們可能透過出售額外股本或債務證券籌集額外資本，這可能導致股東進一步攤薄，或對我們施加額外財務責任。
我們可能需要額外的現金資源來為我們的持續增長或其他未來發展提供資金，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。此類額外融資需求的金額和時間將根據我們房地產開發、投資和/或收購的時間以及我們業務的現金流而有所不同。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券。出售額外的股本或可轉換證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營，包括我們支付股息或贖回股票的能力。我們不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，如果我們接受的話。
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目錄表
未來我們的美國存託憑證的大量銷售或公眾對我們的美國存託憑證在公開市場的銷售的看法可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證或普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2023年12月31日，我們有113,671,841股普通股已發行，其中74,405,372股普通股代表3,720,269股美國存託憑證。所有美國存託憑證均可根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》自由轉讓，不受限制或額外註冊，但受《證券法》第144條規定適用的數量和其他限制的關聯公司持有的美國存託憑證除外。剩餘的已發行普通股可供出售，但須受規則第144條適用的任何數量和其他限制所規限。任何主要股東出售或預期出售大量我們的美國存託憑證，可能會對我們的美國存託憑證的現行市場價格造成不利影響。此類出售或預期出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。只要普通股(以美國存託憑證的形式)在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
主要股東之利益未必與其他股東之利益一致。
截至2023年12月31日，董事會主席張勇先生和董事會成員楊玉豔女士分別受益擁有27.75%和25.30%的股本。因此，他們各自對我們的業務都有重大影響力，包括有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大企業行動的決定。我們大股東的這種所有權集中可能會導致我們採取行動，即使我們的其他股東反對。此外，它可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股份溢價的機會，並可能會降低我們美國存託憑證的價格。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止舞弊。
根據美國證券法，包括與有效的財務報告內部控制制度和披露控制制度相關的美國證券交易委員會披露規則，我們必須履行報告義務。如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。
此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並投入大量的管理時間、精力和其他資源來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。
我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的部分； |
| ● | 《交易法》中要求董事、高級管理人員和10%的持股人公開報告他們的股票所有權和交易活動的條款，並要求從短期內進行的交易中獲利的內部人士承擔責任； |
| ● | FD規則下的選擇性披露規則限制了發行人選擇性披露重大非公開信息。 |
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因此，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛，頻率也更低。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準就公司管治事宜採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守公司管治上市標準相比，這些做法對股東所提供的保障可能較少。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。例如，開曼羣島不要求我們遵守紐約證券交易所的以下公司治理上市標準：
| ● | 董事會多數由獨立董事組成； |
| ● | 在我們的審計委員會中至少有三名成員； |
| ● | 召開年度股東大會； |
| ● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會； |
| ● | 擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；以及 |
| ● | 要求審計委員會成員除了滿足《交易法》第10A-3條規定的標準外，還必須滿足某些獨立性標準； |
| ● | 要求股東批准採用或重大修改任何股權薪酬計劃；以及 |
| ● | 要求股東批准我們股權證券的某些發行。 |
我們目前正在遵循母國的做法，符合上述要求。因此，我們的董事會大多數由管理層或前管理層董事組成。我們的每個薪酬委員會和治理和提名委員會都包括非獨立董事。此外，我們不需要提出新的股本計劃或現有股本計劃的變化或其他重大股票發行，供股東投票表決。有關我們的公司治理與在紐約證券交易所上市的美國國內公司的不同之處的更詳細討論，請參閲“項目16G”。公司治理。“由於我們使用了紐約證券交易所公司治理規則中的“母國慣例”例外，如果我們是一家美國國內上市公司，或者如果我們完全遵守公司治理上市標準，您將無法獲得相同的股東保護。
在確定和披露高管薪酬方面，我們不需要遵循適用於美國國內公司的慣例。
作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法下與高管薪酬相關的許多公司治理和披露要求的約束。根據我們的薪酬委員會章程，任何時候只有50%的委員會成員(不到多數)必須獨立於管理層，而美國國內發行人必須組成一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們也沒有被要求也不會單獨報告高級管理人員或董事的薪酬。因此，投資者無法自行評估個別高管的薪酬金額或形式是否適當或合理。美國證券交易委員會採納了一項規定，要求披露首席執行官相對於員工總薪酬中值的薪酬，但這一規定不適用於外國私人發行人。
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我們已經簽訂了協議，規定根據淨收入的一定比例向我們的某些執行官員支付年度獎金。在其他情況下，我們已作出安排或制定獎金計劃，規定根據對員工(包括高管)對我們業務發展、改善運營管理和融資活動的貢獻的評估，向他們支付績效獎金。這些應計和支付可能導致我們的公眾股東應佔淨利潤減少。
您可能與我們普通股的持有者沒有相同的投票權，也可能沒有及時收到投票材料來行使您的投票權。
本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附屬於本公司美國存託憑證所代表之相關普通股的投票權。本公司美國存託憑證持有人委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表之普通股所附帶之投票權。美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料，無法指示託管機構投票，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人士有可能沒有機會行使投票權。在託管銀行收到吾等發出的股東大會通知後，託管銀行將盡快向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，説明(A)該通知及任何徵集材料所載的資料，(B)在為此目的而設定的記錄日期內的每名登記持有人，在符合開曼羣島法律任何適用條文的情況下，將有權指示託管銀行行使投票權，及(C)發出該等指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書。託管人本身不會就任何普通股行使任何投票酌情權，亦不會就任何未及時及適當收到投票指示的美國存託憑證所代表的普通股提供任何指示。不能保證美國存託憑證的登記持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使他們能夠及時將任何表決指示退還給保存人。只要您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的美國存託憑證，您就將在投票事宜方面依賴這些機構。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們或年報中點名的我們或我們管理層的原創訴訟時遇到困難。
我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們於中國的全資附屬公司在中國進行大部分業務。我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的許多董事和高級管理人員居住在中國內部，這些人的部分或全部資產位於美國以外。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國各自的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金，但此種判決(I)是最終和決定性的，(Ii)並非關乎税項、罰款或罰則；以及(3)沒有以某種方式獲得，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。此外，中國沒有與美國或其他許多國家簽訂條約，規定相互承認和執行法院的判決。
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您可能無法參與配股，並可能因此經歷您所持股份的稀釋。
我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們是開曼羣島豁免的公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。
本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、經不時修訂的開曼羣島公司法及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
在合併和合並中，如果合併公司或合併公司將繼續是開曼羣島實體，持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)，但受某些例外情況的限制。然而，它們可能無法與美國公司持不同意見的股東通常擁有的評估權相提並論。
由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
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我們的公司章程可能包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們第二次修訂和重述的公司章程包含了限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
管理被動型外國投資公司的規則，或“PFIC”，可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。確定納税年度的私人資本投資公司地位的標準取決於某些類別的資產的相對價值和某些種類的收入的相對金額。我們是否為私人投資公司的決定，取決於特定的事實和情況(例如對我們的資產，包括商譽和其他無形資產的估值)，也可能受到私人投資公司規則的適用的影響，這些規則受到不同的解釋。基於我們的估計總收入、我們的資產平均價值(包括商譽)和我們的業務性質(儘管這並不是毫無疑問的)，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。
如果我們是PFIC，我們普通股或美國存託憑證的美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如沒有資格享受資本利得或實際或被視為股息的任何優先税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。如果我們被歸類為PFIC，我們普通股或美國存託憑證的美國持有者可能能夠減輕上述與擁有普通股或美國存託憑證有關的一些不利的美國聯邦所得税後果，前提是該美國持有者有資格並有效地做出“按市值計價”的選擇。然而，由於我們是一家控股公司，按市值計價的選舉不適用於我們擁有的任何較低級別的PFIC，目前尚不清楚進行選舉是否會對美國持有者有任何好處。在某些情況下，美國持有者可以選擇“合格選舉基金”，通過在當前基礎上將其在PFIC收入中的份額計入收入中，來減輕與PFIC所有權權益有關的一些不利税收後果。然而，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
見“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。
項目4*關於該公司的信息
A.公司的歷史與發展
本公司為開曼羣島控股公司，主要透過我們在中國的營運附屬公司及(就某些業務而言)非中國為基地的附屬公司開展業務。
本公司於2007年3月26日在開曼羣島註冊為獲豁免公司。本公司根據《開曼羣島公司法》(經修訂)運作。我們的註冊地址位於開曼羣島開曼羣島大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區建國路79號中國中心廣場二座27樓，郵編100025，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是(86)108588-9200。
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目錄表
有關我們過去三個財政年度的資本支出的討論，請參閲“項目5。經營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—資本支出。
美國證券交易委員會維護一個網站www.sec.gov，其中包含使用美國證券交易委員會EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的網站是www.xyre.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。
B.業務概述
我們是一家房地產開發商，戰略上專注於中國和美國選定的高增長城市。我們的標準化和可擴展模式強調快速的資產週轉、高效的資本管理和嚴格的成本控制。
我們專注於開發大型優質住宅項目，這些項目通常由多個住宅建築組成，包括多層公寓樓、次高層公寓樓或高層公寓樓。我們的幾個項目包括輔助服務和便利設施，如零售店、休閒和保健設施、幼兒園和學校。我們還開發小型住宅物業。我們中國的發展旨在為中產階級消費者提供舒適便捷的社區生活。此外，我們還為我們的開發項目提供物業管理服務，併為客户提供其他與房地產相關的服務。我們主要通過公開拍賣政府土地和收購實體來獲得中國的開發用地。
截至2020年12月31日，在建項目27個，總建築面積4462220平方米；截至2023年12月31日，在建項目17個，總建築面積3250435平方米。此外，截至2023年12月31日，我們已啟動7個項目，總建築面積1,337,737平方米。截至2023年12月31日，我們完成了83個項目，總建築面積約11,622,887平方米，自公司成立以來共售出130,863個單位，其中99%以上已售出。2021年、2022年和2023年，我們的收入分別為15.36億美元、9.5億美元和8.05億美元。我們在2021年和2022年分別淨虧損4.133億美元和2.587億美元，2023年分別淨收益3050萬美元。
雖然我們的主要關注點是中國，但我們看到了其他司法管轄區住宅房地產開發的潛在機會，這些機會可能對中國和美國的買家都有吸引力。2012年，我們以5420萬美元收購了紐約布魯克林威廉斯堡社區的一塊8,094平方米的地塊，在上面我們建造了216個公寓單元，淨實用樓面面積約為30,855平方米，即紐約奧斯汀項目。我們的紐約奧斯汀項目於2013年11月開工建設，項目於2016年12月交付。截至2023年12月31日，該項目通過銷售216套住房中的203套，實現總收入3.241億美元。2016年1月，我們還以5750萬美元收購了紐約曼哈頓中城的一塊土地。2021年，我們完成了哈德遜花園項目的上部結構施工、預製混凝土立面和窗户安裝，該項目於2022年開始交付單元。這棟建築有92個共管公寓單元，從2層到7層，單元組合包括17個單間公寓、45個一居室單元、24個兩居室單元、兩個三居室複式單元、兩個三居室頂層公寓單元和兩個四卧室複式單元。截至2023年12月31日，該項目共確認銷售92套住房中的32套，總收入為4660萬美元。在可銷售的34,903平方英尺的零售/商業空間中，總共有28,090平方英尺被租給了美國領先的百貨商店連鎖店塔吉特，租期為20年，另外1,910平方英尺被租給了皮膚科醫生的辦公室，租期為15年。2016年8月，我們以6600萬美元收購了紐約皇后區法拉盛社區的一塊土地。根據批准的圖則，該土地允許進行約30,112平方米的綜合用途發展。在紐約市法拉盛的這個項目中，除標誌性建築部分外，現有建築的拆除工作已於2021年12月31日完成。所有歷史文物都已從遺址上移走，正在異地修復。專業顧問繼續制定計劃和規格，同時處理各種應享權利和審批。目前正在評估目前的開發計劃，以應對當前的市場狀況以及最高和最好的使用分析。
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目錄表
我們還計劃保留和開發我們的一些物業的商業部分，如購物中心、超市或酒店，並自行租賃和管理這些物業。截至2023年12月31日，吾等已完成七個類似項目，包括(I)位於陝西省xi安市，總建築面積約116,000平方米的xi安鑫苑購物中心；(Ii)位於河南省襄陽市，總建築面積約15,000平方米的興陽新都公園購物中心；(Iii)位於湖南省長沙市，總建築面積約12,000平方米的長沙新都公園購物中心；(Iv)位於四川省成都市，總建築面積約19,000平方米的成都新都公園購物中心。(V)位於河南省鄭州市的鄭州新島公園購物中心，總建築面積約24,000平方米；(Vi)位於江蘇省崑山市的崑山新島公園購物中心，總建築面積約4,000平方米；及(Vii)位於紐約的目標購物中心，總建築面積約28,090平方尺。截至2023年12月31日，我們有四個在建項目，其中我們將保留約20.3萬平方米的總樓面面積作為商業物業出租。
於2019年11月，本集團以16,486,299美元的總代價收購關聯方西投，為先前存在的應收賬款的清償。西投主要從事為房地產項目融資提供在線平臺服務。於2019年11月，本集團以11,212,797美元的總代價收購關聯方西創，從而清償先前存在的應收賬款。西創主要從事房地產採購、銷售和購買的在線平臺服務。於2019年11月，本集團以21,062,847美元的總代價收購關聯方i-Journey，即清償先前存在的應收賬款。I-Journey主要從事家用機器人的銷售和社區雲服務的提供。收購西投、西創及i-Journey符合本集團拓展業務以提供房地產及物業管理相關科技服務的策略。
除了房地產開發和銷售，我們還為房地產開發商、業主和物業居住者提供廣泛的物業管理服務，包括交付前和交付後階段，讓他們享受社區生活。我們還租賃和管理某些物業，如購物中心、超市和酒店。此外，我們還從事與我們的物業開發業務相關的各種其他業務活動，包括工業園區的開發和管理、房地產私人融資平臺的運營、基於雲的企業資源規劃軟件應用程序的開發、智能家居技術產品的開發以及在線物業銷售平臺的開發。
我們的市場
我們目前在中國的20個地理市場開展業務-北京、上海、天津、四川成都、安徽合肥、山東濟南和青島、江蘇蘇州、崑山和徐州、河南鄭州、湖南長沙、海南三亞、陝西xi安、廣東珠海和佛山、遼寧大連、湖北武漢和浙江湖州和台州。我們還在美國紐約市開展業務。此外，我們還在馬來西亞和英國的倫敦進行了一定的投資。
50
目錄表
下表列出了截至2023年12月31日我們在中國和美國的項目數量和總建築面積：
| 屬性 |
| 屬性 |
|
|
| 總計 |
| ||||
在……下面 | 在……下面 | 屬性 | 已完成 | 數 | ||||||||
施工 | 規劃 | 被扣留 | 項目 | 的 | 總計 | |||||||
| (m2) |
| (m2) |
| 銷售額（m2) |
| (m2) |
| 項目 |
| 建築面積（m2) | |
中國 |
| |||||||||||
北京 |
| 89,678 | — | — | 133,096 | 2 | 222,774 | |||||
成都 |
| 741,602 | — | — | 651,415 | 4 | 1,393,017 | |||||
鄭州 |
| 1,833,956 | 885,896 | — | 4,812,414 | 54 | 7,532,266 | |||||
濟南 |
| — | — | — | 1,771,924 | 7 | 1,771,924 | |||||
合肥 |
| — | — | — | 145,455 | 1 | 145,455 | |||||
蘇州 |
| — | — | — | 1,061,905 | 10 | 1,061,905 | |||||
崑山 |
| — | — | — | 975,034 | 4 | 975,034 | |||||
徐州 |
| — | — | — | 232,607 | 2 | 232,607 | |||||
三亞 |
| — | — | — | 119,237 | 1 | 119,237 | |||||
上海 |
| — | — | — | 57,770 | 1 | 57,770 | |||||
長沙 |
| — | — | — | 415,343 | 3 | 415,343 | |||||
西安 |
| — | — | — | 490,251 | 2 | 490,251 | |||||
珠海 |
| — | 70,000 | — | — | 1 | 70,000 | |||||
天津 |
| — | — | — | 283,894 | 2 | 283,894 | |||||
青島 |
| 380,890 | — | — | 156,403 | 2 | 537,293 | |||||
大連 |
| 9,193 | — | — | 98,733 | 3 | 107,926 | |||||
武漢 |
| — | 185,000 | — | — | 1 | 185,000 | |||||
湖州 |
| — | — | — | 47,919 | 1 | 47,919 | |||||
佛山 |
| 195,116 | 166,729 | — | — | 2 | 361,845 | |||||
台州 |
| — | — | — | 128,397 | 1 | 128,397 | |||||
小計 |
| 3,250,435 | 1,307,625 | — | 11,581,797 | 104 | 16,139,857 | |||||
美國 |
| |||||||||||
Irvine (1) |
| — | — | 2,865 | — | 1 | 2,865 | |||||
內華達州(2) |
| — | — | 不適用 | — | 1 | 不適用 | |||||
紐約 |
| — | 30,112 | — | 41,090 | 3 | 71,202 | |||||
總計 |
| 3,250,435 | 1,337,737 | 2,865 | 11,622,887 | 109 | 16,213,924 |
| (1) | 這不是我們建造的項目。竣工的共管公寓項目位於美國加利福尼亞州歐文。2012年8月，我們從美國一家主要開發商手中收購了總共72個單位中的15個單位，總建築面積為2,865平方米。截至2015年12月31日，所有單位均已售出。 |
| (2) | 北內華達土地組合是一個土地組合，由325塊已完工地塊和185英畝未開發土地組成，位於內華達州北部雷諾-斯帕克大都市區附近的八個不同地點。截至2015年12月31日，所有地塊和英畝都已售出。 |
關於2022年和2023年各地理分部收入的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--分部業務討論”。
近年來，我們將業務擴展到馬來西亞和英國，並在這兩個國家進行了投資。
2014年，我們收購了一家馬來西亞公司100%的股份，該公司從事填海造地開發，總面積為170英畝(約687,966平方米)。2023年2月，我們獲得了90英畝土地所有權和41.67英畝海域使用權。馬來西亞當地一家知名開發商投資8382萬林吉特，約合1882萬美元，用於徵地。該合同於2023年12月簽署，已收取10%的定金。銷售預計將於2024年第二季度完成。
51
目錄表
於2018年3月，我們透過全資附屬公司鑫源國際(香港)地產投資有限公司，以總代價1,910萬美元，向Ed Group收購Amory Tower項目(前稱麥迪遜項目)開發商MDL 50%的非控股股權。阿莫里大廈項目由319套私人公寓和104套經濟適用房組成，擁有約425平方米的社區設施。截至2021年12月31日，該項目實現了實際竣工，這標誌着建設完成。截至2021年12月31日，公寓已全部售出。截至本報告之日，仍有15個停車場和一家商店可供出售。
我們將繼續尋找具有高增長潛力並符合我們的投資回報指標和長期業務計劃的國際投資機會。
我們的房地產項目
概述
我們提供以下四種主要類型的房地產產品：
| ● | 多層公寓樓，在中國，通常是六層或六層以下，通常需要9到12個月的時間來建造，在我們獲得相關的建設許可證後； |
| ● | 次高層公寓樓，在中國，通常是7到11層，通常需要12到18個月的時間來建造，在我們獲得相關的建設許可證後； |
| ● | 高層公寓樓，在中國，通常是12至33層，通常需要18至24個月的時間才能獲得相關的建設許可證；以及 |
| ● | 寫字樓、綜合用途和商業物業，我們自2012年以來一直提供這些物業。 |
我們的項目處於以下五個階段之一：
| ● | 在建物業，包括已取得施工許可證的物業； |
| ● | 規劃中的物業，包括我們已訂立批地合約，並正在取得所需許可證以開始建造的物業； |
| ● | 已完成的項目，包括已完成建設的項目； |
| ● | 為出租而持有的物業，包括已完成建造而我們計劃持有和管理的項目；以及 |
| ● | 持有待售物業，包括我們購買並持有以供出售的土地和物業。 |
52
目錄表
下表列出了截至2023年12月31日我們目前正在建設或規劃的各個物業：
總計 | 數 | |||||||||||||||||
類型 | 施工 | 預售 | 數 | 的 | ||||||||||||||
的 | 開課 | 開課 | 總計 | 總計 | 的 | 單位 | GFA | |||||||||||
項目名稱 |
| 位置 |
| 產品(1) |
| 日期 |
| 日期(2) |
| 場地面積（m2) |
| 建築面積（m2) |
| 單位(3) |
| 售出 |
| 售出（m2) |
成都新元城 |
| 成都 |
| 穆恩 |
| 06/2018 | 09/2018 |
| 200,906 | 741,602 | 5,985 | 5,776 |
| 584,918 | ||||
旭陽輝煌四號 |
| 鄭州 |
| H |
| 05/2018 | 09/2018 |
| 9,976 | 152,166 | 1,597 | 1,472 |
| 141,648 | ||||
新元金水景城 |
| 鄭州 |
| H/C |
| 10/2017 | 11/2018 |
| 45,067 | 332,305 | 3,010 | 1,109 |
| 176,092 | ||||
鄭州國際新城III C |
| 鄭州 |
| H |
| 06/2018 | 10/2018 |
| 27,231 | 82,965 | 1,808 | 1,805 |
| 81,640 | ||||
鄭洲國際新城四 |
| 鄭州 |
| H |
| 09/2018 | 12/2018 |
| 50,966 | 199,750 | 1,723 | 1,719 |
| 197,715 | ||||
旭陽輝煌V |
| 鄭州 |
| H |
| 04/2019 | 07/2019 |
| 34,308 | 80,486 | 708 | 700 |
| 78,089 | ||||
鄭州國際新城IV B10 |
| 鄭州 |
| H |
| 07/2018 | 12/2018 |
| 35,181 | 92,331 | 2,416 | 2,155 |
| 81,414 | ||||
鄭州國際新城A04 |
| 鄭州 |
| H |
| 04/2018 | 11/2019 |
| 19,200 | 104,924 | 2,591 | 1,996 |
| 102,229 | ||||
佛山新發AI國際科技創新谷一號 |
| 佛山 |
| H |
| 05/2019 | 10/2019 |
| 66,665 | 195,116 | 1,712 | 1,302 |
| 143,823 | ||||
靈山灣龍印 | 青島 | M/H | 05/2019 | 07/2020 | 340,400 | 380,890 | 4,745 | 1,339 |
| 205,483 | ||||||||
通州新元皇宮 | 北京 | H | 07/2020 | 12/2020 | 42,444 | 89,678 | 802 | 645 |
| 64,246 | ||||||||
德潤項目I |
| 鄭州 |
| H |
| 07/2020 | 07/2020 |
| 49,718 | 122,246 | 1,036 | 1,036 | 122,246 | |||||
大連國際健康科技小鎮二 |
| 大連 |
| M |
| 08/2020 | 09/2020 |
| 12,548 | 9,193 | 71 | 71 |
| 9,193 | ||||
新元遠洋鎮花園（4） |
| 鄭州 |
| H |
| 05/2021 | 05/2021 |
| 8,123 | 142,968 | 1,384 | 961 |
| 95,791 | ||||
新元紫金皇宮（5） |
| 鄭州 |
| H |
| 08/2021 | 09/2021 |
| 39,371 | 200,666 | 1,670 | 184 |
| 16,958 | ||||
新元越皇宮 | 鄭州 | 穆恩 | 01/2021 | 06/2021 | 79,090 | 275,742 | 2,238 | 530 | 56,849 | |||||||||
鄭州航美國際智慧城三 | 鄭州 | C | 04/2023 | 08/2023 | 29,151 | 47,407 | 64 | 13 | 13,242 | |||||||||
小計 |
|
|
|
| 1,090,345 | 3,250,435 | 33,560 | 22,813 |
| 2,171,576 | ||||||||
武漢蒼龍皇宮 |
| 武漢 |
| 穆恩 |
| 待定 | 待定 |
| 53,787 | 185,000 | 待定 | — |
| — | ||||
鄭州國際新城（待定，含定向安置住房） |
| 鄭州 |
| 待定 |
| 待定 | 待定 |
| 180,321 | 862,696 | 待定 | — |
| — | ||||
珠海新世界 | 珠海 | 穆恩 | 待定 | 待定 | 14,107 | 70,000 | 待定 | — | — | |||||||||
鄭航美項目（待定） | 鄭州 | 待定 | 待定 | 待定 | 11,183 | 23,200 | 待定 | — | — | |||||||||
大連國際健康科技小鎮二 | 大連 | M/H | 待定 | 待定 |
| 86,260 | 待定 | 待定 |
| — |
| — | ||||||
佛山新發AI國際科技創新谷II | 佛山 | 穆恩 | 待定 | 待定 | 60,072 | 166,729 | 待定 | — | — | |||||||||
法拉盛 |
| 紐約 |
| 穆恩 |
| 待定 | 待定 |
| 3,895 | 30,112 | 待定 |
| — |
| — | |||
小計 |
|
|
|
|
| 409,625 | 1,337,737 |
|
| |||||||||
總計 |
| 1,499,970 | 4,588,172 | 33,560 |
| 22,813 |
| 2,171,576 |
| (1) | “M指多層建築物，H指高層建築，S是指次高層建築，C“指商業物業和”穆恩“指寫字樓、綜合用途物業及商業物業。 |
| (2) | 預售開始日期是指我們在收到相關預售許可證後開始或預期開始預售活動的日期。 |
| (3) | “待定是指自2023年12月31日起“待定”。 |
| (4) | 該公司擁有合資企業鄭州新沃置業有限公司51%的股權，鄭州新沃置業有限公司開發新苑元陽鎮花園。本公司按權益法核算其投資。 |
| (5) | 本公司全資子公司河南鑫苑廣盛置業有限公司正在開發鑫苑紫金皇宮。然而，根據與遠洋集團於2021年3月11日簽署的合作協議，公司擁有鑫苑紫金皇宮51%股權，不能對鑫苑紫金皇宮行使控制權，但有能力對鑫苑紫金皇宮的經營和財務決策施加重大影響，並將其作為股權方法投資入賬。 |
在建物業
河南省鄭州市
旭陽輝煌四號。該地塊位於信陽市光武路和王村路西南部。該項目佔地9976平方米，預計總建築面積為152,166平方米，其中高層建築137,061平方米，零售商店15,105平方米。我們於2014年9月獲得該地塊，並於2018年5月開始建設，並於2021年開始交付單位。該項目建成後，將包括1,597個單位。我們於2018年9月開始預售。截至2023年12月31日，我們售出了1,472套住房，總建築面積為141,648平方米.
53
目錄表
新元金水景城。該地塊位於鄭州市金水區黑竹莊路。該項目佔地面積45,067平方米，預計總建築面積332,305平方米，其中高層建築及公寓299,204平方米，公共租賃住房24,322平方米，零售商店3,269平方米，地下室5,510平方米。我們於2017年6月獲得該地塊，2017年10月開工建設，並於2021年開始交付單位。該項目建成後將包括3,010個單位。我們於2018年11月開始預售。截至2023年12月31日，我們售出了1109套住房，總建築面積為176,092平方米。
鄭州國際新城III C。這塊土地位於南邊3號研發鄭州市環路。該項目佔地面積27,231平方米，預計總建築面積82,965平方米，其中高層建築及公寓75,003平方米，零售商店7,962平方米。我們於2017年2月購得該幅土地，並於2018年6月動工，並於2021年開始交付單位。該項目建成後將包括1808個單位。我們於2018年10月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1805套，總建築面積為81640平方米。
鄭洲國際新城四。這塊土地位於南邊3號研發鄭州市環路。該項目佔地50,966平方米，預計總建築面積199,750平方米，其中高層建築191,583平方米，零售商店8,167平方米。我們於2018年5月獲得該地塊，並於2018年9月開工建設，並於2021年開始交付單位。該項目建成後，將包括1,723個單位。我們從2018年12月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1719套，總建築面積197715平方米。
旭陽輝煌V。該地塊位於信陽市光武路和王村路西南部。該項目佔地34308平方米，預計總建築面積80486平方米，其中高層建築78220平方米，零售商店2266平方米。我們於2014年9月獲得該地塊，並於2019年4月開始建設，並於2021年開始交付單位。該項目建成後，將包括708個單元。我們於2019年7月開始預售。截至2023年12月31日，我們售出了700套住房，總建築面積為78,089平方米。
鄭州國際新城IV B10。這塊土地位於南邊3號研發鄭州市環路。該項目佔地35,181平方米，預計總建築面積為92,331平方米，其中高層建築和公寓91,425平方米，零售商店906平方米。我們於2018年7月獲得該地塊，並於2018年9月開工建設，並於2021年開始交付單位。該項目建成後，將包括2416個單位。我們於2018年12月開始預售，截至2023年12月31日，我們已售出2155套，總建築面積81414平方米。
鄭州國際新城A04。這塊土地位於南邊3號研發鄭州市環路。該項目佔地19,200平方米，預計總建築面積104,924平方米，其中高層建築和公寓102,894平方米，零售商店2,030平方米。我們於2018年5月獲得該地塊，並於2018年9月開工建設，並於2021年開始交付單位。該項目建成後，將包括2591個單位。我們於2019年11月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1,996套，總建築面積為102,229平方米。
德潤項目I該地塊位於鄭州市景觀南路以西、麗江路以南。該項目佔地面積49718平方米，預計總建築面積122246平方米，其中高層建築面積122246平方米。我們於2020年7月購得該地塊，並於2020年7月開工建設，預計2024年交付單位。該項目建成後，將包括1036個單位。我們從2020年7月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1036套，總建築面積為122,246平方米。
鑫苑園陽鎮花園。該地塊位於鄭州市三官中路以東、白舍路以南。該項目佔地8123平方米，預計總建築面積為142,968平方米，其中高層建築139,383平方米，零售商店2,617平方米。我們於2020年12月獲得該地塊，並於2021年5月開工建設，預計2024年交付單位。該項目建成後，將包括1,384個單位。我們從2021年5月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了961套，總建築面積為95791平方米。
鑫苑紫金皇宮。這塊土地位於南邊3號研發鄭州環路。該項目佔地39,371平方米，預計總建築面積為200,666平方米。我們於2020年12月獲得該地塊，並於2021年8月開始建設，預計2024年交付單位。該項目建成後，將包括1,670個單位。我們從2021年9月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了184套，總建築面積16,958平方米。
54
目錄表
鑫苑越王宮。該地塊位於鄭州市中牟縣。該項目佔地面積79,090平方米，預計總建築面積為275,742平方米。我們於2021年1月獲得該地塊，並於2021年1月開始建設，預計2024年交付單位。該項目建成後，將包括2238個單位。我們從2021年6月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了530套，總建築面積56,849平方米。
鄭州航美國際智慧城三期。該地塊位於鄭州市新鄭區。該項目佔地面積29151平方米，預計總建築面積47407平方米，全部用於商業地產。我們於2017年12月獲得該地塊，並於2023年4月開工建設，預計2024年交付單位。該項目建成後，將包括64個單位。我們從2023年8月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了13個單位，總建築面積13,242平方米。
山東省青島市
靈山灣龍印。該地塊位於青島市黃島區。該項目佔地面積340,400平方米，預計總建築面積380,890平方米。我們於2017年7月獲得該地塊，2019年5月開工建設，預計2024年交付單位。該項目建成後，將包括4745個單位。我們從2020年7月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1339套，總建築面積205483平方米。
北京
通州新元皇宮。該地塊位於北京市通州區梨園鎮。該項目佔地42,444平方米，預計總建築面積為89,678平方米。我們於2016年5月獲得該地塊，於2020年7月開工建設，預計2024年交付單位。該項目建成後，將包括802個單元。我們從2020年12月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了645套，總建築面積64,246平方米。
四川省成都市
成都新元城。該地塊位於成都市郫都區。該項目佔地面積200,906平方米，預計總建築面積741,602平方米，其中高層建築和公寓716,822平方米，零售商店24,780平方米。我們於2017年12月獲得該地塊，2018年6月開工建設，2021年開始交付單位。該項目建成後，將包括5985個單位。我們從2018年9月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了5776套，總建築面積584,918平方米。
遼寧省大連市
大連國際健康科技小鎮二。該地塊位於大連市旅順口區。該項目佔地面積12548平方米，預計總建築面積9193平方米。我們於2018年8月獲得該地塊，於2020年8月開工建設，預計2024年交付單位。該項目建成後，將包括71個單位。我們從2020年9月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了71套，總建築面積9193平方米。
廣東省佛山市
佛山新創AI國際科技創新谷一期。該地塊位於佛山市高明區。該項目佔地66,665平方米，預計總建築面積195,116平方米，其中高層建築191,188平方米，零售商店3928平方米。我們於2019年5月獲得該地塊，2019年5月開工建設，2021年開始交付單位。該項目建成後，將包括1,712個單位。我們於2019年10月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1302套，總建築面積為143,823平方米。
規劃中的物業
鄭州國際新城（待定）。這塊土地位於南邊3號研發河南鄭州環路，目前正在規劃中。佔地面積180,321平方米，預計總建築面積862,696平方米。我們於2017年收購了該網站。
55
目錄表
鄭航美項目（待定）. 該地塊位於河南省鄭州市新鄭區。它將佔地11,183平方米，預計總建築面積為23,200平方米。我們於2017年12月收購了該網站。
武漢蒼龍皇宮。該地塊位於湖北省武漢市江夏區。它將佔地53,787平方米，預計總建築面積為18.5萬平方米。我們於2018年5月收購了該網站。
大連國際健康科技小鎮二。該地塊位於遼寧省大連市旅順口區。它將佔地37,078平方米，預計總建築面積為44,500平方米。我們於2018年8月收購了該網站。
珠海新世界。該地塊位於廣東省珠海市香洲區。它將佔地14,107平方米，預計總建築面積為7萬平方米。我們於2019年1月收購了該網站。
佛山新創AI國際科技創新谷二期.該土地位於廣東省廣東省佛山市高明區。佔地面積為60，072平方米，預計總建築面積為166，729平方米。我們於2019年6月收購了該網站。
美國法拉盛項目.該土地位於紐約皇后區法拉盛Northern BlAvenue 135-35號。我們於2016年8月收購了該網站。截至2021年12月31日，房產拆除完成，唯一剩餘的結構是受保護的地標建築。這些具有里程碑意義的文物已被拆除並存放在場外，以期進行保護和修復。新開發項目的設計和授權繼續推進，以迎接下一階段的到來。預計總建築面積為30，112平方米。
56
目錄表
已完成項目
下表列出了截至2023年12月31日我們已完成的項目。
|
| 類型 |
|
| 總計 |
|
| 總計 |
|
| ||||||
的 | 完成 | 地盤面積 | 總計 | 數量： | 數量 | GFA | ||||||||||
項目名稱 |
| 位置 |
| 產品 |
| 日期 |
| (m2) |
| 建築面積（m2) |
| 單位 |
| 銷售量 |
| 售出（m2) |
鄭州龍海星空花園 |
| 鄭州 |
| M/H/S |
| 12/2000 |
| 11,719 |
| 39,975 |
| 239 |
| 239 |
| 39,975 |
鄭州新元輝煌 | ||||||||||||||||
鄭州新元輝煌1A |
| 鄭州 |
| M/S |
| 07/2002 |
| 35,444 |
| 62,623 |
| 484 |
| 484 |
| 62,623 |
鄭州新元輝煌1B |
| 鄭州 |
| M |
| 04/2004 |
| 21,800 |
| 43,673 |
| 333 |
| 333 |
| 43,673 |
鄭州新元輝煌2A |
| 鄭州 |
| M |
| 04/2003 |
| 23,460 |
| 39,996 |
| 271 |
| 271 |
| 39,996 |
鄭州新元輝煌2B |
| 鄭州 |
| M |
| 06/2004 |
| 19,295 |
| 27,041 |
| 86 |
| 86 |
| 27,041 |
鄭州新元輝煌2C |
| 鄭州 |
| S |
| 04/2004 |
| 9,968 |
| 21,748 |
| 132 |
| 132 |
| 21,748 |
鄭州新元輝煌3A 3B 3C |
| 鄭州 |
| M/S |
| 08/2005 |
| 51,014 |
| 114,774 |
| 792 |
| 792 |
| 114,774 |
鄭州新元輝煌昊金閣 |
| 鄭州 |
| H |
| 11/2004 |
| 8,298 |
| 31,089 |
| 166 |
| 166 |
| 31,089 |
鄭州馨園華城家園 |
| 鄭州 |
| M |
| 08/2005 |
| 23,606 |
| 45,378 |
| 369 |
| 369 |
| 45,378 |
鄭州馨園輝煌分部 |
| 192,885 |
| 386,322 |
| 2,633 |
| 2,633 |
| 386,322 | ||||||
鄭洲城市莊園 |
| 鄭州 |
| M |
| 03/2006 |
| 63,089 |
| 118,716 |
| 1,633 |
| 1,633 |
| 118,716 |
鄭州市家庭 |
| 鄭州 |
| M |
| 12/2006 |
| 21,380 |
| 39,226 |
| 720 |
| 720 |
| 39,226 |
鄭州中央花園-東 |
| 鄭州 |
| M/H/S |
| 09/2007 |
| 60,849 |
| 165,206 |
| 1,624 |
| 1,624 |
| 165,206 |
鄭州中央花園-西 |
| 鄭州 |
| M/H/S |
| 09/2007 |
| 79,464 |
| 190,384 |
| 1,796 |
| 1,796 |
| 190,384 |
濟南市家庭 |
| 濟南 |
| M |
| 11/2007 |
| 47,411 |
| 61,065 |
| 785 |
| 785 |
| 61,065 |
蘇州湖輝煌 |
| 蘇州 |
| M/H/S |
| 01/2009 |
| 130,945 |
| 198,113 |
| 2,326 |
| 2,326 |
| 198,113 |
合肥黃浦江花園 |
| 合肥 |
| M/H |
| 04/2009 |
| 51,939 |
| 145,455 |
| 1,649 |
| 1,649 |
| 145,455 |
蘇州彩色花園 |
| 蘇州 |
| M/H |
| 04/2009 |
| 41,365 |
| 81,506 |
| 970 |
| 970 |
| 81,506 |
濟南優雅風景 |
| 濟南 |
| H/S |
| 06/2009 |
| 61,502 |
| 100,386 |
| 1,127 |
| 1,127 |
| 100,386 |
鄭洲金融廣場 |
| 鄭州 |
| H |
| 06/2009 |
| 8,410 |
| 67,225 |
| 917 |
| 917 |
| 67,225 |
鄭州一品相山一期 |
| 鄭州 |
| M/S |
| 12/2009 |
| 57,289 |
| 94,249 |
| 979 |
| 979 |
| 94,249 |
濟南國際城市花園 |
| 濟南 |
| H/S |
| 01/2010 |
| 93,928 |
| 263,793 |
| 4,672 |
| 4,672 |
| 263,793 |
鄭州馨園彩園 |
| 鄭州 |
| M/H |
| 01/2010 |
| 74,462 |
| 191,781 |
| 2,233 |
| 2,233 |
| 191,781 |
蘇州彩色花園 |
| 徐州 |
| M/H |
| 01/2012 |
| 46,777 |
| 101,762 |
| 858 |
| 858 |
| 101,762 |
蘇州國際城市花園 |
| 蘇州 |
| H |
| 12/2011 |
| 119,089 |
| 204,147 |
| 2,436 |
| 2,436 |
| 204,147 |
成都新元輝煌I |
| 成都 |
| H |
| 06/2011 |
| 34,007 |
| 231,032 |
| 4,081 |
| 4,081 |
| 231,032 |
成都新元輝煌II |
| 成都 |
| H |
| 10/2012 |
| 30,497 |
| 217,010 |
| 2,782 |
| 2,782 |
| 217,010 |
鄭州現代城 |
| 鄭州 |
| H/S |
| 12/2012 |
| 60,556 |
| 232,054 |
| 2,934 |
| 2,934 |
| 232,054 |
崑山國際城市花園 |
| 崑山 |
| M/H |
| 12/2012 |
| 200,008 |
| 497,972 |
| 5,133 |
| 5,133 |
| 497,972 |
鄭州一品相山二期 |
| 鄭州 |
| M/S |
| 01/2013 |
| 81,345 |
| 200,164 |
| 2,209 |
| 2,209 |
| 200,164 |
鄭世紀東A |
| 鄭州 |
| M/H |
| 12/2013 |
| 22,418 |
| 76,764 |
| 765 |
| 765 |
| 76,469 |
鄭州世紀東B |
| 鄭州 |
| H |
| 08/2013 |
| 51,372 |
| 166,481 |
| 1,709 |
| 1,709 |
| 166,481 |
鄭州皇宮 |
| 鄭州 |
| M/H |
| 06/2014 |
| 45,716 |
| 135,920 |
| 2,061 |
| 2,061 |
| 135,920 |
蘇州新城 |
| 蘇州 |
| H |
| 09/2015 |
| 51,246 |
| 127,291 |
| 1,334 |
| 1,334 |
| 127,291 |
濟南新元輝煌 |
| 濟南 |
| M/H |
| 10/2015 |
| 200,180 |
| 573,273 |
| 7,387 |
| 7,387 |
| 572,951 |
北京新島公園 |
| 北京 |
| 穆恩 |
| 11/2015 |
| 57,862 |
| 133,096 |
| 1,366 |
| 1,234 |
| 131,638 |
鄭州新城 |
| 鄭州 |
| H |
| 03/2016 |
| 61,078 |
| 210,530 |
| 2,639 |
| 2,639 |
| 209,361 |
旭陽輝煌我 |
| 鄭州 |
| H |
| 03/2016 |
| 40,782 |
| 114,997 |
| 1,427 |
| 1,427 |
| 114,886 |
鄭州蓬勃發展的家庭 |
| 鄭州 |
| H |
| 04/2016 |
| 44,169 |
| 133,779 |
| 1,678 |
| 1,660 |
| 133,052 |
蘇州湖皇宮 |
| 蘇州 |
| M/H |
| 06/2016 |
| 114,624 |
| 169,781 |
| 1,569 |
| 1,569 |
| 169,781 |
上海皇宮 |
| 上海 |
| H |
| 07/2016 |
| 28,600 |
| 57,770 |
| 622 |
| 535 |
| 46,406 |
成都繁榮家庭 |
| 成都 |
| H |
| 08/2017 |
| 75,008 |
| 203,373 |
| 2,515 |
| 2,515 |
| 202,655 |
三亞崖州灣1號 |
| 三亞 |
| 穆恩 |
| 10/2017 |
| 78,765 |
| 119,237 |
| 1,605 |
| 1,605 |
| 119,237 |
崑山皇宮 |
| 崑山 |
| M/S/H |
| 11/2017 |
| 145,776 |
| 280,091 |
| 2,603 |
| 2,603 |
| 280,091 |
長沙新元輝煌 |
| 長沙 |
| H/C |
| 12/2017 |
| 89,460 |
| 252,361 |
| 2,952 |
| 2,939 |
| 247,604 |
Xi都市 |
| 西安 |
| 穆恩 |
| 11/2017 |
| 85,118 |
| 288,625 |
| 2,720 | 2,685 |
| 284,605 | |
濟南新中心 |
| 濟南 |
| 穆恩 |
| 11/2017 |
| 51,352 |
| 196,169 |
| 2,715 |
| 2,715 |
| 195,797 |
鄭洲新島公園 |
| 鄭州 |
| C |
| 12/2018 |
| 40,218 |
| 134,362 |
| 2,170 |
| 2,142 |
| 134,334 |
河南辛中I |
| 鄭州 |
| H |
| 09/2018 |
| 86,781 |
| 261,606 |
| 2,710 |
| 2,703 |
| 255,667 |
鄭州風情城I |
| 鄭州 |
| H |
| 12/2018 |
| 50,656 |
| 166,685 |
| 1,642 |
| 1,621 |
| 162,424 |
鄭州風情城II（南） |
| 鄭州 |
| H |
| 12/2018 |
| 27,486 |
| 84,274 |
| 884 |
| 883 |
| 82,830 |
崑山新島公園 |
| 崑山 |
| H/C |
| 10/2018 |
| 47,523 |
| 89,001 |
| 1,077 |
| 1,076 |
| 88,931 |
紐約牡蠣 |
| 紐約 |
| S |
| 12/2016 |
| 8,094 |
| 30,855 |
| 216 |
| 203 |
| 27,673 |
旭陽輝煌II |
| 鄭州 |
| 穆恩 |
| 12/2019 |
| 60,556 |
| 118,530 |
| 1,516 |
| 1,474 |
| 103,273 |
蘇州五彩城 |
| 徐州 |
| M/H |
| 06/2019 |
| 45,046 |
| 130,845 |
| 1,453 |
| 1,453 |
| 130,845 |
天津泉皇宮一期 |
| 天津 |
| M/H |
| 12/2019 |
| 131,021 |
| 140,097 |
| 1,084 |
| 1,080 |
| 136,546 |
鄭洲國際新城一期 |
| 鄭州 |
| H |
| 12/2019 |
| 89,088 |
| 356,492 |
| 3,822 |
| 3,814 |
| 355,862 |
河南辛中二 |
| 鄭州 |
| H |
| 12/2019 |
| 37,126 |
| 109,740 |
| 1,187 |
| 1,176 |
| 109,323 |
旭陽輝煌III |
| 鄭州 |
| H |
| 09/2019 |
| 47,709 |
| 120,872 |
| 1,207 |
| 1,200 |
| 120,376 |
長沙木蓮皇宮 |
| 長沙 |
| H |
| 12/2019 |
| 32,158 |
| 90,940 |
| 694 |
| 694 |
| 90,940 |
鄭洲國際新城II |
| 鄭州 |
| H |
| 12/2019 |
| 41,821 |
| 175,935 |
| 1,910 |
| 1,723 |
| 173,680 |
鄭州風情城II（北） | 鄭州 | C | 06/2020 | 30,175 | 109,085 | 3,278 | 3,251 | 103,888 | ||||||||
鄭州國際新城三期A | 鄭州 | H | 09/2020 | 22,225 | 97,099 | 864 | 864 | 96,880 | ||||||||
長沙芙蓉蓬勃發展的家庭 | 長沙 | 穆恩 | 12/2019 | 23,418 | 72,042 | 705 | 705 | 72,042 | ||||||||
蘇州古蘇陰影I（蘇州新項目） | 蘇州 | M | 11/2020 | 10,063 | 11,944 | 78 | 78 | 11,944 | ||||||||
蘇州古蘇陰影II | 蘇州 | M | 11/2020 | 10,219 | 15,112 | 96 | 96 | 15,112 | ||||||||
蘇州蘇河灣 | 蘇州 | H | 12/2020 | 16,627 | 62,561 | 479 | 479 | 62,561 | ||||||||
蘇州銀河灣 | 蘇州 | H/C | 12/2020 | 21,183 | 73,451 | 718 | 718 | 72,676 | ||||||||
青島御龍灣 | 青島 | 穆恩 | 08/2021 | 64,442 | 156,403 | 1,249 | 1,129 | 139,189 | ||||||||
鄭州國際新城三期B | 鄭州 | H | 01/2021 | 26,102 | 118,678 | 1,336 | 1,336 | 118,590 | ||||||||
鄭州國際新城III D | 鄭州 | H/C | 02/2021 | 15,119 | 46,094 | 448 | 448 | 46,094 | ||||||||
天津泉皇宮二號 | 天津 | M/H | 08/2021 | 133,499 | 143,797 | 1,077 | 1,077 | 143,136 | ||||||||
崑山新宇嘉園 | 崑山 | 穆恩 | 07/2022 | 18,068 | 107,970 | 909 | 883 | 104,089 | ||||||||
濟南皇宮 | 濟南 | H | 09/2020 | 140,155 | 449,450 | 6,512 | 6,512 | 447,413 | ||||||||
濟南御泉灣 | 濟南 | M/H | 09/2021 | 69,587 | 127,788 | 1,230 | 1,059 | 119,865 | ||||||||
泰州怡和雅園 | 台州 | H | 03/2021 | 61,107 | 128,397 | 1,081 | 1,081 | 128,397 | ||||||||
哈德遜花園項目 | 紐約 | S | 12/2020 | 2,323 | 10,235 | 92 | 32 | 2,562 | ||||||||
鄭州航美國際智慧城I | 鄭州 | H | 06/2021 | 73,300 | 133,962 | 1,441 | 1,441 | 133,491 | ||||||||
鄭州風情城三 | 鄭州 | H | 06/2023 | 27,599 | 80,628 | 922 | 901 | 79,816 | ||||||||
大連國際健康科技小鎮一 | 大連 | M/H | 09/2023 | 58,740 | 98,733 | 948 | 948 | 98,623 | ||||||||
湖州絲綢小鎮（1） | 湖州 | 穆恩 | 01/2023 | 84,166 | 47,919 | 433 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
蘇州和安花園（2） | 蘇州 | H | 06/2023 | 118,667 | 117,999 | 1,668 | 1,638 | 57,858 | ||||||||
Xi新元皇宮 | 西安 | 穆恩 | 12/2023 | 80,673 | 201,626 | 1,159 | 1,159 | 199,081 | ||||||||
鄭州航美國際智慧城II | 鄭州 | C | 06/2023 | 46,357 | 134,599 | 165 | 159 | 132,815 | ||||||||
總計 |
| 4,711,539 |
| 11,622,887 |
| 130,863 |
| 129,643 |
| 11,440,089 |
57
目錄表
| (1) | 公司擁有開發湖州絲綢小鎮的合資企業--湖州新鴻鎮建設發展有限公司(“湖州新虹”)78.46%的股權。本公司按權益法核算其投資。2023年，公司將該項目出售給湖州鑫鴻的另一位股東。 |
| (2) | 公司擁有開發蘇州和安花園的蘇州凱榮辰置業有限公司24%的股權。本公司按權益法核算其投資。 |
截至2023年12月31日，我們完成了83個項目，130,863個單位，總建築面積11,622,887平方米。超過99%的單元已經售出。現將過去三年已完成項目的情況討論如下：
鄭州新城。該地塊位於河南省鄭州市新東鄭區永平路以南、康平路以東。該項目佔地61,078平方米，總建築面積210,530平方米，其中高層建築195,537平方米，零售商店10,467平方米，地下室4,526平方米。我們於2011年12月收購該地塊，於2013年3月開始建設該項目，並於2015年開始交付單位。該項目由2639個單元組成。我們從2013年9月開始預售，截至2022年12月31日，我們售出了所有單元。
鄭州蓬勃發展的家庭. 該地塊位於河南省鄭州市百榮路以南、南崗路以東。該項目佔地44,169平方米，總建築面積133,779平方米，其中高層建築113,488平方米，零售商店1,136平方米，地下室4,966平方米，公租房13,463平方米。我們於2013年9月獲得該地塊，2014年4月開始建設該項目，並於2016年交付。該項目由1,678個單元組成。我們從2014年6月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1,660套，總建築面積為133,052平方米。
旭陽輝煌我. 該地塊位於河南省信陽市鄭上路以南。該項目佔地面積40,782平方米，總建築面積114,997平方米，其中高層建築114,997平方米。我們於2013年11月獲得該地塊，2014年4月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由1,427個單元組成。我們從2014年5月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
蘇州湖皇宮。該地塊位於江蘇省蘇州市吳中經濟開發區銀山湖路以東、興國路以北。該項目佔地面積114,624平方米，總建築面積169,781平方米，其中高層建築119,034平方米，多層建築50,747平方米，零售商店1,410平方米。我們於2013年9月獲得該地塊，2014年4月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由1,569個單元組成。我們從2014年7月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
上海皇宮。該地塊位於上海市青浦區趙巷鎮。該項目佔地面積2.86萬平方米，總建築面積57770平方米，其中高層建築45652平方米，零售店12118平方米。我們於2014年4月獲得該地塊，2014年8月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由622個單元組成。我們從2015年1月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了535套，總建築面積46406平方米。
成都繁榮家庭。該地塊位於四川省成都市華陽一新社區。該項目佔地75,008平方米，總建築面積203,374平方米，其中高層建築176,471平方米，零售商店26,902平方米。我們於2014年1月獲得該地塊，2014年6月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由2515個單元組成。我們從2014年9月開始預售，截至2022年12月31日，我們售出了所有單元。
三亞崖州灣1號。該地塊位於海南省三亞市崖城鎮創意產業園。該項目佔地面積78,765平方米，總建築面積119,237平方米，其中高層建築105,569平方米，多層建築9,808平方米，零售店2,208平方米。我們於2014年1月獲得該地塊，2014年11月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由1,605個單元組成。我們從2014年11月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
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目錄表
崑山皇宮。該地塊位於江蘇省崑山市花橋鎮西環路以東、貴義路以南。該項目佔地面積145,776平方米，總建築面積280,091平方米，其中多層建築65,178平方米，高層建築205,445平方米，地下室138平方米，零售商店9,328平方米。我們於2013年10月收購該地塊，於2013年10月開始建設該項目，並從2015年開始交付單位。該項目由2603個單元組成。我們從2013年11月開始預售，截至2022年12月31日，我們售出了所有單元。
長沙新元輝煌。該地塊位於湖南省長沙市嶽廬區東方紅南路。該項目佔地89,460平方米，總建築面積252,361平方米，其中高層建築229,366平方米，零售商店22,286平方米。我們於2014年3月獲得該地塊，2014年8月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由2952個單元組成。我們從2014年11月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了2939套，總建築面積為247,604平方米。
Xi都市。該地塊位於陝西省xi安市豐和路以北。該項目佔地面積85,118平方米，總建築面積288,625平方米，其中高層建築207,080平方米，零售店16,119平方米，地下室1,461平方米，寫字樓63,692平方米。我們於2014年7月獲得該地塊，2014年12月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由2720個單元組成。我們從2014年12月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了2685套，總建築面積284,605平方米。
濟南新中心。該地塊位於山東省濟南市花園路以南、華新路以西。該項目佔地51,352平方米，總建築面積196,041平方米，其中高層建築99,284平方米，零售商店32,371平方米，寫字樓51,022平方米，公共租賃住房6,231平方米，地下室5,502平方米。我們於2015年3月獲得該地塊，於2015年5月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由2715個單元組成。我們從2015年5月開始預售，截至2022年12月31日，我們售出了所有單位。
鄭州新島公園(商業)。該地塊位於河南省鄭州市白榮路以南、大學路以西。該項目佔地面積40,218平方米，總建築面積134,362平方米，其中寫字樓建築面積110,079平方米，零售商店建築面積24,283平方米。我們於2013年9月獲得該地塊，2015年1月開始建設該項目，並於2017年開始交付單位。該項目由2170個單元組成。我們從2015年4月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了2142套，總建築面積為134,334平方米。
河南辛中I。該地塊位於河南省鄭州市百榮路以南、星園路以東。該項目佔地面積86,781平方米，總建築面積261,607平方米，其中高層建築211,053平方米，零售商店16,028平方米，公共租賃住房26,040平方米，地下室8,485平方米。我們於2014年12月獲得該地塊，並於2015年7月開工建設，並於2017年開始交付單位。該項目由2710個單元組成。我們從2015年7月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了2703套，總建築面積為255,667平方米。
鄭州風情城I。該地塊位於河南省鄭州市定勝路以南、四季路以西。該項目佔地50,656平方米，總建築面積166,524平方米，其中高層建築134,039平方米，零售商店10,167平方米，公共租賃住房16,741平方米，地下室5,762平方米。我們於2014年12月獲得該地塊，並於2015年9月開工建設，並於2017年開始交付單位。該項目由1,642個單元組成。我們於2015年10月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1621套住房，總建築面積為162,424平方米。
鄭州風情城II（南）。該地塊位於河南省鄭州市四環嵩山路以西。該項目佔地面積27486平方米，總建築面積84274平方米，其中高層建築78445平方米，零售店3628平方米，地下室2201平方米。我們於2016年4月獲得該地塊，並於2016年6月開工建設，並於2018年開始交付單位。該項目由884個單元組成。我們從2016年6月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了883套，總建築面積為82,830平方米。
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崑山新島公園。該地塊位於江蘇省崑山市上海外環高速公路華橋地區。該項目佔地面積47523平方米，總建築面積89001平方米，其中高層建築面積72750平方米，零售店面積16252平方米。我們於2016年4月獲得該地塊，2016年7月開始建設該項目，並於2018年開始交付單位。該項目由1077個單元組成。我們從2016年7月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1076套，總建築面積88,931平方米。
旭陽輝煌II。該地塊位於河南省信陽市鄭上路以南。該項目佔地面積60,556平方米，總建築面積118,530平方米，其中高層建築118,530平方米。我們於2013年11月和2014年8月分別收購了7577平方米和52979平方米的土地，並於2014年12月開始建設該項目，並於2017年開始交付單位。該項目由1,516個單元組成。我們從2014年12月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1,474套，總建築面積為103,273平方米。
蘇州五彩城。該地塊位於江蘇省徐州市泉山區匡山路以南。該項目佔地面積45,046平方米，總建築面積130,845平方米，其中多層建築17,600平方米，高層建築93,889平方米，零售店6,972平方米，地下室12,379平方米。我們於2011年12月獲得該地塊，於2013年6月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由1,453個單元組成。我們從2013年11月開始預售，截至2022年12月31日，我們售出了所有單元。
天津泉皇宮一期。該地塊位於天津市四村店鎮武清區。該項目佔地面積131,021平方米，總建築面積140,097平方米，其中高層建築73,383平方米，零售店5,735平方米，多層建築60,979平方米。我們於2014年11月獲得該地塊，2015年10月開始建設，並於2017年開始交付單位。該項目由1084個單元組成。我們從2015年10月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1080套，總建築面積為136,546平方米。
鄭洲國際新城一期。該地塊位於河南省鄭州市南三環。該項目佔地89,088平方米，總建築面積356,492平方米，其中高層建築292,330平方米，零售店21,896平方米，公租房36,789平方米，地下室5,573平方米。我們於2016年2月獲得該地塊，並於2016年8月開工建設，並於2018年開始交付單位。該項目由3822個單元組成。我們從2016年9月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了3814套，總建築面積為355,862平方米。
河南辛中二。該地塊位於河南省鄭州市百榮路、星園路以南。該項目佔地37126平方米，總建築面積109,740平方米，其中高層建築92,502平方米，零售商店3934平方米，地下室1,654平方米，公共租賃住房11,235平方米。我們於2014年12月獲得該地塊，並於2016年9月開工建設，並於2018年開始交付單位。該項目由1187個單元組成。我們從2016年10月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1176套，總建築面積為109,323平方米。
旭陽輝煌III。該地塊位於河南省信陽市鄭上路以南。該項目佔地面積47,709平方米，總建築面積120,872平方米，其中高層建築117,505平方米，零售商店3,608平方米。我們於2013年9月獲得該地塊，並於2017年6月開始建設，並於2019年開始交付單位。該項目由1207個單元組成。我們從2017年6月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1200套，總建築面積120,376平方米。
長沙木蓮皇宮。該地塊位於湖南省長沙市雨花區。該項目佔地面積32,158平方米，總建築面積90,940平方米，其中高層建築57,033平方米，多層建築32,351平方米，零售店1,608平方米。我們於2016年10月獲得該地塊，2017年5月開始建設，並於2019年開始交付單位。該項目由694個單元組成。我們從2017年8月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
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鄭洲國際新城II。該地塊位於河南省鄭州市南三環。該項目佔地面積41,821平方米，總建築面積175,935平方米，其中高層建築159,563平方米，零售店12,605平方米，地下室2,915平方米。我們於2016年7月獲得該地塊，2017年7月開始建設，並於2019年開始交付單位。該項目由1,910個單元組成。我們從2017年8月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1723套，總建築面積173,680平方米。
紐約牡蠣。奧斯汀酒店位於紐約州布魯克林南威廉斯堡社區的肯特街421號。該物業建於2017年，是一座八層、481,000平方英尺的甲級混合用途共管公寓建築，由216個住宅單元、社區設施空間和72個停車位組成。那裏大約有9500平方英尺的社區設施空間和31.9萬平方英尺的淨住宅空間。截至2023年12月31日，除63個停車牌外，還有13套待售。社區設施空間於2022年第一季度售出。
鄭州風情城II（北）。該地塊位於河南省鄭州市四環嵩山路以西。該項目佔地30,175平方米，總建築面積109,085平方米，其中多層建築100,380平方米，零售商店8,344平方米。我們於2016年4月獲得該地塊，2017年5月開工建設，並於2019年交付單位。該項目由3278個單元組成。我們從2017年10月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了3251套，總建築面積103888平方米。
鄭州國際新城三期A。這塊土地位於南邊3號研發河南省鄭州市環路。該項目佔地面積22,225平方米，總建築面積97,099平方米，其中高層建築95,504平方米，地下室1,002平方米，零售商店657平方米。我們於2017年5月獲得該地塊，並於2017年11月開工建設，並於2020年交付。該項目由864個單元組成。我們從2017年12月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
蘇州銀河灣。該地塊位於江蘇省蘇州市太倉區。佔地面積21,183平方米，總建築面積73,451平方米，其中高層建築73,451平方米。我們於2017年12月獲得該地塊，2018年7月開始建設該項目，並於2020年交付機組。該項目由718個單元組成。我們從2018年12月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
蘇州姑蘇遮陽一號。該地塊位於江蘇省蘇州市姑蘇區。佔地面積10,063平方米，總建築面積11,944平方米，其中多層建築11,944平方米。我們於2018年3月獲得該地塊，並於2018年9月開始建設該項目，並於2020年交付單位。該項目由78個單元組成。我們從2018年11月開始預售，截至2022年12月31日，我們售出了所有單位。
蘇州姑蘇百葉窗二期。該地塊位於江蘇省蘇州市姑蘇區。該項目佔地10219平方米，總建築面積15112平方米，其中多層建築15112平方米。我們於2018年6月獲得該地塊，並於2018年10月開始建設該項目，並於2020年交付單位。該項目由96個單元組成。我們從2019年5月開始預售，截至2022年12月31日，我們售出了所有單位。
蘇州蘇河灣。該地塊位於江蘇省蘇州市吳江區。該項目佔地16627平方米，總建築面積62561平方米，其中多層建築62561平方米。我們於2018年4月獲得該地塊，並於2018年秋季開始建設該項目，並於2020年交付單位。該項目由479個單元組成。我們從2018年11月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
長沙芙蓉蓬勃發展的家庭。該地塊位於湖南省長沙市東海岸小鎮山木路。該項目佔地23,418平方米，總建築面積72,042平方米，其中高層建築69,729平方米，零售商店2,528平方米。我們於2017年1月獲得該地塊，並於2017年7月開工建設，並於2020年交付單位。該項目由705個單元組成。我們從2018年7月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
鄭州國際新城三期B。這塊地位於3點以南。研發河南省鄭州市環路。該項目佔地26,102平方米，總建築面積118,678平方米，其中高層建築118,678平方米。我們於2017年5月獲得該地塊，並於2017年11月開工建設，並於2021年開始交付單位。該項目包括1336個單位。我們從2018年4月開始預售，截至2022年12月31日，我們售出了所有單位。
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鄭州國際新城III D. 這塊地位於3點以南。研發河南省鄭州市環路。該項目佔地面積15,119平方米，總建築面積46,094平方米，其中高層建築44,293平方米，零售商店885平方米，地下室916平方米。我們於2016年8月獲得該地塊，2017年8月開始建設，並於2022年開始交付單位。該項目由448個單元組成。我們從2018年6月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
青島御龍灣。該地塊位於山東省青島市黃島區。該項目佔地面積64,442平方米，總建築面積156,403平方米，其中高層建築及公寓118,914平方米，零售店2,816平方米，多層建築34,673平方米。我們於2018年7月獲得該地塊，2018年8月開工建設，2021年開始交付單位。該項目由1,249個單元組成。我們從2018年11月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1129套，總建築面積139,189平方米。
鄭州航美國際智慧城I。該地塊位於鄭州市新鄭區。本項目佔地面積73,300平方米，總建築面積133,962平方米，其中高層建築133,962平方米。我們於2017年12月獲得該地塊，2018年3月開工建設，2022年開始交付單位。該項目由1,441個單元組成。我們於2018年5月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1441套，總建築面積為133,491平方米。
鄭州航美國際智慧城II。該地塊位於鄭州市新鄭區。該項目佔地46,357平方米，預計總建築面積134,599平方米，全部用於商業地產。我們於2017年12月獲得該地塊，2018年7月開工建設，2021年開始交付單位。該項目由165個單元組成。我們從2019年1月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了159套，總建築面積為132,815平方米。
濟南皇宮。該地塊位於濟南市淮陰區清遠路以南、臘山河路以東。該項目佔地面積140,155平方米，總建築面積449,450平方米，其中高層建築399,907平方米，零售店26,094平方米，地下室21,240平方米。我們於2013年11月獲得該地塊，2014年2月開始建設該項目，並於2016年開始交付單位。該項目由6,512個單元組成。我們從2014年6月開始預售，截至2022年12月31日，我們售出了所有單元。
濟南御泉灣。該地塊位於章丘市章丘區。該項目佔地面積69,587平方米，總建築面積127,788平方米，其中高層建築83,982平方米，多層建築27,921平方米，零售店4,265平方米，地下室11,620平方米。我們於2018年6月獲得該地塊，2018年9月開始建設該項目，並於2021年開始交付單位。該項目由1230個單元組成。我們從2018年12月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1059套，總建築面積119,865平方米。
崑山新宇嘉園。該地塊位於崑山南部花橋區。該項目佔地18068平方米，總建築面積107970平方米，其中高層建築103081平方米，寫字樓4889平方米。我們於2017年7月獲得該地塊，並於2017年12月開始建設該項目，並於2021年開始交付單位。該項目由909個單元組成。我們於2018年9月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了883套，總建築面積為104,089平方米。
天津泉皇宮二號。該地塊位於天津市武清區四村店鎮。該項目佔地面積133,499平方米，總建築面積143,797平方米，其中高層建築71,602平方米，零售店507平方米，多層建築71,688平方米。我們於2014年11月獲得該地塊，2015年10月開始建設，並於2020年開始交付單位。該項目由1077個單元組成。我們於2018年1月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1077套，總建築面積為143,136平方米。
泰州怡和雅園。該地塊位於台州市路橋區。該地塊佔地61,107平方米，總建築面積128,397平方米，其中高層建築109,869平方米，零售商店18,528平方米。我們於2019年5月收購了該地塊，並於2021年開始交付單位。該項目由1081個單元組成。我們從2019年10月開始預售，截至2021年12月31日，我們售出了所有單位。
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哈德遜花園項目--四十五街的花朵。該地塊位於紐約州紐約州45街西500號。該項目包括一個七層的混合用途計劃，提供92套住宅公寓，包括工作室，以及一居室、兩居室、三居室和四居室公寓，包括3.5萬平方英尺的零售空間。開發工作於2021年最終完成。截至2023年12月31日，尚有60套待售。
鄭州風情城三。該地塊位於嵩山路以西4號這是鄭州市環路。該項目佔地面積27,599平方米，預計總建築面積80,628平方米，其中高層建築78,075平方米，零售商店1,048平方米，地下室1,480平方米。我們於2017年12月獲得該地塊，2018年3月開工建設，2021年開始交付單位。該項目由922個單元組成。我們於2018年10月開始預售。截至2023年12月31日，我們售出了901套，總建築面積為79,816平方米。
大連國際健康科技小鎮一。該地塊位於大連市旅順口區。該項目佔地面積58740平方米，預計總建築面積98733平方米，其中高層建築71677平方米，零售店5112平方米，多層建築27056平方米。我們於2018年8月獲得該地塊，2018年10月開工建設，2020年開始交付單位。該項目由948個單元組成。我們從2018年12月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了948套，總建築面積98,623平方米。
蘇州和安園。該地塊位於蘇州新區。該項目佔地面積118,667平方米，預計總建築面積117,999平方米。我們於2019年5月獲得該地塊，2019年12月開工建設，並於2022年開始交付單位。該項目由1,668個單元組成。我們於2020年5月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1638套住房，總建築面積為57858平方米。
Xi新元皇宮。該地塊位於xi安市xi航天基地神州三路與航天中路西南角。該地塊佔地80,673平方米，預計總建築面積為201,626平方米。我們於2017年5月獲得該地塊，並於2023年開始交付單位。該項目由1159個單元組成。我們從2021年2月開始預售，截至2023年12月31日，我們售出了1159套，總建築面積199,081平方米。
待租物業
Xi安新苑大都會購物中心。2016年，我們建成了位於陝西xi安的xi安鑫苑大都會購物中心。作為xi大都市項目的一部分，該購物中心的建築總建築面積為116,288平方米。Xi安都會購物中心於2016年12月正式開業，提供包括時尚、餐飲、家庭活動、珠寶服裝、電影院和教育等在內的零售服務，吸引半徑3至5公里的顧客。購物中心由xi安新苑大都會商務管理有限公司管理，該公司是我們的子公司之一，專門從事零售物業管理。
信陽新島公園購物中心。2017年，我們建成了位於河南邢陽的信陽新島公園購物中心。作為信陽錦繡二期項目的一部分，該購物中心的建築面積為15,419平方米。信陽新島公園購物中心於2017年10月正式開業，提供包括超市、餐飲、珠寶服裝、休閒娛樂、家庭活動、電影院等在內的零售服務，吸引方圓3至5公里範圍內的顧客。購物中心由河南鑫源優先商業管理有限公司管理，該公司是我們的子公司之一，專門從事零售物業管理。
長沙新島公園購物中心。2017年，我們建成了位於湖南長沙的長沙新島公園購物中心。作為長沙鑫苑金碧輝煌項目的一部分，該購物中心的建築面積為12,187平方米。長沙新島公園購物中心於2017年8月正式開業，將提供包括兒童教育、超市、餐飲、美容健身中心等配套服務的零售服務，吸引方圓三至五公里範圍內的顧客。購物中心由湖南懷維商務管理有限公司管理，該公司是我們的子公司之一，專門從事零售物業管理。
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成都新島公園購物中心。2017年，我們建成了位於四川成都的成都新島公園購物中心。作為成都欣欣向榮家庭項目的一部分，該購物中心的建築總建築面積為18,936平方米。成都新島公園購物中心於2018年10月正式開業，提供包括超市、服裝、餐飲、休閒娛樂、兒童教育、電影院等在內的零售服務，吸引方圓3至5公里範圍內的顧客。購物中心由成都鑫源商業管理有限公司管理，成都鑫源商業管理有限公司是我們的子公司之一，專門從事零售物業管理。
鄭州新島公園購物中心。2018年，我們建成了位於河南鄭州的鄭州新島公園購物中心。作為鄭州新島公園項目的一部分，該購物中心的建築總建築面積為24,423平方米。鄭州新島公園購物中心於2018年10月正式開業，提供包括超市、餐飲、休閒娛樂、兒童教育、電影院等配套服務的零售服務，吸引方圓三至五公里範圍內的顧客。購物中心由河南鑫源優先商業管理有限公司管理，該公司是我們的子公司之一，專門從事零售物業管理。
崑山新島公園購物中心。2018年，我們建成了位於江蘇崑山的崑山新都公園購物中心。作為崑山新都公園項目的一部分，該購物中心的建築總建築面積為3904平方米。崑山新島公園購物中心於2019年3月正式開業，提供包括超市、餐飲、兒童教育、電影院等配套服務在內的零售服務，吸引方圓三至五公里範圍內的顧客。
目標購物中心。2021年，我們建成了位於紐約哈德遜花園的塔吉特購物中心。Target佔地約28,090平方英尺，佔零售面積的81%，經營着一家提供全方位服務的Target商店，既有他們的零售百貨商店，也有他們的雜貨店。塔吉特已全面投入運營，並已開始營業。
我們在中國的房地產開發業務
我們在中國有一個系統和標準化的項目開發過程，我們通過幾個定義良好的階段來實施。我們的過程中有很大一部分是專門用於土地徵用的，這一過程分為三個階段：(I)尋找機會，(Ii)初步規劃和預算，以及(Iii)土地徵用。下圖列出了我們房地產開發過程的關鍵階段。
徵地過程 |
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機會鑑定 | 初步規劃 | 土地採辦 |
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- 戰略規劃 - 地理和市場分析 - 拍賣機會研究 |
| - 可行性研究 - 初步設計 - 成本核算和財務評估 |
| - 財務預測 - 內部審批 - 招標過程 |
| - 外包建築和工程設計 -設計管理 -安排融資 |
| -外判建築 --建設工程監理 --質量控制 -竣工檢查 -環境美化和固定裝置安裝 |
| -預售 - 營銷 -廣告業 -客户融資 |
| -交付 -登記協助 --反饋收集 -物業管理 |
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機會識別
我們發展過程的第一階段涉及為即將到來的土地拍賣或收購中國各地選定的高增長城市的實體尋找新機會。我們的土地開發部門準備了一份戰略計劃，具體説明瞭我們未來的項目開發計劃和土地徵用要求。他們還對我們選定的城市進行深入的人口和市場研究。我們制定了一套標準，根據某些指標選擇合適的高增長城市以擴大我們的業務，其中包括：
| ● | 經濟實力排名中上； |
| ● | 人口超過五百萬； |
| ● | 明確城市發展規劃； |
| ● | 可持續以合理價格供應土地，以供未來發展之用； |
| ● | 房地產市場可接受的競爭水平；以及 |
| ● | 較低的房地產投機水平。 |
初步規劃和預算編制
一旦物色到即將進行的土地拍賣或收購，我們的土地發展署便會根據收集到的數據，以及土地上擬議發展項目的初步設計和預先規劃，進行可行性研究。我們亦會就擬議項目的成本和財務需求作出預算，以確定該土地是否適合我們的要求。
我們在選址時考慮的主要因素包括：
| ● | 場地面積和適宜性； |
| ● | 在城市內的位置； |
| ● | 鄰近的環境和便利設施； |
| ● | 現有或計劃中的基礎設施； |
| ● | 宣佈政府對附近地區的規劃；以及 |
| ● | 預計成本、投資和財務回報率。 |
我們通過嚴格的規劃和審批程序對項目進行評估。我們考慮了土地開發部、規劃設計部、運營部、財務部和當地團隊的詳細意見。建議的項目經各部門審批後，將提交我局投資委員會審批。
土地徵用
一旦我們獲得擬議項目的批准，我們就會開始競投這塊土地。我們主要通過政府拍賣程序或收購實體來獲得開發用地。在決定將土地使用權授予誰時，有關當局和實體不僅可以考慮競價，還可以考慮競標人的房地產開發經驗、開發記錄、信用記錄、資質和開發建議，與當地的分區、城鎮化和發展規劃有關。
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如有機會，我們亦會考慮透過談判、共同發展或其他聯營安排，向第三方取得土地使用權。我們會考慮各種因素，例如預計的土地收購成本、潛在項目的開發規模、潛在業務夥伴所擁有的專業和資源，以及我們在談判時可獲得的預期商業條款，來決定是自己開發還是通過合資企業或協會與第三方商業夥伴合作。利用第三方合作伙伴出資的部分初始資本，我們可以投資於資本支出相對較低的房地產項目。
項目規劃與設計
我們的項目規劃和設計過程包括概念和建築設計、預算、質量控制、產出檢查以及交付後審查的客户體驗。我們相信，仔細的規劃對於控制成本、提高開發進度的質量和效率是必不可少的。
我們將大量的設計工作外包給信譽良好的第三方設計公司。我們的設計團隊與我們的外部設計師和建築師密切合作，以確保我們的設計符合中國的法律法規，並滿足我們的設計、智能家居和其他項目目標。我們的高級管理層也積極參與這一過程，特別是我們項目的總體規劃和建築設計。
項目建設與管理
我們把所有建築工作外判給獨立的建築公司，這些公司主要是通過我們對該項目的招標而被選中的。我們通常為我們的每個項目僱用一個以上的承包商，每個承包商負責項目的指定部分，並以“交鑰匙”的方式進行。我們已經建立了一套遴選程序，以確保符合我們的質量和工藝標準。我們密切監督和管理整個項目建設過程，利用我們的企業資源規劃系統實時監測和分析有關過程的信息。我們在整個開發週期中收集整個項目的信息，包括來自我們第三方承包商的信息，以避免意外的延誤和成本超支。
售前、銷售和市場營銷
像其他開發商一樣，我們在內地的物業竣工前預售物業中國。根據中國的預售規定，房地產開發商必須滿足特定的條件，才能預售其在建物業。主要的強制性條件包括：
| ● | 地價必須已足額支付； |
| ● | 取得土地使用權證、建築場地規劃許可證、建築工程規劃許可證、建築施工許可證； |
| ● | 至少已發生項目開發總成本的25%； |
| ● | 必須確定施工進度、預計完工日期和交付日期； |
| ● | 已取得預售樓花許可證；及 |
| ● | 地方政府當局規定的建設進程中的某些里程碑必須已經完成。 |
這些主要的強制性條件旨在要求在開始預售之前，必須達到一定的資本支出水平，並在項目建設方面取得實質性進展。一般來説，地方政府還要求開發商和購房者使用在政府主持下準備的標準預售合同。開發商在簽訂預售合同後，必須向當地國土局和房地產管理部門提交所有預售合同。
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我們為我們的開發項目保留了一支內部營銷和銷售隊伍，併為我們的所有項目聘請了外部銷售機構，我們的一些項目也利用了我們的內部銷售。我們的營銷和銷售團隊相互密切合作，並與我們的外部銷售代理密切合作，調查特定項目區域的人口統計數據，以確定該項目的適當廣告、促銷和銷售計劃。我們通過我們的營銷和促銷努力以及通過滿意客户的推薦來培養客户意識。每個項目的銷售團隊負責跟蹤整個銷售過程，包括設定每月銷售目標、控制價格、實施特別促銷、監控外部銷售機構的業績，以及處理客户反饋。
我們的大多數客户使用抵押貸款融資購買我們的房產。抵押貸款的最高貸款價值比也會根據中央和地方政府以及中國銀行的經濟政策而發生變化。典型的銷售交易包括三個步驟，其中購買價格的一部分由抵押貸款融資。首先，客户向我們支付押金。支付押金後七天內，客户將與我們簽訂購買合同，並以現金向我們支付首付款。支付首付後，客户為購房款餘額安排抵押貸款。一旦貸款獲得批准，抵押貸款收益將由銀行直接支付給我們。最後，我們將財產交付給客户。當地土地和建設局頒發的房產證證明的法定所有權在交付和接收後的6至12個月內可能無法通過。
售後服務和交付
我們協助客户安排和提供與融資有關的信息。我們還協助客户辦理與其物業有關的各種業權登記程序，併成立了一個所有權證書團隊，幫助購房者獲得其物業所有權證書。我們為客户提供各種溝通渠道，提供他們對我們產品或服務的反饋。我們還與物業管理公司合作，管理我們的物業和附屬設施，如學校和會所，以處理客户反饋。
我們努力將設備及時交付給我們的客户。我們密切監控我們物業項目的建設進度和質量，並在交付前進行物業檢查，以確保及時和合格的交付。交貨時間列於我們與客户簽訂的買賣合約內，而根據採購合約，我們須向買方支付因我方延誤交貨而須支付的罰款。一旦房地產開發項目完成，通過了必要的政府檢查，並準備好交付，我們就會通知我們的客户，並交出鑰匙和物業的所有權。
為了確保物業管理的質量，我們為購房者提供物業管理服務，直到他們成為法定有權選舉自己的物業管理公司為止。截至2023年12月31日，我們所有開發項目的業主，他們已經成為法定有權選舉他們的物業管理公司，繼續選擇我們來管理他們的物業。
我們的物業管理服務包括保安、環境美化、大廈管理和公共設施及設備的管理，以及其他服務，如文化活動、內務和維修。我們目前管理約3,430萬平方米，包括超過187,107個住宅單位。
我們的美國房地產開發業務
我們於2012年進軍美國市場。對美國市場的投資決策是通過我們董事會的投資委員會進行的。我們目前主要通過場外交易尋找投資機會，包括轉售和不良出售。目前，我們在選擇項目時會考慮以下因素：
| ● | 地理位置：我們打算把重點放在經濟活躍和多樣化的地區，並對東西海岸的移民有吸引力； |
| ● | 經風險調整的財務回報；以及 |
| ● | 融資機會。 |
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我們於2012年成立了一個專門的美國項目團隊，由美國當地顧問和在美國房地產市場各個領域擁有豐富經驗和了解的員工組成。截至2023年12月31日，我們在美國有一個大約6人的團隊。他們的主要職責包括項目研究、土地估價、物業開發管理、合同和合同條款核查。我們還與熟悉美國市場的外部顧問和代理商合作。
到目前為止，我們在美國的收購一直是機會主義的，沒有遵循特定的發展模式。我們在美國的第一個房地產開發項目是紐約奧斯汀項目，位於紐約州布魯克林的威廉斯堡社區。我們於二零一三年十一月開始興建該發展項目。2014年3月，在獲得州總檢察長的批准後，我們開始了我們的房產的營銷和預售。截至2023年12月31日，我們交付了216套住房中的203套，總建築面積為27,673平方米，總收入為3.241億美元。在未售出的單位中，我們已經提供了幾個單位出租，並給予獨特的產品，有限的可比公寓已經能夠達到高於市場租金。這些單位的表現一直好於鄰近的其他建築。我們在2022年第一季度出售了大樓內的社區設施空間。我們仍然在這棟大樓裏持有63個停車證，我們把它們出租給大樓裏的單元業主和租户。停車場的需求量很大，我們繼續保留着一份感興趣的租户的等待名單。我們將尋求在未來出售剩餘的停車牌照，但沒有具體的處置時間表。
2016年1月，我們還以5750萬美元收購了紐約曼哈頓中城的一塊土地。這塊土地可供出售和出租的面積約為10,235平方米。我們在紐約曼哈頓的哈德遜花園項目的建設已經完成。優化的結構設計允許沿街道的黃金底層零售店數量最大。高效的住宅單元設計最大限度地將總單元數量增加到92個。截至2023年12月31日，我們交付了92套住房中的32套，總建築面積為2562平方米，總收入為4660萬美元。截至2023年12月31日，98%的零售空間已租出，所有租户均已開業運營。零售主播是塔吉特百貨公司，一家全國公認的信用租户。
2016年8月，我們以6600萬美元收購了紐約皇后區法拉盛社區的一塊土地。這塊土地可供出售和出租的面積約為30,112平方米。截至2022年12月31日，除標誌性建築部分外，已完成既有建築拆除工作。所有歷史文物都已從遺址上移走，正在異地修復。專業顧問繼續制定計劃和規格，同時處理各種應享權利和審批。目前正在評估目前的開發計劃，以應對當前的市場狀況以及最高和最好的使用分析。
我們的租賃物業和房地產相關服務
除了房地產開發業務，我們還租賃了一些物業，包括一所小學、兩個地下室、七個會所、十三個停車設施、十五個幼兒園、七個購物中心和一個部門。2021年、2022年和2023年，租賃業務的租金收入分別約佔收入的1.3%、2.2%和4.6%。
我們通過鑫源科技服務有限公司提供物業管理服務。在2021年、2022年和2023年，我們的房地產相關服務收入分別佔我們這三個時期總收入的7.1%、11.1%和11.6%。
質量控制
我們強調質量控制，以確保我們的建築和住宅單位符合我們的標準，並提供高質量的服務。我們只選擇有經驗的設計和建築公司。我們根據相關規定為客户提供物業開發項目的建築結構和某些設備和設施的保修。為了確保施工質量，我們的施工合同包含質量保證和對工程質量不佳的處罰條款。如果出現延誤或工程質量不佳的情況，承包商可能會被要求支付預先商定的罰款、損害賠償金，以及我們根據施工合同向客户支付的延遲交貨補償。我們的建築合同不允許我們的承包商在未經我們事先同意的情況下，將其與我們的合同安排分包或轉讓給第三方。我們通常在施工完成後的兩到五年內扣留約定工程量的5%作為保證金，以保證質量，這為我們承包商的工作質量提供了保證。
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我們的承包商還必須遵守我們的質量控制程序，包括檢查材料和用品、現場檢查和製作進度報告。我們要求我們的承包商遵守我們所在司法管轄區的相關法律法規以及我們自己的標準和規範。我們還聘請了獨立的測量員來監督施工進度。此外，房地產項目的建設由中國政府當局和我們經營所在司法管轄區的相關當局定期檢查和監督。
競爭
中國的房地產業競爭激烈。我們主要與地方和地區性房地產開發商競爭，但越來越多的大型國有房地產開發商也開始進入這些市場。競爭因素包括項目的地理位置、提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量。見“關鍵信息-D.風險因素-中國住宅地產行業相關風險--我們面臨着來自其他房地產開發商的激烈競爭。”在我們經營的城市，我們的主要競爭對手包括中國海外地產有限公司、萬科企業股份有限公司、陽光100、華潤置地有限公司、融創中國控股有限公司、河南鄭商置業有限公司、恆大集團、龍湖集團地產有限公司、綠地集團、中國海外地產、碧桂園和KWG Property Holding Ltd.。
在美國，我們預計直接競爭可能來自鄰近項目的開發商或目標市場的其他房地產開發商。此外，我們還可能面臨來自其他在美國擴張或建立業務的中國房地產開發商的競爭。
知識產權
我們依靠商標、服務標記、域名註冊、版權保護和合同限制的組合來建立和保護我們的品牌名稱和徽標、營銷設計和互聯網域名。
我們已經註冊了“鑫苑以及中國房地產相關服務的相關標誌。我們還將同一商標應用於與我們的業務運營直接或間接相關的其他商品和服務，以加強對我們商標和品牌的保護。這些商標申請均已註冊或正在審批中。我們還註冊了互聯網域名www.xyre.com和其他相關域名。
我們擁有以下產品的商標鑫苑在美國、英國、歐盟、新西蘭、澳大利亞、新加坡、韓國、香港和開曼羣島以中文和我們公司標誌的形式。我們還持有由國際商標體系頒發的我們公司標誌的國際註冊。
在中國，公司名稱的註冊和保護是區域性的，僅限於其相關行業。雖然我們已經在我們經營的省份註冊了我們的公司名稱“鑫苑”，但我們不能阻止其他公司在其他省份或其他行業註冊相同的公司名稱。如果一家公司首先在河南省、山東省、江蘇省、安徽省、四川省以外的省份或其他行業註冊了“鑫苑”作為公司名稱，如果我們打算進入那個市場或行業，我們就必須採用另一個公司名稱。
保險
在我們的項目建設階段，我們購買了中國財產損失或損壞保險。對於我們交付給客户的財產，我們不保留保險單。雖然我們要求承包商為在建物業投保，但他們通常不這樣做，我們認為這是中國的慣例。我們認為，第三方承建商應為我們項目工地上的侵權行為或其他人身傷害承擔責任，我們不為此類責任提供保險。有些類型的損失，如自然災害、恐怖襲擊、施工延誤和業務中斷造成的損失，要麼沒有保險，要麼沒有合理的費用。我們相信我們的做法與中國的行業慣例是一致的。
關於我們在美國的業務，我們遵循當地的要求，並在建設結束前為項目提供保險。
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環境問題
作為中國的房地產開發商，我們受中國國家、省和市政府制定的各種環境法律和法規的約束。其中包括對空氣污染、噪音排放以及水和廢物排放的監管。我們過去從未被要求支付與違反任何此類法律和法規有關的任何罰款。遵守現有的環境法律法規並沒有對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，我們相信未來也不會有這樣的影響。
我們的項目通常需要由政府指定的第三方進行環境影響評估，並需要向有關環境主管部門提交評估報告，以便在開工前獲得批准。在每個項目完成後，相關環境主管部門對工地進行檢查，以確保符合適用的環境標準，並將生成的報告與其他指定文件一起提交給相關建設管理部門，供其批准和備案。在我們將完成的工作交付給我們的客户之前，需要獲得環境當局對該報告的批准。過往，我們在申請批准開工和交付已完成的工程時，並沒有遇到任何困難。然而，我們不能向您保證，我們未來不會遇到任何困難。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-中國-建設項目環境保護規定”。
對於我們目前和未來在美國的任何物業，我們的相關物業子公司正在或將受到各種關於保護健康和環境的地方、州和聯邦法規、條例、規則和法規的約束。適用於任何特定社區的特定環境法律將因場地、其位置、場地的環境條件以及場地現在和以前的用途而有所不同。同樣，具體的程序和批准或其他要求將因項目而異。
監管
中國
中國政府對房地產行業進行監管。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
我們在中國經營業務的法律制度由全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關中華人民共和國國務院及其下屬的幾個部委和機構組成，這些部委和機構包括國土資源部、自然資源部(原國土資源部)或“國土資源部”、商務部、國家發改委、國家工商行政管理總局、國家外匯局及其各自授權的地方對應機構。
土地條例
這個中華人民共和國土地管理法1986年6月25日實施，最近一次由全國人大常委會於2019年8月26日修訂，區分了土地所有權和土地使用權。中國的所有土地要麼是國有的，要麼是集體所有的，具體取決於地點。一般來説，城市、城鎮的土地是國有的，城市、城鎮的農村土地和農村土地，除法律另有規定外，屬於集體所有。
雖然中國所有土地由政府或集體所有，但私人和企業可在指定期限內持有、租賃和開發土地，而無需擁有土地，其期限取決於土地的使用目的。這些土地使用權稱為土地使用權。
在.之下中華人民共和國城市國有土地使用權出讓出讓暫行條例自1990年5月19日起施行，並於2020年11月29日經中華人民共和國國務院修訂後施行。企業、公司和其他組織以“土地使用者”的身份持有、租賃和開發土地，必須向政府繳納地價，作為按政府規定的使用條件出讓土地使用權的對價，土地使用者可以在該使用條件下轉讓、租賃、抵押或者以其他方式商業性利用土地使用權。土地管理部門與土地使用者訂立土地使用權出讓合同。土地使用者須支付批地合約所訂的補地價。土地使用者繳足補地價後，向土地管理機關登記，取得土地使用權證書。土地使用權取得證明。
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這個國有建設用地使用權競價拍賣掛牌出讓條例(前身為國有土地使用權競價出讓、拍賣、掛牌出售條例)，於2002年5月9日實施，2007年9月28日修訂，規定工業用途(採礦除外)、商業用途、旅遊、娛樂和商品住房開發用地以競爭性招標、公開拍賣或掛牌出售的方式出讓。按照招標/招標條款和條件，將土地使用權出讓給出價/招標最高的投標人，或最能滿足標書綜合評價標準的投標人。中標者隨後將與當地土地管理當局簽訂批地合同。只有在中標者根據批地合同全額支付地價後，中標者才能申請土地登記並獲得土地使用權證書。
這個《中華人民共和國民法典》或者是“民法典，於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行，取代《中華人民共和國物權法》，通過以下規則進一步明確了中國的土地使用權：
| ● | 住宅用地使用權期滿自動續展； |
| ● | 規劃為停車場的建築區域內的停車場和車庫，必須首先滿足居住在建築內的業主的需求； |
| ● | 建築物的建設必須遵守建築規劃的有關法律、法規，不得影響鄰近建築物的通風或者採光； |
| ● | 建設用地使用權轉讓、置換、出資、贈與他人或者抵押的，必須向登記機關申請變更登記或者抵押登記。 |
根據《公約》關於進一步加強土地徵用成本收入管理的通知2009年11月18日，財政部、國土安全部、中國人民銀行、監察部、審計署聯合發佈，所有分期支付的土地使用權款項原則上必須在一年內足額支付。在某些情況下，經主管部門批准，繳費期限可以延長至兩年。此外，首期付款不得低於土地使用權總欠款的50%。通知還規定，地方政府應嚴格執行相關規定，對因不可抗力以外的原因延遲支付土地溢價或建設的房地產開發商進行處罰，或者限制開發商在延遲支付期間收購新土地。
這個國土資源部、建設部關於進一步加強土地利用和房地產建設管理的通知2010年9月21日起實施，規定投標人蔘加競爭性招標、公開拍賣或掛牌出售時，除提供有效身份證明和繳納投標保證金外，還應提交(一)承諾書，註明投標保證金不是來自銀行貸款、股東貸款等，以及(二)商業金融機構出具的信用證明。房地產開發商閒置土地一年以上的，禁止開發商及其控股股東參加土地使用權出讓的競價、公開拍賣、掛牌出讓。此外，房地產開發商必須在土地出讓合同約定的土地交付之日起一年內開工建設住房項目，並在開工之日起三年內完成建設。
這個關於進一步加強房地產用地管理強化房地產市場調控效果的緊急通知2012年7月19日實施，進一步強調嚴格執行現行的土地出讓規定：
| ● | 住宅用地容積率不得低於1.0； |
| ● | 各類住房建設項目，應當自土地出讓合同約定的土地交付之日起一年內開工建設，並於開工之日起三年內竣工； |
| ● | 出讓土地的競價保證金不得低於底價的20%； |
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| ● | 土地出讓合同應當在土地出讓交易達成後10個工作日內簽訂，並在簽訂合同後1個月內支付地價50%的首付款，剩餘款項應按照合同約定及時支付；在任何情況下不得超過一年。 |
2014年5月22日，MLR發佈了關於節約集約使用土地的規定，自2014年9月1日起施行，2019年7月24日修訂。它們規定，商業用地應通過招標、拍賣和掛牌程序出讓，以確定用途和價格。各類供地補償不得低於政府規定的最低標準。禁止以土地置換項目、收取費用後退還或者給予補貼、獎勵等方式，變相降低或者解除土地出讓價款。
2014年11月24日，中華人民共和國國務院發佈不動產登記暫行條例自2015年3月1日起施行，並於2019年3月24日修訂。它們規定了包括土地使用權在內的不動產權利登記的登記機關和登記程序，適用於首次登記、變更登記、轉移登記、註銷登記、更正登記、異議登記、預告登記、關停登記等與不動產登記有關的事務。此外，2016年1月1日，MLR發佈不動產登記暫行條例實施細則，修訂於2019年7月24日，其中詳細規定了不動產不同權利登記的登記程序規則。
這個建設項目用地初審管理辦法，2001年7月25日實施，2004年10月29日修訂，2008年11月12日和2016年11月29日修訂，2017年1月1日起施行，簡化建設用地初審內容，減少審批所需文件，提高審批效率。
2023年9月5日，MLR發佈了關於開展未充分利用土地再開發試點工作的通知，並於同日生效。本通知旨在促進創新，平衡各種利益相關者的需求，優化土地利用，提高現有土地所有權效率，促進綠色、高質量發展。鼓勵各試點城市出臺本試點城市實現本通知目標的政策法規。
房地產開發企業設立條例
根據《公約》中華人民共和國城市房地產管理法1994年7月5日，全國人大常委會實施了《城市房地產法》，並於2007年8月30日、2009年8月27日和2019年8月26日進行了修訂，開發商是指以營利為目的從事房地產開發、銷售的企業。
在.之下城市房地產開發經營管理規定自1998年7月20日起施行，並於2011年1月8日、2018年3月19日、2019年3月24日、2020年3月27日、2020年11月29日修訂的《開發條例》，房地產開發企業應當具備下列條件：
| ● | 註冊資本不低於100萬元人民幣； |
| ● | 有四名或以上全職房地產/建築技術人員和兩名或以上全職會計人員，每人必須持有相關資格。 |
《開發條例》還允許省、自治區、直轄市人民政府根據當地情況，對房地產開發企業的註冊資本和專業人員資格提出更嚴格的要求。
設立房地產開發企業，開發商須向工商行政管理部門(即縣級以上市場監督管理機構)申請登記。開發商還必須自收到營業執照之日起30日內向登記機關所在地的房地產管理部門報告設立情況。
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外商投資房地產企業條例
產業限制
根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)，即國家發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日起實施的《2021年負面清單》，與房地產開發相關的外商投資不屬於限制或禁止外商投資的行業類別。2021年負面清單列舉了涉及外商投資的限制行業和禁止行業，對房地產開發業等不屬於2021年負面清單的行業，按照內外資一視同仁的原則進行管理。2019年3月15日，由中國全國人大常委會發布並於2020年1月1日起施行的《人民Republic of China外商投資法》也規定，對外商投資不受限制和禁止的行業，按照與內資同等對待的原則進行管理。但需要對外商投資進行核準備案的，仍按國家有關規定執行。
考慮到近年來外商對房地產行業投資的不斷增加，財政部、商務部、發改委、中國人民銀行、國家工商總局、外匯局聯合實施了關於規範外商投資房地產市場準入和管理的意見，或第171號通知，並於2015年8月19日修訂，可能在以下方面影響房地產行業的外國投資：
| ● | FIREE必須擁有符合和符合現行規定的註冊資本。 |
| ● | 土地使用權出讓人繳納土地使用權出讓金後，可以向土地管理部門申領土地使用權證。取得土地使用權證後，取得與土地使用權證相同有效期的《營業執照》補辦，即可向税務機關申請辦理税務登記。 |
| ● | 投資方轉讓股權、項目，或者外國投資者與境內房地產企業合併時，必須提交符合土地使用權出讓合同、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證書、建設部門出具的變更證明和有關税務機關出具的完税證明的保證書。 |
| ● | 外國投資者以股權轉讓等方式與境內房地產開發企業合併，或者取得中方合營企業股權的，必須妥善安置職工，處理銀行債務，並通過自有資金一次性支付轉讓價款。但是，有不良記錄的外國投資者不得從事上述活動。 |
| ● | 未取得土地使用權證或資本金低於項目總資本金35%的外商投資企業，不得在中國境內或境外獲得貸款，外匯管理部門不得批准此類企業結清外債。 |
| ● | 任何中外投資者不得以任何形式保證固定利潤回報或為任何一方提供同等效果的其他安排。 |
通告第50號
2007年5月23日，商務部、外匯局發佈關於進一步加強和規範外商直接投資房地產企業核準管理工作的通知，或2015年10月28日修訂的“第50號通知”。該領域的一些關鍵進展如下：
| ● | 批准設立三家機構的地方政府/主管部門現在必須向商務部備案； |
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目錄表
| ● | 設立合資企業前，外國投資者應當取得土地使用權或者房地產項目物業的所有權，或者已經與土地管理部門、土地開發商或者物業所有人訂立了指示性土地出讓合同或者指示性項目物業購買協議； |
| ● | 嚴格控制允許外國投資者以往返投資方式接管當地項目公司的做法；以及 |
| ● | 外商投資企業從事房地產開發，或者已有的外商投資企業承接新的房地產開發項目，必須按照外商投資法律法規的規定，向有關部門申請擴大經營範圍和規模。 |
通告122
2015年8月19日，國家住房和城市發展部、國家外匯管理局等六個中國監管機構實施了關於調整房地產市場外商投資准入和管理政策的通知，或“122號文”，根據該文，當FIREE適用於國內貸款、海外貸款和外匯貸款結算時，不再存在全額繳納FIREE出資的要求，FIRE可以根據有關外匯規則直接向銀行申請對外直接投資外匯登記局不過，122號文並沒有放鬆中國房地產市場的管制。先前根據第171號通知和第50號通知授予批准的實質要求仍然適用。
關於開發商資格的規定
在.之下房地產開發商資質管理規定，由建設部(前稱建設部)於1993年12月1日起生效(2000年3月29日、2015年5月4日、2018年12月22日和2022年3月2日修訂)，開發商必須申請註冊其資格。未取得房地產開發資質分類證書的企業，不得從事房地產開發銷售活動。
按照上述規則，開發商分為I類和II類，資格審查合格的開發商將由相關建設主管部門頒發相關類別的資質證書。
任何資質類別的開發商，只能在其批准的經營範圍內從事房地產開發、銷售，不得從事其他資質類別的業務。一級開發商不受房地產開發項目規模的限制，可以在全國範圍內承接房地產開發項目。二級及以下開發商，只能承建建築面積二十五萬平方米以下的項目。
根據《開發條例》，房地產管理部門在報告開發商成立時，通過考慮開發商的資產、專業人員和經營業績，審查所有開發商資格登記的申請。開發商經核準的資質登記，方可承接房地產開發項目。
房地產項目開發條例
房地產項目開工與閒置土地
根據關於實施《限制性土地利用項目目錄（2012年版）》和《禁止性土地利用項目目錄》的通知 (2012版本）2012年5月23日，國土資源部和國家發改委實施，擬出讓居住用地的土地面積不得超過(一)小城鎮7公頃，(二)中等城市14公頃，或(三)大城市20公頃。住宅用地容積率不得低於1.0。不得為“別墅”房地產項目出讓土地。2020年12月31日，自然資源部發布通知，就環境保護向社會公開徵求意見限制和禁止開發利用自然資源目錄(2021)，它打算取代《限制土地使用項目目錄》 (2012版）和《禁止用地項目目錄》 (2012版本）.
根據城市房地產法，通過出讓獲得土地使用權的人必須按照土地使用權出讓合同規定的使用條款和起始期開發土地。
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目錄表
根據關於閒置土地處置辦法的探討出讓取得的城市規劃範圍內的房地產項目用地，自土地使用權出讓合同約定開工之日起一年內仍未開工建設，或者已經開工建設開發但建設開發用地面積不到應當建設開發用地總面積的三分之一的，或者投資額低於總投資的25%，暫停建設開發一年以上的，可以對閒置土地徵收相當於出讓地價20%的附加費；如果建築工程在兩年內仍未開工，土地可以被無償沒收，除非延誤是由於不可抗力、政府行為或政府其他有關部門的行為，或者由於不可或缺的前期工作。
這個關於進一步加強房地產用地管理強化房地產市場調控效果的緊急通知於2012年7月19日實施，要求關於閒置土地處置辦法的探討嚴格執行，土地主管部門逐一處置閒置土地，並在國土資源部指定的網站上發佈相關信息。對於土地使用者有不支付土地出讓金、閒置土地、囤積土地、投機炒地、超出實際開發能力開發土地、未履行土地使用合同等行為的，土地主管部門可以在一定期限內禁止其參加土地拍賣。
一個房地產項目的策劃
這個中華人民共和國城鄉規劃法，全國人大於2007年10月28日實施，自2008年1月1日起生效，並於2015年4月24日和2019年4月23日修訂，取代原 《中華人民共和國城市規劃法》規定，以出讓方式取得土地使用權的開發商，在取得建設項目批准並簽訂土地使用權出讓合同後，必須向城市規劃主管部門申請《建設用地規劃許可證》。它還規定，開發商在城鎮規劃區內擬建項目，取得《建築場地規劃許可證》後，必須準備必要的規劃設計工作，並將詳細規劃設計報告連同土地使用權證提交給城市規劃主管部門或省政府指定的鎮政府，申請《建築工程規劃許可證》。
一個房地產項目的施工
2014年6月25日，衞生部實施了建設工程施工許可管理辦法，於2018年9月28日和2021年3月30日修訂。根據《辦法》，開發商在獲得《建築工程規劃許可證》後，需向縣級以上地方建設主管部門申請《施工許可證》。
一個房地產項目的竣工
建設項目經驗收合格後，方可交付使用《中華人民共和國建築法》於1997年11月1日施行，2011年4月22日和2019年4月23日修訂。
根據《發展條例》vt.的.建設工程和市政基礎設施竣工驗收規定由衞生部於2013年12月2日實施，建築工程質量管理規定2000年1月30日中華人民共和國國務院施行，2017年10月7日和2019年4月23日修訂，建設工程和市政基礎設施竣工驗收報送情況管理辦法2000年4月4日財政部實施，2009年10月19日修訂的房地產項目，必須符合有關法律法規、施工質量要求、安全標準和勘察、設計、施工技術指導意見，以及相關施工合同的規定。項目竣工後，開發商必須向建設主管部門申請驗收，並向建設主管部門報告驗收細節。房地產開發項目經驗收合格後方可交付使用。對住宅小區或者建築羣，應當在整個工程竣工後進行驗收。對於房地產開發項目集羣的情況，如分階段開發的住宅區，可以對每個完成的階段進行單獨的驗收。
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商品房買賣條例
在.之下商品房買賣管理辦法商務部於2001年4月4日實施，自2001年6月1日起生效，商品物業的銷售可包括樓花銷售和樓花後銷售。
預售樓盤
根據《公約》城市商品物業預售管理辦法，即“城市預售措施”，由住房和城市發展部於1994年11月15日頒佈，於1995年1月1日生效，並於2001年8月15日和2004年7月20日修訂，開發商打算在建築工程完工前出售商品建築，必須提前完成向相關市、縣房地產管理部門辦理銷售登記，領取《商品房預售許可證》。
只有在下列情況下，商品物業才可在完工前出售：
| ● | 出讓土地使用權已足額繳納出讓地價，並取得土地使用權證的； |
| ● | 已取得施工規劃許可證和施工許可證； |
| ● | 預售商品物業的開發資金佔項目總投資的25%或以上，並已確定工程進度和竣工交付日期； |
| ● | 預售已登記，並已取得商品物業預售許可證。 |
這個關於進一步加強房地產市場調控完善住宅預售制度有關問題的通知由衞生部於2010年4月13日實施，規定：
| ● | 對於尚未取得預售許可證的住宅項目，房地產開發商不得以認購、預訂、抽籤或發放貴賓卡等形式向購房者預售、收取或者變相收取定金、預約費或其他費用，也不得參加任何展覽； |
| ● | 房地產開發商取得住宅項目預售許可證的，必須在10日內一次性公示所有可供銷售的房屋和每套單位的價格，並必須以備案的明碼標價向公眾出售該房屋。房地產開發商不得在房屋權屬首次登記前向社會出售預留自用房屋，不得通過向購房人退還銷售金額或銷售後房屋租賃擔保預售房屋，不得進行虛假交易； |
| ● | 預售樓花許可證只適用於整幢建築物，而不適用於個別樓層或單位；以及 |
| ● | 商品住宅預售的所有收益都必須存入監管當局監督的賬户，以確保這些收益用於商品住宅的建設。 |
物業預售收益的管理
預售辦法還規定，房地產開發商預售商品物業取得的收益，必須用於相關項目的建設。商品房預售收益監管的具體辦法由房地產管理部門制定。
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在.之下濟南市商品房預售所得監管實施條例濟南市建設委員會於2005年9月26日實施，自2005年10月26日起施行，預售物業所得必須用於預售項目的建設，包括購買建築材料和設備、匯出建設費和應繳税款，不得用於其他用途。在.之下濟南市商品物業預售所得監管規定(徵求意見稿)《意見》，由濟市住房和住房開發部發布，徵求意見期於2023年3月2日結束，預售房產收益必須存入監管部門監控的賬户，房地產開發商必須根據建設進度申請使用。
根據《公約》關於加強城市商品物業待售管理的實施意見，四川省人民政府於2000年3月23日實施，預售物業的收益必須存入開發商開立的銀行專用賬户，只能用於相關建設工程，不得挪作他用。有關銀行監督預售所得款項的使用情況，並確保所得款項按指定方式使用。
根據《公約》鄭州市商品房預售所得監管規定鄭州市人民政府於2009年11月19日實施，自2009年12月20日起生效，預售物業所得款項必須用於該項目的建設，包括購買建築材料和設備、匯出建設費和應繳税款。在.之下《鄭州市商品物業預售所得監管規定(徵求意見稿)》，由鄭州市交通部於2022年7月4日實施，預售物業所得款項必須存入監管部門監控的賬户，房地產開發商必須根據施工進度申請使用。
這個關於加強北京市商品房預售資金使用管理的通知自2015年12月16日起施行，規定房地產開發企業經網上籤訂的預售合同確定的銷售規模低於授權預售規模一半的，可以從監管部門監測的賬户中提取建設資金。北京市交通部頒佈了《《北京市商品房預售收益監管規定》（徵求意見稿，2023年）2023年12月22日，規定房產預售收益必須存入監管部門監控的賬户，並必須由開發商妥善用於相應的建設項目。
2022年11月14日，CBIRC、MOHURRD和PBoC發佈了 關於商業銀行出具保函置換預售監管資金有關工作的通知優質房企可據此向銀行申請保函置換其預售監管資金。
竣工後銷售
根據《公約》商品房買賣管理辦法房屋及規劃地產部於2001年4月4日實施，並於2001年6月1日生效，商品物業只有在符合以下銷售先決條件的情況下才可進行樓後銷售：
| ● | 銷售竣工後物業的開發商具有有效的營業執照和資質分類證書； |
| ● | 取得土地使用權證書或者其他土地使用批准文件的； |
| ● | 開發商有相應的建設工程規劃許可證和施工許可證； |
| ● | 商品性能已竣工、驗收合格； |
| ● | 原居民搬遷安置完畢； |
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| ● | 供水、供電、供熱、供氣、通信等配套設施和必要設施已投入使用，其他配套設施和公共設施已投入使用，或者約定建設時間表和交付日期； |
| ● | 物業管理計劃已經完成。 |
在商品房竣工後銷售之前，房地產開發商必須向房地產開發主管部門提交《房地產開發項目手冊》和其他文件，證明已經滿足竣工後銷售的先決條件。
《房產證條例》
在.之下商品房買賣管理辦法，開發商必須在房產交付給客户後60天內向當地房地產管理部門提交申請房產證的相關文件。開發商須協助客户申請修改土地使用權程序和物業所有權登記程序。
根據預售辦法，購房人必須在預售物業交付給購房人後90天內向當地房地產管理部門申請產權證。開發商必須協助購房者並向購房者提供必要的驗證文件。如果購房人因開發商的過錯而未能在90天內領取產權證，除非發展商與購房人另有約定，否則發展商將承擔違約責任。
2023年12月21日，MLR、國家金融監督管理局或“NFRA”（原名CBIRC）和其他幾個機構發佈了 關於進一步提高不動產登記便利性促進優化營商環境的通知，旨在簡化購房者的房地產登記流程，並促進重要文件和登記的數字化。
關於轉讓、抵押和租賃的規定
轉接
根據《城市房地產法》和《城市房地產法》城市房地產轉讓管理規定住房和城鄉建設部於1995年9月1日實施，2001年8月15日修訂，房地產所有者可以將房地產出售、遺贈或以其他方式合法轉讓給他人或法人。轉讓建築物時，建築物的所有權和建築物所在地塊的土地使用權也隨之轉讓。
轉讓當事人必須自轉讓合同簽訂之日起90日內，以書面形式訂立房地產轉讓合同，並向有管轄權的房地產管理機構辦理轉讓登記。
原以出讓方式取得土地使用權的，不動產必須符合下列條件方可轉讓：
| ● | 已足額支付出讓合同約定的土地使用權出讓補地價，並已取得土地使用權證書； |
| ● | 發展是根據批地合約進行的：就發展建築物的項目而言，發展已完成超過總投資的25%；就整個地段發展項目而言，建造工程已按計劃進行，供水、排污、電力供應、供暖、通路、電訊及其他基礎設施或公用設施已可供使用，土地已被夷為平地，準備作工業或其他建設用途。 |
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房地產抵押貸款
根據《城市房地產法》，民法典，而城市房屋抵押管理辦法財政部於1997年5月9日實施，2001年8月15日和2021年3月30日修訂，對合法取得的國有土地上的建築物的所有權設定抵押權時，對該建築物所在土地的土地使用權同時設定抵押權。物業佔用的土地使用權也將同時抵押。抵押人和抵押權人以書面形式簽訂抵押合同。房地產抵押合同簽訂之日起30日內，抵押當事人必須向房地產所在地城市房地產管理部門辦理抵押登記。房地產抵押合同自抵押登記之日起生效。如果預售物業或仍在建造中的物業產生按揭，登記當局在登記按揭時，會在按揭合約上記錄有關詳情。如果物業在按揭期限內落成，當事人須在發出證明該物業的權利和所有權的有關證明書後，重新登記按揭。
租賃
根據《城市房地產法》和商品物業租賃管理辦法住房和城市發展部於2010年12月1日實施，自2011年2月1日起生效，要求建築物租賃各方以書面形式訂立租賃合同。租賃合同簽訂、變更或者終止時，當事人必須向房屋所在地的房地產管理部門登記。
2016年5月17日，中華人民共和國國務院實施關於加快培育和發展住房租賃市場的意見，鼓勵房地產開發商從事住房租賃業務。其中，政府打算(一)支持房地產開發商擴大經營範圍，利用其已建成的房地產發展住房租賃業務；(二)鼓勵房地產開發商租賃庫存商品住房；(三)引導房地產開發商與住房租賃企業合作發展住房租賃業務。
房地產融資條例
這個國土資源部等部門關於調整住房供應結構穩定房價的意見2006年5月24日，中國國務院辦公廳發佈的《商業銀行貸款管理辦法》規定，為加強對墊付貸款的控制，商業銀行不得向建設項目資本金不達35%或以上的開發商墊付貸款。商業銀行對有大量閒置地塊和未售出商品物業的開發商，應慎重以任何形式向開發商提供貸款和/或循環信貸。銀行不得接受超過三年未售出的大宗商品房產的抵押貸款。在最低首付方面，本意見規定：
| ● | 購買單位建築面積在90平方米以下的首套自用住宅物業，最低首付款為物業購入價的20%；以及 |
| ● | 購買首套建築面積在90平方米或以上的自用住宅，最低首付比例為購房價的30%。 |
這個關於加強商業房地產信貸投放管理的通知，由中國人民銀行和銀監會於2007年9月27日發佈，並於2007年12月5日補充，恢復了穆罕默德的意見和其他部門關於調整住房供應結構穩定房價的意見該條例於2006年5月24日發佈，進一步規定，如果家庭成員（包括購房者及其配偶及其18歲以下子女）通過銀行貸款購買住宅物業，則任何家庭成員購買另一住宅物業將被視為第二次購房者。
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這個國務院關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知中華人民共和國國務院於2010年4月17日實施，規定實施更嚴格的差別化住房貸款政策，包括：
| ● | 購買總建築面積超過90平方米的家庭的首套住宅，必須支付不低於購房價30%的首付款； |
| ● | 為家庭購買第二套住宅物業的人士，必須支付不少於購樓價50%的首期，而該物業的按揭利率最少須相等於基準利率加10%；及 |
| ● | 對於購買第三套住宅物業的購房者，最低首付金額和適用的利率必須大幅提高。 |
2010年5月26日，財政部、中國人民銀行和銀監會聯合發佈通知，明確了“第二套住宅房產”的認定標準。除其他事項外，有關第二個住宅物業按揭首期和利率的規定，亦將適用於申請與房屋有關的按揭貸款的非本地居民買家(即不能證明他們已在有關地區繳付個人所得税或社會保障超過一年的買家)，不論申請時他們的家庭成員名下是否有任何住宅物業。
2015年3月30日，財政部和SAT聯合發佈了關於調整住房個人轉讓營業税政策的通知，或第39號通知，於2015年3月31日生效。根據第299號通知，個人業主擁有並持有普通住房至少兩年的，對其銷售普通住房免徵營業税。
這個關於完善房地產市場調控有關問題的通知《中華人民共和國國務院辦公廳於2011年1月26日實施》規定，各地方政府和國務院各部委必須遵守以下要求：
| ● | 個人在購房後五年內轉讓的，其出售所得一律徵收營業税； |
| ● | 家庭以抵押融資方式購買第二套住房的，首付不得低於購房價的60%，該房產的抵押利率不得低於基準利率的1.1倍； |
| ● | 要求地方政府加強住房用地供應管理和低收入羣眾住房、棚户區改造用地供應。中小套型共有商品物業不得低於住房用地供應總量的70%； |
| ● | 擁有一套住宅家庭財產的本地居民家庭，或者能夠提供一定年限個人所得税完税證明或社會保險繳費證明的非本地居民家庭，只能再購買一套住宅房產； |
| ● | 擁有兩套及以上住宅的本地居民家庭，擁有一套及以上住宅的非本地居民家庭，或在一定年限內不能提供個人所得税完税證明或社會保險繳費證明的非本地居民家庭，不得在本地區購買任何住宅物業。 |
根據《公約》財政部、外匯局關於進一步規範境外單位和個人購房管理的通知2010年11月4日起施行，除法律另有規定外，境外個人只能購買一套住房用於個人居住，境外單位在境內設立分支機構、代表機構的，只能購買登記地城市的非居民住房用於經營目的。
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2013年2月20日，中國國務院在一次常務會議上表示，採取行動遏制房地產市場的投資和投機行為仍是一項國策。中國國務院要求地方政府繼續穩定房價，遏制住房市場投機行為。會議還確定，擴大房地產税試點地區。
2013年2月26日，中華人民共和國國務院辦公廳宣佈關於繼續完善房地產市場調控的通知，除其他外，規定了以下要求：
| ● | 各直轄市、計劃單列市、省會城市(不含拉薩)2013年新建商品住宅(不含保障性安居工程)價格調控方案和目標，要按照穩定現行市場價格的原則公佈。此類計劃和目標必須在2013年第一季度內公佈； |
| ● | 嚴格執行商品房限購政策，限購範圍必須包括本市全市行政區域內新建的商品房和二手房； |
| ● | 已經持有房產的非本地居民家庭和不能證明其在當地一定期限內繳納了税收和/或社會保險的非本地居民家庭，暫停在當地行政區域內購買任何房產； |
| ● | 對於房價增長過快的城市，中國人民銀行可根據相應地方政府的價格調控政策和目標，進一步提高購買二套房貸款的首付比例和利率；以及 |
| ● | 出售自有財產取得的收益，可以通過税務備案、財產登記等歷史資料核實其原值的，按20%的税率繳納個人所得税。 |
2014年9月29日，中國人民銀行、銀監會發布中國人民銀行銀監會關於進一步做好住房金融服務工作的通知在其他激勵政策中，規定購房者為其家庭購買首套住宅物業的最低首付為購買價格的30%，最低貸款利率為基準利率的70%，由銀行業金融機構根據風險狀況決定。購房人為家庭購買第二套住房，已還清首套住房貸款，再次申請貸款為普通商品住房融資，以改善居住條件的，適用首套住房貸款政策。
2014年10月9日，財政部、財政部、中國人民銀行聯合發佈財政部、財政部、中國人民銀行關於開展住房公積金個人住房貸款業務的通知其中規定，連續六個月繳納住房公積金的職工可以通過住房公積金申請個人住房貸款，地方當局可以在一定條件下提高個人可以申請的金額。
針對中國樓市走弱，2015年3月30日，中國人民銀行、財政部、銀監會聯合發佈關於個人住房抵押貸款政策有關問題的通知以努力刺激市場。通知將使用住房公積金購房的首套住房購房者的最低首付比例從30%降至20%，對申請二次抵押貸款的未償還抵押貸款的第二套住房購房者，最低首付比例由60%降至40%。此外，通知規定，使用住房公積金購房的購房者，在首套住房全部結清貸款的情況下，購買第二套住房只需支付30%的最低首付。
2015年8月27日，財政部、財政部、中國人民銀行聯合發佈關於調整住房公積金貸款個人購房最低首付款標準的通知，自2015年9月1日起施行。通知規定，使用住房公積金購房的購房者，在首套住房全部結清貸款的情況下，購買第二套住房只需支付20%的最低首付。
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目錄表
2015年9月24日，中國人民銀行、銀監會聯合發佈關於進一步完善差別化住房貸款政策有關問題的通知其中規定，在沒有限制性購房措施的城市，首次購房者使用商業性個人住房貸款的最低首付比例應在25%或更高。
2015年9月29日，財政部、財政部、中國人民銀行聯合發佈關於進一步提高住房公積金使用效率的通知，自2015年10月8日起施行。根據該通知，凡設街道的城市住房公積金使用效率指數低於85%的，各城市應根據房價、貸款需求和償還能力增加住房公積金貸款。債務期限可以延長到退休後的五年，但以三十年為限。
2016年2月1日，中國人民銀行、銀監會聯合發佈中國銀行、中國銀監會關於調整個人住房貸款政策有關問題的通知。規定，在無購房限制性措施的城市，首次購房者使用普通商業性個人住房貸款的，最低首付比例原則上為25%，不同地區可降低5%；購買第二套住房貸款未結清的購房者，為改善居住條件購買並使用商業性個人住房貸款的，最低首付比例至少為30%。
2016年2月17日，財政部、SAT和MOHURD聯合發佈關於調整房地產交易契税和營業税政策的通知，於2016年2月22日起生效。在契税方面，規定首次購房者購買面積在90平方米及以下的家庭(家庭成員包括買受人、買受人配偶和未成年子女，以下適用)唯一住房的，減按1%徵收契税；購買面積在90平方米以上的住房，減按1.5%徵收契税。對於購買面積在90平方米及以下的第二套住房的購房者，契税降至1%；對於面積在90平方米以上的住宅，契税降至2%。關於營業税，它規定，對於個人出售其購買和擁有的普通住房不到兩年的，徵收全額營業税；對於個人出售其購買和擁有的不少於兩年的普通住房，免徵營業税。但通知明確，有關契税和營業税的政策不適用於北京、上海、廣州、深圳等地，對《通知》規定的個人轉讓住所徵收營業税。財政部、國家税務總局關於調整個人轉讓住房營業税政策的通知仍然適用。此外，財政部和SAT共同實施了關於營業税集中開徵增值税試點後契税、房產税、土地增值税、個人所得税計税依據有關問題的通知2016年5月1日，在契税、房產税、土地增值税、個人所得税的計税依據中扣除增值税。
2020年8月20日，中國人民銀行和財政部在一次會議上提出了一項試點方案，為房地產開發公司設定了三個目標：扣除已售項目預付款後的債務資產比率不超過70%；淨負債與股本比率不超過100%；現金和現金餘額與短期借款的比率至少為1。根據完成的目標數量，房地產開發公司有息負債的年增長率上限為5%至15%。該試點計劃本應在2021年成為正式政策；然而，政府當局尚未發佈任何相關法規或政策。
2020年12月31日，中國人民銀行、銀監會發布《2021年通知》，自2021年1月1日起施行。《2021年通知》將所有中資銀行分為五個級別，並對不同級別的銀行提供房地產貸款設定了不同的限制。例如，一級銀行的房地產貸款餘額不得超過其人民幣貸款餘額的40%，而五級銀行的房地產貸款餘額不得超過其人民幣貸款餘額的12.5%。
2021年1月30日，中國人民銀行、銀監會發布關於將公租房貸款排除在房地產貸款集中管理之外的通知其中規定，公租房相關貸款不計入2021年通知規定的限制性房地產貸款額度。
2023年8月18日，財政部、中國人民銀行和NFRA發佈了關於優化個人住房貸款房屋數量認定標準的通知它允許房主的第二套住房的抵押貸款獲得與其第一套住房相同的待遇，只要相關家庭成員尚未在當地地區一級擁有同名住房。
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目錄表
2023年8月31日，中國人民銀行和全國房地產經紀人協會發布了關於降低現有購房貸款利率有關事項的通知旨在降低適用於某些房地產貸款的利率，並緩解購房者提前還款的傾向。
房價和房地產税條例
2010年1月7日，中華人民共和國國務院辦公廳發佈了《國務院辦公廳關於加快房地產市場平穩平穩發展的通知各部委和省級地方政府要控制房價過快上漲，為房地產市場降温，中國説。通知重申，購買第二套住宅物業的購房者必須支付不低於購房價40%的首付款，房地產開發商必須在預售審批規定的規定期限內按公開公佈的價格開始銷售。此外，為落實中國國務院通知所載要求，國土資源部於二零一零年三月八日發出關於增加房地產開發用地供應及加強監管的通知。商務部的通知規定，一宗地塊的樓面價不得低於該宗地所在地區設定的基準地價的70%，參與土地拍賣的房地產開發商必須支付相當於該宗地樓面價20%的保證金。
2011年3月16日，發改委發佈了關於以明碼標價出售房地產的規定於2011年5月1日實施，旨在規範價格操縱和任意漲價行為，其中包括要求開發商在提高房地產價格之前向相應的政府部門重新登記。中國政府機構還實施了其他幾項規定，以繼續推動公共住房建設，特別是租賃住房項目。城市公共租賃住房政策針對的是中低收入家庭、無住房的新職工和在城鎮穩定就業的農民工。為確保保障性安居工程順利推進，已實施了增加中央財政機構和地方政府財政援助、完善項目規劃、建立健全監管機制等幾項政策。
除上述通知外，北京、鄭州、濟南、成都、合肥等幾個直轄市的地方政府部門已陸續實施了更詳細的規定，限制未在當地居住一定期限(一年至五年，有個人所得税納税記錄證明)的居民在該地區購買住宅物業。
2012年2月15日，MLR發佈了關於房地產市場調控有關問題的通知其中規定，各國政府必須嚴格維持目前對房地產市場的限制範圍。
2014年4月17日，中國國務院辦公廳發佈通知，特別強調開徵房地產税的重要性。2014年11月24日，不動產登記暫行條例由中華人民共和國國務院施行，自2015年3月1日起施行，2019年3月24日修訂。它規定，中國已經建立了全國性的財產登記系統，以提供一個統一的平臺，通過這個平臺，中國不同地區之間可以實時共享每一項登記財產的權屬信息。2021年10月23日，關於授權國務院在部分地區開展房地產税改革試點的決定由全國人大常委會頒佈。該決定規定，授權國務院實施房地產税制改革，對部分試點地區的土地使用權人和住宅、非住宅用房徵收房地產税。如果中國政府未來出臺房地產税規定，可能會對中國的房地產市場產生不利影響。
2016年3月7日，在全國人大和政協會議期間，中國全國工商聯提出了關於推進房地產去庫存的建議。該提案包括引入房地產信託、使用個人所得税對住房貸款利息徵收等建議。
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規範住房供應促進房地產市場健康發展
這個國土資源部等部門關於調整住房供應結構穩定房價的意見於2006年5月24日實施，提供了以下內容：
| ● | 商業銀行不得向出資總額低於35%的開發商發放貸款，不得接受空置三年以上的房屋作為擔保； |
| ● | 閒置兩年或以上的土地將由政府收回，不向開發商支付任何補償。停止建設一年以上，開發總面積不到項目總面積的三分之一或者投資總額不到總投資的四分之一的，土地視為閒置； |
| ● | 不會為別墅和其他同等的房地產發展項目供應土地，而低密度、大型房屋發展項目的土地分配仍將緊張；以及 |
| ● | 對於不符合上述要求的項目，特別是超過規劃要求的組合結構項目，不得發放規劃許可證、施工許可證或房屋預售許可證。 |
這個關於增加房地產開發用地供應和加強監管的通知2010年3月8日由MLR發佈，規定：
| ● | 一宗土地的地價不得低於該宗地所在地區基準地價的70%； |
| ● | 參與土地拍賣的房地產開發商必須支付相當於地塊底價20%的保證金；以及 |
| ● | 房地產開發商必須在每個項目開工和完工時向土地主管部門報告，土地主管部門將根據相應的土地出讓合同進行檢查。 |
該通知還重申了房地產開發商對一塊土地的首期分期付款不得低於土地使用權欠款總額的50%的政策。
建設項目環境保護條例
在.之下建設項目環境保護管理條例，或環境條例，由中華人民共和國國務院於1998年11月29日實施，並於2017年7月16日修訂，自2017年10月1日起生效，每個建設項目都必須接受有關部門的環境影響評價。
根據環境法規，開發商必須在項目可行性分析階段向相關環境保護行政部門提交環境影響報告、環境影響報告表或環境影響登記表(視情況而定)以供批准。同時，建設項目需要配套環境保護設施的，應當與主體工程配套設計、施工和使用。項目竣工後，開發商須向有關環境保護行政部門申請對附屬環境保護設施進行最終驗收。建設項目經上述驗收合格後准予使用。
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這個《環境影響評價法》2002年10月28日由全國人民代表大會施行，自2003年9月1日起施行，並於2016年7月2日和2018年12月29日修訂，規定建設項目的環境影響評價文件未經有關環境保護行政部門審查或者審查未批准的，項目審批主管部門不得批准項目建設，建設單位不得開工建設。
根據防火 中華人民共和國法律1998年4月29日由全國人民代表大會發佈，1998年9月1日起施行，2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修訂後的建築工程消防設施設計和施工，應當符合國家工程建設防火技術標準。
人民防空財產管理條例
根據《《中華人民共和國國防法》1997年3月14日全國人民代表大會公佈，2009年8月27日和2020年12月26日中國人民代表大會修訂，國防資產屬於國家所有。根據《《人民防空法》 中華人民共和國的中國人民代表大會於1996年10月29日發佈，2009年8月27日修訂，國家支持和鼓勵企業以各種方式投資建設人民防空物業。人防財產平時由其投資者使用、經營，並從中獲利。人民防空建築的設計、施工和質量必須符合國家規定的保護標準和質量標準。平時使用人民防空財產，不得損害其防空功能。根據《人民防空物業質量監督管理暫行辦法，由國家人防辦於2001年2月13日發佈，建設人民防空物業，應當接受有關人民防空質量監督部門的監督。
物業管理條例
這個物業管理規則該《管理辦法》於2003年9月1日實施，並於2007年10月1日、2016年2月6日和2018年3月19日經中華人民共和國國務院修訂，規範物業管理活動。《物業管理規則》明確了業主、業主委員會或“組委會”和物業服務企業的權利和義務。例如，業主有權任命和解僱物業服務企業（原名物業管理企業）;在選定Pod之前，房地產開發商將選擇物業管理企業提供物業管理服務;物業管理費由物業管理公司與物業管理企業共同協商確定，並在物業管理服務合同中書面規定。的 民法典進一步規定了更多關於物業管理服務的規定，如業主享有的無故終止物業管理服務合同的權利。鑫源科技服務有限公司是一家物業管理公司。
城市園林綠化服務條例
這個關於城市景觀的規定中華人民共和國國務院於1992年8月1日施行，2011年1月8日和2017年3月1日修訂，園林建設項目管理辦法於2017年12月20日實施，並於措施 淺談城市園林綠化企業的資質管理，或城市園林綠化措施，於1995年7月4日實施，並於2009年10月9日修訂，規定如下：
| ● | 各級住房和城鄉建設(園林綠化)主管部門不得將投標人限定為具有下列條件下頒發的城市園林綠化資質的人員城市園林綠化企業資質管理辦法和城市園林綠化企業資質標準(均於2016年2月18日廢除)；及 |
| ● | 項目經理應具備稱職的現場管理經驗和專業技術技能。 |
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海外發行的監管發展
2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》和《監管規則》適用的五項相關指引，並於2023年3月31日起施行，要求中國境內公司境外發行證券或上市須向證監會備案。《境外上市試行辦法》明確了中國境內公司境外發行或上市應受備案申報要求的範圍，其中規定，境外上市試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，必須在同一境外市場進行後續發行後三個工作日內履行備案義務並向中國證監會報告相關信息，並在其規定的特定情況發生並公開披露後三個工作日內遵守相關申報要求，包括(一)控制權變更；(Ii)境外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或處分；(Iii)更改上市地位或轉移上市分部；或(Iv)自願或強制退市。此外，發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，超出原備案文件載明的業務範圍的，發行人應在發生變更後三個工作日內按照相關申報要求辦理。
數據私隱的監管發展
2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。2022年9月12日，CAC發佈了《網絡安全法修正案草案》，增加了現行《網絡安全法》下的違法行為的法律責任，整合統一了對違反網絡運營安全保護義務、違反關鍵信息基礎設施安全保護義務和違反個人信息保護義務的處罰。由於該修訂在現階段只是以草擬本形式發表，以徵詢公眾意見，因此這項擬議修訂的制定時間表、最終內容、釋義和實施均有不明朗之處。
為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求所有數據處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈)以合法和適當的方式進行。《數據安全法》對開展數據處理活動的實體和個人規定了一定的數據安全和隱私義務。
2021年12月28日，中國領導的網信辦修改了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。網絡安全審查措施的審查範圍擴大到打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。根據網絡安全審查辦法第七條，擁有100萬以上用户個人信息的運營商，在外國上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請辦理網絡安全審查程序。此外，《網絡安全審查辦法》還規定，如果有關當局認為某些網絡產品和服務、數據處理活動或在外國的上市活動影響或可能影響國家安全，則當局可以啟動網絡安全審查，即使運營商在這種情況下沒有義務獨立進行網絡安全審查。
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2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，對數據處理者在中華人民共和國境內業務中收集和生成的重要數據和個人信息進行跨境數據傳輸的安全評估程序進行了規範。根據這些措施，個人資料處理者在進行任何跨境資料轉移前，須接受民航處進行的保安評估程序，條件是：(I)重要資料；(Ii)由曾處理超過100萬人的個人資料的關鍵資訊基建營辦商或資料處理者向海外轉移的個人資料；(Iii)由自上一年1月1日起在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理者向海外轉移的個人資料；或(Iv)民航處要求的其他情況。此外，在措施生效前違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動，必須在2023年3月前符合《辦法》。
2021年8月20日，中國所在的全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，整合了有關個人信息權和隱私保護的各種零散規定。《個人信息保護法》規定，除其他要求外，(I)對個人信息的所有處理應具有明確和合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，並應以對個人權益影響最小的方式進行；(Ii)個人信息的收集應限於實現處理目的所必需的最小範圍，並應避免任何過度收集個人信息的行為。個人信息處理者必須採取必要措施，保障其處理的個人信息的安全。任何違規實體可被勒令採取糾正措施，或暫停或終止提供服務，並可能面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
2024年3月22日，CAC發佈了期待已久的關於便利和規範跨境數據轉移的規定，自同日起生效。食典委同時更新了出站數據傳輸安全評估應用指南以及個人信息出境跨境轉移標準合同備案指引協調適用於跨境數據轉移的現行規則。這些規定讓許多參與將個人信息和其他數據轉移出中國的活動的跨國公司受益。這些條例的實質是對現有關於對外跨界數據轉移的法律和條例所規定的現有數據合規要求的例外情況(例如需要進行“安全評估”和完成“標準合同”)。
中國案中的許多數據相關法律法規都是相對較新的，其中的某些概念仍受相關監管機構酌情或可能相互競爭的解釋的影響。如果鑫苑擁有的任何數據屬於此類法律法規規定應受到更嚴格審查的數據類別，則鑫苑可能被要求採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。一般而言，遵守現行中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，成本可能會很高，並可能導致鑫源的額外費用。任何不遵守此類法律法規的行為也可能使鑫源受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。這些法律和條例在實踐中將如何實施和解釋，或者未來是否會頒佈更具限制性的法律或條例，也存在不確定性。
美國
我們在美國的業務受到各種聯邦、州和地方管理當局實施和執行的廣泛法規的約束。這些法規很複雜，包括建築法規、土地分區和其他權利限制、健康和安全法規、勞工實踐、營銷和銷售實踐、環境法規以及各種其他法律、規則和法規。總體而言，這些法規對我們物業的選址和開發、我們的設計和施工技術、我們與客户、員工、供應商、分包商的關係以及我們業務的許多其他方面都有重大影響。
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C.組織結構
鑫源是一家在開曼羣島成立的控股公司，通過其子公司經營其業務和運營。就其在中國及美國的業務而言，本集團設有一家擁有經營實體的本地控股公司。本集團在馬來西亞亦有兩間附屬公司，並於英國擁有MLD的50%非控股權益。本集團為每個發展項目設立獨立實體。此外，本集團亦設有多間附屬公司及提供房地產及物業管理相關技術服務的附屬公司，這些附屬公司是為未來的各類企業而設立的。請參閲本年度報告附件8.1中的20-F表格，瞭解本公司附屬公司的上市情況，包括註冊國家。有關本集團主要附屬公司的持股百分比，請參閲本公司經審核綜合財務報表附註1。
2019年10月11日，新元物業管理服務實體新元物業管理服務(開曼)有限公司，或新元服務，在香港聯合交易所上市，代碼為“01895”，向新投資者發行25%的流通股。根據內部重組，新元服務成為鑫苑置業有限公司的子公司。每股首次公開招股價為港幣01895元，初步市值為港幣10.4億元。鑫苑置業股份有限公司仍為鑫源服務的第一大股東，持有其總股份的52.86%，鑫源服務併入鑫源的財務報表。
D.財產、廠房和設備
我們的總部和一些子公司位於北京中國，我們在那裏租賃了大約2,917平方米的辦公空間。我們還在子公司所在的其他城市租賃了總計約357平方米的辦公空間，其中包括湖南長沙約75平方米和紐約282平方米。
項目4A。*未解決的員工評論
沒有。
項目5：經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
根據指示6至第5項，與2021財年有關的信息已從第5項中省略。這些信息以前已報告過，並可在公司截至2022年12月31日的財政年度20-F表的年度報告第5項中獲得。
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A.經營業績
概述
自1997年成立以來，我們已經完成了83個項目，總建築面積11,622,887平方米。截至2023年12月31日，我們有24個項目，覆蓋中國和美國的9個城市，在建和規劃的總建築面積預計為4588,172平方米，其中17個項目正在建設中，預計總建築面積為3250435平方米。截至2022年12月31日，我們在中國、美國和英國的12個城市有29個項目正在建設和規劃中，預計總建築面積5325,147平方米，其中22個項目正在建設中，預計總建築面積4,015,996平方米。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們在馬拉西亞或英國沒有在建或規劃中的項目。
我們的總收入主要來自住宅房地產的銷售，2022年為9.5億美元，2023年為8.05億美元。我們在2022年的淨虧損為2.587億美元，2023年的淨收益為3050萬美元。我們主要通過拍賣政府土地和收購土地所有者的方式獲得中國的土地。這些徵用方法使我們能夠以未設押的土地使用權獲得空置土地，這反過來又使我們能夠節省與獲得所有權、拆遷和重新定居以及迅速開始施工的曠日持久的法律程序相關的時間和費用。
直接或間接影響我們的財務業績和經營結果的最重要因素是：
| ● | 中國和美國自2012年以來的經濟增長和住宅物業需求； |
| ● | 中國政府的政策和法規，包括房地產行業的税收指導方針和貸款政策； |
| ● | 我們的物業發展項目的地點、數目和類型； |
| ● | 融資的可獲得性和成本； |
| ● | 在目標市場取得優質土地使用權或優質物業業權； |
| ● | 原材料價格和勞動力成本的變化；以及 |
| ● | 我們的執行能力，以支持業務擴張。 |
影響我們經營業績的主要因素
中國及2012年以來美國經濟增長和住宅物業需求
本公司的業務及經營業績受到中國經濟趨勢及發展的重大影響，包括可支配收入水平、都市化率、人口增長及項目及消費融資的可獲得性，而這些趨勢及發展亦會影響中國的住宅物業需求。在過去的十年裏，中國經歷了顯著的經濟增長，這為我們在運營的城市創造了良好的經營環境。截至2023年12月31日，我們已完成項目中99.1%的單位已售出。由於嚴格的按揭政策和中國政府採取的其他減緩房價快速上漲的措施，我們的需求不時出現波動，例如關於繼續完善房地產市場調控的通知由中國國務院辦公廳於二零一三年二月公佈，其中包括出售自有物業所產生的收益須按20%税率徵收個人所得税。見“第四項公司情況-B.業務概述-條例-中國-房地產融資條例”。然而，我們預計中國的持續經濟增長、可支配收入水平的上升以及我們目標城市的人口增長將在未來幾年支撐對住宅物業的需求。如果我們繼續擴大在美國的業務運營，美國經濟的趨勢和發展，包括美國房地產市場的發展，對我們的業務和運營結果將變得越來越重要。
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中華人民共和國政府政策法規
本公司的業務及經營業績受到中國政府政策及法規的重大影響，尤其是與土地銷售及開發、項目及消費融資、物業銷售及轉讓、物業税及住宅物業價格有關的政策及法規。
我們認為，穩定市場和鼓勵城市化進程符合中國政府的利益，可支配收入的增加將繼續支持中國房地產市場的長期增長。因此，我們預計政府將維持促進長期健康增長和抑制市場潛在泡沫的政策。然而，我們不能保證中國政府未來不會採取可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的進一步措施，或者即使政府努力阻止此類發展，房地產泡沫也不會形成。
此外，我們的相當一部分客户依賴抵押貸款來購買我們的物業。儘管政府政策總體上促進了私人住房擁有量的增長，但近年來出臺了一些監管措施，先收緊再放鬆抵押貸款規定。
除其他事項外，這些政策涉及首付比例要求、最低貸款利率和按揭融資金額或百分比。
首付比例、貸款利率和按揭融資規模是影響我們經營業績的重要因素，我們不能保證我們的經營不會受到未來政府政策的不利影響。
中國政府還將不時推出銷售税優惠或抑制措施，以刺激或抑制需求。例如，隨着《中華人民共和國税法》的頒佈，房地產銷售資本利得免徵營業税的持有期由五年縮短為兩年。通告第39號2015年3月30日，為了刺激疲軟的中國樓市。
我們的物業發展項目的位置、數目和類型
我們在任何一段時間內錄得的收入會受到多個因素的影響，包括在建物業的數目、類型、地點和落成階段、已建成的單位是否已售出，以及這些單位的實際售價。我們項目的平均售價取決於所售單位的類型和大小以及項目的位置。隨着整個開發項目接近完工，銷售價格往往會上漲，因為有更成熟的住宅社區提供給購房者。房地產開發的類型影響項目的預計建設期，這在很大程度上決定了我們採用的收入確認方法。於任何期間於某一時間點確認的收入取決於該期間內落成及售出單位的數目、總樓面面積及平均售價。在任何時間段內確認的收入取決於相關項目單位的合同銷售和項目的完成進度(以已發生成本與估計總成本的比率衡量)。由於我們項目的完成和銷售並不是隨着時間的推移而均勻分佈的，我們的運營結果可能會在不同時期有很大不同。
融資的可得性和成本
與其他地產發展商一樣，我們需要大量資本投資，以取得土地使用權和興建我們的項目。我們為這些目的獲得資金的能力影響到我們隨時能夠開發的項目的數量。在過去的十年裏，中國人民銀行通過提高或降低商業銀行和金融機構的存款準備金率，交替收緊或放鬆信貸供應。未來存款準備金率的任何提高都將減少商業銀行對中國企業的信貸額度，並可能影響我們從銀行獲得足夠資金以支持我們的業務擴張的能力。我們的融資成本也會影響我們的經營業績。我們通常在獲得所需許可後，以高達我們土地使用權成本的65%的銀行借款，為中國的項目開發提供資金。我國商業銀行貸款利率各不相同，並與中國人民銀行公佈的基準貸款利率掛鈎，基準利率不時波動。
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除銀行債務外，我們還通過發行債務證券和子公司新元中國發行的在岸公司債券獲得融資。截至2023年12月31日，我們有未償還的高級擔保票據本金總額6.251億美元，利率從3.0%到14.5%不等。此外，截至2023年12月31日，新元中國的未償還公司債券為3,870萬美元。關於銀行借款和債務證券的更詳細討論，見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。
在目標市場取得土地使用權或物業所有權
我們的商業模式在很大程度上取決於我們能否獲得發展用地的土地使用權，並迅速進行建設，以縮短我們的開發週期。因此，我們經常在目標城市的市場中尋找有吸引力的發展機會。根據現行法規和市場慣例，中國的住宅開發用地使用權可通過競拍或其他招標程序從地方政府獲得，其中最低底價是根據評估價值確定的。土地使用權也可以在二級市場上獲得。我們還利用協商土地收購模式，涉及我們最有興趣獲得的某些土地的保證金，我們相信這將提高我們成功獲得所需土地的機會。
政府土地拍賣是一種透明和競爭的過程，將開發土地推向市場，使開發商能夠獲得乾淨的業權，並有能力立即進行開發。然而，隨着開發用地的競爭加劇，拍賣機制往往會導致更高的價格。2022年和2023年，土地使用權成本(包括拍賣價格和税收)分別佔我們收入成本的33.1%和31.2%。在2023年期間，我們在中國發生的土地收購成本，包括談判土地收購模式下潛在收購的保證金，都是微不足道的。
我們通常通過場外交易，包括轉售和不良銷售，獲得我們在美國的開發用地或待售土地。2022年和2023年，我們沒有在美國購買任何新房產。
原材料價格和勞動力成本的上漲
我們將物業開發的設計和施工外包給第三方服務提供商。我們的第三方承包商負責提供勞動力並採購我們項目開發中使用的大部分原材料。我們的建築合同通常規定了靈活的付款方式，在某些情況下可能會發生變化，例如施工期間設計的變化、政府建議的鋼材價格、水泥價格以及勞動力成本的變化。勞動力成本或其他成本的任何增加都可能導致我們建築合同下的付款調整，這可能會導致我們建築成本的增加。此外，長期而言，水泥、混凝土磚和磚塊等原材料價格的上漲，可能會由我們的承包商轉嫁給我們，這可能會增加我們的建築成本。任何投入成本的增加都可能減少我們的收益，以至於我們無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。
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我們支持業務擴展的執行能力
自2006年以來，我們一直在將我們的住宅物業開發業務從河南鄭州擴展到其他高增長城市。我們計劃在合適的機會出現時，向更多的高增長城市擴張。在更多的高增長城市開發房地產項目，將對我們的管理和其他運營資源產生巨大的需求。此外，我們將面臨日益激烈的競爭，需要為我們在這些新市場的發展建立品牌認知度和市場接受度。我們的每個目標高增長城市都有自己的市場條件、客户要求和與房地產行業相關的地方法規。此外，雖然我們的主要關注點仍然是中國高增長城市的住宅房地產市場，但我們已經擴展到美國市場。我們在美國市場的擴張在市場條件、監管合規要求和客户方面與中國有很大不同，這對我們的管理層和其他運營資源提出了巨大的要求。2014年，我們收購了一家馬來西亞公司的100%股份，該公司擁有總面積170英畝(約687,966平方米)的海上垃圾填埋場開發權。2018年3月21日，如上所述，我們從Ed Group手中收購了MDL 50%的股權。我們在馬來西亞和英國沒有開發經驗，也從未參與過垃圾填埋場填海項目。這種擴張也對我們的資本和管理資源施加了巨大的需求，以開發和創造未來的項目收入。我們業務擴張的成功取決於我們按時開發、營銷和交付高質量開發項目的能力。此外，開發項目的進度和成本可能會受到許多因素的不利影響，例如在獲得必要的許可證、相關政府當局的許可或批准方面的延誤、當地承包商未能遵守我們的設計、規範或標準，以及與我們的第三方承包商的糾紛。由於我們不被允許在中國開始預售，直到我們在項目的建設進度中達到一定的里程碑，任何重大的建設延誤可能會限制我們預售我們的物業的能力，這可能會延長我們投資的回收期。這反過來可能對我們的現金流、投資回報、運營結果和財務狀況產生不利影響。
經營業績
收入
我們的收入主要來自房地產的開發和銷售。此外，我們的收入只有一小部分來自租賃某些住宅發展項目的附屬設施和住宅單位，以及提供相關服務，包括我們為住宅單位的居民和購買者提供的物業管理和房地產相關服務。
| 2022 |
| 2023 | |||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||
房地產銷售 | 809,413 |
| 85.2 |
| 658,073 |
| 81.8 | |
房地產租賃 | 20,783 |
| 2.2 |
| 37,218 |
| 4.6 | |
物業管理服務收入 | 105,460 |
| 11.1 |
| 93,677 |
| 11.6 | |
其他收入 | 14,356 |
| 1.5 |
| 16,006 |
| 2.0 | |
總收入 | 950,012 |
| 100.0 |
| 804,974 |
| 100.0 | |
2023年，匯率差異對以美元計算的報告收入的影響為不利的4.78%，而2022年的不利影響為4.18%。
房地產銷售
房地產銷售是指我們開發和收購的住宅物業的銷售收入。在本年度報告中，房地產銷售額是扣除按相關合同銷售價值徵收的銷售税後的淨額。銷售税是適用於中國物業銷售的一次性關税，包括税率為5%的營業税、税率為0.35%的城市建設税和税率為0.15%的教育附加費。2022年和2023年的銷售税總額分別為120萬美元和120萬美元。自2016年5月1日起，對相關合同銷售額按5%或11%的税率徵收增值税，代替營業税。自2018年5月1日起，對相關合同銷售額徵收5%或10%的增值税税率。自2019年5月1日起，對相關合同銷售額徵收5%或9%的增值税税率。
92
目錄表
2018年1月1日，公司通過了財務會計準則委員會發布的ASC 606：“與客户的合同收入”或“ASC 606”。該公司採用了修改後的追溯法的指導方針。在新的收入確認標準下，以前合同條款下的國內房地產銷售收入，即過去按完工百分比法或“POC”隨時間確認的收入，在所有權轉讓之前不再確認，公司沒有強制支付權，因此收入、成本和留存收益減少；另一方面，開發中房地產的餘額和客户保證金增加。2022年和2023年，與美國項目相關的所有收入都在所有權轉移後確認。
房地產租賃
房地產租賃收入是指在我們的一些開發項目中租賃附屬設施的收入，包括零售物業、停車設施、幼兒園、小學和會所。
物業管理服務
物業管理服務收入按物業管理協議期限內提供的服務按比例確認。
其他收入
其他收入主要包括我們為居民和我們住宅單位的購買者提供的景觀美化和計算機網絡工程以及其他與房地產相關的服務所收到的費用。
收入成本
下表列出了我們在所述期間的收入成本細目：
| 2022 | 2023 | ||||||
| 美國% |
| % |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||
房地產銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
| |
土地使用權成本 | 290,233 |
| 33.1 |
| 209,952 | 31.2 | ||
建築成本 | 478,123 |
| 54.4 |
| 347,711 | 51.7 | ||
房地產銷售總成本 | 768,356 |
| 87.5 |
| 557,663 | 82.9 | ||
房地產租賃成本 | 20,288 |
| 2.3 |
| 33,920 | 5.0 | ||
房地產管理服務成本 | 79,610 |
| 9.1 |
| 72,310 | 10.8 | ||
其他成本 | 9,802 |
| 1.1 |
| 8,616 | 1.3 | ||
收入的總成本 | 878,056 |
| 100.0 |
| 672,509 | 100.0 | ||
房地產銷售成本
房地產銷售成本主要包括土地使用權成本和建設成本。減值費用(如果有的話)也記在房地產銷售成本項下。將房地產銷售成本資本化，並採用特定的確認方法分配到開發項目。當採用全額應計制收入確認法時，銷售成本通過確定相關單位竣工和銷售的面積與估計總項目面積的比率，並將該比率應用於估計總項目成本來確認。當採用隨時間推移的收入確認基礎時，資本化成本將根據項目的完成進度在我們的全面收益表中公佈。
93
目錄表
土地使用權成本。土地使用權成本包括我們為我們在中國的房地產開發地點獲得土地使用權所支付的金額，外加税收，以及我們為在美國的房地產開發項目獲得土地所支付的金額，外加税收。我們主要通過拍賣政府土地、直接談判和收購擁有土地的實體來獲得我們在中國的開發用地。我們通常通過場外交易，包括轉售和不良出售，獲得我們在美國的開發用地或待售土地。我們不同項目的土地使用權成本會因地塊的大小和位置以及地塊的最低底價而有所不同，所有這些都受到政府政策和當時的市場狀況的影響。過去幾年，我們的土地使用權成本有所增加，原因包括擴展到某些價格較高的市場的地域擴張、我們每個服務市場的價格普遍上升，以及在政府土地拍賣中來自越來越多投標者的競爭加劇。
建築成本。我們將所有項目的施工外包給第三方承包商，我們通過競爭性招標過程挑選他們。我們的建築合同規定了靈活的付款方式，涵蓋了基本上所有的勞動力、材料、配件和設備成本，但要根據某些規定的意外情況進行調整，例如在建築過程中改變設計，或者改變政府建議的鋼材價格或水泥價格。我們的建造成本主要包括向我們的第三方承包商支付的款項，這些款項是根據指定的里程碑在建設期內支付的。此外，我們還直接採購和供應有限範圍的配件和設備，包括電梯、窗框和門框。我們的建設成本還包括2022年和2023年分別為7,390萬美元和5,560萬美元的資本化利息成本。
未來損失和減值費用。噹噹前項目的盈利能力因銷售速度放緩、價格下調或其他因素而惡化時，這表明未來可能存在交付損失和資產可收回方面的可能減值。因此，該項目的資產隨後通過比較該項目的估計未來未貼現現金流量與該項目的賬面價值來審核未來的虧損和減值。如果估計的未來未貼現現金流量低於該資產的賬面價值，則該虧損將計入未來虧損，然後該資產將減記為其估計公允價值。
我們主要通過對與資產相關的估計未來現金流量進行貼現來確定估計公允價值。在估計一個項目的現金流時，我們會考慮各種因素，包括：(A)根據競爭性市場情況、銷售速度的歷史趨勢和類似產品的實際平均售價，以及可能影響項目所在市場的任何其他長期或短期經濟狀況，預計銷售計劃數量的單位的速度；(B)根據現時市況及歷史價格走勢，以及根據預計單位銷售率、預售與預期交付之間的估計時間差距、政府政策的影響、本地及地區競爭環境，以及某些外部因素(例如地鐵線、學校或工廠啟用)而估計未來銷售價格的估計升幅；及。(C)預期我們未來將招致的成本，包括但不限於建築成本、建築費用、銷售及市場推廣、銷售税及利息成本。
我們對公允價值的確定要求以與資產和相關估計現金流量相關的內在風險相稱的比率對估計現金流量進行貼現。在確定每個項目的公允價值時使用的貼現率取決於開發階段、地點和其他增加或減少與估計現金流相關的風險的具體因素。根據我們的會計政策，我們按季度考慮是否存在長期資產減值指標。有關長期資產減值的政策，亦見“項目5.經營及財務回顧及展望--經營業績--關鍵會計政策--已完成及正在發展的房地產發展項目”。
於2023年，我們確認在建項目減值虧損7,221,978美元(2022：2,932,743美元)，包括在建或規劃中的項目，或已完工或待租賃的項目。
房地產租賃成本
我們的房地產租賃成本主要包括與租賃物業相關的折舊費用和維護費用。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。我們出租物業的預計使用年限為20-60年。
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目錄表
房地產管理服務成本
我們的房地產管理服務成本包括員工工資、維護費、水電費。
其他成本
其他成本是指與我們向居民和住宅單位購買者提供的物業管理和房地產服務有關的成本。
銷售和分銷費用
我們的銷售和分銷費用包括：
| ● | 廣告和推廣費用，如平面廣告費用、廣告牌和其他展示廣告費用，以及與我們的展廳和插圖單位相關的費用； |
| ● | 銷售和營銷人員費用，主要包括薪金、福利和銷售佣金； |
| ● | 外包項目銷售額約為合同銷售額1%的代理佣金；以及 |
| ● | 其他相關費用。 |
截至2023年12月31日，我們擁有99名全職銷售和營銷人員。我們預計，隨着我們加大銷售力度、推出更多項目並瞄準新市場以擴大業務，我們的銷售和營銷費用在不久的將來將會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括：
| ● | 工作人員工資和福利、季度和年度獎金以及股票薪酬； |
| ● | 差旅費和辦公費； |
| ● | 專業費用，如審計費和律師費；以及 |
| ● | 其他費用。 |
利息收入
利息收入主要指我們的銀行餘額賺取的利息。
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目錄表
利息支出
利息支出包括：(I)2022年到期的12%票據本金人民幣5.145億元(7500萬美元)，或2022年6月到期的優先擔保票據，2023年到期的14.50%票據本金3億美元，2023年9月到期的優先擔保票據本金2.7億美元，2024年1月到期的14.00%票據本金2.7億美元，2019年初部分贖回的公開在岸債券本金6.28億美元，2027年9月到期的3.00%票據本金3.13億美元，及(Ii)債務發行成本攤銷，及(Iii)資本租賃利息支出。
我們所有的貸款都是由中國的商業銀行或金融機構提供的，並以人民幣計價，但美元和港幣的借款除外：盧索國際銀行的4,290萬美元，Kent EB-5的4,190萬美元。來自Ares Management的1.2億美元和來自135-35 Northern Blvd LLC的3000萬美元。我們的高級擔保票據(見下文)也以美元計價。我們中國長期銀行借款的利率通常是浮動的，並與中國人民銀行公佈的基準利率掛鈎。截至2023年12月31日，我們的短期銀行貸款和其他債務的加權平均利率為5.80%。截至2023年12月31日，中國人民銀行一年期貸款基準利率為4.35%，一年期以上貸款基準利率為4.75%至4.90%。
本金為人民幣51450,000,000元(75,000,000美元)的高級擔保票據於2022年6月以固定年利率12.00釐計息。2023年9月發行的本金為3億美元的高級擔保票據，年息為14.50%。2023年10月發行的本金為2.08億美元的高級擔保票據，按固定年利率14.20%計息。2024年1月發行的本金為2.7億美元的高級擔保票據，年息為14.00%。2027年9月發行的本金為3.313億美元的高級擔保票據，年息為3.00%。
2023年，在產生的總利息成本中，1.769億美元不符合美國公認會計準則下的利息資本化處理條件，並計入2023年全面收益表。2023年產生的總利息成本為2.44億美元，包括2.373億美元的貸款和票據利息以及670萬美元的債務發行成本攤銷。
2022年，在產生的總利息成本中，1.58億美元不符合美國公認會計準則下的利息資本化處理條件，並計入2022年全面收益表。2022年產生的總利息成本為2.467億美元，包括2.373億美元的貸款和票據利息，930萬美元的債務發行成本攤銷和10萬美元的飛機回租相關利息攤銷。
股權被投資人的收益/(虧損)份額
截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團持有鄭州聯和置業有限公司1.85%的股權，本集團對鄭州聯合置業有限公司並無重大影響，因此，本集團將該項投資作為非流通股證券入賬。投資收益於被投資公司宣佈派發股息及本集團認為可收回時確認。本公司採納美國會計準則2016-01，並選擇按本公司相同或類似投資按成本減去減值(如有)，加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的可隨時釐定公允價值的權益投資入賬。2023年，與這些投資相關的可觀察到的價格變化或減值沒有進行重大調整。
2016年1月11日，本集團與另外兩家實體成立了一家合資公司，名為深圳市眾安金融租賃有限公司，或“深圳眾安”，本集團持有該公司25%的股權。合資公司的目的是承接融資租賃業務。2022年，深圳眾安獲股東大會批准進行清算，並分配給股東。該集團收取投資成本，沒有實質性的收入份額。
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目錄表
2017年1月9日，公司與第三方成立了有限合夥企業--深圳前海京界城市更新投資合夥企業，並注資8,118,800美元。深圳前海將重點投資深圳市房地產更新項目。本公司對深圳前海的經營和財務決策有重大影響，並將其作為權益法投資入賬。
2017年1月18日，集團收購鄭州航美51%股權。鄭州航美是一家合併子公司，持有鄭州泰科置業有限公司3.75%的股權，總額為738,073美元。本集團對鄭州泰科置業有限公司並無重大影響，因此，本集團將該項投資作為非流通股證券入賬。投資收益於被投資公司宣佈派發股息及本集團認為可收回時確認。本公司採納美國會計準則2016-01，並選擇按本公司相同或類似投資按成本減去減值(如有)，加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的可隨時釐定公允價值的權益投資入賬。2022年，我們處置了這筆投資，沒有實質性的收入份額。
2017年4月19日，本公司簽署協議，以5.052億美元的代價，向非關聯公司北京匯聚科技產業發展有限公司收購青島匯聚城市實業發展有限公司或青島匯聚開發青島市一個房地產項目的至多70%股權。截至2019年12月31日，已支付5.052億美元，以換取已轉讓給本公司的49%股權。根據青島匯聚的公司章程，在取得青島匯聚的全部70%股權之前，本公司不能對青島匯聚行使控制權，但有能力對青島匯聚的經營和財務決策施加重大影響，並將其作為股權法投資入賬。
本集團就(I)將青島匯聚剩餘21%股權轉讓予本集團及委任青島匯聚董事會成員，(Ii)退還未經授權從青島匯聚向北京匯聚轉讓現金987,000,000美元，及(Iii)向青島匯聚退還由第三方託管的青島匯聚營業執照及公章，向北京匯聚提起多項法律行動。2019年3月，中國地方法院認為，北京匯聚應將轉移至北京匯聚的未經授權的現金退還青島匯聚，並凍結了北京匯聚銀行賬户中的現金9870萬美元。於2021年6月，中國最高人民法院支持中國地方法院的判決，並裁定北京匯聚向青島匯聚退還9,870萬美元，該金額構成中國訴訟程序的終審。2020年1月，中國當地法院認為，託管青島匯聚的營業執照和公章的第三方應在民事初審中將該文件退還青島匯聚。2020年6月，在北京匯聚不服將公章、公章退還青島匯聚一事向法院提起上訴後，青島市中級人民法院確認民事初審裁定。2022年1月，中國國際經濟貿易仲裁委員會裁定，北京匯聚將青島匯聚剩餘的21%股權轉讓給本集團，由北京匯聚協調辦理股權轉讓登記手續，並確認本集團有權任命三名董事進入青島匯聚董事會。根據獨立法律意見及經審慎審慎查詢後，本公司董事認為上述事件不會對本集團於青島匯聚的投資及應收賬款造成任何重大不利影響。
於2022年，上述裁決/判決的執行情況為：(I)北京匯聚已在保監會規定的規定期限內完成股權登記手續變更；(Ii)青島匯聚已收到北京匯聚轉回的9,870萬美元退款；及(Iii)青島匯聚已領取退還的青島匯聚營業執照和公章。因此，青島匯聚自2022年起已併入集團財務報表。
2017年9月4日，本公司與兩家非關聯公司成立了有限合夥企業--蕪湖鵬鴻投資中心(有限合夥)，本公司及另外兩名合夥人分別以現金出資3,060萬美元、9,180萬美元和310萬美元。其他兩名合夥人擁有重大參與權，而本公司僅行使重大影響力，因此，本公司於蕪湖鵬鴻的投資按權益法入賬。2017年9月8日，蕪湖鵬鴻收購廣州黃龍信息技術有限公司或廣州黃龍的90.57%股權，總現金對價為1970萬美元。2021年，公司又向蕪湖鵬鴻投資3140萬美元。
97
目錄表
2018年3月20日，本公司以1,860萬美元從非關聯公司蘇州恆灣企業管理諮詢有限公司手中收購了蘇州恆灣置業有限公司或“蘇州恆灣”的16.66%股權，該公司正在蘇州開發一個房地產項目。截至2019年12月31日，蘇州恆灣向本公司返還資本540萬美元(2018年：730萬美元)。根據蘇州橫灣的公司章程，本公司不能控制蘇州橫灣，但有能力對蘇州橫灣的經營和財務決策施加重大影響，並將其作為股權法投資入賬。
2018年3月21日，本公司以1910萬美元的代價，從非關聯公司Ed Jersey Limited手中收購了MDL的50%股權，MDL正在英國倫敦開發一個房地產項目。根據MDL的公司章程，公司不能控制MDL，但有能力對MDL的運營和財務決策施加重大影響，並將其作為權益法投資進行會計處理。
2018年4月26日，本公司以380萬美元的對價，從一個自然人和非關聯公司河南陽健實業有限公司手中，收購了在河南省經營租賃公寓的河南青寧公寓管理有限公司(簡稱河南青寧)51%的股權。根據河南慶寧的公司章程，本公司不能對河南慶寧行使控制權，但有能力對河南慶寧的經營和財務決策施加重大影響，並將其作為股權法投資入賬。
2018年5月31日，本公司以930萬美元的對價，從非關聯公司永偉置業(蘇州)有限公司手中收購了蘇州利泰置業有限公司或蘇州利泰置業有限公司19.99%的股權，該公司正在蘇州市開發一個房地產項目。截至2019年12月31日，蘇州利泰向公司返還資金570萬美元。根據蘇州利泰的公司章程，本公司不能控制蘇州利泰，但有能力對蘇州利泰的經營和財務決策施加重大影響，並將其作為股權法投資入賬。
2018年6月22日，公司會同非關聯公司湖州鑫鴻房地產開發有限公司成立合資公司--湖州鑫鴻小鎮建設開發有限公司，公司持有該公司78.46%的股權。根據湖州鑫鴻的公司章程，本公司不能對湖州鑫鴻行使控制權，但有能力對湖州鑫鴻的經營和財務決策施加重大影響，並將其作為股權法投資入賬。
2015年5月27日，本公司與一家非關聯公司南京星空影城管理有限公司共同成立了一家合資公司--北京星空影院有限公司，本公司持有該公司51%的股權。該合資企業的目的是經營電影院。2018年10月18日，為了本公司的最佳利益，本公司及其非關聯合資夥伴同意將南京星空應付的240萬美元的運營需求預付款轉換為額外19.77%的股權。因此，截至2018年10月18日，公司在星空的累計股權為70.77%。根據星空最新的公司章程，本公司仍不能對星空行使控制權，但有能力對星空的運營和財務決策施加重大影響，並將其計入股權方法投資。
2019年9月25日，本公司以850萬美元的對價，從浙江中建置業有限公司手中收購了台州易居置業有限公司40%的股權，該公司正在開發台州市的一個房地產項目。根據泰州易居的公司章程，本公司不能對泰州易居行使控制權，但有能力對泰州易居的經營和財務決策施加重大影響，並將其作為股權法投資入賬。
2019年7月，本公司以4200萬美元的對價，從非關聯公司蘇州凱景盛置業有限公司手中收購了蘇州榮景臣置業有限公司24%的股權，該公司正在蘇州市開發一個房地產項目。根據蘇州榮景臣的公司章程，本公司不能對蘇州榮景臣行使控制權，但有能力對蘇州榮景臣的經營和財務決策施加重大影響，並將其作為股權法投資入賬。
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目錄表
2020年12月，本公司與非關聯公司海南嘉兆業實業集團有限公司同意向持有49%股權的合資公司嘉兆業健康產業(三亞)投資有限公司或“嘉兆業健康”進行注資。根據嘉兆業健康的公司章程，本公司不能對嘉兆業健康行使控制權，但有能力對嘉兆業健康的經營和財務決策施加重大影響，並將其作為權益法投資入賬。2021年11月，本公司與佳兆業集團訂立股權互換協議。根據協議，本公司持有的嘉兆業健康49%股權以換取河南延創管理諮詢有限公司49%股權，無額外對價。股權互換後，河南延創成為我們的子公司。截至2022年1月25日，加兆業健康、河南延創完成工商登記變更。
截至2023年12月31日，本集團對被投資公司的投資總額超過其在權益法被投資公司淨資產中所佔比例為零美元(2022年12月31日：零美元)。這一差額(如果有的話)代表權益法商譽，因此不攤銷。於2023年，本集團確認應佔虧損達1,790萬美元(2022年：2,620萬美元)，主要包括湖州新紅5,600,000美元及蕪湖鵬鴻1,220萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，沒有與這些投資相關的重大減值。
債務清償淨收益/(虧損)
於2021年1月1日至2021年12月31日期間，本公司贖回本金總額6610萬美元的2023年10月高級擔保票據、本金總額550萬美元的2024年1月高級擔保票據及本金總額4120萬美元的2023年9月高級擔保票據。清償債務的得失無關緊要。
本公司於2022年1月1日至2022年12月31日期間贖回本金總額350萬美元的2023年9月高級擔保票據、本金總額480萬美元的2024年1月高級擔保票據及本金總額250萬美元的2023年10月高級擔保票據。本公司確認的債務清償收益為9,620,914美元。
自2023年1月1日至2023年12月31日，本公司贖回本金總額為370萬美元的2023年9月高級擔保票據、本金總額2668萬美元的2024年1月高級擔保票據、本金總額570萬美元的2023年10月高級擔保票據及本金總額3450萬美元的2027年9月高級擔保票據。本公司確認的債務清償收益為58,411,907美元。
於2023年8月18日，本金總額為3.0736億美元的2023年9月高級擔保票據、2023年10月高級擔保票據及2024年1月高級擔保票據的合資格持有人交換了本金總額為3.313億美元的2027年9月高級擔保票據，並向本公司交付了本金總額為3.313億美元的2027年9月高級擔保票據及154萬美元的現金代價，以完全滿足該等合資格持有人的交換代價。本公司確認的債務清償收益為111,520,980美元。
債務修改收益
從2023年1月1日至2023年12月31日，部分債務的條款進行了修改，主要包括延期和降低利率。本公司確認的債務修改收益為26,372,965美元。
99
目錄表
所得税
下表列出了所示期間的所得税構成：
| 2022 |
| 2023 | |||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||
企業所得税 | 42,949 |
| 464.7 |
| 75,387 | 136.4 | ||
土地增值税 | 26,862 |
| 290.7 |
| 70,422 | 127.4 | ||
遞延税項優惠 | (60,570) |
| (655.4) |
| (90,534) | (163.8) | ||
所得税 | 9,241 |
| 100.0 |
| 55,275 | 100.0 | ||
關於遞延税項優惠的説明，見本年度報告20-F表其他部分的合併財務報表附註2(W)和附註15。關於企業所得税和土地增值税的討論，見下文。
企業所得税和未確認的税收優惠
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
人民Republic of China
一般而言，中國的企業須按25%的法定税率繳納所得税。對於我們位於不同城市的子公司，在適當的税收調整後，按法定財務報表中報告的收入的25%的法定税率徵收所得税。此外，根據同一税務法規，中國企業從2007年後賺取的利潤支付給非中國税務居民投資者的股息須繳納10%的中國股息預扣税。根據與某些司法管轄區簽訂的適用税收協定，可以適用較低的預提税率。
在對計算中使用的應納税所得額進行適當調整後，我們已為中國子公司按25%的法定所得税税率支付的企業所得税或CIT計提了撥備。根據ASC 740-10或ASC 740-10“所得税”或ASC 740-10，我們的實際應納税所得額與按應納税所得額徵收的税款之間的差額被視為一項未確認的税收優惠，截至2023年12月31日，該税種的餘額為1.03億美元。未確認税項優惠的變動主要是由於本年度來自我們附屬公司的被視為利息收入達23,900,000美元、相關逾期付款利息達1,000,000美元及前幾年的税項減少達42,900,000美元。
香港
根據香港利得税法律和法規，我們的香港子公司須按16.5%的法定税率繳納所得税。我們並無就香港利得税作出任何撥備，因為在所列任何期間內，並無於香港產生或源自香港的應評税利潤。根據香港税法，我們的香港附屬公司從海外取得的收入可獲豁免繳交所得税，而香港的股息匯款亦無須繳交預扣税。
美國
根據美國企業所得税法律法規，我們的美國子公司應按約21%的有效税率繳納所得税，美國企業向非美國納税居民企業支付的股息和利息需繳納30%的美國預扣税。
100
目錄表
土地增值税
根據中國法律及法規，我們從事物業開發的中國附屬公司須繳交本地税務機關就相關税法所界定的“增值”徵收的税項。出售或轉讓中國的土地使用權、建築物及相關設施所得的所有應納税所得額，按30%至60%不等的累進税率徵收。如果增值價值不超過相關税法規定的門檻，普通住宅物業的銷售可以獲得某些豁免。出售商業物業的收益不符合這項豁免的條件。物業是否符合普通住宅物業豁免資格，由當地政府考慮物業的地積比率、總樓面面積和銷售價格而決定。
於2023年，我們已根據中國相關税務法律及法規的規定，就截至2023年12月31日前出售的物業計提税項準備。
基於股份的薪酬費用
我們有六個基於股票的薪酬計劃：(1)我們的2007年長期激勵計劃(該計劃已於2017年到期，並有剩餘的期權)，(2)我們的2014年限制性股票單位計劃，或“2014 RSU計劃”，(3)我們2015年的長期激勵計劃，(4)我們的子公司鑫源物業管理服務(開曼)有限公司於2019年1月31日採用的限制性股票計劃，(5)2019年9月28日採用的鑫創科技有限公司或鑫創科技的員工股票期權計劃，以及(6)我們的2020限制性股票單位計劃。於2020年6月30日通過。
根據我們的2007年長期激勵計劃，截至2023年12月31日，在2007年長期激勵計劃到期之前授予的仍可行使的期權有39,400個。根據我們2014年的RSU計劃，我們已向員工和董事授予12,453,194股限制性普通股，這些股票在三年的服務歸屬期間按比例授予。根據我們2015年的長期激勵計劃，我們可能會授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵，以購買至多2000萬股普通股。截至2023年12月31日，仍有2,796,734份期權未償還並可行使，14,865,808股仍有資格根據2015年長期激勵計劃獲得未來授予。
我們在2022年和2023年分別產生了60萬美元和零美元的補償成本，其中一般費用和行政費用。關於每項計劃下贈款的説明，見本年度報告其他部分所列合併財務報表附註16。
101
目錄表
經營成果
下表按金額和所列期間收入總額佔總收入的百分比彙總了我們的綜合全面收益表。我們的歷史結果如下所示，並不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果。
2022 | 2023 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||
收入 |
| 950,012 |
| 100.0 |
| 804,974 | 100.0 | |
收入成本 |
| (878,056) |
| (92.4) |
| (672,509) | (83.5) | |
毛利 |
| 71,956 |
| 7.6 |
| 132,465 | 16.5 | |
銷售和分銷費用 |
| (29,458) |
| (3.1) |
| (9,928) | (1.2) | |
一般和行政費用 |
| (96,106) |
| (10.1) |
| (74,244) | (9.2) | |
出售為出租而持有的財產所得收益 | 5,687 | 0.6 | — | — | ||||
商譽和無形資產減值虧損 | (1,481) | (0.2) | — | — | ||||
營業(虧損)/收入 |
| (49,402) |
| (5.2) |
| 48,294 | 6.0 | |
利息收入 |
| 8,207 |
| 0.9 |
| 4,779 | 0.6 | |
利息支出 |
| (158,008) |
| (16.6) |
| (176,940) | (22.0) | |
匯兑收益 |
| 39,952 |
| 4.2 |
| 13,482 | 1.7 | |
其他收入/(虧損) |
| (1,968) |
| (0.2) |
| 25,427 | 3.2 | |
應佔股權投資對象虧損 |
| (26,167) |
| (2.8) |
| (17,914) | (2.2) | |
債務清償淨收益 |
| 9,621 |
| 1.0 |
| 169,933 | 21.1 | |
債務修改收益 |
| — | — | 26,373 | 3.3 | |||
短期投資損失 |
| (71,675) |
| (7.5) |
| (7,626) | (0.9) | |
（損失）/所得税前運營收入 |
| (249,441) |
| (26.3) |
| 85,807 | 10.7 | |
所得税優惠/(費用) |
| (9,241) |
| (1.0) |
| (55,275) | (6.9) | |
淨(虧損)/收入 |
| (258,683) |
| (27.2) |
| 30,532 | 3.8 | |
非控股權益的淨(虧損)/收入 |
| (4,671) |
| (0.5) |
| 9,750 | 1.2 | |
歸屬於新元房地產公司的淨（虧損）/收益，公司股東 | (263,353) |
| (27.7) |
| 40,282 | 5.0 | ||
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
收入從2022年的9.50億美元減少1.45億美元（15.3%）至2023年的8.05億美元。
房地產銷售
房地產銷售收入從2022年的8.094億美元減少1.513億美元（18.7%）至2023年的6.581億美元，主要是由於經濟低迷和中國房地產市場總體狀況導致合同銷售減少。
102
目錄表
下表列出了2022年和2023年我們預售項目的竣工百分比、售出百分比和相關收入。自2018年1月1日以來，我們新預售項目的收入在採用ASC 606後按時間段確認，並在美國的某個時間點確認。有關隨着時間的推移和某個時間點的收入確認的信息，請參閲下文的“關鍵會計政策”。
售出百分比(2) | ||||||||||||||||||
完成百分比： | 截至以下日期的累計收益 | |||||||||||||||||
項目 |
| 總樓面面積 |
| 截至12月31日， (1) |
| 12月31日 |
| 截至12月31日的年度確認收入， | ||||||||||
2022 |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | ||||||||||
| m2 |
| % |
| % |
| % |
| % |
| 美元 |
| %(3) |
| 美元 |
| %(3) | |
成都地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成都新元輝煌I |
| 231,032 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | (20) |
| — |
| — | — | ||
成都新元輝煌II |
| 217,010 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| — | — | ||
成都繁榮家庭 |
| 203,373 |
| 99.8 |
| 99.8 |
| 100.0 |
| 99.6 | 9,102,294 |
| 1.1 |
| (1,637,204) | (0.2) | ||
成都新元城（4） |
| 741,602 |
| 68.2 |
| 82.8 |
| 57.9 |
| 61.7 | 84,702,496 |
| 10.5 |
| 149,181,277 | 22.7 | ||
上海地區 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
上海皇宮 |
| 57,770 |
| 99.9 |
| 99.9 |
| 67.2 |
| 67.3 | 132,084 |
| — |
| 10,321 | — | ||
蘇州國際城市花園 |
| 204,147 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | (4,277) |
| — |
| (9,199) | — | ||
蘇州湖輝煌 | 198,113 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | (113,365) | — | — | — | |||||||||
蘇州新城 |
| 127,291 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| — | — | ||
蘇州湖皇宮 |
| 169,781 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.8 |
| 100.0 | — |
| — |
| — | — | ||
崑山國際城市花園 |
| 497,972 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| 170,813 | — | ||
崑山皇宮 |
| 280,091 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| — | — | ||
崑山新島公園 |
| 89,001 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.9 |
| 99.9 | 485,341 |
| 0.1 |
| — | — | ||
蘇州五彩城 |
| 130,845 |
| 99.4 |
| 99.6 |
| 100.0 |
| 100.0 | (210) |
| - |
| (1) | - | ||
崑山新宇嘉園（4） |
| 107,970 |
| 97.4 |
| 97.3 |
| 95.0 |
| 96.9 | 1,265,865 |
| 0.2 |
| 5,859,859 | 0.9 | ||
蘇州銀河灣（4） |
| 73,451 |
| 94.7 |
| 94.7 |
| 94.4 |
| 96.1 | 2,055,919 |
| 0.3 |
| 2,340,681 | 0.4 | ||
蘇州姑蘇廕庇I（4） |
| 11,944 |
| 97.8 |
| 100.0 |
| 94.3 |
| 98.9 | (764,527) |
| (0.1) |
| 3,297,240 | 0.5 | ||
山東地區 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
濟南國際城市花園 |
| 263,793 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.8 |
| 100.0 | 50,624 |
| — |
| — | — | ||
濟南新元輝煌 |
| 573,273 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | 13,991 |
| — |
| (8,004) | — | ||
山東皇宮 |
| 449,450 |
| 98.6 |
| 98.5 |
| 100.0 |
| 100.0 | 136,405 |
| — |
| 286,235 | — | ||
濟南新中心 |
| 196,169 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.9 | 11,500 |
| — |
| 145,362 | — | ||
青島御龍灣（4） |
| 156,403 |
| 91.2 |
| 91.1 |
| 88.1 |
| 88.7 | 15,272,805 |
| 1.9 |
| 1,052,020 | 0.2 | ||
濟南御泉灣（4） |
| 127,788 |
| 96.6 |
| 96.6 |
| 84.7 |
| 87.3 | (3,876,452) |
| (0.5) |
| 3,751,126 | 0.6 | ||
靈山灣龍印 | 380,890 | 68.1 | 75.3 | 30.1 | 37.0 | 141,329,291 | 17.5 | 83,897,546 | 12.7 | |||||||||
河南地區 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
鄭州馨園彩園 |
| 191,781 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | 1,286,400 |
| 0.2 |
| — | — | ||
鄭洲金融廣場 |
| 67,225 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| (16,919) | — | ||
鄭州現代城 |
| 232,054 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | 1,739,782 |
| 0.2 |
| — | — | ||
鄭世紀東A |
| 76,764 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | (142) |
| — |
| 599,257 | 0.1 | ||
鄭州世紀東B |
| 166,481 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| 879,019 | 0.1 | ||
鄭州新城 |
| 210,530 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.0 | 3,424,738 |
| 0.4 |
| 378,614 | 0.1 | ||
河南蓬勃發展的家庭 |
| 133,779 |
| 99.5 |
| 99.5 |
| 92.1 |
| 92.6 | — |
| — |
| 2,141,287 | 0.3 | ||
河南辛中I |
| 261,606 |
| 99.4 |
| 99.5 |
| 96.3 |
| 96.5 | 1,862,440 |
| 0.2 |
| 1,874,242 | 0.3 | ||
旭陽輝煌我 |
| 114,997 |
| 96.4 |
| 97.5 |
| 100.0 |
| 99.5 | 25,347,226 |
| 3.1 |
| — | — | ||
旭陽輝煌II |
| 118,530 |
| 86.4 |
| 87.5 |
| 76.9 |
| 79.1 | 269,708 |
| — |
| 14,625,697 | 2.2 | ||
旭陽輝煌III |
| 120,872 |
| 100.0 |
| 99.6 |
| 99.4 |
| 99.4 | 101,630 |
| — |
| 128,241 | — | ||
旭陽輝煌IV（4） |
| 152,166 |
| 57.0 |
| 69.4 |
| 85.2 |
| 85.4 | 9,244,649 |
| 1.1 |
| 13,514,679 | 2.1 | ||
鄭洲新島公園 |
| 134,362 |
| 98.7 |
| 98.9 |
| 88.5 |
| 88.8 | 595,335 |
| 0.1 |
| (19,285) | — | ||
鄭州風情城I |
| 166,685 |
| 99.8 |
| 99.8 |
| 94.0 |
| 93.9 | 1,574,406 |
| 0.2 |
| 298,033 | — | ||
鄭州風情城三（4） |
| 80,628 |
| 92.3 |
| 96.8 |
| 96.0 |
| 96.0 | 3,465,978 |
| 0.4 |
| 5,909,805 | 0.9 | ||
鄭洲國際新城一期 |
| 356,492 |
| 98.8 |
| 98.6 |
| 99.4 |
| 99.4 | 4,840,414 |
| 0.6 |
| 441 | — | ||
鄭洲國際新城II |
| 175,935 |
| 85.6 |
| 86.5 |
| 99.6 |
| 99.7 | (5,908,730) |
| (0.7) |
| 6,663,704 | 1.0 | ||
鄭州國際新城三期A |
| 97,099 |
| 89.7 |
| 90.3 |
| 100.0 |
| 99.8 | (1,171,309) |
| (0.1) |
| (297,560) | — | ||
鄭州風情城II（南） |
| 84,274 |
| 97.0 |
| 98.4 |
| 98.7 |
| 98.9 | 43,241 |
| — |
| 169,513 | — | ||
鄭州風情城II（北） |
| 109,085 |
| 88.5 |
| 96.9 |
| 89.4 |
| 89.9 | (12,158,994) |
| (1.5) |
| 890,096 | 0.1 | ||
河南辛中二 |
| 109,740 |
| 99.6 |
| 99.7 |
| 98.2 |
| 98.5 | 368,767 |
| — |
| 476,131 | 0.1 | ||
鄭州國際新城三期B（4） |
| 118,678 |
| 85.0 |
| 83.6 |
| 99.9 |
| 99.9 | (553,074) |
| (0.1) |
| (3,641,325) | (0.6) | ||
鄭州國際新城III C（4） |
| 82,965 |
| 95.8 |
| 99.3 |
| 93.2 |
| 93.1 | 14,662,639 |
| 1.8 |
| 4,224,539 | 0.6 | ||
鄭州國際新城三期D（4） |
| 46,094 |
| 93.3 |
| 93.5 |
| 95.8 |
| 96.1 | 2,591,938 |
| 0.3 |
| 391,490 | 0.1 | ||
鄭州國際新城四（4） |
| 199,750 |
| 77.7 |
| 88.6 |
| 92.7 |
| 95.3 | 4,021,565 |
| 0.5 |
| 44,837,883 | 6.8 | ||
鄭州航美國際智慧城I（4） |
| 133,962 |
| 97.0 |
| 95.4 |
| 85.8 |
| 86.8 | (40,575) |
| — |
| (515,435) | (0.1) | ||
鄭州航美國際智慧城II（4） | 134,599 | 97.7 | 92.8 | 94.3 | 99.0 | 72,013,986 | 8.9 | (129,723) | — | |||||||||
鄭州航美國際智慧城三（4） |
| 47,407 | — | 19.3 | — | 30.3 | — | — | 1,291,379 | 0.2 | ||||||||
新元金水景城（4） |
| 332,305 |
| 80.3 |
| 82.1 |
| 50.6 |
| 50.6 | (4,411,148) |
| (0.5) |
| 6,762,747 | 1.0 | ||
旭陽輝煌V（4） |
| 80,486 |
| 55.1 |
| 78.6 |
| 94.5 |
| 94.3 | 147,551 |
| — |
| 17,342,168 | 2.6 | ||
鄭州國際新城IV B10（4） |
| 92,331 |
| 62.7 |
| 67.2 |
| 85.3 |
| 86.9 | (2,678,511) |
| (0.3) |
| 5,730,554 | 0.9 | ||
鄭州國際新城A04（4） | 104,924 |
| 62.9 |
| 68.6 |
| 86.0 |
| 83.4 | 1,896,778 |
| 0.2 |
| 4,334,552 | 0.7 | |||
鄭州新元宮一期 | 122,246 | 67.3 | 76.6 | 91.4 | 93.0 | 9,154,895 | 1.1 | 22,416,486 | 3.4 | |||||||||
鄭州新元月宮 |
| 275,742 | 53.3 | 55.7 | 13.7 | 13.7 | 2,792,664 | 0.3 | 1,291,709 | 0.2 | ||||||||
安徽地區 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
合肥黃浦江花園 |
| 145,455 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | 566,652 |
| 0.1 |
| 40,008 | — | ||
北京地區 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
北京新島公園 | 133,096 |
| 99.9 |
| 99.9 |
| 99.5 |
| 99.5 | 10,545,287 |
| 1.3 |
| 708,239 | 0.1 | |||
北京通州麗園 |
| 89,678 | 77.9 | 92.3 | 78.6 | 82.3 | 106,006,907 | 13.1 | 94,966,954 | 14.4 | ||||||||
天津泉皇宮一期 |
| 140,097 |
| 99.1 |
| 99.1 |
| 91.8 |
| 92.1 | 400,305 |
| — |
| 3,843,882 | 0.6 | ||
天津泉皇宮II（4） |
| 143,797 |
| 95.4 |
| 96.6 |
| 95.9 |
| 98.3 | 25,380,596 |
| 3.1 |
| 7,536,360 | 1.1 | ||
長沙地區 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
長沙新元輝煌 |
| 252,361 |
| 99.9 |
| 100.0 |
| 96.2 |
| 96.1 | (24,460) |
| — |
| (630,314) | (0.1) | ||
長沙木蓮皇宮 |
| 90,940 |
| 98.1 |
| 99.5 |
| 99.9 |
| 100.0 | — |
| — |
| 61,042 | — | ||
長沙芙蓉蓬勃發展的家庭（4） |
| 72,042 |
| 98.4 |
| 99.5 |
| 99.9 |
| 100.0 | (1,034,013) |
| (0.1) |
| 1,196,944 | 0.2 | ||
三亞地區 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
三亞崖州灣1號 |
| 119,237 |
| 98.8 |
| 98.8 |
| 100.0 |
| 100.0 | (9,249) |
| — |
| (30,892) | — | ||
Xi地區 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
Xi都市 | 288,625 |
| 98.8 |
| 98.8 |
| 97.7 |
| 97.8 | 8,112,271 |
| 1.0 |
| (681,639) | (0.1) | |||
Xi新元皇宮 |
| 201,626 | 69.5 | 93.4 | 96.2 | 96.2 | 182,903,190 | 22.6 | 109,940,244 | 16.7 | ||||||||
大連地區 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
大連國際健康科技小鎮I（4） | 98,733 |
| 82.3 |
| 95.9 |
| 91.7 |
| 91.8 | (556,850) |
| (0.1) |
| 14,446,732 | 2.2 | |||
大連國際健康科技小鎮I-A2 |
| 9,193 |
| 69.5 |
| 93.4 |
| 96.2 |
| 96.2 | 788,128 |
| 0.1 |
| 365,001 | 0.1 | ||
廣東地區 |
| |||||||||||||||||
佛山新發AI國際科技創新谷（4） |
| 195,116 |
| 87.3 |
| 91.0 | 61.8 |
| 58.4 | 34,671,616 |
| 4.3 |
| (2,069,377) | (0.3) | |||
我們 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
內華達州北部土地投資組合 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | — |
| — |
| — | — | ||
倫諾克斯計劃 | 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | — |
| — |
| — | — | |||
哈德遜花園項目 |
| 10,235 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 41,048,973 | 5.1 | 5,514,187 | 0.8 | ||||||||
紐約牡蠣 |
| 30,855 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | 16,289,560 |
| 2.0 |
| 21,975,711 | 3.3 | ||
總計 | 12,442,819 |
|
|
|
|
|
| 809,412,923 |
| 100.0 |
| 658,073,173 | 100.0 | |||||
| (1) | 完成百分比的計算方法是將相關項目發生的總成本除以相關項目的總估計成本（截至我們編制截至所示年度的財務報表時估計的）。 |
103
目錄表
| (2) | 銷售百分比的計算方法是將房地產銷售的合同銷售價值除以相關項目的估計總銷售價值，該價值是截至我們編制截至所示年度的財務報表時估計的。 |
| (3) | 佔本財政期間所有房地產銷售收入的百分比，包括按“隨時間推移”並直至所有權轉讓為止確認的收入。 |
| (4) | 這些項目的收入按時間推移確認。 |
下表列出了2022年和2023年每個預售項目、每個可報告分部的銷售平方米和每平方米平均售價：
項目 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 | |||||||||
| 正方形 |
| 平均值 |
| 平方米 |
| 平均值 | |||||
合同銷售 | 已售出的電錶 | 售價 | 合同銷售 | 售出 | 售價 | |||||||
| 美元 |
| m2 |
| 美元/m2 |
| 美元 |
| m2 |
| 美元/m2 | |
成都地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成都新元輝煌II |
| 21,943 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
成都繁榮家庭 |
| 1,013,181 |
| 665 |
| 1,524 |
| (1,116,734) |
| (718) |
| 1,555 |
成都新元城 |
| 30,583,603 |
| 21,668 |
| 1,411 |
| 49,310,609 |
| 35,802 |
| 1,377 |
總計 |
| 31,618,727 |
| 22,333 |
| 1,416 |
| 48,193,875 |
| 35,084 |
| 1,374 |
上海地區 |
|
|
|
|
|
| ||||||
上海皇宮 |
| 230,180 |
| — |
| — |
| 133,480 |
| — |
| — |
蘇州銀河灣 |
| 788,295 |
| (1,389) |
| (568) |
| 1,832,954 |
| 613 |
| 2,990 |
蘇州姑蘇遮陽一號 |
| 2,878,555 |
| 1,060 |
| 2,716 |
| — |
| — |
| — |
蘇州古蘇陰影II * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
湖州絲綢小鎮 ** |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
蘇州臨湖項目 |
| 62,739,943 |
| 40,404 |
| 1,553 |
| 21,992,466 |
| 8,845 |
| 2,486 |
崑山新島公園 |
| 1,022,349 |
| 590 |
| 1,733 |
| — |
| — |
| — |
崑山新宇嘉園 |
| 2,753,323 |
| 689 |
| 3,996 |
| 4,066,311 |
| 2,245 |
| 1,811 |
蘇州五彩城 | — | — | — | — | — | — | ||||||
總計 |
| 70,412,645 |
| 41,354 |
| 1,703 |
| 28,025,211 |
| 11,703 |
| 2,395 |
山東地區 |
|
|
|
|
|
| ||||||
濟南國際城市花園 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
濟南新元輝煌 |
| (945,410) |
| (90) |
| 10,505 |
| 5,277 |
| 34 |
| 155 |
山東皇宮 |
| 1,517,544 |
| 5,535 |
| 274 |
| 16,756 |
| 172 |
| 97 |
濟南新中心 |
| 589,044 |
| 1,462 |
| 403 |
| (300,724) |
| (205) |
| 1,467 |
青島御龍灣 |
| 2,552,658 |
| 844 |
| 3,024 |
| 4,075,843 |
| 1,539 |
| 2,648 |
濟南御泉灣 |
| 12,389,674 |
| 9,261 |
| 1,338 |
| 4,445,688 |
| 1,331 |
| 3,340 |
青島龍溪 |
| 182,166,857 |
| 69,224 |
| 2,632 |
| 155,756,042 |
| 51,642 |
| 3,016 |
總計 |
| 198,270,367 |
| 86,236 |
| 2,299 |
| 163,998,882 |
| 54,513 |
| 3,008 |
河南地區 |
| |||||||||||
鄭州皇宮 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
鄭州現代城 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
鄭世紀東A | — | — | — | 708,416 | 294 | 2,410 | ||||||
鄭州新城 |
| 3,623,946 | 1,280 | 2,831 | (3,289,157) | (897) | 3,667 | |||||
鄭州蓬勃發展的家庭 |
| 798,307 |
| 134 |
| 5,958 |
| 814,004 |
| 1,873 |
| 435 |
河南辛中I |
| 601,827 |
| 2,690 |
| 224 |
| 642,965 |
| 59 |
| 10,898 |
鄭洲新島公園 |
| 299,453 |
| 156 |
| 1,920 |
| 438,892 |
| 272 |
| 1,614 |
旭陽輝煌我 |
| — |
| — |
| — |
| (478,387) |
| (111) |
| 4,310 |
旭陽輝煌II |
| 1,546,249 |
| 1,451 |
| 1,066 |
| 2,687,187 |
| 2,643 |
| 1,017 |
旭陽輝煌III |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
鄭州風情城I |
| 742,919 |
| 795 |
| 934 |
| (150,223) |
| 8 |
| (18,778) |
鄭州風情城II（南） |
| 175,242 |
| — |
| — |
| 252,363 |
| 1 |
| 252,363 |
鄭洲國際新城一期 |
| 115,254 |
| 444 |
| 260 |
| 10,224 |
| — |
| — |
河南辛中二 |
| (215,096) |
| 263 |
| (818) |
| 524,206 |
| 94 |
| 5,577 |
鄭州風情城II（北） |
| 678,282 |
| 516 |
| 1,315 |
| 827,202 |
| 430 |
| 1,924 |
鄭洲國際新城II |
| 31,841 |
| — |
| — |
| 295,501 |
| 513 |
| 576 |
鄭州國際新城三期A |
| 84,835 |
| 119 |
| 713 |
| (791,633) |
| (283) |
| 2,797 |
鄭州國際新城三期B |
| 45,738 |
| — |
| — |
| (102,729) |
| (88) |
| 1,167 |
鄭州國際新城III D |
| 178,323 |
| 580 |
| 307 |
| 293,932 |
| — |
| — |
鄭州航美國際智慧城I |
| (6,051,472) |
| (6,346) |
| 954 |
| 1,545,041 |
| 1,751 |
| 882 |
鄭州航美國際智慧城II | 80,723,605 |
| 127,939 |
| 631 |
| 3,904,207 |
| 4,875 |
| 801 | |
鄭州航美國際智慧城三 | — | — | — | 7,540,594 | 13,242 | 569 | ||||||
旭陽輝煌四號 |
| 27,581,545 |
| 47,237 |
| 584 |
| 1,642,045 |
| 869 |
| 1,890 |
新元金水景城 |
| 4,563,893 |
| 1,585 |
| 2,879 |
| (78,668) |
| — |
| — |
鄭州風情城三 |
| 269,815 |
| 665 |
| 406 |
| 105,531 |
| 717 |
| 147 |
鄭州國際新城III C |
| 1,626,899 |
| 1,185 |
| 1,373 |
| 113,593 |
| 79 |
| 1,438 |
鄭洲國際新城四 |
| 1,425,210 |
| 917 |
| 1,554 |
| (513,760) |
| 1,036 |
| (496) |
鄭州國際新城IV B10 |
| (315,880) |
| — |
| — |
| 1,942,030 |
| 1,791 |
| 1,084 |
鄭州國際新城A04 |
| 7,859,543 |
| 3,996 |
| 1,967 |
| 179,209 |
| 170 |
| 1,054 |
旭陽輝煌V |
| (26,498) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
鄭州德潤一項目 |
| (1,488) |
| — |
| — |
| 4,084,362 |
| — |
| — |
新元越皇宮 |
| 10,699,920 |
| 9,996 |
| 1,070 |
| 1,740,467 |
| 919 |
| 1,894 |
總計 |
| 137,062,212 |
| 195,602 |
| 701 |
| 24,887,414 |
| 30,257 |
| 823 |
北京地區 |
|
|
|
|
|
| ||||||
北京新島公園 |
| 1,871,831 |
| (25) |
| (74,873) |
| — | — | — | ||
天津泉皇宮一期 |
| 10,504,020 |
| 4,656 |
| 2,256 |
| 670,783 |
| 346 |
| 1,939 |
天津泉皇宮二號 |
| 9,126,773 |
| 8,487 |
| 1,075 |
| 2,442,806 |
| 1,245 |
| 1,962 |
北京通州麗園 | 134,172,773 | 13,884 | 9,664 | 31,511,348 | 3,737 | 8,432 | ||||||
總計 | 155,675,397 | 27,002 | 5,765 | 34,624,937 | 5,328 | 6,499 | ||||||
湖南地區 |
|
|
|
|
|
| ||||||
長沙新元輝煌 |
| 1,135,359 |
| 673 |
| 1,687 |
| (242,392) |
| (300) |
| 808 |
長沙芙蓉蓬勃發展的家庭 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| 1,135,359 |
| 673 |
| 1,687 |
| (242,392) |
| (300) |
| 808 |
海南地區 |
|
|
|
|
|
| ||||||
三亞崖州灣1號 | — | — | — | — | — | — | ||||||
Xi地區 |
|
|
|
|
|
| ||||||
Xi都市 |
| 3,841,118 |
| 414 |
| 9,278 |
| 446,576 |
| 1,461 |
| 306 |
Xi新元皇宮 |
| 228,178,057 |
| 81,515 |
| 2,799 |
| 1,619,406 |
| 2,778 |
| 583 |
總計 |
| 232,019,175 |
| 81,929 |
| 2,832 |
| 2,065,982 |
| 4,239 |
| 487 |
大連地區 |
|
|
|
|
|
| ||||||
大連國際健康科技小鎮一 |
| — |
| — |
| — |
| 7,527 |
| (13) |
| (579) |
大連國際健康科技小鎮二 |
| — |
| — |
| — |
| 269,358 |
| 141 |
| 1,910 |
總計 |
| — |
| — | — |
| 276,885 |
| 128 | 2,163 | ||
廣東地區 |
|
|
|
|
|
| ||||||
佛山新創AI國際科技創新谷 |
| 31,023,825 |
| 23,301 |
| 1,331 |
| (2,459,575) |
| (1,352) |
| 1,819 |
美國地區 | ||||||||||||
哈德遜花園項目 | 41,048,973 | 2,223 | 18,441 | 5,514,187 | 339 | 16,266 | ||||||
紐約奧斯汀項目 |
| 13,729,807 |
| 1,182 |
| 11,618 |
| 21,975,711 |
| 2,644 |
| 8,311 |
總計 |
| 54,778,780 |
| 3,405 |
| 30,059 |
| 27,489,898 |
| 2,983 |
| 9,215 |
總計 | 911,996,487 | 481,834 | 1,893 | 326,861,117 | 142,583 | 2,292 | ||||||
104
目錄表
*本公司擁有開發蘇州姑蘇遮德二期的蘇州利泰置業有限公司19.99%的股權。本公司按權益法核算其投資。
**本公司擁有開發湖州絲綢小鎮的合資企業湖州新鴻鎮建設發展有限公司78.46%的股權。本公司按權益法核算其投資。2023年，公司將該項目出售給湖州鑫鴻的另一位股東。
2023年售出的總面積從2022年的481,834平方米減少到142,583平方米。下降的主要原因是經濟下行和2023年中國住房市場的總體情況。
2023年的每平方米總平均售價由2022年的1,893美元上升至2,292美元，主要是因為在平均售價相對較高的地區出售的單位所佔比例較高，如青島、北京和成都。
成都地區。該地區2023年售出的總平方米從2022年的22,333平方米增加到35,084平方米，這主要是由於成都新源市的銷售增加。2023年每平方米的平均售價從2022年的1,416美元降至1,374美元。
上海地區。2023年售出的總面積從2022年的41,354平方米減少到11,703平方米，主要是由於蘇州臨湖項目、蘇州姑蘇綠地一號和崑山新都公園的銷售額下降。2023年每平方米的平均售價從2022年的1703美元上漲到2395美元。
山東地區。2023年售出的總面積從2022年的86,236平方米減少到54,513平方米，主要是由於青島龍溪和濟南皇家泉灣的可售單位減少。2023年每平方米的平均售價從2022年的2299美元上漲到3008美元。
河南地區。2023年售出的總面積從2022年的195,602平方米減少到30,257平方米，主要是由於鄭州航美國際智慧城二期、邢陽錦繡四期和鑫苑悦皇宮的銷售額下降。2023年每平方米平均售價從2022年的701美元上漲到823美元。
北京地區。2023年銷售總面積由2022年的27,002平方米減少至5,328平方米，主要原因是通州鑫苑皇宮和天津春宮一號的銷售減少。2023年每平方米平均售價由2022年的5,765美元上升至6,499美元。
湖南地區。2023年銷售總面積從2022年的673平方米下降至-300平方米，主要原因是長沙鑫苑錦繡的銷售額下降。2023年每平方米平均售價從2022年的1,687美元降至808美元。
Xi地區。2023年售出的總面積從2022年的81,929平方米減少到4,239平方米，這主要是由於xi安鑫苑皇宮的銷售額下降。2023年每平方米的平均售價從2022年的2832美元下降到487美元。
廣東地區。2023年銷售總面積由2022年的23,301平方米減少至-1,352平方米，主要是由於佛山新創AI國際科技創新谷一期可售單位減少所致。2023年每平方米平均售價由2022年的1,331美元上升至1,819美元。
美國地區。2023年售出的總面積從2022年的3405平方米減少到2983平方米，這源於紐約哈德遜花園項目和紐約奧斯汀項目的銷售。由於可供銷售的高利潤率單位減少，2023年每平方米的平均售價從2022年的16,073美元降至9,215美元。
房地產租賃
2023年房地產租賃收入從2022年的2080萬美元增加到3720萬美元，增長了1640萬美元，增幅為79.1%。
105
目錄表
物業管理服務收入
2023年，物業管理服務收入從2022年的1.055億美元下降到9370萬美元，減少了1180萬美元，降幅為11.2%。減少的主要原因是我們管理的面積減少了。
其他收入
2023年，其他收入從2022年的1,440萬美元增加到1,600萬美元，增幅為160萬美元，增幅11.5%。
收入成本
收入成本從2022年的8.781億美元下降至2023年的6.725億美元，降幅為23.4%，降幅為2.055億美元，主要原因是收入下降。
房地產銷售成本
房地產銷售成本從2022年的7.684億美元下降到2023年的5.577億美元，降幅為2.107億美元，降幅為27.4%。土地使用權總成本由2022年的2.902億美元(佔收入成本的33.1%)下降至2023年的2.099億美元(佔收入成本的31.2%)，降幅為8,030萬美元，降幅為27.7%。這與房地產銷售收入的下降是一致的。包括資本化利息在內的建築成本從2022年的4.781億美元下降至2023年的3.477億美元，減少1.304億美元，降幅27.3%，主要是由於項目建設活動減少和房地產銷售收入下降。
房地產租賃成本
房地產租賃成本從2022年的2030萬美元增加到2023年的3390萬美元，增幅為1360萬美元，增幅為67.2%。這一增長與房地產租賃收入的增長是一致的。
房地產管理服務成本
2023年，物業管理服務成本從2022年的7960萬美元下降到7230萬美元，降幅為730萬美元，降幅為9.2%。這一下降與物業管理服務收入的下降一致。
其他成本
2023年，其他成本從2022年的980萬美元降至860萬美元，降幅為120萬美元，降幅為12.1%。減少的主要原因是軟件諮詢服務方面的成本控制措施。
毛利
毛利潤從2022年的7190萬美元增加到2023年的1.325億美元，增幅為6050萬美元，增幅為84.1%。2023年毛利率為16.5%，而2022年為7.6%。這一增長主要是由於我們的高利潤率單位預售佔2023年所有可供使用單位的百分比增加。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用從2022年的2950萬美元下降到2023年的990萬美元，降幅為1950萬美元，降幅為66.3%。2023年佔收入、銷售和分銷費用的百分比為1.2%，而2022年為3.1%。減少的主要原因是促銷活動減少。隨着未來收入的增長，我們預計銷售和分銷費用佔收入的百分比將保持穩定。
106
目錄表
一般和行政費用
一般和行政費用從2022年的9610萬美元下降到2023年的7420萬美元，減少了2190萬美元，降幅為22.7%。減少的主要原因是員工人數的減少和我們的費用控制措施。作為收入、一般和行政費用的百分比，2023年為9.2%，而2022年為10.1%。
利息收入
2023年的利息收入為480萬美元，而2022年為820萬美元。減少的主要原因是部分貸款的定期存款到期，以及現金和現金等價物減少。
利息支出
2023年，在產生的總利息成本中，1.769億美元不符合美國公認會計準則下的利息資本化處理條件，並計入2023年全面收益表。2023年產生的總利息成本為2.44億美元，包括2.373億美元的貸款和票據利息以及670萬美元的債務發行成本攤銷。
2022年，在產生的總利息成本中，1.58億美元不符合美國公認會計準則下的利息資本化處理條件，並計入2022年全面收益表。2022年產生的總利息成本為2.467億美元，包括2.373億美元的貸款和票據利息，930萬美元的債務發行成本攤銷和10萬美元的飛機融資租賃相關利息攤銷。
所得税
2023年所得税支出由2022年的9,200,000美元增加4,600萬美元，增幅498.1%至5,530萬美元，主要是由於(1)當期所得税支出增加，這主要是由於在毛收入減少的情況下部分子公司的應納税所得額增加；(2)土地增值税支出增加，這主要是由於房地產項目竣工結算后土地增值税的匯出。
我們的有效税率從2022年的3.7%下降到2023年的-64.4%。
股東應佔淨(虧損)/收益
2023年淨收益增加3.036億美元至4,030萬美元，增幅為115.3%，而2022年淨虧損為2.633億美元。
關於分段操作的討論
我們將我們的每個物業開發項目視為一個獨立的運營部門。由於列報每個物業發展項目的分類資料並無意義，故我們已按省份彙總分類資料，因為在一個省內進行的物業發展項目具有相似的預期經濟特徵、所提供物業的類型、客户及市場及監管環境。本報告分類為：(I)河南鄭州物業發展；(Ii)山東濟南及青島物業發展；(Iii)江蘇蘇州、徐州、崑山及上海物業發展；(Iv)四川成都物業發展；(V)北京及天津物業發展；(Vi)海南三亞物業發展；(Vii)湖南長沙物業發展；(Viii)陝西xi安物業發展；(Ix)廣東省珠海及佛山物業發展；(X)武漢物業發展。(十二)美國房地產開發；(十三)物業管理；(十四)其他。每個地理經營部門主要從事住宅房地產單位的建設和開發。“物業管理”類別與物業管理服務有關。“其他”類別涉及投資控股、安裝對講機系統、環境美化、工程和管理、房地產銷售、購買和租賃活動。各分部之會計政策與本報告所載合併財務報表附註附註2“主要會計政策摘要”所述相同。
107
目錄表
| 2022 |
| 2023 |
| |
(US千美元，百分比除外） |
| ||||
河南鄭州 |
|
| |||
總收入 |
| 153,519 |
| 191,314 | |
收入總成本 |
| (150,603) |
| (191,326) | |
毛利/(虧損) |
| 2,916 |
| (12) | |
毛利率 |
| 1.9 | % | (0.0) | % |
營業虧損 |
| (6,132) |
| (12,879) | |
山東省山東市和青島市 |
|
| |||
總收入 |
| 154,435 |
| 90,079 | |
收入總成本 |
| (172,173) |
| (82,460) | |
毛利/(虧損) |
| (17,738) |
| 7,619 | |
毛利率 |
| (11.5) | % | 8.5 | % |
營業虧損 |
| (30,748) | 2,316 | ||
蘇州、崑山、徐、蘇、上海 |
| ||||
總收入 |
| 5,689 | 12,895 | ||
收入總成本 |
| (4,279) | (9,700) | ||
毛利 |
| 1,410 | 3,195 | ||
毛利率 |
| 24.8 | % | 24.8 | % |
營業收入/（虧損） |
| 195 | 587 | ||
四川成都市 |
| ||||
總收入 |
| 94,185 | 148,374 | ||
收入總成本 |
| (88,743) | (134,133) | ||
毛利/(虧損) |
| 5,442 | 14,240 | ||
毛利率 |
| 5.8 | % | 9.6 | % |
營業收入/（虧損） |
| 1,713 | 11,679 | ||
京津 |
| ||||
總收入 |
| 144,237 | 106,631 | ||
收入總成本 |
| (116,175) | (68,230) | ||
毛利 |
| 28,062 | 38,401 | ||
毛利率 |
| 19.5 | % | 36.0 | % |
營業虧損 |
| (14,713) |
| 17,382 | |
海南三亞 |
|
| |||
總收入 |
| — |
| — | |
收入總成本 |
| — |
| — | |
毛損 |
| — |
| — | |
毛利率 |
| — | % | — | % |
營業虧損 |
| (47) |
| (58) | |
湖南長沙 |
|
| |||
總收入 |
| 1,009 |
| (2,234) | |
收入總成本 |
| (131) |
| 5,774 | |
毛利/(虧損) |
| 878 |
| 3,540 | |
毛利率 |
| 87.0 | % | (158.5) | % |
營業虧損 |
| (365) |
| 3,204 | |
陝西Xi |
|
| |||
總收入 |
| 195,198 |
| 112,109 | |
收入總成本 |
| (160,242) |
| (77,844) | |
毛利 |
| 34,955 |
| 34,265 | |
毛利率 |
| 17.9 | % | 30.6 | % |
營業收入 |
| 29,790 |
| 31,836 | |
廣東省珠海和廣東省 |
|
| |||
總收入 |
| 37,192 |
| (34) | |
收入總成本 |
| (32,748) |
| 779 | |
毛利 |
| 4,443 |
| 745 | |
毛利率 |
| 11.9 | % | (2,213.9) | % |
營業收入/（虧損） | 1,145 |
| (628) | ||
湖北武漢 |
| ||||
總收入 | 564 |
| (12) | ||
收入總成本 | (21) |
| 63 | ||
毛利 | 543 |
| 51 | ||
毛利率 | 96.2 | % | (438.7) | % | |
營業虧損 | (789) |
| 293 | ||
遼寧大連 |
|
| |||
總收入 |
| 381 |
| 14,825 | |
收入總成本 |
| (305) |
| (11,599) | |
毛利 |
| 76 |
| 3,227 | |
毛利率 |
| 19.9 | % | 21.8 | % |
營業虧損 |
| (2,014) | 2,318 | ||
我們 |
| ||||
總收入 |
| 62,049 | 31,573 | ||
收入總成本 |
| (77,841) | (31,243) | ||
毛損 |
| (15,792) | 330 | ||
毛利率 |
| (25.5) | % | 1.0 | % |
營業虧損 |
| (33,198) | (8,499) | ||
物業管理 |
| ||||
總收入 |
| 101,527 | 99,401 | ||
收入總成本 |
| (74,745) | (72,535) | ||
毛利 |
| 26,782 | 26,866 | ||
毛利率 |
| 26.4 | % | 27.0 | % |
營業收入 |
| 17,405 |
| 7,078 | |
其他 |
|
| |||
總收入 |
| 28 |
| 53 | |
收入總成本 |
| (50) |
| (54) | |
毛利/(虧損) |
| (21) |
| (2) | |
毛利率 |
| (74.7) | % | (3.0) | % |
營業虧損 | (11,645) |
| (6,336) | ||
108
目錄表
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
河南鄭州。總收入從2022年的1.535億美元增加到2023年的1.913億美元，增長了3780萬美元，增幅為24.6%。2023年，該地區的總虧損為2000萬美元，佔收入的0.0%，而2022年的毛利潤為290萬美元，佔收入的1.9%。2023年的運營虧損為1,290萬美元，較2022年的運營虧損610萬美元增加670萬美元，增幅為110.0%。
山東濟南和青島。總收入從2022年的1.544億美元下降到2023年的9010萬美元，減少了6430萬美元，降幅為41.7%。2023年毛利潤增至760萬美元，佔收入的8.5%，而2022年的總虧損為1770萬美元，佔收入的11.5%。2023年的營業收入為2,300萬美元，較2022年的營業虧損3,070萬美元增加3,310萬美元，增幅為107.5%。
蘇州、崑山、徐州、江蘇、上海。總收入從2022年的570萬美元增加到2023年的1290萬美元，增幅為720萬美元，增幅為126.7。江蘇和上海部分的毛利潤從2022年的140萬美元增加到2023年的320萬美元，佔收入的24.8%，佔收入的24.8%。2023年的營業收入為60萬美元，較2022年的20萬美元增加了40萬美元，增幅為201.4%。
四川成都。總收入增長5420萬美元，或57.5%，從2022年的9420萬美元增加到2023年的1.484億美元。2023年，四川業務的毛利潤為1420萬美元，佔收入的9.6%，而2022年的毛利潤為540萬美元，佔收入的5.8%。2023年的營業收入為1,170萬美元，較2022年的170萬美元增加1,000萬美元，增幅為581.7%。
北京和天津。總收入從2022年的1.442億美元下降到2023年的1.066億美元，減少了3760萬美元，降幅為26.1%。2023年，北京和天津業務的毛利潤為3840萬美元，佔營收的36.0%，較2022年的2810萬美元，或營收的19.5%，增加了1030萬美元。2023年的營業收入為1,740萬美元，較2022年的營業虧損1,470萬美元增加3,210萬美元，增幅為218.1%。
海南三亞。總收入從2022年的零美元下降到2023年的零美元，降幅為0%。海南業務於2023年的毛利為零美元，較2022年的零減少零百萬美元，或收入的0%。2023年的運營虧損為000萬美元，較2022年的運營虧損000萬美元減少了2000萬美元，降幅為23.0%。
湖南長沙。總收入從2022年的100萬美元下降到2023年的-220萬美元，下降了320萬美元，降幅為321.5。2023年，湖南業務的毛利為350萬美元，佔營收的-158.5%，較2022年的毛利90萬美元，或營收的87.0%，增加了260萬美元。2023年的營業收入為320萬美元，較2022年的營業虧損40萬美元增加360萬美元，增幅為977.2%。
陝西xi安市。總收入從2022年的1.952億美元下降到2023年的1.121億美元，減少了8310萬美元，降幅為42.6%。2023年，陝西業務的毛利為3,430萬美元，佔營收的30.6%，較2022年的毛利3,500萬美元，或營收的17.9%減少了70萬美元。2023年的營業收入為3,180萬美元，較2022年的2,980萬美元增加200萬美元，增幅為6.9%。
廣東珠海和佛山。總收入從2022年的3,720萬美元下降到2023年的0,000萬美元，降幅為100.1。2023年，廣東業務的毛利潤為70萬美元，佔營收的-2213.9%，較2022年的440萬美元或營收的11.9%減少了370萬美元。2023年的營業虧損為60萬美元，較2022年的營業收入110萬美元減少了180萬美元，降幅為154.8%。
湖北武漢。總收入從2022年的60萬美元下降到2023年的2000萬美元，降幅為102.1%。2023年，湖北業務的毛利為438.7,000,000美元，佔營收的-3%，較2022年的5,000,000美元，或營收的96.2%，減少了5,000,000美元。2023年營業收入為3,000,000美元，較2022年營業虧損8,000,000美元增加1,100,000美元，增幅為137.2%。
遼寧大連。總收入從2022年的40萬美元增加到2023年的1480萬美元，增幅為14.4美元，增幅為3790.3%。2023年，遼寧業務的毛利潤為320萬美元，佔收入的21.8%，比2022年的10萬美元增加了310萬美元，佔收入的19.9%。2023年的營業收入為230萬美元，較2022年的營業虧損200萬美元增加了430萬美元，增幅為215.1%。
109
目錄表
美國。總收入從2022年的6200萬美元下降到2023年的3160萬美元，降幅為3050萬美元，降幅為49.1%。2023年，該地區的毛利潤為30萬美元，佔收入的1.0%，較2022年1580萬美元的總虧損增加了1610萬美元，佔收入的25.5%。2023年，該地區的運營虧損為850萬美元，較2022年3320萬美元的運營虧損減少了2470萬美元，降幅為74.4%。
物業管理。總收入從2022年的1.015億美元下降到2023年的9940萬美元，減少了210萬美元，降幅為2.1%。2023年毛利潤為2690萬美元，佔收入的27.0%，比2022年的2680萬美元增加了10萬美元，佔收入的26.4%。2023年的營業收入為710萬美元，較2022年的1740萬美元減少1,030萬美元，降幅為59.3%。
其他。2022年和2023年的總收入分別穩定在零美元。它包括與房地產有關的服務，除其他外，包括財產管理服務、寬帶網絡安裝、景觀服務和諮詢服務。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響(I)我們的資產和負債的報告金額，(Ii)我們的或有資產和負債在每個報告期結束時的披露，以及(Iii)每個報告期的收入和費用的報告金額。我們根據自己對當前業務和其他情況的經驗、知識和評估，以及基於現有信息和合理假設對未來的預期，不斷評估這些估計，這些共同構成了我們對本質上不確定的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
在閲讀我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
當貨物或服務的控制權轉移給客户時，收入即確認，金額反映了我們預期有權換取該等貨物或服務的對價。我們還選擇將銷售税和其他類似的税收排除在交易價格的衡量之外。因此，收入確認為扣除營業税、增值税或增值税後的淨額。
我們收入的很大一部分來自中國開發物業的房地產銷售，收入採用前幾年的完工百分比或“POC”方法確認。根據ASC 606，要與POC方法類似地確認隨時間推移的收入，合同條款需要為我們提供可強制執行的付款權利。從歷史上看，我們的合同並不包括關於可強制執行的支付權的具體條款。對於從2018年1月1日開始執行的所有合同，我們修改了某些條款，以確立可強制執行的權利，以獲得迄今已完成的績效付款，包括合理利潤。根據ASC 606，我們通過使用成本投入來衡量完成履約義務的進展情況，在“一段時間”的基礎上預期確認這些新合同的收入。完全履行履約義務的進展情況是根據我們為履行履約義務所做的努力或投入，參照截至報告所述期間結束時發生的合同費用佔每項合同估計費用總額的百分比來衡量的。對於那些不包括可強制執行的付款條款的合同，收入在物業所有權轉讓給客户的時間點確認。在所列期間，與美國項目相關的所有收入在所有權轉讓時確認。
一般來説，我們從客户那裏收到房地產銷售的短期預付款。使用實際權宜之計，如果我們在合同開始時預期承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户為該貨物或服務付款之間的時間不超過一年，則我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。我們還從客户那裏收到房地產銷售的長期預付款。如果客户的長期預付款在個別合同一級被評估為重要的，則此類合同的交易價格根據融資部分的影響進行調整。
110
目錄表
合同資產
我們為每份房地產銷售合同向我們的房地產銷售機構支付銷售佣金。我們已選擇應用可選的實際成本權宜之計，以獲得一份合同，該合同允許我們在本應使用的資產的攤銷期限為一年或更短的時候，立即支出銷售佣金(包括在銷售和分銷費用項下)。對於獲得超過一年期限的房地產銷售合同的增量成本，如果房地產銷售是可收回和攤銷的，則這些獲得房地產銷售合同的增量成本被確認為資產，因為我們將資產的控制權轉移給了客户。
合同責任
合同責任是指我們已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的商品或服務轉讓給該客户的義務。如果客户在我們將商品或服務轉移給客户之前支付了對價，合同責任在支付或到期(以較早的為準)時確認。我們的合同負債由客户存款組成，當我們根據合同履行義務時，這些存款被確認為收入。
所得税
我們用資產負債表的方法來核算所得税。遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異以及未用淨營業虧損所產生的淨税項影響而提列的。如果遞延税項更有可能在我們能夠實現我們的利益之前到期，或未來的用途不確定，則為遞延税項提供估值撥備。我們按税務申報單位和司法管轄區評估估值免税額的需要。一般來説，我們的每個可報告的經營部門都組織在一個税務管轄區的一個單獨的納税申報單位中。
因少繳所得税而產生的滯納金、利息和罰金，按照有關税法予以確認。應確認的利息支出金額是通過將適用的法定利率應用於已確認的税收狀況與以前在納税申報單中採取或預計將採取的金額之間的差額來計算的。根據ASC 740-10“所得税”或ASC 740-10確認的利息在合併財務報表中歸類為利息支出，而根據該解釋確認的罰金在合併財務報表中歸類為其他費用。
根據美國會計準則第740-10條的規定，我們在綜合財務報表中確認，如果納税申報單的狀況或未來的納税狀況“更有可能”佔上風(根據納税狀況的技術價值，經審計後維持的可能性超過50%)，則確認納税狀況的影響。達到“更有可能”門檻的税務頭寸(使用概率加權方法)是在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額下計量的。我們對未確認税收優惠的估計負債會定期評估其充分性，可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、審計方面的某些變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。在審計結束之前，以及在某些情況下，在上訴或訴訟程序結束之前，不能確定特定審計的結果。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。隨着每次審計的結束，如果有任何調整，都會適當地記錄在我們的合併財務報表中。此外，在未來期間，事實、情況和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税收狀況的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註15中更詳細的討論。
111
目錄表
土地增值税
根據附屬公司在中國經營的省份的房地產公司的相關税法，當地税務機關按30%至60%不等的累進税率徵收土地增值税，土地增值税是物業銷售的收益減去可扣除支出，包括借款成本和所有房地產開發支出。後者一般根據客户存款的固定百分比(因當地税務管轄區而異)預付，並在確認相關收入時支出。請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註15中更詳細的討論。
基於股份的薪酬
根據ASC 718“補償-股票補償”，我們必須將基於股票的補償確認為基於授予日股票期權和其他股權獎勵的公允價值的補償費用。我們已選擇對所有具有分級歸屬時間表的服務條件授予的限制性股票和股票期權使用直線法確認補償費用。我們的政策是使用現有池中的授權股份來滿足未來第三方受託人為滿足我們2014年RSU計劃授予的限制性股份而行使的任何購股權和回購的股份。
對於授予績效條件的期權，基於績效條件的可能結果使用加速方法在必要的服務期內確認基於股份的補償費用。在釐定授予的非歸屬股份的公允價值時，不會考慮業績條件。
房地產開發已完成和正在開發中
已建成和正在開發的房地產由住宅單位用地和商業寫字樓組成。本公司根據來自中國的土地使用權租約以不同條款租用該等住宅單位用地。已完成及正在發展中的房地產發展項目以賬面值或公允價值減去銷售成本中較低者列賬。
土地開發支出，包括土地使用權成本、契税成本、開發前期成本和工程成本，按照特定的確定方法資本化並分配給開發項目。成本是根據單位銷售價值與估計總銷售價值乘以項目總成本的比率分配給項目中的特定單位。
轉讓給買方的便利設施成本作為項目的共同成本分配給特定單位，作為總建築成本的一部分。對於我們保留的便利設施，超出相關便利設施公允價值的成本也被視為共同成本。我們保留的便利設施的運營結果包括在當前的運營結果中。
根據ASC 360，“物業、廠房和設備”，或ASC 360，已完成和正在開發的房地產開發項目在賬面價值超過公允價值時進行估值調整。只有當資產的賬面金額不可收回且超過公允價值時，才會確認減值損失。如果賬面金額超過資產預期產生的未貼現現金流量的總和，則不能收回賬面金額。
噹噹前項目的盈利能力因銷售速度放緩、價格下調或其他因素而惡化時，這表明未來可能存在交付損失和資產可收回方面的可能減值。因此，該項目的資產隨後通過比較該項目的估計未來未貼現現金流量與該項目的賬面價值來審核未來的虧損和減值。如果估計的未來未貼現現金流量低於該資產的賬面價值，則該虧損將計入未來虧損，然後該資產將減記為其估計公允價值。
112
目錄表
我們主要通過對與資產相關的估計未來現金流量進行貼現來確定估計公允價值。在估計一個項目的現金流時，我們會考慮各種因素，包括：(A)根據競爭性市場情況、銷售速度的歷史趨勢和類似產品的實際平均售價，以及可能影響項目所在市場的任何其他長期或短期經濟狀況，預計銷售計劃數量的單位的速度；(B)根據現時市況及歷史價格走勢，以及根據預計單位銷售率、預售與預期交付之間的估計時間差距、政府政策的影響、本地及地區競爭環境，以及某些外部因素(例如地鐵線、學校或工廠啟用)而估計未來銷售價格的估計升幅；及。(C)預期我們未來將招致的成本，包括但不限於建築成本、建築費用、銷售及市場推廣、銷售税及利息成本。
我們對公允價值的確定要求以與資產和相關估計現金流量相關的內在風險相稱的比率對估計現金流量進行貼現。在確定每個項目的公允價值時使用的貼現率取決於開發階段、地點和其他增加或減少與估計現金流相關的風險的具體因素。
於2022年及2023年，我們分別就已建成及在建物業確認減值虧損290萬美元及720萬美元。
持作租賃的房地產，淨額
持有供租賃的房地產按成本減去累計折舊入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。租賃房地產的預計使用年限為20-60年。
維護、維修和小規模續訂直接計入已發生的費用。對租賃的房地產進行重大補充和改善，並將其資本化。
根據ASC 360《物業、廠房和設備》，當賬面價值超過公允價值時，持有出租的房地產將進行估值調整。只有當資產的賬面金額不可收回且超過公允價值時，才會確認減值損失。如果賬面金額超過資產預期產生的未貼現現金流量的總和，則不能收回賬面金額。
在2022年和2023年，我們沒有確認任何房地產租賃物業的減值。
租契
自2019年1月1日起，我們採用了會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842)，或ASU 2016-02，採用了修改後的追溯法，並沒有重述可比期間。我們選擇了一攬子實際的權宜之計，這使我們能夠繼續我們最初對合同是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本的評估。最後，我們決定對所有租期在12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。
我們在合同開始或修改時確定一項安排是否為或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，(B)有權指示資產的使用。
承租人
我們將合同期限超過12個月的租賃分為經營性租賃和融資性租賃。融資租賃通常是指將所有權轉移給我們或允許我們在租賃期結束時以名義金額購買資產的租賃。融資租賃項下取得的資產計入不動產和設備、淨資產和持有待租賃的不動產淨額。所有其他租賃都記錄為經營性租賃使用權或ROU資產。
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目錄表
租賃負債以租賃期內租賃付款的現值為基礎，於開始日期按貼現率入賬。由於我們的租賃中的隱含利率通常不容易獲得，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一遞增借款利率反映了我們可以在抵押的基礎上借入的固定利率，即在類似的經濟環境下，以相同貨幣、類似期限的租金支付的金額。租賃資產根據租賃付款的初始現值確認，減去租賃獎勵。
租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。預期租賃條款基於租約的不可撤銷期限，並可能包含延長或終止租約的選項，當我們合理確定我們將行使該選項時。融資租賃資產的攤銷方式與我們對自有資產的正常折舊政策一致。不依賴於指數或費率的可變租賃付款被排除在ROU資產和租賃負債計算之外，並在產生這些付款的債務期間的費用中確認。
出租人
作為出租人，我們的租賃根據ASC 842被歸類為經營性租賃，因此，房地產租賃收入的確認模式與以前的租賃會計指引保持不變。租賃(吾等為出租人)基本上均作為經營租賃入賬，而租賃組成部分及非租賃組成部分則分開入賬。
預算更改的影響
與估計成本和收入相關的估計毛利率的修訂是在已知需要進行修訂的情況下進行的。於截至2023年12月31日止年度內，確認2022年毛利的房地產開發項目(天津春天皇宮一期、天津春天皇宮二期、鄭州航美國際智慧城一期、北京通州麗苑、xi安新苑皇宮)的估計毛利率均有變動。隨着這些項目在2023年接近完成，該公司調整了與銷售價格和開發成本相關的先前估計。由於上述估計的變化，毛利潤、淨收入以及每股基本和稀釋後收益分別增加1.048億美元(2021年：減少2.653億美元，2022年：減少5530萬美元)，7860萬美元(2021年：減少1.99億美元，2022年：減少4150萬美元)，每股0.74美元(2021年：減少每股1.85美元，2022年：減少每股0.38美元)，每股0.74美元(2021年：減少每股1.85美元，2022年：減少0.38美元)，截至2023年12月31日的年度。
近期發佈的會計公告
請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2中更詳細的討論。
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目錄表
B.流動性與資本資源
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。截至2023年12月31日，我們的短期銀行貸款和其他債務，以及長期銀行貸款和其他債務的本期部分達到13.291億美元。本公司於日期為2022年7月19日的6-K表格中公佈，本公司並未就於2020年7月3日及8月6日發行、到期日為2022年6月29日的人民幣5.453億元的2022年6月優先擔保票據悉數支付。違約事件也引發了我們發行的其他優先票據的交叉違約。於2023年8月18日，本金總額為3.0736億美元的優先票據的合資格持有人交換了其票據，本公司於2027年9月30日到期的本金總額為3.313億美元的高級擔保票據及154萬美元的現金代價悉數交付予該等合資格持有人，以完全滿足交換代價。截至2023年12月31日，仍在違約的2022年6月高級擔保票據的賬面金額為3.93億美元。
截至2023年12月31日，我們還違反了與6.378億美元的銀行和其他借款有關的某些契約。除此之外，截至批准這些綜合財務報表之日，我們繼續違反某些公約，其他貸款人沒有要求立即償還其他銀行和其他借款。
此外，我們還因各種原因參與了其他各種訴訟和仲裁案件，或有賠償以法院裁決為準。本公司預計，2024年房地產市場狀況仍面臨壓力，因此，在市場沒有大幅復甦和各種融資選擇可供選擇的情況下，本公司對短期內的流動性仍持謹慎態度。上述事件或情況顯示存在重大不確定性，令人對本集團作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
鑑於上述情況，我們的董事認為，我們已採取各種措施，並將有足夠的資金，使其能夠作為一家持續經營的企業運營，並考慮到本集團過去的經營業績和以下因素：
(a) 該集團一直在與票據持有人談判，以就進一步的債務重組計劃達成協議；
(b) 2023年，本集團與人民幣公司債券的公司債券持有人達成協議，截至2023年12月31日，人民幣公司債券的賬面金額為人民幣2.738億元。根據協議，公司債券的償還日延長至2025年11月13日和2026年1月7日；
(c)截至綜合財務報表核準日期，本集團本金總額3,530萬美元的長期貸款到期日成功延長至不早於2025年5月，在合理時間框架內緩解了流動性壓力；
(d) 本集團正積極與其他現有貸款人商討續期本集團若干借款及/或不要求立即償還，直至本集團成功完成物業建設項目並從中產生足夠現金流為止。這些討論是建設性的，並側重於根據當前情況可能採取的行動，但由於市場狀況的持續變化，確實需要時間來制定或實施；
(e)本集團將繼續推行措施，加快其發展中物業及已建成物業的預售及銷售，並加快收取未償還的銷售收益及其他應收款項。中國最近放寬了房地產市場政策，這鼓勵了購房者的興趣，刺激了需求。待市場氣氛好轉，本集團將積極調整銷售及預售活動，以更好地迴應不斷變化的市場，以達到最新的預算銷售額及預售量及金額；
(F)本集團將繼續控制行政成本，並控制不必要的資本支出，以保持流動資金。小組亦會繼續積極評估進一步削減可自由支配開支的額外措施；以及
(g)本集團一直積極尋求解決本集團未決訴訟的方法。本集團將尋求就尚未達成確定結果的索賠和訴訟的費用和付款條件達成友好解決方案。
如果預測的現金流沒有實現，或者借款和公開優先票據的續期沒有按計劃進行，我們的董事還評估了可以採取的其他計劃，以改善他們的流動性狀況，如下所示：
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目錄表
1)集團可將部分住宅物業及商業樓宇的原定銷售計劃提前，以賺取額外資金；及
2)本集團將繼續尋求從潛在的股權投資夥伴那裏獲得更多新的融資來源，或尋求合適的機會出售其在某些項目開發公司的股權，以產生額外的現金流入。本集團的物業主要位於一線城市，使其對潛在買家更具吸引力，並在當前市況下保持較高價值。
儘管如此，由於本集團仍在與其外部融資人就本集團的融資事宜進行磋商，而出售物業則視乎市場情況而定，故借款及公開優先票據的續期及所有其他可供選擇的營運及融資計劃仍存在不確定性。如本集團無法作為持續經營企業經營，則須作出調整以將本集團資產的賬面價值減至其可收回金額，以撥備可能出現的財務負債，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債(如適用)。這些調整的影響沒有反映在合併財務報表中。
見合併財務報表中的獨立註冊會計師事務所報告。
如前所述，影響我們經營業績和增長的一個主要因素是在目標市場獲得土地和土地使用權。根據現行法規及市場慣例，中國的住宅發展用地使用權可透過競投或其他競投程序向地方政府取得。這些競爭性拍賣和競標過程通常會在即將舉行的20天前宣佈。要參與這些拍賣，我們被要求支付最低保證金，即開盤拍賣價格的20%-50%現金。如果我們的出價成功，我們通常也被要求在拍賣後一到六個月內匯出剩餘的買入價。此外，根據目前的規定，我們不能從當地銀行借錢來購買土地。因此，我們必須從項目銷售的現金流或在外國市場的融資交易中籌集資金購買土地，這些市場過去和現在都相對昂貴，而且不容易進入。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務有關的風險--我們的業務需要獲得大量融資。如果我們不能及時獲得足夠的融資，可能會產生嚴重的不利影響：(1)限制我們完成現有項目、擴大業務或償還債務的能力；(2)影響我們的財務業績和狀況。由於進入其他市場，我們還需要為我們的離岸業務提供足夠的美元和其他貨幣融資，其中一個來源是與我們子公司的背靠背貸款安排，這受到匯率波動和監管風險的影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們面臨與背靠背貸款相關的風險。”
除了我們的土地收購，我們預計將在所收購的土地上產生重大的項目開發成本。我們的現金需求只能通過建築貸款和下一財年在建房地產項目的未來現金流部分滿足。為了確保我們有足夠的資金獲得有吸引力的地塊，並支付對我們的增長戰略至關重要的材料項目開發成本，我們選擇在手頭保持一定水平的現金儲備。此外，向我們和我們的客户提供貸款的銀行要求我們維持有限的現金存款。受限現金存款的金額將根據相關貸款的金額而有所不同。截至2023年12月31日，約1.016億美元，佔我們總現金餘額儲備的44.0%，是受限現金。
我們已經並將繼續密切監測我們的現金流狀況，以支持我們的運營。我們相信，我們會合理管理土地徵用活動，以控制土地支出，實現每一項項目投資的合理利潤。我們還密切關注應收賬款的收取，通過各種境內外融資活動獲得資金，為可持續發展提供堅實的現金流狀況。
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目錄表
我們是一家在開曼羣島成立的控股公司，通過我們在中國的子公司經營我們的大部分業務。我們的現金需求在很大程度上依賴於我們從中國子公司獲得的股息。就我們在美國、馬來西亞和英國的業務繼續增長而言，我們未來可能還依賴於我們在美國、馬來西亞和英國子公司的股息。如果我們的子公司發生債務或虧損，它們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到負面影響。中國的規定目前允許在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從累計税後利潤中支付股息。此外，銀行信貸安排、債券、其他長期債務協議、合資企業協議或我們或我們的子公司目前已經或未來可能簽訂的其他協議中的限制性契約也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力以及我們接受分配的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們是一家控股公司，依賴子公司的股息支付來籌集資金。”
現金流
| 2022 |
| 2023 | |
(美元以千為單位) | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| (530,273) |
| (270,774) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| 513,898 |
| (1,107) |
用於融資活動的現金淨額 |
| (60,426) |
| (47,293) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| (76,801) |
| (319,174) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (82,342) |
| (10,733) |
年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
| 719,872 |
| 560,728 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 560,728 |
| 230,821 |
經營活動
於2023年，用於經營活動的現金淨額為2.708億美元，主要是由於房地產竣工及開發中物業增加5310萬美元，而客户存款減少5.222億美元，但因其他存款及預付款減少5770萬美元及應付帳款及其他應付款項及應計負債增加3.479億美元而部分抵銷。
於經營活動中使用的現金淨額於2022年為5.303億美元，主要是由於已完成及正在開發的房地產及其他應收賬款增加610.2百萬美元，但因關聯方應收款項減少及向供應商墊款1.087億美元而部分抵銷。
我們正在開發的物業的預售收入是我們業務現金流的重要來源。中國法律允許我們在滿足某些要求後，在物業竣工前進行預售，並要求我們使用預售收益來開發預售的特定項目。預售現金流的金額和時間受多個因素影響，包括中國法律對預售的限制、預售物業的市場需求、預售價格以及我們可供預售的物業數量。我們在確認收入之前收到的任何預售付款都被記錄為客户存款項下的流動負債。截至2022年12月31日及2023年12月31日，我們分別錄得客户存款12.805億美元及7.4億美元的流動負債。我們按照規定積極銷售我們物業的預售，以最大限度地加快現金流。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為110萬美元，主要歸因於購買了140萬美元的投資產品。
2022年，投資活動提供的現金淨額為5.139億美元，主要歸因於收購子公司，扣除所獲得的現金淨額5.101億美元。
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目錄表
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為4730萬美元，主要歸因於償還短期和長期銀行貸款及其他債務共計1.105億美元，但短期和長期銀行貸款及其他債務的收益總計5680萬美元部分抵銷了這一淨額。
2022年用於融資活動的現金淨額為6,040萬美元，主要歸因於償還短期和長期銀行貸款及其他債務總計3.466億美元，但短期和長期銀行貸款及其他債務的收益總計2.996億美元部分抵銷了這一淨額。
銀行借款和其他債務
銀行借貸和其他債務是本港物業發展的重要資金來源。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的借款如下：
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
短期銀行貸款和其他債務 |
| 81,598,369 |
| 63,295,071 |
長期銀行貸款 |
| 146,603,073 |
| 152,088,997 |
其他長期債務 |
| 259,081,410 |
| 476,033,481 |
長期銀行貸款和其他債務的當期部分 |
| 1,653,119,929 |
| 1,265,784,530 |
總計 |
| 2,140,402,781 |
| 1,957,202,079 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的短期銀行貸款和其他債務的加權平均利率分別為7.26%和5.80%。截至2022年12月31日，8160萬美元的短期銀行貸款以人民幣計價，並以房地產竣工、土地使用權、持有出租的房地產以及房地產和設備為擔保。截至2023年12月31日，6,330萬美元的短期銀行貸款以人民幣計價，並以房地產竣工、土地使用權、持有出租的房地產以及房地產和設備為抵押。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的長期銀行貸款的加權平均利率(包括其當前部分)分別為7.46%和6.06%。截至2022年12月31日，5.906億美元的長期銀行貸款以人民幣計價，並以關聯土地使用權、開發中的房地產和持有出租的房地產以及財產和設備作為擔保。截至2023年12月31日，5.631億美元的長期銀行貸款以人民幣計價，並以關聯土地使用權、開發中的房地產和持有出租的房地產以及財產和設備作為擔保。
自2003年6月以來，根據中國人民銀行的指導方針，商業銀行被禁止提前發放貸款，為支付土地使用權提供資金。此外，中國政府還鼓勵房地產開發商利用內部資金開發其房地產項目。根據交通部和其他中國政府部門在2004年8月聯合發佈的指導方針，中國的商業銀行不得向內部資本比率低於35%的房地產開發商放貸，內部資本比率的計算方法是將內部資金除以項目所需的總資本。
2020年8月20日，中國人民銀行和財政部在一次會議上提出了一項試點方案，為中國房地產開發公司設定了三個目標：扣除已售項目預付款後的債務資產比率不超過70%；淨負債與股本比率不超過100%；現金餘額和現金等值短期借款的比率至少為1。根據中國房地產開發公司設法實現的這些目標的數量，某家房地產開發公司被允許持有的有息負債的年增長率上限為5%至15%。這項試點計劃本應在2021年成為一項正式政策。然而，到目前為止，中國政府部門還沒有出臺任何相關的法規和政策。
2020年12月31日，中國人民銀行、銀監會發布《2021年通知》，自2021年1月1日起施行。2021年通知將所有中資銀行分為五個級別，並對不同級別的銀行提供房地產貸款設置了不同的限制。例如，一級銀行的房地產貸款餘額不得超過其人民幣貸款餘額的40%，而五級銀行的房地產貸款餘額不得超過其人民幣貸款餘額的12.5%。
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目錄表
這些內部資本充足率要求，加上上述政策，限制了包括我們在內的房地產開發商能夠獲得的銀行融資額。
債務證券
除銀行貸款外，本集團不時透過發行債務證券籌集資金。2020年6月29日，本公司發行本金總額為人民幣5.145億元(合7500萬美元)的2022年6月優先擔保票據。2022年6月發行的債券，年息12%，每半年派息一次。利息將於每年的12月29日和6月29日支付，從2020年12月29日開始。2022年6月發行的債券，期限為兩年，將於2022年6月29日到期。2020年9月17日，公司發行了本金總額為3億美元的2023年9月高級擔保票據。2023年9月發行的債券，年息14.5釐，每半年派息一次。利息將於每年的3月17日和9月17日支付，從2021年3月17日開始。債券年期為三年，將於2023年9月17日到期。2021年1月25日，公司發行了本金總額為2.7億美元的2024年1月高級擔保票據。2024年1月發行的債券，年息14.0釐，每半年派息一次。利息將於每年的7月25日和1月25日支付，從2021年7月25日開始。債券年期為三年，將於二零二四年一月二十五日到期。
於2021年10月15日，本金總額為207,680,000美元的合資格債券持有人交換了本金總額為207,680,000美元的票據，而本公司則以現金代價向該等合資格持有人交付本金總額為205,401,000美元及19,101,080美元的新票據，以完全滿足該等合資格持有人的交換代價。2023年10月發行的高級抵押債券，年息14.2釐，每半年派息一次。利息將於每年的4月15日和10月15日支付，從2022年4月15日開始。新債券的兩年期限將於2023年10月15日到期。
2022年6月的高級擔保票據、2023年9月的高級擔保票據、2024年1月的高級擔保票據和2023年10月的高級擔保票據是根據證券法在美國境外根據證券法S的規定進行發行而未經註冊而發行的。
高級擔保票據
吾等於2022年6月高級抵押債券、2023年9月高級抵押債券、2024年1月高級抵押債券及2023年10月高級抵押債券、2022年6月高級抵押債券的契約(“2022年6月契約”)、2023年9月高級抵押票據的契約(“2023年9月契約”)、2024年1月的高級抵押票據的契約(“2024年1月的契約”)及2023年10月的高級抵押票據的契約(“2023年10月的契約”)項下的責任已由我們的若干全資附屬公司鑫苑置業有限公司、鑫苑國際地產投資有限公司(“鑫苑國際地產投資有限公司”)初步擔保。該等附屬擔保人為勝利佳發展有限公司、南華國際有限公司、Elite Quest Holdings Limited及鑫源國際(香港)地產投資有限公司(“附屬擔保人”)，並將根據適用契約條款由該等其他未來附屬公司提供擔保。我們在2022年6月高級擔保債券、2023年9月高級擔保債券、2024年1月高級擔保債券和2023年10月高級擔保債券、2022年6月債券、2023年9月債券、2024年1月和2023年10月債券項下的義務，是以我們的全資子公司鑫苑置業有限公司、鑫苑國際地產投資有限公司、勝利好發展有限公司、南華榮耀國際有限公司和精英探索控股有限公司的股本為抵押的。
《2022年6月契約》、《2023年9月契約》、《2024年1月契約》和《2023年10月契約》載有若干契約，其中包括限制我們的受限制附屬公司產生額外債務或發行優先股、支付某些款項或投資、支付股息或購買或贖回股本、出售資產(包括對資產出售收益的使用限制)、對擔保2022年6月契約、2023年9月、2024年1月或2023年10月契約或其他資產、契約(視情況而定)的抵押品授予留置權的能力進行若干其他付款及與聯屬公司及持有超過10%本公司普通股的持有人進行交易，但須受若干限制及例外情況以及在某些特定條件下的滿足情況所限，例如固定收費覆蓋比率(定義見適用契約)分別為2.0至1.0、2.0至1.0、2.0至1.0及2.0至1.0。如果2022年6月的高級擔保票據、2023年9月的高級擔保票據、2024年1月的高級擔保票據和2023年10月的高級擔保票據獲得並保持投資級評級，其中某些限制，包括對某些債務或優先股發行的限制、某些付款或投資的進行、股息的支付和資產的出售將被暫停。
119
目錄表
在一系列高級擔保票據到期日之前的任何時間，吾等可選擇全部(但不是部分)贖回該系列未償還票據，贖回價格相當於該系列高級擔保票據本金的100.0%加上截至贖回日(但不包括)的適用溢價，以及應計未付利息(如有)。“適用溢價”指在任何贖回日期就任何系列的任何系列有擔保票據而言，以(I)該高級擔保票據本金的1.00%，及(Ii)(A)該優先擔保票據在該贖回日期的本金的現值加上該高級擔保票據在到期日到期的所有規定的預定利息支付(但不包括贖回日的應計及未付利息)的超額部分，以相等於經調整的國庫率(如適用的契約所界定)加100個基點的貼現率計算。超過(B)該優先抵押票據在該贖回日期的本金金額。
在一系列優先擔保票據到期日之前的任何時間，吾等可在股票發行後的指定期間內，以出售一股或多股我們的普通股所得的現金淨額贖回該系列優先擔保票據本金總額的最多35%，贖回價格為(A)2022年6月的優先擔保票據，本金的112%，(B)2023年9月的優先擔保票據，本金的114.5，(C)2024年1月的優先擔保票據，(D)如屬2023年10月的優先抵押債券，則為本金的114.5%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有的話)。如此贖回的系列的本金總額中，最少必須有65%在贖回後仍未償還。
在任何適用於一系列高級擔保票據的控制權變更觸發事件發生後，吾等必須提出要約，以相當於該系列票據本金101.0%的購買價購買該系列的所有未償還優先擔保票據，並在(但不包括)購買付款日之前支付應計和未付利息(如有)。“控制權變更觸發事件”指控制權變更(如適用契約所界定)的發生，以及優先擔保票據評級在發出控制權變更的公開通知或吾等或任何其他人士意圖實施控制權變更之日起六個月內的特定下降。
2022年6月高級擔保債券
2020年6月29日，本公司發行了本金總額為人民幣514,500,000元(合7,500萬美元)的2022年6月高級擔保票據。2022年6月發行的高級抵押債券，年息12.0%，每半年派息一次。利息將於每年的6月29日和12月29日支付，從2020年12月29日開始。2022年6月發行的債券，期限為兩年，將於2022年6月29日到期。截至2023年12月31日，我們有2022年6月未償還的高級擔保票據的本金總額為7260萬美元。我們沒有全額支付2022年6月到期的2022年6月高級擔保票據。包括本金和利息在內的應付款項總額為人民幣5.453億元。我們一直在與作為第三方的唯一實益持有人談判，以期儘快解決問題。
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目錄表
2023年9月高級擔保債券
本公司於2020年9月17日發行本金總額為300,000,000美元的2023年9月優先擔保票據。2023年9月發行的高級抵押債券，年息14.5%，每半年派息一次。利息將於每年的3月17日和9月17日支付，從2020年3月17日開始。2023年9月發行的高級擔保債券的期限為3年，將於2023年9月17日到期。截至2023年12月31日，我們有未償還的2023年9月高級擔保票據本金總額1.5億美元。自2022年9月17日以來，我們一直沒有為2023年9月的高級擔保票據支付利息。我們一直在與2023年9月高級擔保票據的主要持有人談判，以解決此事。2023年8月18日，本金總額為1.041億美元的2023年9月高級擔保票據的合資格持有人將其票據交換為2027年9月的高級擔保票據，詳情如下。
2024年1月高級擔保票據s
2021年1月25日，公司發行了本金總額為2.7億美元的2024年1月高級擔保票據。2024年1月發行的高級抵押債券，年息14.0%，每半年派息一次。利息將於每年的7月25日和1月25日支付，從2021年7月25日開始。2024年1月的高級擔保票據的期限為3年，將於2024年1月25日到期。截至2023年12月31日，我們擁有2024年1月未償還的高級擔保票據的本金總額為1.532億美元。自2022年7月25日以來，我們沒有為2024年1月的高級擔保票據支付利息。我們一直在與2024年1月高級擔保票據的主要持有人談判，以解決此事。2023年8月18日，本金總額為8,670萬美元的2024年1月高級擔保票據的合資格持有人將其票據交換為2027年9月的高級擔保票據，詳情如下。
2023年10月高級擔保債券
於2021年10月15日，本金總額207,680,000美元的2021年10月高級擔保票據的合資格持有人交換了票據，本金總額205,401,000美元及現金代價19,101,080美元的2023年10月優先擔保票據於本金總額205,401,000美元及19,101,080美元的現金代價下交付予該等合資格持有人，以完全滿足交換代價。2023年10月發行的高級抵押債券，年息14.2釐，每半年派息一次。利息將於每年的4月15日和10月15日支付，從2021年4月15日開始。2023年10月的高級擔保債券的期限為兩年，將於2023年10月15日到期。截至2023年12月31日，我們已發行的2023年10月高級擔保票據本金總額為1,710萬美元。自2022年10月15日以來，我們沒有為2023年10月的高級擔保票據支付利息。我們一直在與2023年10月高級擔保票據的主要持有人談判，以解決此事。2023年8月18日，本金總額為1.165億美元的2023年10月高級擔保票據的合資格持有人將其票據交換為2027年9月的高級擔保票據，詳情如下。
2027年9月高級擔保債券
於2023年8月18日，本金總額為307,363,500美元的2023年9月高級擔保票據、2023年10月高級擔保票據及2024年1月高級擔保票據的合資格持有人交換了票據，本金總額為331,303,941美元的2027年9月高級擔保票據於2027年9月30日到期，本金總額為1,536,863美元的現金代價完全滿足了該等合資格持有人的交換代價。2027年9月發行的高級擔保票據的利息為年息3%，每半年以現金和/或實物支付形式支付一次，視我們的選擇而定。利息將於每年的3月30日和9月30日支付，從2023年9月30日開始。2027年9月發行的高級擔保債券的期限為5年，將於2027年9月30日到期。截至2023年12月31日，我們擁有2027年9月發行的未償還高級擔保票據的本金總額為3.3793億美元。於2024年4月29日，本公司收到有關2027年9月高級抵押票據本金總額88.55%的有效同意書，該同意書構成(I)修訂契約若干條文以取消自2023年9月30日起至2024年4月1日止(包括該日)的利息支付期間的最低現金利息要求(“建議修訂”)，及(Ii)不可撤銷及無條件放棄因本公司未能於2024年3月31日支付票據現金利息而產生的所有違約行為。本公司、若干附屬擔保人及作為受託人的Citicorp International Limited訂立該契約的補充契約，以實施建議修訂。因此，本公司已累算未償還票據本金額的實物支付利息，並不再有責任在上述期間以現金支付利息。
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目錄表
在岸公司債券
2019年4月1日，鑫源(中國)置業有限公司發行了本金總額為9.8億元人民幣(1.46億美元)、於2024年4月1日到期的新一批在岸公司債券(“2019年第一批債券”)，票面利率為年息8.4%，按年支付。利息從2020年4月1日開始，每年4月1日支付。截至2023年12月31日，2019年第一批債券本金總額為零美元。
2020年11月12日，鑫源(中國)置業有限公司發行了本金總額為9億元人民幣(合1.3億美元)、於2025年11月13日到期的新一批在岸公司債券(“2020期債券”)，票面年利率為8.35%，每年支付一次。利息從2020年11月13日開始，每年11月13日支付。截至2023年12月31日，2020期債券本金總額為2,480萬美元。
2021年1月7日，鑫源(中國)置業有限公司發行了本金總額為5億元人民幣(7,800萬美元)、於2026年1月7日到期的新一批在岸公司債券(“2021年部分債券”)，票面利率為年息8.35%，每年支付一次。利息從2021年1月7日開始，每年1月7日支付。截至2023年12月31日，2021年期債本金總額為1380萬美元。
資本支出
我們在2022年和2023年的資本支出分別為520萬美元和40萬美元。我們在2022年和2023年的資本支出主要用於建築改造，以及購買飛機、車輛、固定裝置和傢俱和計算機網絡設備。我們資本支出的來源主要是經營活動產生的現金流。
截至2023年12月31日，我們在房地產開發和土地使用權購買的不可撤銷建設合同方面的未履行承諾金額為11.476億美元。
材料現金需求
截至2023年12月31日及其後任何期間，我們的物質現金需求主要包括合同建設成本以及償還銀行貸款和債務的本金和利息。我們打算通過經營活動、發行債務證券和獲得銀行借款產生的現金流量，為我們現有和未來的重大現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
我們的資本支出主要包括建築改善、購買飛機和建築設備、車輛、固定裝置和傢俱以及計算機網絡設備。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的資本支出分別為人民幣2,560萬元(400萬美元)、人民幣3,520萬元(520萬美元)及人民幣260萬元(40萬美元)。我們將繼續進行資本支出，以滿足業務的預期增長。我們的資本支出未來可能會減少，因為我們預計購買增量設備的需求不會很大。我們目前計劃用經營活動產生的現金流為這些支出提供資金。
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目錄表
截至2023年12月31日，我們的合同債務為33.051億美元，主要來自合同建設成本或未來房地產開發的其他資本承諾和債務義務。下表列出了我們在所述期間的合同義務：
| 按期限到期的付款 | |||||||||
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| 更多 | |||||
不到15歲 | 5個 | |||||||||
總計 | 1年 | 1-3歲 | 3-5年 | 五年 | ||||||
(US千美元） | ||||||||||
長期債務債務 |
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長期銀行貸款 | 152,089 |
| — |
| 122,439 |
| 12,001 |
| 17,649 | |
銀行長期貸款利息 (1) | 53,599 |
| — |
| 48,599 |
| 3,293 |
| 1,707 | |
其他長期債務 | 476,033 |
| — |
| 243,942 |
| 232,091 |
| — | |
其他長期債務的利息(2) | 66,325 |
| — |
| 61,117 |
| 5,208 |
| — | |
長期銀行貸款和其他債務的當期部分 | 1,265,785 |
| 1,265,785 |
| — |
| — |
| — | |
銀行長期貸款和其他債務的當期利息 (1) | 77,422 |
| 77,422 |
| — |
| — |
| — | |
短期債務 |
|
|
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| ||||||
銀行短期貸款 | 63,295 |
| 63,295 |
| — |
| — |
| — | |
短期債務利息 (3) | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
經營租賃義務 | 2,950 |
| 2,107 |
| 777 |
| 66 |
| — | |
不可撤銷的建築合同債務 | 1,147,633 |
| 531,196 |
| 577,384 |
| 39,053 |
| — | |
總計 | 3,305,130 |
| 1,939,804 |
| 1,054,258 |
| 291,712 |
| 19,356 | |
(1) | 我們的長期銀行貸款，包括本期貸款，按照中國人民銀行基準利率浮動利率。長期貸款的利息(包括本期部分)是根據每筆貸款的當前利率計算的，年利率從4.40%到9.00%不等，使用的是中國人民銀行截至2023年12月31日的基準利率4.75%。 |
(2) | 其他長期債務的利息是根據相關貸款的利率計算的，年利率從2.80%到14.50%不等。 |
(3) | 短期貸款的利息是根據相關貸款的利率計算的，年利率從4.75%到18.00%不等。 |
我們已經為我們現有的每個項目預測了現金流，考慮了許多因素，包括我們每個在建項目和正在規劃的項目的相對階段，以及我們項目的需求和平均售價。對於任何給定的項目，我們在項目生命週期的早期使用現金，並在項目生命週期的後期產生現金。土地徵用、場地準備、地基和早期地面框架的費用都是在我們從當地管理當局獲得進入預售活動的許可證之前發生的。我們的很多項目都是分階段進行的，我們主要根據市場對項目單位的需求速度來決定建設的時間。因此，在收到與項目有關的預售許可證後，我們可以更好地管理我們的一些建設活動，以配合預期的預售時間。
我們相信，我們手頭的現金、預計的運營現金流、可用的建築貸款借款能力以及潛在的資本市場準入，應足以滿足我們的預期現金需求，包括截至2024年5月1日的不同日期到期的不可撤銷建築合同債務和資本租賃債務，以及新元中國履行其在2019年第一批債券、2020年部分債券和2021年部分債券中的義務。我們2022年6月到期的高級擔保票據2022年6月未償還本金的償還被推遲，目前正在與唯一受益人持有人談判。
本公司能否為土地使用權收購及物業發展取得足夠融資取決於內部現金流，以及多項並非完全受吾等控制的其他因素，包括貸款人對本公司信譽的看法、資本市場的市況、投資者對本公司證券的看法、中國經濟及影響房地產公司或購房者融資可獲得性及融資成本的中國政府法規，以及美國經濟及美國房地產市場的復甦。
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目錄表
不能保證我們的內部產生的現金流和外部融資將足以讓我們及時履行我們的合同和融資義務。由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括運營現金流的任何下降或我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果出售項目單位的收益不足以履行我們的合同和融資義務，我們將需要通過新借款、現有借款的再融資、公開或非公開出售股權證券或上述一種或多種方式的組合來籌集所需資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時和以合理的條件獲得足夠的資金，或者根本不能。
此外，按照中國房地產行業的慣例，我們為商業銀行在客户發放房產證之前發放的抵押貸款提供擔保。在向有關抵押登記機構完成抵押登記之前，這些擔保仍未結清。在大多數情況下，當我們向承按人銀行提交個別物業擁有權證明書和物業的其他權益證明書時，住宅物業的按揭保證便會解除。根據我們的經驗，申請和簽發個人房產所有權證書通常需要6至12個月的時間，因此保證期通常在我們交付相關物業後最長為6至12個月。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們擔保的按揭貸款總額分別為21.105億美元和19.264億美元。
我們通常在物業建成前預售物業。銷售合同在預售期內執行，抵押貸款一般在買方簽署銷售合同後30天內執行。
預售期從收到政府許可證開始，該許可證在項目的特定階段破土動工後不久發出。從動工到交付的時間包括建築建造、景觀美化、市政府檢查和發放入住證。這一“產期”一般從一年到兩年不等。買家只要求政府在交貨期結束後在官方記錄中記錄買家的所有權。在提出備案請求後，政府通常會在6到12個月內提供所有權證書。因此，我們從收到按揭貸款到買家收到所有權證書之間的總時間從一年半到三年不等。
由於上述時間滯後，我們的抵押擔保可能會在任何給定的時間點超過房地產餘額。
我們在2022年和2023年分別支付了410萬美元和230萬美元來履行與客户違約相關的擔保義務。擔保的公允價值並不重要，吾等認為在拖欠付款的情況下，相關物業的可變現淨值可涵蓋償還未償還按揭本金連同應計利息及罰款，因此，我們的綜合財務報表並無就擔保撥備。
除上述或有負債外，截至2023年12月31日，吾等並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務或長期債務。我們沒有與未合併實體達成任何交易，這些交易是與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。除上文所述外，並無任何表外安排對我們的財務狀況有或可能有影響。
吾等並無因在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持或與吾等從事租賃、對衝或研發安排的未合併實體中的可變權益而產生的責任。
截至2023年12月31日，本集團為其權益法投資對象的四家銀行貸款提供財務擔保。若該等貸款違約或喪失抵押品贖回權，本集團可能招致損失，而其信貸損失的最高風險約為2.02億美元。擔保的公允價值並不重大，本集團認為，在出現拖欠付款的情況下，相關物業的可變現淨值可用於償還未償還的銀行貸款以及應計利息和罰金，因此，沒有在綜合財務報表中就擔保撥備。
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目錄表
C. | 研發、專利和許可證等。 |
不適用。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。見本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額，並披露合併財務報表日期的或有負債。估計數用於但不限於選擇物業及設備的使用年限及融資租賃、計提與應收賬款、其他應收賬款、合同資產、短期投資及供應商墊款相關的信貸損失準備、有關業務合併的購進價格分配的公允價值、完成履約責任的進展情況、計入以股份為基礎的補償、計提遞延所得税、商譽減值、發展中房地產減值、持有供租賃及長期投資的房地產、或有負債所需撥備，以及估計經營租賃負債的遞增借款利率。我們的管理層分析了自2024年5月15日起的12個月的預測現金流，這表明本集團將從運營產生的現金流和現有信貸安排中獲得足夠的流動資金，因此，將有足夠的財務資源來清償截至2025年5月底到期的借款和應付款項。本公司管理層相信，在編制綜合財務報表時使用的估計是合理和審慎的。實際結果可能與這些估計不同。
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目錄表
金融工具的公允價值
金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、其他僱員存款及預付款、關聯方應付款項、其他應收款項、長期投資、應付帳款、客户存款、其他應付款項及應計負債、短期銀行借款、長期借款及應付關聯方款項。由於上述金融工具的到期日較短，除選擇了計量替代方法的短期投資、長期投資和長期借款外，上述金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值，因為所述利率與金融機構目前為信用風險和到期日類似的類似債務工具提供的利率相似。長期投資沒有報價的市場價格，在不產生過高成本的情況下估計其公允價值是不可行的。當事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時，我們會審核投資的減值。
對於根據權益法入賬或導致被投資方合併的長期投資，我們按公允價值計量權益投資，並確認公允價值在淨收益中的任何變化。然而，對於不具備可輕易釐定的公允價值及不符合ASC 820(“ASC 820”)的現有實際權宜之計，以投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值的股權投資，吾等選擇按成本減去任何減值計量該等投資，加上或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中所產生的可見價格變動所產生的變動。於每個報告日期，吾等須就沒有選擇計量替代方案的可隨時釐定公允價值的權益投資是否減值作出定性評估。如果定性評估顯示投資減值，且投資的公允價值低於賬面價值，則賬面價值減記為其公允價值。在釐定公允價值跌幅是否低於賬面價值時，會考慮多種因素，包括(其中包括)被投資人的財務狀況及前景。
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，我們會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的第1級可觀察投入；
第2級包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入；以及
3級無法觀察到的投入，市場活動很少或根本沒有市場活動支持。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
根據ASC 820，有價證券投資和房地產投資信託投資(“REITs”)被歸類為第1級，因為我們使用定期公佈的報價交易價格來計量公允價值，而非上市公司的股權證券投資被歸類為第3級，其公允價值採用替代方法計量，減去任何減值，加上或減去有序交易中可見價格產生的變化。
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收入確認
當商品或服務的控制權轉移給客户時，收入即確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。我們還選擇將銷售税和其他類似税項從交易價格的衡量中剔除。因此，收入確認為扣除營業税和增值税後的淨額。
房地產銷售
房地產銷售所產生的收入在資產控制權移交給客户時確認。根據合同的條款和適用於合同的法律，資產的控制權可能會隨着時間或在某個時間點轉移。
對於我們擁有對迄今為止已完成的績效付款的可執行權利的房地產銷售合同，收入通過衡量完全履行該績效義務的進展隨着時間的推移而確認。否則，收入在客户獲得實物所有權、法定所有權或資產所有權的重大風險和回報且我們擁有付款的現有權利並且有可能收取對價時確認。完全履行義務的進展是根據我們為履行義務所做的努力或投入，參考截至報告期末發生的合同成本佔每份合同總估計成本的百分比來衡量的。
一般來説，我們從客户那裏收到用於房地產銷售的短期預付款。如果我們預計，在合同開始時，將承諾的商品或服務轉讓給客户與客户支付該商品或服務之間的期限為一年或更短，則我們不會根據重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。我們還從客户處收取長期預付款用於房地產銷售。如果客户的長期預付款在個別合同層面被評估為重大，則此類合同的交易價格會根據融資部分的影響進行調整。
物業管理服務收入
房地產管理服務收入在提供服務的會計期間確認。我們定期對所提供的服務收取固定金額的費用，並將我們有權開具發票的金額確認為收入，該金額與完成的績效價值直接對應。
房地產租賃收入
房地產租賃收入一般按租賃協議條款的直線法確認。對於房地產租賃，出於會計目的，這些合同被視為租賃，而不是受ASC 606(與客户的合同收入)約束的與客户的合同。
其他收入
其他收入包括房地產項目的附屬服務，包括建築服務收入和軟件諮詢服務收入。建築服務收入和軟件諮詢服務收入在提供服務時確認，因為客户同時從這些服務中受益。
合同資產
我們為每份房地產銷售合同向我們的房地產銷售機構支付銷售佣金。我們已選擇應用可選的實際成本權宜之計，以獲得一份合同，該合同允許我們在本應使用的資產的攤銷期限為一年或更短的時候，立即支出銷售佣金(包括在銷售和分銷費用項下)。對於獲得超過一年期限的房地產銷售合同的增量成本，如果房地產銷售是可收回和攤銷的，則這些獲得房地產銷售合同的增量成本被確認為資產，因為我們將資產的控制權轉移給了客户。我們在2022年和2023年分別確認了980萬美元和410萬美元的銷售和分銷費用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，合同資產無減值損失。
127
目錄表
合同責任
合同責任是指我們已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的商品或服務轉讓給該客户的義務。如果客户在我們將商品或服務轉移給客户之前支付了對價，合同責任在付款時確認，或付款到期時(以較早者為準)。我們的合同負債由客户存款組成，當我們根據合同履行義務時，這些存款被確認為收入。
應收賬款和信貸損失備抵
我們通過了ASU編號2016-13，金融工具-信貸損失。隨後，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟和ASU 2019-11編碼改進，從2020年1月1日起使用修改後的追溯法，對主題326，金融工具-信貸損失進行了改進，沒有重新陳述可比期間。
應收賬款代表我們有權獲得無條件的對價金額(即只需要在支付對價之前經過一段時間)。我們的應收賬款包括客户在中國和美國銷售住宅單位的應收餘額以及房地產管理服務合同。這些餘額是無擔保的，不計息，應在出售之日起一年內到期。
信貸損失準備反映了我們目前對應收賬款期限內預期發生的信貸損失的估計。我們在建立、監控和調整其信貸損失準備時考慮各種因素，包括應收賬款的賬齡和賬齡趨勢、客户信譽以及與特定客户相關的特定風險敞口。我們還監測其他風險因素和前瞻性信息，例如在建立和調整信貸損失撥備時可能影響客户支付能力的特定國家風險和經濟因素。應收賬款在所有催收工作停止後予以註銷。截至2023年12月31日，有680萬美元(2022年12月31日：510萬美元)的信用損失準備金。
項目6*董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本報告日期有關我們的執行幹事和董事的信息：
名字 |
| 年齡 |
| 職位： |
勇張 |
| 60 |
| 執行董事、董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官 |
何海飛 |
| 58 |
| 新元（中國）執行董事兼總裁 |
謝飛 |
| 49 |
| 董事與董事會副主席 |
楊玉豔 |
| 60 |
| 董事 |
雍翠 |
| 48 |
| 董事 |
李一帆（弗蘭克） | 55 | 董事** | ||
季羅 |
| 77 |
| 董事** |
* | 按照SEC和紐約證券交易所上市標準，獨立董事。 |
除非另有説明，每位董事和執行人員的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區建國路79號中環廣場二座27樓，郵編：100025。
下文提供了每位董事和執行官的業務經驗和現任職位的描述：
128
目錄表
勇張公司成立於1997年，自2007年起擔任董事會主席，2019年6月起擔任首席執行官，此前曾於1997年至2013年擔任該職位。Mr.Zhang自2023年11月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。Mr.Zhang有20多年的房地產行業工作經驗。在創立我們公司之前，他曾在幾家建築和房地產開發公司工作，包括鄭州市城建和中國安泰房地產開發有限公司。Mr.Zhang還是河南省房地產業協會副會長，中國民建協會會員，河南省第十一屆和第十二屆人大代表在中國。曾任北京瑞卓西合科技發展有限公司、北京瑞卓西投科技發展有限公司、北京瑞卓西創科技發展有限公司、北京鑫源新科技發展有限公司、北京瑞卓西融科技發展有限公司、北京瑞卓西滙科技發展有限公司、北京瑞卓西滙科技發展有限公司、北京瑞卓西嘉科技發展有限公司、華誼新城(北京)智慧城市建設有限公司、北京鑫源未來投資管理有限公司、寧波中信錫投投資管理有限公司、北京艾捷利科技發展有限公司的董事成員。鑫源控股有限公司和麥迪遜發展有限公司。Mr.Zhang 2014年獲中國人民大學金融學博士學位，2005年獲清華大學工商管理碩士學位，1985年獲河南鄭州理工學院建築學學士學位。
何海飛自2020年以來一直擔任我們董事會的董事執行董事。何先生負責公司的整體運營和管理。2023年10月，被任命為鑫源公司董事會主席(中國)。2020年12月至2023年10月，何先生任鑫苑公司總裁(中國)，何先生為我們公司帶來了三十多年的高級領導經驗。在加入本公司之前，何先生於2018年3月至2020年11月在宏利成集團擔任總裁及海外業務主管。在此之前，何先生曾任中國國家建設工程總公司總經理助理，中國建設防城投資發展集團董事長、黨委書記。何先生於2012年在清華大學獲得工商管理碩士學位，並在重慶建築工程學院(現為重慶大學)獲得機械設備安裝學士學位。
謝飛於2024年1月被任命為我公司董事會員。2024年4月，謝先生被任命為董事會副主席，主要負責對外關係和公共關係的發展和維護。謝先生自2017年4月以來一直擔任中原置業有限公司董事會主席。謝先生在房地產行業有15年以上的從業經驗。
楊玉豔1997年與張勇先生共同創立了我們的公司，自2007年以來一直是我們董事會的董事成員。楊女士還擔任過我們公司的總裁副總經理。楊女士在房地產行業有10年以上的工作經驗。楊女士於1985年在河南大學獲得教育管理學士學位。楊女士於2008年5月在新加坡國立大學獲得工商管理行政碩士學位。
雍翠從2007年4月開始擔任我們公司的董事，2013年9月至2018年1月擔任我們的總裁。崔先生擁有中國人民大學的金融學博士學位，在企業金融方面擁有豐富的經驗。
李一帆（弗蘭克）2017年2月被任命為我公司董事會員。Mr.Li自2021年4月以來一直擔任Human Horizons Group Inc.的首席財務官。2014年10月起任吉利控股集團副董事長總裁。在加入吉利之前，他於2014年4月至今擔任三胞集團副總裁兼國際首席財務官總裁。在此之前，他曾於2010年12月至2014年3月擔任中國Zenix汽車國際公司(紐約證券交易所股票代碼：ZX)的首席財務官。在加入中國澤尼克斯汽車國際之前，Mr.Li從2007年12月起分別擔任標準水和分時傳媒的首席財務官。Mr.Li也是趣店(紐約證券交易所代碼：QD)、36氪股份有限公司(納斯達克：KRKR)的獨立董事。Mr.Li於2000年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，1994年在達拉斯得克薩斯大學獲得會計學碩士學位，1989年在復旦大學獲得世界經濟經濟學學士學位。他是美國註冊會計師和特許全球管理會計師。他的辦公地址是上海市萬方路1339號，郵編：201112，郵編：中國。
129
目錄表
季羅於2022年12月被任命為我公司董事會員。羅先生此前曾於2019年9月至2022年10月擔任香港聯合交易所(股份代號：1895)上市公司鑫源物業管理服務(開曼)有限公司的獨立董事及於2010年5月至2016年4月擔任上海證券交易所(股份代號：600855)上市公司北京航天長風股份有限公司的獨立董事。在2022年12月加入本公司之前，羅先生分別於2003年9月和2007年3月擔任北京漢衡律師事務所的執行經理和合夥人。羅先生於1999年11月在中國政法大學取得法學學士學位，並於2001年4月成為中國司法部合格律師。
截至本年度報告20-F表之日期，任何董事與高級管理層成員之間並無家族關係。
B.補償
於2023年，給予執行董事(包括所有董事)的薪酬總額為360萬美元(包括支付給不再擔任執行董事的人士的金額)，其中給予非執行董事的薪酬總額為100萬美元(包括支付給不再擔任董事的人士的金額)。如下文“項目6.董事、高級管理人員和僱員--D.僱員”所述，我們於2023年向僱員福利計劃繳款1,000萬美元。
2007年長期激勵計劃
2007年11月，我們通過了2007年長期激勵計劃或“2007計劃”，其中規定授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵來購買我們的普通股。根據所有獎勵(包括期權)可以發行的普通股的最大總數為1,000萬股普通股，可根據公司資本的變化進行調整。按條款計算，2007年計劃已於2017年到期。
截至2023年12月31日，2007年計劃到期前授予的39,400份期權仍可行使。
下表彙總了截至2024年3月31日根據我們的2007年未完成計劃授予我們現任董事、高管和其他個人的期權：
| 普通股 |
| 行使其價格優勢 |
|
| |||
基礎資產期權 | 期權已授予。 | 日期： | ||||||
名字 |
| 授與 |
| (每股10美元) |
| 授予日期 |
| *到期時間 |
勇張 |
| 39,400 |
| 1.21 | 2014年6月30日 | 2024年6月29日 |
130
目錄表
2014年度限制性股票單位計劃
我們的董事會通過了鑫苑置業股份有限公司2014年限制性股票計劃，或“2014年RSU計劃”，自2014年5月23日起生效。2014年的RSU計劃規定，可酌情向參與計劃的員工授予限制性股票單位，或為參與員工的利益而授予限制性股票單位。2014年RSU計劃的目的是向我們和我們的股東提供特定員工(包括對我們業務的成功和增長至關重要的我們子公司的特定員工)擁有我們的普通股所固有的額外激勵的好處，並幫助我們和我們的子公司獲得這些人員的服務。根據2014年RSU計劃授予的RSU計劃參與者可獲得的與RSU相關的最大股份數量為10,000,000股，如果我們的已發行普通股通過重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易增加、減少、變更為或交換我公司不同數量或種類的股票或證券，則可能會進行調整。根據我們董事會薪酬委員會的決定，所有能夠為我們的成功業績做出重大貢獻的我們及其子公司的員工和高級管理人員，都有資格成為2014年RSU計劃的參與者。每一名被選中參加的合格員工可在薪酬委員會確定的時間和條件下獲得RSU獎勵。
獎勵池；資金。根據2014年RSU計劃，我們為每個財年的參與者建立了一個長期獎勵池，基於我們最近完成的上一財年的淨收入(或其他業績目標)，即“基準年”。長期激勵資金池為任何授予年度提供資金，只有當適用基準年度的目標淨收入在授予年度內達到70%或以上，或者在截至基準年度的三個財政年度的總目標淨收入達到70%或更多時，才會授予RSU。如果這兩個目標均未在授予年度實現，則不會將任何金額計入該授予年度的長期獎勵池，也不會授予授予年度的任何RSU。我們已經建立了一個信託，我們將在信託中存入或安排存入不超過授予年度長期激勵池金額的現金。受託人將在吾等和受託人決定的一段時間內，使用資金在公開市場或私下交易中收購吾等指示的相當於普通股的美國存託憑證數量。
行政管理。2014年RSU計劃規定，它將由我們董事會的一個或多個委員會管理，董事會已指定薪酬委員會來管理2014年RSU計劃。根據2014年RSU計劃的規定，薪酬委員會有權酌情決定和指定那些被選中接受獎勵的個人；決定獎勵的條款，包括授予每個獎勵的時間和受每個獎勵約束的普通股數量；建立可以行使、解鎖或支付獎勵的條款和條件(包括我們或參與者滿足績效標準或績效目標的任何要求)；規定、修訂或廢除管理2014 RSU計劃所必需或適當的任何規章制度；糾正2014年RSU計劃或任何相關裁決或協議中的任何缺陷、補充任何不足之處並協調任何不一致之處；並就2014年RSU計劃的管理作出其他決定並採取其認為必要或適當的其他行動。
授予、分配和解鎖RSU。在獎助金年度內，薪酬委員會將根據薪酬委員會不時酌情決定的因素，向每位參與者分配該獎助金年度的長期激勵池(如有)的百分比。參與者將根據受託人在授予年度購買的美國存託憑證所代表的普通股總數乘以薪酬委員會在授予年度分配給該參與者的長期激勵池的百分比來分配RSU。每個RSU代表有權收取一股普通股，該普通股將於獎勵協議所指定的時間交付或提供，但須受註銷風險及2014年RSU計劃、獎勵協議及補償委員會所訂任何額外條款及條件所載其他條款及條件的規限。在我們的選擇中，RSU可以通過交付普通股或代表受RSU約束的普通股數量的美國存託憑證來結算。
131
目錄表
與分配給參與者的RSU有關的普通股(以普通股或美國存託憑證的形式)將沒有資格由參與者在2014年RSU計劃規定的時間內或禁售期內從根據2014年RSU計劃設立的信託中撤回。普通股或美國存託憑證被“解鎖”，並可在參與者選舉時從信託基金中撤回或轉讓，具體如下：授予日一週年後三分之一，授予日兩週年後三分之一，授予日三週年後三分之一。如果發生(I)死亡、(Ii)因工傷致殘、(Iii)在服務終止前60歲或之後退休，或(Iv)除2014年RSU計劃中規定的例外情況、參與者終止僱用或辭職外，參與者RSU的鎖定部分將在該事件後的每個授予日之後的週年日繼續解鎖。如果參賽者死亡，參賽者的賠償金將根據適用法律支付給其遺產代理人或遺產。對於2014年RSU計劃中規定的某些活動，參與者的RSU獎勵的鎖定部分可能會被取消。補償委員會可以(但不會被要求)按照補償委員會決定的解鎖時間表，將參與者喪失的全部或部分RSU重新分配給繼續受僱的另一名或多名參與者。如果我們是2014年RSU計劃所定義的“控制權變更”的締約方，董事會可在向參與者支付構成控制權變更的交易時受獎勵的普通股的公平市值後，決定取消每一項未完成的獎勵，規定尚存或收購的公司在交易中承擔獎勵或替代可比獎勵，或加快全部或部分獎勵的解鎖，具體取決於交易的有效性。
修正。本公司董事會可在未經參與者同意的情況下，修改、暫停或終止2014年RSU計劃或補償委員會根據2014 RSU計劃授予獎勵的權力；但前提是，未經受影響參與者同意，董事會的行動不得對參與者在任何未決獎勵下的權利產生實質性不利影響。賠償委員會可在未經受影響參與人同意的情況下修改任何尚未作出的裁決；但條件是，未經此種同意，此種行動不得對參與人根據任何未作出的裁決所享有的權利產生實質性的不利影響。除非董事會提前終止，否則2014年RSU計劃將繼續有效，直至2014年RSU計劃下沒有普通股可供交付，且我們沒有關於2014 RSU計劃下的未償還獎勵的進一步權利或義務。
2014年5月23日，我們公司成立了一個由第三方受託人管理的信託基金，並將7,042,725美元存入該信託基金。受託人利用這筆資金通過購買美國存託憑證在公開市場上購買了4,234,884股普通股。這些獎項在三年的服務獲得期內按比例授予。
2015年4月10日，根據2014年RSU計劃，我公司向該信託基金存入3,259,998美元。受託人利用這筆資金通過購買美國存託憑證在公開市場上收購了2,076,964股普通股。2015年RSU獎勵在三年的服務歸屬期內按比例授予。
2016年4月18日，根據2014年RSU計劃，我公司向該信託基金存入4,003,999美元。受託人通過購買美國存託憑證，在公開市場購買了1,614,220股普通股。2016 RSU獎勵在三年的服務歸屬期內按比例授予。
2017年7月27日，根據2014年RSU計劃，我公司向該信託基金存入3,485,952美元。截至2018年12月31日，受託人利用這筆資金從公開市場購買了1,356,584股普通股。這些獎勵在三年的服務獲得期內按比例授予。
2018年7月30日，根據2014年RSU計劃，我公司向該信託基金存入3976,660美元。截至2018年12月31日，受託人通過購買美國存託憑證，在公開市場上利用資金收購了1,732,466股普通股。這些獎勵在三年的服務獲得期內按比例授予。
2019年8月30日，根據2014年RSU計劃，我公司向該信託基金存入2,912,539美元。截至2019年12月31日，受託人利用這筆資金從公開市場購買了1,438,076股普通股。這些獎勵在三年的服務獲得期內按比例授予。
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目錄表
2015年股票期權計劃
我們的董事會通過了鑫苑置業股份有限公司2015年股票期權計劃，即“期權計劃”，自2015年6月24日起生效。期權計劃規定酌情授予股票期權，或“期權”，以購買我們公司股票給參與計劃的員工和董事。期權計劃的目的是促進公司的利益，使公司能夠吸引、留住和激勵對公司及其子公司的成功和增長負責的關鍵員工和董事，為他們提供適當的激勵和獎勵，使他們能夠參與公司的增長。本公司或任何附屬公司的所有僱員及董事，如經董事會決定，能夠為本公司的成功表現作出重大貢獻，均有資格參與購股權計劃。被選中參與的每一名合格員工可在董事會決定的時間和條件下獲得期權獎勵。
庫存以計劃為準。根據期權計劃可能發行的股票總數或獎勵涵蓋的股票總數不得超過20,000,000股普通股。根據期權計劃提供的股份可以是授權但未發行的股份或庫藏股。根據期權計劃在任何時候須予獎勵的股份數目不應超過根據期權計劃仍可供發行的股份數目。倘若任何未予授出的獎勵因任何原因而到期、終止而未予行使、或被沒收或清償，或導致已發行股份少於最初授出的股份，則在該到期、終止或沒收的範圍內，受獎勵的股份將再次可供購股權計劃使用。如果根據期權計劃發行的股票被我們公司重新收購，這些股票將再次可用於期權計劃的目的。若本公司的已發行股份透過重組、資本重組、重新分類、股息、股票拆分、反向股份拆分或其他類似交易而增加、減少、變更或交換本公司不同數目或種類的股份或證券，董事會將在其認為必要或適當的情況下，就以下一項或多項作出適當及比例的調整：(I)受購股權計劃規限的股份數目及類別；及(Ii)每項尚未行使購股權所涵蓋的股份數目或類別股份數目及(Iii)每項尚未行使購股權項下的行使價或授權價。
行政管理。期權計劃規定，它將由薪酬委員會管理。在期權計劃條款的約束下，董事會有權酌情決定和指定被選中接受獎勵的個人；決定獎勵的條款，包括每項獎勵的授予時間和每項獎勵的股份數量；確定可以行使、授予或支付獎勵的條款和條件(包括我們或參與者滿足業績標準或業績目標的任何要求)；規定、修訂或廢除任何必要或適當的規則和條例，以管理期權計劃；授予獎勵以取代因本公司收購或與個人僱主合併而成為本公司或其附屬公司僱員的個人持有的期權或其他股權(如有必要，董事會可按與期權計劃另有規定不同的條款與條件授予替代獎勵)；糾正期權計劃或任何相關獎勵或協議中的任何缺陷、補充任何不足之處並協調任何不一致之處；以及就期權計劃的管理作出其他決定並採取其認為必要或適宜的其他行動。
期權的授予、行使和支付。每一次授予期權將由參與者和我們公司之間的獎勵協議來證明。每份授出協議將指明(I)決定受購股權約束的股份數目的公式，(Ii)行使價，(Iii)購股權的期限，以及(Iv)購股權的全部或任何分期付款何時可予行使。行使期權的方式是向我公司遞交一份簽署的書面行使通知，該通知必須在我公司設定的日期之前收到，並在提議行使的生效日期之前生效。行使任何期權時的行權價將以下列方式支付：
| ● | 購買股票時的現金或現金等價物； |
| ● | 經董事會事先批准，交出或證明參與者已擁有的股份的所有權。這些股票將以良好的形式移交給我公司轉讓，並將在行使期權之日按其公平市值(如股票期權計劃中的定義)估值； |
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目錄表
| ● | 須經董事會事先批准，並附有完整的追索權本票。這些股份將被質押，作為支付本票本金和利息的擔保。根據本票條款支付的利率將不低於為避免根據《守則》(定義見下文)計入額外利息所需的最低利率(如有)。董事會將明確票據的期限、利率、攤銷要求(如有)和其他規定； |
| ● | 經董事會事先批准，如果我公司的股票公開交易，向經我公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，出售股票，並將全部或部分銷售收益交付我公司，以支付全部或部分行使價和任何預扣税； |
| ● | 經董事會事先批准，如果我公司的股票公開交易，通過交付不可撤銷的指示，將股票質押給我公司批准的證券經紀人或貸款人，作為貸款的擔保，並將全部或部分貸款收益交付我公司，以支付全部或部分行使價格和任何扣繳税款；或 |
| ● | 上述付款方式的任意組合。 |
期權的終止。當參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止服務時，所有未授予的獎勵將立即被沒收而不加考慮，參與者將有三個月的時間(如果因死亡或殘疾而終止服務，則為期權計劃中所定義的12個月)，從參與者的服務終止之日起，根據期權的條款，行使任何未償還期權的既得部分。參與者可在因參與者服務終止而到期之前的任何時間行使其全部或部分期權，但僅限於在參與者服務終止之日之前可行使的期權。那些在緊接服務終止之日之前不能行使的期權(如期權計劃所界定)將在服務終止之日失效。儘管有上述規定，但如果參與者的服務因任何原因(如期權計劃中所定義)而終止，則該參與者的期權將被終止，無論該期權是否已授予或未授予，和/或該等期權是否已行使或未行使。如果吾等參與控制權變更(如期權計劃所界定)，董事會可在向參與者支付構成控制權變更的受授股份在交易時的公平市價減去受權股份的行使價和授出價格(如屬期權)後，決定取消每項尚未完成的獎勵；規定尚存或收購的公司在交易中承擔獎勵或替代可比獎勵；加快獎勵的全部或部分可行使性或授予，但須受交易有效性的限制；或終止獎勵(如在控制權變更生效時仍未行使)，並使本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利失效，但須視乎交易的有效性而定。
表演獎。董事會將有權制定和管理與其認為適當的獎勵有關的績效授予和/或授予條件和績效目標，這些績效目標必須在參與者獲得或保留獎項之前或在獎項不可沒收之前實現。
業績目標將基於以下一個或多個基於業績的衡量標準：(I)每股收益(在完全攤薄或其他基礎上)，(Ii)税前或税後淨收入，(Iii)營業收入，(Iv)毛收入，(V)利潤率，(Vi)股價目標或股價維持，(Vii)營運資本，(Viii)自由現金流，(Ix)現金流，(X)股本回報率、(Xi)資本回報率或投資資本回報率、(Xii)未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA)、(Xiii)戰略性業務準則，包括一項或多項基於滿足特定收入、市場滲透率、地域業務擴張目標、成本目標或與收購或資產剝離有關的客觀目標的目標，或(Xiv)上述指標的任何組合。
修正案。我們的董事會可以修改任何裁決的條款；但是，如果沒有參與者的同意，任何裁決下的權利不會受到損害。選項計劃將於2025年6月24日自動終止。期權計劃終止後，除行使終止前授予的期權外，不會根據期權計劃發行或出售股份。未經參與者同意，期權計劃的任何修改、暫停或終止都不會改變或損害先前根據期權計劃授予的任何獎勵項下的任何權利或義務。
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目錄表
2015年7月1日，根據2015年計劃，我公司授予了帶有服務條件的期權，可以向22名員工購買最多6,574,600股普通股，行使價為每股1.71美元。這些期權的加權平均授出日公允價值為每個期權0.48美元，扣除預期沒收後的總預期補償成本為3,165,867美元。這些期權的歸屬期限基於34個月的服務年限，將不晚於2025年7月1日到期。
2015年7月29日，根據2015年計劃，我公司向一名員工授予了帶有服務條件的期權，以每股1.71美元的行使價購買最多8.16萬股普通股。這些期權的加權平均授出日公允價值為每個期權0.42美元，扣除預期沒收後的總預期補償成本為34,294美元。這些期權的歸屬期限基於33個月的服務年限，將不晚於2025年7月29日到期。
我們公司在2018年至2023年的2015年計劃中沒有授予任何期權。
截至2023年12月31日，根據2015年計劃已發行並尚未行使2，715，134份期權，其中14，865，808股股份仍有資格根據該計劃獲得未來授予。下表總結了截至2024年3月31日，根據2015年計劃授予我們現任董事、執行官和其他個人作為一個整體的未執行期權。
| 普通股 |
| 行使其價格優勢 |
|
| |||
基礎資產期權 | 期權已授予。 | 日期： | ||||||
名字 |
| 授與 |
| (每股10美元) |
| 授予日期 |
| *到期時間 |
勇張 |
| 2,497,600 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | ||
雍翠 |
| — |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | ||
其他員工作為一個羣體。(1) |
| 27,200 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | ||
| 54,334 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | |||
| 54,400 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | |||
| 81,600 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 |
| (1) | 這些員工都不是董事或我們公司的高管。 |
2020年度限制性股票單位計劃
董事會通過了《鑫苑置業2020年度限制性股票計劃》，即《2020年RSU計劃》，自2020年6月30日起施行。2020年RSU計劃的目的是為我們和我們的股東提供特定員工(包括對我們業務的成功和增長至關重要的我們子公司的特定員工)擁有我們的普通股所固有的額外激勵的好處，並幫助我們和我們的子公司獲得這些人員的服務。根據2020年RSU計劃授予的RSU計劃參與者可獲得的與RSU相關的最大股份數量為10,000,000股，如果我們的已發行普通股通過重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易增加、減少、變更為或交換我公司不同數量或種類的股票或證券，則可能會進行調整。根據董事會的決定，所有能夠為我們的成功業績做出重大貢獻的我們及其子公司的員工和高級管理人員，都有資格成為2020 RSU計劃的參與者。每一名被選中參與的合格員工都可以在董事會決定的時間和條件下獲得RSU獎勵。
獎勵池；資金。根據2020年RSU計劃，我們將根據我們最近完成的上一財年(即基準年)的股東應佔淨收益(或其他業績目標)，為每個財年的參與者建立一個長期激勵池。只有在實現基準年度股東應佔目標淨收入的70%或更多時，才會為長期激勵池提供資金，並授予RSU。如果基準年度實現的股東應佔淨收益低於目標的70%，則不會將任何金額計入該授予年度的長期激勵池，也不會授予授予年度任何RSU。我們已經建立了一個信託，我們將在信託中存入或安排存入不超過授予年度長期激勵池金額的現金。受託人將在吾等和受託人決定的一段時間內，使用資金在公開市場或私下交易中收購吾等指示的相當於普通股的美國存託憑證數量。
135
目錄表
行政管理。2020年RSU計劃規定，它將由我們董事會的一個或多個委員會管理。根據《2020年RSU計劃》的規定，該委員會(S)擁有自由裁量權和權力，有權確定和指定被選中接受獎勵的個人；決定獎勵的條款，包括授予每個獎項的時間和受每個獎項約束的普通股數量；建立可以行使、解鎖或支付獎勵的條款和條件(包括我們或參與者滿足績效標準或績效目標的任何要求)；規定、修訂或撤銷管理2020 RSU計劃所必需或適當的任何規章制度；糾正2020年RSU計劃或任何相關裁決或協議中的任何缺陷、補充任何不足之處並協調任何不一致之處；並就2020 RSU計劃的管理作出其他決定並採取其認為必要或適當的其他行動。
RSU的授予、分配和交易限制。在基準年度結束後，委員會(S)將根據委員會(S)可隨時酌情決定的因素，向每位參與者分配長期激勵池中的一定比例。參與者將根據受託人在授予年度購買的美國存託憑證所代表的普通股總數乘以該參與者在授予年度分配給該參與者的長期激勵池的百分比來分配RSU。每個RSU代表有權收取一股普通股，該普通股將於授予協議指定的一個或多個時間交付或提供，但須受註銷風險及2020年RSU計劃、授予協議及委員會設定的任何額外條款及條件所載其他條款及條件的規限(S)。在我們的選擇中，RSU可以通過交付普通股或代表受RSU約束的普通股數量的美國存託憑證來結算。
除因(I)死亡、(Ii)因工傷致殘或(Iii)於60歲或之後退休外，參與者不得出售、轉讓或以其他方式處置已歸屬RSU的普通股或美國存託憑證(退回本公司除外)，直至參與者辭職或終止僱傭關係滿一年。在這一年後，如果我們的內部審計部門進行的辦公室外審計沒有發現參與者在受僱於吾等或我們的子公司時的行為對公司或其子公司造成的任何風險(即損害)，受託人將(I)將該等美國存託憑證或普通股存入經紀交易商或股票計劃管理人為參與者(或經參與者同意，參與者是其共同所有人)開設的賬户，或(Ii)將普通股或美國存託憑證交付給參與者(在我們的指示下)。此後，參與者可以出售、轉讓或以其他方式處置普通股或美國存託憑證。如果辦公室外審計發現我們或我們的子公司面臨風險，普通股或美國存託憑證將被沒收並交還給我們。
修正。本公司董事會可在未經參與者同意的情況下修改、暫停或終止2020 RSU計劃或委員會(S)根據2020 RSU計劃授予獎勵的權力；但前提是，未經受影響的參與者同意，董事會的行動不得對參與者在任何懸而未決的獎勵下的權利造成實質性和不利影響。委員會(S)可在未經受影響的參與者同意的情況下修改任何未決裁決；但條件是，未經同意，此類行動不得對參與者在任何未決裁決下的權利產生實質性的不利影響。除非董事會提前終止，否則2020年RSU計劃將繼續有效，直至2020年RSU計劃下沒有普通股可供交付，且我們對2020 RSU計劃下的未償還獎勵沒有進一步的權利或義務。
截至本年度報告日期，我們尚未將任何金額存入由第三方受託人設立和管理的信託基金。
其他獎項
2019年9月28日，我們的董事會批准了我們的子公司新創科技的員工股票期權計劃。根據該計劃，我們預留了1.5億股，相當於新創科技已發行資本的30%，用於向我們的高級管理人員和員工提供股票期權獎勵。2019年11月，我們向我們中的某些員工授予了總計1億份股票期權，行權價為0.14美元(人民幣1元)。該等購股權將分五批歸屬，條件如下：(I)授出日5%，不設履約條件；(Ii)授出日一、二、三週年分別歸屬5%；及(Iii)餘下80%將於新創首次公開發售完成後歸屬。2019年10月授予的購股權公允價值合計為350萬美元，採用加速法確認為補償支出。公允價值由外部估值師使用貼現現金流量法確定欣創科技的相關權益公允價值。主要假設，例如折現率、現金流預測及因缺乏適銷性而產生的折扣，由本集團以最佳估計釐定。截至2023年12月31日，無到期股份。本集團於期內確認的損益中與期權有關的開支金額為零(2022年：零美元；2021年：零美元)。
136
目錄表
鑫苑物業管理服務(開曼)有限公司是我們的一家子公司，經營一項限制性股票獎勵計劃或“計劃”，旨在為那些為其運營成功做出貢獻的合格參與者提供激勵和獎勵。該計劃的參與者包括其董事和高級管理人員。本計劃於2019年1月31日獲本公司董事會通過。根據該計劃，參與者獲授予56,250股限制性股份(於2019年8月細分為56,250,000股限制性股份)，相當於其股本的15%，總行使價為1,204,094美元(人民幣8,400,000元)。對價在發行限制性股票時以現金全額支付。限售股分別於2020年1月1日、2021年1月1日及2022年1月1日按照若干歸屬條件，即基於IPO完成而需要加速確認的業績條件，分成2%、18%及80%三批歸屬。
2019年6月14日，Mr.Zhang立州(參與者之一)辭去董事高管一職。Mr.Zhang李州辭任後，吾等以401,365美元(人民幣2,800,000元)代價購回向其授予的18,750股股份，該等代價相當於Mr.Zhang李州於發行日期向吾等支付的款項。根據該計劃餘下的已交收總代價802,729美元(人民幣5,600,000元)已確認為負債，原因是吾等將於終止僱傭時由參與者按原來金額購回限售股份。
於授出日期授出的限制性股份的公平值合計達4,931,051美元(人民幣34,400,000元)，按加速法確認為補償開支。公允價值由外部估值師使用貼現現金流量法確定鑫源物業管理服務(開曼)有限公司的相關權益公允價值。主要假設，如折現率、現金流預測和因缺乏市場流通性而產生的折扣，由吾等以最佳估計釐定。
於二零二三年十二月三十一日，並無股份歸屬或到期，吾等確認期內計劃相關開支為零美元(2022年：零美元；2021年：1,788,297美元)。
C.董事會慣例
我們的董事會目前有七名董事。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理與提名委員會和投資委員會。我們已經通過了四個委員會每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由一帆(弗蘭克)Li先生和Mr.Ji·羅先生組成。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條，作為一家外國私人發行人，我們必須有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。然而，與美國上市公司不同的是，我們並不要求有委員會成員的最低人數，我們的審計委員會成員只需符合美國證券交易委員會規則10A-3的要求即可“獨立”，但不需要符合紐約證券交易所規則303A的另一項獨立性測試。我們的審計委員會章程規定，委員會將由至少三名董事組成，每名董事必須符合紐約證券交易所和交易所法案規則10A-3的適用獨立性和金融知識要求。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，Mr.Li有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準； |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《交易法》S-K條例第404項所定義，無論此類交易涉及的金額是多少； |
137
目錄表
| ● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查內部控制是否足夠的主要問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟；以及 |
| ● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由張勇先生(董事長)、Mr.Ji·羅先生和Li先生(弗蘭克)組成。我們的薪酬委員會章程規定，該委員會將由至少三名董事組成，其中至少一半將是獨立的，符合紐約證券交易所和任何其他適用法律法規的定義。所有決定都必須獲得簡單多數的批准。但是，委員會可將其全部或部分職責刪除給由一名或多名成員組成的小組委員會。
薪酬委員會協助董事會審查和批准高管薪酬計劃的設計和管理。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 至少每年審查我們的整體薪酬理念； |
| ● | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，並確定首席執行官的薪酬水平； |
| ● | 確定或建議董事會決定首席財務官、首席運營官、首席行政官和為公司履行類似職能的任何其他人員的年度基薪和激勵性薪酬； |
| ● | 就股權薪酬計劃向董事會提出建議； |
| ● | 確定薪酬政策和做法，批准對非僱員董事的薪酬；以及 |
| ● | 審查、批准或就擬支付給公司任何現任或前任高管的高管聘用協議或任何遣散費或類似的解僱付款提出建議。 |
在討論高級管理人員的薪酬問題時，不得出席。
企業管治與提名委員會。我們的公司治理和提名委員會由張勇先生(董事長)、Li先生(弗蘭克)和Mr.Ji·羅先生組成。
公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：
| ● | 確定並推薦符合條件的董事候選人、董事會候選人或填補空缺的人選； |
| ● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會目前的組成； |
| ● | 就公司管治的法律和實務的重大發展，以及我們遵守適用的法律和法規的情況，定期向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項和應採取的任何補救行動向董事會提出建議；以及 |
138
目錄表
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
投資委員會。我們的投資委員會由張勇先生（董事長）、崔勇先生和何海飛先生組成。
投資委員會協助董事會監督公司的房地產收購和開發以及其他戰略資產的管理。除其他事項外，投資委員會負責：
| ● | 審查和批准個人房地產收購； |
| ● | 在不採取進一步董事會行動的情況下，批准以現金、賣方融資和/或常規銀行債務為代價的土地收購； |
| ● | 涉及使用公司股份、認股權或認股權證的土地收購；以及 |
| ● | 批准收購土地以外的資產，包括第三方的股份或非銀行金融資產。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任以謹慎和勤奮的方式行使他們實際擁有的技能，就像一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的那樣。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。 |
董事及高級人員的任期
根據我們的組織章程大綱和章程，董事的任期直至他辭職或以其他方式離職或被我們的股東或董事免職為止。因此，我們的股東不需要每年選舉董事，我們也不會每年或定期投票選舉我們公司的董事。董事的任期屆滿前，我們的股東可以通過特別決議將其除名。高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。
139
目錄表
D. | 員工 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們擁有全職員工1，701名、1，160名和1，069名。下表列出了截至所示期間我們按職能分類的全職員工人數：
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
管理 |
| 61 | 48 | 27 | ||
金融 |
| 186 | 125 | 82 | ||
規劃和發展 |
| 344 | 180 | 146 | ||
項目建設管理 |
| 272 | 172 | 240 | ||
銷售和市場營銷 |
| 127 | 127 | 99 | ||
物業管理 |
| 509 | 365 | 370 | ||
行政和人力資源 |
| 186 | 130 | 95 | ||
法律和審計 |
| 16 | 13 | 10 | ||
總計 |
| 1,701 | 1,160 | 1,069 |
截至2023年12月31日，我們的子公司鑫源物業服務有限公司還僱傭了約5456名合同工和臨時工，他們大多提供與物業管理相關的安全和家政服務。
根據中國法規的要求，我們參與了市級和省級政府組織的各種員工福利計劃，包括住房公積金、養老金、醫療和失業福利計劃。根據中國法律，吾等須按吾等僱員薪金、獎金及若干津貼的特定百分比向僱員福利計劃供款，最高限額由吾等經營業務的相關地方政府當局不時指定。退休計劃的成員有權領取相當於該成員退休之日工資的固定比例的養卹金。我們在2021年、2022年和2023年為員工福利計劃繳納的總金額分別為20,710,982美元、14,643,127美元和10,035,173美元。
我們已經與我們的管理層和關鍵人員簽訂了競業禁止協議，禁止他們在受僱於我們公司期間及其之後的一到兩年內從事任何與我們的業務構成競爭的活動。我們還與所有員工簽訂了保密協議。
我們為我們的員工、第三方承包商和外包員工提供培訓計劃。我們贊助高管MBA項目的高級經理和其他高級員工在中國頂尖大學的兼職非學位MBA課程。我們還邀請行業專家為我們的員工講課，併為我們的第三方承包商提供培訓。
我們沒有受到任何罷工或其他勞工騷亂的影響，我們相信我們與員工的關係很好。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和高管； |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人；以及 |
140
目錄表
| ● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
股票 | |||||
有益的 | |||||
擁有(1) | |||||
董事及行政人員 |
| 數 |
| % | |
雍翠 |
| — |
| — | |
何海飛 |
| — |
| — | |
李一帆（弗蘭克） |
| — |
| — | |
楊宇燕*(2) |
| 28,400,000 |
| 25.30 | % |
張勇*(3) |
| 31,861,340 |
| 27.75 | % |
季羅 | — | — | |||
謝飛 | — | — | |||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 (4) | 60,353,740 |
| 52.57 | % | |
5%的股東： | |||||
壯觀舞臺有限公司(2) | 28,400,000 |
| 25.30 | % | |
多汁四季有限公司(3) | 31,861,340 |
| 27.75 | % | |
中原有限公司(5) | 11,398,784 |
| 10.15 | % |
| (1) | 實益所有權包括對證券的投票權或投資權，除如下所示外，每個被點名的人對其姓名對面顯示的股份擁有唯一投票權和投資權。實益所有權是根據《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條確定的，根據該規則，一個人或一組人被視為對該人有權在確定之日起60天內獲得的任何美國存託憑證股份擁有“實益所有權”。受益所有權百分比是基於截至2024年3月31日的112,273,601股已發行普通股。此外，就計算上述人士或人士所持美國存託憑證流通股百分比而言，該人士或該等人士有權於2024年3月31日或該日起60天內購入的任何股份均被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，並不被視為已發行股份。 |
| (2) | 楊女士是壯觀舞臺信託的財產授予人，該信託是根據2015年11月24日的信託契約成立的，該信託契約由身為財產授予人的楊女士和作為受託人的滙豐國際信託有限公司(簡稱“壯觀信託”)共同設立。根據信託契約，受託人在直接或間接處置構成壯觀信託資產的任何普通股前，須事先取得保護人楊女士的書面同意，並投票表決壯觀信託持有的普通股，並根據楊女士的指示，促使壯觀信託直接或間接擁有的任何持有普通股的實體投票。因此，根據交易法第13(D)條，楊女士可被視為實益擁有壯觀信託直接或間接持有的全部普通股。壯觀信託間接全資擁有的英屬維爾京羣島公司壯觀舞臺有限公司擁有28,400,000股普通股。 |
| (3) | Mr.Zhang為多汁季節信託的財產授予人，該信託是根據財產授予人Mr.Zhang與受託人滙豐國際信託有限公司(多汁信託)於2019年6月21日訂立的信託契約而成立的。根據信託契約，受託人須事先徵得Mr.Zhang(保護人)的書面同意，方可直接或間接出售構成多汁信託資產的任何普通股，並投票予多汁信託持有的普通股，並促使多汁信託直接或間接擁有的任何持有普通股的實體按照Mr.Zhang的指示投票。因此，根據證券交易法第13(D)條，Mr.Zhang可被視為實益擁有多汁信託直接或間接持有的全部普通股。多汁季節有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，由多汁信託間接全資擁有，擁有28,400,000股普通股。普通股的金額還包括行使既有期權可發行的2,537,000股普通股，以及由環球世界發展有限公司持有的924,340股普通股，環球世界發展有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，Mr.Zhang是該公司的唯一所有者。 |
| (4) | 包括2,537,000股普通股，可在60天內行使期權後發行。 |
| (5) | 代表中原有限公司持有11,398,784股普通股，中原有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，霍景紅100%擁有該公司的普通股，據中原有限公司和霍景紅於2024年1月29日聯合提交的附表13G所述。中原股份有限公司的註冊地址是：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮，郵編：3085，Wickhams Cay 1，Suite 6，Mill Mall，ILS Truducciary(BVI)Limited。 |
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目錄表
第7項*大股東和關聯方交易
A.大股東
請參閲“第6項。董事、高級管理人員和僱員-E。我們的主要股東的股份所有權。
我們的大股東沒有不同於其他股東的投票權。
截至2024年3月31日，美國有三家記錄保持者，包括我們美國存託憑證的存託機構，總共持有我們已發行普通股的41.2%。
B. | 關聯方交易 |
2019年，公司將一家房地產項目公司6.03%的股權出售給高級管理人員和員工，總對價為1，300，135美元。根據股權轉讓協議，由於該安排是激勵計劃的一種形式，公司有義務從高級管理人員和員工手中回購股權。
2021年8月13日，鑫苑科學(鑫苑物業管理服務(開曼)有限公司間接全資子公司)與河南鑫苑置業(鑫苑置業控股的全資附屬公司)訂立貸款協議，據此，鑫源科學同意向河南鑫苑置業提供至多人民幣4,800萬元貸款，鑫源(中國)同意為此類貸款提供不可撤銷及無條件擔保。根據貸款協議條款，河南鑫苑置業將把貸款用於一般企業和補充流動資金用途。這筆貸款期限為兩年，利率為8%。這筆貸款得到新元(中國)的擔保支持，新元也是鑫苑置業控股的全資子公司。
有關其他資料，請參閲本公司經審核綜合財務報表附註18。
審查和批准關聯方交易
根據我們的審計委員會章程，與關聯方的所有交易或安排，如S-K法規第404項中定義的那樣，包括董事、高管、我們5%或以上有投票權證券的實益擁有人及其各自的聯屬公司、聯營公司和關聯方，都必須事先獲得我們審計委員會的審查和批准，無論此類交易或安排涉及的金額是多少。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8：財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
股利政策
支付股息須由本公司董事會酌情決定，任何股息的形式、頻率及數額將取決於本公司未來的經營及盈利、資本要求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。
如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。在前幾年，公司已經支付了季度股息。
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目錄表
法律訴訟
於二零二二年十一月，本公司持有控股權的本公司附屬公司之一鑫源服務確認，鑫源服務一家全資附屬公司(“鑫源服務附屬公司”)的若干定期存款(“鑫源服務附屬公司”)合共人民幣402,000,000元已質押(“附屬抵押”)，以擔保本公司另一附屬公司(“受益人”)及若干非本集團成員公司的貸款安排。於2023年4月17日，鑫苑服務及其附屬公司向香港國際仲裁中心提出仲裁通知，要求受益人追討鑫苑服務因附屬質押而蒙受的任何損失及/或損害。此事仍在進行中。
2023年12月19日，我們收到了美國證券交易委員會關於某些貸款和賠償的傳票。
2024年1月7日，公司在美國的兩家子公司Hudson 888 Owner LLC和Hudson 888 Holdco LLC(“Hudson 888 Debtors”)自願根據美國法典第11章第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)申請救濟(各自為“第11章案件”)。通過這些破產法第11章的案例，並在與其他利害關係方進行談判並獲得破產法院批准後，哈德遜888債務人預計將尋求一項獨立的重組計劃，其中可能包括一個或多個潛在的重組方案。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9關於報價和上市
A. | 優惠和上市詳情 |
有關價格歷史數據，請參閲“項目9.報價和清單-C.市場”。
B. | 配送計劃 |
不適用
C. | 市場 |
我們的美國存託憑證自2007年12月12日起在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證相當於我們普通股的20股。我們的美國存託憑證的交易代碼是“XIN”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項*更多信息
A.股本
不適用。
143
目錄表
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
《公司法》(經修訂)或《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的一項特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外，還有一些法定規定以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，但條件是該安排得到每類股東價值的四分之三批准；或每類債權人的過半數批准，而且這些債權人還必須代表親自或受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並表決的每一類債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
| ● | 公司沒有提出違法或超越其權限的行為，並且已經滿足了關於所需多數票的法定規定； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，多數股東真誠行事，沒有受到少數股東的脅迫，以促進與相關類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。 |
如果以安排方案的方式作出的安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。
收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則這不太可能成功。
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股東訴訟。原則上，我們通常會成為適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期(也曾有機會)遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以我公司的名義對我公司提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：
| ● | 越權或者違法，不能經股東批准的行為； |
| ● | 構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司；以及 |
| ● | 要求決議獲得有條件的(或特殊的)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為。 |
反收購條款。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會將授權和未發行的普通股重新指定為其他股票或系列股票，以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司經不時修訂及重述的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力，以符合本公司的最佳利益。
董事的受信責任及權力。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務，不利用其董事地位牟利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，須在董事會會議上申報其利益的性質。在此聲明之後，董事可以對任何合同或擬議合同投票，儘管他有利益。董事不需要持有股份；但是，可以在股東大會上確定董事的最低股份要求。根據本公司的組織章程大綱和章程細則，董事可以行使本公司的所有權力，以各種方式借入資金，包括直接發行債券和其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務或義務的擔保。
股東通過書面決議採取行動。根據開曼羣島法律及本公司第二次經修訂及重述的組織章程細則，我們的股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
董事的免職。根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以通過一項特別決議被免職。此外，董事如：(一)向本公司發出書面通知，辭去董事之職務；(二)未經特別許可而缺席本公司董事會三次會議，並經董事會決議出缺其職位；(三)去世、破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(四)被發現精神不健全或死亡；(五)以書面通知本公司辭去職務；(Vi)如果所有其他董事(不少於兩名)議決其應被免職，或(Vii)根據經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職。
解散；清盤。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的公司被清盤，我們公司的清盤人只能通過持有我們三分之二多數流通股的持有人有權親自或委託代表在股東大會上投票或通過一致書面決議的方式來分配資產。
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管治文件的修訂。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，吾等的管治文件只可在持有吾等三分之二股份的持有人有權親自或委派代表於股東大會上投票的情況下，或在吾等的組織章程細則允許的情況下，以一致書面同意的方式作出修訂。
非香港居民或外國股東的權利。外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
C. | 材料合同 |
在緊接本年度報告之前的兩個會計年度內，我們簽訂了以下重大合同，不包括在正常業務過程中籤訂的合同。
債券發行
關於2024年1月的高級擔保票據、2023年10月的高級擔保票據和2027年9月的高級擔保票據的説明，請參閲本年度報告20-F表格中其他部分的“第5項.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源--債務證券--高級擔保票據”。
有關在岸公司債券的説明，請參閲本年度報告20-F表格其他部分所列的“第5項.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--在岸公司債券”。
D. | 外匯管制 |
根據中國現行的外匯規則，在符合某些程序要求並出示證明相關交易的商業文件後，人民幣可兑換為其他貨幣，而無需外匯局事先批准，僅限於與貿易有關的經常項目、利息和股息，以及某些資本項目，如直接股權投資、貸款和非敏感行業的投資匯回。在敏感行業直接股權投資、貸款和投資匯回項下，將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，須事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局所在地的上限。根據外匯局的規定，中國公司和個人可以將從國外獲得的外幣收入匯回中國，也可以將其外幣收入留在國外。這兩種選擇的期限和條件，以外匯局根據國際收支和外匯管理需要進一步規定的規定為準。這些限制可能會影響我們通過債務或股權融資或用於資本支出獲得外匯的能力。
E. | 税收 |
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司和由我們公司支付的任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
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人民Republic of China税
這個《中華人民共和國企業所得税法》，即《企業所得税法》自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂，並《企業所得税法》的實施自2008年1月1日起生效，並於2019年4月23日修訂。企業所得税法規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”，其全球收入(包括從子公司獲得的股息收入)一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施辦法》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月22日，SAT發佈了第82號通知，該通知自2008年1月1日起追溯生效。根據本通知，境外註冊的內資企業如果滿足以下所有條件，將被視為中國居民企業：(I)負責日常生產/業務運營的高級管理人員主要位於中國，該等高級管理人員履行職責的地點(S)主要在中國；(Ii)戰略財務和人事決策由位於中國的組織或人員做出或批准；(Iii)重大財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要等保存在中國；及(Iv)50%或以上有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。此外，SAT發佈了第45號公報，該公告於2011年9月1日生效，並於2015年4月17日和2016年6月28日修訂，為第82號通告的執行提供進一步指導。公告45澄清了與中國税務居民企業地位的確定、確定後的行政管理以及負責確定離岸註冊的中國税務居民企業地位的機關有關的若干問題。公告45規定，如果向離岸註冊的中國税務居民企業提供主管税務機關出具的中國税務居民認定證書的副本，納税人在向離岸註冊的中國税務居民企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時，不應扣繳10%的所得税。然而，由於第82號通函及第45號公報僅適用於根據外國司法管轄區法律註冊成立的由中國企業或中國企業集團控制的企業，目前尚不清楚税務機關將如何為由中國個人居民或非中國企業(如本公司)控制的海外註冊企業確定“事實上的管理機構”的地點。目前尚不清楚中國税務機關是否會要求(或允許)我們被視為中國居民企業。
根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施辦法》，中國所得税適用於“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點、或在中國設有該等設立或營業地點、但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯的投資者的股息，只要該等股息的來源在中國境內。同樣，如該等投資者轉讓吾等的美國存託憑證而取得的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。對於非中國個人投資者，根據中國個人所得税法，此類股息或收益可按20%的税率繳納中國所得税。如果我們被視為中國“居民企業”，我們不清楚我們就我們的美國存託憑證支付的股息或您可能從轉讓我們的美國存託憑證中獲得的收益是否會被視為來自中國境內的收入，並如上所述繳納中國税。若吾等不被視為中國“居民企業”，則非中國“居民企業”的美國存託憑證持有人可能須就轉讓或以其他方式處置其美國存託憑證的收益繳納中國所得税，因為根據第7號通函或GATA，該等活動可能被確認為“通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權”。然而，由於通告7規定，如果非中國居民企業在公開市場買賣同一上市外國企業的股權，並從間接轉讓中國應税財產中獲得收益，則不適用，對於我們的大多數投資者來説，他們要麼不是企業，要麼是非居民企業，只是在公開市場交易股權並獲得收益，他們將不需要根據通告7納税。如果我們被視為中國“居民企業”，也不清楚我們的美國存託憑證持有人是否能夠申領中國與其他國家簽訂的所得税協定的好處。
美國聯邦所得税
以下是對美國持有者(定義如下)擁有和處置普通股或美國存託憑證(由美國存託憑證證明)的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。這一討論僅適用於持有普通股或美國存託憑證作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。
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本討論基於修訂後的1986年《國税法》或根據其實施的《國税法》及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。不能保證美國國税局或法院不會對以下所述的任何美國聯邦所得税考慮採取相反的立場。
本討論並未針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如銀行、其他金融機構、保險公司、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、設保人信託、合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為直通實體的其他實體)、證券交易商或交易商、經紀人、美國僑民和某些前長期美國居民、繳納替代最低税額的人)可能涉及的所有税收考慮因素進行討論。作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分而收購股票或美國存託憑證的人士、出於美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的人士、擁有美元以外的“功能貨幣”的人士、出於納税目的而在中國居住的人士、或直接、間接或以投票或價值方式直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上的人士)。如果合夥企業持有普通股或美國存託憑證，對合夥人的影響通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人應就其通過合夥企業投資普通股或美國存託憑證在美國的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素，任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素，以及美國聯邦醫療保險對淨投資收入的税收考慮。
在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股或美國存託憑證的實益所有人，即：(1)為美國聯邦所得税目的，(1)是美國公民或居民的個人；(2)在美國境內或根據美國法律或任何州或行政區或其中的任何州或行政區(包括哥倫比亞特區)創建或組織的、為美國聯邦所得税目的應按公司徵税的公司或其他實體；(3)遺產；其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或(Iv)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託，或1996年8月19日存在並在該日被視為國內信託的某些選舉信託。
一般來説，就美國聯邦所得税而言，美國存托股份的美國持有者將被視為美國存託憑證代表的普通股的所有者。
投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的特殊税務考慮因素，包括美國聯邦、州和地方税法或非美國税法的適用性，適用税法的任何變化，以及任何未決或擬議的法律或法規。
分紅
根據下文“被動型外國投資公司”的討論，我們對普通股或美國存託憑證作出的任何分派(不扣減任何中國税項)的總額一般將被視為股息，可作為股息收入計入美國持有人的毛收入中，但以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤為限，如果是普通股，或當美國存託憑證收到時，我們將被視為股息。如果分派的金額超過我們目前和累計的收益和利潤，則首先將該等普通股或美國存託憑證的美國持有人的調整税基範圍內的資本返還視為免税返還，如果此類分派的金額超過該調整税基，則將被視為資本利得。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持股人應該預料到，一項分配通常將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。這些股息將沒有資格享受允許公司就從其他美國公司獲得的股息進行的股息扣除。
非公司美國股東收到的某些股息一般將按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。這些降低的所得税税率適用於“合資格外國公司”支付的股息，且僅適用於在指定的121天期間內持有至少61天的普通股或美國存託憑證，以及在滿足某些其他條件的情況下(包括但不限於，我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC(如下所述))。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解是否有針對普通股或美國存託憑證支付的股息的優惠税率。
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我們支付的股息將構成來自美國以外來源的收入，用於美國外國税收抵免限制，並將被歸類為“被動類別收入”，或對於某些美國持有者，將被歸類為“一般類別收入”，用於美國外國税收抵免目的。
如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業(見“第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税”下的討論)，您可能需要就就普通股或美國存託憑證向您支付的股息繳納中國預提税金。根據一般適用的限制，中國對股息的預扣税(如果有)可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。然而，如果美國持有者持有此類股票的時間少於規定的最低期限，在此期間美國持有者不受損失風險保護，或有義務支付與股息相關的款項，則此類外國税收抵免可能被禁止。與美國外國税收抵免相關的規則很複雜，美國持有者可能會受到可獲得的外國税收抵免金額的各種限制。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則在他們特定情況下的影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有向股東宣佈任何股息。
出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證
根據下文“被動型外國投資公司”的討論，美國持有者一般將在出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時確認美國聯邦所得税的收益或虧損，其金額等於該等出售或處置所實現的金額與美國持有者在該等普通股或美國存託憑證中的調整税基之間的差額。此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，並將是長期資本收益(非美國公司持有人應按優惠税率納税)或虧損，如果在出售或處置之日，此類普通股或美國存託憑證由該美國股東持有超過一年。資本損失的扣除額受到很大限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，出售或處置的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失。
被動對外投資公司
美國的特殊税收規則適用於被認為是PFIC的公司。在某一課税年度，如果(I)在該課税年度的總收入中有75%或以上是被動收入；或(Ii)平均至少有50%的資產價值產生被動收入或為產生被動收入而持有，則我們將被歸類為PFIC。為此目的，被動收入除其他外，一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。
在作出這一決定時，我們將被視為在任何收入中賺取我們的比例份額，並在我們持有25%或更多權益(按價值計算)的任何公司的任何資產中擁有我們的比例份額。
基於我們的估計總收入、我們的資產(包括商譽)的平均價值和我們的業務性質，儘管並非沒有疑問，但我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。我們在任何課税年度的地位將視乎我們在每一年度的資產和活動而定，由於這是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來課税年度不會被視為PFIC。我們資產的市場價值可能在很大程度上參考美國存託憑證和我們的普通股的市場價格來確定，這些價格可能會波動。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，或我們對有形和無形資產的估值，這每一項都可能導致我們成為本年度或以後的納税年度的PFIC。如果我們在任何一年被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC。
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如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有者可能能夠減輕以下關於擁有普通股或美國存託憑證的一些不利的美國聯邦所得税後果，前提是該美國持有者有資格做出並有效地進行按市值計價的選擇。然而，由於我們是一家控股公司，按市值計價的選舉不適用於我們擁有的任何較低級別的PFIC，目前尚不清楚進行選舉是否會對美國持有者有任何好處。在某些情況下，美國持有者可以進行合格的選舉基金選舉或QEF選舉，通過在當前基礎上將其在PFIC收入中的份額計入收入中，來減輕與PFIC所有權權益有關的一些不利税收後果。然而，我們目前不打算準備或提供使美國持有者能夠進行QEF選舉的信息。
如果我們被歸類為PFIC，在您持有普通股或美國存託憑證的任何年度，並且您沒有做出前述選擇，您從出售普通股或美國存託憑證的出售或其他處置(包括質押)中確認的任何收益將在您的持有期內按比例分配給普通股或美國存託憑證。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率繳税，並將徵收利息費用。此外，如閣下就閣下的普通股或美國存託憑證收到的任何分派，超過在過去三年或閣下持有期(以較短者為準)期間收到的普通股或美國存託憑證的年度分派平均數的125%，則該分派將須按上述出售股份或其他處置股份所得的相同方式課税。被歸類為PFIC還可能產生其他不利的税收後果，包括在個人情況下，拒絕在您去世時以普通股或美國存託憑證為基礎的遞增。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。建議您就普通股或美國存託憑證的購買、所有權和處置諮詢税務顧問，就此類美國存託憑證提供的任何選擇，以及與美國存托股份的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務。
備用預扣税和信息報告和披露要求
向美國股東支付的股息以及出售或以其他方式處置其普通股或美國存託憑證所獲得的收益，可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國聯邦政府扣留。某些獲得豁免的收件人不受這些信息報告要求的約束。備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供美國國税局表格W-9(申請納税人識別號和證書)。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。
投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這一豁免的程序。
某些美國持有者可能被要求報告有關其在“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所定義)中的權益的信息，包括非美國公司的股票，如果所有此類資產的合計價值超過特定門檻，則該非美國公司的股票不在美國“金融機構”開設的賬户中。被要求報告具體外國金融資產的人如果沒有這樣做，可能會受到重大處罰。敦促美國持有者就外國金融資產報告義務及其可能適用於持有普通股或美國存託憑證的問題諮詢他們自己的税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
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G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求每年提交一份20-F表格，不遲於每個財政年度結束後的四個月，即12月31日。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含使用美國證券交易委員會EDGAR系統進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，用户可以免費訪問該系統。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據紐約證券交易所上市公司手冊203.01節的規定，我們將在我們的網站www.xyre.com上發佈本年度報告。
I. | 子公司信息 |
不適用。
項目11關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指與市場價格的不利變化有關的損失風險，包括金融工具的利率和匯率。我們在正常的業務過程中面臨着各種類型的市場風險。我們過去從未使用衍生品來管理我們對市場利率風險或外匯風險的敞口。以下討論和分析涉及涉及風險和不確定因素的“前瞻性陳述”，總結了我們面臨的不同市場風險。
外匯風險
本公司及其附屬公司主要在中國從事房地產開發及提供物業管理服務。我們於2012年開始在美國開展業務，主要是住宅房地產開發和轉售。我們中國子公司的本位幣是人民幣，而我們在美國的子公司的本位幣是美元。我們的報告貨幣是美元。我們以年內平均匯率換算中國經營業績，並按年終匯率換算中國財務狀況。在我們的其他全面收益/(虧損)中確認的外幣兑換損失在2023年達到672萬美元。
我們很大一部分收入是以人民幣計價的。然而，我們有大量以美元計價的債務，包括為我們的擔保債務支付利息和本金的義務，以及支持我們美國業務運營的資本承諾。因此，人民幣對美元的任何大幅波動都可能使我們面臨外匯風險。我們目前沒有對衝我們的匯率敞口。我們會不時評估此類風險，並可能考慮在我們認為適當的範圍內從事未來的對衝活動。此類對衝安排可能需要我們質押或轉移現金和其他抵押品，以保證我們在協議下的義務，而所需抵押品的金額可能會因按市值計價的調整而增加。
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目錄表
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國政府可能會採取行動，導致未來匯率與當前或歷史匯率有很大差異。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，一直是基於中國人民銀行設定的匯率。2005年7月1日，中國政府改變了之前人民幣與美元掛鈎的政策。在目前的政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更加靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對美元進一步大幅升值。人民幣對美元或其他任何外幣的任何升值都會使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將外幣兑換成人民幣。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久。然而，人民幣對美元匯率的任何重大貶值都可能對我們向股東支付的任何股息的價值產生不利影響，這些股息將由人民幣提供資金，但以美元支付。不能保證未來人民幣對美元或其他外幣的匯率變動不會對我們的經營業績和財務狀況(包括我們支付股息的能力)產生不利影響。人民幣對主要外幣的大幅貶值可能會對我們的經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響，因為我們的報告貨幣是美元，我們的美國存託憑證預計將以美元報價，而我們的收入、成本和支出主要以人民幣計價。
利率風險
融資成本對利率波動很敏感。我們的銀行借款按浮動利率計息，而利率的提高將增加我們在那裏的成本。我們的淨收入受到利率變化的影響，這是由於利率變化對短期存款和其他計息金融資產和負債的利息收入和利息支出造成的影響。此外，我們的銷售對利率的波動也很敏感。加息會對準買家的融資能力造成不利影響，並會壓低整體房屋需求。因此，較高的利率可能會對我們的收入、毛利和淨收入以及我們籌集和償還債務的能力以及為我們的發展提供資金的能力產生不利影響。
此外，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)於2017年7月27日宣佈，將不再説服或強制銀行在2021年後提交LIBOR基準利率的計算，並於2021年3月5日確認，大多數LIBOR基準期限將從2021年12月31日起停止或不再是代表性基準，或(在某些期限僅為美元LIBOR的情況下)從2023年6月30日起停止或不再是代表性基準。雖然已經提出了各種替代參考利率，但替代倫敦銀行同業拆借利率的參考利率尚未被廣泛採用。因此，取代倫敦銀行同業拆息可能會對與倫敦銀行同業拆息掛鈎的金融工具的市場或價值產生不利影響。
我們的負債主要包括短期和長期銀行借款、擔保債務和在岸公司債券。截至2023年12月31日，我們有(I)6,330萬美元的短期借款，其中6,330萬美元以人民幣計價，年利率為4.75%至18.0%，加權平均利率為5.80%；(Ii)51,940萬美元的長期銀行貸款，包括當前部分長期銀行貸款，按中國人民銀行隨後幾年基準利率的92.63%至189.47%計算浮動利率；和(Iii)2.09億美元的長期債務，包括當前部分的長期債務，採用浮動利率，這些利率是基於LIBOR或SOFR基準利率在接下來的幾年裏進行的。中國人民銀行監管以人民幣計價的借款利率。中國人民銀行公佈的中國一年期貸款基準利率，直接影響中國商業銀行提供的房地產抵押貸款利率，截至2021年、2022年和2023年12月31日分別為4.35%、4.35%和4.35%。截至2023年12月31日，包括長期銀行貸款在內，我們的未償還浮動利率債務總額本金為7.778億美元。假設年利率上升1.00%，根據我們截至2023年12月31日的債務水平，我們的利息成本每年將增加約778萬美元。除上述7.778億美元浮動利率債務外，優先擔保票據及其他債務採用固定利率，因此利率風險較低。
152
目錄表
信用風險
吾等向按揭貸款銀行提供按揭貸款擔保，直至向有關當局完成按揭登記為止，而按揭登記一般於買方接管有關物業後六至十二個月內完成。如果買家在我們的擔保生效期間拖欠貸款，而我們根據貸款償還了買家欠承按人銀行的所有債務，承按人銀行必須將其在貸款和按揭下的權利轉讓給我們，在抵押登記後，我們將擁有對財產的全部追索權。按照我們相信的行業慣例，我們不會對客户進行獨立的信用審查，而是依賴承按銀行進行的信用審查。
截至2023年12月31日，我們有19.264億美元的抵押貸款本金未償還擔保。如果購房者在保證期內拖欠其按揭貸款，按揭貸款銀行可能會要求我們償還貸款下的未償還金額以及任何應計利息。在這種情況下，雖然我們能夠保留客户的保證金並出售物業以收回我們向銀行支付的任何金額，但不能保證我們能夠以等於或高於我們為違約買家的未償還貸款金額支付的金額和任何應計利息的價格出售物業。我們在2023年支付了230萬美元來履行與客户違約相關的擔保義務。
在2011年和2012年的部分時間裏，我們為某些購房者提供了賣方融資安排。所有達成這種安排的購房者都要接受信用核查程序。此外，應收賬款餘額是無擔保的，但通過我們的管理報告程序進行持續監測。在根據我們的信貸政策適用了嚴格的信貸要求後，我們向特定的購房者提供了更長的還款期限，從六個月到兩年不等。2012年下半年，賣方融資合同的執行量大幅下降。從2012年第四季度開始，我們停止向二套房購房者提供賣方融資的合同。從2014年第二季度開始，該集團再次提供賣方融資的合同。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們沒有應收賬款方面的信用風險集中，我們對任何個別債務人也沒有重大敞口。自2013年以來，中國各銀行收緊了對購房者的按揭貸款分配。因此，購房者的按揭貸款一直受到較長時間的處理，甚至被銀行拒絕。我們的立場是，基礎按揭貸款超過一年的合同的處理期限不能在一段時間的基礎上確認為收入。
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物總額為1.292億美元，限制性現金總額為1.016億美元，主要存入在中國境內國有銀行開設的賬户。本公司並無在該等户口出現任何虧損，而管理層相信其銀行户口的現金並無任何風險。
通貨膨脹率
在過去的三年裏，通貨膨脹並沒有對我們的業務產生重大影響。根據中國國家統計局的數據，2020年、2022年和2023年，中國以居民消費價格總指數為代表的全國總體通貨膨脹率分別約為0.9%、2.0%和0.2%。通貨緊縮可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會抑制潛在購房者的購買意願。截至本年度報告日期，我們並未受到任何通脹或通縮的重大影響。
項目12股權證券以外的其他證券的説明
我們的普通股以美國存託憑證的形式在紐約證券交易所上市，每股相當於20股普通股。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美國存託憑證。摩根大通銀行S主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179。
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因以存款協議準許的任何方式提取已交存證券而交出美國存託憑證的人士，每100份美國存託憑證(或其任何部分)的發行、交付、減持、註銷或交出(視乎情況而定)為5.00美元。美國存託憑證由美國存託憑證(ADR)代表和證明。
153
目錄表
託管機構可以向美國存託憑證持有人收取下列額外金額：
| ● | 根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份(或不足100美元)收取0.02美元或更少的費用； |
| ● | 根據存款協議，每筆美國存託憑證1.50美元的轉賬手續費； |
| ● | 對於託管銀行在管理我們的美國存託憑證計劃時提供的服務，每美國存托股份(或其部分)每歷年最高收取0.05美元的總費用； |
| ● | 任何託管人、任何託管人的代理人，包括但不限於託管人，或託管人的代理人與我們的股票或其他存款證券的服務有關的任何其他應付費用； |
| ● | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用，該等費用本應因存入該等證券而收取(將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由保管人分配給有權享有該等證券的持有人； |
| ● | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費； |
| ● | 因美國存託憑證持有人的要求而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用； |
| ● | 登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用； |
| ● | 保管人將外幣兑換成美元的費用；以及 |
| ● | 託管人因交割已交存證券而發生的費用和開支(包括但不限於因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或條例而發生的費用)，或與託管人或其託管人遵守適用法律、規則或條例有關的其他方面的費用和開支。 |
上述費用可能會不時修訂。
美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕向任何持有人提供服務，直至該持有人就這些服務或其他方面所欠的費用和開支付清為止。
美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管人可(一)從任何現金分配中扣除該數額，或(二)出售已存入的證券並從出售淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外，如果未繳納任何税款或政府收費，託管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券(證券條例規定的有限情況除外)。如果任何非現金分配需要預扣任何税收或政府費用，託管人可以出售分配的財產或證券來繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權享有這一權利的美國存託憑證持有人。
託管人可以根據我們可能不時同意的條款和條件，向我們匯回為報銷我們根據存款協議建立的ADS計劃產生的某些費用而收取的全部或部分託管費。2023年，沒有進行此類報銷。
154
目錄表
第II部
第13項債務違約、股息拖欠和拖欠
請參閲我們日期為2022年7月19日的Form 6-K(文件號001-33863)、日期為2022年10月7日的Form 6-K(文件號001-33863)、日期為2023年6月12日的Form 6-K(文件號001-33863)、日期為2023年8月21日的Form 6-K(文件號001-33863)、日期為2023年8月28日的Form 6-K(文件號001-33863)和日期為2024年1月16日的Form 6-K(文件號001-33863)。
項目14對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目15：控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(E)條的規定，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至本年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
關於財務報告內部控制的管理報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13(A)-15(F)和15(D)-15(F)所定義的。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層在我們首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效，可為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。
儘管如此，董事會和審計委員會敏鋭地意識到內部控制的重要性，並認真對待他們的受託責任。因此，儘管董事會和審計委員會認為本公司現有的內部控制是足夠的，但在我們截至2020年12月31日的年度報告20-F表中描述的某些潛在關聯方交易的內部審查或“內部審查”之後，董事會和審計委員會指示管理層審查內部控制並糾正發現的任何重大弱點。這涉及到幾個工作流程。
155
目錄表
首先，內部審查確實發現了公司內部控制中的一些弱點，公司正在努力糾正這些弱點。作為這一進程的一部分，該公司正在實施改進的審查方案，包括：
| ● | 加強和改進內部會計程序和簿記標準，以確保準確記錄交易並定期審查交易記錄； |
| ● | 加強和改進關於合同管理和交易審批的內部程序和標準，提出更嚴格和更詳細的要求和指導，包括對任何關聯方交易的證明文件提出要求； |
| ● | 就關聯方交易的相關規則和披露要求向員工提供額外的指導和培訓；以及 |
| ● | 完善識別、處理和披露關聯方交易的流程，確保遵守相關規章制度。 |
第二信源物業管理服務(香港)有限公司或“香港附屬公司”已聘請摩爾顧問服務有限公司作為獨立的內部控制審核員，以審核及驗證香港附屬公司的系統及控制(最近完成)。該公司現正考慮該項檢討的結果。在與公司相關的範圍內，公司也將實施任何建議的改進措施。
第三，公司已安排定期培訓課程，以提高員工對內部控制和合規事項的認識。
終於截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性也由獨立註冊會計師事務所Assenure PAC審計，如本文所示。
財務報告內部控制的變化
在2023年期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致鑫苑置業股份有限公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(鑫苑置業標準)中確立的標準，對特雷德韋有限公司及其子公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，鑫苑置業有限公司及其子公司(本公司)根據COSO準則，自2023年12月31日起，在各重大方面對財務報告實施有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審核截至2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年及2022年12月31日止年度的相關綜合全面收益表、截至2023年及2022年12月31日的股東權益及現金流量變動表，以及於2024年5月15日及2023年5月30日的相關附註及報告，並就此發表無保留意見。
156
目錄表
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《財務報告內部控制管理報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/分配包 | |
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。 | |
新加坡 | |
2024年5月15日 |
項目16A.審計委員會財務專家
我們的董事會已確定，我們的審計委員會主席李一帆（Frank）先生根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則具有審計委員會財務專家資格。
項目16B。 道德守則
我們的董事會已通過了一項與我們的董事、高級管理人員和員工相關的商業行為和道德準則，其中某些條款專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.xyre.com上獲取。
157
目錄表
項目16C。 主要會計費用和服務
下表列出了與Assentsure PAC我們的獨立註冊會計師事務所及其附屬公司在所示期間提供的某些專業服務相關的以下類別的總費用：
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | |
審計費 (1) |
| 1,336,312 |
| 1,491,427 |
審計相關費用(2) |
| 38,929 |
| 71,994 |
税費 |
| — |
| — |
所有其他費用 |
| — |
| — |
| (1) | “審計費用”是指每個會計年度為審計公司財務報表和有限的季度程序而收取的費用總額。於2023年，所收取的審計費用包括審計本公司附屬公司鑫源物業管理服務(開曼)有限公司的財務報表，以供其年報之用。 |
| (2) | “審計相關費用”指因審查鑫源物業管理服務(開曼)有限公司中期財務報表而收取的費用總額，併為本公司的融資目的出具安慰函。 |
由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。我們的審計委員會在預先批准擬議的服務時，採取了逐個項目的方法。所有要求由我們的獨立審計師提供服務的請求或申請都需要對所提供的服務進行詳細描述，並將提交給我們的審計委員會進行預批准。
項目16D。*對審計委員會的上市標準的豁免
沒有。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
自2017年3月21日起，我們的董事會批准了一項新的價值4,000萬美元的股票回購計劃，截止日期為2019年12月，或“2017授權”，自2015年12月28日至2017年12月的4,000萬美元股票回購計劃完成或到期的較早者起生效。從2018年8月14日起，我們的董事會批准了一項新的5000萬美元的額外股票回購計劃，直到2019年12月，或稱為“2018授權”。自2019年5月20日起，我們的董事會批准了一項新的5000萬美元的股票回購計劃，該計劃將持續到2021年12月，也就是“2019年授權”。從2020年1月20日起，董事會批准了一項新的高達5000萬美元的債券回購計劃。新的授權取代了2019年12月31日到期、2021年12月31日到期的先前債券回購授權。
自2023年8月28日起，我們的董事會批准了一項新的額外股份回購計劃，即“2023年股份回購計劃”，根據該計劃，公司應不時在公開市場和/或私下協商的交易中回購股份，並已被授權回購最多1,000,000股美國存託憑證。2023年股票回購計劃的資金將來自可用的營運資金。根據2023年股票回購計劃，回購將不時通過公開市場和私下談判交易相結合的方式進行。每股價格上限將由管理層不時酌情決定。
158
目錄表
下表列出了我們在2023年1月1日至2023年12月31日期間回購的美國存託憑證的摘要：
|
|
| 總人數： |
| ||||
美國存託憑證 | 總數 | |||||||
按以下方式購買 | 美國存託憑證 | |||||||
第II部分 | 那年五月還沒有 | |||||||
公開地 | 被收購 | |||||||
總人數 | 平均價格 | 已宣佈： | 在.之下 | |||||
美國存託憑證 | 按美國存托股份付費 | 計劃或 | 計劃或 | |||||
期間(1) |
| 購得 |
| (美元) |
| 節目 |
| 節目 |
1月1日至1月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2月1日-2月28日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
3月1日至3月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
4月1日至4月30日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
5月1日至5月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
6月1日至6月30日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
7月1日至7月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
8月1日至8月31日 |
| 95,000 |
| 2.72 |
| 95,000 |
| 905,000 |
9月1日至9月30日 |
| 112,350 |
| 2.80 |
| 112,350 |
| 792,650 |
10月1日至10月31日 |
| 17,522 |
| 2.78 |
| 17,522 |
| 775,128 |
11月1日至11月30日 |
| 38,988 |
| 2.71 |
| 38,988 |
| 736,140 |
12月1日至12月31日 |
| 23,950 |
| 2.77 |
| 23,950 |
| 712,190 |
總計 |
| 287,810 |
| 2.76 |
| 287,810 |
| 712,190 |
項目16F。註冊人認證會計師的變更
正如我們在2022年12月28日的6-K表格(第001-33863號文件)中披露的那樣，在仔細考慮後，我們的審計委員會建議，我們的董事會批准任命Assenure PAC為我們的獨立審計師。這一任命於2022年12月28日生效，並經2022年年度股東大會批准。
2022年12月28日，我們的前獨立註冊會計師事務所Union Power辭職，Assenure PAC受聘擔任我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。
有關表格20-F第16F(A)(1)-(2)項所指明的披露，請參閲“第16F項下的披露”。在截至2022年12月31日的年度報告20-F表格中變更註冊人認證會計師“。本公司向Union Power提供了披露的副本，Union Power審閲了此類披露，並根據截至2022年12月31日的Form 20-F年報中作為附件15.3的Form 20-F第16F(A)(3)項的規定，提供了一封致美國證券交易委員會的信。
於2021年及2022年，以及在聘用Assenure PAC之前的過渡期內，吾等或代表吾等的任何人士均未就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或吾等可能在綜合財務報表上提出的審計意見類別，以及Assenure PAC並無向吾等提供書面報告或口頭意見，或(Ii)任何屬分歧或須報告事項的事宜，向吾等提供書面報告或口頭意見，或(Ii)就會計、審計或財務報告事宜作出決定時所考慮的重要因素，與Assenure PAC進行磋商。
159
目錄表
項目16G。加強公司治理
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，因此我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理要求。我們是在開曼羣島註冊成立的，因此我們的公司治理做法也受適用的開曼羣島法律管轄。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節，在紐約證券交易所上市的非美國公司一般可以遵循其本國的公司治理實踐，以代替紐約證券交易所的部分公司治理要求。
《紐約證券交易所上市公司手冊》規定，上市公司的董事會必須由紐約證券交易所不時定義的大多數獨立董事組成。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求公司的大多數董事是獨立的。截至本年度報告日期，我們的大多數董事並不是紐約證券交易所定義的獨立董事。我們的董事會目前由七名董事組成，其中兩名是本公司或其一家子公司的現任高管。根據紐約證交所的規定，所有非管理層董事必須在沒有管理層成員出席的情況下，在執行會議期間定期開會。我們國家的公司治理實踐不要求召開這樣的會議，因此，我們的非管理層董事不會在執行會議上開會。
《紐約證交所上市公司手冊》要求每個發行人都有一個提名和公司治理委員會，以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。此外，每個委員會都必須有一份書面章程，至少列出某些規定的職責。我國開曼羣島的企業管治慣例並不要求設立薪酬委員會，也不要求設立提名和企業管治委員會，也不要求任何此類委員會只由獨立董事組成。我們成立了一個單獨的薪酬委員會，以及一個提名和公司治理委員會。然而，這兩個委員會都不完全由獨立董事組成。每個委員會都有一份書面章程，可以在我們的公司網站上找到。然而，這些委員會並沒有採納和執行紐約證交所為此類委員會規定的所有職責。
《紐約證券交易所上市公司手冊》要求上市公司必須有一個符合交易所法案第10A條要求的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守紐約證券交易所與審計委員會相關的某些其他規則，包括至少有三名成員的要求，以及成員滿足紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節的額外“獨立性”標準。截至本年度報告之日，我們的審計委員會有兩名成員，他們每個人都符合交易法規則10A-3的“獨立性”要求，其中一名成員符合適用的“美國證券交易委員會”規則所規定的“審計委員會財務專家”資格。
除了上述董事會治理規則外，《紐約證券交易所上市公司手冊》還要求股東對上市公司發行的某些股票採取行動。具體地説，除有限的例外情況外，發行等同於或大於公司未償還投票權或股權20%的股本證券，需要獲得股東的批准。股權薪酬計劃的通過或實質性修訂也需要得到股東的批准，股權薪酬計劃的定義是，將公司的股權證券交付給任何員工、董事或其他服務提供商作為服務薪酬的計劃或其他安排。我們的母國公司治理在這兩種情況下都不需要股東採取行動，因此，這些行動可以代表我們的公司採取，只需董事會或董事會委員會的行動即可。
第16H項。--煤礦安全
不適用。
項目16I。 關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露
2022年8月29日，我們被美國證券交易委員會最終確定為根據《國際財務會計準則》被委員會認定為發行人，因為我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，以及由Union Power(本公司當時聘請的註冊會計師事務所)出具的審計報告，以準備對其中包括的我們財務報表的審計報告。聯合動力香港會計師事務所有限公司是一家註冊會計師事務所，總部設在中華人民共和國香港特別行政區Republic of China，在該司法管轄區，PCAOB認定它一直無法檢查或調查總部位於香港的完全註冊會計師事務所，直到2022年12月，PCAOB撤銷了先前的決定。
160
目錄表
本公司由張勇先生控制，截至2024年3月31日，張勇先生持有其已發行股份的27.75%。於迴應表格20-F第16I(A)項，根據上述及以下資料，本公司相信其並非由內地中國或香港的政府機構擁有或控制。
根據對本公司成員登記冊的審核，據本公司所知，除多汁季節有限公司、壯觀舞臺有限公司及中原有限公司外，並無其他股東持有本公司超過5%的流通股。多汁季節有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司，由張勇先生全資擁有和控股。截至2024年3月31日，多汁季節有限公司實益擁有公司總流通股的27.75%。壯觀舞臺有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司，由楊宇燕女士全資擁有和控股。截至2024年3月31日，壯觀舞臺有限公司實益擁有公司總流通股的25.30%。有關詳情，請參閲本年報20-F表格內的“6.E.董事、高級管理人員及僱員-股份擁有權”。
此外，據本公司所知，內地中國或香港並無任何政府實體直接或間接擁有權力，透過擁有有投票權證券、合約或其他方式，指導或導致本公司管理層及政策的方向。
該公司截至2022年和2023年12月31日的財政年度的審計師Assenure PAC是PCAOB註冊的，總部設在新加坡。根據HFCAA，PCAOB被允許檢查我們的獨立會計師事務所。不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師編寫，因此，未來的投資者可能會被剝奪這種檢查，這可能會導致我們進入美國資本市場的限制或限制。雖然引用併入本年度報告Form 20-F的Assenure PAC的審計報告是由新加坡的審計師準備的，他們將接受PCAOB的檢查和調查，但不能保證我們的審計師或我們將來能夠遵守美國監管機構施加的這些和其他要求。
截至本20-F表格年度報告日期，(I)據我們所知，開曼羣島、中國、香港、英屬維爾京羣島、馬來西亞、美國沒有任何政府實體擁有本公司或其經營實體(包括VIE)的股份，(Ii)據我們所知，上述司法管轄區的政府實體均不在本公司或其經營實體(包括VIE)中擁有控股權，(Iii)據我們所知，本公司或其經營實體(包括VIE)的董事會成員均不是中國共產黨官員，及(Iv)本公司或其經營實體(包括VIE)的現行有效組織章程大綱及章程細則(或同等組織文件)均無載有任何中國共產黨章程。
項目16 J.內幕交易政策
不適用。我們將被要求在截至2024年12月31日的財政年度遵守本項目16J項下的披露要求。
項目16K。網絡安全
風險管理與戰略
截至本年度報告日期，我們尚未經歷任何重大網絡安全事件，也沒有發現任何已經影響或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的重大網絡安全威脅。我們沒有通過一個正式的程序來評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。
治理
我們的董事會負責監督與網絡安全相關的風險。我們的董事會應（i）對我們公司當前報告或定期報告中與網絡安全事項相關的披露進行監督，（ii）審查任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對我們公司造成的重大風險的狀態更新，以及我們管理層每半年提交的披露問題（如果有），及（iii）審查管理層提交的20-F表格年度報告中有關網絡安全事宜的披露。
161
目錄表
第三部分
項目17：財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18 財務報表
鑫苑置業股份有限公司的合併財務報表列於本年報末尾。
項目19三件展品
展品編號 |
| 文件説明 |
|---|---|---|
1.1* | 新元房地產公司第二次修訂和重述章程公司 | |
2.1 | 鑫苑置業股份有限公司、作為託管人的摩根大通銀行和美國存托股份持有人之間日期為2007年12月11日的存款協議(通過參考2009年9月29日首次提交給美國證券交易委員會的登記人年報第1號修正案附件2.5併入) | |
2.2 | 定金協議修正案，包括美國存託憑證的形式，日期為2017年11月9日(通過引用附件99.(A)(2)納入註冊人於2017年11月9日向美國證券交易委員會提交的F-6EF(第333-221449號文件)) | |
2.3 | 定金協議第2號修正案表格，包括美國存託憑證表格，日期為2022年11月15日(通過引用附件99併入註冊人於2022年11月15日提交給美國證券交易委員會的F-6 POS(第333-221449號文件)) | |
2.4 | 鑫苑置業股份有限公司，作為附屬擔保人，與花旗國際有限公司作為受託人和共享擔保協議，日期為2013年12月6日(通過參考2013年12月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格(文件編號001-33863)附件99.1併入) | |
2.5 | 花旗國際有限公司作為受託人，花旗國際有限公司作為共享證券代理，鑫苑置業有限公司和附表一所列作為該契約的附屬擔保人的實體，日期為2015年2月13日的第1號契約補編，關於註冊人於2015年6月提交給美國證券交易委員會的13%2019年6月優先擔保票據(通過參考註冊人於2015年2月13日提交的註冊人6-K表格(文件第001-33863號)附件99.2合併而成) | |
2.6 | 花旗國際有限公司作為受託人，花旗國際有限公司作為共享證券代理，鑫苑置業有限公司和附表一所列作為附屬擔保人的實體，對日期為2013年12月6日的契約補充第2號，關於註冊人於2019年6月提交給美國證券交易委員會的13%2019年6月優先擔保票據(通過參考註冊人於2016年2月3日提交的註冊人6-K表格(文件編號001-33863)附件99.3併入) | |
2.7 | 全球票據，相當於2019年6月13%的高級擔保票據(本金總額200,000,000美元)(通過參考2013年12月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格(文件編號00133863)附件99.2併入) | |
2.8 | 鑫苑置業股份有限公司，作為附屬擔保人，與花旗國際有限公司作為受託人和共享證券代理公司之間的契約，日期為2016年8月30日(通過引用註冊人於2016年8月30日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件號00133863)附件99.1合併) | |
162
目錄表
展品編號 |
| 文件説明 |
|---|---|---|
2.9 | 全球票據，相當於2019年8月8.125的高級擔保票據(本金總額300,000,000美元)(通過參考2016年8月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格(文件號00133863)附件99.2併入) | |
2.10 | 鑫苑置業股份有限公司，作為附屬擔保人，與花旗國際有限公司作為受託人和共享證券代理公司之間的契約，日期為2017年2月28日(通過引用註冊人於2017年2月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件號00133863)附件99.1併入) | |
2.11 | 全球票據，相當於7.75%2021年2月的高級擔保票據(本金總額3億美元)(通過參考附件99.2併入註冊人於2017年2月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號00133863)) | |
2.12 | 鑫苑置業股份有限公司(附屬擔保人)和花旗國際有限公司(受託人和共享證券代理公司)之間的契約，日期為2017年11月22日(通過引用註冊人於2017年11月22日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-33863)附件99.1合併) | |
2.13 | 全球票據，相當於8.875的高級票據，2020年到期(本金總額200,000,000美元)(通過引用附件99.2併入註冊人於2017年11月22日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(第001-33863號文件)) | |
2.14 | 全球票據，相當於8.875的高級票據，2020年到期(本金總額1億美元)(參考2017年12月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格(文件編號001-33863)附件99.2併入) | |
2.15 | 鑫苑置業股份有限公司，作為附屬擔保人，與花旗國際有限公司作為受託人和共享證券代理公司之間的契約，日期為2018年3月19日(通過參考2018年3月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格(文件編號001-33863)附件99.1合併) | |
2.16 | 全球票據，相當於2020年到期的9.875優先票據(本金總額200,000,000美元)(參考2018年3月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格(文件編號001-33863)附件99.2併入) | |
2.17 | 鑫苑置業股份有限公司(附屬擔保人)和花旗國際有限公司(受託人和共享證券代理公司)之間的契約，日期為2019年4月15日(通過引用2019年4月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格(文件編號001-33863)附件99.1合併) | |
2.18 | 全球票據，相當於142%的高級票據，2021年到期(本金總額200,000,000美元)(通過參考附件2.17併入註冊人於2019年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-33863)) | |
2.19 | 全球票據，相當於142%的高級票據，2021年到期(本金總額1億美元)(通過引用附件2.18併入註冊人於2019年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-33863)) | |
2.20 | 全球票據代表2022年到期的12%優先票據（本金總額為人民幣160，000，000元）（參考登記人於2020年6月30日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-33863）的附件99.1合併） | |
2.21 | 代表2022年到期的12%優先票據的全球票據（本金總額為人民幣354，500，000元）（參考登記人於2020年8月12日向SEC提交的表格6-K（文件編號001-33863）的附件99.1合併） | |
2.22 | 全球票據代表2023年到期的14.5%優先票據（本金總額為300，000，000美元）（參考登記人於2020年9月18日向SEC提交的表格6-K（文件號001-33863）的附件99.1合併） |
163
目錄表
展品編號 |
| 文件説明 |
|---|---|---|
2.23 | 全球票據，相當於14%2024年到期的優先票據(本金總額170,000,000美元)(通過引用附件99.1併入註冊人於2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-33863)) | |
2.24 | 全球票據，相當於3%2027年到期的優先票據(本金總額331,303,941美元)(通過引用附件99.1併入註冊人於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-33863)) | |
2.25* | 鑫苑置業(附屬擔保人)與花旗國際有限公司(受託人)之間的補充契約，日期為2024年4月29日，與2027年到期的3.0釐優先債券有關 | |
2.26 | 證券説明(參照2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人20-F年報(文件編號001-33863)附件2.19併入) | |
4.1 | 2007年長期激勵計劃(通過引用附件10.2併入註冊人的F-1登記聲明(第333-147477號文件)，經修訂，最初於2007年11月16日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 2014年限售股計劃(於2015年4月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人20-F年度報告(文件編號001-33863)的附件4.3) | |
4.3 | 2015年股票期權計劃(參考2015年6月30日向美國證券交易委員會備案的登記人S-8表格(文件編號333-205371)附件10.1併入) | |
4.4 | 民生宏泰(天津)航空租賃有限公司與河南鑫苑置業有限公司簽訂的截至2012年10月23日的資本租賃協議英文摘要(原文：中文)(合併日期為2013年4月15日向美國證券交易委員會備案的註冊人年報20-F表(文件編號001-33863)附件4.7) | |
4.5 | 民生宏泰(天津)航空租賃有限公司、鑫苑置業(中國)置業有限公司和河南鑫苑置業有限公司於2012年10月23日簽署的擔保協議英文摘要(原文：中文)(合併日期為2013年4月15日向美國證券交易委員會備案的註冊人截至2012年12月31日的20-F年報(00133863號文件)附件4.8) | |
4.6 | 2020年限售股計劃(參照2020年7月1日向美國證券交易委員會備案的註冊人S-8表格(檔號333-239620)附件10.1併入) | |
8.1* | 鑫苑置業股份有限公司的子公司。 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德守則(通過引用附件99.1併入註冊人的F-1註冊聲明(第333-147477號文件)，經修訂，最初於2007年11月16日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
15.1* | 聯合電能香港會計師事務所有限公司同意書 | |
15.2* | Assentsure PAC的同意 |
164
目錄表
展品編號 |
| 文件説明 |
|---|---|---|
15.3 | 香港會計師事務所有限公司致美國證券交易委員會的聯合函件，日期2023年5月30日（參考註冊人20-F表格（文件編號001-33863）的年度報告的附件15.3，經修訂，最初於2023年5月30日提交給SEC） | |
97.1* | 註冊人的賠償追回政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 以表格20-F與本年度報告一同提交 |
** | 以表格20-F格式提供本年度報告 |
165
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| 新元房地產公司公司 | |
|
| |
| 發信人： | /s/張勇 |
| 姓名： | 勇張 |
| 標題： | 首席執行官 |
日期：2024年5月15日
166
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表索引
| 書頁 | |
獨立註冊會計師事務所的報告- Assentsure PAC(PCAOB ID： | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告-聯合電力香港會計師事務所有限公司(PCAOB ID： | F-6 | |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-10 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合收益/(虧損)和其他全面收益/(虧損)表 | F-12 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益變動表 | F-13 | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表 | F-14 | |
合併財務報表附註 | F-16 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致鑫苑置業股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附鑫苑置業有限公司及附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的相關綜合全面收益表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的股東權益及現金流量變動表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年5月15日和2023年5月30日發佈的報告表達了無保留意見。
與持續經營相關的重大不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2(B)所述，本公司籌集資金以滿足短期營運現金需求和償還貸款的能力取決於本公司出售其持有的房地產或獲得替代融資的能力。這些出售的時間尚不確定，因此，該公司目前依賴於在到期償還時續簽的長期投資者貸款。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理部門與這些事項有關的計劃也載於附註2(B)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
收入確認和與客户的合同-長期固定價格合同
關鍵審計事項説明
所有房地產銷售合同均為長期固定價格合同，收入在合同期限內(“隨時間”)隨着工作的進展而確認，並將商品和服務的控制權轉移給客户。這些合同的收入是根據接近完成的進展程度確認的，通常採用成本比成本輸入法來衡量。
房地產銷售合同的核算需要管理層在估計合同總成本時的判斷力。合同成本在很大程度上是根據談判或估計的建築合同條款確定的，並考慮了歷史業績、技術和進度風險、內部和分包商業績趨勢以及預期勞動力成本等因素。合同成本可能在幾年內發生。
鑑於估計與這些長期合同相關的成本所需的重大判斷，審計房地產銷售合同需要高度的審計師判斷力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對房地產銷售合同的審計程序包括以下內容：
| ● | 我們測試了內部控制在確認收入和確定估計合同成本方面的有效性，包括對使用成本比輸入法確認房地產銷售合同收入和成本所用的管理層假設和關鍵投入的審查的控制。 |
| ● | 我們評估了管理層用於確認房地產銷售合同收入和成本的方法和假設的適當性和一致性，使用成本比輸入法來確認一段時間內的收入。 |
| ● | 我們選擇了一個房地產銷售合同樣本，並通過以下方法測試了每個房地產銷售合同的總成本估計： |
o | 測試在截至2023年12月31日的一年中未完成的項目的估計成本，方法是將2023年12月31日完成的估計成本與2023年12月31日之後發生的實際成本進行比較。 |
o | 評估管理層實現總成本估算的能力，方法是確認與公司人員(包括項目經理)的詢問，並將估算結果與管理層的工作計劃、合同條款和要求以及與供應商的採購訂單等文件進行比較。我們對管理層假設的評估包括對歷史和當前項目業績的考慮，例如毛利率的一致性、與項目時間安排相關的已識別風險(包括技術和進度事項)以及施工進度狀況。 |
F-3
目錄表
減值-已完成和正在開發的房地產開發
關鍵審計事項説明
於2023年12月31日，本公司已完成及在建的房地產開發金額為3,277,056,653美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司對房地產減值的評估涉及當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，對已完成和正在開發的房地產的賬面價值進行評估。
由於在確定是否存在減值指標方面存在主觀性，本公司對已完成和正在開發的房地產開發項目進行減值評估的審核過程非常複雜。此外，對於已確定存在減值指標的房地產資產，未來未貼現現金流的確定涉及重大判斷。特別是，未貼現現金流量和公允價值估計對重大假設很敏感，包括受對未來市場或經濟狀況的預期影響的未來收入、建設成本和銷售費用。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對已建成和正在開發的房地產減值的審計程序包括以下內容：
| ● | 我們測試了房地產開發完成和開發中減值控制的有效性，包括對房地產開發完成和開發中的減值指標和未來未貼現現金流和預測銷售價格的確定。 |
| ● | 我們評估了未貼現的未來現金流分析，包括對未來入住率、市場租金收入和資本化率的估計，以及對預期剩餘持有期的評估，以及管理層對具有可能減值指標的每項房地產資產的預期持有期的意圖變化的評估，方法包括： |
1. | 向會計及運營管理層和董事會進行諮詢。 |
2. | 將原始數據和管理層的假設與公司的歷史結果和外部市場來源進行比較。 |
3. | 檢驗未貼現未來現金流分析的數學準確性。 |
持續經營的企業
關鍵審計事項説明
正如綜合財務報表附註2(B)所述，本公司籌集資金以滿足短期營運現金需求和償還貸款的能力取決於本公司出售其持有的房地產或獲得替代融資的能力。這些出售的時間尚不確定，因此，該公司目前依賴於在到期償還時續簽的長期投資者貸款。
我們認為，由於對公司可用資金的估計和不確定性，以及管理層在確定其決定時的判斷和假設存在偏差的風險，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力是一個關鍵問題。
F-4
目錄表
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及本公司對其持續經營能力的斷言，包括以下內容：我們詢問了公司管理層，並查閲了公司記錄和文件，以評估是否有其他因素導致所披露的不確定性。我們評估了本公司確定的情況和事件是否恰當和充分披露，這些情況和事件表明，可能存在對其作為持續經營企業在合理時期內繼續經營的能力存在重大懷疑的情況。我們審閲了納入管理層計劃的管理層編制的現金流量預測，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致現金流量預測的變化。
/s/
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2024年5月15日
PCAOB ID號：6783
F-5
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致鑫苑置業股份有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附鑫苑置業有限公司及附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、截至2021年12月31日期間各年度的股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年7月29日的報告表達了無保留意見。
與持續經營相關的重大不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2(B)所述，本公司籌集資金以滿足短期營運現金需求和償還貸款的能力取決於本公司出售其持有的房地產或獲得替代融資的能力。這些出售的時間尚不確定，因此，該公司目前依賴於在到期償還時續簽的長期投資者貸款。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理部門與這些事項有關的計劃也載於附註2(B)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
採用新會計準則
如綜合財務報表附註2所述，本公司於截至2020年12月31日止年度改變了對金融工具信貸損失的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-6
目錄表
收入確認和與客户的合同-長期固定價格合同
關鍵審計事項説明
所有房地產銷售合同均為長期固定價格合同，收入在合同期限內(“隨時間”)隨着工作的進展而確認，並將商品和服務的控制權轉移給客户。這些合同的收入是根據接近完成的進展程度確認的，通常採用成本比成本輸入法來衡量。
房地產銷售合同的核算需要管理層在估計合同總成本時的判斷力。合同成本在很大程度上是根據談判或估計的建築合同條款確定的，並考慮了歷史業績、技術和進度風險、內部和分包商業績趨勢以及預期勞動力成本等因素。合同成本可能在幾年內發生。
鑑於估計與這些長期合同相關的成本所需的重大判斷，審計房地產銷售合同需要高度的審計師判斷力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對房地產銷售合同的審計程序包括以下內容：
| ● | 我們測試了內部控制在確認收入和確定估計合同成本方面的有效性，包括對使用成本比輸入法確認房地產銷售合同收入和成本所用的管理層假設和關鍵投入的審查的控制。 |
| ● | 我們評估了管理層用於確認房地產銷售合同收入和成本的方法和假設的適當性和一致性，使用成本比輸入法來確認一段時間內的收入。 |
| ● | 我們選擇了一個房地產銷售合同樣本，並通過以下方法測試了每個房地產銷售合同的總成本估計： |
| o | 通過將2021年12月31日完成的估計成本與2021年12月31日之後發生的實際成本進行比較，測試了在截至2021年12月31日的一年中未完成的項目的估計成本。 |
| o | 評估管理層實現總成本估算的能力，方法是向公司人員(包括項目經理)進行確鑿的詢問，並將估算結果與管理層的工作計劃、合同條款和要求以及與供應商的採購訂單等文件進行比較。我們對管理層假設的評估包括對歷史和當前項目業績的考慮，例如毛利率的一致性、與項目時間安排相關的已識別風險(包括技術和進度事項)以及施工進度狀況。 |
F-7
目錄表
減值-已完成和正在開發的房地產開發
關鍵審計事項説明
截至2021年12月31日，公司房地產開發竣工及在建金額為2,869,622,702美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司對房地產減值的評估涉及當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，對已完成和正在開發的房地產的賬面價值進行評估。
由於確定是否存在減損指標的主觀性，對公司評估已完成和正在開發的房地產開發的減損過程進行審計是複雜的。此外，對於被確定存在減損跡象的房地產資產，未來未貼現現金流量的確定涉及重大判斷。特別是，未貼現現金流和公允價值估計對重大假設敏感，包括未來收入、建築成本和銷售費用，這些假設受到對未來市場或經濟狀況預期的影響。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對已建成和正在開發的房地產減值的審計程序包括以下內容：
| ● | 我們測試了房地產開發完成和開發中減值控制的有效性，包括對房地產開發完成和開發中的減值指標和未來未貼現現金流和預測銷售價格的確定。 |
| ● | 我們評估了未貼現的未來現金流分析，包括對未來入住率、市場租金收入和資本化率的估計，以及對預期剩餘持有期的評估，以及管理層對具有可能減值指標的每項房地產資產的預期持有期的意圖變化的評估，方法包括： |
| 1. | 向會計及運營管理層和董事會進行諮詢。 |
| 2. | 將原始數據和管理層的假設與公司的歷史結果和外部市場來源進行比較。 |
| 3. | 檢驗未貼現未來現金流分析的數學準確性。 |
持續經營的企業
關鍵審計事項説明
正如綜合財務報表附註2(B)所述，本公司籌集資金以滿足短期營運現金需求和償還貸款的能力取決於本公司出售其持有的房地產或獲得替代融資的能力。這些出售的時間尚不確定，因此，該公司目前依賴於在到期償還時續簽的長期投資者貸款。
我們認為，由於對公司可用資金的估計和不確定性，以及管理層在確定其決定時的判斷和假設存在偏差的風險，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力是一個關鍵問題。
F-8
目錄表
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及本公司對其持續經營能力的斷言，包括以下內容：我們詢問了公司管理層，並查閲了公司記錄和文件，以評估是否有其他因素導致所披露的不確定性。我們評估了本公司確定的情況和事件是否恰當和充分披露，這些情況和事件表明，可能存在對其作為持續經營企業在合理時期內繼續經營的能力存在重大懷疑的情況。我們審閲了納入管理層計劃的管理層編制的現金流量預測，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致現金流量預測的變化。
/s/
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2022年7月29日
F-9
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併資產負債表
(ALL金額以美元表示，股份數量數據除外）
|
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||
| 備註 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
短期投資 |
| 3 |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
其他應收賬款 | 4 |
| |
| | |
土地使用權押金 |
| |
| | ||
其他按金及預付款項 |
| |
| | ||
對供應商的預付款 |
| |
| | ||
房地產開發已完成和正在開發中 |
| 5 |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| 18 |
| |
| |
僱員應得的款項 |
| 18 |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
非流動資產 | ||||||
持作租賃的房地產，淨額 |
| 6 |
| |
| |
土地使用權和財產押金 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| 7 |
| |
| |
長期投資 |
| 8 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| 15 |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| 18 |
| |
| |
合同資產 |
|
| |
| | |
經營性租賃使用權資產 | 13 | | | |||
其他資產 |
| |
| | ||
非流動資產總額 | | | ||||
總資產 |
| |
| |
F-10
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併資產負債表
(ALL金額以美元表示，股份數量數據除外）
12月31日 |
| 12月31日 | ||||
| 備註 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款和應付票據（包括VIE的應付賬款和應付票據，不向美元主要受益人追索 |
| |
| | ||
短期銀行貸款和其他債務 |
| 10 |
| |
| |
客户存款 |
| 14 |
| |
| |
應付所得税 |
| |
| | ||
其他應付款和應計負債（包括VIE的其他應付款和應計負債，不依賴美元的主要受益人 |
| 17 |
| |
| |
應付工資和福利（包括VIE的應付工資和福利，不求助於美元主要受益人 |
| |
| | ||
長期銀行貸款和其他債務的當期部分 |
| 11,12 |
| |
| |
經營租賃負債，本期部分 |
| 13 |
| |
| |
強制贖回非控股權益 |
|
| |
| | |
| 18 |
| |
| | |
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動負債 | ||||||
長期銀行貸款 |
| 11 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| 15 |
| |
| |
未確認的税收優惠 |
| 15 |
| |
| |
其他長期債務 |
| 12 |
| |
| |
經營租賃負債 |
| 13 |
| |
| |
| 18 |
| — |
| — | |
非流動負債總額 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 22 |
|
| ||
股東權益/(虧損) |
|
| ||||
普通股，美元 |
|
| ||||
授權‑ |
| 19 |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| | ||
法定儲備金 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
|
| ( |
| ( | |
國庫股 | 19 | ( | ( | |||
道達爾新元房地產公司有限公司股東權益/（虧損） |
| ( |
| ( | ||
非控制性權益 |
| 24 |
| |
| |
總股本 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
綜合全面收益表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(ALL金額以美元表示，股份數量數據除外）
截至2013年12月31日的一年， | ||||||||
| 備註 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
房地產銷售 |
| |
| |
| | ||
物業管理服務收入 |
| |
| |
| | ||
房地產租賃收入 |
| |
| |
| | ||
其他收入 |
| |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| |
| | ||
收入成本： |
|
|
| |||||
房地產銷售成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
房地產管理服務收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
房地產租賃收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
收入的總成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| |
| | ||
銷售和分銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
出售為出租而持有的財產所得收益 | — | | — | |||||
商譽減值損失 | ( | ( | — | |||||
無形資產減值損失 | ( | — | — | |||||
營業收入/（虧損） |
| ( |
| ( |
| | ||
利息收入 |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
債務清償淨收益 |
| 12 |
| — |
| |
| |
短期投資損失 |
| 3 |
| ( |
| ( |
| ( |
應佔股權投資對象虧損 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| ( |
匯率收益/（損失） |
| ( |
| |
| | ||
債務修改收益 | 12 | — | — | | ||||
其他收入/（損失） |
| |
| ( |
| | ||
所得税前運營收入/（損失） |
| ( |
| ( |
| | ||
所得税福利/（費用） |
| 15 |
| |
| ( |
| ( |
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| | ||
非控股權益的淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| | ||
歸屬於新元房地產公司的淨（虧損）/收益，公司股東 |
| ( |
| ( |
| | ||
每股（虧損）/收益： |
|
|
| |||||
基本信息 |
| 20 |
| ( |
| ( |
| |
稀釋 |
| 20 |
| ( |
| ( |
| |
計算中使用的份額： |
|
|
| |||||
基本信息 |
| 20 |
| |
| |
| |
稀釋 |
| 20 |
| |
| |
| |
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| ( | ||
綜合收益/(虧損) |
| ( |
| ( |
| | ||
非控股權益應佔全面收益╱（虧損） |
| ( |
| |
| | ||
歸屬於新元房地產公司的綜合（虧損）/收益，公司股東 |
| ( |
| ( |
| | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併股東權益變動表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(ALL金額以美元表示，股份數量數據除外）
總新元皇馬 | ||||||||||||||||||||
保留 | 累計 | 房地產公司， | 非- | |||||||||||||||||
其他內容 | 收益 | 其他 | LTD. | 控管 | ||||||||||||||||
數量： | 普普通通 | 財務處 | 已繳費 | 法定 | /（累積 | 全面 | 股東的 | 利息 | ||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 儲量 |
| 赤字) |
| 收入/（損失） |
| 股權 |
| (Note 24） |
| 總計 | |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
非控股股東的注資 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | | | ||||||||||
外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
基於股票的薪酬費用 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( |
撥入法定儲備金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
向股東派發股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
收購非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
外幣折算 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
基於股票的薪酬費用 | | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||||
向股東派發股息 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
收購非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | ( | | | ( | ( | ( | | | ||||||||||
發行普通股 | | | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||
普通股回購 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||
撥入法定儲備金 | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||||
2023年12月31日餘額 | | | ( | | | ( | ( | ( | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-13
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併現金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(ALL金額以美元表示，股份數量數據除外）
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
將淨(虧損)/收入調整為經營活動提供/(用於)的現金淨額： |
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
基於股票的薪酬費用 |
| |
| |
| — |
遞延税（福利）/費用 |
| ( |
| |
| ( |
遞延費用攤銷 |
| |
| |
| |
應佔股權投資對象虧損 |
| |
| |
| |
匯兑損失/(收益) |
| |
| ( |
| ( |
未確認税收優惠的變化 |
| |
| |
| |
消除債務收益（注12） |
| — |
| ( |
| ( |
短期投資損失 |
| |
| |
| |
出售為出租而持有的財產所得收益 |
| — |
| ( |
| — |
出售短期投資所得收益 |
| — |
| |
| — |
購買交易性證券 |
| ( |
| — |
| — |
債務修改收益 | — | — | ( | |||
壞賬準備 |
| |
| |
| |
商譽減值損失 | | | — | |||
無形資產減值損失 | | — | — | |||
其他 |
| |
| ( |
| |
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
| |||
應收賬款 |
| |
| |
| ( |
房地產開發已完成和正在開發中 |
| |
| ( |
| ( |
合同資產 |
| ( |
| ( |
| |
持有待租的房地產 |
| |
| ( |
| |
對供應商的預付款 |
| ( |
| |
| |
其他應收賬款 |
| |
| ( |
| ( |
土地使用權押金 |
| |
| ( |
| |
其他按金及預付款項 |
| ( |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
| ( |
| |
關聯方應付款項 |
| ( |
| |
| |
僱員應得的款項 |
| ( |
| ( |
| |
其他資產 |
| ( |
| |
| |
應付帳款 |
| ( |
| ( |
| |
客户存款 |
| |
| |
| ( |
應付所得税 |
| ( |
| |
| |
其他應付賬款和應計負債 |
| ( |
| ( |
| |
應支付的工資和福利 |
| ( |
| |
| ( |
應付關聯方的款項 | | ( | | |||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-14
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併現金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(ALL金額以美元表示，股份數量數據除外）
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
處置持出租物業以及物業和設備 |
| |
| |
| |
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
收購子公司，扣除收購現金（注9） |
| — |
| |
| — |
收購長期投資 |
| ( |
| — |
| |
購買投資產品 | — | — | ( | |||
出售子公司股權所得款項 | — | — | | |||
借給員工的貸款 | — | | — | |||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| ( |
| |
| ( |
融資活動的現金流： |
|
|
| |||
發行普通股所得款項 | — | — | | |||
購買庫藏股（注19） |
| — |
| — |
| ( |
向股東派發股息 |
| ( |
| ( |
| — |
應付關聯方的款項 |
| |
| ( |
| |
償還短期銀行貸款和長期銀行貸款的流動部分 |
| ( |
| ( |
| ( |
短期銀行貸款收益和長期銀行貸款的流動部分 |
| |
| |
| — |
償還銀行長期貸款 |
| ( |
| ( |
| — |
銀行長期貸款收益 |
| |
| |
| |
償還其他短期債務 |
| ( |
| ( |
| — |
來自其他短期債務的收益 |
| |
| |
| — |
償還其他長期債務 |
| ( |
| ( |
| — |
其他長期債務收益 |
| |
| |
| |
支付融資費用 |
| ( |
| — |
| — |
融資租賃本金的支付 |
| ( |
| ( |
| — |
強制贖回非控股權益的收益 |
| |
| |
| |
非控股權益貢獻，淨額 |
| |
| — |
| — |
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
現金、現金等值和限制現金淨（減少）/增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| ( |
| ( |
年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
現金、現金等值和限制現金，年終 |
| |
| |
| |
有關現金流的補充信息 |
|
|
| |||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
| |
已繳納的所得税 |
| |
| |
| |
支付的利息 |
| |
| |
| |
非現金活動 |
|
|
| |||
債務消除成本包括在其他應付款和應計負債中 |
| — |
| — |
| — |
清算企業合併產生的關聯方欠款 |
| — | — | — | ||
租賃的初始確認 | — | — | — | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-15
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
1. 業務和組織背景信息
業務的組織和描述
新元房地產公司有限公司（“本公司”）及其附屬公司（統稱“本集團”）主要從事住宅房地產開發及提供物業管理服務。本集團的業務主要在中華人民共和國（“中國”）進行。2012年，集團將業務拓展至美國住宅房地產市場。
截至2023年12月31日，公司主要子公司及其合併可變權益實體包括以下實體：
百分比： | ||||||||||
註冊地 | 權益 | |||||||||
和日期 | 已註冊 | 歸因於 | 本金 | |||||||
公司名稱 |
| 參入 |
| 資本 |
| 向本集團 |
| 活動 | ||
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新元國際房地產投資有限公司公司 |
| 開曼羣島 |
| 美元 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
新元國際（香港）房地產投資有限公司公司 |
| 香港 |
| 港幣$ |
| |
| | % | 投資控股公司 |
XIN發展集團國際公司 |
| 美國 |
| 美元 |
| — |
| | % | 投資控股公司 |
新元房地產有限公司 |
| 開曼羣島 |
| 美元 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
XIN Development Management East，LLC |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 物業管理服務 |
XIN NY Holding，LLC |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
421 Kent Development，LLC |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地產開發 |
新元帆船有限公司公司 |
| 香港 |
| 港幣$ |
| |
| | % | 投資控股公司 |
Awan Plasma Sdn Bhd |
| 馬來西亞 |
| 麥爾 |
| |
| | % | 房地產開發 |
XIN生態海事集團地產有限公司 |
| 馬來西亞 |
| 麥爾 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
鄭州嘉盛房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地產開發 |
新元（中國）房地產有限公司（“新元中國”） | 中華人民共和國 | 美元 | | | % | 投資控股公司 | ||||
河南新元房地產有限公司有限公司（“河南新元”） | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
青島新元祥瑞房地產有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
山東新元房地產有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
新元物業管理服務（開曼）有限公司 | 開曼羣島 | 港幣 | | | % | 投資控股公司 | ||||
新元物業管理服務（BVI）有限公司 | 英屬維爾京羣島 | 美元 | — | | % | 投資控股公司 | ||||
新元物業管理服務（香港）有限公司 | 香港 | 港幣 | | | % | 投資控股公司 | ||||
新元科技服務集團有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 物業管理服務 | ||||
明遠園林工程有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 園林綠化工程與管理 | ||||
河南新元萬卓房地產有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
蘇州新元房地產開發有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
安徽新元房地產公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
崑山市新元房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
新元房地產（成都）有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
蘇州新元房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
河南新元繼業房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
北京新元萬眾房地產有限公司有限公司（“北京萬眾”） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
F-16
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
百分比： | ||||||||||
註冊地 | 權益 | |||||||||
和日期 | 已註冊 | 歸因於 | 本金 | |||||||
公司名稱 |
| 參入 |
| 資本 |
| 向本集團 |
| 活動 | ||
新元仁居（北京）資產管理有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 管理諮詢服務 |
北京新元優先房地產諮詢有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產諮詢服務 |
河南新元優先商業管理有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 租賃管理服務 |
蘇州新元萬卓房地產有限公司有限公司（“蘇州萬卓”）（注18（a）） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
江蘇佳景房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
滎陽新元房地產公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
濟源萬卓房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
三亞北達科技園實業發展有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
成都新元萬卓房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
天津市新元房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
Xi盈懷廣場商業管理有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 零售店 |
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長沙新元萬卓房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
上海駿信房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
北京盈懷貿易有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 零售店 |
北京信和投資發展有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
河南新元廣盛房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
山東新元仁居房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
陝西中茂經濟發展有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
421肯特控股有限公司 |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
Hudson 888業主有限責任公司 |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地產開發 |
新曼哈頓控股有限責任公司 |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
Hudson 888 Holding LLC |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
深圳市信創投資諮詢有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 投資 |
F-17
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
百分比： | ||||||||||
註冊地 | 權益 | |||||||||
和日期 | 已註冊 | 歸因於 | 本金 | |||||||
公司名稱 |
| 參入 |
| 資本 |
| 向本集團 |
| 活動 | ||
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
河南新元泉盛房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
鄭州聖道房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
河南新元順盛房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
湖南爾利房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
XIN Queens Holding LLC |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
皇后劇院控股有限責任公司 |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
皇后劇院業主有限責任公司 |
| 美國 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地產開發 |
鄭州新南房地產公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
新燕投資管理有限公司有限公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 投資 |
湖南新天房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
鄭州航美科技發展有限公司有限公司（1） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
鄭州航美正興科技有限公司有限公司（1） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產諮詢服務 |
Xi定潤房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
鄭州康盛博達房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
珠海王子房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
河南仁信房地產有限公司有限公司（“河南仁信”） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
新創科技有限公司有限公司（“信創科技”） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 管理諮詢服務 |
杭州滙源投資管理合夥企業。（有限合夥） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 投資控股公司 |
廣東新元房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
西昌市鵬馳房地產有限公司有限公司（“西昌彭池”）（注18（a）） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
霍爾果斯新燕企業管理諮詢有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 管理諮詢服務 |
濟源泉盛房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
F-18
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
百分比： | ||||||||||
註冊地 | 權益 | |||||||||
和日期 | 已註冊 | 歸因於 | 本金 | |||||||
公司名稱 |
| 參入 |
| 資本 |
| 向本集團 |
| 活動 | ||
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蘇州宇禧房地產有限公司有限公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
新發揚帆（大連）健康科技產業投資有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
大連信宜仁居房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
北京新元滙誠科技發展有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 技術服務 |
蘇州業方房地產有限公司有限公司（“蘇州野芳”）（注18（b）） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
成都新元仁居企業管理有限公司有限公司（“成都人居”） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
成都國鴻騰房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
青島科達房地產有限公司有限公司（“青島科達”） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
武漢英和信房地產有限公司有限公司（“武漢英和信”） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
河南新元物業管理有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 物業管理服務 |
子公司： | ||||||||||
珠海市新元房地產有限公司公司 |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 房地產開發 |
濟南仁居建築材料有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 建築材料銷售 | ||||
|
| |||||||||
大連信宜雅居房地產有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
|
| |||||||||
廣東新創創新智谷發展有限公司公司 | 中國2019年2月27日 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
江西新元和聚企業管理諮詢服務有限公司公司 | 中華人民共和國2019年4月2日 | 人民幣 | | | % | 管理諮詢服務 | ||||
|
| |||||||||
北京一旅程科技發展有限公司公司（“I-Journey”） | 中國2015年10月20日 | 人民幣 | | | % | 機器人的開發和銷售 | ||||
北京瑞卓西創科技發展有限公司公司（“西創”） | 中國2015年7月16日 | 人民幣 | | | % | 房地產經紀業務 | ||||
北京瑞卓西頭開發有限公司有限公司（“西頭”） | 中國2015年7月16日 | 人民幣 | | | % | 房地產融資互聯網平臺 | ||||
北京未來新智滙技術發展中心（有限合夥）（“新智滙”）（注9（2）） | 中國2016年12月16日 | 人民幣 | | | % | 投資控股公司 | ||||
北京未來新湖金科技發展中心（有限合夥）（“新湖金”）（注9（2）） | 中國2016年12月30日 | 人民幣 | | | % | 投資控股公司 | ||||
北京未來新瑞豐科技發展中心（有限合夥）（“新瑞豐”）（注9（2）） | 中國2017年2月23日 | 人民幣 | | | % | 投資控股公司 | ||||
北京瑞浩融通房地產有限公司有限公司（“瑞浩金融”） | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
鄭州信和房地產有限公司公司 | 中國2020年1月8日 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
鄭州新盈房地產有限公司公司 | 中國2020年5月19日 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
鄭州新元新盛商業管理有限公司 | 中華人民共和國2020年11月2日 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
大連新盛實業有限公司公司 | 中國2020年12月16日 | 人民幣 | | | % | 租賃管理服務 | ||||
國信創想（天津）企業管理諮詢合夥企業（有限合夥） | 中華人民共和國2020年1月2日 | 人民幣 | | | % | 管理諮詢服務 | ||||
國信創智（天津）企業管理諮詢合夥企業（有限合夥） | 中國2020年6月23日 | 人民幣 | | | % | 管理諮詢服務 | ||||
重慶重型汽車集團宏地產有限責任公司烏龍分公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | — | | % | 物業管理服務 | ||||
河南榮耀餐飲服務有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 餐飲服務 | ||||
河南新之翔電子科技有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 電子商務 | ||||
河南新元物業服務有限公司公司.新蔡分店 | 中華人民共和國 | 人民幣 | — | — | 物業管理服務 | |||||
鄭盛信園林工程有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 物業管理服務 | ||||
河南新元物業服務有限公司公司.汝南分行 | 中華人民共和國 | 人民幣 | — | — | 物業管理服務 | |||||
廣州越盛商業服務有限公司公司.鄭州分行 | 中華人民共和國 | 人民幣 | — | — | 管理諮詢服務 | |||||
河南凱道房地產經紀有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 物業管理服務 | ||||
上海新橋貿易有限公司有限公司（3） | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 物業管理服務 | ||||
海南新元和聚企業管理諮詢服務有限公司有限公司（4） | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 管理諮詢服務 | ||||
廣州市新元商業管理有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 零售店 | ||||
河南新元宏盛商業管理有限公司公司 | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 零售店 | ||||
青島匯聚智慧城實業發展有限公司有限公司（2） | 中華人民共和國 | 人民幣 | | | % | 房地產開發 | ||||
江蘇新元雅居企業管理有限公司公司 | 中華人民共和國2023年8月23日 | 人民幣 | | | % | 管理諮詢服務 | ||||
VIE： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京宇舟雲技術開發中心（有限合夥））及其子公司（“宇舟雲”）（注2（a）） |
| 中華人民共和國 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 技術服務 |
北京瑞卓錫滙技術開發中心有限公司有限公司（注2（a）） |
| 中國2017年1月22日 |
| 人民幣 |
| |
| | % | 技術服務 |
| (1) | 2022年，公司收購了鄭州航美科技發展有限公司剩餘股權，深圳航美正興科技有限公司、公司 |
| (2) | 青島匯聚智慧城實業發展有限公司自2022年起，有限公司已在集團財務報表中合併。 |
| (3) | 2023年10月9日清算。 |
F-19
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
(4) | 2023年6月20日清算。 |
2. 主要會計政策概要
(a) 公司及其列報和合並的依據
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司、其子公司、VIE及其子公司的財務報表。本公司與其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
附屬公司自控制權移交予本集團之日起合併，並自控制權移出本集團之日起停止合併。如一間附屬公司失去控制權，綜合財務報表應包括本集團控制的報告年度部分的業績。
瑞浩榮通
瑞浩融通，註冊資本美元
根據ASC 810，合併（“ASC 810”），2019年6月21日之前，瑞浩融通是一家可變利益實體，因為該公司成立時沒有足夠的風險股權來為其活動提供資金，而無需額外的次級財務支持。該公司被視為瑞浩融通的主要受益人，因為它有權指導瑞浩融通對其經濟業績影響最大的活動，並有義務吸收損失並有權通過其投票權從瑞浩融通獲得利益
禹州雲
2018年3月2日，本集團與若干高級管理成員簽署合夥協議，成立禹洲雲。根據合夥協議，禹洲雲活動的設計及目的為向本集團提供技術服務。本集團為有限責任合夥人，高級管理層成員為普通合夥人。幾乎所有重要活動都需要得到高級管理成員的批准。本集團及高級管理層成員同意按以下比例分享利潤
F-20
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
宇州雲資產及負債的公允價值及分類如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
流動資產 |
| | ( | |
非流動資產 |
| | | |
總資產 |
| | | |
流動負債 |
| | | |
非流動負債 |
| | | |
總負債 |
| | |
漁州雲的財務業績及現金流量如下：
| 年終了 |
| 年終了 | |
12月31日 | 12月31日 | |||
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
收入 |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
用於投資活動的現金淨額 |
| |
| — |
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
截至2022年和2023年12月31日，宇舟雲的流動負債包括應付本集團子公司的款項為美元
截至2022年及2023年12月31日止年度，漁州雲的收入包括來自本集團的金額零美元及零美元，該等金額已由公司合併後對銷。
禹洲雲貢獻了美元
F-21
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
瑞卓西滙
於二零二零年，本集團附屬公司瑞卓希創與瑞卓希滙及其登記股東訂立一套新的合約安排，包括授權書、獨家業務合作協議、獨家購股協議、股權質押協議、該等登記股東及配偶承諾的確認書(統稱為“瑞卓希滙VIE協議”)。瑞卓西滙VIE協議的條款顯示，本集團為承擔瑞卓西滙虧損的唯一風險方。瑞卓西滙的主要活動也是為集團提供技術服務，這表明瑞卓西滙的活動是代表集團進行的。根據ASC 810，瑞卓西滙為可變利益實體。基於上述情況，本集團為主要受益人，因其有權指揮瑞卓錫滙對其經濟表現有最重大影響的活動，並有義務承擔瑞卓錫滙的損失及有權收取瑞卓錫滙的利益。
瑞卓錫滙的資產和負債的公允價值及分類如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
| 美元 | 美元 | ||
流動資產 |
| | | |
非流動資產 |
| ( | ( | |
總資產 |
| | | |
| ||||
流動負債 |
| | | |
總負債 |
| | |
瑞卓喜滙的財務業績和現金流量如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
12月31日 | 12月31日 | |||
2022 | 2023 | |||
| 美元 | 美元 | ||
收入 |
| | — | |
收入成本 |
| ( | ||
淨收入 |
| | | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |
用於投資活動的現金淨額 |
| | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| |
截至2022年12月31日及2023年12月31日，瑞卓西滙的流動負債包括應付本集團附屬公司的金額為零及美元
瑞卓西輝貢獻了美元
(B)繼續經營，繼續經營
截至2023年12月31日，集團的短期銀行貸款和其他債務，以及長期銀行貸款和其他債務的本期部分為美元
F-22
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新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
如本公司於日期為2022年7月19日的6-K表格中所公佈，本公司並未就其優先人民幣票據全額付款
該集團還違反了與銀行借款和其他借款有關的某些契約#美元。
此外，本集團因各種原因涉及其他各類訴訟和仲裁案件，或有賠償以法院裁決為準。本公司預計，2024年房地產市場狀況仍面臨壓力，因此，在市場沒有大幅復甦和各種融資選擇可供選擇的情況下，本公司對短期內的流動性仍持謹慎態度。上述事件或情況顯示存在重大不確定性，令人對本集團作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
鑑於該等情況，董事認為本集團已採取各項措施，並將有足夠的資金，使其能夠以持續經營的形式運作，並已考慮本集團過往的經營業績及以下各項：
(a) | 本集團一直在與票據持有人談判，以就進一步的債務重組計劃達成協議。 |
(b) | 2023年，本集團與賬面金額為人民幣的人民幣公司債券的公司債券持有人達成協議 |
(c)截至綜合財務報表核準日期，本集團成功延長本金總額為美元的長期貸款到期日
(d) | 本集團正積極與其他現有貸款人商討續期本集團若干借款及/或不要求立即償還，直至本集團成功完成物業建設項目並從中產生足夠現金流為止。這些討論是建設性的，並側重於根據當前情況可能採取的行動，但由於市場狀況的持續變化，確實需要時間來制定或實施； |
(e) | 本集團將繼續推行措施，加快其發展中物業及已建成物業的預售及銷售，並加快收取未償還的銷售收益及其他應收款項。中國最近放寬了房地產市場政策，這鼓勵了購房者的興趣，刺激了需求。待市場氣氛好轉，本集團將積極調整銷售及預售活動，以更好地迴應不斷變化的市場，以達到最新的預算銷售額及預售量及金額； |
(f) | 集團將繼續控制行政成本，並控制不必要的資本支出，以保持流動資金。小組亦會繼續積極評估進一步削減可自由支配開支的額外措施；以及 |
(g) | 本集團一直積極尋求解決本集團未決訴訟的方法。本集團將尋求就尚未達成確定結果的索賠和訴訟的費用和付款條件達成友好解決方案。 |
如果預測的現金流不能實現，或者借款和公開優先票據的續期沒有按計劃進行，公司董事還評估了可以採取的其他計劃，以改善他們的流動性狀況，如下：
1) | 集團可將部分住宅物業及商業樓宇的原定銷售計劃提前，以賺取額外資金；及 |
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合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2)本集團將繼續尋求從潛在的股權投資夥伴那裏獲得更多新的融資來源，或尋求合適的機會出售其在某些項目開發公司的股權，以產生額外的現金流入。本集團的物業主要位於一線城市，使其對潛在買家更具吸引力，並在當前市況下保持較高價值。
儘管如此，由於本集團仍在與其外部融資人就本集團的融資事宜進行磋商，而出售物業則視乎市場情況而定，故借款及公開優先票據的續期及所有其他可供選擇的營運及融資計劃仍存在不確定性。如本集團無法作為持續經營企業經營，則須作出調整以將本集團資產的賬面價值減至其可收回金額，以撥備可能出現的財務負債，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債(如適用)。這些調整的影響沒有反映在合併財務報表中。
(c) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額，並披露合併財務報表日期的或有負債。估計數用於但不限於選擇物業及設備的使用年限及融資租賃、計提與應收賬款、其他應收賬款、合同資產、短期投資及供應商墊款相關的信貸損失準備、有關業務合併的購進價格分配的公允價值、完成履約責任的進展情況、計入以股份為基礎的補償、計提遞延所得税、商譽減值、發展中房地產減值、持有供租賃及長期投資的房地產、或有負債所需撥備，以及估計經營租賃負債的遞增借款利率。管理層分析了自2024年5月15日起的12個月的預測現金流，顯示本集團將從營運產生的現金流及現有信貸安排中獲得足夠的流動資金，因此將有足夠的財務資源清償截至2025年5月底到期的借款及應付款項。管理層認為，編制合併財務報表所用的估計數是合理和審慎的。實際結果可能與這些估計不同。
(d) 金融工具的公允價值
金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、其他僱員存款及預付款、關聯方應付款項、其他應收款項、長期投資、應付帳款、客户存款、其他應付款項及應計負債、短期銀行借款、長期借款及應付關聯方款項。由於上述金融工具的到期日較短，除選擇了計量替代方法的短期投資、長期投資和長期借款外，上述金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值，因為所述利率與金融機構目前為信用風險和到期日類似的類似債務工具提供的利率相似。長期投資沒有報價的市場價格，在不產生過高成本的情況下估計其公允價值是不可行的。當事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時，本集團會審核投資的減值。
對於根據權益法入賬或導致被投資方合併的長期投資，本公司按公允價值計量權益投資，並確認公允價值在淨收益中的任何變化。然而，對於不能輕易確定公允價值且不符合ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)的現有實際權宜之計的股權投資，本公司選擇以投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值，本公司選擇按成本減去任何減值來計量該等投資，加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。於每個報告日期，本公司須就沒有選擇計量替代方案的可隨時釐定公允價值的股權投資是否受到減值作出定性評估。如果定性評估顯示投資減值，且投資的公允價值低於賬面價值，則賬面價值減記為其公允價值。在釐定公允價值跌幅是否低於賬面價值時，會考慮多種因素，包括(其中包括)被投資人的財務狀況及前景。
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合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入
第2級--包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
根據ASC 820，有價證券投資和房地產投資信託投資(“REITs”)被歸類為第1級，因為本公司使用定期公佈的報價交易價格計量公允價值，而非上市公司的股權證券投資被歸類為第3級，公允價值採用替代方法計量，減去任何減值，加上或減去有序交易中可見價格產生的變化。
(e) 外幣折算
該集團的財務信息以美元表示。本公司的本位幣為美元。本公司於中國的附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)，為中國貨幣。公司馬來西亞子公司的本位幣為馬來西亞貨幣馬幣(MYR)。本公司在中國和馬來西亞以外的子公司的本位幣為美元。本公司在中國的附屬公司以人民幣以外的貨幣進行的交易，按交易當日人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)所報的匯率重新計量為人民幣。以人民幣以外貨幣計價的交易產生的匯兑損益作為匯兑損益計入綜合全面收益表。本公司子公司的綜合財務報表已根據ASC 830，外幣事項(“ASC 830”)換算為美元。中國子公司的財務信息首先以人民幣編制，然後按資產負債的期末匯率和收入和支出的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。
人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。
(f) 現金和現金等價物
本集團將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。本集團主要在中國、香港及美國設有銀行户口。中國絕大多數銀行餘額均以人民幣計價。香港和美國的銀行結餘以美元計價。
F-25
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
現金包括在中國、香港和美國的多家國有銀行和私人銀行開立的賬户中的手頭現金和活期存款。截至2023年12月31日，銀行現金總額(不包括限制性現金)為美元
(g) 受限現金
本集團須在向本集團客户提供按揭貸款的銀行存有若干存款，以便向本集團購買住宅單位。這些餘額受提款限制，總額為#美元。
於2023年12月31日，本集團於其銀行户口持有零美元(2022年12月31日：零美元)，但對其長期貸款有提款限制(附註11)。
(h) 房地產開發已完成和正在開發中
已建成和正在開發的房地產由住宅單位用地和商業寫字樓組成。本集團根據來自中國政府的土地使用權租約以不同條款租賃土地作住宅單位用地。已完成及正在發展中的房地產發展項目以賬面值或公允價值減去銷售成本中較低者列賬。
土地開發支出，包括土地使用權成本、契税、前期開發成本和工程成本，按照特定的確定方法資本化並分配給開發項目。成本是根據單位銷售價值與估計總銷售價值乘以項目總成本的比率分配給項目中的特定單位。
轉讓給買方的便利設施成本作為項目的共同成本分配給特定單位，作為總建築成本的一部分。至於本集團保留的康樂設施，超過相關康樂設施公允價值的成本亦視為共同成本。本集團保留的康樂設施營運業績計入當期經營業績。
根據ASC 360，物業、廠房及設備(“ASC 360”)，已完成及正在發展的房地產發展項目於賬面值超過公允價值時須作出估值調整。只有當資產的賬面金額不可收回且超過公允價值時，才會確認減值損失。如果賬面金額超過資產預期產生的未貼現現金流量的總和，則不能收回賬面金額。
噹噹前項目的盈利能力因銷售速度放緩、價格下調或其他因素而惡化時，這表明未來可能存在交付損失和資產可收回方面的可能減值。因此，該項目的資產隨後通過比較該項目的估計未來未貼現現金流量與該項目的賬面價值來審核未來的虧損和減值。如果估計的未來未貼現現金流量低於該資產的賬面價值，則該虧損將計入未來虧損，然後該資產將減記為其估計公允價值。
本集團主要通過對與該資產相關的估計未來現金流量進行折現來確定估計公允價值。在估計項目的現金流時，本集團使用各種因素，包括(A)根據競爭市場情況、銷售速度的歷史趨勢和類似產品的實際平均售價以及可能影響項目所在市場的任何其他長期或短期經濟狀況，預計銷售單位數量的預期速度；(B)根據目前市況及歷史價格走勢，以及根據預計單位銷售率、預售與預期交付之間的估計時間差距、政府政策的影響、本地及地區競爭環境，以及某些外部因素(例如地鐵線、學校或工廠的啟用)而預計可達致的估計銷售淨價；及(C)本集團未來將產生的預期成本，包括但不限於建築成本、建築管理費用、銷售及市場推廣、銷售税及利息成本。
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
本集團在釐定公允價值時，須按與資產及相關估計現金流量相關的固有風險相稱的比率對估計現金流量進行折現。在確定每個項目的公允價值時使用的貼現率取決於開發階段、地點和其他增加或減少與估計現金流相關的風險的具體因素。
截至2023年12月31日止年度，本集團確認了資產損失美元
(i) 收入確認
當商品或服務的控制權以反映本集團預期有權換取該等商品或服務的代價的金額轉讓給客户時，收入即被確認。本集團還選擇將銷售税和其他類似税收排除在交易價格的計量中。因此，收入扣除營業税和增值税（“增值税”）後確認。
房地產銷售
房地產銷售所產生的收入在資產控制權移交給客户時確認。根據合同的條款和適用於合同的法律，資產的控制權可能會隨着時間或在某個時間點轉移。
對於本集團有權就迄今完成的履約獲得可執行付款的房地產銷售合同，收入通過衡量完全履行履約義務的進展情況而隨時間確認。否則，收入將於客户取得資產的實際佔有權、法定所有權或重大風險及回報，而本集團有權收取款項及可能收取代價時確認。完全履行履約義務的進展情況是根據本集團為履行履約義務所做的努力或投入，參照截至報告期結束髮生的合同費用佔每項合同估計費用總額的百分比來衡量的。
一般而言，本集團從其客户收取房地產銷售的短期預付款。使用實際權宜之計，如本集團於合約開始時預期承諾貨品或服務轉讓予客户與客户就該貨品或服務付款之間的期間為一年或以下，則本集團不會就重大融資部分的影響調整承諾對價金額。本集團亦從客户收取房地產銷售的長期預付款。如果客户的長期預付款在個別合同層面被評估為重大的，則此類合同的交易價格根據融資部分的影響進行調整。
物業管理服務收入
物業管理服務收入在提供服務的會計期間確認。本集團定期為所提供的服務支付固定金額，並將本集團有權開具發票的金額確認為收入，該金額與完成的業績價值直接對應。
房地產租賃收入
房地產租賃收入一般按租賃協議條款的直線法確認。對於房地產租賃，出於會計目的，這些合同被視為租賃，而不是受ASC 606(與客户的合同收入)約束的與客户的合同。
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
其他收入
其他收入包括集團房地產項目的附屬服務，包括建築服務收入和軟件諮詢服務收入。建築服務收入和軟件諮詢服務收入在提供服務時確認，因為客户同時從這些服務中受益。
合同資產
本集團就每份房地產銷售合同向其房地產銷售機構支付銷售佣金。本集團已選擇應用可選擇的實際成本權宜之計以取得一份合同，該合同允許本集團在本集團本來會使用的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下，立即支出銷售佣金(包括在銷售和分派費用項下)。對於取得超過一年期限的房地產銷售合同的增量成本，本集團沒有預期在一年內變現的現有合同資產，如果房地產銷售是可收回並在本集團將資產控制權轉移給客户時攤銷的，則該等獲得房地產銷售合同的增量成本確認為資產。本集團確認美元為
合同責任
合同責任是指本集團已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的情況下向該客户轉讓貨物或服務的義務。如客户在本集團將貨品或服務轉移至客户之前支付代價，則於付款或到期付款(以較早者為準)時確認合約責任。本集團的合同負債由客户存款組成，當本集團根據合同履行時，這些存款被確認為收入。
下表列出了集團截至2022年12月31日和2023年12月31日的合同餘額：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
合同資產 |
| |
| |
客户存款(附註14) |
| |
| |
該集團沒有披露合同資產的轉移情況，因為它不是實質性的。
(j) 應收賬款和信貸損失備抵
應收賬款代表本集團有權獲得無條件的對價金額(即在支付對價之前只需經過一段時間)。本集團的應收賬款包括客户在中國和美國銷售住宅單位的應收賬款以及房地產管理服務合同。這些餘額是無擔保的，不計息，應在出售之日起一年內到期。
信貸損失準備反映了公司目前對應收賬款存續期內預計發生的信貸損失的估計。本公司在建立、監控及調整其信貸損失準備時會考慮各種因素，包括應收賬款的賬齡及賬齡趨勢、客户信譽及與特定客户有關的特定風險。該公司還監測其他風險因素和前瞻性信息，例如在建立和調整其信貸損失準備金時可能影響客户支付能力的特定國家的風險和經濟因素。應收賬款在所有催收工作停止後予以核銷。截至2023年12月31日，有美元
(k) 其他應收賬款
其他應收賬款包括向與本集團有業務關係的無關公司及個人提供的各種現金預付款。
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信貸損失準備反映了公司目前對應收賬款存續期內預計發生的信貸損失的估計。本公司在建立、監控及調整其信貸損失準備時會考慮各種因素，包括應收賬款的賬齡及賬齡趨勢、客户信譽及與特定客户有關的特定風險。該公司還監測其他風險因素和前瞻性信息，例如在建立和調整其信貸損失準備金時可能影響客户支付能力的特定國家的風險和經濟因素。截至2023年12月31日，有美元
(l) 土地使用權押金
土地使用權保證金包括根據已簽署的短期或長期土地框架合作協議或土地使用權協議向地方土地局支付的預付現金，以確保土地使用權。
土地使用權押金會定期檢討，以確定其賬面價值是否已減值。如果餘額的可收回性變得可疑，本集團認為資產已減值。有幾個
(m) 其他按金及預付款項
其他押金和預付款主要包括向第三方支付的預付現金，這與收購地塊和預付税款的直接談判模式有關。
信貸損失準備反映了公司目前對預計在其他存款存續期內發生的信貸損失的估計。本公司在建立、監控及調整其信貸損失準備時會考慮各種因素，包括其他存款的老化及老化趨勢、客户信譽及與特定客户有關的特定風險敞口。該公司還監測其他風險因素和前瞻性信息，例如在建立和調整其信貸損失準備金時可能影響客户支付能力的特定國家的風險和經濟因素。截至2023年12月31日，有美元
(n) 對供應商的預付款
對供應商的預付款包括就尚未提供或收到的服務和材料向承包商及供應商支付的餘額，通常與中國住宅單位的開發和建設有關。定期審查對供應商的預付款，以確定其賬面價值是否已減值。如懷疑能否提供服務及材料，本集團認為該等資產已減值。截至2022年12月31日和2023年12月31日，
(o) 客户存款
客户按金包括從客户銷售中國住宅單位所得的銷售收益。在中國，客户一般會在項目完成前獲得購買其住宅單位的融資。貸款機構將在融資完成而不是項目完成時向本集團提供資金。本集團收到該等資金，並將其確認為客户存款流動負債，直至收入確認為止。
(p) 應付票據和其他應付款項
應付票據是指由金融機構發行的短期銀行和商業承兑票據，持有人有權在票據到期日從金融機構收到所述金額。專家組利用應付票據結清了欠供應商和承包商的款項。應付票據為無息票據，通常於
其他應付款項包括與本集團有業務關係的無關公司及個人的非建築成本結餘。
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(q) 持作租賃的房地產，淨額
持有供租賃的房地產按成本減去累計折舊入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。租賃的房地產的預計使用年限為
維護、維修和小規模續訂直接計入已發生的費用。對租賃的房地產進行重大補充和改善，並將其資本化。
根據ASC 360，當賬面金額超過公允價值時，持有出租的房地產須進行估值調整。只有當資產的賬面金額不可收回且超過公允價值時，才會確認減值損失。如果賬面金額超過資產預期產生的未貼現現金流量的總和，則不能收回賬面金額。
於本報告所述期間，本集團並無就持有供租賃的房地產確認任何減值。
(r) 財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。這些資產的估計使用年限如下：
公務機 |
| |
車輛 |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
寫字樓 |
| ‑ |
維護、修理和小規模更新直接計入已發生的費用，除非此類支出延長了使用壽命或代表了一種改進，在這種情況下，它們被資本化。
(s)*投資
本集團的長期投資包括權益法投資及公允價值不能輕易釐定的權益投資。
權益法投資
如本集團對被投資公司有重大影響，本集團將根據ASC 323、投資權益法及合資企業(“ASC 323”)採用權益會計方法。股權被投資方的報告日期和會計政策與本集團相同。對股權被投資方的投資按成本列報，包括本集團應佔股權被投資方的淨收益或虧損，減去任何減值。本集團在其綜合全面收益表中確認其在股權被投資人淨收益(虧損)中的份額。本公司定期評估我們投資的公允價值下降是否表明減值，以及我們投資的公允價值低於賬面價值的下降是否是非臨時性的。
非流通股權證券
非流通股權證券是對私人持股公司的投資，其市場價值不能輕易確定。
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
於2018年1月1日，本集團採納ASU 2016-01，據此，對於沒有可輕易釐定公允價值的股權投資，本集團選擇使用計量替代方法，以成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資(如有)在有秩序交易中因可見價格變動而產生的變動而計量該等投資。已實現和未實現的非流通權益證券的所有收益和損失都在收益中確認。本集團於每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如定性評估顯示該投資減值，本集團須根據ASC 820準則估計該投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，本集團將在淨收益中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。
(t) 資本化利息
本集團根據ASC 835，利息(“ASC 835”)將利息資本化為建築成本的一部分。
由於期內利息成本總額已資本化，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的利息費用如下：
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
與長期債務相關的發行成本攤銷 |
| |
| |
| |
融資租賃利息支出 |
| |
| |
| — |
借款利息 |
| |
| |
| |
總利息成本 |
| |
| |
| |
總利息成本資本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出，淨額 |
| |
| |
| |
(u) 退休福利
中國法規要求本集團為所有長期員工提供定額供款退休計劃。根據中國地方當局的強制要求，為員工在受聘期間設立退休養老保險、失業保險、健康保險和住房基金。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團有義務為每位員工繳納相當於
(v) 收益和儲備基金的分配
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得分配。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的收益與公司子公司的法定財務報表中反映的收益不同。根據《中華人民共和國公司法》，中國子公司必須轉讓
(w) 所得税
本集團採用資產負債表法核算所得税。遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異以及未用淨營業虧損所產生的淨税項影響而提列的。如果遞延税項在本集團能夠實現其利益之前到期或未來用途不明朗，則就遞延税項撥備估值撥備。本集團按税務申報單位及司法管轄區評估其估值免税額的需要。
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
因少繳所得税而產生的滯納金、利息和罰金，按照有關税法予以確認。應確認的利息支出金額是通過將適用的法定利率應用於已確認的税收狀況與以前在納税申報單中採取或預計將採取的金額之間的差額來計算的。根據ASC 740確認的利息，所得税(“ASC 740”)在綜合財務報表中分類為利息支出，而按照該解釋確認的罰金在綜合財務報表中分類為其他費用。
根據ASC 740的規定，本集團在其綜合財務報表中確認，如果報税表的狀況或未來的納税狀況“更有可能”佔上風(定義為超過
(x) 土地增值税(LAT)
根據子公司在中國經營所在省份房地產公司的相關税法，當地税務機關按以下遞進税率徵收土地增值税
(y) 綜合收益
全面收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因業主投資及向業主分派所產生的交易)而產生的權益變動。在其他披露中，ASC 220，全面收益(“ASC 220”)，要求根據現行會計準則必須確認為全面收益組成部分的所有項目在財務報表中報告，該財務報表與其他財務報表一樣突出顯示。就所列各期間而言，本集團的全面收益包括淨收益/(虧損)和外幣換算調整，並在綜合全面收益表中列報。
(z) 廣告和促銷費
根據ASC 720-35廣告成本，廣告和促銷成本在發生時或活動首次發生時計入費用。截至2023年12月31日止年度，本集團錄得廣告及宣傳費用為美元
(Aa) 租契
本公司自2019年1月1日起採用ASU編號2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，採用修改後的追溯法，並未重述可比期間。公司選擇了一攬子實用的權宜之計，使公司能夠繼續進行我們最初對合同是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本的評估。最後，該公司選擇對所有租期在12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。
F-32
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新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
本集團於合約開始或修改時決定一項安排是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，(B)有權指示資產的使用。
承租人
本集團將合約期超過
租賃負債以租賃期內租賃付款的現值為基準，按開始日期的貼現率入賬。由於本集團租約中的隱含利率通常不容易獲得，本集團根據租約開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。這一遞增借款利率反映了本集團在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。租賃資產根據租賃付款的初始現值確認，減去租賃獎勵。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。預期租賃條款基於租約的不可撤銷期限，並可能包含在合理確定本集團將行使該選項時延長或終止租約的選項。融資租賃資產以符合本集團自有資產正常折舊政策的方式攤銷。不依賴於指數或費率的可變租賃付款被排除在ROU資產和租賃負債計算之外，並在產生這些付款的債務期間的費用中確認。
截至2023年12月31日，公司確認經營租賃ROU資產為美元
出租人
作為出租人，本公司的租賃根據ASC 842租賃被歸類為經營性租賃，因此房地產租賃收入的確認模式與以前的租賃會計指導保持不變。租賃部分和非租賃部分單獨入賬。
(AB) 財產保修
本公司及其子公司為客户提供保修式保修，保修範圍包括相關銷售合同中約定的建築物結構重大缺陷和已售物業的某些配件和設施。保修期從
本集團定期估計與物業交付後預計發生的保修型索賠有關的材料和勞動力的潛在成本。本集團定期監控保修儲備，並對其先前的保修(如有)作出調整，以反映在獲得信息時趨勢和歷史數據的變化。如果能夠證明其承包商或任何相關第三方有過錯，該集團可向其尋求追索。此外，該集團還扣留了
F-33
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合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
(AC)第一季度每股收益為美元
每股收益按照ASC 260，每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本收益的計算方法為：普通股持有人應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。普通股等價物包括在行使購股權和使用庫存股方法歸屬限制性股份單位時可發行的普通股。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的，則普通股等值股票不包括在計算稀釋後每股收益中。在計算攤薄每股收益時，不包括授予履約條件的非既有期權，除非該等期權具有攤薄性質，且除非其條件(A)已於報告日期滿足或(B)若報告日期為應變期結束則會滿足。
(廣告)購買美國國債股票
本公司根據美國會計準則第505-30分主題，庫存股，按成本計入作為庫存股回購的股份。公司決定註銷庫藏股時，原發行價格與回購價格之間的差額，可以在新增實收資本和留存收益之間分配。
2019年5月20日，董事會一致授權管理層回購最高可達美元
(AE)發行債券、債券和高級擔保票據
在……上面
在……上面
在……上面
F-34
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合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
在……上面
2023年8月18日，本金總額為2023年9月的高級擔保票據、2023年10月的高級擔保票據和2024年1月的高級擔保票據的合資格持有人
(AF)發行在岸公司債券。
在申報期內，鑫源中國發行了一系列在岸公司債券。鑑於每一隻在岸公司債券在其法律形式上都是債務，而不是全部的衍生品，它被歸類為其他長期債務。本公司已評估並確定，根據ASC 815的要求，不存在需要從這些在岸公司債券中分拆的嵌入衍生品。在岸公司債券是按面值發行的。
(AG)投資於短期投資。
所有原始到期日大於的高流動性投資
公允價值易於確定的股權投資按公允價值計量，並在綜合全面收益表中確認短期投資的損益變動。沒有可輕易釐定公允價值且本公司沒有能力對其施加重大影響的股權投資按成本入賬，並根據可見的價格變動或減值作出調整。
F-35
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合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
(啊)完成資產收購和業務組合。
根據ASC 805，企業合併(“ASC 805”)，本公司通過應用以下定義來確定一項交易或其他事件是否為企業合併，該定義要求收購的資產和承擔的負債構成企業。指導意見要求一個實體首先評估所購入的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似的可識別資產。如果達到了這一門檻，那麼這組資產和活動就不是企業。如果不滿足，則實體評估該集合是否符合業務的定義。ASC 805將企業定義為由輸入和應用於那些有能力為創造輸出做出貢獻的輸入的過程組成。投入被定義為經濟資源，而過程被定義為協議、系統或標準。投入和過程創造產出，或有能力促成產出的創造。產出通常存在於企業中，但不需要滿足企業的定義。要被視為ASC 805下的一項業務，淨資產的收購至少必須包括投入和實質性過程，這些投入和實質性過程共同極大地促進了創造產出的能力。被收購的資產不是企業的，報告單位應當將該交易或者其他事項作為資產收購進行會計處理。
本公司將其對蘇州冶坊、武漢盈和新及青島科達的收購列為資產收購，原因是收購的總資產的公允價值集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產，或被收購實體沒有適用於投入的流程以具有創造產出的能力。
購買對價的公允價值超過所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值，計入商譽。本集團至少每年或更頻繁地審核減值商譽，如發生事件或環境變化更有可能使其單一報告單位的公允價值低於其賬面價值。商譽減值損失為零(2022年：美元
(人工智能)收購中國的非控股權益
確認非控股權益反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合全面收益表上的綜合淨收益包括可歸因於非控股權益的淨虧損/(收益)。非控股權益應佔經營的累計業績在本集團的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。本集團應佔虧損及於附屬公司的非控股權益可能超過彼等於附屬公司權益的權益。超額及本集團及非控股權益應佔的任何進一步虧損應繼續歸屬於該等權益。
(AJ)預計調整預估的影響不大
與估計成本和收入相關的估計毛利率的修訂是在已知需要進行修訂的情況下進行的。於截至2023年12月31日止年度內，確認2022年毛利的房地產開發項目(鄭州國際新城三期B、北京通州麗苑、xi安新苑、靈山灣龍印)的估計毛利率均有變動。隨着這些項目在2023年接近完成，該公司調整了與銷售價格和開發成本相關的先前估計。由於上述估計的變化，毛利潤、淨收入以及每股基本收益和稀釋後收益增加了#美元。
F-36
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
(AK)提供基於股份的薪酬。
本集團已採納ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，規定與員工的以股份為基礎的支付交易，如限制性股份或股票期權，須以已發行權益工具的授出日期公允價值計量，而本公司已選擇以直線法確認所有已授予服務條件並設有分級歸屬時間表的限制性股份及股票期權的補償開支。此外，本公司確認扣除估計沒收比率後的以股份為基礎的補償開支，因此只確認預期在獎勵服務期內歸屬的股份的補償成本。對失敗率的估計主要是根據員工流失率的歷史經驗。倘若本公司日後修訂這項估計，則以股份為基礎的付款可能會在修訂的上一年度及其後數年受到重大影響。
本公司亦訂有一項政策，以使用現有池中的授權股份，以滿足任何未來行使購股權及第三方受託人所購回的股份，以滿足根據本公司2014年限制性股票單位計劃授予的股份單位。
對於授予績效條件的期權，基於績效條件的可能結果使用加速方法在必要的服務期內確認基於股份的補償費用。在釐定授予的非歸屬股份的公允價值時，不會考慮業績條件。與員工的股份支付交易產生的負債的公允價值在每個報告期結束時通過結算重新計量。根據股份支付安排產生的負債在必要的服務期間發生的公允價值變動確認為該期間的補償成本。
(Al)中國分部報告：分部報告
根據ASC 280分部報告(“ASC 280”)，分部報告乃根據本集團首席營運決策者審閲經營業績以作出分配資源及評估本集團表現的決定而釐定。根據管理方法，本集團按地區分部運作。因此，它的每個單獨的房地產開發項目都是一個獨立的運營部門。由於同一地區內進行的物業發展項目具有相似的預期經濟特徵、出售物業類型、客户及市場及監管環境(附註21)，本集團已按地理基準綜合其分類。
(上午)查看最近的會計聲明。
本公司考慮所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。管理層定期審閲已頒佈的新會計準則。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。ASU 2016-13隨後由ASU 2018-19、對主題326(金融工具-信貸損失)的編纂改進、ASU 2019-04對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生品和對衝)和主題825(金融工具)和ASU 2019-05(定向過渡救濟)的編纂改進進行了修訂。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，延長了ASU 2016-13的生效日期。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，以明確其在ASU 326中的新信用減值指導。因此，對於不是較小報告實體的公共實體，ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體，本指導意見及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司於2023年1月1日採用了這一指導方針，該ASU的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
F-37
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的披露框架變化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13對2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內的所有實體有效，允許任何刪除或修改的披露及早採用。刪除和修改的披露是在追溯的基礎上採用的，而新的披露是在預期的基礎上採用的。該公司在最初採用之日採用了這一指導方針，該ASU的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASO No. 2019-12，所得税（主題740）-簡化所得税核算。ASO 2019-12旨在簡化所得税會計處理。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並修改了現有指南以改進一致的應用。ASO 2019-12在2020年12月15日之後開始的財年以及這些財年內的過渡期有效，允許提前採用。公司於2021年1月1日採用了該指南，並且採用該ASO並未對其合併財務報表產生重大影響。
3.投資於短期投資。
短期投資包括對在香港聯合交易所上市的REITs的投資、有價證券和私募股權基金的投資，這些投資預計將在未來12個月內以現金變現。
以下概述了2022年和2023年12月31日按公允價值計量的短期投資：
2022年12月31日 | ||||||
美元 | ||||||
| 公平 |
|
| 未實現 | ||
價值 | 成本 | 損益損失 | ||||
1級 | ||||||
公允價值易於確定的股權證券 | | | ( | |||
公允價值易於確定的投資產品 | | | ( | |||
總計 |
| |
| |
| ( |
2023年12月31日 | ||||||
美元 | ||||||
| 公平 |
|
| 未實現 | ||
價值 | 成本 | 損益損失 | ||||
1級 | ||||||
公允價值易於確定的股權證券 |
| | | ( | ||
公允價值易於確定的投資產品 |
| | | | ||
總計 | | | ( | |||
截至2023年12月31日止年度，美元
F-38
目錄表
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合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
4. 其他應收款項
截至2022年和2023年12月31日，其他應收賬款包括：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
河南德潤置業有限公司(“河南德潤”) |
| | | |
鄭州永志建信美譽私募股權基金(“鄭州永志”) |
| | | |
承包商應收賬款 |
| | | |
紫金皇宮到期 | | | ||
其他 |
| | | |
總計 |
| | |
2019年12月，集團同意提供河南德潤融資，使用預付款和收取利息
2020年7月，本公司將原由本公司持有的鄭州現代城市購物中心轉讓給一家新的子公司(“項目公司”)。這座購物中心作為出租財產入賬。2020年9月，本公司與鄭州永志訂立股份購買協議，轉讓其
5.預計房地產開發項目已竣工和正在開發
以下概述了2022年和2023年12月31日已完成和正在開發的房地產開發的組成部分：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
房地產開發項目落成 |
| |
| |
正在開發的房地產 |
| |
| |
已完成和正在開發的房地產開發項目總數 |
| |
| |
截至2023年12月31日，在建房地產包含的土地使用權總計美元
截至2023年12月31日，淨資產總額為美元的土地使用權
F-39
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
6. 持作租賃的房地產，淨值
本集團將其擁有的建築物出租給多個第三方，包括小學、地下室停車場、幼兒園、停車設施、會所以及購物中心。這些租賃是不可取消的經營租賃，剩餘租賃期與
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
小學 |
| |
| |
地下停車 |
| |
| |
幼稚園 |
| |
| |
停車設施 |
| |
| |
會所 |
| |
| |
購物中心 |
| |
| |
住宅物業 | | | ||
總成本 |
| |
| |
累計折舊 |
| ( |
| ( |
持作租賃的房地產，淨額 |
| |
| |
集團擁有購物中心設備毛額為美元
截至2023年12月31日止年度持作租賃的房地產折舊費用為美元
截至2023年12月31日，美元
截至2023年12月31日，不可撤銷租賃（均不包含任何或有租金條款）的最低未來租金收入總計以及隨後五個財年及之後的每個財年如下：
年 |
| 金額 |
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其後 |
| |
總計 |
| |
F-40
目錄表
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合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
7. 財產和設備，淨值
財產和設備包括：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
公務機 |
| |
| |
車輛 |
| |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
| |
寫字樓 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
累計折舊 |
| ( |
| ( |
財產和設備，淨額 |
| |
| |
2012年10月23日，本集團以融資租賃方式收購了民生金融租賃有限公司（“民生”）擁有的一架公務飛機。租約有一個
截至2023年12月31日止年度的財產和設備折舊費用為美元
截至2023年12月31日，財產和設備累計折舊為美元
8. 長期投資
截至2022年12月31日和2023年12月31日，長期投資包括以下內容：
|
|
| 12月31日 | |||
初始成本 | 所有權 | 2022 | ||||
美元 | 美元 | |||||
非流通股權證券 |
|
|
|
|
|
|
鄭州聯合房地產有限公司公司 |
| |
| | % | |
鄭州泰科房地產有限公司公司 |
| |
| | % | |
權益法被投資人 |
|
|
|
|
| |
青島匯聚智慧城實業發展有限公司公司 |
| |
| | % | |
麥迪遜發展有限公司。 | |
| | % | | |
湖州鵬宏投資中心（有限合夥） |
| | 不適用 | | ||
蘇州榮景辰房地產有限公司公司 | | | % | | ||
其他 | | 不適用 | | |||
總計 |
|
|
|
| |
F-41
目錄表
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合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
|
|
| 12月31日 | |||
| 初始成本 |
| 所有權 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||||
非流通股權證券 |
|
|
|
|
|
|
鄭州聯合房地產有限公司公司 |
| | | % | | |
鄭州泰科房地產有限公司公司 |
| | | % | ||
權益法被投資人 |
|
|
|
|
|
|
青島匯聚智慧城實業發展有限公司公司 |
| | | % | ||
麥迪遜發展有限公司。 |
| |
| | % | |
湖州鵬宏投資中心（有限合夥） | | 不適用 | | |||
蘇州榮景辰房地產有限公司公司 | | | % | | ||
其他 | | 不適用 | | |||
總計 |
|
|
|
| |
權益法被投資人
2017年4月19日，公司簽署協議，收購至多
專家組對北京匯聚提起多項法律行動，除其他事項外：(一)轉讓剩餘的
2022年，上述裁決/判決的執行情況為：（i）北京匯聚已在仲裁委員會規定的期限內完成股權變更登記手續;（ii）青島匯聚已收到退款美元
2017年9月4日，公司與兩家非關聯公司成立有限合夥企業--五湖鵬宏投資中心（有限合夥）（“五湖鵬宏”），公司與另外兩家合作伙伴投資美元
2018年3月21日，公司收購了一家
F-42
目錄表
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2019年7月，公司收購了一家
截至2023年12月31日，本集團對被投資單位的投資總額超過其佔權益法被投資單位淨資產的比例
權益法投資對象的合併財務信息彙總如下：
|
| 12月31日 |
2023 | ||
| 美元 | |
|
| (單位：萬人) |
流動資產 |
| |
非流動資產 |
| |
流動負債 |
| |
非流動負債 |
| |
非控制性權益 | ||
毛收入 |
| |
毛利 |
| |
持續經營虧損 |
| ( |
淨虧損 | ( | |
公司應佔淨虧損 |
| ( |
上述概述的財務信息代表了被投資方自成為本集團權益法被投資方以來的經營業績和財務狀況。
F-43
目錄表
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9. 短期銀行貸款和其他債務
短期銀行貸款和其他債務指於以下日期到期的應付各銀行和金融機構的款項。2022年和2023年12月31日的短期銀行貸款和其他債務包括以下內容：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
來自華夏銀行股份有限公司的貸款，公司 | ||||
到期 |
| |
| |
到期 | | |||
到期 | | |||
| ||||
光大銀行貸款 |
| |||
到期 |
| | | |
來自河南眾源小額貸款有限公司的貸款，公司 |
| |||
到期 |
| |
| |
| ||||
北京鼎成當鋪有限公司貸款公司 | ||||
到期 | | | ||
鄭州銀行貸款 | ||||
到期 | | | ||
短期銀行貸款和其他債務總額 |
| |
| |
截至2023年12月31日，美元
截至2023年12月31日短期銀行貸款和其他債務的加權平均利率為
F-44
目錄表
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
10. 長期銀行貸款
按最終分期付款到期日分析的截至2022年和2023年12月31日的長期銀行貸款包括以下內容：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
工商銀行貸款 |
|
|
|
|
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 |
| |
| |
|
| | ||
中國銀行貸款 |
|
|
|
|
到期 | | | ||
到期 |
| |
| |
| | |||
平安銀行貸款，公司 |
|
| ||
到期 |
| |
| |
| |
| | |
民生銀行貸款 |
|
|
|
|
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 | | | ||
| |
| | |
來自華夏銀行股份有限公司的貸款，公司 |
|
|
|
|
到期 | | | ||
到期 | | | ||
| | |||
鄭銀貸款公司 | ||||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
| | |||
來自廈門國際銀行股份有限公司的貸款，公司 | ||||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
| | |||
廣州銀行股份有限公司貸款公司 | ||||
到期 | | | ||
總計 |
|
| ||
減：長期銀行貸款的活期部分 |
| ( |
| ( |
長期銀行貸款共計 |
| |
| |
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
截至2023年12月31日，該等貸款的合同期限如下：
年 |
| 金額 |
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其後 |
| |
減：長期銀行貸款的活期部分 |
| ( |
總計：長期銀行貸款 |
| |
截至2023年12月31日，美元
F-46
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(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
11. 其他長期債務
截至2022年和2023年12月31日，按最終分期付款到期日分析的其他長期債務包括以下內容：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
高級筆記 | ||||
2022年6月到期的高級票據 |
| |
| |
2023年9月到期的高級票據 | |
| | |
2023年10月到期票據 |
| | | |
2024年1月到期票據 |
| | | |
2027年9月2027年9月30日到期的優先票據 | — | | ||
公司債券 | ||||
到期 |
| |
| |
截止日期：2026年1月7日 |
| |
| |
平安信託公司貸款，公司 | ||||
應於5月31日到期。2023年 | |
| — | |
中國華融資產管理公司貸款，公司 | ||||
到期 | | | ||
到期 |
| |
| |
長安國際信託公司貸款，公司 | ||||
到期 | | | ||
民生融資租賃公司貸款，公司 |
| |||
到期 | | — | ||
天津華信福年租賃有限公司貸款，公司 | ||||
到期 | — | | ||
大業信託公司貸款，公司 | ||||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
湖北天謙資產管理有限公司貸款，公司 | ||||
到期 | | | ||
青島西發商業經紀有限公司貸款，公司 | ||||
截止日期：2024年6月20日 | | | ||
青島海法融資租賃有限公司貸款，公司 | ||||
截止日期：2025年1月26日 | | | ||
青島西海岸小額貸款公司貸款，公司 | ||||
截止日期：2025年1月26日 | | | ||
青島融富匯金資產管理有限公司貸款，公司 | ||||
截止日期：2024年5月20日 | | | ||
鄭金水建設綜合開發總公司貸款 | ||||
截止日期：2026年2月5日 | | | ||
國家開發銀行河南省分行貸款 | ||||
截止日期：2026年2月7日 | | | ||
| ||||
大連旅順口區國有資本投資運營集團有限公司貸款公司 |
| |||
截止日期：2025年8月31日 |
| |
| |
戰神管理公司貸款 | ||||
到期 | |
| | |
| ||||
Kriss Capital LLC貸款 | ||||
到期 | | | ||
夾層貸款 | ||||
到期 | | | ||
夾層貸款 | ||||
到期 | | | ||
其他長期債務本金總額 | |
| | |
減：其他長期債務的當前部分 | ( |
| ( | |
其他長期債務總額 | |
| |
F-47
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2022年6月、2023年9月、2023年10月和2024年1月高級擔保票據是公司的高級擔保同等權益義務。
截至2023年12月31日，該等債務的合同期限如下：
年 |
| 金額 |
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其後 |
| |
減：其他長期債務的當前部分 |
| ( |
總計：其他長期債務 |
| |
公司未全額支付2022年6月人民幣高級擔保票據
截至2023年12月31日，美元
2022年6月高級擔保債券
在……上面
2022年6月發行的高級擔保票據的實際利率為
二零二二年六月高級擔保票據是根據本公司(下文所指的“附屬擔保人”)與花旗國際有限公司(受託人及抵押品代理人)於二零二零年六月二十九日訂立的契約(“二零二二年六月契約”)發行。本公司在2022年6月契約及2022年6月高級抵押票據項下的責任已由本公司若干全資附屬公司鑫苑置業有限公司、鑫苑國際物業投資有限公司、勝利好發展有限公司、南華國際有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑國際(香港)地產投資有限公司(“附屬擔保人”)擔保，並將由本公司於及根據2022年6月契約的條款陳述的其他未來附屬公司擔保。公司在2022年6月的契約和2022年6月的高級擔保票據項下的義務，以公司的全資子公司鑫苑置業有限公司、鑫苑國際地產投資有限公司、勝利好發展有限公司、南方榮耀國際有限公司和精英探索控股有限公司的股本為質押。
F-48
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
本公司已評估並確定，根據ASC 815的要求，不存在需要從2022年6月高級擔保票據中分流的嵌入衍生品。嵌入的贖回期權及回購功能不符合衍生工具會計的資格，因為嵌入的衍生工具被視為與2022年6月的高級擔保票據的特點明顯及密切相關。
2022年6月契約載有若干契諾，其中包括限制本公司招致額外債務或發行優先股、作出若干付款或投資、支付股息或購買或贖回股本、出售資產(包括對資產出售所得款項的使用限制)、就擔保2022年6月高級擔保票據或其他資產的抵押品授予留置權、進行若干其他付款或與聯屬公司及持有超過
2023年9月高級擔保債券
在……上面
2023年9月發行的高級擔保票據的實際利率為
2023年9月優先擔保票據是根據公司、子公司擔保人和花旗國際有限公司（作為受託人和抵押品代理人）之間日期為2020年9月17日的契約（“2023年9月契約”）發行的。公司在2023年9月契約和2023年9月高級擔保票據下的義務已由子擔保人擔保，並將由2023年9月契約中規定並根據其條款的公司其他未來子公司擔保。公司在2023年9月契約和2023年9月高級擔保票據項下的義務以公司全資子公司新元房地產有限公司的股本為抵押，新元國際房地產投資有限公司有限公司，勝利佳發展有限公司、南榮國際有限公司及Elite Quest Holdings Ltd.
F-49
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
本公司已評估並確定，根據ASC 815的要求，不存在需要從2023年9月的高級擔保票據中分流的嵌入衍生品。嵌入的贖回期權及回購功能不符合衍生工具會計的資格，因為嵌入的衍生工具被視為與2023年9月的高級擔保票據的特點明顯及密切相關。
2023年9月契約載有若干契諾，其中包括限制本公司招致額外債務或發行優先股、作出若干付款或投資、支付股息或購買或贖回股本、出售資產(包括對資產出售所得款項的使用限制)、就擔保2023年9月高級擔保票據或其他資產的抵押品授予留置權、進行若干其他付款或與聯屬公司及持有超過
從2020年1月1日至2020年12月31日，公司贖回2023年9月的高級擔保票據，本金總額為美元
自2021年1月1日至2021年12月31日，公司贖回2023年9月的高級擔保票據，本金總額為美元
於2022年1月1日至2022年12月31日期間，公司贖回2023年9月的高級擔保票據，本金總額為美元
2024年1月高級擔保票據
在……上面
2024年1月發行的高級擔保票據的實際利率為
F-50
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
二零二四年一月高級擔保票據是根據本公司、附屬擔保人及花旗國際有限公司(受託人及抵押品代理人)於二零二一年一月二十五日訂立的契約(“二零二四年一月契約”)發行。本公司在2024年1月契約及2024年1月高級擔保票據項下的責任已由附屬擔保人擔保，並將由2024年1月契約條款所載及根據該契約條款規定的本公司其他未來附屬公司擔保。公司在2024年1月的契約和2024年1月的高級擔保票據項下的義務，以公司的全資子公司鑫苑置業有限公司、鑫苑國際地產投資有限公司、勝利好發展有限公司、南方榮耀國際有限公司和精英探索控股有限公司的股本為質押。
本公司已評估並確定，根據ASC 815的要求，不存在需要從2024年1月高級擔保票據中分流的嵌入衍生品。嵌入的贖回期權及回購功能不符合衍生工具會計的資格，因為嵌入的衍生工具被視為與二零二四年一月的高級擔保票據的特性明顯及密切相關。
《2024年1月契約》載有若干契諾，其中包括限制本公司招致額外債務或發行優先股、作出若干付款或投資、支付股息或購買或贖回股本、出售資產(包括對資產出售所得款項的使用限制)、對擔保2024年1月高級擔保票據或其他資產的抵押品授予留置權、作出若干其他付款或與聯屬公司及持有超過
於2021年1月1日至2021年12月31日期間，公司贖回2024年1月的高級擔保票據，本金總額為美元
於2022年1月1日至2022年12月31日期間，公司贖回2024年1月的高級擔保票據，本金總額為美元
2023年3月，公司贖回了本金總額為美元的2024年1月優先擔保票據
F-51
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2023年10月高級擔保債券
在……上面
2023年10月發行的高級擔保票據的實際利率為
2023年10月的高級擔保票據是根據本公司、附屬擔保人及花旗國際有限公司(受託人及抵押品代理人)於二零二一年十月十五日訂立的契約(“二零二三年十月契約”)發行。本公司於2023年10月契約及2023年10月高級抵押票據項下的責任已由附屬擔保人擔保，並將由2023年10月契約條款所載及根據該契約條款規定的本公司其他未來附屬公司擔保。本公司於2023年10月訂立的契約及2023年10月的高級擔保票據項下的責任，以本公司的全資附屬公司鑫苑置業有限公司、鑫苑國際地產投資有限公司、勝利好發展有限公司、南華國際有限公司及精英探索控股有限公司的股本作質押。
本公司已評估並確定，根據ASC 815的要求，不存在需要從2023年10月的高級擔保票據分叉的嵌入衍生品。嵌入的贖回期權及回購功能不符合衍生工具會計的資格，因為嵌入的衍生工具被視為與2023年10月的高級擔保票據的特點明顯及密切相關。
2023年10月契約載有若干契諾，其中包括限制本公司招致額外債務或發行優先股、作出若干付款或投資、支付股息或購買或贖回股本、出售資產(包括對使用資產出售所得款項的限制)、對擔保2023年10月優先擔保票據或其他資產的抵押品授予留置權、進行若干其他付款或與聯屬公司及持有超過
自2021年1月1日至2021年12月31日，公司贖回2023年10月的高級擔保票據，本金總額為美元
F-52
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
於2022年1月1日至2022年12月31日期間，公司贖回2023年10月的高級擔保票據，本金總額為美元
2027年9月高級擔保債券
在……上面
二零二七年九月高級擔保票據是根據本公司、附屬擔保人及花旗國際有限公司(受託人及抵押品代理人)於二零二三年八月十八日訂立的契約(“二零二七年九月契約”)發行。本公司於2027年9月契約及2027年9月高級擔保票據項下的責任已由附屬擔保人擔保，並將由2027年9月契約條款所載及根據該契約條款規定的本公司其他未來附屬公司擔保。公司在2027年9月的契約和2027年9月的高級擔保票據項下的義務，以公司的全資子公司鑫苑置業有限公司、鑫苑國際地產投資有限公司、勝利好發展有限公司、南方榮耀國際有限公司和精英探索控股有限公司的股本為質押。
除非先前在每個強制性贖回日期(定義如下)前悉數贖回，否則2027年9月的優先擔保票據須由本公司按照下述贖回時間表贖回，贖回價格為
強制贖回日期 | 所需的贖回部分 |
2025年9月30日 | |
2026年9月30日 |
本公司已評估並確定，根據ASC 815的要求，不存在需要從2027年9月的高級擔保票據中分流的嵌入衍生品。嵌入的贖回期權及回購功能不符合衍生工具會計的資格，因為嵌入的衍生工具被視為與2027年9月發行的高級擔保票據的特點明顯及密切相關。
2027年9月契約載有若干契諾，其中包括限制本公司招致額外債務或發行優先股、作出若干付款或投資、派發股息或購買或贖回股本、出售資產(包括對資產出售所得款項的使用限制)、對擔保2027年9月高級擔保票據或其他資產的抵押品授予留置權、作出若干其他付款或與聯屬公司及持有超過
F-53
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
於2023年1月1日至2023年12月31日期間，公司贖回2027年9月的高級擔保票據，本金總額為美元
在岸公司債券
在……上面
2019年4月1日至2019年6月21日，公司贖回2019年第一期債券，本金總額為人民幣
2020年2月15日至2020年11月30日，公司贖回2019年第一期債券剩餘金額，本金總額為人民幣
在……上面
2020年11月30日，公司贖回2020年期本金總額人民幣
2021年1月1日至2021年12月31日，公司贖回2020年期本金總額為人民幣
2022年1月1日至2023年12月31日，公司
在……上面
2021年1月1日至2021年12月31日，公司贖回2021年期本金總額為人民幣
2022年1月1日至2023年12月31日，公司
債務貧困淨收益來自債務重組，導致貧困會計處理金額為美元
債務修改收益達美元
F-54
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
12. 租賃
承租人
本集團擁有經營及融資租賃，主要包括辦公空間及設備。本集團的租賃包括延長租賃期限的選擇權。本集團的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
本集團在美國和中國擁有辦公室和宿舍的經營租賃。該租賃的剩餘租賃期限高達
綜合資產負債表記錄的租賃概述如下：
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 2022 | 2023 | ||
|
| 美元 | 美元 | |
租賃資產 | ||||
融資租賃資產 | ||||
財產和設備，淨額 |
| — | | |
持作租賃的房地產，淨額 | — | | ||
— | | |||
經營租賃ROU資產 |
| | | |
租賃負債 |
| |||
當前 |
| |||
| — | | ||
| | | ||
總計 | | | ||
非當前 |
| |||
| ||||
| | | ||
總計 |
| | |
確認的租賃費用組成如下：
| 年終了 |
| 年終了 | |
12月31日， | 12月31日， | |||
| 2022 | 2023 | ||
美元 | 美元 | |||
經營租賃成本： |
| |||
經營租賃成本 | | | ||
短期租賃成本 | | | ||
融資租賃成本： | ||||
融資租賃資產攤銷 | — | | ||
租賃負債的利息 | | | ||
總租賃成本 | | |
F-55
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
年終了 | 年終了 | |||
12月31日， | 12月31日， | |||
|
| 2022 |
| 2023 |
| 美元 | 美元 | ||
經營租賃的經營現金流 |
| | | |
融資租賃的營運現金流 |
| — | | |
融資租賃的現金流融資 | | |
租賃負債的到期日如下：
12月31日， | ||||
2023 | ||||
| 融資租賃 |
| 經營性租賃 | |
美元 | 美元 | |||
截至2024年12月31日的年度 |
| |
| |
截至2025年12月31日的年度 |
|
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
|
| | |
截至2027年12月31日的年度 | | |||
租賃付款總額 |
| |
| |
減去：推定利息 |
| |
| ( |
租賃負債現值 |
| |
| |
與租賃條款和折扣率相關的其他補充信息概述如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| |
2022 | 2023 |
| |||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
| |||
經營租約 |
| ||||
融資租賃 |
| ||||
加權平均貼現率 |
| ||||
經營租約 |
| | % | | % |
融資租賃 |
| | % | | |
13. 客户存款
房地產預付款包括就中國住宅單位預售而從客户收取的銷售所得款項。房地產預付款通常資金高達
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
房地產預付款 |
| |
| |
加：確認的收入增加超過從客户收到的金額 |
| |
| |
減去：確認為進度賬單 |
| ( |
| ( |
客户按金(注2(I)) |
| |
| |
F-56
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
14. 所得税
(a) 企業所得税(“CIT”)
根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税和預扣税。
本公司在中國的子公司須按以下法定税率繳納所得税
本公司香港附屬公司須按以下法定税率繳納所得税
該公司的美國子公司按法定税率繳納所得税
所得税費用前收入包括：
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
中華人民共和國 |
| ( |
| ( |
| |
非中國 |
| ( |
| ( |
| |
總計 |
| ( |
| ( |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税費用匯總如下：
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
當前： |
|
|
|
|
|
|
CIT税（福利）/費用 |
| |
| |
| |
土地增值税費用 |
| |
| |
| |
遞延税費/(福利) |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福利) |
| ( |
| |
| |
F-57
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
本集團的所得税費用與採用中國法定企業所得税税率計算的税款費用不同
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
CIT率為25% |
| ( |
| ( |
| |
非應納税所得額的税收效應 | ( | ( | ( | |||
不可抵扣費用的税收效應 |
| |
| |
| ( |
未確認的税收優惠 |
| — | — | ( | ||
土地增值税費用 |
| |
| |
| |
LAT的CIT好處 |
| ( |
| ( |
| ( |
估值免税額的變動 |
| |
| |
| |
國際匯率差異 |
| |
| |
| ( |
股息和利息預扣税 |
| ( |
| |
| ( |
估計應計所得税調整 |
| |
| ( |
| ( |
其他 |
| |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福利) |
| ( |
| |
| |
(b) 未確認的税收優惠
下表總結了與集團未確認税收優惠相關的活動：
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
1月1日的餘額 |
| |
| |
| |
本年度新增納税頭寸 |
| |
| |
| |
從上一年度應納税額重新分類 | | | ||||
前幾年的減税情況 |
| |
| |
| ( |
因匯率波動而導致的當年變動情況 |
| |
| ( |
| ( |
12月31日的結餘 |
| |
| |
| |
2021年未確認税收優惠負債的變動包括#美元
2022年未確認税收優惠負債的變動包括#美元
2023年未確認税收優惠負債的變動包括美元
截至2021年、2022年和2023年12月31日，未確認的税收優惠為
F-58
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
本集團2009財年至2023財年的所得税申報單仍有待審查。此外，地方税務機關可以在適用税法時行使廣泛的自由裁量權，從而可能使子公司面臨一般訴訟時效以外的年份的税務審計。
(c) 稍後
後者適用於累進税率，範圍為
於所列所有期間，本集團已根據相關中國税法及法規的要求就截至各自報告日期出售的物業就土地增值税作出撥備。
(d) 遞延税金
導致集團截至2022年和2023年12月31日的遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
遞延税項資產： | ||||
税損結轉 |
| |
| |
應計負債及撥備 |
| |
| |
資本化費用 |
| |
| |
某個時間點的收入確認減去根據推定利潤法繳納的税款 |
| ( |
| ( |
房地產租賃收入按直線法確認收入 |
| |
| ( |
視為利息費用 |
| |
| |
經營租賃負債 | | |||
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產總額，扣除估值免税額 |
| |
| |
遞延税項負債： |
|
| ||
隨着時間的推移收入確認 |
| ( |
| ( |
資產收購產生的應納税暫時性差異 |
| ( |
| ( |
股息和利息預扣税 |
| ( |
| ( |
經營性租賃使用權資產 | ( | ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
該公司的某些中國子公司的中國税收淨營業虧損結轉為美元
2022年和2023年，公司考慮了其運營資金需求、未來發展舉措和股息分配計劃，並將永久再投資除美元外的所有資金
F-59
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
在評估實現遞延税項資產的能力時，本集團已考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。因此，集團錄得估值免税額達#美元。
15. 股份酬金
截至2023年12月31日，公司主要擁有
2007年計劃
2007年11月，公司通過了2007年計劃，規定授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵，以購買其普通股。根據所有獎勵(包括期權)可發行的普通股的最大總數為
根據2007年計劃，公司向員工授予帶有服務條件的股票期權，以購買普通股，行使價格從美元到美元不等。
2015年計劃
2015年6月，公司批准了2015年計劃，授予購買公司股票的期權，最大總數為
2015年7月1日，根據2015年計劃，公司授予了附有服務條件的股票期權，可購買最多
2015年7月29日，根據2015年計劃，公司授予了附有服務條件的股票期權，可購買最多
F-60
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
假設
每份期權的公允價值是在授予日期使用股息調整布萊克-斯科爾斯期權定價模型（使用下文所述假設）估計的。
| 選項 |
| 選項 |
| |
授予 | 授予 |
| |||
2015 | 2015 |
| |||
在政府的領導下 | 在政府的領導下 |
| |||
| 2007年計劃 |
| 2015計劃 |
| |
平均無風險回報率 | % | % | |||
預期期限 |
| ||||
波動率 | % | % | |||
股息率 | | % | | % |
期權預期有效期內各時期的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線的隱含收益率。期權的預期壽命代表所授予期權預計尚未行使的時間段。該公司的歷史演習數據有限。因此，預計壽命估計為合同期限和歸屬期的平均值。股息收益率基於公司的股息分配計劃。預期波動率基於公司歷史每日股價（年化）。
股票期權活動
截至2023年1月1日，根據2007年計劃授予的所有期權均已完全歸屬。下表是公司在2007年計劃下的股票期權活動摘要（以美元計，期權除外）：
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||
平均值 | 剩餘 | |||||||
數量： | 鍛鍊 | 合同 | 集料 | |||||
2007年計劃下的選擇 | 其他選項 | 價格 | 壽命(年) | 內在價值 | ||||
未償還，2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.21（行使價格） |
| |
| |
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傑出且可撤銷，2023年12月31日 |
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1.21（行使價格） |
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上表中的總內在價值代表總內在價值（本公司收盤價為美元，
F-61
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
截至2023年1月1日，根據2015年計劃授予的所有期權均已完全歸屬，
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||
平均值 | 剩餘 | |||||||
數量： | 鍛鍊 | 合同 | 集料 | |||||
2015年計劃下的選擇 | 選項 | 價格 | 壽命(年) | 內在價值 | ||||
未償還，2023年1月1日 | ||||||||
1.71（行使價格） |
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被沒收 |
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1.71（行使價格） |
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| — |
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傑出且可撤銷，2023年12月31日 |
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1.71（行使價格） |
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上表中的總內在價值代表總內在價值（本公司收盤價為美元，
2014年RSU計劃
2014年5月23日，董事會通過了2014年RSU計劃，該計劃由董事會薪酬委員會管理。2014年RSU計劃規定，可酌情向參與計劃的員工授予限制性股票單位或RSU，或為參與員工的利益而授予限制性股票單位。根據2014年RSU計劃授予的與RSU相關的2014年RSU計劃參與者可獲得的普通股最大數量為
2014年5月23日，公司設立了由第三方受託人管理的信託，並存入美元
2015年4月10日，根據2014年RSU計劃，公司存入美元
2016年4月18日，根據2014年RSU計劃，公司存入美元
2017年7月27日，根據2014年RSU計劃，公司存入美元
F-62
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2018年7月30日，根據2014年RSU計劃，公司存入美元
2019年8月30日，根據2014年RSU計劃，公司存入美元
2020年RSU計劃
2020年6月30日，董事會批准了2020年RSU計劃，該計劃由董事會薪酬委員會負責管理。2020年RSU計劃規定向參與員工或為其利益酌情授予RSU。與根據2020年RSU計劃授予的RSU相關，可能向2020年RSU計劃參與者交付的普通股最大數量為
其他獎項
2019年9月28日，公司董事會批准了公司子公司新創科技股份有限公司(以下簡稱新創科技)的員工股票期權計劃。根據該計劃，公司保留了
截至2023年12月31日，有
信源物業管理服務(開曼)有限公司為本公司的附屬公司，經營該計劃的目的是向為其營運成功作出貢獻的合資格參與者(“參與者”)提供獎勵及獎勵。該計劃的參與者包括董事和高級管理人員。該計劃於2019年1月31日(“採納日期”)獲董事會通過。根據該計劃，
該對價在發行限制性股份後以現金全額結算。歸屬的限制性股份
F-63
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2019年6月14日，Mr.Zhang立州(參與者之一)辭去董事高管一職。Mr.Zhang李州辭職後，已回購
於授出日授予的限制性股份的公允價值合計達美元
截至2023年12月31日，無歸屬或到期股份，本集團確認與該計劃相關的費用為美元
16. 其他應付款項及應計負債
其他應付款項及應計負債的組成部分如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
合同押金 |
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應計費用 |
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為客户預扣契約税和維護基金 |
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競買保證金 |
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應付福利 |
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其他應付税額 |
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應計飛機運營費用 |
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應計利息支出 |
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資產收購和業務合併應付的購買對價 |
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其他 |
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總計 |
| |
| |
F-64
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
17. 關聯方和員工交易
(a) | 關聯方應付款項 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
當前： |
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河南宏光奧林匹克房地產有限公司公司 |
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青島匯聚 | | | ||
廣州市皇龍信息技術有限公司公司 | | | ||
新鄭美航網絡科技有限公司公司 | | | ||
麥迪遜發展有限公司 |
| |
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蘇州萬卓非控股權益持有人 |
| |
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西昌鵬馳非控股權益持有人 |
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蘇州榮景辰房地產有限公司公司 | | | ||
其他 | | | ||
應收關聯方當前金額總額 |
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非當前： |
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新鄭美航網絡科技有限公司公司 |
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蘇州冶方的非控股股東 | | | ||
其他 | | | ||
關聯方應收非流動款項合計 | | | ||
總計 |
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截至2021年12月31日，本公司於2021年以權益法投資的青島匯聚的應付餘額為無固定付款條款的營運需要墊款。這筆餘額是無擔保的，不計息，預計一年內償還。青島匯聚自2022年起併入集團財務報表。
截至2023年12月31日，本公司權益法被投資方的全資子公司廣州黃龍信息技術有限公司的到期餘額與無固定付款條款的運營需要預付款有關。這筆餘額是無抵押的，不計息，預計在一年內償還。
河南宏光奧運置業有限公司(“河南宏光”)為本公司附屬公司之一河南人信(注1)的非控股股東。截至2023年12月31日，河南宏光的到期餘額與無固定付款期限的運營需要預付款有關。這筆餘額是無擔保的，不計息，預計一年內償還。
新正美行網絡科技股份有限公司(“美行”)為本公司旗下鄭州航美科技發展有限公司(“鄭州航美”)的非控股股東。截至2021年12月31日，美航的到期餘額為美元
截至2023年12月31日，應由股權方法投資的麥迪遜發展有限公司支付的餘額為美元
F-65
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2017年9月12日，公司出售
2017年12月1日，本公司與其他7家非關聯公司收購
截至2023年12月31日，蘇州冶方到期餘額為美元
本集團在評估關聯方應付款項是否可收回時，會考慮多項因素，包括關聯方的還款歷史及其信譽。當不再可能全額收回時，應計提壞賬準備。在本報告所述期間，根據管理層的評價，沒有提供信貸損失準備金。
(b) 應付關聯方的款項
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
當前： |
|
|
|
|
蘇州冶方的非控股股東 | | | ||
蘇州萬卓的非控股股東 |
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| |
新鄭美航網絡科技有限公司公司 | | | ||
河南慶寧公寓管理有限公司。 | | | ||
蘇州凱榮辰置業有限公司。 | | | ||
其他 | | | ||
應付關聯方當前金額總額 |
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非當前： |
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河南慶寧公寓管理有限公司。 |
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總計 |
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截至2022年12月31日和2023年12月31日，剩餘向蘇州萬卓非控股股東預付款金額為美元
2018年6月6日，公司聯合其他四家非關聯公司收購
美航是公司子公司之一鄭美航的非控股股東。截至2021年12月31日，美航預付美元
F-66
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2020年，美航與鄭航美與公司簽訂協議，各方同意此後與應付餘額相關的利息停止應計。公司於2022年結算了剩餘餘額。
(c) 僱員應得的款項
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
對員工的預付款 |
| |
| |
餘額代表向員工預付的差旅費和其他費用。該餘額無擔保、無息且無固定付款期限。
(d) 其他
2018年，公司出售了一小部分股權（範圍從
2019年，公司出售
截至2023年12月31日止年度，董事薪酬總額為美元
18. 股權
| (i) | 截至2023年12月31日，公司法定股本為 |
| (Ii) | 在截至2023年12月31日的年度內， |
| (Iii) | 在截至2023年12月31日的年度內， |
| (Iv) | 2023年12月，本公司發行了 |
所有其他股權交易均已在合併股東權益變動表中披露。
F-67
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
19. 每股（虧損）/收益
所列各期間每股基本和稀釋淨（虧損）/收益計算如下：
12月31日 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
分子： | ||||||
歸屬於新元房地產公司的淨（虧損）/收益，有限公司股東-基本和稀釋 |
| ( |
| ( |
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分母： |
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加權平均股數優秀-基本 * |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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加權平均流通股數--稀釋 |
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每股基本（虧損）/收益 |
| ( |
| ( |
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每股稀釋（虧損）/收益 |
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| ( |
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* | 為了根據ASC 260計算每股基本收益，受託人回購的未歸屬的限制性股份不包括在已發行股份數量中。然而，這些未歸屬的限制性股票將計入使用庫存股法計算每股稀釋收益中。 |
截至2023年12月31日止年度，
F-68
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
20.財務報告、財務報表、財務部門報告
本集團的長期資產及收入主要位於中國及來自中國。自二零一二年起，本集團長期資產及收入的相對較小部分位於美國及源自美國。本集團認為其各個物業發展項目均為獨立的營運分部。本集團已按地區分類彙總其於預期經濟特徵、出售物業類型、客户及市場及監管環境相若的地區內進行的物業發展項目。本集團的可彙報經營分部包括中國及美國的河南地區、山東地區、上海地區(包括上海及江蘇省)、四川地區、北京地區(包括北京及天津)、海南地區、湖南地區、陝西地區、廣東地區、湖北地區及遼寧地區。
每個地理經營部門主要從事住宅房地產單位的建設和開發。“物業管理”類別與物業管理服務有關。“其他”類別涉及投資控股、環境美化、工程和管理、房地產銷售、購買和租賃活動。各分部的會計政策與附註2“重要會計政策摘要”中所述的相同。
本集團首席經營決策者在作出分配資源和評估本集團業績的決策時，依賴於淨銷售額、毛利和淨收入。地理分區的淨銷售額通常基於項目開發的地點。每一部門的淨收入包括對第三方的淨銷售額、相關銷售成本和該部門直接應佔的運營費用。每個部門的資本支出包括購買子公司、車輛、固定裝置和傢俱的成本。
F-69
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
按業務部門劃分的彙總信息如下：
2021年12月31日 |
| 河南 |
| 山東 |
| 上海 |
| 四川 |
| 北京 |
| 海南 |
| 湖南 |
| 陝西（省） |
| 美國 |
| 廣東 |
| 湖北 |
| 遼寧 |
| 物業管理 |
| 其他 |
| 已整合 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
房地產淨銷售額 |
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房地產租賃收入 |
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物業管理服務收入 |
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其他收入 |
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房地產銷售成本 |
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房地產租賃收入成本 |
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房地產管理服務成本 |
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其他成本 |
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| ( | ||||
收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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商譽和無形資產減值虧損 |
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營業（虧損）/收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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短期投資已實現淨損失 |
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股權投資公司的（損失）/收益份額 |
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兑換（損失）/收益 |
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其他（損失）/收入 | ( | | | ( | ( | | | ( | | ( | | | | |||||||||||||||||
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（損失）/所得税前收入 |
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所得税優惠/(費用) | ( | ( | | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ||||||||||||||||
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淨收益/(虧損) | ( | ( | ( | ( | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | ( | ( | |||||||||||||||
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折舊及攤銷 |
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資本支出 |
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已建成和正在開發的房地產 |
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持有待租的房地產 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
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F-70
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2022年12月31日 |
| 河南 |
| 山東 |
| 上海 |
| 四川 |
| 北京 |
| 海南 |
| 湖南 |
| 陝西（省） |
| 美國 |
| 廣東 |
| 湖北 |
| 遼寧 |
| 物業管理 |
| 其他 |
| 已整合 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
房地產淨銷售額 |
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房地產租賃收入 |
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物業管理服務收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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房地產銷售成本 |
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房地產租賃收入成本 |
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房地產管理服務成本 |
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其他成本 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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出售待售物業的收益 | | | | | | | | | — | — | | | | | | |||||||||||||||
營業收入/(虧損) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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短期投資已實現淨收益 |
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股權投資公司的（損失）/收益份額 |
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債務清償收益 |
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匯兑收益 |
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其他收入/(支出) |
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所得税前收益/(虧損) |
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| ( | | ( | ( |
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所得税優惠/(費用) |
| ( | | ( | ( | ( | | | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
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| ( | | ( | ( |
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折舊及攤銷 |
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| | | | |
| | | | | — |
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資本支出 | | | | | | | | | ( | — | | | | | | |||||||||||||||
已建成和正在開發的房地產 |
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持作租賃的房地產 | | | | | | | | | | — | | | | | | |||||||||||||||
長期資產總額 |
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總資產 |
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F-71
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2023年12月31日 |
| 河南 |
| 山東 |
| 上海 |
| 四川 |
| 北京 |
| 海南 |
| 湖南 |
| 陝西（省） |
| 美國 |
| 廣東 |
| 湖北 |
| 遼寧 |
| 物業管理 |
| 其他 |
| 已整合 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
房地產淨銷售額 |
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| — |
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房地產租賃收入 |
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房地產管理服務收入 |
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出售待售物業的收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
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債務修改收益 | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||
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淨收益/(虧損) |
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持作租賃的房地產 |
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長期資產總額 |
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目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
21. 承諾和意外情況
其他承諾
截至2023年12月31日，本集團有關房地產開發和土地使用權購買的不可撤銷建築合同的未履行承諾如下：
| 金額 | |
美元 | ||
2024 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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總計 |
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或有事件
截至2023年12月31日，集團提供的擔保金額為
擔保的公允價值與物業的可變現淨值並無重大差異，管理層認為，在拖欠付款的情況下，有關物業的可變現淨值可涵蓋償還未償還按揭本金連同應計利息及罰款，因此
於2023年12月31日，集團為以下銀行貸款提供財務擔保
22.金融危機加劇了風險的集中
本集團可能面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、其他應收賬款及關聯方應付款項。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團幾乎所有現金及現金等價物及限制性現金均存放於中國、香港特別行政區及美國的主要金融機構，管理層認為這些金融機構的信貸質素較高。如果其中一家金融機構破產，本集團可能無法全數追回其現金及活期存款。本集團繼續監察金融機構的財務實力。本集團並無其他應收賬款餘額及關聯方應付金額的抵押品要求，但會考慮建立及監察金融工具時的各種因素，包括應收賬款的賬齡及賬齡趨勢、客户信譽。還款史和信用狀況。
F-73
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
本集團的業務主要在中國進行。從2012年開始，該集團業務的相對較小部分在美國進行。因此，本集團的業務、財務狀況及經營業績主要受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。
本集團於中國的業務須受特殊考慮及重大風險影響。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等有關的風險。本集團的業績可能受到中國政治和社會狀況變化、政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。
本集團大部分業務以人民幣進行，但人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易要麼通過中國人民銀行進行，要麼通過其他有權按照中國人民銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。
2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策的變化導致了
就本公司需要為資本開支及營運資金及其他業務目的將美元兑換成人民幣而言，人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，倘若本公司決定將人民幣兑換成美元以支付普通股股息、戰略收購或投資或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對本公司可動用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於本公司收益或虧損的美元。
本集團就向其中國物業購買者提供的按揭貸款向按揭貸款銀行提供擔保，直至有關當局完成按揭登記為止，一般在買方取得有關物業後六至十二個月內完成登記。如買方在本行擔保生效期間拖欠貸款，而本集團根據貸款償還買方欠承按銀行的所有債務，則承按銀行必須將其在貸款及按揭下的權利轉讓予本集團，而在按揭登記後，本集團將擁有該物業的全部追索權。按照業界慣例，本集團並不對其客户進行獨立的信貸審查，而是依賴抵押權銀行進行的信貸審查。
截至2023年12月31日，本集團擁有本金為數美元的按揭擔保
本集團為某些購房者提供賣方融資安排。所有達成此類安排的購房者都要接受信用核查程序。此外，應收賬款餘額是無抵押的，但通過本集團的管理報告程序進行持續監測。本集團根據本集團的信貸政策實施嚴格的信貸要求後，向特定購房者提供較長的還款期。截至2022年和2023年12月31日，有
F-74
目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
2013年，中國各銀行收緊了向購房者發放抵押貸款的條件。因此，購房者的按揭貸款一直受到較長時間的處理，甚至被銀行拒絕。本集團透過本集團的管理報告程序持續監察其購房者的未償還按揭貸款，並認為在按時間基準確認收入時，與處理期間超過一年的相關按揭貸款訂立的合同不應計算在內(詳情見附註2(I))。因此，銷售合同的
此外,
23. 非控股權益
截至2022年12月31日，非控股權益包括以下內容：
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| 12月31日 | ||
所有權 | 2022 | |||
美元 | ||||
陝西中茂經濟發展有限公司公司 |
| | % | |
新元物業管理服務（開曼）有限公司 | | % | ( | |
西昌市鵬馳房地產有限公司有限公司(Note 18（a）） |
| | % | ( |
蘇州新元萬卓房地產有限公司有限公司（注18（a.b）） |
| | % | ( |
河南仁信房地產有限公司公司 |
| | % | |
蘇州業方房地產有限公司有限公司(Note 18（a.b）） |
| | % | ( |
鄭州信和房地產有限公司公司 | | % | | |
其他 | | |||
總計 |
|
|
| ( |
截至2023年12月31日，非控股權益包括以下內容：
|
| 12月31日 | ||
所有權 | 2023 | |||
美元 | ||||
陝西中茂經濟發展有限公司公司 |
| | % | |
新元物業管理服務（開曼）有限公司 |
| | % | ( |
西昌市鵬馳房地產有限公司有限公司(Note 18（a）） |
| | % | ( |
蘇州新元萬卓房地產有限公司有限公司（注18（a.b）） |
| | % | ( |
河南仁信房地產有限公司公司 |
| | % | |
蘇州業方房地產有限公司有限公司(Note 18（a.b）） |
| | % | ( |
鄭州信和房地產有限公司公司 | | % | | |
其他 | | |||
總計 |
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| ( |
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目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
24.奧運會、奧運會、奧運會以及隨後的活動。
2024年4月29日，公司收到持有人的有效同意
於2024年1月7日，Hudson 888 Owner LLC及Hudson 888 Holdco LLC(合稱“債務人”)各自為本公司的附屬公司，根據美國法典第11章第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提出自願救濟呈請書(各為“第11章案件”)。2024年4月12日，債務人向破產法院提交了(I)破產法第11章重組計劃的披露聲明和(Ii)破產法第11章重組計劃(統稱為“計劃”)。根據該計劃，債務人擬(A)以兩筆貸款(“再融資”)為DOF II-Bloom High LLC(“按揭貸款人”)持有的現有按揭貸款及DOF I-Bloom Mezz LLC(“夾層貸款人”，連同“有抵押債權人”)持有的現有夾層貸款進行再融資，及(B)以(I)再融資所得款項，(Ii)債務人賬户內的任何現金，及(Iii)本公司的股權出資，清償有擔保債權人的債權。該計劃的確認聽證會定於2024年6月11日舉行
25.公司的財務信息摘要。
新元房地產公司的簡明財務報表，有限公司已根據美國GAAP編制。根據中國法律法規，公司的中國子公司以股息支付、貸款或預付款的形式將其某些淨資產轉讓給公司的能力受到限制。限制金額包括根據中國公認會計原則確定的繳足資本和法定儲備金，總計美元
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目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
簡明資產負債表
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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子公司應收賬款 |
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流動資產總額 |
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對子公司的投資 |
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流動負債 |
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中國應繳所得税 |
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中國其他應繳税款 |
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其他應付和應計負債 |
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長期銀行貸款和其他債務的當期部分 |
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應付給子公司 | | | ||
工資和福利應付賬款 |
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流動負債總額 |
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其他長期債務 |
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總負債 |
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普通股，$ |
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授權- |
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國庫股 |
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額外實收資本 |
| |
| |
留存收益 |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
| ( |
| ( |
總負債和股東權益 |
| |
| |
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目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
簡明全面（虧損）╱收益表
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
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債務清償淨收益 |
| — |
| |
| |
短期投資收益/（損失） | ( | ( | ( | |||
其他支出/（收入） |
| ( |
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| |
子公司淨利潤/（虧損）權益 |
| ( |
| ( |
| ( |
（損失）/所得税前運營收入 |
| ( |
| ( |
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所得税 |
| — |
| — |
| — |
普通股股東應佔淨(虧損)/收益 |
| ( |
| ( |
| |
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
|
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| |||
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| ( |
股東應佔全面（虧損）/收益 |
| ( |
| ( |
| |
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目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
現金流量表簡明表
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
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|
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
將淨（損失）收入與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整： |
|
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子公司（利潤）/虧損權益，淨值 |
| |
| |
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基於股票的薪酬費用 |
| |
| |
| — |
短期投資損失 | | | | |||
出售短期投資所得收益 | — | | — | |||
遞延費用攤銷 |
| — |
| |
| |
債務清償損失/(收益) |
| — |
| ( |
| ( |
其他應收賬款 |
| |
| |
| ( |
其他流動資產 |
| — |
| — |
| — |
其他應付和應計負債 |
| |
| |
| |
工資和福利應付賬款 |
| |
| ( |
| ( |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流： | ||||||
短期投資投資 | ( | — | — | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | — | — | |||
融資活動的現金流： |
|
|
| |||
應收子公司款項變化 |
| |
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| |
銀行短期貸款收益 |
| — |
| — |
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償還長期銀行貸款和其他長期債務的流動部分 | ( | — | ( | |||
銀行長期貸款收益 |
| — |
| — |
| — |
其他長期債務收益 |
| |
| — |
| — |
償還其他長期債務 |
| ( |
| ( |
| — |
購買庫藏股 |
| — |
| — |
| ( |
向股東派發股息 |
| ( |
| — |
| — |
支付融資費用 |
| ( |
| — |
| — |
發行普通股所得款項 |
| — |
| — |
| |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| ( |
| |
| ( |
現金及現金等值物，年初 |
| |
| |
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現金及現金等價物，期末 |
| |
| |
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(a) 陳述的基礎
在僅限公司的財務報表中，公司對子公司的投資按成本加上其自成立以來在子公司未分配收益中的股權列報。僅限公司的財務報表應與公司的合併財務報表一起閲讀。
公司按照ASC 323規定的權益會計法記錄其對子公司的投資。該投資在資產負債表上列為“對子公司的投資”，而分佔子公司損益在簡明全面收益表中列為“子公司利潤權益，淨額”。
於呈列期間，附屬公司並無向本公司支付任何股息。
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目錄表
新元房地產有限公司有限公司及子公司
合併財務報表附註
(All金額以美元表示，股份數量數據除外）
(b) 關聯方交易
截至2023年12月31日，公司擁有美元
2013年，該公司還與XIN Development Group International Inc.簽訂了單獨的貸款融資協議。根據協議，公司向新發展提供了2013年7月1日至2018年1月18日期間金額為美元的貸款融資
(c) 承付款
除本公司簡明財務資料所披露者外，本公司於呈報期末並無重大承諾或長期債務。
F-80