2023年11月17日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-275197
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第1號修正案至
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
瑞泰控股有限公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
英屬維爾京羣島 | 3630 | 不適用 | ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
南豐商業中心6樓609室
香港西九龍臨樂街19號
電話:+852 2117 0236
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號,204套房
特拉華州紐瓦克,郵編19711
電話:(302)738-6680
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
阿里拉·二週先生 王金華,Esq. 羅賓遜與科爾律師事務所 克萊斯勒東區大樓 第三大道666號,20樓 紐約州紐約市,郵編:10017 電話:(212)451-2908 |
Joan Wu,Esq. 亨特·陶布曼·費希爾和Li,有限責任公司 第三大道950號,19樓 紐約州紐約市,郵編:10022 電話:(212)530-2208 |
擬向公眾出售的近似開始日期 :緊接在本登記聲明生效日期之後。
如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》第415條的規定以延遲或連續方式提供,請選中以下框:
如果根據證券法下的規則462(B),提交此表格是為了 為發行註冊其他證券,請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守證券法☐第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則
註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(Br)8(A)節生效,或直至註冊聲明在美國證券和交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。
解釋性説明
本註冊説明書 包含兩份招股説明書,如下所述。
● | 公開 招股説明書。通過公開發行招股説明書封面上指定的承銷商公開發行註冊人3,000,000股普通股的招股説明書(“公開 招股説明書”)。 |
● | 轉售 招股説明書。招股説明書,供出售股東用於轉售 註冊人的1,920,000股普通股(“轉售招股説明書”)。 |
轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同,但以下要點除外:
● | 它們 包含不同的內外封面和封底; |
● | 它們 在招股説明書摘要部分分別從第1頁和第Alt-1頁開始包含不同的發售部分; |
● | 它們 分別在第58頁和Alt-2頁上包含不同的收益使用部分; |
● | 轉售招股説明書包括 出售股東部分; |
● | 在轉售招股説明書中插入了銷售股東分配計劃;以及 |
● | 第Alt-4頁轉售招股説明書中的法律事項部分刪除了對承銷商律師的引用。 |
註冊人已在本註冊聲明中於公開發售招股章程封底頁後加入一套備用頁面(“備用 頁”),以反映轉售招股章程與公開發售招股章程的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面,並將用於註冊人的公開發售。轉售招股説明書 將與公開發售招股説明書實質上相同,只是增加或替換了備用頁面,並將 用於出售股東的轉售發售。
此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 徵求任何購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 至2023年11月17日完成 |
300萬股普通股
瑞德控股有限公司
這是一項確定承諾 首次公開發售3,000,000股Raytech Holding Limited(“本公司”或“Raytech Holding”,指包括本公司附屬公司在內的綜合公司,“我們”,“本公司”),面值為每股0.00000625美元(“普通股”)。預計此次發行的普通股的首次公開募股價格預計在每股普通股4.00美元至5.00美元之間。根據回售招股章程,出售股東(定義見 )將於發售時發售1,920,000股本公司普通股。我們不會 收取出售股東出售本公司普通股所得的任何款項。
瑞泰控股將預留代碼“RAY”用於其普通股在“納斯達克”資本市場上市。此次發行取決於納斯達克最終批准Raytech Holding的普通股在納斯達克資本市場上市 。如果納斯達克 拒絕其上市申請,瑞泰控股將不會繼續完成此次發行。然而,不能保證或保證此次發行將完成,雷德控股的普通股將被批准在納斯達克資本市場交易。
投資Raytech Holding的普通股涉及高度風險,包括損失全部投資的風險。請參閲本招股説明書第26頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買Raytech Holding普通股前應考慮的因素。
此次發行完成後,Raytech Holding將擁有19,000,000股已發行和已發行普通股。每股普通股有權投一票。Raytech Holding首席執行官兼董事長Tim Hoi Ching先生將實益擁有12,800,000股普通股,相當於Raytech Holding緊隨本次發行完成後已發行和已發行股本總投票權的67.4%。因此,程先生將控制由Raytech Holding股東投票表決的事項,而Raytech Holding 將是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。作為一家“受控公司”,Raytech控股公司被允許選擇不遵守某些公司治理要求。儘管Raytech Holding目前不打算在首次公開募股後至少一年內依賴這一豁免,但它可能會選擇 在未來依賴這一豁免。如果Raytech Holding在未來依賴這些豁免,您將不會獲得 受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。有關更多信息,請參閲第21頁的“招股説明書摘要--作為受控公司的含義”。
Raytech Holding是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家並無實質業務的控股公司,Raytech Holding由其全資附屬公司純美製造有限公司(“Pure Beauty”)於中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)香港特別行政區經營。此次發行的是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司Raytech Holding的普通股,而不是Raytech Holding在香港的運營實體Pure Beauty的股票。您不得直接持有Raytech Holding的運營實體的任何股權。
我們沒有總部設在大陸中國,也沒有在大陸運營或產生收入 中國,除了生產我們的產品的製造商位於大陸中國。我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司中國,亦不預期有需要與可變權益實體(“VIE”)訂立任何合約安排以在內地設立中國的VIE架構。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,我們的所有收入都來自香港。《香港特別行政區基本法》是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,根據《香港特別行政區基本法》,中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或地方立法方式在香港實施外,不在香港實施。《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。
然而,鑑於中國政府最近擴大了在香港的權力,我們可能會受到中國政府或當局未來在香港採取的任何行動的不確定性,而且可能所有與總部設在內地並在內地開展業務有關的法律和運營風險也可能適用於未來在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務,或者可能對在海外進行的發行和/或對Raytech Holding等發行人進行的外國投資施加更多控制。此類政府行為在發生時:(I)可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力;(Ii)可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售Raytech Holding的普通股;以及(Iii)可能會導致Raytech Holding的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。
我們也注意到,最近,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對境外VIE結構上市的中國內地公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的,因此極不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋。此外,由於中國大陸現行法律法規中的長臂條款,對於未來我們是否需要 獲得大陸中國當局的許可或批准才能經營我們的業務,或者是否需要雷德控股的 證券在美國交易所上市和發行證券,監管部門仍存在不確定性。
根據Raytech Holding的內地法律顧問中國(“中國律師”)的意見,韓坤律師事務所於本招股説明書日期, 基於(I)我們目前並無或打算在內地設立任何附屬公司或VIE架構,(Ii)我們在內地並無任何業務營運, 我們與位於內地的製造商中國合作生產我們的產品,(Iii)我們的客户均不在內地中國,以及(Iv)我們擁有少於100萬名中華人民共和國個人信息(僅就本款第(Iv)款而言,包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣),並且不擁有中華人民共和國的任何核心數據或重要數據或任何影響或可能影響中華人民共和國國家安全的信息 ,目前,我們不需要獲得中國網信辦或中國大陸任何其他政府部門的任何許可或批准才能經營我們的業務,或將雷德控股的 證券在美國交易所上市和發行證券,我們也沒有被大陸中國當局拒絕任何許可或批准。
中國證券監督管理委員會(證監會)於2023年2月17日發佈並於2023年3月31日起施行的《境內公司境外發行上市管理辦法》或《境外上市試行辦法》第十五條規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人在境外發行上市,將視為內地中國公司的境外間接發行,該發行人在境外上市前應履行中國證監會備案程序:(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由內地中國公司核算;(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要業務所在地(S)位於內地中國,或負責其業務運作的高級管理人員 及管理層大部分為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。根據雷德控股的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,基於以下事實:(I)我們在內地並無經營任何實體中國及營業收入, 雷德控股最近一個會計年度經審核的綜合財務報表所記錄的總利潤、總資產或淨資產由我們的香港子公司純美(位於大陸以外的中國)入賬;(Ii)我們在位於內地的任何製造商中國中並無任何股權,反之亦然;及(Iii)吾等從事大部分業務且總部設於香港而非內地中國,而吾等的高級管理團隊並非中國公民或其住所位於內地境外中國,吾等認為吾等不符合《境外上市試行辦法》第十五條所述的條件,且毋須履行向中國證監會提交的在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券的備案程序。然而,由於境外上市試行辦法是新發布的, 存在很大的不確定性,證監會可能會採取與我們對境外上市試行辦法的理解相反的觀點 ,因為境外上市試行辦法對“境內公司間接境外發行上市”的確定採取“實質重於形式”的原則,證監會可能對此有很大的自由裁量權。
基於上述,我們目前預計內地中國的法律法規不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生任何實質性影響,我們目前不受內地中國政府的直接影響 或我們在內地以外開展業務活動的方式的自由裁量權。此外,Raytech Holding的香港律師韓坤律師事務所已告知Raytech Holding,截至本招股説明書日期,Raytech Holding 無需獲得香港政府當局的任何許可或批准即可在美國交易所上市和發行證券,而我們已從香港政府當局獲得所有必要的許可證、許可或批准,包括經營我們的業務所需的商業登記證 ,據我們所知,沒有任何許可證、許可或批准 被拒絕。
然而, 如果我們(I)沒有收到或維護此類許可或批准,如果內地中國或香港政府未來需要此類許可或批准,(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論, 或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,我們被要求在 未來獲得此類許可或批准,我們可能無法及時或根本無法獲得此類許可或批准,並可能面臨監管行動或中國證監會的其他處罰。如果我們未能完全遵守任何新的監管要求,CAC或其他中國或香港監管機構。因此,我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響,Raytech Holding向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化,中國政府幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營,或者通過改變法律法規對我們這樣的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制,可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情,請參閲本招股説明書第36頁開始的“風險因素-與公司結構有關的風險”及第39頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險”。
此外,如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年不能檢查Raytech Holding的審計師,根據《外國公司責任法案》(HFCA Act),Raytech控股的普通股可能被禁止在國家交易所或場外市場交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案將修訂《加速外國公司問責法》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“確定報告”),發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於:(I)中國內地中國和 (Ii)香港的完全註冊的會計師事務所;該報告確定了受這些 確定的特定註冊會計師事務所的影響。2022年8月26日,PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(《議定書聲明》)。根據《議定書聲明》,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊公共會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日,PCAOB董事會 宣佈已完成檢查,確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 ,並投票決定取消確定報告。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《民航法》),使之成為法律。CAA 除其他事項外,載有與AHFCAA相同的條款,將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。Raytech Holding的審計師WWC,P.C.總部位於加利福尼亞州聖馬特奧,並接受PCAOB的定期檢查。Raytech Holding的核數師並非總部設於內地中國或香港的會計師事務所,在釐定報告中並未指明為須受上市公司會計準則委員會裁決影響的公司。Raytech Holding的審計師受美國法律的約束,根據美國法律,PCAOB 進行定期檢查,以評估Raytech Holding的審計師是否遵守適用的專業標準 上一次檢查是在2021年12月。儘管如上所述,如果未來PCAOB確定 自2022年起連續三年無法對Raytech Holding的審計師進行全面檢查,或者PCAOB因阻礙協議聲明在未來的實施而重新評估其決定,則其證券在國家證券交易所或場外市場的交易可能被禁止 《HFCA法案》和Raytech Holding進入美國資本市場的機會可能受到限制或限制。2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA),將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至連續兩年,從而縮短了觸發交易禁令的時間 。Raytech Holding的普通股退市,或其 退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素-與 相關的風險Raytech Holding普通股和本次發行 - 儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師 準備,因此,未來投資者可能會被剝奪此類 檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會隨後確定雷德控股的審計工作是由審計師進行的,且PCAOB無法全面檢查或調查 ,而納斯達克等美國全國性證券交易所可能因此決定將雷德控股的證券摘牌,則根據《反海外腐敗法》,雷德控股的證券交易可能被禁止。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案將修訂美國證券交易委員會法案,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,從而縮短觸發交易禁令的時間段。在第 47頁和“美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提出的規則修改建議以及美國參眾兩院通過的法案中,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。”這些發展可能會給Raytech Holding的產品、股價以及我們的業務運營和聲譽增加不確定性 “有關詳情,請參閲本招股説明書第49頁。
除符合英屬維爾京羣島法案第56條規定的償付能力測試的英屬維爾京羣島公司 外,根據英屬維爾京羣島法律,Raytech Holding可通過貸款或出資向其子公司Pure Beauty提供資金,而不受資金金額的限制。除 符合英屬維爾京羣島法案第56條規定的償付能力測試的英屬維爾京羣島公司外,英屬維爾京羣島法律對Raytech Holding將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。 根據香港法律,Pure Beauty可以通過股息分配向Raytech Holding提供資金,而不受資金金額的限制。Raytech Holding和Pure Beauty目前都打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。Raytech Holding或其子公司都沒有任何股息支付政策,每個實體都需要遵守與其他實體之間的資金轉移、股息和分配方面的適用法律或法規。未來任何與Raytech Holding的股息政策有關的決定將由Raytech Holding的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後,由Raytech Holding的董事會自行決定,並受未來任何融資工具中所包含的限制的約束。截至本招股説明書日期,Pure Beauty已派發股息如下:Pure Beauty 於2021年12月31日宣佈向當時唯一股東程先生派發每股港幣155.80元(20美元)的股息,並於2022年1月21日向股東悉數派發股息 1,558,000港元(198,915美元)。如果Raytech Holding決定在未來為其任何普通股支付股息,作為一家控股公司,Raytech Holding將依賴於從Pure Beauty獲得資金。根據香港税務局的現行做法,瑞泰控股的香港子公司Pure Beauty支付的股息在香港無須繳税。香港法律對港元兑換外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制。看見“分紅政策 ”在第60頁和“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-Raytech Holding可能 依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來為其可能存在的任何現金和融資需求提供資金, 其子公司向其付款的能力的任何限制都可能對Raytech Holding開展業務的能力產生實質性的不利影響。有關詳情,請參閲本招股説明書第36頁。
根據聯邦證券法的定義,Raytech Holding是一家“新興的成長型公司”,將受到上市公司報告要求的降低。 參見“風險因素“和”招股説明書摘要-Raytech Holding是一家新興成長型公司的影響 “分別在第26頁和第20頁。
證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價(1) | $ | 4.5000 | $ | 13,500,000 | ||||
承銷商折扣(2) | $ | 0.3375 | $ | 1,012,500 | ||||
未扣除費用的收益為Raytech Holding, (3) | $ | 4.1625 | $ | 12,487,500 |
(1) | 首次公開招股價格假設為每股4.5美元, 這是本招股説明書封面所述區間的中點。上表假設承銷商不行使其超額配售選擇權。有關更多信息,請參閲本招股説明書第117頁開始的“承銷”。 |
(2) | 將向承銷商提供相當於公開發行價7.5%的承銷折扣。Raytech Holding已同意向承銷商償還最高為 250,000美元的自付實報性費用,以及發行總收益的1%(1%)作為非實報性費用。Raytech Holding還同意向承銷商支付與此次發行相關的50,000美元的一次性諮詢費。有關承銷商薪酬和發售費用的其他披露,請參閲本招股説明書第117頁開始的標題為“承銷”的第 節。 |
(3) | Raytech Holding預計此次發行的現金支出(包括支付給承銷商的自付費用的現金支出)不超過 $300,000,不包括上述折扣和非實報實銷費用津貼。有關承銷商將收到的賠償的詳細説明,請參閲本招股説明書第117頁開始的“承銷”。 |
此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商 有義務認購所有普通股,並支付任何此類普通股。吾等已向承銷商授予一項為期四十五(45)天的選擇權,讓承銷商按公開發售價格減去承銷折扣,按公開發行價減去承銷折扣,購買本公司根據本次發售將發售的普通股總數的最多15%(不包括受此項選擇權約束的普通股),以彌補 超額配售(如有)。如果承銷商全面行使選擇權,假設發行價為每股普通股4.5美元,即本招股説明書封面所述範圍的中點,則Raytech Holding在扣除承銷折扣和費用之前的總收益將為15,525,000美元。
承銷商預計在發行時將股票交付給購買者[●], 2023.
Raytech Holding可根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書 以及任何修訂或補充。
Revere Securities LLC
招股説明書日期[●], 2023
目錄
頁面 | |
招股説明書摘要 | 1 |
彙總合併的財務和運營數據 | 24 |
風險因素 | 26 |
關於前瞻性陳述的披露 | 55 |
民事責任的可執行性 | 56 |
收益的使用 | 58 |
發行價的確定 | 59 |
股利政策 | 60 |
大寫 | 61 |
稀釋 | 62 |
公司歷史和結構 | 63 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 64 |
我們的業務 | 81 |
法規 | 90 |
管理 | 94 |
補償 | 98 |
主要股東 | 99 |
關聯方交易 | 100 |
股本説明 | 101 |
有資格在未來出售的股份 | 110 |
課税 | 111 |
承銷 | 117 |
法律事務 | 125 |
專家 | 125 |
被點名的專家和律師的利益 | 125 |
披露委員會對賠償的立場 證券法案負債 | 125 |
在那裏您可以找到更多信息 | 126 |
財務報表索引 | F-1 |
Raytech Holding和承銷商 未授權任何人向您提供任何補充信息或為Raytech Holding作出任何陳述。您不應 假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在除其各自的日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間或股票的任何出售時間。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。Raytech Holding不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約,如果該要約或出售是不被允許的,或提出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向任何不允許向其提出該要約或出售的人出售。此註冊聲明中的信息 不完整,可能會更改。除參與Raytech Holding建議的發售外,任何人不得出於任何目的依賴本 文檔中包含的信息,並且Raytech Holding僅授權本文件中註明日期的招股説明書用於我們的建議發售。初步招股説明書僅由Raytech Holding 分發,Raytech Holding未授權其他任何人使用本文檔提供或出售Raytech Holding的任何證券。
直到[●],2023年(本招股説明書日期後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
i
常用定義術語
除另有説明或上下文另有規定外,本招股説明書中提及:
● | 本招股説明書中的“我們”或“我們”是指瑞泰控股有限公司(英屬維爾京羣島的一家公司)及其附屬公司Pure Beauty製造有限公司(一家根據香港法律註冊成立的公司),除非文意另有説明; |
● | “英屬維爾京羣島”是指“英屬維爾京羣島”; |
● | “英屬維爾京羣島法”適用於“英屬維爾京羣島商業公司法”(2020年法律修訂版)(經修訂); |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China。 |
● | “公司”或“Raytech Holding” 為英屬維爾京羣島公司Raytech Holding Limited; |
● | “中國內地”是指除臺灣以外的中華人民共和國Republic of China內地和香港、澳門特別行政區 僅就本招股説明書而言; |
● | “Pure Beauty”是指Pure Beauty製造有限公司,該公司於2013年4月15日根據香港法律註冊成立為有限責任公司。 |
● | “香港”指中華人民共和國Republic of China所在的香港特別行政區,僅為本招股説明書的目的; |
● | “港幣”或“港幣”指香港法定貨幣 ; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計準則 ; |
● | “股份”或“普通股”是指瑞泰控股有限公司的普通股,每股票面價值0.00000625美元。 |
Raytech Holding沒有任何自己的重大業務, Raytech Holding是一家控股公司,通過其香港子公司Pure Beauty在香港開展業務,使用香港貨幣 。Raytech Holding的報告貨幣為港元。為方便讀者,本招股説明書包含將某些外幣金額翻譯成美元的 。所有港元的兑換均按1.00美元= 7.8499港元的匯率計算,代表美聯儲2023年3月31日H.10統計稿中規定的匯率 。沒有任何聲明表明港元金額可以或可以以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為 美元。
II
公開服務 招股説明書摘要
以下摘要 由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表 完整保留,應一併閲讀。除此摘要外,Raytech Holding還敦促您仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資Raytech Holding普通股的風險,在決定 是否購買Raytech Holding普通股之前,請參閲“風險因素”一節中討論的風險。
業務概述
利用我們在個人護理電器行業的專業知識,我們的目標是促進消費者的生活方式,並推動個人美容意識。通過Pure Beauty,我們主要從事為國際品牌所有者採購和批發個人護理電器。我們還為客户提供產品設計和開發 協作作為一種增值服務。我們的客户是個人護理電器的品牌所有者,他們營銷 並向最終消費者銷售他們的個人護理電器產品。自2013年開始運營以來,我們已經積累了10多年的行業經驗。
我們的產品
多年來,我們採購和批發了廣泛的個人護理電器,大致可分為七大類:(I)髮型系列,包括吹風機、直髮器和捲髮棒;(Ii)修剪系列,包括剃鬚刀、修鼻器和修眉器;(Iii)睫毛夾;(Iv)頸部護理系列;(V)指甲護理系列;(Vi)工具和(Vii)其他個人護理用具系列,包括身體和麪部刷子、重置刷子、老繭去除器、聲波剝離、手持風扇等。特別是,我們專門採購和批發我們的髮型系列中的吹風機,主要包括沙龍式護髮 和造型功能或緊湊型設計,用於旅行。請參閲“業務-業務概述-產品採購和批發“ 於本招股説明書第83頁。
美髮系列:
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,我們的髮型系列銷售額分別佔我們總收入的62%和38%。截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度,我們的髮型系列銷售額分別約有44%和66%來自吹風機的銷售。
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我們設計的沙龍式吹風機的主要功能包括:
負離子技術 | 幫助消除捲曲的頭髮 |
Scirocco風扇 | 讓頭髮從髮根完全乾透 |
可拆卸過濾器 | 可清洗,便於日常清潔;可拆卸,防止灰塵和頭髮堵塞刀片 |
體積小巧、重量輕 | 方便出行和居家使用 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度,我們的直髮器銷售額分別佔頭發造型系列銷售額的36%和14%。我們專注於 設計緊湊尺寸的直髮器,具有快速USB充電功能,適合旅行和家庭使用。
Trimmer系列:
設計緊湊 尺寸,兩側配備雙向剃鬚刀和鼻毛修剪器,可洗部件,二合一剃鬚刀和鼻部修剪套裝作為兩個獨立的產品更受歡迎。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我們19%和22%的收入與Trimmer系列的銷售有關。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的兩年中,我們的修剪系列分別銷售了約32%和69%的二合一剃鬚刀和鼻部修剪套裝。
睫毛夾系列:
睫毛夾是 設計的雙向梳子,既可以增加睫毛體積,也可以增強全景外觀。專業設計的曲線梳頭適合上下睫毛的曲線,創造出自然的捲曲。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,我們的收入分別約佔該系列收入的3%和4%。
頸部護理系列:
我們的頸部護理系列主要 包括於2021年夏季推出的頸部降温器。頸部降温器是專為夏季户外活動而設計的,可為體温降温,防止中暑。它安靜,重量輕,設計舒適,便於攜帶。它還可針對不同的頸圍尺寸進行調節,並具有不同的冷卻速度模式。該產品類別在夏季具有較高的銷售量和季節性。
指甲護理系列:
我們的指甲護理系列由電動指甲油 組成。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,這一系列分別貢獻了我們總收入的3%和7%。
其他個人護理用具系列:
我們的其他個人護理用具系列包括重置刷子、老繭去除器、身體和麪部刷子、聲波去皮、手持風扇等。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們從該系列產品獲得的收入分別約佔總收入的7%和14%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,Reset刷子分別佔我們其他個人護理用具系列銷售額的55%和41%。
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產品採購和批發
我們在個人護理電器行業擁有豐富的設計和開發經驗。我們的研發團隊由2名全職員工組成,他們在電器工程和供應鏈管理方面積累了至少16年的行業經驗。我們通過將個人護理電器產品的生產流程外包或安排給製造商來為客户服務。此外,憑藉我們強大的設計和開發能力以及我們預測消費者偏好的經驗,我們能夠向客户提供技術建議和 解決方案,或幫助客户設計和開發滿足客户需求的個人護理電器產品 。憑藉豐富的經驗和產品開發能力,我們繼續擴大和加強我們的市場地位,並計劃為國際品牌所有者開發口腔護理電器系列。
我們的產品採購服務 概括如下:我們的銷售和營銷團隊首先收到客户的訂單,要求我們的專業知識檢查 ,並就客户準備的產品樣品或設計原型的設計和製造可行性提供建議。 我們將樣品或設計原型轉發給製造商,製造商對客户提供的產品樣品或設計原型的設計、規格、所需材料、工程類型和所需技術和包裝進行可行性評估。 作為輔助服務,我們可以建議修改設計、規格、要使用的材料、技術和包裝提供給客户,或者根據客户的要求,根據客户的要求、標準和説明,與客户共同設計和開發產品。在完成評估並收到客户對修改的驗收後,我們的營銷和運營團隊將向客户提供報價。一旦客户接受報價, 我們將最終設計、規格和客户請求轉發給製造商,並安排在製造商的工廠生產樣品的製造時間表 。製造商對成品的 樣品進行初步評估和質量測試。然後我們將成品的測試樣品提供給我們的客户。在客户質量控制團隊接受成品的樣品後,我們將與製造商 安排生產計劃,以便進行大規模生產。批量生產完成後,我們的發貨團隊與客户確認發貨目的地, 安排發貨單據並將指示轉發給製造商,製造商按指示將成品發貨到客户的目的地。
我們承擔將 樣品或設計原型轉發給製造商、為產品設計的修改提供建議、將成品的測試樣品發送給我們的客户以及由其他方而不是製造商造成的發貨延遲的成本和風險。如果 製造設施導致產品樣品精煉、製造失敗或延遲或發貨延遲等製造違約事件,則相關成本和風險由我們的合作製造商承擔。
我們向客户批發銷售我們的個人護理電器產品。由於個人護理電器和相應包裝的設計、原型、規格和包裝是根據客户的敍述、要求和標準開發的,因此此類設計和產品原型的專利 歸我們的客户所有。
我們的客户
我們的客户是個人護理電器的品牌所有者 包括小泉精機株式會社,根據歐睿國際在2023年1月的《日本個人護理電器》中所述,該公司是日本個人護理電器市場零售量排名前十的賣家之一。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們分別來自小泉精機株式會社總收入的91.3%和97.8%。我們與客户保持着長期的業務關係。利用我們在個人護理電器行業的經驗和專業知識,我們 相信我們處於有利地位,能夠與現有客户保持關係,並在不久的將來開拓我們在美國、歐洲 和亞洲的市場份額。請參閲“拓展市場“載於本招股説明書第88頁。
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協作型製造商
我們與專門為國際品牌所有者生產個人護理電器的製造商建立了長期的合作關係,這些品牌所有者在全球範圍內銷售他們的個人護理電器。在選擇和評估製造商時,我們會考慮多個商業因素,例如成本、質量和準時交貨。我們的合作製造商實施了符合要求高質量和安全要求的國際或本地標準的適用系統 。
我們的主要合作製造商包括:(I)中山雷迪電器製造有限公司(“中山雷迪”),由我們的創始人、董事長兼首席執行官蒂姆·海清先生控制的內地中國公司(“中山雷迪”),以及(Ii)中山市雷米電器有限公司(“中山雷米”), 一家總部位於中國的內地公司。截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款項分別佔本公司總製造成本的83.1%及10.4%。截至2022年3月31日止年度,中山瑞泰及中山雷米各自支付的款項分別佔本公司總製造成本的77.3%及22.3%。 我們主要合作製造商的工廠位於中國廣東省中山市。製造商已經運行了一套完善的供應鏈流程,特別是材料和部件的採購以及製造商的選擇。
中山雷德的質量管理體系、環境管理體系及職業安全體系獲得了由中國北京中國質量認證中心(“中心”)的標準認證,該中心由國家質量監督檢驗檢疫總局和中國內地認證認可局批准的中國認證 和檢驗檢驗組控制。CQC是IQNet協會的成員,IQNet協會是瑞士的一個國際認證實體,由主要國家的30多個認證實體組成,這些成員實施反映國際標準化組織(ISO)制定的同等標準的國內標準。請參閲“業務 -業務概述-協作製造商“載於本招股説明書第83頁。
市場和行業概述
正如市場研究公司IMARC Group發佈的《個人護理電器市場規模2023-28年市場研究報告》和商業研究公司發表的《2023年個人護理電器全球市場報告》中討論的那樣,按產品(護髮、脱毛、口腔護理等產品)、按分銷渠道(線上、線下)、按最終用途 (女性、男性)-市場規模、趨勢和全球預測2023-2032年,個人護理電器是美容產品,主要包括護髮用具(例如吹風機、直髮器、剪髮刀、除毛器(如剃鬚刀、電動剃鬚刀和脱毛器)、口腔護理用具(如電動牙刷和口腔沖洗器),以及其他個人護理用具,如電動洗面刷、電動洗面奶、電動修眉器、電動指甲油。IMARC Group分析稱,該系列護髮用具目前在全球個人護理用具的總市場份額中佔有重要地位。
全球概覽
根據商業研究公司發佈的《2023年全球個人護理電器市場報告--按產品(護髮、脱毛、口腔護理、其他產品)、分銷渠道(線上、線下)、最終用途(女性、男性)--市場規模、趨勢和2023-2032年全球預測》,2023年全球個人護理電器市場規模從2022年的1963億美元擴大至212.1億美元。
IMARC集團在其《個人護理電器市場規模2023-28年市場研究報告》中指出,2022年全球個人護理電器的市場規模約為216億美元。
根據商業研究公司發佈的《2023年個人護理用具全球市場報告-按產品(護髮、脱毛、口腔護理等產品),按分銷渠道(線上和線下),按最終用途(女性,男性)-市場規模、趨勢和2023年至2032年全球預測》,全球個人護理用具行業的主要賣家包括:康奈爾公司、戴森有限公司、特洛伊海倫有限公司、強生、Koninklijke飛利浦公司、寶潔公司、瓦爾·克利珀公司、維嘉實業私人有限公司和永康市新集美髮用品廠,布勞恩股份有限公司,諾瑞科消費品公司。
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我們的大多數客户 是國際品牌所有者,他們主要在日本銷售他們的個人護理電器。
歐睿國際於2023年1月對日本的個人護理電器進行的一項研究(“研究”或“研究”)發現,雖然2022年零售總額從2021年的3,010萬件持平至2022年的2,970萬件,但2022年日本個人護理電器的總銷售額增長了6.2%,從2021年的2,537億日元增加到2022年的2,695億日元,這主要是由於平均單價的增長,特別是頭髮護理電器。研究 預測,2023年,這一領域預計將從2022年的2695億日元增長到2023年的2795億日元,增幅為1.45%。
歐睿國際的統計數據顯示,松下公司是2022年日本個人護理電器行業的主要賣家,佔市場份額的45.1%。Tescom株式會社、小泉精機株式會社、寶潔遠東公司、日立電器株式會社和飛利浦電子日本株式會社分別佔日本個人護理電器行業總市場份額的7.4%、7.3%、6.5%、3.5%和3.7%。
此外,研究分析 個人護理電器的發展包括三個方面:
● | 品牌高級化與通貨膨脹 |
● | 男士個人護理用具市場的崛起 |
● | 兒童個人護理用具市場機遇 |
歐睿解釋説,日本主要的個人護理用品市場參與者,如松下、夏普和小泉,為了收取溢價,將其個人護理用品 產品升級為採用新技術,特別是護髮用品。隨着高端吹風機在日本被廣泛接受,這些市場參與者有機會在這一類別中要價更高。
男士個人護理家電市場發展勢頭強勁。松下的離子極板技術、雅曼的射頻技術等新技術提升了護膚剃鬚刀產品的特點和功能,以及消費者對此類產品的認知。
這項研究強調,夏普在2022年推出了新的吹風機,在其吹風機產品中引入了新的“温和模式”,這些產品也專注於兒童頭髮。這種功能結合了較弱的動力、較低的噪音和温和的温度,解決了兒童感受到的舒適性和安全性問題。該研究預測,個人護理電器市場參與者傾向於為其針對兒童領域的個人護理電器產品探索更多增值功能 。
研究反映,護髮脱毛用具的銷售額從2021年的1826億日元增加到2022年的1932億日元,增長了5.8%。這一細分類別的銷售額預計將增長2.5%,從2022年的1932億日元增加到2023年的1980億日元。
研究發現,2022年日本整體口腔護理用具的銷售額穩步增長1.2%,從2021年的247億日元增至250億日元。預計2023年該產品類別的銷售額將保持穩定,2023年將略有增長1.2% ,從2022年的250億日元增加到2023年的253億日元。
此外,研究顯示,日本其他個人護理用具(包括其他口腔用具、電動牙刷、電池牙刷等)的銷售額在2022年表現強勁,預計2023年將保持可比的增長速度。2022年,日本公佈該產品線的銷售額增長了10.7%,從2021年的439億日元增加到2022年的486億日元 。到2023年,預計日本在其他個人護理電器領域的收入將達到約535億日元,較2022年增長10.1%。
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未來發展
IMARC Group在其《個人護理電器市場規模2023-28年市場研究報告》中預測,到2028年,全球個人護理電器市場規模可能達到302億美元,2023-2028年期間的年複合增長率(CAGR)為5.5%。
商業研究 公司發佈的《2023年全球市場報告-按產品(護髮、脱毛、口腔護理等產品)、按分銷渠道(在線、 線下)、按最終用途(女性、男性)-市場規模、趨勢和2023-2032年全球預測》預計,到2027年,全球個人護理用具的市場價值預計將增長至2822萬美元,以7.4%的複合年增長率(CAGR)激增。它分析説,亞太地區預計將是預測期內增長最快的市場。
聯合市場研究公司評估,2022年至2031年全球個人護理電器市場的擴張是由經濟環境改善、人口老齡化和可支配收入激增推動的。此外,社交媒體在社會和企業利用社交媒體作為推廣和營銷其品牌和產品的渠道中也發揮了重要作用。研究表明,由於消費者對互聯網的關聯度和電子購物習慣的增加,電子商務渠道細分市場在2022年至2031年期間預計將在該市場的各種分銷渠道中創下7.4%的最高複合年增長率。此外,通過名人或知名人士對品牌或產品的廣告和促銷,這些品牌和產品往往會增加消費者的認知度、信任度和舒適度。這些銷售渠道有助於推動市場,為個人護理電器市場創造更大的機遇。
此外,根據《2027年亞太個人護理用品市場展望研究與市場》的分析,亞太地區個人護理用品市場在歷史時期內以4%的複合年增長率增長。主要驅動因素包括對具有高級功能的個人護理電器產品的需求增加,如角蛋白吹風機和矯直器,旨在將頭髮損害降至最低,網上購物的更受歡迎,個人衞生和外表意識的提高,以及家庭收入的揮霍。聯合市場研究公司還表示,社交媒體的使用、可支配收入的增加、快速城市化以及亞太地區青年人口的增加引發了對個人護理用具的需求,2022年至2031年期間,個人護理用具的年複合增長率將達到8.4%。
歐睿國際對日本個人護理用具進行的一項研究預計,從2022年到2026年的預測期內,日本個人護理用具行業的銷售額將以3.1%的複合年增長率增長。預計從2023年到2027年,日本每個個人護理用具類別的銷售額都將穩步上升。 雖然從2023年到2027年,日本整體個人護理用具的零售量預計將增長,但日本口腔護理和電動洗面奶用具的零售量預計將分別以0.5%和0.2%的複合年增長率略有下降 。這項研究分析,日本消費者在日本大流行期間傾向於呆在室內,並且更少傾向於注意自己的外表。
主要市場驅動因素和機遇
以下是我們認為是該行業關鍵市場驅動因素和機遇的主要 因素:
● | 可支配收入增加,有組織的零售部門擴張; |
● | 通過社交媒體和名人進行廣告和促銷 ; |
● | 快速的技術進步和能效創新,提供經濟實惠的造型和個人護理電器產品、方便易用的先進產品;以及 |
● | 生活方式的改變 和時尚趨勢,促使客户在個人護理和衞生方面的造型和美觀的自我美容設備上大肆揮霍 。 |
關鍵的市場制約因素
我們認為以下 是近期制約該行業發展的主要因素:
● | 因棄置電器而產生的塑膠廢物數量不斷增加,限制了這些產品的發展;以及 |
● | 預計新興市場在預測期內的增長將繼續略低於發達市場,原因是與發達市場相比,新興市場在個人護理和衞生方面的優先程度較低。 |
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新冠肺炎帶來的影響
根據聯合市場研究公司的一項分析《按產品類型和分銷渠道劃分的個人護理電器市場:2022年至2031年全球機遇分析和行業預測》 冠狀病毒的爆發導致該國經濟活動停擺數月 ,個人護理電器行業停產。在大流行爆發的初期,北美、歐洲和亞太地區的供應中斷。近年來,疫情還對實體店的個人護理用具市場銷售產生了負面影響。儘管如此,在線銷售渠道在疫情中急劇增加。主要市場參與者現在正在擴大其在線渠道,以滿足直接面向消費者的渠道日益增長的需求 。此外,在全球範圍內,新冠肺炎疫情提高了消費者對個人護理和衞生的關注,預計 將在未來幾年對個人護理電器市場產生積極影響。
商業與研究公司於2023年1月發佈的《個人護理用品 全球報告》提到,俄羅斯與烏克蘭之間的衝突 推遲了COVID-19大流行後全球經濟的復甦。這場危機對個人護理用具產品製造和物流所需的供應鏈造成了不利影響,最終導致全球產品價格飆升和通貨膨脹。
有關市場和行業狀況的更多詳細信息,請參閲“商業-市場和行業概述”在本招股説明書第85頁。
競爭優勢
我們具備某些特質,使我們有別於香港作為個人護理電子產品供應商。我們的主要競爭優勢包括:
● | 我們 在個人護理電器行業擁有強大的影響力,已運營9年 頭髮造型產品的歷史和重點; |
● | 我們有一套質量控制體系,使我們能夠交付高質量的產品,維護市場聲譽;以及 |
● | 我們 擁有一支強大而經驗豐富的管理團隊,並具有強烈的責任感。 |
我們相信,我們管理團隊在個人護理和生活方式電器行業的遠見、 經驗、市場洞察力和深入知識是我們業務成功的關鍵,我們有能力繼續探索新的商業機會,並加強我們在市場上的地位。請參閲“商業競爭優勢”在本招股説明書第87頁。
增長戰略
我們的目標是成為亞洲領先的個人護理和生活方式電器行業的產品設計和開發公司。為了實現這一目標,我們 計劃採取以下計劃和戰略:
● | 探索口腔護理電器等新產品線; |
● | 繼續擴大我們的男士個人護理、頭髮護理和造型產品線,如剃鬚刀和電動發刷; |
● | 通過向個人護理電器市場的潛在客户和新客户提供技術專長來擴大銷售;以及 |
● | 接觸在歐洲、美國和其他亞洲市場銷售和推廣其個人護理電器的客户; |
拓展市場
我們尋求擴大我們的客户羣、地理位置,並改善我們與他們的本地聯繫。我們打算將我們的業務從香港擴展到美國、歐洲和其他亞洲市場。我們目前只對這些其他市場進行了有限的市場研究,但尚未開始針對這些市場進行任何營銷或銷售活動。
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我們計劃增加在銷售和營銷職能方面的投資,特別是在美國、歐洲和亞洲市場,以適應我們的業務擴張計劃,我們公司的銷售和營銷活動主要包括處理從客户那裏收到的採購訂單,與我們的製造商 協調他們的生產團隊來執行採購訂單,與我們的客户溝通他們的要求和反饋 然後探索潛在的商機。我們認為,我們成功的關鍵之一是通過向我們的客户展示他們的採購訂單受到密切監控,並通過我們委託的銷售和營銷團隊及時處理他們的請求和反饋來實現客户滿意。這有助於我們留住我們的客户並從他們那裏獲得更多訂單。 我們的管理層已經確定需要分配資源來積極宣傳我們的上述優勢,以期吸引潛在的 客户接洽我們的產品和服務。此次發行完成後,我們計劃將大約25%的毛收入用於推廣我們的品牌、服務和產品,包括用於對美國、歐洲和其他亞洲市場的潛在市場進行可行性研究的一部分。請參閲“收益的使用“載於本招股説明書第58頁。
招聘、留住和發展員工
我們將繼續在該領域招聘高素質和經驗豐富的員工。為了擴大和發展我們的業務,我們必須不斷地招聘和吸引有才華的 銷售和營銷端的員工來獲取新客户,也要不斷地招募和吸引運營人員來聯繫生產和製造端。我們相信,Raytech Holding成為上市公司將提高我們的聲譽, 將吸引更多有才華的人加入我們。隨着我們業務的持續增長和市場擴張計劃,Raytech Holding 打算將發售所得資金的25%用於招聘更多有經驗的員工,包括行政、高管和會計人員、市場營銷和銷售人員以及具有堅實行業背景的設計師,這些人員可以支持業務的擴展,以及支持新產品線(包括口腔護理和男士個人護理產品線)開發所需的研發人員。請參閲“收益的使用“載於本招股説明書第58頁。
競爭
受宏觀經濟週期和新競爭對手進入的影響,個人護理電器市場相對分散。我們正在與行業內的其他設計和開發辦公室以及位於南亞的製造商直接競爭。
我們的大部分收入來自對日本市場的銷售。我們預計,未來客户對我公司個人護理電器的需求將主要受到日本需求和表現的影響。然而,我們的目標消費者市場預計將保持穩定增長。
我們主要在產品質量和研發能力方面進行競爭。我們相信,憑藉我們與國際品牌所有者的良好合作關係、在個人護理電器行業的強大影響力、強大的 以及成熟的產品設計和開發能力、質量保證體系以及我們經驗豐富和敬業的管理團隊,我們能夠有效地競爭。
知識產權
我們目前不擁有任何商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權。無論我們的服務類型是什麼,如個人護理電器的設計、原型、規格和相應的包裝, 都是根據客户的敍述、要求和標準開發的,此類設計和產品原型的專利 歸我們的客户所有。
截至本招股説明書發佈之日,Pure Beauty一直在其日常業務中使用目前在日本註冊、由Ching先生擁有的某些商標(“Japan Pure Beauty商標”)。於2021年8月1日,Raytech Holding與程先生訂立商標許可協議(“日本商標許可協議”),據此,程先生同意不可撤銷及無條件地 授予Raytech Holding、其附屬公司及分支機構以免版税方式使用Japan Pure Beauty商標的獨家許可,自日本商標許可協議日期起計為期10年。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營 ”請參閲本招股説明書第30頁瞭解更多信息。
專利
我們不保留採購給製造商並與客户一起設計或開發的成品的專利 。此類專利屬於我們的客户 ,他們僱用我們設計和開發此類產品。
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域
純美製造 有限公司註冊了域名“www.raytech.com.hk”。
風險因素摘要
投資Raytech Holding的普通股涉及重大風險。在投資Raytech Holding的普通股之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關的 標題進行組織。有關這些風險的更詳細討論,請參閲標題為“風險因素“從本招股説明書第26頁開始。
與我們的業務相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 資本市場的變化、 併購活動、法律或法規要求、一般經濟狀況和貨幣或地緣政治中斷,以及其他我們無法控制的因素,可能會減少對我們實踐產品或服務的需求,在這種情況下,我們的收入和盈利能力可能會下降。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第26頁。 |
● | 我們的收入、運營收入和現金流可能會波動。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第26頁。 |
● | 我們擁有大量客户 ,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第27頁。 | |
● | 我們依賴有限數量的製造商 。這些製造商中的任何一家的虧損都可能對我們的業務產生重大負面影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第27頁。 |
● | 外部和內部信息(包括預算和規劃數據)不充分或不準確 可能導致不準確的財務預測和不適當的財務決策。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第28頁。 |
● | 我們可能無法有效管理我們的 增長,我們的盈利能力可能會受到影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第29頁。 |
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● | 我們的聲譽對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第29頁。 |
● | 我們可能無法以歷史增長率增長 ,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第29頁。 |
● | 如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或泄露我們的數據或用户數據,或其他黑客和攻擊,我們可能會失去用户,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第29頁。 | |
● | 我們不保留有效的 知識產權。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第30頁。 | |
● | 我們可能會受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第30頁。 | |
● | 泄露機密 或專有信息可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務並對我們的財務業績造成不利影響。請參閲本招股説明書第30頁有關此風險因素的更多 詳細討論。 |
● | 香港勞工成本上升 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第 30頁。 |
● | Raytech Holding的主要股東對Raytech Holding具有重大影響,他們的利益可能與Raytech Holding的其他股東的利益不一致。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第31頁。 | |
● | 作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,Raytech Holding可能會選擇豁免自己遵守某些可能對Raytech Holding的公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第31頁。 | |
● | 我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第31頁。 |
● | 儘管由於我們的業務性質,我們的業務運營 迄今尚未受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的重大不利影響,但無法保證我們的業務運營在未來不會受到新冠肺炎疫情持續影響的重大負面影響。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第31頁。 |
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● | 不遵守適用於我們業務的法律和法規 可能會對我們處以罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或 損害我們的業務。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第33頁。 |
● | 我們管理團隊的成員 未來可能參與與他們現在、過去或將來可能隸屬的公司的商業事務有關的政府調查和民事訴訟 。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第 34頁。 |
● | 如果Raytech Holding直接成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,Raytech Holding可能不得不花費大量資源調查和解決 可能損害我們的業務運營、股價和聲譽並可能導致您在Raytech Holding的 股票上的投資損失的問題,特別是如果此類問題不能得到妥善處理和解決的話。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第34頁。 |
● | 如果 我們無法有效競爭,我們可能會錯過預期的新業務機會或失去現有客户, 我們的收入和盈利能力可能會下降。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第34頁。 |
● | 如果 我們無法依靠關鍵人員的服務和關係,或無法留住當前的關鍵人員,我們的業務可能會受到不利影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第34頁。 |
● | 我們的某些高管或董事由於在瑞泰控股有限公司和中山瑞泰的股權或職位 ,可能存在實際或潛在的利益衝突。 |
● | 員工可能會離開我們組建或加入競爭對手, 我們可能沒有法律追索權,也可能選擇不起訴這些專業人士。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第35頁。 |
● | 我們的業務和銷售受制於品牌所有者的業務戰略。請參閲本招股説明書第35頁有關此風險因素的更詳細的 討論。 |
● | 我們 不能保證我們的產品能夠滿足消費者的偏好和需求,並將繼續 以獲得市場接受度和確保市場份額。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第35頁。 |
● | 我們的一些產品依賴外部製造商生產。請參閲本招股説明書第35頁有關此風險因素的更詳細的 討論。 |
● | 我們的經營業績可能會因季節性和其他因素而波動。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第36頁。 |
● | 我們 可能無法保持快速增長並實施我們的未來計劃。請參閲本招股説明書第36頁有關此風險因素的更詳細的 討論。 |
● | A 中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會造成重大不利影響 影響我們的業務和財務狀況。查看有關此風險因素的更詳細討論 見本招股説明書第36頁。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | Raytech Holding可能依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來為Raytech Holding可能具有的任何現金和融資要求提供資金,而對其子公司向其付款的能力的任何限制都可能對Raytech Holding開展業務的能力產生重大不利影響 。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第36頁。 |
● | 我們對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響Raytech Holding普通股的市場和價格。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第37頁。 |
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● | 如果Raytech Holding不再有資格成為外國私人發行人,Raytech Holding將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,而Raytech Holding將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,Raytech Holding將不會產生這些費用。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第 37頁。 |
● | Raytech Holding是證券法所指的“新興成長型公司”,如果Raytech Holding利用新興成長型公司可獲得的信息披露要求的某些豁免,這可能會增加將Raytech Holding的 業績與其他上市公司進行比較的難度。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第38頁。 |
● | Raytech Holding將因成為上市公司而增加成本,尤其是在Raytech Holding不再具有“新興成長型公司”的資格之後。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第38頁。 |
● | 在某些情況下,Raytech Holding的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第39頁。 |
在香港經商的相關風險
我們幾乎所有的業務都在香港;因此,我們面臨着與在香港開展業務有關的總體風險和不確定因素,包括但不限於:
● | Pure Beauty的所有業務都在香港。然而,由於大陸中國現行法律法規的長臂條款,大陸中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或Raytech 控股的普通股價值發生重大變化。內地中國的政府也可能會幹預或限制我們將資金轉移到香港以外的地方,以分配收益和支付股息,或將資金再投資於我們在香港以外的業務。內地中國政府的政策、法規、規章和執法方面的變化也可能很快,幾乎沒有提前通知 ,我們對內地中國法律法規體系所帶來的風險的斷言和信念也不確定。 在本招股説明書第39頁對這一風險因素進行了更詳細的討論。 | |
● | 《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會對雷泰控股的子公司造成影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第40頁。 | |
● | 在香港開展業務存在政治風險。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第41頁。 | |
● | 對於我們是否需要獲得內地中國和香港當局的批准才能在未來將Raytech Holding的證券在美國交易所上市和發行仍存在一些不確定性 ,如果需要,我們無法向您保證我們將能夠 獲得批准。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第42頁。 | |
● | 中國證監會日前發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,自2023年3月31日起施行。中國大陸中國政府可能會對國內公司與外國審計公司和其他證券服務機構共享業務和會計記錄實施更嚴格的 要求,這可能會顯著限制或完全阻礙Raytech Holding向投資者發售或繼續發售其普通股的能力,並可能導致Raytech Holding的普通股價值大幅縮水 或變得一文不值。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第44頁。 | |
● | 海外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第46頁。 | |
● | 您可能會因履行法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中指名的Raytech Holding或其管理層根據香港法律提起訴訟而招致額外的 費用和程序障礙。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第46頁。 |
● | 我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第46頁。 |
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與Raytech Holding 普通股和本次發行相關的風險
除了上述風險 外,我們還面臨與Raytech Holding普通股和本次發行相關的一般風險和不確定性, 包括但不限於以下內容:
● | 在本次發行之前,Raytech Holding的普通股和出售股東根據同時提交的轉售招股説明書出售我們的普通股並沒有公開市場,如果交易市場不活躍,您可能無法按您支付的價格或高於您支付的價格轉售Raytech Holding的普通股,或者根本無法轉售。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第47頁。 |
● | 儘管本招股説明書中包含的審計報告是由定期接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,根據《反海外腐敗法》,如果美國證券交易委員會後來認定雷德控股的審計工作是由美國上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查的審計師執行的,那麼根據《反海外腐敗法》,雷泰控股的證券交易可能被禁止,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將雷泰控股的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案將修訂美國證券交易委員會法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是該審計師的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,從而縮短了觸發禁令的時間段。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第47頁。 |
● | 美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給Raytech Holding的產品供應、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第49頁。 |
● | 納斯達克 可能會對Raytech Holding的首次和繼續上市適用更多、更嚴格的標準,因為Raytech Holding 計劃進行小規模公開募股,而我們的內部人士將持有Raytech Holding的大部分上市證券。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第49頁。 |
● | Raytech Holding的普通股可能交易清淡,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的普通股以籌集資金或希望以其他方式清算您的股票,您可能無法出售。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第50頁。 |
● | Raytech Holding普通股的初始公開發行價可能不代表交易市場上的主流價格,此類市場價格可能波動較大。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第50頁。 |
● | 您將立即感受到所購普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第50頁。 |
● | 未來大量出售Raytech Holding的普通股或預期未來在公開市場上出售Raytech Holding的普通股可能會導致Raytech Holding的普通股價格下跌。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第50頁。 |
● | Raytech Holding不打算在可預見的未來派發股息。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第51頁。 |
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● | 此次承銷的公開發行和轉售發行的發行價可能不同。 | |
● | 出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 | |
● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈關於Raytech Holding普通股的負面報告,Raytech Holding的普通股價格和交易量可能會下降。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第51頁。 |
● | Raytech Holding可能經歷極端的股價,使潛在投資者難以評估Raytech Holding普通股迅速變化的價值,這種波動可能會使Raytech Holding面臨證券訴訟。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第51頁。 |
● | 您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為Raytech Holding是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第52頁。 |
● | 作為外國私人發行人, Raytech Holding被允許並且將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會對Raytech Holding股票的持有者提供較少的保護。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第52頁。 |
● | 如果Raytech Holding不能 滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則,儘管其作為外國私人發行人豁免 適用於美國發行人的某些公司治理標準,則Raytech Holding的證券 可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對Raytech Holding的證券價格和您出售這些證券的能力 產生負面影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第53頁。 |
● | 由於我們的業務是以港元進行的,而Raytech Holding的普通股價格是以美元報價的,貨幣兑換率的變化 可能會影響您投資的價值。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第53頁。 |
● | Raytech Holding在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用這些資金。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第54頁。 |
● | Raytech Holding 首次公開募股前的股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票,但受規則144的限制。 請參閲本招股説明書第54頁對此風險因素的更詳細討論。 |
● | 對於任何課税年度的美國聯邦所得税而言,不能保證 Raytech Holding不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”) ,這可能會給持有Raytech Holding普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第54頁。 |
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公司歷史與控股公司結構
Pure Beauty於2013年4月15日根據香港法律註冊成立為有限責任公司,Raytech Holding的董事長兼首席執行官程先生為創始人。 為準備此次發行,已採取了一系列重組行動。2022年6月,Raytech Holding根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,唯一目的是成為Pure Beauty的控股公司。成立後,雷泰控股以每股1.00美元向程先生(90股)及其他少數股東 (共10股)發行100股方正普通股,每股面值1.00美元。2022年8月,程先生作為Pure Beauty的唯一成員,將其持有的Pure Beauty已發行股份全部轉讓給Raytech Holding,同時Pure Beauty向Raytech Holding增發79萬股 ;2022年9月,程先生將5股Raytech Holding股份轉讓給英屬維爾京羣島公司APTC Holdings Limited,並以每股1.00美元的價格將5股Raytech Holding股份轉讓給董事提名人、Pure Beauty首席執行官助理春殷玲先生。於本公告日期,程先生持有Raytech Holding 80%股權,其他少數股東合共持有Raytech Holding 20%股權。
2023年5月,我們向公司事務註冊處提交了經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將我們的授權股份 從50,000股普通股(每股面值1.00美元)增加到8,000,000股普通股(每股面值0.00000625美元),並按160,000比1的比例對所有已發行和已發行股票進行了向前拆分。
下圖説明瞭我們的公司法律結構:
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此次發行需要獲得內地中國和香港當局的許可
根據Raytech Holding的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,截至本招股説明書日期,基於(I)我們目前沒有或 打算在內地設立任何附屬公司或VIE架構,(Ii)我們在內地沒有任何業務營運中國,除了 我們與位於內地的製造商中國合作生產我們的產品外,(Iii)我們的客户均不在內地中國,及(Iv)吾等持有少於100萬名在中華人民共和國的個人資料(就本款而言,包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣),並且並不持有中華人民共和國的任何核心數據或重要的 數據,或任何影響或可能影響中華人民共和國國家安全的資料,我們相信,我們目前並不需要 取得中國民航總局或內地任何其他政府機關的許可或批准,以經營我們的業務,或 將Raytech Holding的證券在美國交易所上市和發售。我們也沒有被大陸中國當局拒絕任何許可或 批准。
根據雷德控股的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,基於以下事實:(I)我們在內地並無經營任何實體中國,而雷德控股最近一個會計年度經審核的綜合財務報表所記錄的 營業收入、利潤總額、總資產或淨資產 由我們的香港子公司純美位於內地以外的中國入賬;(Ii)我們在位於內地的任何製造商中國中並無任何股權,反之亦然;及(Iii)吾等進行大部分業務且總部設於香港而非內地中國,而吾等的高級管理團隊並非中國公民或其住所位於內地境外中國,吾等認為吾等不符合《海外上市試行辦法》第十五條所述的條件,且毋須向中國證監會履行將Raytech Holding的證券在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券的備案程序。然而,由於境外上市試行辦法是新發布的,存在很大的不確定性,中國證監會可能會採取與我們對境外上市試行辦法的理解相反的觀點,因為 境外上市試行辦法對“境內公司境外間接發行上市”的確定採取了“實質重於形式”的原則,證監會可能對此有很大的自由裁量權。
基於上述,我們 目前預計內地中國的法律法規不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生任何實質性影響 ,我們目前不受內地中國政府對我們在內地以外開展業務活動的方式的直接影響或酌情決定權 。此外,Raytech Holding的香港律師韓坤律師事務所已告知Raytech Holding,截至本招股説明書日期,Raytech Holding不需要獲得香港政府當局的任何 許可或批准即可在美國交易所上市和發行證券。
但是,如果我們(I)沒有收到或維護此類許可或批准,如果中國或香港政府未來需要此類許可或批准,(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或(Iii)適用法律、法規、解釋或解釋發生變化,而我們需要在未來獲得此類許可或批准,則我們可能無法及時或根本無法獲得此類許可或批准,並可能面臨監管行動或中國證監會的其他制裁。如果我們未能完全遵守任何新的監管要求,CAC或其他中國或香港監管機構。因此,我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響,Raytech Holding向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,目前提供的證券可能會大幅縮水, 變得一文不值。
然而,我們知道,近期,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國在內地某些地區的經營活動,包括打擊證券市場違法行為, 加強對境外VIE結構上市的內地公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的, 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及Raytech Holding的普通股在美國或其他外國交易所上市的能力產生什麼 潛在影響也是高度不確定的。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化,中國政府幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營,或者通過改變法律法規對在海外進行的發行和/或外國投資像我們這樣的發行人施加更多控制,可能會導致我們的運營發生實質性變化。財務狀況和/或Raytech Holding正在登記出售的證券的價值,或可能顯著限制或完全阻礙Raytech Holding向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致Raytech Holding的普通股價值大幅 下跌或變得一文不值。有關詳情,請參閲本招股説明書第36頁開始的“風險因素-與公司結構有關的風險”及第39頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險”。
向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金
根據英屬維爾京羣島的法律,Raytech Holding可以通過貸款或出資向其在香港的子公司提供資金,而不受資金金額的 限制。Raytech Holding將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。
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我們的股權結構是 直接控股結構,即擬在美國上市的海外實體Raytech Holding直接持有Raytech Holding的香港運營實體Pure Beauty的100%股份。現金通過我們的組織以以下方式轉移: (I)資金可以從在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司Raytech Holding以 出資或股東貸款的形式(視情況而定)轉移到Pure Beauty;以及(Ii)Pure Beauty可以向Raytech Holding支付股息或其他分配。根據香港法律,Pure Beauty可以通過派息向Raytech Holding提供資金 ,不受資金金額或外匯限制。如果Raytech Holding打算將股息 分配給其股東,將取決於Pure Beauty向Raytech Holding根據香港法律和法規 向Raytech Holding支付股息,而Raytech Holding將按照所持股份的比例 分別向所有股東分配股息,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。如果Pure Beauty未來本身產生債務,管理此類債務的工具可能會限制Pure Beauty支付股息、分配或向Raytech Holding轉移資金的能力。根據英屬維爾京羣島法案和我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則,Raytech Holding董事會可授權並宣佈在他們認為合適的時間向股東派發股息,但前提是他們有合理理由信納在派息後,Raytech Holding的資產價值將超過其負債,並且Raytech Holding將有能力在到期時償還債務。對於我們可以通過股息分配的資金數額,BVI沒有進一步的法律限制。
截至本招股説明書日期,純美已派發股息如下:2021年12月31日,純美宣佈向當時唯一股東程先生派發每股港幣155.80元(20美元)的股息,並於2022年1月21日向股東全數支付股息1,558,000港元(198,915美元)。截至本招股説明書之日,Raytech Holding沒有任何美國投資者,因此沒有向任何美國投資者分紅或分配 。Raytech Holding和Pure Beauty目前都打算保留所有可用資金和未來 收益,用於我們業務的運營和擴展,並且在可預見的 未來不會宣佈或支付任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由Raytech Holding董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景 和董事會認為相關的其他因素後自行決定,並受未來任何融資工具所包含的限制的限制。
在我們的直接控股結構內,我們公司內部的跨境資金轉移是合法的,並符合英屬維爾京羣島和香港的法律和法規。未來,包括本次發行在內的境外融資活動的現金收益,可以通過出資或股東貸款的方式直接轉移到下屬經營 實體純美。
在本招股説明書所述報告期內,本公司與其附屬公司之間並無發生現金及其他資產轉移。
目前,我們的所有業務基本上都在香港。我們並無亦無意設立任何附屬公司或訂立任何合約安排 以與內地任何實體中國建立VIE架構。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,賦予香港高度自治、行政管理權、立法權和獨立的司法權,包括在“一國兩制”原則下的終審權。大陸中國的法律法規目前對瑞德 控股向Pure Beauty或從Pure Beauty向Raytech Holding和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。
香港法律沒有限制 或限制將港元兑換為外幣和將貨幣匯出香港 。
請參閲“股利政策“第60頁上的 和”風險因素-與我們的公司結構相關的風險 – Raytech Holding可能依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來為Raytech Holding可能具有的任何現金和融資要求提供資金,而子公司向Raytech Holding付款的能力受到任何 限制,都可能對Raytech Holding的業務開展能力產生重大不利影響“有關詳情,請參閲本招股説明書第36頁。
Raytech Holding的公司信息
雷泰控股的主要行政辦事處位於香港九龍灣臨樂街19號南豐商業中心6樓609室,電話:+852 2117 0236。Raytech Holding在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於維斯特拉企業服務中心,地址為VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II。Raytech Holding維護着一個網站:www.raytech.com.hk。Raytech Holding網站或任何其他網站中包含或可從其獲取的信息 不構成本招股説明書的一部分。
中國監管的最新發展
我們不是總部設在大陸的中國,也沒有在大陸的業務中國,只是我們與位於大陸的製造商中國合作生產產品 。我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司,或預期不需要與VIE訂立任何合約安排以在內地設立VIE架構。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,我們的所有收入都來自香港。根據《基本法》是中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件,中國的全國性法律除列於《基本法》附件三並通過公佈或地方立法在香港實施外,不在香港實施。《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策,賦予香港高度自治權、行政管理權、立法權和獨立的司法權,包括在“一國兩制”原則下的終審權。
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然而,鑑於中國政府最近擴大了在香港的權力,我們可能會受到中國政府或當局未來在香港採取的任何行動的不確定性,而且與總部設在中國並在中國開展業務相關的所有法律和運營風險可能也適用於未來在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務,或者可能對在海外進行的發行和/或對Raytech Holding等發行人進行的外國投資施加更多控制。如果發生以下情況,政府可能採取的行動:(I)可能顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力;(Ii)可能顯著限制或完全阻礙Raytech Holding向投資者發售或繼續發售其普通股的能力;以及(Iii)可能導致Raytech Holding的普通股價值大幅 下跌或一文不值。
我們也注意到,最近,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。例如,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》,其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。
2021年12月28日,中國大陸中國等部門發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》 規定,關鍵信息基礎設施運營商中國在其內地運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據,必須存儲在中國內地,如果CIIO購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,應由中國民航總局會同國務院主管部門進行國家安全審查。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案》,簡稱《網絡數據安全條例草案》,向社會公開徵求意見。根據 網絡數據安全條例草案,處理100萬人以上個人信息的數據處理商進行海外首次公開募股,應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織,數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。
我們目前預計審查措施不會對我們的業務、運營或本次產品產生影響,因為我們不認為Pure Beauty 被視為控制不少於100萬用户的個人信息的“CIIO”或“數據處理器”。因此,根據我們的中國法律顧問的建議,我們在美國上市前不需要提交網絡安全審查,因為(I)Pure Beauty 在香港註冊成立和運營,在內地沒有任何子公司或VIE結構中國,審查辦法尚不清楚是否適用於香港公司;(Ii)截至本招股説明書日期,純美並無收集及儲存任何內地中國個人客户的個人資料,並擁有少於100萬名中國境內人士的個人資料(就本第(Ii)款而言,包括香港、澳門及臺灣特別行政區),且 並無任何中華人民共和國的核心數據或重要數據或任何影響或可能影響中華人民共和國國家安全的資料; 及(Iii)截至本招股説明書日期,純美尚未接到內地任何政府部門中國關於其須提交網絡安全審查的任何 要求。然而,大陸中國的相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果Pure Beauty被視為未來控制不少於100萬用户的個人信息的“CIIO”或“數據處理器”,Pure Beauty的運營 和Raytech Holding的普通股在美國的上市可能會受到CAC的網絡安全審查。如果授權的中國監管機構隨後確定我們需要接受此類網絡安全審查,或者如果任何其他中國 政府部門在Raytech Holding上市之前頒佈了任何解釋或實施規則,要求我們對此次發行進行網絡安全審查,我們可能無法及時完成此類網絡安全審查程序, 或根本不完成。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰、聲譽損害以及針對我們的法律訴訟或訴訟, 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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我們也注意到,最近,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對境外VIE結構上市的中國內地公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 以及加大反壟斷執法力度。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),這是非常不確定的。此外,這種修改或新的法律法規將對Pure Beauty的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及Raytech Holding的普通股在美國或其他外匯交易所上市的潛在 影響也非常不確定。據雷德控股的中國法律顧問韓坤律師事務所及管理層所知,基於(I)Pure Beauty於香港註冊成立及經營 並無任何附屬公司或VIE架構,或有意在內地設立附屬公司或VIE架構中國,及(Ii) Pure Beauty除與位於內地的製造商合作生產我們的產品外,並無任何業務在中國內地經營,(Iii)Pure Beauty的客户並無位於內地中國,及(Iv)吾等擁有少於1,000,000名中國境內個人 個人資料(就本款第(Iv)款而言,包括香港、澳門及臺灣特別行政區),且並不擁有任何中華人民共和國的核心數據或重要數據或任何影響或可能影響中國國家安全的資料,Pure Beauty並無要求Pure Beauty就本次向境外投資者發行Raytech Holding的 普通股取得內地中國當局的監管批准,亦無拒絕Pure Beauty獲內地中國當局的任何許可或批准 。此外,Raytech Holding的香港律師韓坤律師事務所已告知 Raytech Holding,截至本招股説明書日期,Pure Beauty不需要獲得香港當局向外國投資者發行Raytech Holding普通股的監管批准 。但是,如果內地中國和香港目前的政治安排發生重大變化,或者適用的法律、法規或解釋發生變化, 和純美未來需要獲得此類批准,而純美沒有獲得或維持批准,或者被內地中國或香港當局拒絕 ,我們將無法在 美國交易所上市雷德控股的普通股,也無法繼續向投資者提供證券。這將對投資者的利益造成重大影響,並導致Raytech Holding的普通股價格大幅貶值。然而,如果Pure Beauty(I)沒有獲得或保持 此類許可或批准,如果中國或香港政府未來需要此類許可或批准,(Ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或(Iii)適用法律、法規或解釋 發生變化,未來需要Pure Beauty獲得此類許可或批准,Pure Beauty可能無法及時或根本無法獲得此類許可或批准,並可能面臨監管行動或中國證監會的其他處罰。如果Pure Beauty未能完全遵守任何新的監管要求,CAC或其他中國大陸或香港監管機構。因此,我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響,Raytech Holding向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,目前提供的證券可能會大幅縮水, 變得一文不值。請參閲“風險因素-與在香港營商有關的風險 – 對於我們未來是否需要獲得內地中國和香港當局的批准才能將雷德控股的證券在美國交易所上市,仍存在一些不確定性 ,如果需要,我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准。“ 在本招股説明書第42頁。
此外,我們還依靠位於大陸中國中山的中山瑞德和中山雷米兩家主要製造商。截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款項分別佔本公司製造總成本的83.1%及10.4%。截至2022年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款項分別佔本公司總製造成本的77.3%及22.3%。
與我們在內地的主要製造商中國相關的某些風險,包括政治和經濟不穩定、全球或地區不利條件、我們製造商的財務穩定性、我們的製造商達到我們標準的能力、此類製造商遇到的勞動力問題、 原材料的可用性或成本、商品質量問題、匯率、貿易關税發展、運輸可用性 和成本以及其他與我們的製造商相關的因素,都是我們無法控制的,可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險 – 與我們在大陸的主要製造商中國相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”在本招股説明書第28頁。
19
《HFCA法案》的影響
2021年3月24日,美國證券交易委員會 通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會認定發行人 在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未進行檢驗,發行人將被要求遵守本規則。2021年6月,參議院通過了AHFCAA,將根據HFCA法案將外國公司退市的時間從三年減少到連續兩年。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則 ,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的 規則。這些規則適用於註冊人,美國證券交易委員會認定 已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。 2021年12月16日,PCAOB發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法完全檢查或調查 總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國;該報告確定了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所 。2022年8月26日,PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了關於對內地中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。根據《議定書聲明》,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港根據確定報告對選定的註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定其完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 ,並投票決定取消確定報告。2022年12月29日,《民航法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他外,CAA包含與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
Raytech Holding的審計師WWC,P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧,並接受PCAOB的定期檢查。Raytech Holding的審計師並非總部設在內地中國或香港,在釐定報告中並未指明為須受上市公司會計準則委員會裁決影響的公司。儘管如上所述,未來如果中國監管機構 發生任何監管變化或採取的步驟不允許WWC向PCAOB提供位於內地中國或香港的審計工作底稿以供檢查或調查, 或PCAOB因阻礙《禮賓聲明》的實施而重新評估其決定 。Raytech Holding的投資者可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能導致Raytech Holding進入美國資本市場的機會受到限制或限制,根據HFCA法案,可能會禁止其證券在國家交易所或“場外”市場進行交易。請參閲“風險因素 — 與Raytech Holding的普通股和本次發行相關的風險— 儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,根據《反海外腐敗法》,如果美國證券交易委員會隨後認定雷泰控股的審計工作是由審計委員會無法全面檢查或調查的 審計師執行的,那麼根據《反海外腐敗法》,雷泰控股的證券交易可能被禁止,因此,美國全國性證券交易所,如納斯達克,可能決定將雷泰控股的證券摘牌。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案, 該法案將修訂美國證券交易委員會法案,要求美國證券交易委員會在以下情況下禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易: 其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,從而縮短觸發禁止交易的時間段。”在本招股説明書第47頁。
成為一家“新興成長型公司”的意義
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,Raytech Holding符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求,而這些要求本來一般適用於上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,Raytech 控股:
● | 可能只提交兩年的經審計財務報表,以及只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,或MD&A; | |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論Raytech Holding的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合Raytech Holding的原則和目標,這通常被稱為“薪酬 討論和分析”; | |
● | 不需要從Raytech Holding的獨立註冊會計師事務所獲得關於其管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對Raytech Holding財務報告的內部控制進行評估的證明和報告; | |
● | 不需要從Raytech Holding的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
● | 不受某些高管 薪酬披露條款的約束,該條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; | |
● | 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的分階段試用期;以及 | |
● | 在兩年內不會被要求對我們的財務報告內部控制進行評估。 |
20
Raytech Holding打算 利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。Raytech Holding選擇使用分段期 可能會使其財務報表難以與根據《就業法案》第107條選擇退出分段期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據JOBS法案,Raytech Holding可能會利用上述 降低的報告要求和豁免,在Raytech Holding根據經修訂的1933年證券法(本文稱為證券法)宣佈生效的登記聲明中 首次出售普通股後長達五年的時間內,或在更早的時間內不再符合新興成長型公司的定義。
Raytech Holding將保持 一家新興成長型公司,直至:(I)其年度毛收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天;(Ii)本次發行日期五週年的財年的最後一天;(Iii)Raytech Holding成為“大型加速申請者”的日期,如1934年《證券交易法》(經修訂,本文稱為《交易法》)下第12b-2條規則所定義,如果在Raytech Holding最近完成的第二財季的最後一個營業日,Raytech Holding由非關聯公司持有的普通 股票市值超過7億美元,或(Iv)Raytech Holding在任何三年期間發行超過1億美元的不可轉換債務證券的日期 。
在本次發行完成後, Raytech Holding將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在Raytech Holding 不再具有新興成長型公司的資格之後,只要Raytech Holding根據交易所 法案有資格成為外國私人發行人,它將不受適用於美國國內上市公司的交易所法案某些條款的限制,包括:
● | 《交易所法》中規範就根據《交易所法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 交易所法案中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 交易所 法案規定的規則,要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使Raytech Holding不再具有新興成長型公司的資格,但仍是外國私人發行人,但Raytech Holding將繼續豁免 對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司進行更嚴格的薪酬披露。
作為受控公司的含義
在本次發行完成之前,只要Raytech Holding的高管和董事個人或合計擁有本公司至少50%的投票權,我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。
因此,由於Raytech Holding是該定義下的受控公司 ,Raytech Holding被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免, 包括:
● | 免除Raytech Holding董事會多數必須是獨立董事的規定; |
● | 免除Raytech Holding首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定;以及 |
● | 免除了Raytech Holding的 董事提名者必須完全由獨立董事選擇或推薦的規定。 |
因此,您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
21
儘管Raytech Holding 在首次公開募股(IPO)後至少一年內不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但Raytech Holding未來可能會選擇依賴這一豁免。如果Raytech Holding選擇依賴 “受控公司”豁免,其董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ,其提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。請參閲“風險因素”-作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,Raytech Holding可能會選擇 豁免我們的公司遵守某些可能對Raytech Holding的公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。”
成為外國私人發行人的影響
Raytech Holding在英屬維爾京羣島註冊成立,其50%以上的未償還有表決權證券不是由美國居民直接或間接持有的 。因此,根據證券法第405條和交易法第3b-4(C)條的定義,Raytech Holding是一家“外國私人發行人”。因此,Raytech Holding不受與美國國內發行人相同的要求。 根據《交易法》,Raytech Holding將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生 。例如:
● | Raytech Holding不需要提供像國內上市公司那樣多的《交易法》報告 或提供定期報告和當前報告; | |
● | 對於中期報告,Raytech Holding被允許僅遵守Raytech Holding的母國要求,這些要求不如適用於國內上市公司的規則嚴格; | |
● | Raytech Holding不需要在高管薪酬等特定問題上提供相同級別的披露 ; | |
● | Raytech Holding不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束; | |
● | Raytech Holding不需要遵守《交易所法案》中規範根據《交易所法案》登記的證券的委託書、同意或授權的條款;以及 | |
● | Raytech Holding無需遵守《交易所法案》第16條的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤確定內幕責任 。 |
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供品
Raytech Holding發行的普通股 | 300萬股普通股 | |
普通股每股價格 | 每股普通股4.00美元至5.00美元 | |
超額配售選擇權 | 我們已授予承銷商45天的選擇權,可以從我們手中額外購買本次發行中出售的普通股的最多15%,僅用於支付首次公開發行價格減去承銷折扣的超額配售(如果有)。 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | 16,000,000股普通股 | |
緊隨本次發行後發行的普通股 | 19,000,000股普通股,假設承銷商不 行使其超額配股選擇權 | |
傳輸代理 | TRANSHARE CORPORATION,其辦公室位於美國北部17755 駭維金屬加工19號套房,佛羅裏達州克利爾沃特,郵編:33764。 | |
上市 | 瑞泰控股已申請將其普通股在納斯達克資本市場上市。此次發行取決於 納斯達克對Raytech Holding的普通股在納斯達克資本市場上市的最終批准。 如果納斯達克拒絕其上市申請,瑞泰控股將不會繼續完善此次發行。 | |
納斯達克資本市場的象徵 | 射線 | |
收益的使用 | Raytech Holding打算 將此次發行所得資金用於(I)品牌推廣和營銷,(Ii)招聘人才,(Iii)戰略性投資和收購,以及(Iv)一般營運資金。有關詳細信息,請參閲本招股説明書第58頁的“收益的使用”。 | |
鎖定 | 自招股説明書生效之日起,雷泰控股的董事、高級管理人員(S)持有雷泰控股5%(5%)或以上已發行普通股的任何其他持有人(轉售招股説明書中規定的出售股東除外)(以及所有可行使普通股或可轉換為普通股的證券持有人)應以代表人為受益人進行慣常的“鎖定”,鎖定期限為自發售之日起六(6)個月。本公司及本公司的任何繼承人將同意自發售結束起三(3)個月內,各自不得(A)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本股份,或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券。或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明 。有關更多信息,請參閲本招股説明書第110頁的“有資格未來出售的股票”和第117頁開始的“承銷”。 | |
風險因素 | 特此發行的普通股具有很高的風險。您應該閲讀本招股説明書第26頁開始的“風險因素”,以討論在決定投資Raytech Holding的普通股之前需要考慮的因素。 |
23
彙總合併的財務和運營數據
下表彙總了我們在指定期間和截至指定日期的綜合財務數據。截至2022年和2023年3月31日的綜合損益表和截至2022年和2023年3月31日的綜合資產負債表是根據我們的綜合財務報表編制的,這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的,幷包含在本招股説明書的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來可能會出現的結果。閲讀以下綜合財務數據時,應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表 。
下表顯示了我們截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度彙總綜合損益表:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
產品銷售量 | 45,105,917 | 42,382,764 | 5,399,147 | |||||||||
工裝銷售 | – | 3,135,475 | 399,429 | |||||||||
45,105,917 | 45,518,239 | 5,798,576 | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
商品成本 | (33,001,491 | ) | (34,046,287 | ) | (4,337,162 | ) | ||||||
銷售、一般和行政費用 | (1,379,989 | ) | (4,277,677 | ) | (544,934 | ) | ||||||
總運營費用 | (34,381,480 | ) | (38,323,964 | ) | (4,882,096 | ) | ||||||
營業收入 | 10,724,437 | 7,194,275 | 916,480 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 | 327 | 143,352 | 18,262 | |||||||||
利息支出 | (1,676 | ) | (7,151 | ) | (911 | ) | ||||||
外幣兑換收益 | 452 | 143,450 | 18,274 | |||||||||
政府撥款 | 452,250 | – | – | |||||||||
其他收入,淨額 | 4,588 | – | – | |||||||||
其他收入合計,淨額 | 455,941 | 279,651 | 35,625 | |||||||||
所得税前收入撥備 | 11,180,378 | 7,473,926 | 952,105 | |||||||||
所得税撥備 | (1,739,988 | ) | (1,181,056 | ) | (150,455 | ) | ||||||
淨收入 | 9,440,390 | 6,292,870 | 801,650 | |||||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本的和稀釋的(1) | 16,000,000 | 16,000,000 | 16,000,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | 0.59 | 0.39 | 0.05 |
24
下表列出了截至2022年和2023年3月31日的綜合資產負債表摘要 :
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 | |||||||||
應收賬款淨額 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
董事到期金額 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 | |||||||||
商品庫存,淨額 | – | – | – | |||||||||
應收税款 | – | 514,007 | 65,479 | |||||||||
提前還款 | 90,000 | 95,000 | 12,102 | |||||||||
流動資產總額 | 20,645,197 | 29,750,943 | 3,789,977 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 18,792 | 4,868 | 620 | |||||||||
使用權資產--經營租賃 | 188,050 | 85,477 | 10,889 | |||||||||
推遲首次公開募股的成本 | – | 3,176,871 | 404,702 | |||||||||
長期存款 | 29,000 | 34,200 | 4,357 | |||||||||
非流動資產總額 | 235,842 | 3,301,416 | 420,568 | |||||||||
總資產 | 20,881,039 | 33,052,359 | 4,210,545 | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | 848,934 | 735,528 | 93,699 | |||||||||
應付帳款-關聯方 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 | |||||||||
應計項目 | 50,000 | 616,078 | 78,482 | |||||||||
合同責任 | – | 1,705,854 | 217,309 | |||||||||
應納税金 | 928,790 | – | – | |||||||||
經營租賃債務,本期部分 | 100,849 | 87,972 | 11,207 | |||||||||
流動負債總額 | 5,947,430 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
其他負債 | ||||||||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | 87,972 | – | – | |||||||||
總負債 | 6,035,402 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,面值0.0000625美元, 截至2022年和2023年3月31日,已授權8,000,00,000股普通股,以及已發行和發行的16,000,000股普通股, 分別(1) | 783 | 783 | 100 | |||||||||
額外實收資本 | 99,217 | 99,217 | 12,639 | |||||||||
留存收益 | 14,745,637 | 21,038,507 | 2,680,099 | |||||||||
股東權益總額 | 14,845,637 | 21,138,507 | 2,692,838 | |||||||||
總負債和股東權益 | 20,881,039 | 33,052,359 | 4,210,545 |
(1) | 對2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
(2) | 發行後發行在外的普通股數量 基於16,000,000股(即2023年3月31日發行在外的股票數量),假設承銷商沒有行使購買最多額外450,000股普通股的選擇權以彌補超額分配(如果有的話)。 |
25
風險因素
投資Raytech Holding的普通股涉及高度風險。在決定是否投資Raytech Holding的普通股 之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節 以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到實質性的不利影響,這可能導致Raytech Holding的普通股交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下,您才應考慮投資Raytech Holding的普通股。
與我們的業務相關的風險
資本市場、合併和收購活動、法律或法規要求、一般經濟狀況和貨幣或地緣政治中斷,以及我們無法控制的其他因素的變化,可能會減少對我們產品的需求,在這種情況下,我們的收入和盈利能力可能會下降。
我們無法控制的其他因素可能會影響對我們產品的需求。這些措施包括:
● | 美國和/或全球經濟的波動,包括經濟衰退或衰退以及任何一般經濟復甦的力度和速度; |
● | 國家或企業的槓桿率水平; |
● | 合併和收購活動; |
● | 重大商業訴訟的頻率和複雜性; |
● | 企業過度擴張造成財務困難的; |
● | 業務和管理危機,包括髮生據稱的欺詐或非法活動和做法; |
● | 新的和複雜的法律法規,廢除現有法律法規或改變法律、規則和法規的執行情況,包括對擬議的併購交易進行反壟斷/競爭審查; |
● | 其他經濟、地理或政治因素;以及 |
● | 一般業務條件 。 |
我們 無法預測未來美國或全球經濟的事件或變化將對我們的業務產生的正面或負面影響。金融、信貸、併購和其他市場的波動、變化和中斷、政治不穩定 和一般業務因素可能會影響各個部門的運營,並可能以不同的方式影響此類運營。上述因素的變化,以及其他事件,例如,區域經濟或特定國家的經濟收縮、貿易限制、貨幣體系、銀行、房地產和零售或其他行業;債務或信用困難或企業或國家違約;新的、廢止或法律法規的變化,包括美國或其他國家的破產法和競爭法的變化;侵權改革;銀行改革;新法律或法規的實施或採用減少,或尋求的政府執法、訴訟或金錢損害賠償或補救措施減少;或政治不穩定可能對我們的業務產生不利影響 。
我們的收入、運營收入和現金流可能會波動。
我們 經歷了收入和成本結構以及由此產生的運營收入和現金流的波動,並預計這種情況將在未來繼續發生。我們的年度和季度財務結果可能會出現波動,包括收入、運營收入和每股收益,原因可能包括:(I)客户活動的類型和複雜性、數量、規模、時間和持續時間;(Ii)根據美國公認會計原則確認收入的時間;(Iii)創收專業人員的使用,包括 調整人員水平以適應適用部門和實踐的業務和前景的能力; (Iv)客户的地理位置或提供服務的地點;(5)開票費率和收費安排,包括成功達到里程碑和完成收款的機會和能力,以及收取成功費和其他成果費用或績效費用的機會和能力;(6)開票和收款週期的長短以及可能無法收回的金額變化;(7)政府監管和執法活動的頻率和複雜性的變化;(8)業務和資產收購; (9)各種貨幣對美元匯率的波動;(X)續簽到期的服務合同或接受新客户時的費用調整,原因是我們根據我們細化的業務戰略調整了範圍;以及(Xi)我們無法控制的經濟因素 。
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我們的業務 運營結果可能會受到上述因素的不同影響。某些事件或因素對我們業務的積極影響可能不足以 克服這些相同事件或因素對我們業務其他部分的負面影響。
我們的 結果受季節性和其他類似因素的影響。雖然我們在每個季度末評估我們的年度指導並在我們認為合適的時候更新此類指導,但不可預見的未來波動可能會導致實際結果與我們的 指導大不相同,即使指導反映了一系列可能的結果並已更新以考慮到部分年度的結果。
我們 有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。
我們從事家用電器相關產品的開發、製造和銷售。我們很大一部分收入來自幾個主要客户。我們目前有一個大客户:小泉精機株式會社,這是一家日本公司,從1716年開始經營,已經有300多年的歷史,是日本專門從事小家電市場的領軍企業之一。我們與小泉精機株式會社目前的合同於2014年7月1日執行,自動 每年續簽,除非任何一方在當時現有合同期滿 前至少六個月發出通知終止合同。在截至2023年3月31日的一年中,對小泉精機株式會社的銷售額佔我們收入的91.3%。 在截至2022年3月31日的一年中,對小泉精機株式會社的銷售額佔我們收入的97.8%。只要總營收的很大一部分集中在有限數量的客户手中,就存在固有風險。我們無法預測市場對這些客户的產品的未來需求水平 或這些客户對我們的產品和服務的未來需求。 如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭狀況而出現銷售下降或延遲,我們可能會被迫降價,或者他們可能會減少我們產品的採購量,這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響,並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的任何主要最大客户不再來我們這裏購買定製產品,這種暫停將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。
我們 依賴於數量有限的製造商,其中一些與我們有關聯。這些製造商中的任何一家的損失都可能對我們的業務造成嚴重的負面影響。
我們依賴於負責生產護髮和護膚產品的有限數量的製造商。於截至2023年及2022年3月31日止年度,我們 依賴兩家主要製造商,(I)中山雷德電器製造有限公司(“中山雷德”), 一間位於中山的工廠,中國,由本公司首席執行官、董事長兼控股股東程添海先生擁有,及 (Ii)中山雷米電器有限公司(“中山雷米”),一間位於中山的工廠,中國。我們與中山雷德和中山雷米的當前合同於2021年1月1日生效,每年自動續簽 ,除非任何一方在合同到期前至少六個月發出通知終止合同 。根據與中山雷德和中山雷米的每份合同,我們根據客户的訂單向製造商下單,製造商負責根據每個訂單的要求生產產品。 截至2023年3月31日的年度,支付給中山雷德和中山雷米的款項分別佔公司總製造成本的83.1%和10.4%。截至2022年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款項分別佔本公司總製造成本的77.3%及22.3%。
對於這些製造商,我們目前沒有其他可靠的替代產品或替代產品。這種對數量有限的製造商的依賴增加了我們的風險。如果我們的產品需求大幅增加,或者如果我們需要更換現有製造商,我們可能無法 以可接受的條件補充服務或更換它們,這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力 。確定和批准合適的製造商可能是一個廣泛的過程,需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此,任何重要製造商的虧損都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們的製造商可能面臨自己的供應鏈風險和約束,這可能會影響我們產品的可用性和定價,並推遲我們產品的交付。
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與我們在大陸的主要製造商中國相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠的是位於中國大陸中山的中山瑞德和中山雷米兩家大廠。截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款項分別佔本公司製造總成本的83.1%及10.4%。 截至2022年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款項分別佔本公司製造總成本的77.3%及22.3%。我們依賴於我們的能力,能夠及時高效地向我們的客户提供我們主要製造商的各種產品。政治和經濟不穩定,全球或地區不利條件,如流行病 或其他疾病爆發或自然災害,我們製造商的財務穩定性,我們製造商滿足我們標準的能力,此類製造商遇到的勞工問題,原材料的可用性或成本,商品質量問題, 貨幣匯率,貿易關税發展,運輸可用性和成本,包括與進口相關的税收,運輸安全, 通貨膨脹,以及與我們的製造商相關的其他因素,都是我們無法控制的。例如,新冠肺炎疫情可能會由於延長假期、工廠關閉和勞動力短缺風險等原因而對這些製造商的設施和運營產生不利影響 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。截至本次 招股説明書發佈之日,我們的兩大製造商中山瑞德和中山雷米還沒有經歷過新冠肺炎疫情的實質性影響。
此外,我們依賴製造商對產品質量、安全以及遵守適用法律和標準的陳述。如果我們的製造商或其他供應商違反了適用的法律、法規,或實施了被視為不道德、不安全或對環境有害的做法,可能會損害我們的聲譽,並對我們的經營業績產生負面影響。此外,對我們製造商提供的產品的安全和質量的擔憂可能會導致我們的客户避免從我們那裏購買這些產品。因此,與我們銷售的任何產品的質量和安全有關的任何問題或感知到的問題,無論原因如何,都可能對我們的聲譽、運營和財務 結果產生不利影響。
我們也無法預測 我們的製造商未來是否會受到中國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制,或者任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致中斷或延遲從製造商進口的事件,包括實施額外的出口限制、限制資金轉移或增加關税或配額,都可能 增加成本或減少客户可用產品的供應,並對我們的財務業績和聲譽造成重大不利影響 。此外,我們的製造商運營可能會受到政治和金融不穩定的不利影響, 導致出口國家和地區的貿易中斷、資金轉移限制或其他貿易中斷。
此外,內地中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度和外匯管制。近年來,大陸中國政府實施措施,強調經濟改革的市場力量,減少生產性資產的國有所有權,建立健全的企業法人治理結構。然而,大陸中國的相當大一部分生產性資產仍由大陸中國政府擁有。大陸中國政府繼續在規範產業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出 以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對大陸中國的經濟增長進行重大控制。中國政府也有很大的權力 影響總部設在中國的公司,如我們的製造商,開展業務的能力。內地中國的經濟狀況、政府的政策或內地的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利 影響,進而對我們在內地的主要製造商中國的業務產生重大不利影響。因此,我們可能會失去我們在大陸的主要製造商中國,而我們可能沒有其他可靠的替代品或替代者來替代這些製造商。 任何大陸主要製造商的損失都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響, 並可能導致雷德控股的普通股大幅縮水。
不充分的 或不準確的外部和內部信息,包括預算和規劃數據,可能會導致不準確的財務預測和 不適當的財務決策。
我們的財務預測取決於對預算和規劃數據、市場增長、匯率的估計和假設,以及我們產生足夠現金流以再投資於業務、為內部增長提供資金和履行債務的能力。我們的財務預測基於歷史財務數據和季節性影響以及各種其他假設和可預見的市場趨勢,我們的管理層認為這些假設和趨勢在當時和目前的情況下是合理的。但是,如果我們的外部和內部信息不充分,我們的實際結果可能與我們的預測大不相同,並導致我們做出不適當的財務 決定。我們的財務預測與實際結果之間的任何重大差異也可能對我們未來的盈利能力、股價和股東信心產生不利影響。
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我們 可能無法有效管理我們的增長,我們的盈利能力可能會受到影響。
我們在不同產品細分市場的增長中經歷波動,包括快速增長或下降增長的時期。在過去10年中,我們經歷了穩步擴張的時期。然而,為了成功管理增長,我們可能需要增加合格的經理和員工,並定期更新我們的運營、財務和其他系統,以及我們的內部程序和控制。我們還必須有效地激勵、培訓和管理我們的研發人員。如果我們不能在需要時增加或保留合格的經理、員工和承包商, 估計成本,或有效地管理我們的增長,我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到影響。
我們 不能保證我們能夠成功地管理增長並在我們增長的同時實現盈利。在增長放緩時期,員工和承包商未得到充分利用可能會導致支出和成本在收入中所佔比例較大。在這種情況下,我們將不得不 權衡裁員或限制我們提供的服務並節省成本的好處與我們因失去有價值的專業人員及其行業專業知識和客户而可能 遭受的不利影響。
我們的聲譽對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的聲譽取決於贏得和維持當前或潛在客户的信任和信心,這對我們的業務 至關重要。我們的聲譽容易受到許多威脅的影響,這些威脅很難或無法控制,而且代價高昂或無法補救。 監管機構的調查或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等,都可能嚴重損害我們的聲譽,即使這些謠言是毫無根據的或得到了令人滿意的解決。 此外,任何關於本行業的負面媒體宣傳或行業內其他公司的產品或服務質量問題,包括我們的競爭對手,也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度,我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力可能會受到損害,因此我們的業務和收入將受到實質性的不利影響。
我們 可能無法以歷史增長率增長,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。
我們 預計在可預見的未來會有顯著的持續增長。然而,我們過去取得的經營業績不應被視為我們未來前景和經營結果的指示,我們不能向您保證我們將以歷史增長率增長 。我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理、人員、系統和資源帶來巨大的壓力。 為了適應我們的增長,我們需要實施各種新的和升級的運營和系統程序和控制,包括 改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要招聘、培訓、管理和激勵員工 並管理我們與越來越多的客户的關係。此外,隨着我們推出新產品或進入新市場,我們可能會面臨陌生的市場和運營風險和挑戰,而我們可能無法成功應對這些風險和挑戰。我們可能無法有效管理我們的增長,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
因此,您應該根據早期公司在香港快速發展且競爭日益激烈的市場中所經歷的風險和不確定因素來考慮我們的未來前景。
如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或泄露我們的數據或用户數據,或者其他黑客攻擊和攻擊,我們可能會 失去用户,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們 計劃制定旨在防止安全漏洞的隱私和數據安全策略,我們正在尋找資源 來幫助我們制定針對漏洞的安全措施。然而,隨着新技術的發展,以及公司與之共享機密信息的服務提供商的組合不斷增加,我們可能會面臨更大的安全漏洞風險 以及其他非法或欺詐行為,包括網絡攻擊。鑑於犯罪分子和網絡恐怖分子使用的新的和複雜的方法,包括計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚、虛假陳述、社會工程和偽造,此類威脅的演變性質使預測和充分緩解這些風險變得越來越具有挑戰性。
我們 未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會 承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失 。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或預防快速演變的網絡攻擊 。網絡攻擊可能針對我們、我們的製造商、客户或其他參與者,或者我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。 由於我們不投保網絡安全保險,我們將無法減輕任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和淨收入。
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我們不保留有效的知識產權 。
我們不能保證 我們已經採取或未來將採取的保護我們知識產權的步驟足以或將足以阻止專有信息被盜用,或者我們將能夠檢測到未經授權的使用並採取適當步驟來執行我們的知識產權 。截至本招股説明書之日,我們和Pure Beauty均未在任何 司法管轄區擁有任何註冊商標。我們打算在徵求專業意見後,在香港註冊Pure Beauty的商標,以確保商標保護。然而,雖然登記通常會確認權利的所有權和存續,但由於先前存在的權利,一些登記仍然可能受到質疑。我們不能向您保證未來我們的知識產權註冊將是完整的或堅不可摧的。
我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯 。此類知識產權的持有者可以在香港、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類權利。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移一些資源 來對抗這些索賠,而不考慮它們的是非曲直。
此外, 香港知識產權法律的適用和解釋,以及在香港授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們無法 確保香港法院或監管機構同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權 ,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。
由於 於本招股説明書日期,我們一直在Pure Beauty的日常業務上使用某些商標,該等商標目前在日本註冊,由程先生擁有(“Japan Pure Beauty商標”)。於2021年8月1日,吾等與程先生訂立商標許可協議(“日本商標許可協議”),據此程先生同意不可撤銷及無條件地授予吾等、吾等的附屬公司及分支機構以免版税方式使用Japan Pure Beauty商標的獨家許可 ,自日本商標許可協議日期起計為期10年。不能保證我們 能夠在當前期限屆滿後成功續簽《日本商標許可協議》,也不能保證該協議不會被程先生撤銷或提前終止。在沒有有效的《日本商標許可協議》的情況下,我們或Pure Beauty在日本使用Japan Pure Beauty 商標可能會導致我們或Pure Beauty受到商標侵權索賠,我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移一些資源來對抗這些索賠,無論其是非曲直。因此,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
泄露機密或專有信息可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務並對我們的財務業績造成不利影響。
我們的員工、顧問或製造商可能會有意或無意地泄露我們自己的機密和專有信息以及我們客户的機密和專有信息。損害我們的信息技術系統的安全性,導致我們自己或客户的專有或機密信息被盜或被濫用,或其他人公開披露或使用此類信息 ,可能會導致損失、第三方向我們索賠和聲譽損害,包括客户流失。我們或我們客户的信息被盜或 泄露可能會對我們的聲譽、財務業績和前景產生負面影響。此外, 如果我們的聲譽因數據安全漏洞而受損,我們吸引新客户和客户的能力可能會受損,或者我們 可能會受到損害或處罰,這可能會對我們的業務、財務業績或財務狀況產生負面影響。
香港勞工成本上升 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
香港經濟近年來經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此,香港的平均工資預計將繼續增長。此外,香港法律法規要求我們維持各種法定僱員福利,包括強制性公積金計劃和工傷保險,以提供法定規定的有薪病假、 年假和產假,以及支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可審查僱主是否遵守了這些要求,不遵守的僱主即構成刑事犯罪,可能被處以罰款和/或監禁。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非 我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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Raytech Holding的主要股東 對Raytech Holding具有重大影響,他們的利益可能與Raytech Holding的 其他股東的利益不一致。
程海清先生目前是12,800,000股普通股或Raytech Holding已發行普通股80%的實益擁有人。此次發行後,程守宗將持有Raytech Holding約67.4%的普通股。程先生將能夠對Raytech Holding的業務施加重大投票影響 ,包括關於合併、合併和出售Raytech Holding全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。即使這些行動 遭到Raytech Holding的其他股東的反對,包括那些在Raytech Holding的首次公開募股中購買普通股的股東,這些行動也可能被採取。此外,這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止Raytech Holding的控制權變更,這可能會剝奪Raytech Holding的股東在出售Raytech控股的過程中獲得股票溢價的機會,並可能降低Raytech Holding的普通股價格。
作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,瑞泰控股可能會選擇豁免其遵守某些可能會對其公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
本次發售後,我們的行政總裁程先生將實益擁有本公司合共67.4%的投票權,這將使程先生能夠決定所有需要股東批准的事項 。根據納斯達克上市規則,個人、集團、 或其他公司持有超過50%投票權的公司屬於“受控公司”,並被允許分階段遵守獨立委員會的要求。 儘管Raytech Holding目前不打算在首次公開募股(IPO)後至少一年內依賴於“納斯達克上市規則”中的“受控公司”豁免,即使Raytech Holding被視為“受控公司”,但Raytech 控股公司未來也可以選擇依賴這些豁免。如果Raytech Holding選擇依賴“受控公司”豁免,其董事會的大多數成員可能不是獨立董事,其提名和公司治理 和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,如果Raytech Holding依賴豁免, 在Raytech Holding期間仍然是受控公司,以及在Raytech Holding不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得受納斯達克所有 公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致供應鏈中斷、發貨延遲、製造故障和需求轉移,這些都可能對我們向客户提供產品和服務的能力造成不利影響。此外,我們的經營業績可能會受到不利影響,因為任何衞生流行病都會損害香港的整體經濟。 任何疾病或其他不利的公共衞生事態在香港或世界其他地方長期爆發可能會對我們的業務運營產生 重大不利影響。此類疫情可能嚴重擾亂我們的運營並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們的總部位於香港,目前我們的管理層和員工都居住在香港 。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響香港或導致進出香港或周邊地區的旅行受到限制,我們的業務可能會受到重大幹擾,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大 影響。2022年2月24日,俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵,對全球經濟產生了立竿見影的影響,導致能源價格上漲,某些原材料、商品和服務價格上漲,進而加劇了美國和全球其他國家的通貨膨脹 ,嚴重擾亂了金融市場。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務,但是, 我們可能會間接受到其造成的任何重大幹擾的不利影響,並可能繼續升級。任何一個或多個此類事件都可能阻礙我們的運營和交付努力,並對我們的銷售業績產生不利影響,甚至會在較長一段時間內對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然 我們的業務運營到目前為止還沒有受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的實質性不利影響 ,不能保證我們的業務運營在未來不會因新冠肺炎疫情的持續影響而受到實質性不利影響 。
2019年末,由新型冠狀病毒(俗稱“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病暴發, 已在全球蔓延。新冠肺炎被認為具有高度傳染性,對公眾健康構成嚴重威脅。鑑於新冠肺炎疫情的威脅超出了該組織於2020年1月30日宣佈的國際關注的突發公共衞生事件,該組織於2020年3月11日將其列為大流行。
為了應對新冠肺炎疫情,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施,例如對旅行和商務運營施加 限制。已下令暫時關閉企業 ,許多其他企業也自願暫時關閉。這些行動 可能會在範圍、類型和影響上繼續擴大。這些措施雖然旨在保護人的生命,但預計將對國內外經濟產生重大不利影響,其嚴重程度和持續時間尚不確定。新冠肺炎目前的爆發或持續傳播很可能會導致經濟放緩,從而可能導致全球經濟衰退。為緩解新冠肺炎疫情的影響而採取的穩定經濟努力的有效性目前尚不確定。
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包括新冠肺炎在內的公共衞生大流行有可能導致公司或其附屬公司、員工、製造商、 客户和其他人無限期地無法開展業務活動,原因包括政府當局可能要求或強制採取的停工、旅行限制和其他行動。此類操作可能會阻止公司 使用其客户的設施交付產品和提供服務。此外,我們的客户可能會因此類行為而選擇推遲或放棄我們提供產品和/或服務的項目。
我們的銷售額主要來自Pure Beauty在香港的業務。新冠肺炎疫情過去曾導致社區暫時封鎖, 隔離措施,旅行限制,社交距離限制,以及香港的商店和設施暫時關閉。新冠肺炎疫情對Pure Beauty香港業務的負面影響包括,已經包括,並可能繼續 包括:
● | 不確定的經濟狀況,如勞動力短缺或供應鏈問題,可能會引起客户的擔憂,並導致客户 不再從事Pure Beauty的服務。 |
● | 隔離 措施阻礙了Pure Beauty聯繫現有和新客户的能力。旅行限制限制了其他各方 親自訪問和會面的能力。雖然大多數通信可以通過視頻通話實現,但這種遠程通信形式在建立信任以及與現有客户和新客户通信方面效率較低。 |
儘管香港政府已經取消了大部分新冠肺炎限制(如果不是全部的話),但很難預測未來是否會重新引入新冠肺炎限制 。香港政府取消新冠肺炎限購對純美在香港運營的影響仍不確定。
儘管新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的業務運營造成實質性的影響,但不能保證它在未來不會對我們、我們的員工、製造商或客户造成實質性的負面影響。例如,如果我們的大量員工或執行關鍵職能的員工和第三方,包括我們的首席執行官和董事會成員生病,我們的業務可能會受到進一步的 不利影響。此外,我們已經修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點和取消 實際參加會議、活動和會議),我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和製造商利益的措施採取進一步行動。此類修改後的業務實踐(包括 延長遠程工作安排)可能會給我們的員工帶來挑戰,增加運營風險,包括網絡安全和IT系統管理風險,並削弱我們管理業務的能力。運營挑戰的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果這些情況持續很長一段時間,我們的流動性可能會受到負面影響,我們可能需要尋求 其他融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平並履行我們的財務義務。 我們獲得任何所需融資的能力不受保證,主要取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。 根據新冠肺炎疫情的持續影響,可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構 。我們不能向您保證,我們將能夠以對我們有利或根本不有利的條款採取任何這些行動, 這些行動將會成功,並使我們能夠履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本金要求,或者 根據我們現有或未來債務協議的條款,這些行動將被允許。
目前的新冠肺炎疫情可能會對我們的產品在大陸和大陸的製造、物流和交付造成不利影響中國。由於內地中國不斷努力遏制新型冠狀病毒的傳播,可能會不時導致內地地區封鎖 中國,我們的產品製造和我們的產品從製造商到我們和我們的客户的物流和交付可能會受到不利影響,從而可能導致逾期交貨。此外,由於中國在大陸的臨時旅行限制和區域封鎖,我們的製造商可能無法 及時收到製造我們產品所需的原材料、零部件或其他服務,這可能會進一步延誤我們產品的製造和物流。
我們 還可能經歷市場低迷的影響,以及與大流行恐懼相關的對我們產品和服務的需求變化,以及由於新冠肺炎對我們員工的影響 。雖然我們在2019年末和2020年初新冠肺炎爆發後銷售額略有下降,但我們很快就恢復了銷售 ,我們的業務也沒有受到新冠肺炎的實質性實際影響,但很難預測新冠肺炎疫情對我們未來業務可能產生的影響和最終影響,也不能保證 新冠肺炎的影響不會對我們未來的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。如果 新冠肺炎疫情在我們的市場上更加明顯,或者如果未來還會發生另一場重大自然災害或大流行,我們在受此類事件影響的地區的運營可能會由於市場變化 和其他隨之而來的事件和情況而遭受進一步的不利財務影響。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、新冠肺炎的壽命和遏制或處理其影響的行動的新信息 以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
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此外,新冠肺炎的奧密克戎變體的一個子變體的影響(可能比原始的奧密克戎變體傳播得更快)以及可能開發的任何新的變體和亞變體的影響 ,包括政府採取的任何行動,可能會減緩我們在香港的銷售 。
此外, 即使在新冠肺炎疫情平息後,我們也可能會因新冠肺炎疫情對全球經濟的影響而對我們的業務造成影響,包括任何已經發生或可能發生在我們、我們的客户和製造商身上的經濟衰退或衰退或其他長期影響。
如果 不遵守適用於我們業務的法律法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致我們失去 客户或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受到香港多個政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務的機構,如知識產權法、勞動法、工作場所安全、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律和法規。在某些司法管轄區, 這些監管要求可能比香港更為嚴格。這些法律法規會給我們的業務帶來額外的成本。 不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨:
● | 調查、執行行動和制裁; |
● | 強制更改我們的 網絡和產品; |
● | 返還利潤、罰款和損害賠償; |
● | 民事和刑事處罰或禁令; |
● | 我們的 客户或渠道合作伙伴; |
● | 合同終止; |
● | 無法獲取、維護 或更新我們開展業務所需的某些許可證、批准、許可、註冊或備案;以及 |
● | 臨時或永久 禁止向公共服務機構銷售。 |
如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
監管機構或立法機構的任何 審查都可能導致鉅額監管罰款、我們業務實踐的改變以及其他 處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件 或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變業務實踐。此外,我們向 各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能對我們的業務和 經營業績產生重大負面影響。
此外, 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險,他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟,或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任 和處罰,這可能會損害我們的聲譽和業務。
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我們的管理團隊成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟,涉及他們現在、過去或將來可能與之關聯的公司的商業事務。
我們管理團隊的成員未來可能會參與與他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務有關的政府調查和民事訴訟。任何此類調查或訴訟都可能分散我們管理團隊的 注意力和資源,不利於管理我們的業務和運營,可能損害我們的聲譽,因此可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果Raytech Holding直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳,我們可能不得不花費大量資源調查 並解決此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽,並可能導致您對Raytech Holding股票的投資 損失,特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司 成為投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和 負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下還包括欺詐指控。 由於審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅貶值,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對Raytech Holding、其業務和股價產生什麼影響。雖然我們幾乎所有的業務都在香港,我們的客户都不在內地中國,但如果雷泰控股 成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將不得不花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並且 會分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。
如果 我們無法有效競爭,我們可能會錯過預期的新業務機會或失去現有客户,我們的收入和盈利能力可能會下降 。
我們的一些產品的市場競爭非常激烈。我們不會在所有產品和服務或所有地理區域與同一家公司競爭。相反,我們根據所請求的產品和服務的特定類型以及客户的位置或產品和服務的交付情況,與不同的公司或公司的業務進行競爭。我們的業務競爭非常激烈。
我們的競爭對手包括大型組織,如國際個人護理電子設計和開發組織,它們提供與我們提供的產品或服務相同或相似的利基產品和服務;以及專注於專業產品和服務的小公司和獨立承包商。與我們相比,我們的一些競爭對手擁有更多的財力、更大的國內或國際影響力、更多的專業員工和更高的品牌認知度。一些公司的管理費用和其他成本較低。
如果 我們無法有效競爭,或者如果競爭成本(包括聘用和留住專業人員的成本)變得過於昂貴, 我們的收入增長和財務結果可能會受到負面影響,並可能與我們的預期大不相同。
如果 我們無法依賴關鍵人員的服務和關係,或無法留住當前的關鍵人員,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的增長在很大程度上依賴於管理團隊提供的服務。他們管理我們的業務運營,制定和執行我們的業務戰略,並管理與我們主要產品製造商和企業客户的關係。因此,我們未來的成功取決於我們能否留住這些關鍵管理人員的服務。如果這些關鍵人員中的任何一人不能或不願意繼續為我們提供服務,而我們又找不到合適的替代者,我們可能無法有效和高效地繼續運營 ,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的某些高級管理人員或董事可能因他們在Raytech Holdings Company Limited和中山Raytech的股權或職位而存在實際或潛在的利益衝突。
本註冊聲明生效後,雷德控股的 首席執行官兼董事長程守宗先生和雷德控股的董事被提名人以及Pure Beauty首席執行官助理凌志強先生現任並將繼續(I)擔任我們的合作製造商之一中山雷德的董事高管和主管,以及(Ii)分別擔任董事和首席執行官助理的職位。程先生在中山雷德及雷德控股有限公司的職位及擁有權, 及令先生在中山雷德及雷德控股有限公司的職位(我們的製造合作均依賴該等職位), 當該等高級管理人員或董事面對可能對中山雷德及雷德控股有限公司產生與我們不同影響的決策時, 會造成或可能造成利益衝突的表象。這些潛在的衝突可能會出現, 例如,我們的業務和運營變更的可取性、資金和資本事項、監管 事項和合同安排。
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我們的員工可能會離開去組建或加入 競爭對手,我們可能沒有法律追索權,也可能選擇不起訴這些專業人士。
我們的員工通常與他們所服務的客户有着密切的關係,這是基於他們的專業知識以及個人信任和信心的紐帶。因此,我們員工尋求獨立商機或加入競爭對手的門檻應被視為較低。雖然我們的 客户通常與我們作為公司簽訂服務合同,而不是與單個員工簽訂合同,但如果員工離職, 此類客户可能會決定與特定人員繼續合作,而不是與我們合作。如果員工離開 並以我們認為違反其競業禁止或競標協議的方式行事,我們將根據具體情況考慮針對該員工可能採取的任何法律補救措施 。我們可能會認為,保持與前員工或客户的合作和專業關係,或其他顧慮,比任何可能的法律追索所帶來的好處更重要。我們還可能決定,成功的可能性並不證明尋求法律補救的成本是合理的。因此,有時我們可能會決定不採取法律行動 ,即使我們可以採取行動。
我們的業務和銷售受制於品牌所有者的業務戰略。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,我們的所有收入都歸因於我們在日本的長期客户從品牌所有者那裏採購的品牌產品的銷售。我們的業務和銷售在很大程度上依賴於市場對不同品牌所有者提供的產品的接受程度和需求。因此,這些品牌所有者採用的整體業務戰略和產品開發計劃以及他們維護和發展品牌的能力對我們的業務至關重要。
由於我們對品牌所有者與其業務策略相關的決策的影響有限或沒有影響,尤其是他們現有產品的生產和新產品的開發,因此我們不能保證品牌所有者能夠保持 並進一步發展他們的品牌和/或產品,或者我們的客户將繼續表現出對其品牌和/或產品的偏好。 如果品牌所有者的戰略最終失敗或由於任何其他原因品牌的適銷性大幅下降,我們業務的盈利能力將受到實質性和不利的影響。
我們 不能保證我們的產品能夠滿足消費者的偏好和需求,並將繼續獲得市場接受度和市場份額。
我們 通過客户銷售網絡向公眾銷售和分銷各種美容設備產品。消費者對我們設計和提供的品牌和產品的普遍接受對我們的成功至關重要,這取決於 品牌形象、產品質量和客户忠誠度等一系列因素。我們的成功在很大程度上還取決於我們提供多樣化產品組合的能力,以滿足不斷變化的消費者偏好和需求。不能保證我們設計和提供的現有產品將能夠滿足消費者偏好和需求的變化。
我們 也可能無法及時預測、識別或響應與消費者偏好和需求相關的不斷變化, 我們也不能保證我們將能夠獲得或增加我們產品的市場接受度和市場份額。
消費者對產品和品牌的偏好和需求可能會因各種原因而不時發生變化,包括對我們產品的負面宣傳、出現有競爭力的產品和品牌,或者對經銷和銷售給我們的美容設備產品的需求普遍下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭優勢和市場份額造成不利影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們所有產品的生產都依賴外部製造商。
我們自己沒有任何生產設施或生產線。我們的產品來源於中國內地的相關獨立外部製造商中國。 截至2023年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米各自的款項分別佔本公司總製造成本的83.1%及10.4%。 在截至2022年3月31日的一年中,中山瑞德和中山雷米兩家制造商分別佔我們產量的77.3%和22.3%。因此,我們對這些外部製造商的生產過程和產品質量的控制是有限的。我們不能保證(I)這些外部製造商的產品供應不會因任何超出我們控制或預期的原因而意外中斷,例如引入新的法規 要求、進口限制、吊銷營業執照、電力中斷、火災或其他不可抗力;或(Ii)這些外部製造商向我們提供的產品 能夠滿足我們的質量要求。與外部製造商的產品供應有關的任何此類問題 都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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我們的經營業績可能會因季節性和其他因素而波動。
我們的銷售額受一定程度的季節性波動影響。一般來説,我們的美容設備產品的需求在3-6月的春季相對較高。由於許多其他原因,銷售額也可能在財政年度期間波動,包括推出新產品以及廣告和促銷活動的時機。因此,這些季節性消費模式 可能會導致我們的經營業績在不同時期波動。
我們 可能無法保持快速增長並實施我們的未來計劃。
我們未來的業務增長主要取決於我們的業務目標、業務戰略和未來計劃的成功實施。這些業務目標是基於我們現有的計劃和意圖,其中大部分還處於初始階段,尚未 進入實際實施階段,因此存在很高的風險和不確定性。此外,由於經濟環境、市場需求、政府政策和相關法律法規的變化等我們無法控制的因素,我們 可能無法實現預期的業務增長和擴張。因此,不能保證我們的業務目標、業務戰略和未來計劃將全部或部分實現,也不能保證在預計時間內實施。如果我們未來的計劃沒有得到實施,我們的業務目標沒有實現,我們未來的業務、盈利能力和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外, 我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的其他因素的阻礙,例如來自銷售類似產品的其他零售商和分銷商的競爭。 因此,不能保證我們未來的業務計劃將在計劃的時間範圍內實現,或導致達成或執行任何協議,也不能保證我們的目標將完全或部分實現。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 全球經濟狀況存在不確定性,如美國和中國之間的貿易戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。不利的經濟狀況也可能減少客户數量,減少客户對我們的服務和產品的興趣。如果發生上述任何一種情況,我們的淨收入將下降, 我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外,國際市場持續動盪 可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
Raytech Holding 可能 依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來為其可能存在的任何現金和融資需求提供資金,並且 對Raytech Holding子公司向其付款能力的任何限制都可能對Raytech Holding開展業務的能力產生重大不利影響。
Raytech Holding是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,它可能依賴其子公司 支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求,包括向Raytech Holding的 股東支付股息和其他現金分配以及償還可能產生的任何債務所需的資金。如果Raytech Holding的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向Raytech Holding支付股息或進行其他分配的能力。
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根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。參見 “税制-香港利得税“載於本招股説明書第115頁。對Raytech Holding的香港子公司向Raytech Holding支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行有利於Raytech Holding業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為其業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。
Raytech Holding缺乏有效的財務報告內部控制 可能會影響其準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響Raytech Holding普通股的市場和價格。
為了執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。在提交本招股説明書所包含的註冊説明書之前,Raytech Holding 是一家非上市公司,會計人員和其他資源有限,用於解決Raytech Holding對財務報告的內部控制。Raytech Holding的管理層尚未完成對Raytech Holding財務報告內部控制有效性的評估,其獨立註冊會計師事務所也未對Raytech Holding的財務報告內部控制進行審計。然而,在對Raytech Holding截至2022年3月31日和2023年3月31日的綜合財務報表進行審計時,Raytech Holding及其獨立註冊會計師事務所發現了Raytech Holding在財務報告內部控制方面的重大弱點以及上述期間的其他控制缺陷。根據PCAOB制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得Raytech Holding的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及:i)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不足; ii)缺乏足夠的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解; 缺乏正式的財務報告關鍵控制,並編制綜合財務報表和相關披露;以及iii) 缺乏獨立董事和審計委員會來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。
Raytech Holding打算 實施旨在改善財務報告內部控制的措施,以解決這些重大弱點的根本原因 ,包括i)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色; ii)建立財務和系統控制框架,並建立正式的政策和控制文件;以及iii)任命 獨立董事,建立審計委員會並加強公司治理。
Raytech Holding將 要求其維護內部控制,並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此,如果Raytech Holding沒有有效的內部控制,Raytech Holding的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及Raytech Holding普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前, Raytech Holding是一家資源有限的私人公司。因此,Raytech Holding可能不會及時發現任何問題 現有和潛在股東可能會對Raytech Holding的財務報告失去信心,這將損害Raytech Holding的業務和Raytech Holding普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買Raytech Holding的普通股,並可能使 Raytech Holding更難通過債務或股權融資籌集資金。
未來可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷。如果Raytech Holding發現了此類問題,或者Raytech Holding無法 編制準確及時的財務報表,其股價可能會下跌,並且可能無法繼續遵守納斯達克上市規則。
如果Raytech Holding不再符合 外國私人發行人的資格,它將被要求完全遵守適用於美國 國內發行人的《交易法》的報告要求,並將產生作為外國 私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。
Raytech Holding預計在此次發行完成後, 將有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人,Raytech Holding將豁免 交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則,Raytech Holding的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第 16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,Raytech Holding將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在其 定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然Raytech Holding目前 預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人,但Raytech Holding可能在未來停止 作為外國私人發行人的資格。
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Raytech Holding是證券法所指的“新興成長型公司”,如果Raytech Holding利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ,這可能會使Raytech Holding的業績更難與其他上市公司進行比較 .
Raytech Holding是根據《證券法》(Securities Act)的定義,經《就業法案》(JOBS Act)修訂的“新興成長型公司”。JOBS法案第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。Raytech Holding選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或非上市公司有不同的申請日期,Raytech Holding作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Raytech Holding的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司 ,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。如果一些投資者因此發現Raytech Holding的普通股吸引力下降, Raytech Holding的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,Raytech Holding的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司,Raytech Holding將增加成本 ,特別是在Raytech Holding不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
本次發行完成後,Raytech Holding作為上市公司將產生大量的法律、會計和其他費用,而Raytech Holding作為非上市公司沒有 產生。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義,Raytech Holding是一家“新興成長型公司”,並將一直是一家新興成長型公司,直至(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下,這意味着截至上一財年末,由非關聯公司持有的Raytech Holding的普通股市值超過7億美元。以及(2)Raytech Holding在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免 第404條下的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司 。
遵守這些規則和法規會增加Raytech Holding的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在Raytech Holding不再是一家“新興成長型公司”之後,或者在Raytech Holding首次公開募股完成後的五年內(以較早的時間為準),Raytech Holding預計將產生鉅額費用,並投入 大量的管理工作以確保遵守第404條和其他美國證券交易委員會的規章制度。例如,作為一家上市公司,Raytech Holding被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。Raytech Holding在購買董事和高級管理人員責任保險方面產生了額外成本。此外,Raytech Holding還會產生與其上市公司報告要求相關的額外成本。對於Raytech Holding來説,找到合格的人進入董事會或擔任高管也可能更加困難。Raytech Holding目前正在評估和監控與這些規章制度相關的發展,Raytech Holding無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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在某些情況下,Raytech Holding的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。
Raytech Holding的董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或擁有留置權的普通股的轉讓。Raytech Holding的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文書已向Raytech Holding遞交,並附上與其相關的股票的證書以及Raytech Holding董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;(Ii)轉讓文書僅涉及一種類別的股票;(Iii)轉讓文書已在必要時加蓋適當印章; (Iv)若股份轉讓予聯名持有人,將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人; (V)讓與股份不存在以Raytech Holding為受益人的任何留置權;或(Vi)就股份向Raytech Holding支付 納斯達克資本市場 釐定的最高金額或Raytech Holding董事會不時要求的較低金額。
如果Raytech Holding的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記,並在Raytech Holding董事會不時決定的時間和時間內關閉登記冊,但在任何一年中,轉讓登記不得暫停登記或關閉登記冊超過30天。
在香港經商的相關風險
Pure Beauty的所有業務都在香港。 然而,由於大陸中國現行法律法規的長臂條款,大陸中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或Raytech Holding的 普通股價值發生重大變化。大陸中國政府也可能幹預或限制雷德控股將資金轉移到香港以外的地方,以分配收益和支付股息,或將資金再投資於我們在香港以外的業務。大陸中國政府的政策、法規、規章和執法方面的變化也可能很快,幾乎沒有事先通知, 我們對大陸中國法律和監管制度帶來的風險的斷言和信念不能確定。
我們沒有總部設在大陸 中國,也沒有在大陸運營中國,除了我們的製造商設在大陸中國。我們目前並無或有意在內地設立任何附屬公司,亦無預期需要與VIE 訂立任何合約安排,以在內地設立VIE架構。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,我們的所有收入都來自香港。根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,於本招股説明書日期,基於(I)我們目前並無或打算在內地設立任何附屬公司或VIE架構,且我們在內地並無任何業務營運 中國,但我們與位於內地的製造商中國合作製造我們的產品,(Iii)我們及我們的 附屬公司的客户均不在內地中國,及(Iv)吾等及其附屬公司持有中華人民共和國(就本款第(Iv)款而言,包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)少於100萬人的個人資料,並不擁有中華人民共和國的任何核心數據或重要數據或任何影響或可能影響中華人民共和國國家安全的資料。我們預計不會受到內地中國政府最近的聲明的實質性影響,該聲明表示有意對境外和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人的發行施加更多監督和控制。 然而,由於內地中國現行法律法規的長臂條款, 在內地中國法律法規的實施和解釋方面仍存在監管不確定性。
《基本法》是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,根據《基本法》,除列於《基本法》附件三並在香港公佈或在本地立法實施的法律外,中華人民共和國全國性法律不在香港實施。 《基本法》明確規定,列於《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於與國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事項有關的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。
然而,由於大陸中國的政府可能會選擇行使重大的監督和自由裁量權,而我們所受的大陸中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化,並且幾乎沒有事先通知我們或我們的股東。 因此,新的和現有的法律法規在大陸中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。 此外,這些法律法規可能被不同的機構或當局解釋和適用,並可能與我們當前的政策和做法 不一致。內地新的法律、法規和其他政府指令中國也可能需要付出高昂的代價才能遵守,而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:
● | 拖延、阻礙我國發展的; |
● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本; |
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● | 需要大量的管理時間和精力;和/或 |
● | 讓我們接受補救措施, 行政處罰,甚至可能損害我們業務的刑事責任,包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
我們 注意到,近期,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國在內地某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為 ,加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管,採取 新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和外國對香港發行人的投資施加控制,這可能會導致我們的業務和/或Raytech Holding的 普通股價值發生重大變化。舉例來説,目前香港法律並無限制或限制將港元 兑換為外幣及將貨幣轉出香港,而中國的貨幣兑換法規 管制目前對最終控股公司Raytech Holding與香港全資營運附屬公司Pure Beauty之間的現金轉移並無重大影響。然而,中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港以分配收益和從我們組織內的其他實體支付股息或對我們香港以外的業務進行再投資的能力施加限制 或限制。如果將來實施此類限制和限制, 可能會延遲或阻礙我們在香港以外的業務擴展,並可能影響我們從Pure Beauty獲得資金的能力。 在每種情況下,新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋限制了我們開展業務的能力或方式,可能要求我們改變業務的某些方面,以確保合規,這可能會減少對我們產品和服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得 更多許可證、許可證、批准或證書,或者讓我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響,該等措施 可能會大幅降低Raytech Holding的普通股價值,有可能使其一文不值。
《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的香港子公司造成影響。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 規定了《香港國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和與外國或海外勢力勾結危害國家安全罪( - - )及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA),授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日,美國政府對包括香港特別行政區前任和現任行政長官林鄭月娥和李家超在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求 提交的報告,其中指出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括實施阻止 制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管部門認定為違反了香港國家安全法或香港機場管理局,我們的業務運營、財務狀況和運營業績可能會受到重大和不利的影響。
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中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和 外國投資中國的發行人施加更多控制權,這可能會導致我們的業務和/或Raytech Holding的 普通股價值發生重大變化。此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙Raytech Holding向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
在香港開展業務存在政治風險。
基本上 我們所有的業務都以香港為基地。因此,我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書所包括的財務資料所涵蓋的期間內,我們的所有收入基本上 均來自香港的業務。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗,以及重大自然災害,都可能對我們的業務運營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中。《基本法》是香港的憲制性文件,賦予香港高度自治和行政、立法、司法獨立的權力,包括在一國兩制原則下的終審權。 但不能保證香港的經濟、政治和法律環境在未來不會有任何變化。由於我們的大部分業務以香港為基地,任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況 。
如果中華人民共和國試圖改變其協議以允許香港自治運作,這可能會影響香港的普通法法律制度,進而可能帶來不確定性,例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行,或全國性法律搶佔本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護,包括我們執行與客户協議的能力。
根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港的內部事務和對外關係由香港獨家管理,中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些發展,包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的Republic of China維護國家安全法,美國國務院表示,美國不再認為香港對中國和總裁有很大的自治權。特朗普和香港機場管理局簽署行政命令,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被認定對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施封鎖制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國大陸中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能 潛在地損害我們的業務。
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我們的收入受影響香港社會、經濟和政治穩定的持續事件或因素的影響。 。任何重大事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。這些不利事件可能包括經濟狀況和監管環境的變化、社會和/或政治狀況、內亂或反抗,以及重大的自然災害。 由於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響, 反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,有關中國與美國關係的立法或行政 行動可能會對包括雷泰控股在內的受影響發行人造成投資者的不確定性,而雷泰控股的普通股市場價格可能會受到不利影響。
那裏 對於我們是否需要獲得內地中國和香港當局的批准,我們是否需要在未來將Raytech Holding的證券在美國交易所上市併發行證券,仍存在一些不確定性,如果需要,我們無法向您保證Raytech Holding將能夠獲得此類批准。
由內地中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求,由內地中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在境外證券交易所上市交易前,必須獲得中國證監會的 批准。
我們 也注意到,近期,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國在內地某些地區的經營活動,包括打擊證券市場的違法行為,加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管,採取 新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。例如,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動,推動資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強跨境執法監督和司法合作,加強對中國內地境外上市公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。
2021年12月28日,中國民航總局等發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》或《網絡安全審查辦法》規定,關鍵信息基礎設施運營商(簡稱CIIO)在內地運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據, 中國必須存儲在內地中國,如果CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務 ,應當經中國民航局會同國務院有關主管部門進行國家安全審查。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案》,簡稱《數據安全條例草案》,公開徵求意見。根據數據安全條例草案, 處理個人信息超過100萬人的數據處理商進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織,數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。
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目前,我們預計《審查辦法》不會對瑞泰控股的香港子公司Pure Beauty或此次發行的業務和運營產生影響,因為(I)Pure Beauty在香港註冊成立並運營,在內地沒有任何子公司或VIE架構 ,目前尚不清楚《審查措施》是否適用於香港公司;(Ii)截至本招股説明書的日期,純美並未收集及儲存任何內地中國客户的個人資料,並擁有少於100萬名中國境內人士的個人資料(就本款第(Ii)款而言,包括香港、澳門和臺灣特別行政區),亦不掌握任何中華人民共和國的核心數據或重要資料或任何影響或可能影響中華人民共和國國家安全的資料;及(Iii)截至本招股説明書日期,純美尚未獲內地任何政府機構中國通知其須就是次發行申請進行網絡安全審查。基於上述情況和雷德控股中國法律顧問韓坤律師事務所的建議,截至本招股説明書之日,我們認為Pure Beauty不需要通過CAC的網絡安全審查即可在美國上市雷德控股的普通股。然而,如果授權的中國監管機構隨後確定我們需要接受此類網絡安全審查,或者如果任何其他中國政府部門在雷德控股上市之前頒佈任何解釋或實施規則, 將要求我們對此次發行進行網絡安全審查,我們可能無法 及時完成此類網絡安全審查程序,或者根本不完成。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致對我們的罰款或其他處罰、聲譽損害以及法律訴訟或行動 ,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外,2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿),統稱為《境外上市規則草案》。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在對以中國為基地的內地公司境外直接上市和間接上市作出備案管理安排,明確境外間接上市的認定標準。根據境外上市規則草案,凡在境外上市的中國公司,在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後,應在三個工作日內向中國證監會備案。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境外上市試行辦法》及相關的《五指引》,並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法 全面完善和改革現行境內公司證券境外發行和上市監管制度,將對內地中國公司證券的直接和間接境外發行上市進行規範。 以備案為基礎的監管制度。
根據《境外上市試行辦法》,總部位於中國的內地公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明令禁止境外上市、發行:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市;(二)擬進行的證券發行、上市,經國務院主管部門依法審查認定,可能危害國家安全 ;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為;(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規行為正在接受調查,尚未得出結論;或(五)境內 公司控股股東(S)或其他股東(S)所持股權由控股股東(S)和/或實際控制人控制的重大所有權糾紛。
《境外上市試行辦法》還規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上 由境內公司核算;(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行 ,或其主要業務所在地(S)在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員 大部分為中國公民或其通常居住地(S)在內地 中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求後續 就控制權變更、已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事項向中國證監會提交報告。
根據雷德控股的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見,基於以下事實:(I)我們在內地並無經營任何實體中國,而雷德控股最近一個會計年度經審核的綜合財務報表所記錄的 營業收入、利潤總額、總資產或淨資產 由我們的香港子公司純美位於內地以外的中國入賬;(Ii)我們在位於內地的任何製造商中國中並無任何股權,反之亦然;和(Iii)我們的大部分業務 且總部設在香港而不是內地中國,而我們的高級管理團隊不是中國公民或他們的住所 位於內地以外的中國,我們認為,我們不符合《海外上市試行辦法》第15條所述的標準,目前不需要向中國證監會完成備案程序或獲得中國證監會的監管批准才能在美國上市。然而,由於境外上市試行辦法是新出台的,存在很大不確定性,證監會可能會對境外上市試行辦法持與我們理解相反的觀點,因為境外上市試行辦法對“境內公司境外間接發行上市”的確定採取了“實質重於形式”的原則,證監會對此可能有實質性的 自由裁量權。如果我們被要求向中國證監會完成與此次發行相關的備案程序,我們無法向您保證 我們將能夠及時或根本不能在未來完成此類備案。如果我們未能遵守此類備案,可能會對我們的運營造成實質性的不利影響,我們將面臨責令改正、警告和罰款,並顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值顯著 縮水或一文不值。
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根據雷德控股的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議,截至本招股説明書日期,基於(I)我們目前在內地沒有或打算在中國設立任何附屬公司或VIE機構,(Ii)我們在內地沒有任何業務營運 中國,除了我們與位於內地的製造商中國合作製造產品外,(Iii)我們的客户 均不在內地中國,以及(Iv)我們掌握的中華人民共和國個人信息少於100萬人(就本款第(Iv)款而言,包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣特別行政區),並且不掌握任何中華人民共和國的核心數據或重要數據或任何影響或可能影響中華人民共和國國家安全的信息,我們認為,我們目前不需要獲得CAC的任何許可或批准,我們不得或中國大陸其他政府當局經營我們的業務,或將雷德控股的證券在美國交易所上市,並向外國投資者發行證券,我們也沒有被中國大陸當局拒絕 任何許可或批准。此外,Raytech Holding的香港律師韓坤律師事務所已告知Raytech Holding,截至本招股説明書日期,Raytech Holding不需要獲得香港政府當局的任何 許可或批准即可在美國交易所上市和發行證券,我們已 從香港政府當局獲得了經營我們業務所需的所有許可證、許可或批准 ,據我們所知,沒有任何許可證、許可或批准被拒絕。
但是,如果我們(I)沒有獲得或保持此類許可或批准,如果未來需要內地中國或香港政府的許可或批准,(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而我們未來需要獲得此類許可或批准,則我們可能無法 及時或根本無法獲得此類許可或批准,並可能面臨監管行動或中國證監會的其他處罰。 如果我們未能完全遵守任何新的監管要求,CAC或其他中國內地或香港監管機構。因此,我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響,Raytech Holding向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,目前提供的證券可能會大幅貶值 ,變得一文不值。
我們 注意到,近期,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國在內地某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為 ,加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管,採取 新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應,以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈,這是非常不確定的。此外,這種修改或新的法律法規將對Pure Beauty的日常業務運營、Raytech Holding接受外國投資的能力以及Raytech Holding的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化,中國政府將幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營,或者通過改變法律法規對在海外進行的發行和/或外國投資像Raytech Holding這樣的發行人施加更多控制。它 可能導致我們的業務和/或Raytech Holding正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,或者可能 顯著限制或完全阻礙Raytech Holding向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致 Raytech Holding的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。
中國證監會發布並開始實施境外證券發行和上市跨境提供和審核審計記錄及其他材料的規則 內地中國政府可能會對境內 中國公司與外國審計公司和其他證券服務機構共享業務和會計記錄提出更嚴格的要求,這可能會顯著限制或完全阻礙Raytech Holding向投資者發售或繼續發售其普通股的能力 ,並可能導致Raytech Holding的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。
2022年4月2日,中國證監會會同財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》,是對2009年發佈的同名規定的修正。條例草案將《條例》的適用範圍擴大到間接上市企業,並將境內企業的定義擴大到包括在境外交易所直接上市的境內公司和間接上市公司的境內經營子公司。條例草案要求s
境內企業向證券經紀人、證券服務提供者或者境外監管機構提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府工作祕密的文件、資料,應當報經有關
政府監管機構批准,並向當地同級保密監管機構備案。
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條例草案將條例的範圍從“國家祕密”擴大到“國家祕密和政府機關工作祕密”。但是,條例草案並沒有明確這類祕密的範圍,只是規定:“是否涉及國家祕密,不明確或者有爭議的,應當報有關保密監管機構確定;是否涉及政府工作祕密,應當提交有關政府監管機構確定。”
條例草案要求,境內企業向相關證券經紀機構、證券服務提供者和境外監管機構提供具有重大國家或社會存儲價值的會計記錄或會計記錄複印件前,需按規定程序辦理。如需將中國這類重要材料運出內地,有關企業需按規定程序進行事先審批。同樣,境外會計師事務所為尋求境外上市的境內企業提供審計服務的,應當按照國家有關法律法規規定的程序進行。境內企業不得向未按規定程序辦理的境外會計師事務所或網絡提供會計記錄。
2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局中國發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,或《檔案規則》,並於2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》,尋求境外上市的境內公司應嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和《檔案規則》,增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案管理制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內公司不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密,不得損害國家安全和公共利益。此外,境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和材料,應依法經主管部門批准,並向同級保密行政部門備案。此外,境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的,應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。《檔案規則》還規定,境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或者會計檔案複印件的,應當按照國家有關規定履行正當手續。由於我們不是國內公司,也不打算泄露任何國家祕密和政府機構的工作祕密,也不打算因提供文件、材料和會計檔案而損害國家安全或公共利益,我們相信我們可能不需要根據《檔案規則》獲得相關批准或向保密行政部門 備案。然而,由於《檔案規則》是新發布的,在實施和解釋方面存在很大的不確定性,如果我們被要求執行與提供會計檔案或其他文件相關的額外程序,我們無法向您保證我們能夠及時 完成此類程序,甚至根本不能。如果我們未能遵守《檔案規則》,我們向投資者提供證券的能力將受到嚴重限制或完全受阻。
2022年8月26日,PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。根據《議定書聲明》,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對部分註冊會計師事務所進行了檢查 ,但須遵守確定報告。2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定其完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,並投票決定取消確定 報告。2022年12月29日,《民航法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,CAA載有與AHFCAA相同的條款 ,該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
我們 不能保證我們能夠及時獲得相關保密監管機構或其他政府機構的任何批准或授權,或者完全可以獲得任何此類批准或授權,如果需要我們獲得任何批准或授權 或授權。未能及時獲得必要的批准或完成所需的備案可能會導致無法完成上市,或使我們受到罰款、處罰或其他制裁,這可能會對我們的財務 狀況和運營產生重大不利影響。
此外,《檔案規則》考慮到跨境審計監管合作的國際慣例,要求《2009年發佈的《關於加強境外證券發行和上市保密與檔案管理工作的規定》中規定的“現場檢查應以中國證監會和中國監管機構為主,或依賴中國監管機構的檢查結果”。《檔案規則》明確,中國證監會或中國監管機構應通過 多邊或雙邊合作機制,對境外證券管理機構和監管機構對境外上市的內地中國企業和為其提供證券服務的境內企業進行境外發行上市活動的跨境調查審查提供必要的支持。 但目前尚無成熟的跨境監管合作機制,難以在內地開展類似美國的中國股東訴求或監管調查。由於各種法律和實踐問題。
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儘管我們不認為我們目前被禁止向我們的審計師提供其會計記錄,或者我們或我們的審計師將 根據內地中國的現行法律法規要求 通過任何規定的程序進行批准,但我們可能在未來受到 額外的合規要求的約束。由於《檔案規則》是新頒佈的,而且解釋和實施不是很明確 ,我們不能向您保證,我們將來能夠及時或根本不能獲得此類監管要求的批准。如果中國證監會、國家祕密保護監管機構或任何其他相關政府監管機構要求我們在本次發行完成前獲得批准或完成相關程序,本次發行將推遲至我們獲得批准或完成該程序。也有可能我們無法獲得或保持此類 批准,無法完成此類程序,或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准或程序。如果我們在無意中得出結論認為不需要獲得批准或程序時需要事先獲得批准或程序,或者如果適用的法律和法規或該等解釋被修改為要求我們在未來獲得此類批准或程序,我們可能面臨中國證監會或內地中國其他監管機構的監管行動或其他制裁。如果我們未能完全 遵守新的監管要求,可能會顯著限制或完全阻礙Raytech Holding發售或繼續發售普通股的能力 ,對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響,並導致普通股大幅貶值或 變得一文不值。
境外股東和/或監管機構可能難以在內地對中國進行調查或取證。
美國常見的股東索賠或監管調查在大陸中國通常很難從法律或實際角度進行追查 。例如,在內地中國,為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。雖然內地中國可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管 ,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國內地中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈,但海外證券監管機構無法在內地中國境內直接進行調查或 取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
我們的主要業務是在香港開展業務。如果美國監管機構對雷泰控股進行調查 ,需要在大陸中國境內進行調查或取證,根據大陸法律法規,美國監管機構 可能無法直接在大陸中國境內進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮與內地證券監督管理機構中國通過司法協助、外交渠道或與內地證券監督管理機構建立監管合作機制的方式進行跨境合作。 中國。
您 在香港履行法律程序、執行外國判決或根據香港法律對招股説明書中列名的Raytech Holding或其管理層提起訴訟 時,可能會產生額外的費用和程序障礙。
目前,我們的所有業務都在美國境外進行,我們的所有資產都位於美國境外。雷泰控股的所有董事和高管均為香港國民或香港居民,其相當大一部分資產位於 香港。您在履行法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中所列的Raytech Holding或其管理層提起訴訟時,可能會招致額外的費用和程序障礙,因為在美國作出的判決只能根據普通法在香港執行。如果你想在香港執行美國的判決,它 必須是基於索賠的是非曲直的最終判決,是關於民事案件的算定金額,而不是關於税收、罰款、罰款或類似的指控,獲得判決的法律程序並不違反自然公正,而且執行判決並不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且還必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有管轄權的”法院作出。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息 ,請參閲本招股説明書第56頁開始的“民事責任的可執行性”。
我們 可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。
自1983年以來,港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們無法向您保證 此政策將來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰,港元貶值,我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
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與Raytech Holding的普通股和此次發行相關的風險
在本次發行之前,Raytech Holding的普通股沒有公開市場, 出售股東根據同時提交的轉售招股説明書出售我們的普通股,如果交易市場不活躍,您可能無法按您支付的價格或高於您支付的價格轉售Raytech Holding的普通股,或者根本無法轉售。
在本次公開發售以及出售股東根據同時提交的轉售招股説明書出售吾等普通股之前 ,Raytech Holding的普通股並未公開上市。Raytech Holding預計申請Raytech Holding的 普通股在納斯達克資本市場上市。不能保證Raytech Holding的申請會獲得納斯達克資本市場的批准 。若於是次發售後,Raytech Holding的普通股未能形成活躍的交易市場 而出售股東根據同時提交的回售招股説明書出售吾等普通股,則Raytech Holding的普通股的市價及流動資金將受到重大不利影響。您可能無法 以公開發行價或高於公開發行價出售您在此次發行中購買的任何普通股。因此,投資者應 準備好面對其投資的全部損失。
儘管本招股説明書中包含的審計報告是由定期接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但 不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,根據《反海外腐敗法》,如果美國證券交易委員會隨後認定雷泰控股的審計工作是由審計委員會無法進行檢查或全面調查的審計師進行的,而納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將雷泰控股的證券摘牌,則可能會根據《反海外腐敗法》禁止雷泰控股的證券交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案將修訂美國證券交易委員會法案,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,從而縮短觸發交易禁令的時間段。
作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在美國上市委員會註冊的事務所,根據美國法律,Raytech控股的審計師必須接受審計委員會的定期檢查,以評估其是否 遵守美國法律和職業標準。PCAOB目前不能在未經中國政府當局批准的情況下進行檢查。雷德控股的美國審計師定期接受PCAOB的檢查,我們在中國大陸沒有業務,中國。然而,如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在內地運營的中國類似的監管風險,我們不能向您保證,雷德控股的審計師工作將繼續能夠接受PCAOB的檢查。
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作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分, 特別是中國大陸的中國,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案 ,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年起 連續三年從納斯達克名單上的發行人在美國證券交易委員會等美國國家證券交易所退市 ,從而縮短觸發交易禁令的時間段。目前還不清楚這項擬議的立法 是否會通過。此外,美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人,PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法進行全面檢查或調查 。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,並於2020年12月18日簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總裁金融市場工作組發佈建議,建議行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門對在美上市的中國公司及其審計事務所採取行動,以保護在美投資者。對此,美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見,重點指出了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會認定Raytech Holding在美國證券交易委員會隨後確定的流程中存在“未檢驗”年(如暫行 最終規則中所定義),則將要求Raytech Holding 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCA法案,如果Raytech Holding的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,Raytech Holding的證券 可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致Raytech Holding的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,該法案將修改HFCA法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易。證券交易所如果其審計師連續兩年不接受PCAOB檢查,而不是三年,從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2021年9月22日,PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則 ,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據AHFCAA確定 董事會是否因為在該司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100, 根據《追究外國公司責任法案》的董事會決定。規則6100提供了一個框架,供PCAOB在確定 根據AHFCAA設想的那樣,它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布了 修正案,最終敲定了實施AHFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於以下注冊者: 美國證券交易委員會認定其已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具了年度報告,並且註冊會計師事務所因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。2021年12月16日,美國證券交易委員會宣佈,PCAOB指定內地中國和香港為PCAOB根據《HFCA法案》的規定不得進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。根據《議定書聲明》,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的選定註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查,並投票決定取消確定報告。2022年12月29日,《民航法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《協定》載有一項與《協定》相同的規定, 將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年 減少到兩年。Raytech Holding的審計師位於美國,因此目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。儘管如上所述,未來,如果中國監管機構 監管機構發生任何監管變化或採取步驟,不允許WWC,P.C.向PCAOB提供位於內地中國或香港的審計工作底稿以供檢查或調查,或者PCAOB因未來阻礙執行議定書聲明而重新評估其決定,則可能根據HFCA法案禁止Raytech Holding的證券交易,最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。將Raytech Holding的普通股摘牌將迫使 持有Raytech Holding普通股的人出售他們的普通股。
美國證券交易委員會正在評估如何落實AHFCAA的其他要求,包括上文所述的上市和交易禁止要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的,因為立法發展 受制於立法程序,監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。
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美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下指控 欺詐。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險,重申了 過去美國證券交易委員會和PCAOB就一些問題發表的聲明,這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市, 且僅允許其與直接上市相關地在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司實施 額外且更嚴格的標準。
由於這種審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對Raytech Holding、其發行、業務和股價產生什麼影響。如果Raytech Holding成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將 必須花費大量資源調查此類指控和/或為Raytech Holding辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會承受我們股票價值的大幅下跌。
納斯達克 可能會對Raytech Holding的首次公開募股和繼續上市適用額外且更嚴格的標準,因為Raytech Holding計劃進行小規模公開募股,而Raytech Holding的內部人士將持有其大部分上市證券。
納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權, 納斯達克可以使用這種酌處權拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市,即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克還酌情在下列情況下拒絕首次或繼續上市,或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於: (I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師審計委員會無法審查的審計師,或者 審計師沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司的審計工作;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股,這將導致內部人士持有公司很大一部分上市證券。納斯達克擔心,發行規模不足以確定公司的初始估值, 將沒有足夠的流動性支持公司公開上市;以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的 聯繫,包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 Raytech Holding的首次公開募股規模將相對較小,募股完成後,Raytech Holding的內部人士將持有很大一部分上市證券。因此,雷聲科技控股的首次和繼續上市可能會受到納斯達克額外的和 更嚴格的標準的限制,這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。
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Raytech Holding的普通股可能交易清淡,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或希望以其他方式清算您的股票,您可能根本無法出售。
當 Raytech Holding的普通股獲得納斯達克資本市場的批准並開始在納斯達克資本市場交易時,Raytech Holding的普通股可能會出現交易清淡的情況,這意味着在任何給定時間,有興趣以投標價格或接近投標價格購買Raytech Holding普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的,包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人對Raytech Holding相對不瞭解,從而產生或影響銷售量,而且即使Raytech Holding 引起這些人的注意,他們也傾向於規避風險,可能不願跟隨未經證實的公司,如Raytech 控股或購買或建議購買Raytech Holding的股票,直到Raytech Holding變得更加成熟。 因此,與經驗豐富的發行人相比,Raytech Holding的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或不存在,而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量,通常可以支持持續的 銷售,而不會對股價產生不利影響。Raytech Holding普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續。
Raytech Holding普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格,此類市場價格可能波動較大。
Raytech Holding普通股的首次公開募股價格可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格有所不同。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。如果您在Raytech Holding的首次公開募股中購買Raytech Holding的普通股 ,您可能無法以或高於首次公開募股的價格轉售這些股票。我們不能向您保證,Raytech Holding普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們首次公開募股前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格 。由於以下因素,Raytech Holding的普通股市場價格可能會波動,並受到廣泛波動的影響 :
● | Raytech Holding可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | Raytech Holding季度經營業績的實際或預期波動 ; |
● | 證券研究分析師的財務估計變動 ; |
● | 負面宣傳、研究或報道; |
● | 我們有能力趕上行業內的技術創新; |
● | Raytech控股或其競爭對手宣佈收購、戰略業務關係、合資企業或資本承諾; |
● | 關鍵人員增減 ; |
● | 港元兑美元匯率的波動;以及 |
● | 香港、中國及大亞洲區的一般經濟或政治情況。 |
此外,證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些 市場波動也可能對Raytech控股的普通股市場價格產生實質性的不利影響。
您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
Raytech Holding普通股的首次公開募股價格大大高於其普通股每股有形賬面淨值(預計)。因此,當您在發售中購買Raytech Holding的普通股並在 完成發售時,假設首次公開募股價格為4.5美元,則您將立即產生每股3.76美元的攤薄, 這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。見本招股説明書第62頁的“稀釋”。
大量 未來出售Raytech Holding的普通股或預期未來在公開市場出售Raytech Holding的普通股 可能會導致Raytech Holding的普通股價格下跌。
在本次發行後在公開市場上出售大量Raytech Holding的普通股,以及出售我們的普通股的股東根據同時提交的轉售招股説明書出售我們的普通股,或者認為這些出售 可能發生,可能會導致Raytech Holding的普通股市場價格下跌。假設承銷商不行使其超額配售選擇權,本次發行完成前發行的普通股總數為16,000,000股,緊接本次發行完成後將發行19,000,000股普通股。向市場出售這些股票可能會導致Raytech Holding普通股的市場價格下跌。
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Raytech Holding在可預見的未來不打算派發股息。
Raytech Holding目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展 ,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與Raytech Holding的股息政策相關的決定將由Raytech Holding董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。
截至本招股説明書日期,純美已派發股息如下:2021年12月31日,純美宣佈向當時唯一股東程先生派發每股港幣155.80元(20美元)的股息,並於2022年1月21日向股東悉數支付股息1,558,000港元(198,915美元) 。除上述披露外,本公司並無宣佈或派發任何現金股利予本公司股本。 若Raytech Holding未來決定就Raytech Holding的任何普通股派發股息,作為控股公司,將視乎其香港子公司Pure Beauty的資金收受情況而定。根據香港税務局的現行做法,Raytech Holding支付的股息在香港無須繳税。
承銷的公開發行和轉售發行的發行價 可能不同。
首次公開發行普通股的發行價 已由我們與承銷商協商確定。 首次公開發行的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他目標價值標準無關。出售股東可以在納斯達克普通股發行上市 結束後,按現行市價或私下協商價格出售回售股份。因此,首次公開募股和轉售發行的發行價可能不同。因此,轉售產品中的購買者支付的價格可能高於或低於 公開產品的發行價。
出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
出售股東轉售我們的普通股,以及在此次發行中發行我們的普通股,可能會導致我們的現有股東擔心其所持股份可能被稀釋而轉售我們的普通股。此外,鎖定期滿後,某些股東的轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表關於Raytech Holding業務的研究報告或報告,或者如果他們發佈關於Raytech Holding普通股的負面報告 ,Raytech Holding的普通股價格和交易量可能會 下降。
Raytech Holding普通股的交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於Raytech Holding或其業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤Raytech Holding的一位或多位分析師 下調了Raytech Holding的評級,Raytech Holding的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Raytech Holding的報道或未能定期發佈有關Raytech Holding的報告,Raytech Holding 可能會在金融市場失去知名度,這可能會導致Raytech Holding的普通股價格和交易量 下降。
Raytech Holding可能會經歷與其實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估Raytech Holding的普通 股票的快速變化價值,這種波動可能會使Raytech Holding面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行者相比,Raytech Holding的普通股市場可能會有很大的價格波動,我們預計在未來不確定的未來,Raytech Holding的股價可能會繼續比經驗豐富的發行者的股價波動更大。最近,出現了股價暴漲、股價快速下跌和股價劇烈波動的例子,最近進行了多宗首次公開募股,特別是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公開流通股相對較少的公司,雷泰控股可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,Raytech Holding的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股價上漲,可能與Raytech Holding的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關, 這使得潛在投資者難以評估Raytech Holding普通股的快速變化價值。
此外,如果Raytech Holding的普通股交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致Raytech Holding的普通股價格大幅波動,任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。Raytech Holding 普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者可能由於交易量較低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對Raytech Holding的普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者可能會在投資Raytech Holding的普通股時蒙受損失。Raytech Holding的普通股市場價格下跌也可能對其發行額外普通股或其他證券的能力以及Raytech Holding在未來獲得額外融資的能力造成不利影響。不能保證Raytech Holding普通股的活躍市場將發展或持續。 如果活躍的市場不能發展,Raytech Holding普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者可能根本無法出售他們的股票。
在過去,原告經常在公司證券的市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。未來,Raytech Holding可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能分散管理層的注意力和資源。
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您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力 可能受到限制,因為Raytech Holding是根據英國 維爾京羣島法律註冊成立的。
Raytech Holding是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Raytech Holding的公司事務受其組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東 對Raytech Holding董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及Raytech Holding董事對其的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。 英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例 以及英格蘭普通法,英屬維爾京羣島法院的裁決具有説服力,但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律,Raytech Holding的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是,英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國。 美國的一些州,如特拉華州,比英屬維爾京羣島擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
Raytech Holding所在的英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求 有很大不同。Raytech Holding獲準在其公司治理方面依賴本國實踐 。儘管Raytech Holding目前不打算在首次公開募股後至少一年內依賴本國做法,但它未來可能會選擇依賴本國做法。如果Raytech Holding選擇 在未來效仿英屬維爾京羣島的做法,其股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。見“風險因素-與Raytech Holding的普通股和本次發行相關的風險-作為一家外國私人發行人,Raytech Holding被允許且Raytech Holding將 依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會對Raytech Holding股票的持有者提供較少的保護。“載於本招股説明書第52頁。
由於上述所有情況,面對Raytech Holding管理層或董事會成員採取的行動,公眾股東可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東面臨更多的困難。有關《BVI法案》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“股本描述-公司法中的差異”。 從本招股説明書第103頁開始。
作為一家外國私人發行人,Raytech Holding被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。
Raytech Holding因 為外國私人發行人而獲豁免遵守納斯達克上市規則的某些公司治理要求。Raytech Holding需要簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於Raytech Holding的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如, Raytech Holding不需要:
● | 讓董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會; | |
● | 定期安排僅與獨立董事舉行的 執行會議;或 | |
● | 每年都有由獨立董事組成的執行會議。 |
Raytech Holding一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求的好處 。
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如果Raytech Holding不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則, 雖然Raytech Holding作為外國私人發行人免除了適用於美國發行人的某些公司治理標準,但我們的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對Raytech Holding的證券價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
本次發行完成後,Raytech Holding將尋求批准其證券在納斯達克資本市場上市。我們無法 向您保證,屆時Raytech Holding將能夠滿足這些初始上市要求。即使Raytech Holding的 證券在納斯達克資本市場上市,我們也不能向您保證,Raytech Holding的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。
此外,在此次發行後,為了維持Raytech Holding在納斯達克資本市場的上市,Raytech Holding 將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則,包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使Raytech Holding最初滿足上市要求和 納斯達克資本市場的其他適用規則,也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。 如果Raytech Holding無法滿足納斯達克資本市場維持上市地位的標準,其證券可能會被 退市。
如果納斯達克資本市場沒有將Raytech Holding的證券上市,或者隨後將Raytech Holding的證券摘牌 ,Raytech Holding可能面臨重大後果,包括:
● | 限量獲得Raytech Holding證券的市場報價 ; | |
● | 與Raytech Holding的證券有關的流動性減少; | |
● | 確定Raytech Holding的普通股為“細價股”,這將要求交易Raytech Holding普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致Raytech Holding普通股在二級交易市場的交易活動減少 ; | |
● | 有限的新聞數量和分析師報道;以及 | |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
由於我們的業務是以港元進行的,而Raytech Holding的普通股價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。
我們的 業務在香港進行,我們的賬簿和記錄以港元保存,港元是香港的貨幣,而雷聲科技控股公司向美國證券交易委員會提交併提供給其股東的財務報表以美元呈現。 港元與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們的業務結果 。港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外,儘管本招股説明書提供的Raytech Holding普通股以美元計價,但Raytech Holding將需要將其收到的淨收益轉換為港元,以便將 資金用於我們的業務。美元和港元之間的換算率的變化將影響Raytech Holding為我們的業務提供的收益金額。
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Raytech Holding在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法 有效地使用它們。
Raytech Holding的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權,包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定Raytech Holding使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。Raytech Holding的管理層未能有效利用這些資金,可能會損害我們的業務。
Raytech Holding的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票,但受 規則144的限制。
雷泰控股的上市前股東在本次發行完成後,可能能夠根據規則144出售其普通股。 由於這些股東支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者,因此當他們能夠根據規則144出售其上市前股票時,他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響股票在完成發售後的交易價格,從而損害此次發售的參與者。根據規則144,在我們的首次公開募股前股東可以出售他們的股票之前,除了滿足其他要求外,他們還必須滿足所需的持股期 。Raytech Holding預計,在本次發行懸而未決期間,不會根據第144條出售任何普通股。
對於任何課税年度的美國聯邦所得税 ,不能保證Raytech Holding不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”),這可能會給持有Raytech Holding普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何納税年度將成為PFIC,條件是(1)該年度至少75%的總收入包括 某些類型的“被動”收入;或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生 被動收入或資產測試而持有的資產。根據Raytech Holding的當前和預期收入及資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的預期市值),Raytech Holding目前預計 不會在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為確定Raytech Holding是否或將成為PFIC是一項年度密集的事實調查, 部分取決於Raytech Holding的收入和資產構成。此外,不能保證美國國税局(IRS)會同意Raytech Holding的結論,也不能保證IRS不會成功挑戰Raytech的地位。Raytech Holding普通股的市場價格波動可能會導致Raytech Holding 在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司,因為Raytech Holding的資產價值可能會參考Raytech Holding普通股的市場價格來確定。Raytech Holding的收入和資產的構成也可能受到其如何以及以多快的速度使用其流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果Raytech Holding在任何課税年度成為或成為美國持有人持有Raytech的普通股的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人,而該美國 持有人可能受到額外的報告要求和增加的美國聯邦所得税負擔的約束。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定 。因此,我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見,也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。有關PFIC規則對Raytech Holding的適用情況以及如果Raytech Holding被或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論,見 《税收-被動外商投資公司》。從本招股説明書第113頁開始。
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關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含前瞻性陳述,所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他 風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證, 未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 未來財務和經營業績,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; |
● | 我們執行增長、擴張和收購戰略的能力,包括實現目標的能力; | |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; | |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; | |
● | 我們對客户羣的期望是: | |
● | 我們是否有能力在我們開展業務的相關司法管轄區獲得適用的監管許可證; | |
● | 我們行業的競爭; | |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規; | |
● | 我們的資本要求 以及我們籌集任何可能需要的額外融資的能力; | |
● | 我們有能力保留有效的 知識產權,並確保使用我們認為對開展業務至關重要或適宜的其他知識產權的權利; | |
● | 我們有能力招聘和留住合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展業務; | |
● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響; | |
● | 整體行業和市場表現 ;以及 | |
● | 本招股説明書中描述的、與任何前瞻性陳述相關的其他假設。 |
我們 在本招股説明書第26頁開始的“風險因素”項下描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和運營結果 。我們的前瞻性陳述基於我們的 管理層的信念和假設,這些信念和假設基於發表陳述時我們管理層獲得的信息。我們警告 您,實際結果和結果可能並且很可能與我們的前瞻性陳述中表達、暗示或預測存在重大差異 。因此,您應該小心依賴任何前瞻性陳述。除聯邦 證券法要求外,我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書分發後公開更新任何前瞻性陳述 ,無論是由於新信息、未來事件、假設變更或其他原因。
行業數據和預測
本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。在香港和大亞洲區的個人護理電子設備行業, 可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果該行業未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和Raytech Holding的普通股市場價格產生重大的不利影響。此外,個人護理電器行業的新的和迅速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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民事責任的可執行性
Raytech Holding在英屬維爾京羣島註冊,以利用作為英屬維爾京羣島商業公司所帶來的某些好處,例如:
● | 政治和經濟穩定。 |
● | 有效的司法系統; |
● | 有利的税制; |
● | 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業的 和支持服務。 |
然而,在英屬維爾京羣島註冊時會遇到一些不利因素。這些缺點包括但不限於:
● | 與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多。 |
● | 英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
Raytech Holding修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不包含要求仲裁我們與Raytech Holding的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法 產生的糾紛。
Raytech Holding的所有資產都位於香港。此外,Raytech Holding的所有董事和高管都是香港國民或香港居民。因此,投資者可能很難在美國境內向Raytech Holding 或這些人送達法律程序文件,或對Raytech Holding或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
Raytech Holding已任命 Puglisi&Associates為其代理,接受根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可能被送達的訴訟程序的送達。
Raytech Holding的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯·黑爾和Raytech Holding的香港律師韓坤律師事務所,已告知Raytech Holding ,英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款對Raytech Holding或其董事或高級管理人員作出的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在英屬維爾京羣島或香港針對Raytech Holding或其董事或高級管理人員提起的原創訴訟存在不確定性。
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英屬維爾京羣島法律存在不確定性,即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 將在#年由英屬維爾京羣島法院裁定為刑罰或懲罰性判決。自然。 如果做出這樣的決定,英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司不利的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島執行。福布斯·黑爾告訴我們,儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決,但在某些情況下,在這種司法管轄區獲得的判決可能會得到承認,並在英屬維爾京羣島的法院根據普通法執行,在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起訴訟時,未對相關爭端的是非曲直進行任何重新審查, 規定了這樣的判決:
● | 由具有管轄權的外國法院作出,並且該外國法院對受該判決管轄的當事人具有適當的管轄權; |
● | 對判決 債務人施加支付已作出判決的違約金的責任; |
● | 是最終的; |
● | 在英屬維爾京羣島法院作出判決之前,沒有提交與該訴訟有關的新的可受理證據。 |
● | 不涉及公司的税收、罰款、處罰或類似的財政或收入義務;以及 |
● | 不是以欺詐方式獲得的,也不是一種違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的強制執行。 |
在適當情況下,英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
Raytech Holding的香港律師韓坤律師事務所進一步建議Raytech Holding,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可構成訴因的依據,因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件所規限,包括但不限於:該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決、該判決是針對民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似指控而作出的判決、取得該判決的程序並無違反自然公義,以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開單獨的法律訴訟。 因此,在符合有關執行美國法院判決的條件的情況下,只以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的美國民事法律責任的外國判決可在香港強制執行。
57
使用收益的
Raytech Holding估計,在扣除Raytech Holding應付的估計承保折扣和估計 發行費用後,根據假設的每股普通股4.5美元的首次公開發行價格, 是本招股説明書封面頁規定的價格範圍的中點,Raytech Holding估計將從此次發行中獲得11,389,390美元的淨收益。
Raytech Holding計劃 將我們從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的:
收益的使用 | 百分比 網絡的 收益 | |||
品牌推廣與營銷 | 25 | % | ||
招聘優秀人才 | 25 | % | ||
戰略投資和收購 | 25 | % | ||
一般營運資金 | 25 | % |
以上內容代表了 Raytech Holding根據其目前的計劃和業務狀況使用和分配此次發行的淨收益的當前意向 。然而,Raytech Holding的管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權,可以運用此次發行的淨收益 。如果Raytech Holding從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,Raytech Holding打算將其淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
品牌推廣與營銷
上市後,Raytech Holding的目標是進一步提升公司的品牌、形象和專業能力,以實現強大的聲譽和可靠的 形象。我們相信,從長遠來看,提高現有/潛在客户的信任水平是我們行業取得成功的關鍵因素。此外,我們計劃進行可行性研究,以擴大我們的業務到美國,歐洲和其他亞洲市場。
人才招聘
人力資源對我們的行業至關重要 ,招聘人才仍然是我們日常運營中的首要任務之一。 因此,我們計劃招聘更多有經驗的員工,包括行政、行政和會計人員、市場營銷和銷售人員 以及具有堅實行業背景的設計師,以支持業務擴展,以及支持 新產品線(包括口腔護理和男士個人護理產品線)開發所需的研發人員。
戰略性投資和收購
Raytech Holding計劃將發行所得淨額的25%分配給補充業務、產品或服務的戰略投資,儘管 Raytech Holding目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾。
一般營運資金
Raytech Holding的目標是保留淨收益的一部分,用於一般營運資金需求和日常運營。這可以作為應對波動的經濟環境的緩衝,同時為日常運營提供穩定的財務支持。
58
發行價的確定
由於Raytech Holding的 普通股不在任何交易所或報價系統上市或報價,因此Raytech Holding的普通股發行價由Raytech Holding和承銷商確定,並基於對Raytech Holding的財務狀況和前景、類似規模的可比公司和目前在美國資本市場交易的業務以及證券市場的總體狀況 的評估。它不一定與Raytech Holding的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。雖然Raytech Holding的普通股並未在公開交易所上市 ,但Raytech Holding打算在此次發行結束後立即在納斯達克資本市場上市。
本招股説明書封面上的發行價不應被視為普通股實際價值的指標。該價格可能會因市況及其他因素而有所變動,包括普通股的市場深度及流動性、投資者對我們的看法,以及整體經濟及市場情況,我們不能向閣下保證普通股可按公開招股價或高於公開招股價轉售。
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分紅政策
根據英屬維爾京羣島法和Raytech Holding修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,Raytech Holding的董事會可以 授權並宣佈向股東派發股息,派息的時間和金額視他們認為合適而定,前提是他們基於合理的 理由信納派息後,Raytech Holding的資產價值將立即超過其負債,並且Raytech Holding將有能力在到期時償還債務。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。
截至本招股説明書日期,純美已派發股息如下:2021年12月31日,純美宣佈向當時唯一股東程先生派發每股港幣155.80元(20美元)的股息,並於2022年1月21日向股東全數支付股息1,558,000港元(198,915美元)。如果Raytech Holding決定在未來為Raytech Holding的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,Raytech Holding將依賴於從其香港子公司Pure Beauty獲得資金。根據香港税務局目前的做法,Raytech Holding支付的股息在香港無須繳税。
除上述披露外, Raytech Holding未就其股本宣佈或支付任何現金股息。Raytech Holding目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有),用於我們業務的運營和擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。未來與Raytech Holding的股息政策相關的任何決定將由Raytech Holding董事會在考慮Raytech Holding的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後,由Raytech Holding董事會酌情作出,並受任何未來融資工具中包含的 限制的約束。
如果Raytech Holding決定在未來為Raytech Holding的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,Raytech Holding將依賴 從其香港子公司Pure Beauty獲得資金。
Raytech Holding普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
根據香港税務局的現行做法 ,Raytech Holding支付的股息無需在香港繳税。請參閲 “税務-香港利得税”。見本招股説明書第115頁。
60
大寫
下表列出了 截至2023年3月31日Raytech Holding的資本總額:
● | 在實際基礎上;以及 |
● | 在扣除估計承銷折扣和Raytech Holding應支付的估計發售費用後,經調整以反映吾等按假設首次公開發售價格每股普通股4.5美元發行及出售本次發售的普通股 ,此價格為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點。 |
您 應與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀本表 以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的信息。 從本招股説明書第64頁開始。
2023年3月31日 | ||||||||||||
實際 | 實際 | 調整後的(2) | ||||||||||
港幣 | 美元 | 美元 | ||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
截至2023年3月31日,普通股,面值0.00000625美元,授權普通股8,000,000,000股,已發行和已發行普通股16,000,000股(經調整以反映2023年5月10日的股份拆分)(1);19,000,000股已發行和已發行普通股,假設不行使超額配售選擇權進行調整(2) | 783 | 100 | 119 | |||||||||
額外實收資本 | 99,217 | 12,639 | 11,402,010 | |||||||||
留存收益 | 21,038,507 | 2,680,099 | 2,680,099 | |||||||||
股東權益總額 | 21,138,507 | 2,692,838 | 14,082,228 |
(1) | 對2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
(2) | 發行後將發行的普通股數量 基於16,000,000股,即2023年3月31日的流通股數量,假設承銷商不行使其 期權購買至多450,000股普通股以彌補超額配售(如果有)。 |
61
稀釋
如果您投資Raytech Holding的普通股,您購買的每股普通股的權益將被稀釋,稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與Raytech Holding每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。
截至2023年3月31日,Raytech Holding的有形賬面淨值約為2,288,136美元,或每股普通股0.14美元。有形賬面淨值是指Raytech Holding的合併有形資產總額減去Raytech Holding的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值,並在扣除向承銷商提供的估計折讓和Raytech Holding應支付的估計發售費用後確定的。
在進一步影響Raytech Holding以每股普通股4.5美元的假設公開發行價 出售本次發行中的3,000,000股普通股後,扣除Raytech Holding應支付的估計發售費用 ,Raytech Holding於2023年3月31日的預計有形賬面淨值為14,082,228美元,或每股普通股0.74美元。這意味着我們的現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.60美元,對購買本次發行普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋3.76美元。
下表説明瞭以每股普通股為基礎的攤薄。
假設每股普通股首次公開募股價格 | $ | 4.50 | ||
截至2023年3月31日的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 0.14 | ||
按 調整後有形賬面淨值計算的備考增加額 本次發行中購買普通股的新投資者應佔普通股 | $ | 0.60 | ||
按普通股調整後有形賬面淨值計算的備考金額 本次發行後分享 | $ | 0.74 | ||
本次發行中每股普通股對新投資者的稀釋 | $ | 3.76 |
假設本招股説明書首頁所載的Raytech Holding普通股發行數量不變,並扣除Raytech Holding應支付的預計費用後,假定Raytech Holding的普通股首次公開募股價格增加(減少),將增加(減少)Raytech Holding的 有形賬面淨值。
在未來Raytech Holding發行更多普通股的情況下,參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。
下表總結了 截至2023年3月31日的調整後基礎上,現有股東與新投資者之間的差異、已支付的總對價 和扣除對承銷商的估計折扣和Raytech Holding應付的估計發行費用之前的每股普通股平均價格。
購買之普通股 | 總對價 | 平均值 價格 每股普通 | ||||||||||||||||||
編號 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有股東 | 16,000,000 | 84.2 | % | $ | 12,739 | 0.08 | % | $ | 0.0 | |||||||||||
新投資者 | 3,000,000 | 15.8 | % | $ | 13,500,000 | 99.92 | % | $ | 4.5 | |||||||||||
總計 | 19,000,000 | 100.0 | % | $ | 13,512,739 | 100.0 | % | $ | 0.71 |
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公司歷史和結構
我們的 公司歷史
Pure Beauty於2013年4月15日根據香港法律註冊成立為有限責任公司,Raytech Holding的董事長兼首席執行官程先生為創始人。 為準備此次發行,已採取了一系列重組行動。2022年6月,Raytech Holding根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,唯一目的是成為Pure Beauty的控股公司。成立後,雷泰控股以每股1.00美元向程先生(90股)及其他少數股東 (共10股)發行100股方正普通股,每股面值1.00美元。2022年8月,程先生作為Pure Beauty的唯一成員,將其持有的Pure Beauty已發行股份全部轉讓給Raytech Holding,同時Pure Beauty向Raytech Holding增發79萬股 ;2022年9月,程先生將5股Raytech Holding股份轉讓給英屬維爾京羣島公司APTC Holdings Limited,並以每股1.00美元的價格將5股Raytech Holding股份轉讓給董事提名人、Pure Beauty首席執行官助理春殷玲先生。
2023年5月10日,我們向公司事務註冊處提交了經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將我們的授權股份 從50,000股普通股(每股面值1.00美元)增加到8,000,000股普通股(每股面值0.00000625美元),並按160,000比1的比例對所有已發行和已發行股票進行了向前拆分。
於2023年8月,市場大亨 投資有限公司以每股0.00000625美元將480,000股普通股轉讓予Wong太極先生,而亞太電訊控股有限公司則以每股0.00000625美元轉讓800,000股普通股予劉慧儀女士。2023年10月,Value Classic Global Limited以每股0.00000625美元的價格將640,000股普通股轉讓給英屬維爾京羣島公司Crystal Charge Investments Limited;Wong太極先生以每股0.00000625美元的價格將480,000股普通股轉讓給英屬維爾京羣島公司Value Crystal Investment Limited;Look Wai Yi女士以每股0.00000625美元的價格將800,000股普通股轉讓給英屬維爾京羣島的公司Ace Challenger Limited。截至本公告日期,程先生持有Raytech Holding 80%的股權,其他小股東合計持有Raytech Holding 20%的股權。
企業結構
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構:
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與Raytech Holding的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。 Raytech Holding的實際結果和選定事件的時間可能由於多種因素而與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ,包括在“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。 您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素 。
概述
利用我們在個人護理電器行業的專業知識 ,我們致力於促進消費者的生活方式和推動個人美容意識。 通過Raytech Holding在香港的全資子公司Pure Beauty,我們主要從事為國際品牌所有者採購和批發個人護理電器 。我們還為客户提供產品設計和開發協作,作為 的增值服務。我們的客户是個人護理電器的品牌所有者,他們向終端消費者營銷和銷售他們的個人護理電器產品。我們從2013年開始運營,已經積累了10多年的行業經驗 。
多年來,我們採購和批發了各種個人護理電器,可大致分為七大類:(I)髮型系列,包括吹風機、直髮器和捲髮 熨斗;(Ii)修剪系列,包括剃鬚刀、修鼻器和修眉器;(Iii)睫毛夾;(Iv)頸部護理系列;(V)指甲護理系列;(Vi)工具和(Vii)其他個人護理系列,包括臉部身體和麪部刷子、重置刷子、老繭去除器、聲波去皮、手持風扇等。特別是,除了產品設計和開發合作,我們還專門採購和批發我們美髮系列中的吹風機,主要包括沙龍式護髮和造型功能或用於旅行的緊湊型設計。
我們的客户是個人護理電器的品牌 所有者,包括小泉精機株式會社,如歐睿國際2023年1月在《日本個人護理電器》中所述,該公司是日本個人護理電器市場零售量排名前十的賣家之一。我們與客户保持着長期的業務關係。憑藉我們在個人護理電器行業的豐富經驗和專業知識 ,我們相信我們處於有利地位,能夠與現有客户保持關係,並在不久的將來開拓我們在美國、歐洲和其他亞洲市場的市場份額。
自我們成立以來,我們的業務在收入和利潤方面取得了顯著增長。受全球經濟及市場走弱的影響,我們的收入僅由截至2022年3月31日止年度的港幣45,105,917元輕微增加至截至2023年3月31日止年度的港幣45,518,239元(5,798,576美元),增幅為0.9%。本公司的淨收入由截至2022年3月31日止年度的9,440,390港元下降至截至2023年3月31日止年度的6,292,870港元(801,650美元),跌幅為33.3%。
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影響經營成果的關鍵因素
我們業務的結果 一直並將繼續受到多種因素的影響,包括以下因素:
來自市場上其他賣家的競爭
個人護理電器採購市場相對分散,競爭激烈。我們主要與行業內的其他採購辦公室競爭,並間接與南亞的製造商競爭。我們以產品質量、研發能力、已建立的客户關係和經驗豐富的管理團隊為基礎進行競爭。我們當前和未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大和更成熟的客户羣、更好的製造商關係、更好的供應鏈能力或更多的 財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的經驗和資源以各種方式與我們競爭,包括在銷售和營銷方面投入更多資金,採用更激進的定價策略,以及進行收購以擴大產品規模 。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭,這種競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們留住現有客户並吸引新客户的能力
我們的成功取決於我們與現有客户保持良好關係的能力,並隨着時間的推移增加對他們的銷售額,因為目前有相當大的 淨收入來自對有限數量的現有客户的銷售。如果我們不能滿足現有客户在產品質量或服務水平方面的需求,我們與客户的業務往來可能會下降,我們的經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
此外,我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引新客户並繼續擴大客户基礎的能力。為了吸引新客户,我們必須增加對跨市場的銷售和營銷職能的投資,並招募合適的人才來推動擴張。 此類投資和招聘活動不一定會帶來收入的增加,即使增加了收入,我們 產生的費用可能會抵消任何收入的增加,這將損害我們的業務、財務狀況和增長前景。
我們管理原材料或運輸成本的能力
原材料或運輸成本的變化間接影響我們的成本結構。生產成本的任何增加都可能轉嫁給我們,但我們 可能無法將隨後增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響 。我們沒有與第三方合同製造商和原材料供應商簽訂長期合同。 我們通常與供應商簽訂固定價格合同,並在接受每個客户訂單的同時商定原材料價格,但在某些情況下,可能不可避免地會有較短的時間間隔。在市場力量推高原材料成本的情況下,我們可能會不時 無法就對我們有利的價格條款進行談判,從而對我們的利潤率構成壓力。
總體經濟狀況低迷
我們的大部分收入 來自對日本消費者市場的銷售,以及未來向美國、歐洲和亞洲市場的擴張戰略。近年來,全球經濟指標呈現出喜憂參半的跡象,未來經濟體的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。經濟低迷可能會對消費者購買個人護理電器等非必需品產生不利影響。 可能影響消費者進行此類非必需品購買意願的因素包括一般商業狀況、就業水平、利率和税率、消費信貸的可獲得性以及消費者對未來經濟狀況的信心。 如果發生經濟低迷,我們的淨銷售額可能會低於預期,這可能會迫使我們推遲或放緩增長戰略 並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
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新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行 以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離和其他相關公共衞生措施和行動 對全球經濟、金融市場和我們業務的整體環境產生了不利影響,它 可能在多大程度上繼續影響我們的運營結果和整體財務業績仍不確定。大流行的全球宏觀經濟影響可能無限期持續,甚至在大流行消退之後也是如此。
自新冠肺炎疫情爆發以來,供應鏈中斷已成為全球經濟面臨的一大挑戰。這些短缺和供應鏈中斷是嚴重且廣泛的。全球多個國家的封鎖、勞動力短缺、對可貿易商品的強勁需求、物流網絡中斷以及運力限制導致貨運成本和交付時間增加。依賴貨物和材料運輸的公司,如我們公司,可能會受到工廠關閉和整個擴展供應網絡的供應短缺的影響。
內地中國和香港的經濟、政治和社會狀況,以及政府的政策和法律法規
我們的主要業務在香港。然而,由於中國內地現行法律法規的長臂條款,中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能在任何時間幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或Raytech Holding的普通股價值發生重大變化。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟、社會狀況和內地中國整體經濟持續增長的影響。因此,我們的經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制文件,賦予香港高度自治和獨立的行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務以香港為基地,任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的規則和條例編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易均已取消。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性和經營租賃的隱含利率。實際結果可能與這些估計不同。
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風險和不確定性
經濟和政治風險
本公司的業務主要在香港進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到香港政治、經濟和法律環境變化的影響 。
本公司在香港的業務 會受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會這樣做。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換相關的風險。本公司的業績可能受到香港政治和社會狀況變化的不利影響,以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款、 税率和税收方法等方面政策的變化。
通貨膨脹風險
管理層監控價格水平的變化 。從歷史上看,通貨膨脹對公司經審計的綜合財務報表沒有實質性影響;然而,無法轉嫁給公司客户的原材料和勞動力價格的大幅上漲可能會對公司的經營業績產生不利影響。
新冠肺炎的影響
冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟產生了負面影響,擾亂了消費者支出和全球供應鏈, 並造成了金融市場的顯著波動和擾亂。我們已經經歷了一些由此導致的業務運營中斷 ,我們預計新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎疫情造成的持續衰退,本公司的業務可能會受到不利影響。經濟衰退的影響還會增加我們供應商和客户的經濟不穩定性。
本位幣、外幣折算
本公司以港幣(“HKD”)作為其報告貨幣。本公司及其於香港註冊成立的附屬公司的功能貨幣為港幣,根據ASC 830“外幣事宜”的準則,港幣為其各自的本地貨幣。
在本公司的合併財務報表中,以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的有效匯率以本位幣進行計量和記錄。在資產負債表日,以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 在資產負債表日使用匯率 折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益均記入發生當年的綜合收益表 。
方便翻譯
於截至2023年3月31日止年度,綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表中的金額 由港幣折算為美元,僅為方便讀者而計算,並按美國聯邦儲備委員會的H.10統計數據公佈的中午買入匯率 美元1=港幣7.8499計算。並無表示港元金額可以或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
現金
現金主要是指銀行的現金和活期存款,原始到期日不到三個月,不受取款或使用的限制。截至2022年和2023年3月31日,本公司沒有任何現金等價物。本公司在香港設有銀行户口。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備入賬。
根據我們對各種因素的評估,包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素,公司根據我們對各種因素的評估,對信用損失準備和未開單應收賬款準備的預期信用和可收回趨勢進行估計。該準備金以應收賬款餘額入賬,並在綜合損益表中記入相應的費用。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。
截至2022年3月31日和2023年3月31日,壞賬撥備分別為零和零。
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商品庫存,淨額
商品庫存在加權平均基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要包括商品庫存的成本。 任何超出每項商品庫存可變現淨值的成本都被確認為商品庫存價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售產品的任何成本。本公司定期評估商品庫存的可變現淨值調整,並根據包括老化和到期日在內的各種因素(如適用),將過時或超過預測使用量的商品庫存的賬面價值減少至其估計可變現淨值 ,同時考慮到歷史和預期的未來產品銷售。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度,沒有商品庫存儲備,因為沒有發現移動緩慢、陳舊或損壞的商品庫存。
提前還款
預付款主要 包括預付租金。這些金額可退還且不附息。管理層定期審查其預付款,以 確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。截至2022年3月31日和2023年3月31日,認為不需要任何津貼 。
推遲首次公開募股(IPO) 成本
根據ASC 340-10-S99-1,直接歸因於股權證券發行的IPO成本將被遞延,並將作為額外實收資本的減少從發行的總收益中扣除。這些費用包括與註冊起草和法律顧問相關的法律費用、與註冊準備相關的諮詢費、美國證券交易委員會備案和印刷相關成本。截至2023年3月31日,公司尚未完成首次公開募股。於截至2023年3月31日止年度,本公司錄得與首次公開招股有關的費用港幣3,176,871元(404,702美元)。截至2022年3月31日及2023年3月31日,累計遞延IPO成本分別為零及港幣3,176,871元(404,702美元)。
長期存款
長期押金主要用於租金、水電費和存放在某些製造商的資金。這些金額是可退還的,不產生利息。當滿足協議中規定的條款和條件時,製造商將向製造商退還長期定金。
財產和設備,淨額
財產和設備 按成本減去累計折舊和減值(如適用)列報。折舊是在考慮了估計的使用壽命後採用直線法 計算的。預計的使用壽命如下:
使用壽命 | ||
辦公設備 | 2年 | |
辦公傢俱和固定裝置 | 2年 | |
租賃權改進 | 租期或預期使用年限較短 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何收益或損失都包括在經營報表 中。維護和維修支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造 則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊期間,以確定隨後發生的事件及情況是否需要修訂使用年限的估計。
長期資產減值準備
長壽資產,包括物業及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量 評估資產的可回收性,並在使用資產產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值虧損。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2022年3月31日和2023年3月31日,未確認長期資產減值。
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公允價值計量
關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則 界定了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則 界定了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值等級,並加強了公允價值計量的披露要求 。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整) 。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ,以及對於該等資產或負債可直接或間接觀察到的投入,無論是直接 還是間接,基本上在整個金融工具期限內。 |
● | 估值方法的第三級投入不可觀察,且對公允價值有重大影響。 |
計入流動資產和流動負債的金融工具 在綜合資產負債表中按面值或成本報告,由於此類工具的產生與預期實現之間的時間較短,且其當前 市場利率與 的公允價值近似。
租契
公司於2020年4月1日採用ASC 842。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃 綜合資產負債表中非流動的經營租賃(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債 代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時, 公司在合理確定將行使該選項(如果有)的情況下,包括延長或終止租賃的選項。由於本公司的租約並未提供隱含利率,因此本公司採用基於開工日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。隨着ASU 2016-02的通過,本公司已選擇採用以下租賃政策:(I)對於租賃期限為12個月或以下且不包括合理確定將行使的購買選擇權的租賃,本公司選擇不適用ASC 842確認要求;及(Ii)本公司 選擇適用於2020年4月1日之前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計,以不重新評估(A) 一項安排是否為租約或是否包含租約,(B)適用於現有租約的租約分類,以及(C)初始直接成本。
收入確認
通過ASC主題606定義的五步模型確認與客户簽訂的合同的收入,ASC主題606要求公司(1)確定其與客户簽訂的合同,(2)確定其在這些合同下的履約義務,(3)確定這些合同的交易價格,(4) 將交易價格分配到這些合同中的履約義務,以及(5)在履行這些合同下的每項履約義務時確認收入。收入在承諾的貨物或服務轉移給客户時確認,金額 反映了這些貨物或服務的預期對價。
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根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時,收入 將以實體預期有權獲得的對價金額 轉讓給公司客户,以換取這些商品或服務。控制是指有能力直接使用指定的商品和服務,並從指定的商品和服務中獲得基本上所有剩餘利益。
該公司目前 通過向日本市場的分銷網絡採購和批發日本美容產品以及個人護理產品和其他產品來獲得收入。目前,該公司通過採購和批發客户銷售其產品。 公司按照離岸價格(FOB)裝運點條款銷售貨物,收入在產品裝船時確認,控制權被視為轉讓。發票上規定的付款條件通常是在30天內。
該公司是其大部分交易的委託人 ,並按毛額確認收入。當公司在商品轉移給客户之前對商品擁有控制權時,公司就是委託人,這通常是在公司主要負責商品銷售 決策、維護與客户的關係並擁有定價自由裁量權時建立的。
合同餘額
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。對於某些產品,客户需要在發貨前付款 。公司根據公司業績和客户付款之間的關係,在合併資產負債表中確認合同資產或合同負債。
公司將 轉讓給客户的貨物的對價權利歸類為應收資產或合同資產。與合同資產相比,應收賬款是無條件的對價權利,合同資產是有條件的對價權利, 取決於時間推移以外的因素。公司在收到對價之前交付貨物時,如果有無條件接受對價的權利,則在其合併資產負債表中確認應收賬款。截至2022年3月31日和2023年3月31日,公司沒有 任何資本化合同成本。
如果公司事先收到客户的對價,則確認合同責任。公司預計將在未來12個月內將這筆餘額的大部分確認為收入,其餘部分將在此後確認。截至2022年3月31日及2023年3月31日,本公司的合約負債分別為零及港幣1,705,854元(217,309美元)。
合同負債的變動,符合以下內容 :
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
一開始 | – | – | – | |||||||||
客户收據 | – | 3,281,374 | 418,015 | |||||||||
年內確認的收入 | – | (1,575,520 | ) | (200,706 | ) | |||||||
– | 1,705,854 | 217,309 |
商品成本
與創收交易直接相關的美容產品、個人護理產品和其他產品的銷售成本主要包括購買產品的成本和提供工具服務所產生的工具成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用 主要包括機動車運行費用、差旅和娛樂費用以及一般行政費用,如員工成本、租金、折舊、法律和專業費用以及其他雜項行政費用。
員工福利
香港僱傭條例 (“該條例”)規定,按連續性僱傭合約受僱的僱員,如(1)病假不少於連續4天;(2)病假有適當的醫生證明; 及(3)僱員已累積足夠的有薪病假日數,則有權領取疾病津貼。疾病津貼的每日數額相當於僱員在第一個病假前12個月期間的平均日工資的五分之四。
該條例亦規定僱員不論服務年資長短,均有權享有12天法定假日。法定節假日前三個月以上的連續僱傭合同的僱員 有權領取節假日工資。
僱員在根據連續僱用合同受僱每12個月後有權享受帶薪年假。僱員的帶薪年假 根據其工作年限從7天遞增至最多14天。
70
根據香港強制性公積金計劃條例,僱主須為其正式僱員登記參加強制性公積金計劃。正式僱員 指年齡在18歲至65歲之間且連續受僱60天或以上的僱員。僱主須按僱員每月入息港幣7,000元至30,000元及每月入息港幣1,500元計, 僱員每月入息港幣30,000元以上,作出最少5%的定期強制性供款。
政府撥款
政府補貼,是地方政府部門為鼓勵企業發展、升級和重組運營,促進國內銷售,增強競爭力和促進業務發展而發放的金額。公司接受與政府資助項目相關的政府撥款,並在收到時將此類政府撥款記錄為負債。當沒有進一步的履約義務時,公司將政府贈款記錄為其他 收入。截至2022年、2022年及2023年3月31日止年度,政府撥款總額分別為港幣452,250元及零。
所得税
根據英屬維爾京羣島的現行法律,Raytech不受 收入或資本利得税的約束。此外,在Raytech和公司在香港的子公司Pure Beauty向公司股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税 。
Pure Beauty在香港註冊成立並從事貿易及業務,並須根據税務局條例繳交香港利得税。
税項費用 是根據經非應評税或不準許項目調整後的本年度實際結果計算的,並按截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率 計算。該集團目前在英屬維爾京羣島不需繳税。
當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
不確定的税收狀況 只有當該税收狀況很有可能在税務審查中持續的情況下才被確認為福利。 確認的金額是在審查中實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。税務 職位不符合“很可能不符合”測試,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税費用。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內,並未發生與所得税有關的重大罰款或利息。
關聯方
如果公司有能力直接或間接控制另一方,或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是 公司或個人,被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,如家族成員或親屬、股東、 或關聯公司,也被視為 有關聯。
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承付款和或有事項
在正常的業務過程中,本公司會受到意外情況的影響,包括因業務而引起的法律訴訟和索賠,涉及廣泛的事項,如政府調查和税務事項。如果公司確定可能已發生損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認其對此類或有事項的責任 。本公司在作出該等評估時可能會考慮 多項因素,包括每項事宜的歷史及特定事實及情況。
每股收益
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益按淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄後每股收益按每股攤薄影響潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證) ,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄效果(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入 稀釋後每股收益的計算。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內,沒有稀釋股份。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 本公司將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。
應收賬款主要由服務客户的應收賬款組成。為了降低信用風險,公司對這些服務客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定服務客户的信用風險的因素和其他信息建立了壞賬準備。
客户集中度
截至2022年3月31日,一個主要客户代理和銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司應收賬款總額的96.8% 。截至2023年3月31日,一位代表和銷售日本和海外知名製造商品牌的經銷商的客户佔公司應收賬款總額的99.6%。
在截至2022年3月31日的年度內,一家主要客户代理和銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司總收入的97.8%。在截至2023年3月31日的一年中,一個主要客户代表並銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司總收入的91.3%。
製造商集中度
截至2022年3月31日, 兩家廠商分別佔總應收賬款餘額的82.6%和15.2%。截至2023年3月31日,一家 製造商佔總應收賬款餘額的92.3%。製造商是關聯方。
在截至2022年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總購買量的77.3%和22.3%。在截至2023年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總採購量的83.1%和10.4%。一家制造商是關聯方。
細分市場報告
ASC 280,“部門報告”,為在符合公司內部組織結構的基礎上報告業務部門的信息以及在合併財務報表中報告有關地理區域、業務部門和主要客户的信息建立了標準,以詳細説明公司的業務部門。根據ASC 280確立的標準,公司的首席運營決策者(“CODM”)已被指定為首席執行官,在做出有關公司資源分配和業績評估的決策時,他將審查綜合結果 。因此,本公司只有 一個可報告分部。為了內部報告的目的,本公司不區分市場或細分市場。由於本公司的長壽資產主要位於香港,故並無列示地區分部。
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最近發佈的會計聲明
公司考慮 所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),公司 符合新興成長型公司或EGC的定義,並已選擇延長過渡期以遵守新的或 修訂的會計準則,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
2019年12月18日, FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本指導意見對ASC主題進行了修正 740,並涉及以下幾個方面:1)在沒有企業合併的情況下對商譽遞增計税基礎的評估, 2)政策選擇,不在單獨的實體基礎上向不繳納所得税的實體分配合並税款,3)對過渡期税法的變化或税率進行會計處理,4)所有權從權益法投資變更為子公司或子公司,或反之亦然, 5)在非持續經營有收益而持續經營有虧損的情況下,消除資產內分配的例外情況。 和6)部分基於收入的特許經營税的處理。本更新中的修訂對本公司在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。本公司 正在評估本指引對其合併財務報表和相關披露的影響。
2020年10月,FASB 發佈了ASU 2020-08《對310-20分主題-應收賬款--不可退還的費用和其他成本的編纂改進》。 本更新中的修改是為了澄清編纂的變化。修正案消除了不一致之處並提供了澄清,從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。對於現有或新購買的可贖回債務證券,所有實體應在採納期開始時, 在預期的基礎上應用本更新中的修訂。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。本公司目前正在評估這一新準則對本公司綜合財務報表和相關披露的影響。
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2020年10月,FASB 發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或更正指南的意外應用而做出的更改,預計這些更改不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。本次更新中的修訂影響到法典中的各種主題 ,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。本更新中的修訂應追溯適用於 。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB 發佈了ASU 2021-08,業務合併(主題805):與客户合同中合同資產和合同負債的會計處理, 要求實體根據ASU 2014-09,與客户合同收入(主題606)確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般將導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致,而不是按公允價值。新標準將在2022年12月15日之後的財政年度生效,並允許提前採用。本準則自2023年1月1日起對本公司生效,本公司預計本準則採納後不會對合並財務報表造成重大影響。但是,最終影響取決於未來收購的規模和頻率 。
本公司不相信 最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、綜合收益表和綜合現金流量表產生重大影響。
經營成果
截至2022年3月31日的年度,與截至2023年3月31日的年度相比
下表列出了 所示期間我們的合併經營業績摘要,包括絕對金額和佔其總收入的百分比 。
截至三月的年份 31, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
港幣 | 佔收入的百分比 | 港幣 | 美元 | 的百分比 收入 | ||||||||||||||||
收入 | 45,105,917 | 100.0 | % | 45,518,239 | 5,798,576 | 100.0 | % | |||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
商品成本 | (33,001,491 | ) | (73.2 | )% | (34,046,287 | ) | (4,337,162 | ) | (74.8 | )% | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 | (1,379,989 | ) | (3.1 | )% | (4,277,677 | ) | (544,934 | ) | (9.4 | )% | ||||||||||
總運營費用 | (34,381,480 | ) | (76.3 | )% | (38,323,964 | ) | (4,882,096 | ) | (84.2 | )% | ||||||||||
營業收入 | 10,724,437 | 23.7 | % | 7,194,275 | 916,480 | 15.8 | % | |||||||||||||
利息收入 | 327 | * | 143,352 | 18,262 | 0.3 | % | ||||||||||||||
利息支出 | (1,676 | ) | * | (7,151 | ) | (911 | ) | * | ||||||||||||
外幣兑換收益 | 452 | * | 143,450 | 18,274 | 0.3 | % | ||||||||||||||
政府撥款 | 452,250 | 1.0 | % | - | - | * | ||||||||||||||
其他收入,淨額 | 4,588 | * | - | - | * | |||||||||||||||
其他收入合計,淨額 | 455,941 | 1.0 | % | 279,651 | 35,625 | 0.6 | % | |||||||||||||
所得税前收入 | 11,180,378 | 24.7 | % | 7,473,926 | 952,105 | 16.4 | % | |||||||||||||
所得税費用 | (1,739,988 | ) | (3.9 | )% | (1,181,056 | ) | (150,455 | ) | (2.6 | )% | ||||||||||
淨收入 | 9,440,390 | 20.8 | % | 6,292,870 | 801,650 | 13.8 | % |
* | 低於0.1% |
74
收入
截至3月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
產品銷售量 | ||||||||||||
美髮系列 | 17,292,889 | 28,202,591 | 3,592,733 | |||||||||
修剪器系列 | 9,759,312 | 8,573,741 | 1,092,210 | |||||||||
睫毛夾 | 1,853,553 | 1,407,342 | 179,281 | |||||||||
頸部護理系列 | 6,816,250 | – | – | |||||||||
指甲護理系列 | 3,155,090 | 1,217,577 | 155,107 | |||||||||
其他個人護理用具 | 6,228,823 | 2,981,513 | 379,816 | |||||||||
45,105,917 | 42,382,764 | 5,399,147 | ||||||||||
工裝銷售 | – | 3,135,475 | 399,429 | |||||||||
總計 | 45,105,917 | 45,518,239 | 5,798,576 |
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度,我們的收入主要來自個人護理產品的銷售。
截至2023年3月31日止年度,我們的收入由截至2022年3月31日的45,105,917港元增加0.9%至45,518,239港元(5,798,576美元)。增長 主要是由於我們的髮型系列銷售額大幅增長,以及作為客户工具計劃的一部分,製造 多種工具、模具和裝配設備產生的新工具收入,但由於市場趨勢,上一財年推出的新產品 系列-頸部護理系列停止銷售,抵消了這一增長。
在截至 2022和2023年3月31日的年度中,我們對我們的主要客户產生了可觀的銷售額。這一主要客户是一家日本公司,在眾多行業擁有成熟的全球品牌,包括但不限於美容、音響和電子烹飪以及家用電器。
商品成本
下表顯示了截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度按主要成本項目分列的商品成本:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
購買 | 31,331,259 | 29,657,771 | 3,778,108 | |||||||||
工裝成本 | – | 2,196,780 | 279,848 | |||||||||
佣金 | 1,473,598 | 2,051,518 | 261,343 | |||||||||
貨運、運輸、測試和檢驗 | 196,634 | 140,218 | 17,863 | |||||||||
總計 | 33,001,491 | 34,046,287 | 4,337,162 |
於截至2023年3月31日止年度,我們的商品成本由截至2022年3月31日止年度的港幣33,001,491元上升3.2%至港幣34,046,287元(4,337,162美元)。
75
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度,我們的銷售、一般和行政費用包括員工成本、租金費用、交通和差旅、銷售和營銷、折舊、法律和專業費用、審計師費用和諮詢費。下表列出了 截至2022年和2023年3月31日止年度的一般和行政費用細目:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
員工成本 | 616,708 | 724,693 | 92,319 | |||||||||
租金費用 | 250,000 | 300,000 | 38,217 | |||||||||
運輸及交通 | 90,058 | 183,875 | 23,424 | |||||||||
銷售和市場營銷 | 153,072 | 124,642 | 15,878 | |||||||||
折舊 | 37,528 | 116,496 | 14,841 | |||||||||
律師費和律師費 | 100,150 | 2,681,869 | 341,644 | |||||||||
核數師的報酬 | 50,000 | 20,000 | 2,548 | |||||||||
其他 | 82,473 | 126,102 | 16,063 | |||||||||
總計 | 1,379,989 | 4,277,677 | 544,934 |
員工成本
我們的員工成本從截至2022年3月31日止年度的616,708港元增加了17.5%至截至2023年3月31日止年度的724,693港元(92,319美元),主要由於 人數和工資增加。
租金費用
我們的租金費用主要 代表香港辦事處的租金費用。我們的租金和辦公室費用從截至2022年3月31日止年度的250,000港元增加了20.0%至截至2023年3月31日止年度的300,000港元(38,217美元)。
運輸及交通
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度,我們的交通及差旅包括機動車輛營運成本、差旅及通訊開支及其他差旅相關開支。我們的運輸和差旅費用增加了104.2%,主要是由於商務旅行的增加。
銷售和市場營銷
於截至2022年及2023年3月31日止年度,我們的銷售及市場推廣開支下降18.6%,由截至2022年3月31日止年度的港幣153,072元下降至截至2023年3月31日止年度的港幣124,642元(15,878美元)。這一下降主要是由於與停止頸部護理系列相關的營銷費用減少所致。
折舊
我們的折舊主要是指我們的財產和設備的折舊。由於與租賃辦公室相關的新使用權資產的折舊,我們的財產和設備折舊從截至2022年3月31日的年度的港幣37,528元增加到截至2023年3月31日的年度的港幣116,496元(14,841美元)。
76
律師費和律師費
截至2023年3月31日止年度,我們的法律及專業費用由截至2022年3月31日止年度的港幣100,150元增加至港幣2,681,869元(341,644美元),增幅達2,577.9%。
其他
我們的其他一般和行政費用主要包括銀行手續費、清潔費、快遞費和郵資、保險、印刷和文具以及其他雜項費用。我們的其他一般及行政開支由截至2022年3月31日止年度的港幣82,743元增加至截至2023年3月31日止年度的港幣126,102元(16,063美元),主要原因是印刷及文具開支、保險、水電費及銀行手續費因通脹而增加。
營業收入
本公司於截至2023年3月31日止年度的整體營運收入由截至2022年3月31日的10,724,437港元下降32.9%至7,194,275港元(916,480美元),主要是由於營運開支增加所致。
政府撥款
截至2022年3月31日止年度的政府撥款港幣452,250元,代表香港政府支付予我們的產品的部分轉移生產線成本及開發成本 。
所得税費用準備
截至2023年3月31日止年度的所得税開支為港幣1,181,056元(150,455美元),截至2022年3月31日止年度的所得税開支為港幣1,739,988元。對於在香港賺取的應税收入,香港的公司税率為16.5%。
淨收入
截至2023年3月31日止年度,本公司淨收入較截至2022年3月31日止年度的9,440,390港元減少33.3%至6,292,870港元(801,650美元)。 淨收入減少主要是由於營運開支增加所致。
流動資金和資本資源
下表列出了截至所示日期我們的流動資產和負債的細目。
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 | |||||||||
應收賬款淨額 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
董事到期金額 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 | |||||||||
商品庫存 | – | – | – | |||||||||
應收税款 | – | 514,007 | 65,479 | |||||||||
提前還款 | 90,000 | 95,000 | 12,102 | |||||||||
流動資產總額 | 20,645,197 | 29,750,943 | 3,789,977 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | 848,934 | 735,528 | 93,699 | |||||||||
應付帳款-關聯方 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 | |||||||||
合同責任 | – | 1,705,854 | 217,309 | |||||||||
應計項目 | 50,000 | 616,078 | 78,482 | |||||||||
應納税金 | 928,790 | – | – | |||||||||
經營租賃義務,當前 部分 | 100,849 | 87,972 | 11,207 | |||||||||
流動負債總額 | 5,947,430 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
流動資產淨值 | 14,697,767 | 17,837,091 | 2,272,270 |
77
應收賬款淨額
應收賬款是指客户因我們的銷售而產生的應收賬款。我們通常會根據客户的聲譽、交易記錄和購買的產品為客户提供30至60天的信用期。我們的應收賬款從2022年3月31日的5,827,827港元增加到2023年3月31日的6,787,330港元(864,639美元),增幅為16.5%,這主要是由於訂單數量的增加。
在2020年4月1日至2023年3月31日期間,我們沒有記錄任何可疑賬户撥備,因為我們的客户總是在信用期或較短的延長信用期內全額付款。
我們的管理層定期審查未付賬款,併為可疑賬款撥備。當不再可能收取原始發票金額時,我們將部分或全部註銷壞賬準備餘額。在建立所需的壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、 行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。我們的管理層定期審核應收賬款,以確定壞賬準備是否充足,並在必要時調整撥備。拖欠賬款餘額 在用盡所有催收手段且不太可能催收後,根據壞賬準備予以核銷。
應收税金和應收税金
截至2023年3月31日,我們的應收税金為港幣514,007元(65,479美元),而截至2022年3月31日的應繳税金為港幣928,790元。
提前還款
截至2023年3月31日,我們的預付款為港幣95,000元(12,102美元),這主要是由於預付了香港寫字樓的租金。
董事到期金額
這筆款項是應由股東程添海先生支付的。於2023年3月31日,由於股東償還,應付股東款項由截至2022年3月31日的港幣2,436,898元減少59.3%至港幣992,026元(126,374美元)。
應收賬款為純美公司代表董事和股東支付的款項。貸款協議規定,借款 是免息的,可按需支付。隨後,該款項於2023年7月以現金全額結清。
應付賬款和應付賬款- 關聯方
我們的應付帳款總額 主要與從我們的合作製造商和關聯方購買服裝產品有關。我們的合作製造商 通常給予我們120天的信用期。
本公司於截至2023年3月31日的應付帳款總額由截至2022年3月31日的4,867,791港元增加至2023年3月31日的9,503,948港元(1,210,709美元),增幅達95.2%,原因是截至2023年3月31日止年度向關聯方的付款較2022年同期放緩。
應計項目
我們的應計項目從2022年3月31日的50,000港元增加到2023年3月31日的616,078港元(78,482美元),這主要是由於員工福利和銷售佣金撥備的增加。
78
現金流
我們對現金的使用主要與經營活動和推遲首次公開募股的成本有關。我們歷來主要通過運營產生的現金流為我們的運營提供資金。
下表彙總了我們指定年份的現金流信息:
截至3月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
期初的現金和現金等價物 | 3,415,500 | 12,290,472 | 1,565,685 | |||||||||
經營活動產生的現金淨額 | 8,228,944 | 10,961,832 | 1,396,430 | |||||||||
投資活動產生的現金淨額 | 2,204,028 | 1,444,872 | 184,062 | |||||||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,558,000 | ) | (3,176,871 | ) | (404,702 | ) | ||||||
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | – | (157,725 | ) | (20,092 | ) | |||||||
期末的現金和現金等價物 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 |
經營活動產生的現金
我們來自經營活動的現金流入主要來自銷售收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付購買製成品、員工成本和其他運營費用。
於截至2022年3月31日止年度,經營活動產生的現金淨額為港幣8,228,944元,主要來自經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣9,440,390元。非現金項目的調整包括物業、廠房及設備折舊港幣37,528元。營運資產及負債的變動主要包括:(I)由於客户訂單增加,應收賬款增加港幣4,060,535元;(Ii)按金及預付新寫字樓租約的按金及預付款增加港幣107,200元;(Iii)應付所得税減少港幣177,423元;及(Iv)經營租賃責任減少16,324港元;及(B)應收賬款增加港幣1,165,148元,與收入增加一致;及(Ii)由於截至2022年3月31日仍未收到貨物,存貨減少港幣1,947,812元。
於截至2023年3月31日止年度,經營活動產生的現金淨額為港幣10,961,832元(1,396,430美元),主要來自經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣6,292,870元(801,650美元)。非現金項目的調整包括物業、廠房及設備折舊及使用權資產攤銷116,497港元(14,841美元)及未實現匯兑虧損178,454港元(22,733美元)。營運資產及負債的變動主要包括:(I)由於大量購入股票,應付賬款總額淨增加4,563,636港元(581,362美元);及(Ii)由於交易按金增加,應計負債及其他應付賬款增加2,271,932港元(289,422美元) ;並因(I)因銷售增加而增加應收賬款907,711港元(115,634美元);(Ii)與寫字樓租賃有關的按金及預付款增加10,200港元(1,299美元);(Iii)由於本金償還,營運租賃責任減少100,849港元(12,847美元);及(Iv)應繳税款減少港幣1,442,797元(183,798美元)。
投資活動產生的現金
於截至2022年3月31日止年度,投資活動所產生的現金淨額為港幣2,204,028元,包括(I)購買物業、廠房及設備 港幣11,700元;及(Ii)償還股東墊款港幣2,215,728元,主要與我們的貿易及營運有關。
截至2023年3月31日止年度,投資活動產生的現金淨額為港幣1,444,872元(184,062美元),這是由償還股東所帶動的。
用於融資活動的現金淨額
截至2022年3月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為港幣1,558,000元,這是由於支付股息所致。
截至2023年3月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為港幣3,176,871元(404,702美元),主要與遞延首次公開招股成本有關。
資本支出
在截至2023年3月31日的年度內,我們沒有產生任何資本支出。雖然我們於截至2022年3月31日止年度的資本開支為港幣11,700元,但主要用於購買電腦及辦公傢俱。
79
表外安排
我們沒有表外 安排,包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持 或其他利益的安排。
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
我們可能受到高度集中信用風險影響的資產主要包括現金和應收賬款。
我們相信,由信譽良好的金融機構持有的現金在香港並無重大信貸風險。截至2023年3月31日,香港金融機構的現金餘額為港幣21,362,580元(約2,721,383美元),涉及 兩家主要信譽良好的銀行。
我們設計了信用 政策,目的是將他們面臨的信用風險降至最低。我們的應收賬款本質上是短期的,相關的風險微乎其微。我們對我們的客户進行信用評估,通常不需要此類客户的抵押品或其他擔保。 我們定期評估現有客户的信譽,主要根據應收賬款的年齡和圍繞特定客户信用風險的因素來確定可疑賬户撥備。
我們還面臨應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。在適用的情況下,撥備將用於根據過去的違約經驗和當前的經濟環境確定的估計的無法收回的金額。
客户集中度風險
截至2022年3月31日,一個主要客户代理和銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司應收賬款總額的96.8% 。截至2023年3月31日,一位代表和銷售日本和海外知名製造商品牌的經銷商的客户佔公司應收賬款總額的99.6%。
在截至2022年3月31日的年度內,一家主要客户代理和銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司總收入的97.8%。在截至2023年3月31日的一年中,一個主要客户代表並銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司總收入的91.3%。
製造商集中度風險
截至2022年3月31日, 兩家廠商分別佔總應收賬款餘額的82.6%和15.2%。截至2023年3月31日,一家制造商 佔應付賬款餘額總額的92.3%。製造商是關聯方。
在截至2022年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總購買量的77.3%和22.3%。在截至2023年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總採購量的83.1%和10.4%。一家主要製造商是關聯方。
利率風險
我們對現金流利率風險的敞口 主要來自我們在銀行的存款。
關於吾等持有的浮動利率非衍生金融工具(例如現金存款及銀行借款)所產生的現金流利率風險,於報告期末,吾等並無重大利率風險,因預期利率不會有重大變動。
外幣風險
我們主要通過以與其相關的業務的本位幣以外的貨幣計價的銷售而面臨國外 貨幣風險。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎,我們對外匯波動的風險敞口微乎其微。
80
生意場
除非上下文另有説明,本業務部分中的“公司”、“我們”或“我們”是指Raytech Holding Limited及其子公司 。
業務 概述
利用我們在個人護理電器行業的專業知識,我們的目標是促進消費者的生活方式,並推動個人美容意識。通過瑞泰控股在香港的全資子公司Pure Beauty,我們主要從事為國際品牌所有者採購和批發個人護理電器。我們還為客户提供產品設計和開發協作,作為一種增值服務。我們目前的客户主要在日本銷售他們的個人護理電器產品。 我們從2013年開始運營,已經積累了10多年的行業經驗。
我們的產品
多年來,我們採購和批發了廣泛的個人護理電器,大致可分為七大類:(I)髮型系列,包括吹風機、直髮器和捲髮棒;(Ii)修剪系列,包括剃鬚刀、修鼻器和修眉器;(Iii)睫毛夾;(Iv)頸部護理系列;(V)指甲護理系列;(Vi)工具和(Vii)其他個人護理用具,如身體和麪部 刷子、重置刷子、老繭去除器、聲波剝離器、手持風扇等。特別是,除了產品設計和開發合作,我們還專門採購和批發我們美髮系列中的吹風機,主要包括沙龍式護髮和造型功能或旅行時的緊湊型設計。
81
美髮系列:
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們的美髮系列銷售額分別佔我們總收入的62%和38%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,我們的美髮系列銷售額分別約有44%和66%來自吹風機的銷售。
我們設計的沙龍式吹風機的主要功能包括:
負離子技術 | 幫助 消除捲曲的頭髮 |
Scirocco 粉絲 | 讓頭髮從根部徹底乾燥。 |
可拆卸的 過濾器 | 可清洗 ,便於日常清潔;可拆卸,防止灰塵和頭髮堵塞刀片 |
體積小巧,重量輕 | 方便旅行和居家使用 |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們直髮劑的銷售額分別佔我們頭髮造型系列銷售額的36%和14%。我們專注於設計緊湊尺寸的直髮器,可為旅行和家庭使用快速USB充電。
Trimmer系列:
2合一剃鬚刀和修鼻器組合作為兩個獨立的產品,設計緊湊,兩側配備雙向剃鬚刀和鼻毛修剪器以及可洗部件,比剃鬚刀和修鼻器更受歡迎。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我們19%和22%的收入與Trimmer系列的銷售有關。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的兩年中,我們的修剪系列分別銷售了約32%和69%的二合一剃鬚刀和鼻部修剪套裝。
睫毛夾系列:
睫毛夾設計 帶有雙向梳子,既可以增加睫毛體積,也可以增強全景外觀。專業設計的曲線梳頭適合上下睫毛的曲線,創造出自然的捲曲。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度,我們從該系列產品中分別獲得了約3%和4%的收益。
頸部護理系列:
我們的頸部護理系列主要 包括於2021年夏季推出的頸部降温器。頸部降温器是專為夏季户外活動而設計的,可為體温降温,防止中暑。它安靜,重量輕,設計舒適,便於攜帶。它還可針對不同的頸圍尺寸進行調節,並具有不同的冷卻速度模式。該產品類別在夏季具有較高的銷售量和季節性。
指甲護理系列:
我們的指甲護理系列由電動指甲油 組成。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,這一系列分別貢獻了我們總收入的3%和7%。
其他個人護理用具系列:
我們的其他個人護理用具系列包括重置刷子、老繭去除器、身體和麪部刷子、聲波去皮、手持風扇等。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們從該系列產品獲得的收入分別約佔總收入的7%和14%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,Reset刷子分別佔我們其他個人護理用具系列銷售額的55%和41%。
82
產品採購和批發
我們在個人護理電器行業的設計和開發方面擁有豐富的經驗。我們的研發團隊由2名全職員工組成,他們在電器工程和供應鏈管理方面積累了至少16年的行業經驗。 我們通過向製造商採購或安排個人護理電器產品的生產流程來為客户服務。 此外,我們能夠 利用我們強大的設計開發能力和預測消費者偏好的經驗, 為客户提供技術建議和解決方案,或幫助客户設計和開發滿足客户需求的個人護理電器產品。憑藉我們豐富的經驗和產品開發能力,我們將繼續擴大和加強我們的市場地位,並計劃為國際品牌所有者開發口腔護理電器系列。
我們的產品採購服務 概括如下:我們的銷售和營銷團隊首先收到客户的訂單,要求我們的專業知識檢查 ,並就客户準備的產品樣品或設計原型的設計和製造可行性提供建議。 我們將樣品或設計原型轉發給製造商,製造商對客户提供的產品樣品或設計原型的設計、規格、所需材料、工程類型和所需技術和包裝進行可行性評估。 作為輔助服務,我們可以建議修改設計、規格、要使用的材料、技術和包裝提供給客户,或根據客户的要求,根據客户的要求、標準和説明,與客户共同設計和開發產品。在完成評估並收到客户對修改的驗收後,我們的營銷和運營團隊將向客户提供報價。一旦客户接受報價, 我們將最終設計、規格和客户請求轉發給製造商,並安排在製造商的工廠生產樣品的製造時間表 。製造商對成品的 樣品進行初步評估和質量測試。然後我們將成品的測試樣品提供給我們的客户。在客户質量控制團隊接受成品的樣品後,我們將與製造商 安排生產計劃,以便進行大規模生產。批量生產完成後,我們的發貨團隊與客户確認發貨目的地, 安排發貨單據並將指示轉發給製造商,製造商按指示將成品發貨到客户的目的地。
我們承擔將樣品或設計原型轉發給製造商、為修改產品設計和規格提供建議、 將成品的測試樣品發送給我們的客户以及由其他方而不是製造商造成的發貨延遲的成本和風險。如果發生因製造設施導致的產品樣品精煉、製造失敗或延遲或 發貨延遲等製造違約事件,我們的合作製造商將承擔相關成本和風險。
我們向客户批發銷售我們的個人護理電器產品。由於個人護理電器和相應包裝的設計、原型、規格和包裝是根據客户的敍述、要求和標準開發的,因此此類設計和產品原型的專利 歸我們的客户所有。
我們的客户
我們的客户是個人護理電器的品牌所有者,包括小泉精機株式會社,該公司是日本個人護理電器市場零售量最大的十大賣家之一,歐睿國際在2023年1月的《日本個人護理電器》中指出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們分別來自小泉精機株式會社總收入的91.3%和97.8%。我們與客户保持着長期的業務關係。憑藉我們在個人護理電器行業的經驗和專業知識,我們相信我們有能力與現有客户保持良好的關係,並在不久的將來開拓我們在美國、歐洲和其他亞洲市場的市場份額。
協作型製造商
我們 與專門為國際品牌所有者生產個人護理電器的製造商建立了長期的合作關係,這些品牌所有者在全球營銷其個人護理電器。在選擇和評估製造商時,我們會考慮許多商業因素,例如成本、質量和準時交貨。我們的合作製造商實施了符合要求高質量和安全要求的國際或本地標準的適用系統 。
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我們的主要合作製造商包括:(I)中山雷泰電器製造有限公司(“中山雷迪”),由我們的創始人、董事長兼首席執行官蒂姆·海清先生控制的總部位於中國的內地企業 ;(Ii)中山市雷米電器有限公司(“中山雷米”),總部位於中國的內地企業。截至2023年3月31日止年度,支付予中山瑞泰及中山雷米的款項分別佔本公司總製造成本的83.1%及10.4%。截至2022年3月31日止年度,支付予中山雷德及中山雷米的款項分別佔本公司總製造成本的77.3%及22.3%。
我們的主要合作製造商運營的工廠位於中國廣東省中山市。製造商運行完善的供應鏈流程,特別是材料和部件的採購以及製造商的選擇。
中山鋭德憑藉中國質量認證中心(“CQC”)的標準獲得了 的質量管理體系、環境管理體系和職業安全體系認證,該中心總部位於中國北京,由中國認證檢驗集團控制 ,經國家質量監督檢驗檢疫總局批准和 中華人民共和國大陸認證認可監督管理局。CQC是MQNet協會的成員,該協會是瑞士國際 認證實體,由主要國家的30多個認證實體組成,這些成員實施反映國際標準化組織(“ISO”)制定的等效標準的國內 標準。中山 截至2023年3月31日,Raytech已獲得CQC頒發的以下認證。
CQC標準和等效的 ISO標準 | 標準型* | 簽發日期、續簽日期 和有效期 | 證書編號 | ISO標準, 組織必須滿足 * | ||||
GB/T 19001-2016年
(ISO9001:2015) |
質量管理體系 | 首次發行日期:2018年12月24日
續訂日期: 2022年2月10日
有效期: 2024年12月23日 |
00122Q31058R1M/4400 | 組織需要證明其擁有: 能夠始終如一地提供滿足客户以及適用的法律和法規要求的產品和服務;
●提供機會以提高客户滿意度;
●應對與其背景和目標相關的 風險和機會;
●證明符合規定的質量管理體系要求的能力。 | ||||
GB/T 24001-2016年
(ISO14001:2015) |
環境管理體制 | 首次發行日期:2019年3月1日
續訂日期: 2022年2月9日
有效期: 2025年2月28日 |
00122E30452R1M/4400 | 組織建立、維護和改進環境管理體系,並確保符合其規定的環境政策。它被要求證明它具有:
環境績效的●增強 ;
● 履行合規義務;
●實現環境目標 。 | ||||
GB/T 45001-2020年
(ISO45001:2018) |
職業健康安全(“OH&S”)管理體系 | 首次發行日期:2019年1月2日
續訂日期: 2022年2月9日
有效期: 2025年1月1日 |
00122S30344R1M/4400 | A組織建立、實施和維護了職業健康和安全管理體系,以改善職業、健康和安全,消除危害,最大限度地降低職業健康和S風險。組織需要 證明其擁有:
●繼續 改進OH&S的業績
● 滿足法律和其他要求
●實現了OH和S的目標 |
* | 根據國際標準化組織的規定,介紹了適用的ISO標準類型和要求。 |
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市場和行業概述
正如IMARC集團發佈的《個人護理電器市場規模2023-28年市場研究報告》和《2023年個人護理電器全球市場報告》中所討論的那樣,個人護理電器是美容產品,主要包括護髮用具(如吹風機、直髮器、剪髮夾、捲髮棒、吹風機、直髮器、剪髮鉗、捲髮器、 理髮器等)、脱毛用具(如修剪器、電動剃鬚刀和脱毛器)、口腔護理用具(如電動牙刷和口腔沖洗器),以及其他個人護理用具,如電動面刷、電動洗面奶、電動修眉器、電動指甲油。IMARC Group分析稱,該系列護髮用品目前在全球個人護理電器的總市場份額中佔有重要地位。
全球概覽
全球個人護理電器市場規模從2022年的1963億美元擴大到2023年的212.1億美元,這是根據商業研究公司發佈的《2023年個人護理電器全球市場報告-按產品(護髮、脱毛、口腔護理和其他產品)、按分銷渠道(線上、線下)、按最終用途(女性、男性)-市場規模、趨勢和2023-2032年全球預測》 得出的。
IMARC集團在其《個人護理電器市場規模2023-208年市場研究報告》中指出,2022年全球個人護理電器的市場規模約為216億美元。
根據商業研究公司發佈的《2023年個人護理用具全球市場報告-按產品(護髮、脱毛、口腔護理等產品),按分銷渠道(線上和線下),按最終用途(女性,男性)-市場規模、趨勢和2023年至2032年全球預測》,全球個人護理用具行業的主要賣家包括:康奈爾公司、戴森有限公司、特洛伊海倫有限公司、強生、Koninklijke飛利浦公司、寶潔公司、瓦爾·克利珀公司、維嘉實業私人有限公司和永康市新集美髮用品廠,布勞恩股份有限公司,諾瑞科消費品公司。
該公司的大多數客户是國際品牌所有者,他們主要在日本銷售其個人護理電器。
歐睿國際於2023年1月對日本個人護理電器進行的一項研究發現,雖然2022年零售總額持平1%,從2021年的3,010萬件增加到2022年的2,970萬件,但2022年日本個人護理電器的總銷售額增長了6.2%,從2021年的2,537億日元增加到2022年的2,695億日元,這主要是由於平均單價上漲,尤其是護髮電器,2022年,該研究預測,2023年,該行業預計將從2022年的2695億日元增長到2023年的2795億日元,增幅為1.45%。
歐睿國際的統計數據顯示,松下是日本最大的個人護理電器公司,佔2022年日本個人護理電器行業45.1%的市場份額。Tescom株式會社、小泉精機株式會社、寶潔遠東公司、日立電器株式會社和飛利浦電子日本株式會社分別佔日本個人護理電器行業總市場份額的7.4%、7.3%、6.5%、3.7%和3.7%。
此外,研究分析 個人護理電器的發展包括三個方面:
● | 品牌高級化與通貨膨脹 |
● | 男士個人護理用具市場的崛起 |
● | 兒童個人護理用具市場機遇 |
歐睿信息諮詢公司解釋説,日本主要的個人護理用品市場參與者,如松下、夏普、小泉等,為了收取更高的價格,將其個人護理用品升級為採用新技術的產品,特別是護髮用品。隨着高端吹風機在日本被廣泛接受,這些市場參與者有機會在這一類別中要價更高。
男士個人護理用具市場發展突出。松下的離子極板技術、雅曼的射頻技術等新技術提升了護膚剃鬚刀產品的特點和功能,以及消費者對此類產品的認知。
這項研究強調,夏普在2022年推出了新的吹風機,在其吹風機產品中引入了新的“温和模式”,這些產品也是專注於兒童頭髮的。這種功能結合了較弱的動力、較低的噪音和温和的温度,解決了兒童感知的舒適性和 安全問題。該研究預測,個人護理電器市場參與者傾向於為其針對兒童領域的個人護理電器產品探索更多的增值功能。
研究反映,護髮和脱毛用具的銷售額從2021年的1826億日元增加到2022年的1932億日元,增長了5.8%。這一子類別的銷售額預計將增長2.5%,從2022年的1932億日元增加到2023年的1980億日元。
研究發現,2022年日本整體口腔護理用具的銷售額穩步增長1.2%,從2021年的247億日元增至250億日元。預計2023年該產品類別的銷售額將保持穩定,2023年將略有增長1.2% ,從2022年的250億日元增加到2023年的253億日元。
此外,研究還顯示,2022年日本其他個人護理用具(包括其他口腔用具、電動牙刷、電池牙刷等)的銷售額表現強勁,預計2023年將保持可比的增長速度。2022年,日本公佈這一產品系列的銷售額增長了10.7%,從2021年的439億日元增加到2022年的486億日元。到2023年,預計日本在其他個人護理電器方面的收入將達到約535億日元,比2022年增長10.1%。
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未來發展
IMARC Group在其《個人護理電器市場規模2023-28年市場研究報告》中預測,到2028年,全球個人護理電器市場規模可能達到302億美元,2023-2028年期間的年複合增長率(CAGR)為5.5%。
商業研究公司發表的《2023年全球個人護理用品市場報告》預計,到2027年,全球個人護理用品市場價值預計將增長至2822萬美元,複合年增長率(CAGR)為7.4%。該報告按產品(護髮、脱毛、口腔護理等產品)、分銷渠道(線上、線下)、最終用途(女性、男性)劃分--2023-2032年全球市場規模、趨勢和全球預測。它分析説,亞太地區預計將是預測期內增長最快的市場。
聯合市場研究公司評估,2022年至2031年全球個人護理電器市場的擴張是由經濟環境改善、人口老齡化和可支配收入激增 推動的。此外,社交媒體也在社會中發揮着重要作用,企業利用社交媒體作為宣傳和營銷其品牌和產品的渠道。 研究表明,由於互聯網的關聯度和消費者的電子購物習慣的增加,2022年至2031年,電子商務渠道細分市場在該市場的各種分銷渠道中預計將錄得7.4%的最高複合年增長率。此外,通過名人或知名人士對品牌或產品的廣告和促銷,這些品牌和產品往往 增加消費者的認知度、信任度和舒適度。這些銷售渠道有助於推動市場,為個人護理電器市場創造更大的機遇 。
根據《2027年亞太個人護理用具市場展望研究與市場》的分析,預計亞太地區個人護理用具市場在歷史時期內將以4%的複合年增長率增長。主要驅動因素包括對具有高級功能的個人護理用具產品的需求增加,如角蛋白吹風機和矯直器,旨在將頭髮損害降至最低,網上購物的更受歡迎 ,個人衞生和外表意識的增強,以及家庭收入的揮霍。聯合市場研究 還指出,社交媒體的使用、可支配收入的增加、快速城市化以及亞太地區青年人口的增加引發了對個人護理用具的需求,2022年至2031年期間,個人護理用具的年複合增長率將達到8.4%。
歐睿國際預測,從2022年到2026年的分析期內,日本整體個人護理用具的銷售額和零售量將保持穩步增長,年複合增長率分別為3.11%和0.3%。該研究還預計,從2022年到2027年的預測期內,護髮和脱毛設備在日本的銷售價值將以2.4%的複合年增長率增長。該研究預測,從2022年到2027年,日本口腔護理用具的總銷售額將以0.9%的複合年增長率增長。
預計從2023年到2027年,日本每個個人護理用具類別的銷售額都將穩步上升。從2023年到2027年,日本整體個人護理用具的整體零售量預計將增長,而口腔護理和電動洗面奶用具的零售量預計將分別以0.5%和0.2%的複合年增長率略有下降。這項研究分析稱,在日本大流行期間,日本消費者傾向於呆在室內,並且較少傾向於注意自己的外表。
主要市場驅動因素和機遇:
● | 增加可支配收入,擴大有組織的零售業; |
● | 通過社交媒體和名人進行廣告宣傳和促銷; |
● | 快速的技術進步和能源效率創新,提供經濟實惠的造型和個人護理電器產品,以及方便易用的先進產品;以及 |
● | 改變 生活方式和時尚趨勢,驅使客户在造型和美觀上大手大腳 個人護理和衞生方面的自我美容設備。 |
主要市場限制因素:
● | 因棄置電器而增加的塑膠廢物數量限制了這些產品的發展;以及 |
● | 由於與發達市場相比,新興市場在個人護理和衞生方面的優先程度較低,預計新興市場在 預測期內的增長速度將繼續略低於發達市場。 |
新冠肺炎帶來的影響
根據聯合市場研究公司的一項分析《按產品類型和分銷渠道劃分的個人護理電器市場:2022年至2031年全球機遇分析和行業預測》 冠狀病毒的爆發導致該國經濟活動停擺數月 ,個人護理電器行業停產。在大流行爆發的初期,北美、歐洲和亞太地區的供應中斷。近年來,疫情還對實體店的個人護理用具市場銷售產生了負面影響。儘管如此,在線銷售渠道在疫情中急劇增加。主要市場參與者現在正在擴大其在線渠道,以滿足直接面向消費者的渠道日益增長的需求 。此外,在全球範圍內,新冠肺炎疫情提高了消費者對個人護理和衞生的關注,預計 將在未來幾年對個人護理電器市場產生積極影響。
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商業與研究公司於2023年1月發佈的《個人護理用品 全球報告》提到,俄羅斯與烏克蘭之間的衝突 推遲了COVID-19大流行後全球經濟的復甦。這場危機對個人護理用具產品製造和物流所需的供應鏈造成了不利影響,最終導致全球產品價格飆升和通貨膨脹。
競爭優勢
作為香港的個人護理電子產品供應商,我們 擁有某些特質。我們的主要競爭優勢包括:
我們在個人護理電器行業擁有強大的影響力,已有9年的運營歷史 以及對髮型產品的重視
我們 相信,由於我們至少有10年的經營歷史和在該行業的地位,我們在個人護理電器行業已經建立了很高的聲譽。例如,在2017年10月和2019年4月,我們的創始人程先生 因其在電器行業的數十年經驗而兩次被香港電器工業協會官方出版物HKEAIA Express Magazine報道 。這樣的聲譽吸引了眾多知名品牌所有者,他們 成為了我們的主要客户。
我們的研發專業知識使我們能夠為我們的客户進一步開發各種新的個人護理電子產品 並與我們的客户建立牢固的關係。
在擁有30年行業研發和運營經驗的管理團隊的帶領下,我們公司的業務增長 是由我們為滿足客户的各種需求而進行的研發努力推動的。
我們在產品設計和開發方面與客户密切合作。我們相信,通過與客户舉行會議並從客户那裏獲得反饋,我們能夠更深入地瞭解客户的需求,並開發出滿足客户需求的理想產品 。因此,我們通過與客户的密切合作關係 與他們建立了牢固的關係。我們相信,我們的公司有能力從現有客户那裏獲得更多訂單,並吸引新客户 以擴大我們的客户基礎。
我們有一套質量控制體系,這使我們能夠交付高質量的產品,維護市場聲譽
我們非常重視高質量的產品,因此,我們實施了嚴格的質量控制體系。我們的質量控制措施 旨在確保我們合作的製造商遵守客户要求的質量標準,並確保我們的產品以一致、可靠、安全和高質量的標準交付,例如國際標準化組織(ISO)制定的標準。我們也非常重視我們產品的安全性。我們的產品符合客户的安全要求 以及我們產品運往目的地的所有適用的國際安全標準,例如日本電氣安全和環境技術實驗室提供的JET認證計劃。我們的客户是國際知名的頭髮造型產品和個人護理電子產品的品牌所有者,他們對我們的產品有非常嚴格的要求 ,以滿足各種質量和安全標準。鑑於我們與這些客户有着長期的業務關係,我們 相信我們的產品質量高,有能力在高端市場銷售,從長遠來看,我們能夠繼續加強我們作為國際品牌所有者設計辦公室的地位。
我們 擁有一支強大而經驗豐富的管理團隊,並具有強烈的責任感
我們的成功和增長在很大程度上歸功於我們的執行董事和高級管理團隊為客户提供高質量產品的堅定承諾。我們的創始人、董事執行董事兼股東程海清先生在個人護理和生活方式電器行業擁有30多年的經驗 。程先生主要負責制定公司的總體銷售和營銷戰略、業務發展和重大決策。自Pure Beauty成立以來,程先生以其對產品設計的洞察力、對產品質量控制的執着和對部門管理的技能,一如既往地為公司做出了貢獻。對於我公司的高級管理人員,他們大多在我公司工作了10年以上,並在個人護理和生活電器行業擁有豐富的經驗。利用我們董事和高級管理團隊的遠見卓識和深入的行業知識,我們公司能夠制定合理的 業務戰略,評估和管理風險,預測消費者偏好的變化,並抓住市場機會。有關我們的執行董事和高級管理層的詳細信息,請參閲本 文檔中題為“管理層”的部分。
我們 相信,我們董事和高級管理團隊在個人護理和生活方式電器行業的遠見、經驗、市場洞察力和深入知識 對於我們業務的成功以及我們繼續探索新的商業機會和加強我們在市場上的地位至關重要。
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增長 戰略
我們的 目標是成為亞洲領先的個人護理和生活電器行業的產品設計和開發辦公室。 為實現這一目標,我們計劃採取以下計劃和戰略:
● | 探索口腔護理電器等新產品線; | |
● | 繼續 擴展我們的男士個人護理、頭髮護理和造型產品線。例如,剃鬚刀和電動毛刷 |
● | 通過向個人護理電器市場的潛在客户和新客户提供技術專長來擴大銷售;以及 | |
● | 與在歐洲、美國和其他亞洲市場銷售和推廣其個人護理電器的客户進行接洽。 |
市場拓展
我們尋求擴大我們的客户羣、地理位置,並改善我們與他們的本地聯繫。我們打算將我們的業務從香港擴展到美國、歐洲和亞洲市場。我們目前僅對這些其他市場進行了有限的市場研究,但尚未針對這些市場啟動任何營銷或銷售計劃。
我們計劃增加在銷售和營銷職能方面的投資,特別是在美國、歐洲和亞洲市場的投資,以適應我們的業務擴張計劃,我們公司的銷售和營銷活動主要包括處理從客户那裏收到的採購訂單,與我們的製造商 協調他們的生產團隊來執行採購訂單,與我們的客户溝通他們的要求和反饋 然後探索潛在的商機。我們認為,我們成功的關鍵之一是通過向我們的客户展示他們的採購訂單受到密切監控,並通過我們委託的銷售和營銷團隊及時處理他們的請求和反饋來實現客户滿意。這有助於我們留住我們的客户並從他們那裏獲得更多訂單。 我們的管理層認識到需要分配資源來積極宣傳我們的上述優勢,以期吸引潛在的 客户接洽我們的產品和服務。請參閲“收益的使用“載於本招股説明書第58頁。
招聘、留住和發展員工
我們將繼續在該領域招聘高素質和經驗豐富的員工。為了擴大和發展我們的業務,我們必須不斷地招聘和吸引有才華的 銷售和營銷端的員工來獲取新客户,也要不斷地招募和吸引運營人員來聯繫生產和製造端。我們相信,成為一家上市公司將提高我們的聲譽,並將吸引更多有才華的人加入我們。隨着我們業務的持續增長和市場擴張計劃,我們打算將此次發行所得資金的25%用於招聘更多有經驗的員工,包括行政、行政和會計人員、市場營銷和銷售人員,以及具有堅實行業背景的設計師,以支持業務擴展,以及必要的研發人員 ,以支持新產品線(包括口腔護理和男士個人護理產品線)的開發。請參閲“收益的使用“ 於本招股説明書第58頁。
競爭
受宏觀經濟週期和新競爭對手進入的影響,個人護理電器市場相對分散。 我們直接與行業內的其他設計和開發辦公室以及位於南亞的製造商競爭。
我們的大部分收入來自對日本市場的銷售。我們預計,未來客户對我們公司個人護理電器的需求將主要受到日本需求和性能的影響。不過,我們的目標消費者市場預計將保持穩定增長。
我們主要在產品質量和研發能力方面進行競爭。我們相信,憑藉我們與國際品牌所有者客户的良好關係、在個人護理電器行業的強大影響力、強大而成熟的產品設計和開發能力、質量保證體系以及我們經驗豐富的 和敬業的管理團隊,我們能夠有效地競爭。
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知識產權
我們 目前不擁有任何商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權 。無論我們的服務類型是什麼,由於個人護理電器的設計、原型、規格和相應的包裝都是根據客户的敍述、要求和標準開發的,此類設計和產品原型的專利歸我們的客户所有。
由於 於本招股説明書日期,我們一直在Pure Beauty的日常業務上使用某些商標,該等商標目前在日本註冊,由程先生擁有(“Japan Pure Beauty商標”)。於2021年8月1日,吾等與程先生訂立商標許可協議(“日本商標許可協議”),據此程先生同意不可撤銷及無條件地授予吾等、吾等的附屬公司及分支機構以免版税方式使用Japan Pure Beauty商標的獨家許可 ,自日本商標許可協議日期起計為期10年。請參閲“風險因素- 與我們業務相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護 ,並可能擾亂我們的業務和運營”請參閲本招股説明書第30頁瞭解更多信息。
專利
我們 不保留我們採購給製造商並與客户一起設計或開發的成品的專利。此類專利 屬於我們的客户,他們僱用我們來設計和開發此類產品。
域
Pure 美容製造有限公司註冊了域名“www.raytech.com.hk”。
員工
截至2023年3月31日,我們有5名員工。沒有員工由工會代表,我們相信我們與員工的關係很好。
設施
我們的主要行政辦公室位於香港九龍灣林角街19號南豐商業中心6樓609室。
純美製造有限公司從瑞泰控股有限公司租賃了1,343平方英尺的物業,瑞泰控股有限公司是我們的首席執行官兼董事長程先生控制的公司。根據Raytech Holdings Company Limited與Pure Beauty的租賃協議,租期為一年,由2022年4月1日至2023年3月31日,月租金為港幣25,000元(3,213美元)。此租賃安排於2024年3月31日續訂,到期日為 ,月租金金額保持不變。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的營運租賃開支為港幣300,000元(38,560美元)。
自2023年3月31日起,租賃 協議規定的未來最低租賃付款如下:
截至2023年3月31日 | 金額(港幣) | 金額 (美元) | ||||||
一年內 | $ | 25,000 | $ | 3,213 | ||||
1-5年 | - | - | ||||||
$ | 25,000 | $ | 3,213 |
法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序, 無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
政府法規
我們的業務在多個領域受到香港法律和法規的制約,包括但不限於勞工和就業、移民、廣告、電子商務、税收、進出口要求、數據隱私要求、反競爭以及環境、健康、安全等領域。Raytech Holding的香港律師韓坤律師事務所告知Raytech Holding,截至本招股説明書的日期,我們已從香港政府當局獲得了經營我們業務所需的所有許可證、許可或批准,包括商業登記證書,據我們所知,沒有任何許可證、許可或批准被拒絕 。請參閲“條例“載於本招股説明書第90頁。
下表提供了有關Raytech Holding的香港子公司Pure Beauty持有的許可證、許可或批准的詳細信息。
許可證/許可證/批准 | 發證機關 | 開始日期 | 到期日 | |||
商業登記證 | 税務局 | 2023年4月15日 | 2024年4月14日 |
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法規
與我們在香港的業務運作有關的規定
Pure Beauty是Raytech Holding在香港成立的全資子公司,Raytech Holding通過該子公司開展業務。於本招股説明書日期, 香港並無法定或強制性的發牌及資格制度規管個人護理電器的設計、開發及採購 。
以下 概述了香港法律和法規中與我們的運作和業務相關的某些方面。
商業登記條例(香港法例第310章)
《商業登記條例》規定,每名經營任何業務的人士須在業務開始後1個月內,按訂明方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記,並在繳付訂明的商業登記費及徵費後,在切實可行範圍內儘快為有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。任何人如沒有申請商業登記,即屬犯罪,可處罰款港幣5,000元及監禁1年。
《個人資料(私隱)條例》(第香港),或《個人資料(私隱)條例》
《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料保護條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反資料保護原則的作為或行為, 除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料條例》所要求或準許的。 六項資料保護原則如下:
● | 原則1--收集個人數據的目的和方式 |
● | 原則2--個人數據的準確性和保存期限 ; |
● | 原則3—個人資料的使用; |
● | 原則4—個人資料的安全; |
● | 原則5--普遍提供信息; 和 |
● | 原則6—查閲個人資料。 |
不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知,指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判罰款及監禁。
PDPO還賦予數據主體某些權利,除其他外:
● | 由資料使用者告知 該資料使用者是否持有該資料當事人的個人資料的權利; |
● | 如資料使用者 持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及 |
● | 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。 |
《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求及未經有關資料使用者同意而未經授權披露所取得的個人資料的行為定為刑事犯罪,包括但不限於。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。
僱傭條例(香港法例第57章),或《僱傭條例》
《僱傭條例》(香港法例第57章)是為保障僱員工資及規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》,僱員一般有權獲得終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日,以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。
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《僱員補償條例》(香港法例第282章),或《僱員補償條例》
《僱員補償條例》(香港法例第282章)是為向在受僱期間受傷的僱員支付補償而制定的條例。
《僱員補償條例》建立了一個無過錯和無需繳費的工傷僱員補償制度,並規定了僱主和僱員對於因工作和在工作過程中發生意外或因規定的職業病而受傷或死亡的權利和義務。
根據《僱員補償條例》的規定,僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有一份由保險公司簽發的有效保險單,保額不得低於《僱員補償條例》附表4就僱主責任所規定的適用金額。根據《僱員補償條例》附表4,如公司僱員不超過200人,則每次事件的保險金額不得低於港幣100,000,000元(約12,900,000元)。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主,須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處,展示訂明的保險通知書。
強制性 《公積金條例》(香港法例第485章),或《強積金條例》
《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定,凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主,必須採取一切實際步驟,確保僱員在受僱後60天內成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下,僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反為合資格僱員登記參加註冊強積金計劃的規定,或違反為強積金計劃作出強制性供款的規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可被罰款及監禁。
最低工資條例(香港法例第608章),或《最低工資條例》
《最低工資條例》(香港法例第608章)為根據《僱傭條例》僱用的每名僱員,在工資 期間訂立訂明的最低時薪水平(目前為每小時港幣40元)。僱傭合約的任何條款,如聲稱終止或減少《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障,即屬無效。
未能支付最低工資等同於違反《僱傭條例》的工資規定。僱主如故意及無合理辯解而拖欠僱員工資,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。
《税務條例》(香港法例第112章)
根據《税務條例》(香港法例第112章),凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士,僱主須在開始僱用日期起計三個月內,向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用任何應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士,僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前,向税務局局長髮出書面通知。
消費品安全條例 (香港法律第456章),或《中央結算系統條例》
《消費品安全條例》(香港法例第456章)規定,某些消費品的製造商、進口商及製造商有責任確保其供應的消費品是安全的,並作附帶用途。
本公司的產品受《消費品安全條例》及《消費品安全條例》(第香港法例第456A條)(“消費品安全規例”)。
《消費品安全條例》第(Br)4(1)條要求消費品在考慮所有情況下合理安全,包括產品展示、促銷或營銷的方式和目的、與產品有關的任何標誌的使用、保存或使用產品的指示和警告、標準機構或其他類似機構發佈的合理安全標準,以及是否存在使產品更安全的任何合理手段。
根據《消費品安全條例》第二條第(1)款的規定,凡消費品的包裝上標明,或其包裝上的任何標籤或所附文件載有關於安全保管、使用、消耗或處置的任何警告或警誡,該等警告或警示須以中英文印製。根據《消費品安全條例》第二條第(2)款的要求,此類警告和注意事項應清晰可見,並應放置在(A)消費品、(B)消費品的任何包裝、(C)包裝上的標籤防偽標籤或(D)包裝內的文件的顯眼位置。
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電氣產品(安全)規例(香港法例第405G章)
這是《電氣產品(安全)條例》(第香港法例第405G條)規定,在香港供應的家居用電氣產品必須符合若干安全規定,並須取得認可的符合安全規格的證明書。
《職業安全及健康條例》(香港法例第509章),或職業安全及健康條例
《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)旨在確保僱員在工作時的安全及健康。根據《職業安全和健康條例》,僱主必須確保其工作場所的安全和健康,辦法是(I)提供和維護安全且不會危害健康的廠房和工作系統,(Ii)安排確保與使用、處理、儲存或運輸廠房或物質有關的安全和健康,(Iii)提供所有必要的信息、指導、培訓和監督,以確保安全和健康,(Iv)提供和維持進出工作場所的安全,以及(V)提供和維持安全和健康的工作環境。如果僱主故意、知情或魯莽地遵守上述規定,一經定罪,可能會被處以罰款和監禁。
職業安全及健康規例(香港法例第509A章)
《職業安全及健康規例》(香港法例第509A章)進一步列出了事故預防、防火、工作場所環境控制、工作場所衞生、急救的基本要求,以及僱主和僱員在體力處理操作中應做的事情。
普通法下的侵權責任
除合同責任外,根據普通法,產品的製造商、分銷商和零售商也對消費者負有注意義務 ,並可能對因其疏忽行為造成的商品缺陷或在商品分銷和銷售中做出的任何欺詐性失實陳述而造成的損害承擔責任。如果製造商、分銷商和零售商知道或合理地相信產品 可能存在缺陷,他可能不得不停止供應此類貨物,並向產品的供貨人發出警告和指示。任何承擔設計、進口或供應產品的人,在工作中玩忽職守,造成他人或財產損害的,也將承擔民事責任。
《貿易説明條例》(香港法例第362章),或《商品説明條例》
商品説明條例(香港法例第362章)禁止就在貿易過程中提供的貨品作出虛假的商品説明、虛假、誤導性或不完整的資料、虛假陳述等。因此,公司銷售的所有產品都必須遵守 其中的相關規定。《商品説明書》第2節除其他外規定,與貨物有關的“商品説明”是指對任何貨物或貨物部件的某些事項(包括數量、製造方法、成分、用途的適用性、可獲得性、是否符合任何人指定或認可的標準、價格、與供應給某人的貨物相同的價格、價格、製造地點或製造、生產、加工或翻新的日期、製造、生產、加工或翻新的人等)的直接或間接的説明。就 服務而言,是指以任何方式直接或間接地指明某些事項(包括性質、範圍、數量、是否適合目的、方法和程序、可用性、提供服務的人、售後服務協助、價格等)。
《商品説明條例》第7條規定,任何人不得在貿易或業務過程中對任何商品應用虛假商品説明,也不得出售或要約出售任何應用了虛假商品説明的商品。《商品説明條例》第7A條規定,任何商人如將虛假商品説明應用於向消費者提供或要約提供給消費者的服務,或向消費者提供或要約提供應用虛假商品説明的服務,即屬犯罪。
《商品及期貨條例》第13E、13F、13G、13H 和13I條規定,商人從事與消費者有關的商業行為,如(A)屬誤導性遺漏;(Br)或(B)咄咄逼人;(C)構成誘餌廣告;(D)構成誘餌和交換;或(E)構成錯誤接受產品付款 ,即屬犯罪。
任何人犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I條所訂罪行,一經循公訴程序定罪,可處罰款港幣500,000元及監禁5年,而循簡易程序定罪後,可處罰款港幣100,000元及監禁2年。
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《商標條例》(香港法例第559章),或《商標條例》
《商標條例》(香港法例第559章)就商標註冊、註冊商標的使用及關連事宜作出規定。 香港為商標提供地區保護。因此,在其他國家或地區註冊的商標不會自動 在香港獲得保護。為了享有香港法律的保護,商標必須根據《商標條例》和《商標規則》(香港法律第559A章)(《商標規則》)向知識產權署商標註冊處註冊。
根據《商標條例》第10條,註冊商標是根據該條例通過正式註冊而獲得的財產權。註冊商標的所有人有權享有該條例規定的權利。
根據《商標條例》第14條,註冊商標的所有人被授予該商標的專有權利。商標所有人對註冊商標的權利自商標註冊之日起生效。根據該條例第48條,註冊日期為註冊申請的提交日期。
除《商標條例》第19節至第21節中的例外情況外,第三方未經商標所有人同意而使用商標的任何行為均屬侵犯商標行為。構成侵犯註冊商標的行為在同一條例第18條中進一步明確。
《貨品售賣條例》(香港法例第26章)
貨品售賣條例“(香港法例第26章)規定,如賣方在業務運作中售賣貨品,須有一項默示條件,即(A)如貨品是按説明購買的,則貨品必須與説明相符;(B)所供應的貨品具有適銷性;及(C)貨品必須適合其購買用途。否則,買方有權拒收有缺陷的貨物,除非他或她有合理的機會檢驗貨物。
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管理
以下是有關公司董事、高管和其他關鍵員工的信息。
以下人員 是公司董事會成員和管理層。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
CHING Tim 海 | 66 | 首席執行官兼首席執行官兼董事長 | ||
凌春燕 | 45 | 董事提名者* | ||
萬宜興 | 40 | 首席財務官 提名人 * | ||
李婉維納斯 | 45 | 獨立董事 提名人 * | ||
霍伯健 | 48 | 獨立董事 提名人 * | ||
姚永喜 | 43 | 獨立董事 提名人 * |
* | 公司首席財務官和獨立董事的任命將於本招股説明書 所包含的註冊説明書生效時生效。 |
以下是公司每位高管、董事和董事提名者的簡介:
陳添海,首席執行官兼董事長。程先生為本公司創辦人,現任本公司行政總裁及董事會主席。程先生自2013年4月以來一直擔任Pure Beauty的首席執行官和董事 。程先生在電器行業擁有超過30年的經驗,尤其是在美髮和美容產品方面。自2010年9月以來,程先生曾在雷德控股有限公司(目前擔任董事)擔任多個職位,該公司是香港一家電器製造公司,也是本公司合作製造商之一中山雷泰電器製造有限公司的母公司(他目前擔任董事高管)。程先生在銷售、市場營銷、業務開發和項目管理方面擁有豐富的經驗。他已於2019年7月被社會企業研究院推選並授予院士資格。他亦是香港電器工業協會副會長總裁。
我們相信程先生有資格擔任本公司的主席,因為他對本公司的業務有深厚的認識,並在個人護理電器行業 擁有豐富的經驗。
凌春賢,董事 提名者。令先生將於本招股説明書 所包含的註冊説明書生效後立即出任本公司董事。凌先生在Lifestyle電器行業擁有超過15年的經驗,並在項目管理和產品開發方面擁有豐富的經驗。凌志強先生自2013年起擔任Pure Beauty首席執行官程先生的助理。自2010年9月起,凌志強先生一直擔任瑞泰控股有限公司首席執行官助理。在該職位上,凌志強先生負責各個業務部門和整體戰略規劃。他目前還在中山雷德電器製造有限公司擔任監事。在加入雷德控股有限公司之前,凌志強曾在幾家跨國公司工作過。2008年1月至2009年9月,凌志強先生在全球領先的跨國糖尿病製藥公司諾和諾德A/S(紐約證券交易所股票代碼:NVO)擔任採購助理經理。2004年11月至2007年12月,凌志強在Spectrum Brands Inc.(紐約證券交易所代碼:SPB)擔任高級供應鏈主管。凌志強先生在皇家墨爾本理工學院獲得了商業(物流與供應鏈管理)學士學位。
我們認為令先生有資格擔任本公司的董事 ,因為他熟悉本公司的運作及過往在生活電器行業的經驗。
萬怡興,首席財務官提名人選。萬女士在專業審計、企業會計和財務管理方面擁有超過15年的經驗。她目前擔任經營實體Pure Beauty的財務總監,她於2020年6月上任,並監督公司的會計和財務職能。2014至2017年,她在全球證券公司G4S(Holding)Limited工作,最後一份工作是財務經理。在此之前,萬女士在2010年至2014年期間擔任信息技術公司UGC Technology Limited的會計經理。萬女士於2005至2010年間在BDO Limited工作,其最後職位為高級助理保證。萬女士於2005年在香港理工大學取得文學學士學位,主修會計專業。自2009年1月起,她一直是香港會計師公會(“公會”)會員。
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Li萬維納斯,獨立 董事提名者。自2010年以來,Ms.Li一直擔任1980年在香港成立的鞋業製造商新力鞋業金屬有限公司(“新力鞋業”)的發展經理。在新力,Ms.Li專門負責管理中國的工廠運營,監督銷售團隊,促進業務發展。在擔任目前的職位之前,她於2002年開始在新力擔任銷售協調員。Ms.Li 2002年畢業於西蒙弗雷澤大學,獲得經濟學學士學位,2009年在香港理工大學獲得商學碩士學位。
我們認為,Ms.Li有資格 作為公司的董事,因為她在製造業的經驗。
霍伯堅,獨立 董事提名者。霍震霆在銷售和市場營銷方面有20年的經驗。霍震霆先生於2015年加入卓科國際珠寶,現為銷售經理,主要負責海外市場的市場拓展及珠寶產品設計。在此之前,他是尼諾比香港公司的董事員工。霍震霆先生於2009年首次加入尼諾巴比,負責監督生產管理以及鞋類、服裝和配飾等產品的設計和開發。他還為尼諾比香港公司開拓了美國和臺灣的新市場。霍震霆先生於2002年在加拿大的Boulevard Advertising開始了他的營銷生涯。隨後,他在香港繼續了他的銷售和營銷生涯。他於2003年至2006年加入金星珠寶有限公司,並於2006年至2009年加入Max Ent Ltd,向海外客户推廣珠寶和電子產品。霍震霆先生於2003年在加拿大薩斯喀徹温省大學獲得經濟學專業的文學學士學位。
我們相信霍震霆先生有資格 擔任本公司的董事總裁,因為他在市場營銷方面的經驗以及對本公司未來增長至關重要的市場知識 。
姚榮喜,獨立 董事提名者。姚先生在投資和企業融資方面擁有豐富的經驗。於二零一零年至二零一五年,姚先生在廣尼斯集團擔任董事投資總監,就集團資源開發及生產、物流及貿易業務的併購活動及企業策略提供意見。姚先生亦於2010年至2018年獲委任為於香港聯合交易所創業板上市的金融資訊供應商Finet 集團有限公司(香港交易所編號:8317)的執行董事 。於2018年,姚先生創立了Nice Talent Asset Management Limited,這是一家受監管的資產管理公司,擁有由香港證券及期貨事務監察委員會發出的第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動牌照。在公司,姚先生的職責主要包括為Nice Talent提供運營、管理和營銷策略諮詢服務,他不為個人或專業投資者提供諮詢服務,也不代表投資者參與基金管理 。於2021年,姚先生將尼斯人才出售給未來金融科技(香港)有限公司(納斯達克:FTFT),但繼續擔任尼斯人才的顧問 ,為尼斯人才提供運營、管理和營銷諮詢服務。姚先生於2003年在香港大學取得經濟學及金融學學士學位。
我們認為姚先生有資格 擔任本公司的董事,因為他在企業融資方面的過往記錄以及過去在上市公司擔任關鍵職位的經驗 。
家庭關係
董事或高級管理人員均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據本公司所知,在過去十年中,本公司的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律訴訟。
董事會
本次招股結束後,公司董事會將由五名董事組成。本公司董事會已決定,本公司三名獨立董事被提名人Li、霍震霆及永喜耀符合納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)條及交易所法令第10A-3條的“獨立性” 。
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董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,公司董事在普通法和法規下均負有受託責任,包括誠實行事、真誠行事並着眼於公司最佳利益的法定義務。在行使董事的權力或履行其職責時,本公司的 董事亦有責任謹慎、勤勉及運用合理的董事在可比情況下應採取的行動。 同時亦須考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質及立場及其所負責任的 性質。在行使董事的權力時,董事必須為適當的目的而行使他們的權力,並且不得以違反本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或英屬維爾京羣島法的方式行事或同意公司行事。有關公司董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的更多信息,請參閲本招股説明書第103頁開始的“公司法中的股本 - 差異説明”。在履行對公司的注意義務時,公司董事必須確保遵守公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果違反公司董事的義務,公司有權要求損害賠償。
公司董事會的職權包括:
● | 任命軍官,確定軍官任期 ; |
● | 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款; |
● | 行使公司借款權,抵押公司財產; |
● | 代表公司執行支票、本票和其他票據;以及 |
● | 維護或登記 公司的相關費用登記冊。 |
董事和高管的條款
本公司每名董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止,除非董事由董事會委任,在此情況下,有關董事的任期至下一屆股東周年大會為止,屆時有關董事有資格 重選。本公司所有行政人員均由本公司董事會委任,並由董事會酌情決定。
資格
目前沒有董事的持股資格,儘管董事的持股資格可由本公司股東通過 普通決議案確定。
內部人士 參與高管薪酬
本公司董事會 將由五名成員組成,根據註冊説明書(本招股説明書是其一部分)的有效性, 從本公司首次與高管簽訂僱傭協議之日起至三名獨立董事就任時為止,董事會將就高管薪酬作出所有決定。
董事會各委員會
公司將在董事會下設立三個委員會,自本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起生效:審計委員會,薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 儘管公司因為是外國私人發行人而被豁免遵守公司治理標準,但公司已經自願通過了這三個委員會的章程。 每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。該公司的審計委員會將由萬金星Li、霍震霆和永喜耀組成。姚先生將擔任本公司審計委員會主席。本公司已決定Ms.Li、霍先生及姚先生將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及交易所法令第10A-3條的“獨立性” 規定。本公司董事會亦已確定姚先生具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格,或擁有納斯達克上市規則所指的財務專業知識。審計委員會將監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; |
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● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查公司會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的步驟 ; |
● | 審查和批准 所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督對公司商業行為和道德準則的遵守情況,包括審查公司程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。 本公司的薪酬委員會將由萬金星Li、霍伯堅及永喜耀於其委任生效後 組成。霍震霆先生將出任本公司薪酬委員會主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與公司董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。公司首席執行官不得出席審議其薪酬的任何委員會會議。
薪酬委員會將負責除其他事項外:
● | 向董事會審議並批准本公司最高級管理人員的總薪酬方案; |
● | 批准審查公司董事的薪酬並向董事會提出建議;監督除最高級別高管以外的公司高管的全部薪酬方案; |
● | 定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; |
● | 在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問 ;以及 |
● | 方案或類似安排, 年度獎金、員工退休金及福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。於委任生效後,本公司的提名及企業管治委員會將由萬金星Li、霍震霆及永喜耀組成。Ms.Li將擔任公司提名委員會和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選 名有資格成為公司董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
● | 確定並推薦選舉或改選進入公司董事會或被任命填補任何空缺的候選人; |
● | 根據公司的獨立性、年齡、技能、經驗和為公司提供服務的特點,與公司董事會每年審查其目前的組成; |
● | 確定並向公司董事會推薦董事擔任委員會成員; |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及公司遵守適用法律和法規的情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向公司董事會提出建議。 |
● | 監督遵守公司的商業行為準則和道德規範,包括審查公司程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
公司治理
公司的業務和事務在公司董事會的指導下進行管理。公司自 成立以來定期召開董事會會議。本公司每位董事均親身出席所有會議,或透過電話會議或就特別會議 取得書面同意。除了本招股説明書中的聯繫信息外,董事會還採用了與高級管理人員和董事的溝通程序 作為本招股説明書的日期。在公司年度股東大會上,每位股東將獲得有關他/她如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息 。來自股東的所有通信 將轉送給董事會成員。
商業行為和道德準則、內幕交易政策和追回政策
我們已通過(I)商業行為和道德守則,(Ii)適用於我們董事、高級管理人員和員工的內幕交易政策,以及 (Iii)適用於我們的董事、高級管理人員和員工(統稱為“政策”)的追回政策。政策 將自本招股説明書所屬註冊聲明生效之日起生效。
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補償
高管薪酬
截至2023年3月31日止年度,我們向公司執行人員和董事支付了總計241,101港元(30,714美元)的現金。上述付款 由我們的全資子公司Pure Beauty根據Pure Beauty與Tim Hai Ching先生、Chun Yin Ling先生和Yee Hing Wan女士於2022年4月1日簽訂的僱傭協議支付(每份均為“運營僱傭協議”), 其中程先生獲得了131,660港元Ling先生擔任Pure Beauty的董事(16,772美元),Pure Beauty的首席執行官助理,薪酬為38,845港元(4,948美元),Yee Hing Wan女士擔任Pure Beauty的財務總監,薪酬為70,596港元(8,993美元)。每份 運營性就業協議均規定了高管或董事的工資、薪酬和福利。我們沒有預留或累積任何金額為公司董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。
2023年7月5日,我們與Tim Hoi Ching先生簽訂了一份高管聘用協議,該協議作為本註冊聲明的附件10.1存檔。根據僱傭協議,僱傭期限應從2023年7月5日開始,為無限期的 任期,除非根據僱傭協議的條款終止或經雙方同意。高管的薪金、薪酬及福利由本公司釐定,並於生效僱傭協議或本公司或其任何附屬公司與高管訂立的任何其他 協議中列明。高管的工資、薪酬和福利應由董事會(或其指定的薪酬委員會)和/或公司管理層根據公司不時採取的相關政策進行審查。對於高管的某些行為,我們可以隨時以不支付代通知金的簡易書面通知的方式隨時終止聘用, 包括但不限於:(I)在其任職期間實施任何欺詐或嚴重疏忽的行為;(Ii)高管在任何時間故意向董事會作出重大失實陳述;(Iii)故意不遵守或拒絕遵守 高管的任何重大義務或遵守董事會的合理和合法指示;或(Iv)行政人員從事任何不當行為,或行政人員作出任何重大損害或損害本公司及/或其附屬公司及聯營實體的重大 利益的行為(由董事會決定)。高管已同意,在整個聘用期內及此後的任何時間,高管應嚴格保密,不得使用與公司的技術、業務、財務狀況和其他方面有關的所有非公開信息。此外,該高管已 同意在其任職期間和終止僱用後的十二(12)個月內受競業禁止和非徵集限制的約束。
本公司計劃於本註冊説明書生效後,與首席財務官候選人Yee Hing wan女士 訂立高管聘任,其表格載於本註冊説明書附件10.1。
除上述披露外, 我們並未與本公司的高級職員訂立其他僱傭協議。
董事的薪酬
截至2023年3月31日的財年,我們沒有向公司董事提供補償。然而,此次發行後,我們計劃向每位獨立董事支付14,400美元的年度現金報酬,每季度支付一次。
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主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日,根據《交易法》規則13d-3的含義,公司持有的普通股的受益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次發售中發售的普通股的出售情況:
● | 實益擁有本公司普通股的每一名公司董事、董事被提名人和高管;以及 |
● | 本公司所知實益擁有本公司普通股超過5.0%的每一位人士。 |
受益所有權包括證券的 投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期的16,000,000股已發行普通股計算。本次發行後每位上市人士的實益所有權百分比包括緊接本次發行完成後發行的普通股 。
發售後實益擁有的普通股的數目和百分比 是根據發售30,000,000股普通股後發行的19,000,000股普通股計算的。持有本公司5%或以上普通股的每一位董事、董事代名人、高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定,一般要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的普通股數目及該人士在本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、普通股、認股權證或可轉換證券的持股百分比時,被視為已發行,但在計算任何其他 人士的持股百分比時並不視為已發行。截至招股説明書日期,該公司有6名登記在冊的股東,沒有一人位於美國。
實益擁有的普通股
在此產品之前 | 普通股 之後實益擁有 此產品 (超額配售選項 未行使) | |||||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||||||||
董事及行政人員(1): | ||||||||||||||||
添海清 | 12,800,000 | 80 | % | 12,800,000 | 67.4 | % | ||||||||||
純賢玲 | 800,000 | 5 | % | 800,000 | 4.2 | % | ||||||||||
宜慶雲 | - | - | - | - | ||||||||||||
金星萬裏 | - | - | - | - | ||||||||||||
霍樸健 | - | - | - | - | ||||||||||||
耀永禧 | - | - | - | - | ||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 13,600,000 | 85 | % | 13,600,000 | 71.6 | % | ||||||||||
5%主要股東: | ||||||||||||||||
添海清 | 12,800,000 | 80 | % | 12,800,000 | 67.4 | % | ||||||||||
純賢玲 | 800,000 | 5 | % | 800,000 | 4.2 | % | ||||||||||
Ace Challenger Limited(2) | 800,000 | 5 | % | 800,000 | (4) | 4.2 | % | |||||||||
看蕙宜(3) | 800,000 | 5 | % | 800,000 | (4) | 4.2 | % |
(1) | 除另有説明外,各個別人士之營業地址為香港九龍灣臨樂街19號南豐商業中心6樓609室。 |
(2) | Ace Challenger Limited的地址為Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG 1110,英屬維爾京羣島。 |
(3) | 包括通過Ace Challenger Limited擁有的800,000股普通股,該公司是一家BVI公司,LOOK Wai Yi女士是其唯一股東和唯一董事。LOOK Wai Yi女士對該普通股擁有投票權、處置權或投資權。 |
(4) | 假設Ace Challenger Limited沒有根據 轉售招股説明書出售任何股份。 |
本公司並不知悉 有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。
99
相關的 方交易
除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外,下面我們還描述自公司成立以來本公司一直參與的交易,交易涉及的金額對公司至關重要,並且以下任何一方是當事人:(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制的企業, 由公司控制或與公司共同控制的企業;(B)聯營公司;(C)直接或間接在公司投票權中擁有使其對公司產生重大影響的 權益的個人,以及任何此類個人家庭的近親成員;(D)關鍵管理人員,即有權和責任規劃、指導和控制公司活動的人,包括公司董事和高級管理人員以及這些個人 家庭的近親成員;(E)(C)或(D)項中所述的任何人直接或間接擁有投票權的實質性權益的企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。
以下列出了我們在過去三個財年內以及截至本招股説明書日期進行的 關聯方交易。
a.關聯方關係的性質
名字 | 與公司的關係 | |
中山 鋭達電器製造有限公司(“中山鋭達”) | 安 程添海先生(“程先生”)控制的實體 | |
Raytech控股公司 有限 | 安 程先生控制的實體和中山瑞泰控股公司 | |
程添海先生(“先生。 正”) | 控制 公司股東、首席執行官兼董事長兼Pure Beauty董事、Raytech Holdings Company Limited董事兼高管 中山瑞泰董事 | |
靈春賢先生 | 總監 公司提名人、純美瑞泰控股有限公司首席執行官助理、中山監事 Raytech |
B.應收一名董事
名字 | 關聯方關係 | 截至
三月三十一日, 2021 | 自.起 三月三十一日, 2022 | 截止日期:
| 截止日期:
| |||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 美元 | |||||||||||||||
程先生 | 程先生是《純粹之美》的導演 | 4,652,626 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 | |||||||||||||
相關應收賬款總額 締約方 | 4,652,626 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 |
應收賬款代表Pure Beauty代表董事和股東支付的款項。貸款協議規定借款無息 且按需償還。該款項隨後於2023年7月全部以現金結算。
C.應付賬款-相關 方
這些應付給 Zhongshan Raytech的款項與我們從Zhongshan Raytech購買的產品有關。
名字 | 截至3月31日 2021 | 自.起 3月31日 2022 | 自.起 3月31日, 2023 | 自.起 3月31日, 2023 | ||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 美元 | |||||||||||||
中山瑞泰 (1) | 2,983,809 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 | ||||||||||||
關聯方採購總額 | 2,983,809 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 |
(1) | 截至本招股説明書日期,該等應付賬款的餘額 為867,977美元。 |
d.相關的 方交易
從關聯方購買產品
名字 | 截至年底的年度 3月31日, 2021 | 幾年來 告一段落 3月31日, 2022 | 幾年來 告一段落 3月31日, 2023 | 幾年來 告一段落 3月31日, 2023 | ||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 美元 | |||||||||||||
中山瑞泰 (1) | 15,722,744 | 24,221,784 | 28,301,082 | 3,605,279 | ||||||||||||
關聯方採購總額 | 15,722,744 | 24,221,784 | 28,301,082 | 3,605,279 |
(1) | 截至本招股説明書日期,從中山Raytech 的收購金額為2,341,734美元。 |
100
關聯方交易的政策和程序
公司董事會 將成立一個審計委員會,自本招股説明書 所屬的註冊聲明生效後生效,該委員會將負責審查和批准所有關聯方交易。
股本説明
公司於2022年6月24日根據英屬維爾京羣島法律註冊為英屬維爾京羣島商業公司。 截至本招股説明書日期,公司的法定股份包括8,000,000,000股普通股,每股票面價值 $0.00000625。
截至本招股説明書發佈之日,已發行和已發行的普通股數量為1600萬股。
於2023年5月10日,本公司按160,000股對1股本公司普通股進行遠期拆分,將本公司的法定股本由50,000股每股面值1美元的普通股增加至8,000,000,000股每股面值0.00000625美元的普通股(“2023年遠期拆分”)。作為2023年遠期拆分的結果,截至本公告日期,公司現有16,000,000股已發行和已發行普通股 。
普通股
一般信息
本公司所有 已發行股份均已繳足股款且不可評估。證明股票以登記形式發行。 本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司 股份投票權的權利並無限制。此外,本公司的組織章程大綱及章程細則並無規定股東持股的門檻 必須披露股東持股的門檻。
根據英屬維爾京羣島法,當股東的姓名登記在本公司的股東名冊上時,普通股即被視為已發行。如(A)須記入成員登記冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確,或(B)登記資料出現不合理延誤,公司的股東或因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的任何人,可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊,法院可拒絕申請或命令更正登記冊,並可指示公司支付申請的所有費用及申請人可能遭受的任何損害。
分紅
根據英屬維爾京羣島法,本公司普通股的 持有人有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。
投票權
要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東大會上完成,或可由股東書面決議實施,每個決議均按照修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行。在每次股東大會上,親身或委派代表(或如股東為公司,則由其正式授權的代表)出席的每名股東將對其持有的每股股份投 一票。
普通股的轉讓
在受本公司經修訂及重述的組織章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常 或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
101
清算
根據英屬維爾京羣島法令及本公司經修訂及重述的章程大綱及章程細則 所允許的情況,如本公司的資產超過本公司的負債,且本公司有能力在到期時償付本公司的債務,則本公司可根據英屬維爾京羣島法令第XII部以董事決議案及 股東決議案的方式自願清盤。根據英屬維爾京羣島破產法(2020年法律修訂版)的條款,在公司資不抵債的情況下,公司也可能被清盤。
如果公司被清盤,並且可供公司股東分配的資產足以償還因緊接清盤前的股票發行而支付給公司的所有金額,則超出的部分應按這些股東在緊接清盤前所持股份的繳足金額的比例在這些股東之間按比例分配。 如果公司清盤,可供股東分配的資產不足以償還因發行股票而支付給公司的全部金額,這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在緊接清盤前繳足的金額按比例承擔。如本公司清盤,本公司委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島 法令,以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論其 是否由同類財產組成)分配予本公司股東,並可為此為任何財產設定清盤人認為公平的價值 ,並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。
普通股的申購和普通股的沒收
公司董事會可在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回
在英屬維爾京羣島法條文的規限下,本公司可按本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所釐定的條款及方式,按本公司選擇 或由持有人選擇的贖回條款發行股份,並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或本公司證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求所規限。
股份權利的變動
如本公司於任何時間獲授權發行多於一類股份,則任何類別股份所附帶的全部或任何權利必須獲得受影響股份類別不少於50%股份的書面同意或會議通過的決議方可修訂 。
股東大會
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,任何股東大會的通告副本須於擬召開大會日期前不少於七天發給於通告日期名列股東名冊並有權在大會上投票的 人士。 本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求,召開股東大會。此外,公司董事會可主動召開股東大會 。如至少90%有權就將於大會上審議的事項投票的股份已同意就大會發出短時間通知,或所有持有有權就所有 或將於會議上考慮的任何事項投票的股份的股東均已放棄通知及出席會議,則股東大會可於短時間內召開,就此目的而言,應視為構成棄權。
在 任何股東大會上,如果有股東親自出席或委派代表出席,代表有權就將於會議上審議的決議進行投票的股份不少於50%,則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由 一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內未達到法定人數,應股東的要求解散會議 。在任何其他情況下,大會須延期至下一個營業日舉行,如在續會開始時間起計一小時內,代表不少於三分之一普通股或有權就會議審議事項投票的各類股份的股東 出席,則法定人數將達到法定人數。如果沒有, 會議將解散。不得在任何股東大會上處理任何事務,除非在事務開始時出席會議法定人數。如有出席,本公司董事會主席將主持任何股東大會。如果本公司董事會主席 缺席,則由出席的股東推選一名股東代理主持股東大會。 如果股東因任何原因無法選擇主席,則由親自出席或委派代表出席的具有表決權股份最多的人 主持會議,否則由年齡最大的個人成員或成員代表主持會議。
102
就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則而言,如由其正式授權代表出席,則為股東的公司應被視為親自出席。這位正式授權的代表 有權代表他所代表的公司行使該公司在 為本公司個人股東時可行使的相同權力。
查閲簿冊及紀錄
根據《英屬維爾京羣島法》,普通公眾在支付象徵性費用後,可以在公司事務註冊處獲得公司公共記錄的副本,其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和組織章程細則(經任何修訂)以及迄今已支付的許可費記錄,還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊(如果公司已選擇提交此類登記冊)。
本公司成員亦有權在向本公司發出書面通知後,查閲(I)本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議及決議案記錄及該成員所屬類別股東的會議記錄及決議案, 並複印及摘錄上文(I)至(Iv)項所述的文件及記錄。然而,如果本公司董事 認為允許成員查閲上文(Ii)至(Iv)所述任何文件或文件的第(Br)部分將違反公司利益,可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的查閲,包括限制複製副本或摘錄或記錄。請參閲本招股説明書第126頁上的“在哪裏可以找到更多信息。” 。如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件,該成員可以向英屬維爾京羣島法院申請命令,允許他檢查文件 或不受限制地檢查文件。
《資本論》的變化
公司可不時通過股東決議或公司董事會決議,遵守公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則:
● | 修改公司的增加或減少公司授權發行的最高股份數量的備忘錄和公司章程; |
● | 將公司的授權股份和已發行股份拆分為更大數量的股份; |
● | 將公司的授權股份和已發行股份合併為較小數量的股份;以及 |
● | 創建新的股票類別 優先級別將由董事會決議確定,以修訂備忘錄 和公司章程,以在授權時創建具有此類優先股的新的股票類別。 |
公司法中的差異
英屬維爾京羣島法案和影響英屬維爾京羣島公司(如本公司和本公司股東)的法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於本公司的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
103
合併 和類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或兩家以上公司可根據《英屬維爾京羣島法》第170條合併或合併。合併是指將兩家或兩家以上組成公司合併為一家組成公司(“尚存公司”) ,合併是指將兩家或更多組成公司合併為一家新公司(“合併公司”)。 該公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司,也可以是該公司的母公司或子公司,但不必是)之間的合併或合併程序載於英屬維爾京羣島法。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,除了母公司和其子公司之間的合併外,該計劃還必須由在股東大會上表決的多數股東決議或要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。雖然董事可以就合併或合併計劃或任何其他事項進行投票,即使他在該計劃中有經濟利益,但感興趣的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係時,立即向公司所有其他董事披露該利益。董事擁有權益的本公司訂立的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效,除非(A)董事的權益已於交易前 向董事會披露,或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易,及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行,並按通常的條款及條件進行。儘管有上述規定,如果股東知悉有關權益的重大事實,並予以批准或批准,或公司 收到該交易的公允價值,則該公司訂立的交易不得無效。在任何情況下,所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本,而無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。根據《英屬維爾京羣島法》,根據外國司法管轄區的法律,能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。組成公司的股東不需要 獲得尚存公司或合併公司的股份,但可獲得債務債務或尚存公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此,並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後(如有需要),合併或合併條款由每家公司簽署,並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。合併自合併章程在登記處登記之日起生效,或在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期生效。
合併生效後:(A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的章程大綱和公司章程)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨;(B)如屬合併,則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動作出修訂,以使其組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則內,或如屬合併,則與合併章程細則一併提交的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則;。(C)各類資產,包括據法權產及每間組成公司的業務,立即歸屬尚存的公司或經合併的公司;。 (D)尚存的公司或合併公司對每個組成公司的所有債權、債務、債務和義務負有責任;(E)針對組成公司或其任何成員、董事高管或代理人的定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、責任或義務不會因合併或合併而免除或損害;和(F)在合併時,由或針對組成公司,或針對其任何成員、董事、高級職員或代理人的民事或刑事訴訟,均不會因合併或合併而減少或中止;但:(I)可由尚存的公司或合併後的公司或針對其成員、董事、高級職員或代理人(視屬何情況而定)強制執行、起訴、和解或損害 訴訟程序;或(Ii)可在組成公司的訴訟程序中以尚存的公司或合併後的公司取代 。公司事務註冊處處長鬚從公司登記冊中剔除並非尚存公司的每一間組成公司,以及在合併的情況下注銷所有組成公司。如果董事確定合併符合公司的最佳利益,也可以根據英屬維爾京羣島法案批准合併,作為法院批准的安排計劃或安排方案。
104
股東可以對(A)合併持異議,如果公司是組成公司,除非公司是尚存的公司,並且成員繼續持有相同或類似的股份;(B)如果公司是組成公司,合併;(C)公司資產或業務價值超過50%的任何 出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,但不包括:(I)依據對此事具有管轄權的法院的命令作出的處置;(Ii)按要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益分配全部或基本上所有淨收益的條款進行的金錢處置,或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓;(D)根據英屬維爾京羣島法的條款,強制贖回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已發行股份的10%或更少 ;和(E)安排計劃,如果得到英屬維爾京羣島法院允許的話(每個, 行動)。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。
股東對一項行動持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對該行動。 除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准,公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。此類異議應包括一項聲明 ,説明如果採取行動,該成員提議要求支付其股份的費用。然後,這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇,以表示對行動的異議,前提是如果是合併,20天從合併計劃交付給股東開始。股東在發出選擇持不同意見的通知後,即不再擁有任何股東權利,但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此,儘管他持不同意見,合併或合併仍可按正常程序進行。自選擇異議通知書送達之日起至合併或合併生效之日起七日內,公司應向持不同意見的各股東提出書面要約,以公司確定為股份公允價值的特定每股價格購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致,公司和股東應當在30日期滿後的20日內各自指定一名評估師,並由這兩名評估師指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值,而不考慮交易導致的任何價值變化。
股東訴訟
根據英屬維爾京羣島法律,公司股東有法定和普通法補救辦法。這些 摘要如下。
有偏見的成員
股東如認為公司事務已經、正在或可能以下列方式進行,或公司的任何一項或多項行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視或不公平損害,可根據英屬維爾京羣島法案第184I條向法院申請命令,要求收購其股份,向其提供賠償,法院規範公司未來的行為,或公司違反英屬維爾京羣島法案或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何決定被擱置 。
派生 操作
英屬維爾京羣島法“第184C條 規定,在某些情況下,公司股東經法院許可,可以公司名義提起訴訟,以糾正對公司的任何不當行為。此類訴訟被稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院僅在下列情況下才允許提起派生訴訟:
● | 公司不打算 提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟程序;以及 |
● | 訴訟程序的進行不應交由董事或股東作為一個整體來決定,這符合公司的利益。 |
105
在考慮是否給予許可時,英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項:
● | 股東 是否誠信; |
● | 考慮到董事對商業事務的意見,衍生訴訟是否符合公司的最佳利益。 |
● | 行動是否有可能繼續進行 ; |
● | 與可能獲得的救濟有關的訴訟費用 ;以及 |
● | 是否有替代的 補救措施可用。 |
公正和公平的清盤
除上述法定補救措施外,股東亦可根據《英屬維爾京羣島破產法》(2020年法律修訂本)向英屬維爾京羣島法院申請將公司清盤,以委任清盤人對公司進行清盤,而法院如認為作出此命令是公正和公平的,則可為公司委任清盤人。除特殊情況外,此 補救措施通常僅在公司以準合夥形式運營且合作伙伴之間的信任和信心已破裂的情況下可用 。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,在某些限制的限制下,公司賠償所有費用,包括律師費,以及任何 個人在法律、行政或調查程序中的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理支出:
● | 因該人現在或過去是或曾經是公司董事的一方,或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方 ;或 |
● | 應本公司要求,現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或 高級職員,或以任何其他身份行事。 |
僅當該人出於公司的最大利益而誠實誠信行事,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信其行為是非法的時,這些賠償才適用。董事關於該人是否誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益的決定,以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的,在沒有欺詐的情況下,足以達到組織章程大綱和章程細則的目的,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序,本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益,或者該人有合理的理由相信他的行為是非法的。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。鑑於根據證券法產生的責任可由本公司董事、高級管理人員或根據前述條文控制本公司的人士獲得賠償,美國證券交易委員會已告知本公司,該等賠償 違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
106
公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中的反收購條款
公司修訂和重述的公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。根據英屬維爾京羣島法令,並無條文明確禁止發行優先股或任何其他“毒丸”措施。 經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則亦沒有 明文禁止發行任何優先股。因此,董事可以在未經普通股持有人批准的情況下發行具有反收購性質的優先股。此外,這種股票名稱可用於毒丸計劃。然而,根據英屬維爾京羣島法律,公司董事在行使公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權力及履行職責時,須以董事認為 最符合公司利益的方式誠實行事。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。
忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據英屬維爾京羣島法律,本公司董事在普通法和法規下均負有受託責任,包括(其中包括)誠實、真誠、出於正當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的法定責任。作為董事公司,本公司董事在行使權力或履行職責時,亦須謹慎、勤勉及熟練地履行在類似情況下合理的董事公司所應採取的行動,同時亦須考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質及地位,以及所承擔責任的性質。在行使其權力時,本公司董事必須確保彼等及本公司 不得以違反英屬維爾京羣島法案或本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的方式行事。股東有權就公司董事違反對公司的責任要求賠償。
根據英屬維爾京羣島法和本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,在一項交易中有利害關係並已向其他董事申報這種利益的公司董事可以:
(a) | 就有關 交易; |
(b) | 出席董事會 董事會會議由公司章程規定,並經全體董事一致通過。 法定人數;及 |
(c) | 代表 簽署文件 或以董事身份從事與交易有關的任何其他事情。 |
在某些有限的情況下,如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責,股東有權針對公司尋求各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事從事、或提議從事或已經從事的行為違反英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱或章程細則的規定,英屬維爾京羣島法院可應該公司的股東或董事的申請, 發佈命令,指示該公司或董事遵守,或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或該章程大綱或章程細則的行為。此外,根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條,公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行,或公司的任何行為一直或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。
107
股東 書面同意訴訟
根據 《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書,取消股東書面同意的行為權。英屬維爾京羣島法律規定,在符合 公司組織章程大綱和細則的前提下,公司成員在會議上可能採取的行動也可以通過成員書面同意的決議採取。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 允許公司持有30%或以上已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。英屬維爾京羣島法律並無規定須召開股東周年大會,但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則確實允許董事召開股東周年大會。 任何股東大會的地點均可由董事會決定,並可在世界任何地方舉行。
累積投票權
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 不提供累積投票權。因此,公司股東在此問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,董事可由股東大會為除名董事或包括除名董事的目的而召開的股東大會通過決議,或由有權投票的股東以至少75%的票數 通過書面決議,而不論是否有理由免職。董事也可以通過名為 的董事會會議通過的決議來罷免,目的是移除董事或包括移除董事在內的目的。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標的 董事會協商任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律並無類似的法規,而本公司經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則並未提供特拉華州企業合併法規所提供的相同保障。
108
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 根據英屬維爾京羣島法案和公司修訂和重述的章程大綱和章程細則,公司可通過股東決議任命一名自願清算人,前提是董事已作出 償付能力聲明,表明公司有能力在到期時清償債務,並且公司的資產價值超過其負債。
股份權利的更改
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,如本公司股份於任何時間被分成 不同類別股份,則不論本公司是否處於清盤狀態,任何類別股份所附帶的權利必須經 有權在該類別已發行股份持有人的會議上投票的人士的書面同意或於會議上以過半數票通過的決議方可更改。就此等目的而言,設立、指定或發行與現有類別股份享有同等權利及特權的股份,視為非該現有類別股份權利的變更,並可根據本公司的組織章程大綱及章程細則,在未經股東批准的情況下,藉董事決議案生效。
管治文件的修訂
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可 由股東決議案修訂,且除某些例外情況外,可由董事決議案修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。
反洗錢法
為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規,本公司被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,公司還可以將公司反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的維護工作委託給合適的人員。
公司保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲 或未能提供驗證所需的任何信息,公司可以拒絕接受申請 ,在這種情況下,收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户。
如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖主義 ,並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息,根據《刑事收益法》(《2020年法律修訂本》),該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
109
有資格在未來出售的股票
在 Raytech Holding首次公開募股之前,Raytech Holding的普通股尚未公開上市, 雖然公司有意申請在納斯達克資本市場上市,但Raytech Holding的普通股可能無法發展成常規的交易市場。在Raytech Holding首次公開募股後,未來在公開市場上出售大量Raytech Holding普通股 或發生此類出售的可能性,可能會導致Raytech Holding普通股的當前市場價格下跌或削弱Raytech Holding未來籌集股本的能力。 此次發行完成後,假設承銷商 不行使其超額配售選擇權,公司將有19,000,000股普通股發行和發行。除Raytech Holding的“關聯公司”外,本次發售的所有普通股均可自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。
禁售協議
本公司已同意自本次發售結束之日起三(3)個月內,(I)要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置除本次發售外的任何Raytech Holding普通股或與Raytech Holding普通股相似的證券,包括但不限於購買Raytech Holding普通股的任何期權或認股權證,或可轉換或可交換的任何證券,或代表 收取權利的任何證券。Raytech Holding的普通股或任何此類實質上類似的證券(根據員工股票 期權計劃,或轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券除外);或(Ii)未經承銷商代表事先書面同意,提交或安排提交與發售其任何普通股或可轉換為或可行使或可交換其普通股的證券有關的任何登記聲明。
此外,除某些例外情況外,Raytech Holding的每一位董事、高管和主要股東(5%或以上的股東,除了在回售説明書中闡述的出售股東)也已就Raytech Holding的普通股和與Raytech Holding的普通股實質上相似的證券簽訂了類似的鎖定協議,期限為自本登記聲明生效日期起計的六(6)個月。有關更多信息,請參閲本招股説明書第117頁開始的“承保” 。
本公司並不知悉 有任何重要股東計劃出售Raytech Holding的大量普通股。然而,一個或多個可轉換為或可交換為Raytech Holding普通股或可行使為Raytech Holding普通股的證券的一個或多個現有股東或所有者可能在未來處置大量Raytech Holding普通股。本公司無法預測未來出售Raytech Holding普通股或未來可供出售的普通股會對Raytech Holding普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量Raytech Holding的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對Raytech Holding的普通股交易價格產生不利影響。
規則第144條
在本次發行前,Raytech Holding的所有已發行普通股 均為“受限證券”,該術語在證券法第144條中定義為“受限證券”,並且只有在符合證券法下的有效註冊 聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,如證券法第144條所規定的那些。
總體而言,根據目前有效的規則144,自本招股説明書日期後90天起,在出售前三個月內的任何時間不被視為Raytech Holding的關聯公司,並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人,將有權無限量出售該等股票,但 僅受可獲得有關公司的最新公開信息的限制。自從本公司或Raytech Holding的關聯公司收購股份之日起計,實益擁有受限證券至少一年的非關聯公司將有權自由出售該等股份。
被視為Raytech Holding的關聯公司並且實益擁有“受限證券”至少 六個月的人有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票:
● | 當時已發行的普通股數量的1%,無論是普通股還是其他形式;或 |
● | 每週平均交易量 在提交表格 通知之前的四個日曆周內,納斯達克資本市場上的普通股交易量 第144章這樣的買賣 |
根據規則144,Raytech Holding關聯公司或代表Raytech Holding關聯公司出售股票的人員的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束,並受有關公司的當前公開信息的可用性的限制。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,每名Raytech Holding的僱員、顧問或顧問在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向本公司購買Raytech Holding的普通股,均有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
第S條
S條例一般規定,離岸交易中的銷售不受證券法 登記或招股説明書交付的要求。
110
課税
適用於Raytech Holding普通股持有者的美國聯邦所得税後果
以下 闡述了與投資Raytech Holding普通股相關的重大美國聯邦所得税後果。 它針對的是Raytech Holding普通股的美國持有者(定義見下文),並基於截至本招股説明書之日生效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與投資Raytech Holding的普通股或美國税法(美國聯邦所得税法除外)有關的所有可能的 税收後果,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產、以美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法,以及截至招股説明書日期生效的美國財政部法規,或在某些情況下,截至招股説明書日期提出的法規,以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的實益所有者,並且您是美國聯邦所得税的目的,則以下對美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體); |
● | 其收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制 或(2),則根據適用的美國財政部法規,該信託有效地被視為美國人。 |
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是Raytech Holding普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。敦促合夥企業和持有Raytech Holding普通股的合夥企業的合夥人就投資Raytech Holding普通股事宜諮詢其税務顧問。
RAYTECH Holding敦促RAYTECH Holding普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置RAYTECH Holding普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託 ; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
● | 美國僑民; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
111
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有雷泰控股普通股的人員; |
● | 實際或以建設性方式擁有Raytech Holding 10%或以上有表決權股份(包括因持有Raytech Holding的普通股)的人; |
● | 根據 行使任何員工股份選擇權或以其他方式作為補償獲得雷泰控股普通股的人員; |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有雷泰控股普通股的人員; |
● | 活動、嘻哈和營銷行業投資信託基金; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 持有雷泰控股普通股的信託受益人; 或 |
● | 通過信託持有Raytech Holding普通股的人。 |
所有這些企業可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置Raytech Holding的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對Raytech Holding的股息和其他分配徵税 普通股
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,公司就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從Raytech Holding的當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司持有人,股息將不符合允許公司從其他美國公司收到的股息扣除的資格。
對於包括個人在內的非公司美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者Raytech Holding有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括 信息交換計劃;(2)Raytech Holding不是Raytech Holding支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC,(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約 ,只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解與Raytech Holding的普通股有關的較低股息率的可用性,包括在本招股説明書日期後任何法律變更的影響。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,公司就Raytech Holding的普通股分配的股息將構成“被動 類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額超過Raytech Holding的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則首先將其視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的税基,則超出部分將作為資本利得徵税。Raytech Holding不打算根據美國聯邦所得税原則計算Raytech Holding的收益和利潤。因此,美國持有者應該 預期分配將被視為股息,即使該分配將被視為資本的免税回報 或根據上述規則被視為資本收益。
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普通股處置的税收
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失,以限制外國税收抵免。
信息 報告和備份扣繳
股息 有關Raytech Holding普通股的支付以及出售、交換或贖回Raytech Holding普通股的收益 可能需要向美國國税局報告信息,並可能按目前24%的税率扣繳美國備用股息。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別號 並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局 表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。Raytech Holding不打算為個人股東代扣代繳税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與Raytech 持有的普通股有關的信息,但在某些例外情況下(包括在某些金融機構 開設的賬户中持有的普通股除外),必須附上完整的美國國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。未報告信息可能會導致鉅額罰款。你應該就你提交8938表格的義務諮詢你自己的税務顧問。
被動型外國投資公司(“PFIC”)
基於Raytech Holding當前和預期的業務以及Raytech Holding的資產構成,Raytech Holding在截至2022年3月31日的納税年度和截至2021年3月31日的納税年度並非被動外國投資公司或PFIC。根據Raytech Holding在此次發行中籌集的現金金額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在截至2024年3月31日的納税年度 (Raytech Holding的當前納税年度)或隨後的任何年度,Raytech Holding資產的50%以上可能是產生被動收入的資產,在這種情況下,Raytech Holding將被視為PFIC,這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。Raytech Holding將在任何特定納税年度結束後做出此決定 。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司在任何課税年度被視為美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC,符合以下條件之一:
● | 至少75%的毛收入是被動收入; 或 |
● | 至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
Raytech 控股將被視為擁有Raytech Holding的比例資產份額,並在Raytech Holding直接或間接擁有至少25%(按價值)股票的任何其他公司的收入中賺取Raytech Holding的比例 。
113
但是,Raytech Holding必須 每年單獨確定Raytech Holding是否為PFIC,並且不能保證Raytech Holding在本納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。 根據Raytech Holding在此次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,對於Raytech Holding的當前納税年度或隨後的任何納税年度,Raytech Holding 50%以上的資產可能是用於產生被動收入的資產。Raytech Holding將在任何特定納税年度結束後做出此 決定。此外,由於在資產測試中,Raytech Holding的資產價值一般將基於Raytech Holding普通股的市場價格確定,而且由於現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此Raytech Holding的PFIC狀況在很大程度上將在很大程度上取決於Raytech Holding普通股的市場價格和Raytech Holding在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致Raytech Holding成為 PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,Raytech Holding的收入和資產的構成將受到Raytech Holding如何以及以多快的速度使用Raytech Holding在此次發行中籌集的現金的影響。Raytech Holding沒有義務採取措施降低Raytech Holding被歸類為PFIC的風險,如上所述,Raytech Holding資產價值的確定將取決於 可能不在Raytech Holding控制範圍內的重大事實(包括Raytech Holding的普通股不時的市場價格和Raytech Holding在此次發行中籌集的現金金額)。如果Raytech Holding是您持有普通股的任何年度的PFIC,則Raytech Holding在您持有普通股的所有後續年度將繼續被視為PFIC 。但是,如果Raytech Holding不再是PFIC,並且您以前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇,則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果 Raytech Holding是您在任何納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司,您將遵守關於您獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則 ,除非您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; | |
● | 分配給本課税年度和第一個課税年度之前的任何課税年度 的金額將被視為普通收入, |
● | 每隔一年分配給 的金額將適用該年度的最高税率,通常適用於少繳税款的利息費用 將對每一年的應得税額徵收,以及 | |
● | 將對除PFIC前年度以外的前一個課税年度的應納税額徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇普通股按市值計價,您將在每個 年度的收入中計入相當於在您的納税年度結束時普通股的公平市值超過您在該等普通股的調整基準的金額(如有)。您可以扣除在納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分(如果有)。然而,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額以及從實際出售或以其他方式處置普通股的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等普通股之前計入的按市值計價收益淨額 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC的公司分配的税收規則將適用於Raytech Holding的分配,但上文“-對Raytech Holding的普通股的股息和其他分配徵税” 中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税通常不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場上定期交易,並且如果您是普通股持有人,則如果Raytech 持有成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
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或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會 將該持有人在公司收益和該納税年度利潤中的比例計入該納税年度的總收入中。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。Raytech Holding 目前不打算準備或提供信息,使您能夠進行合格的選舉基金 選舉。因此,你不應該期望有資格參加這次選舉。
如果您未及時進行 按市值計價的選擇(如上所述),並且如果Raytech Holding在您持有Raytech Holding的普通股期間的任何時間都是PFIC,則此類普通股將繼續被視為您持有的PFIC的股票,即使Raytech Holding在未來一年不再是PFIC,除非您在Raytech Holding不再是PFIC的那一年進行了 “清除選擇”。在Raytech Holding被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創建了此類普通股的被視為出售的 公平市場價值。如上文所述, 清除選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中擁有新的基準(等於Raytech控股被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期 將從該最後一天的次日開始)。IRC第1014(A)條規定,當從之前是Raytech Holding普通股的 持有人的遺贈人繼承時,Raytech Holding的普通股的公允市值將在 基礎上遞增。然而,如果Raytech Holding被確定為PFIC,而作為美國持有人的繼承人既沒有為Raytech Holding作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉 美國持有人在其中持有(或被視為持有)Raytech Holding的普通股,或者沒有進行按市值計價的選舉和 繼承這些普通股的所有權。IRC第1291(E)節中的一項特殊條款規定,新的美國持有者基數應在去世前減去1014節基數減去死者調整後的基數。因此,如果Raytech Holding在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC,則PFIC規則 將導致任何從美國持有人那裏繼承Raytech Holding普通股的新美國持有人不能根據第1014條獲得 基礎上的提升,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。
如果您在Raytech Holding被歸類為PFIC的任何一年持有普通股,您將被要求 提交IRS表格8621,並提供有關此類普通股的某些年度信息,包括有關普通股收到的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。未能提交美國國税局表格8621可能會導致美國聯邦所得税的處罰和訴訟時效的延長。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對Raytech Holding的普通股的投資以及上文討論的選擇。
香港利得税
瑞泰控股的子公司Pure Beauty是一家香港實體,根據香港税務法規,適用兩級利潤税税率制度。
根據香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《條例》)引入的兩級利得税税率 已於2018/2019課税年度生效。在兩級利得税税率制度下,公司首200萬港元(254,780美元)應課税利潤的利得税税率將適用較低的税率,即8.25%,而其餘的應評税利潤將適用 傳統税率16.5%。該條例只允許一組“關聯實體”中的一個實體有資格享受兩級税率優惠。 一個實體是另一個實體的關聯實體,條件是:(1)其中一個實體對另一個實體有控制權;(2)兩個實體都受同一實體的控制(超過已發行股本的50%);(3)如果第一個實體是經營個人獨資業務的自然人,則另一個實體是經營另一家獨資企業的同一人。根據該條例,任何實體可選擇在其利得税報税表上提名須繳交兩級利得税的實體。選舉是不可撤銷的。
Pure Beauty選擇2020/2021和2021/2022納税年度的兩級利得税税率 。
英屬維爾京羣島税收
關於英屬維爾京羣島法律規定的税收後果的披露是Raytech Holding的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯·黑爾的意見。
根據現行法律,英屬維爾京羣島政府不會向並非居住在英屬維爾京羣島的本公司或其股東徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税。
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島税務居民支付的所有分派、利息及其他款項,將不須就他們所擁有的本公司普通股及該等股份所收取的股息在英屬維爾京羣島繳納任何所得税、預扣税或資本利得税,亦不須繳交英屬維爾京羣島的任何遺產税或遺產税 。
非英屬維爾京羣島税務居民的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
115
除 Raytech Holding於英屬維爾京羣島擁有任何不動產權益外,所有與本公司股份、債務或其他證券交易有關的票據及與本公司業務有關的其他交易票據均獲豁免於英屬維爾京羣島繳付印花税。
目前,英屬維爾京羣島沒有適用於本公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。
美國和英屬維爾京羣島之間或香港和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
英屬維爾京羣島經濟實體立法
英屬維爾京羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起制定了立法,旨在解決歐洲聯盟(“歐盟”)理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切,而這些活動 在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,2018年《經濟實體(公司和有限合夥)法》(“ES法案”)在英屬維爾京羣島生效,對從事某些“相關活動”的範圍內的英屬維爾京羣島實體提出了某些經濟實體要求。
儘管目前預計ES法案對本公司或其運營的實質性影響不大,但由於該法律相對較新,仍有待進一步澄清和解釋,目前無法確定這些法律變化對本公司的確切影響。
英屬維爾京羣島數據保護法
《2021年數據保護法》(“英屬維爾京羣島數據保護法”)於2021年7月9日在英屬維爾京羣島生效。英屬維爾京羣島DPA建立了一個權利和義務框架,旨在保護個人數據,同時平衡公共當局、企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需要。英屬維爾京羣島DPA以七項數據保護原則(一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、數據保護原則和訪問原則)為中心,要求:
● | 除非滿足特定條件,否則不得在未經同意的情況下處理個人數據,且不得將個人數據轉移至英屬維爾京羣島以外,除非有足夠的數據保護措施或數據當事人的同意。 |
● | 如已同意處理個人資料,資料當事人可隨時撤回其同意 ; |
● | 數據控制器 必須將具體事項告知數據對象,例如收集和進一步處理數據的目的; |
● | 除收集時披露個人資料的目的或與個人資料直接相關的目的外,不得為任何目的披露個人資料,或向事先通知資料當事人的類別的第三方以外的任何一方披露個人資料。 |
● | 數據控制員 在處理個人數據時,應採取切實措施保護個人數據不受丟失、誤用、修改、未經授權或意外訪問或披露、更改或 破壞; |
● | 個人數據的保存時間不得超過必要的時間; |
● | 個人信息必須準確、完整、無誤導性並保持最新;以及 |
● | 數據對象 必須獲得訪問其個人數據的權限,並能夠在 不準確、不完整、誤導性或不是最新的情況下更正該數據,除非根據英屬維爾京羣島DPA拒絕此類 訪問或更正的請求。 |
《英屬維爾京羣島數據保護法》對數據控制人規定了具體的義務,包括(I)應用數據保護原則;以及(Ii)及時迴應數據當事人關於其個人數據的請求。
信息專員是負責BVI DPA正常運作和執行的監管機構。BVI DPA規定的罪行包括
● | 違反英屬維爾京羣島DPA處理敏感個人數據 ; |
● | 故意 妨礙信息專員或授權人員執行其職責和職能; |
● | 故意披露違反英屬維爾京羣島DPA的個人信息;以及 |
● | 以違反英屬維爾京羣島DPA的方式收集、存儲或處置個人信息。 |
違反英屬維爾京羣島DPA的罪行可能會導致罰款(在某些情況下最高可達500,000美元)或監禁。此外,數據當事人如因其數據在違反《刑事訴訟法》的情況下被處理而遭受損害或損害,可向英屬維爾京羣島法院提起民事訴訟。
116
承銷
Raytech Holding將 通過以下承銷商發行本招股説明書中所述的3,000,000股普通股。Raytech Holding預計將 與Revere Securities,LLC就本次發行中的普通股達成承銷協議,Revere Securities,LLC將作為下文指定的承銷商的代表 。
名字 | 普通數量 股票 | |||
Revere Securities,LLC | ||||
[] | ||||
總計 |
承銷商如果購買了此次發行的所有普通股,則必須購買其中任何一股。
Raytech Holding的普通股 在符合多個條件的情況下發售,包括:
● | 承銷商接收和接受Raytech Holding的普通股; | |
● | 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 |
承銷商已 通知Raytech Holding,承銷商打算在Raytech Holding的普通股上做市,但它沒有義務這樣做,可能會在沒有通知的情況下隨時停止做市。
與本次發行有關的,承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
承保 折扣
承銷商 向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可在首次公開發行價格的基礎上以每股7.5%(7.5%)的折扣價出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。如果所有股票 未按首次公開發行價格出售,承銷商可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買股票。
下表顯示了Raytech Holding將向承銷商支付的每股和總承保折扣。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價 | $ | $ | ||||||
承保折扣(7.5%) | $ | $ | ||||||
非實報實銷費用津貼(1.0%) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,給Raytech Holding | $ | $ |
Raytech Holding已同意 向承銷商償還最高250,000美元的實報實銷費用,包括:(A)準備、印刷和向美國證券交易委員會提交本F-1表格、其修正案和補充文件、以及生效修正案之後的費用,以及向FINRA提交 與此相關的所有必要費用,以及按承銷商的合理要求印刷足夠數量的初步和最終招股説明書的費用;(B)按承銷商合理要求的數量準備、印刷和交付證物的費用;。(C)根據承銷商指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券的註冊、資格鑑定或豁免的所有費用、開支和支出;。(D)公司的律師(S)和會計師的費用,包括與任何藍天備案相關的費用(如適用);。(E)與公司的轉讓代理相關的費用;。(F)必要時與翻譯服務相關的費用;。(G)與路演有關的費用和(H)法律、金融和商業方面任何預先批准的盡職調查工作的成本。以及(V)承銷商的法律諮詢費;但條件是,任何超過5,000美元的費用應事先獲得Raytech Holding的書面批准。此外,在發行結束時, Raytech Holding應向承銷商償還發行總收益的1%(1%)作為非責任費用。
Raytech Holding已同意 支付與此次發行相關的諮詢費,金額為50,000美元(50,000美元),作為簽定聘書後的一次性付款。
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優先購買權
Raytech Holding已同意授予承銷商在本次發行結束後十二(12)個月內的優先購買權,該權利可由承銷商全權酌情行使,以獨家方式向Raytech Holding提供投資銀行服務,以(A)擔任任何承銷的公開發行的牽頭或聯席牽頭管理人;(B)擔任牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯合配售 代理,就Raytech Holding的任何非公開發售證券擔任首次購買者,及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分股本或資產、以及本公司與另一實體的任何合併或合併擔任財務顧問 。 優先購買權應受FINRA規則5110(G)(5)的約束,包括Raytech Holding可因此終止優先購買權,這應是承銷商違反聘用書或承銷商未能提供聘用書所預期的服務的重大失誤。
禁售協議
Raytech Holding的董事、 高級管理人員(包括所有可為普通股行使或可轉換為普通股的證券持有人),在招股説明書生效之日起,持有Raytech Holding 5%(5%)或以上已發行普通股的任何其他持有人(S)(以及所有可行使或可轉換為普通股的證券持有人),應以代表人為受益人進行慣例“鎖定”,鎖定期限為自發售之日起六(6)個月 。本公司及本公司的任何繼承人將同意自發售結束起三(3)個月內,各自不得(A)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本股份,或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券; 或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發行 公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明。
賠償
Raytech Holding已同意 賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的某些責任。如果Raytech Holding 無法提供這一賠償,Raytech Holding已同意支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項 。
其他關係
承銷商及其關聯公司 在正常業務過程中已經並可能與Raytech Holding或Raytech Holding的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。
沒有公開市場
在此次發行之前, Raytech Holding的證券尚未在美國公開上市,Raytech Holding的普通股的公開發行價將由Raytech Holding與承銷商協商確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、Raytech Holding的財務信息、Raytech Holding和承銷商認為可與Raytech Holding相媲美的其他 公司的市場估值、對Raytech Holding業務潛力的估計、Raytech Holding的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
Raytech Holding不保證首次公開募股價格將與本次發行後Raytech Holding普通股在公開市場的交易價格相對應,也不保證此次發行後Raytech Holding普通股的活躍交易市場將會發展並持續下去。
證券交易所
Raytech Holding已申請 將Raytech Holding的普通股在納斯達克資本市場上市,交易代碼為“RAY”。不能保證 Raytech Holding能否成功將Raytech Holding的普通股在納斯達克資本市場上市。
電子化分銷
電子 格式的招股説明書可能會在網站上提供,或通過本次發行的承銷商或其 附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,未經Raytech Holding或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴 。
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價格穩定,空頭頭寸
與此次發行相關的是,承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響Raytech Holding普通股價格的活動,包括:
● | 穩定交易; | |
● | 賣空; | |
● | 買入以回補賣空建立的頭寸; | |
● | 施加懲罰性投標;以及 | |
● | 覆蓋交易的辛迪加。 |
穩定交易 是指在本次發行過程中,為防止或延緩Raytech Holding的普通股市場價格下跌而進行的出價或買入。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空Raytech Holding的 普通股,這涉及承銷商出售比在此次發行中購買的普通股數量更多的普通股,以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可以是 “回補賣空”,即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸,也可以是“裸賣空”,即超過該金額的空頭頭寸。
承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。
裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商還可以對出價進行處罰。當 辛迪加成員最初出售的普通股在穩定交易或辛迪加承保交易中購買以彌補 辛迪加空頭時,這允許承銷商從辛迪加成員收回銷售特許權。
這些穩定交易、 賣空、通過賣空建立頭寸的買入、實施懲罰性出價和辛迪加回補交易 可能會提高或維持Raytech Holding普通股的市場價格,或者阻止或延緩 Raytech Holding普通股的市場價格下跌。作為這些活動的結果,Raytech Holding的普通股價格可能高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。Raytech Holding和承銷商均未就上述交易可能對股票價格產生的影響作出任何陳述或預測。無論是Raytech Holding,還是 承銷商都不表示承銷商將參與這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
119
發行價的確定
在此次發行之前,雷德控股的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格將由Raytech Holding與承銷商協商確定。確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括但不限於:
● | 本招股説明書所列信息以及承銷商可獲得的其他信息; | |
● | Raytech Holding的歷史和前景以及Raytech Holding競爭的行業的歷史和前景 ; | |
● | Raytech Holding過去和現在的財務業績; | |
● | Raytech Holding未來收益前景和Raytech Holding的發展現狀 ; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; |
● | 一般可比公司上市股票最近的市場價格和需求; 和 | |
● | 承銷商和Raytech Holding認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面上的預計公開發售價格範圍可能會因市場狀況和其他 因素而改變。Raytech Holding和承銷商都不能向投資者保證,Raytech Holding的普通股將形成活躍的交易市場,或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
聯屬
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與Raytech Holding接洽併為Raytech Holding提供服務,或在其正常業務過程中收取慣常費用和開支。在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可進行或持有多種投資 ,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及Raytech Holding的證券和/或 工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
在美國境外提供限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,允許公開發行普通股、持有、傳閲或分發本招股説明書或與Raytech Holding有關的任何其他材料,或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內 普通股。因此,普通股不得直接或 間接發行或出售,本招股説明書或與普通股相關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。
澳大利亞。此 招股説明書:
● | 是否不構成2001年《公司法》(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書; |
● | 根據《公司法》, 沒有、也不會將其作為披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”),也不打算包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息; |
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● | 是否不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如公司法第761G節和適用法規所界定)發放或出售權益的要約或邀請 ;以及 |
● | 只能在澳大利亞提供 ,以選擇能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。 |
普通股不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或買入普通股的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,除非公司法第6D章 不要求向投資者披露,或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請 ,您代表並向Raytech Holding保證您是豁免投資者。
由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露 ,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過為普通股申請 ,您向Raytech Holding承諾,自普通股發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券,但公司法第6D.2章不要求向投資者披露或已編制合規披露文件 並提交給ASIC的情況除外。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況, 如有必要,請就這些事項徵求專家意見。
加拿大。 普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,他們是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是 國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。 任何普通股的轉售必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或不受招股説明書 要求的交易進行。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島。本招股説明書並不構成公開發售開曼羣島普通股,不論以出售或認購方式 。開曼羣島尚未提供或出售普通股,也不會直接或間接提供或出售普通股。
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迪拜國際金融中心(“DIFC”)。本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則 2012年的豁免要約。本招股説明書僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。 DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書所列信息,對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,應 諮詢授權財務顧問。
關於招股説明書在迪拜國際金融中心的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的 投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。 證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國),自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起(包括該日)起,該相關成員國不得在發佈經該相關成員國主管當局批准的有關普通股的招股説明書之前在該成員國向公眾發出普通股要約。在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局,均符合招股説明書指令,但自相關 實施之日起幷包括該日起,可隨時向該相關成員國的公眾發出普通股要約:
● | 對招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體; | |
● | 不到100人,或者,如果相關成員國已執行《2010年PD修訂指令》的相關規定,則為150個自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外);或 | |
● | 在招股説明書 指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但本招股説明書中所述的證券要約不得導致Raytech Holding根據招股説明書指令第3條要求發佈招股説明書。 |
就上段而言,“向公眾發售普通股”一詞與任何有關成員國的任何普通股 股份有關,指以任何形式及以任何方式就要約及擬發售普通股的條款作出溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,因為 在該成員國實施招股章程指令的任何措施均可對普通股作出更改。招股説明書 指令是指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案,包括在相關成員國實施的範圍內的2010年PD修訂指令),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施,而“2010 PD修訂指令”是指第2010/73/EU號指令。
香港 香港。普通股不得以下列文件以外的方式發售或出售:(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第32章,香港法例)所指的向公眾作出的要約的情況下;(Ii)《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”;或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項規定)條例》(第32章,香港法例)所指的“招股章程”的其他情況下,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由 任何人為發行目的而發出或可能由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被訪問或閲讀的,香港公眾(香港法律允許的除外),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571,香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。
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日本。普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,經 修訂)登記,因此,不會直接或間接在日本境內或為任何日本人的利益,或為任何日本人的利益,直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售普通股,除非在每一種情況下,根據《日本證券交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免,並以其他方式遵守。日本的規章制度。就本款而言,“日本人”是指在日本居住的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
科威特。除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部關於普通股的營銷和銷售的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售普通股,否則不得在科威特國銷售、出售或出售普通股。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
馬來西亞。根據2007年資本市場及服務法令,馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)並無或將無 招股説明書或其他與發售及出售普通股有關的招股説明書或其他發售材料或文件登記 以供證監會批准。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人 提供或出售或邀請認購或購買,但下列情況除外:(I)經委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證持有人; (三)以本金收購普通股的人,如果要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值的外幣)的代價獲得普通股;(四)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值的外幣)的個人 ;(5)前12個月年總收入超過30萬林吉特(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬林吉特(或等值外幣)的個人;(7)根據上次審計賬目計算淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值的外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人;及(Xi)委員會可能指定的任何其他人;但在上述第(I)至(Xi)類中,普通股的分配應由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書不構成也不得用於 公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何證券的目的 根據《資本市場和服務法案2007》要求向委員會登記招股説明書的目的。
人民Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得要約或出售,亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,但根據中國適用法律、規則及法規的規定除外。僅就本段而言,中華人民共和國指內地中國。
卡塔爾。在 卡塔爾國,此處包含的要約是根據 個人的請求和倡議,獨家向特定預期收件人提出的,僅供個人使用,並且絕不應被解釋為向公眾出售 證券的全面要約或試圖在卡塔爾國開展銀行、投資公司或其他業務。本招股説明書 和基礎證券尚未獲得卡塔爾央行或卡塔爾金融中心監管局 或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅應在需要了解的情況下與卡塔爾的任何第三方共享 ,以評估所包含的要約。接收人不允許在本條款之外向卡塔爾的第三方分發本招股説明書 ,接收人應承擔責任。
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沙特阿拉伯 沙特阿拉伯。本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,但根據資本市場管理局頒佈的《證券要約條例》允許的人員除外。資本市場管理局不對本招股説明書的準確性或完整性發表任何聲明,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或 產生的任何損失承擔任何責任。據此發售的證券的潛在購買者應自行對證券相關信息的準確性進行盡職調查。如閣下不明白本招股章程的內容,應向獲授權的財務顧問諮詢。
新加坡。本 招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料尚未根據新加坡證券及期貨法第289章或新加坡金融管理局 登記為招股説明書。因此,(a)普通股 未曾且不會在新加坡提呈發售或出售或成為認購或購買該等普通股 的邀請的標的,及(b)本招股章程或與普通股的發售或出售或認購或購買 的邀請有關的任何其他文件或材料未曾且不會傳閲或分發, 直接或間接向新加坡公眾或任何公眾成員披露,但(i)《新加坡金融法》第274條規定的機構投資者,(ii)相關人士(定義見SFA第275節)並符合SFA第275節 規定的條件,或(iii)以其他方式依據,並根據SFA的任何其他適用條款 的條件。
如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,該相關人士為:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節));或 |
(b) | 信託(受託人 不是合格投資者),其唯一目的是持有投資,信託的每個受益人都是 合格投資者、該公司或其附屬公司的證券(定義見SFA第239(1)節) 在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該公司成立後六個月內轉讓。 信託已根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購普通股,但以下情況除外: |
i. | 向機構投資者 或國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
二、 | 未考慮或將考慮轉讓 ; |
三、 | 因法律的實施而轉讓的; |
四、 | SFA第276(7)條規定的;或 |
v. | 如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第 32條所述。 |
瑞士。普通股不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士其他任何證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。本招股説明書或任何其他瑞士證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是,本招股説明書將不會提交,普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管,普通股的要約 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至普通股的收購人。
阿聯酋。普通股尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,也不會在阿拉伯聯合酋長國直接或間接發售,但以下情況除外:(I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和法規;及 (Ii)通過獲授權及獲授權提供投資建議及/或在阿拉伯聯合酋長國從事外國證券經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不打算公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
英國 王國。普通股只提供給 ,認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將僅與 相關人士進行。除有關人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。
越南。本次普通股發行尚未也不會根據《越南證券法》及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。
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與此產品相關的費用
下面列出的是總費用的細目 ,不包括承保折扣和可向承銷商報銷的可問責和非可問責費用, Raytech Holding預計與此次發行相關的費用。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費 和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為預估。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 3,963 | ||
FINRA備案費用 | $ | 3,500 | ||
納斯達克資本市場上市費 | $ | 10,000 | ||
律師費及開支 | $ | 442,814 | ||
印刷和雕刻費 | $ | 24,000 | ||
雜項費用 | $ | 20,000 | ||
總費用 | $ | 504,277 |
這些費用將由Raytech Holding承擔。
法律事務
本次發行中提供的普通股的有效性以及與英屬維爾京羣島法律有關的某些其他法律事項將由Raytech Holding的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯·黑爾(Forbes Hare)傳遞給Raytech Holding。有關美國聯邦和紐約州法律的法律事項將由Robinson&Cole LLP為Raytech Holding 傳遞。承銷商由紐約有限責任公司Hunter Taubman Fischer&Li代表,涉及美國聯邦和紐約州法律的法律事項。與香港法律有關的法律事務將由韓坤律師事務所有限責任公司為Raytech Holding 通過。有關大陸中國法律的法律事宜將由韓坤律師事務所轉交給雷泰控股 。
專家
本招股説明書中包括的截至2022年和2023年3月31日止年度的綜合財務報表,是根據獨立註冊公共會計師事務所WWC,P.C.作為審計和會計專家的授權而出具的報告 中包含的。WWC,P.C.的辦公室位於加州聖馬特奧市,郵編94403,2010年先鋒法院。
指定專家和律師的興趣
在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已就正在登記的證券的有效性或就與普通股登記或發售相關的其他法律事項發表意見的 專家或律師,均未按意外情況聘用,或在與發售有關的情況下擁有或將獲得註冊人直接或間接的重大利益。與註冊人無關的任何人也不是發起人、管理人員或主承銷商、 投票受託人、董事、高管或員工。
披露歐盟委員會在賠償問題上的立場
鑑於根據證券法可能允許對Raytech Holding的董事、高級管理人員或控制Raytech Holding的人員進行賠償,美國證券交易委員會已告知Raytech Holding認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策,因此不可強制執行。
125
此處 您可以找到其他信息
Raytech Holding已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書,包括證券法規定的相關證物和時間表, 涵蓋本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於Raytech Holding和普通股的信息,請參考Raytech Holding的註冊聲明及其 展品和時間表。本招股説明書概述了Raytech Holding向您推薦的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有 信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,Raytech Holding將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,Raytech Holding將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括 Form 20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人,Raytech Holding不受《交易法》第(Br)條第(14)(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書及其內容的《交易法》規則的約束,而Raytech Holding的高管、董事和主要股東則不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。 美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,例如通過電子方式在美國證券交易委員會備案的瑞泰控股 。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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瑞德控股有限公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID.1171) | F-2 | |
截至2022年和2023年3月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
2022年和2023年3月31日終了年度的綜合損益表 | F-4 | |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的綜合股東權益變動表 | F-5 | |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 本公司董事會及股東 |
瑞泰控股有限公司 |
對財務報表的幾點看法
我們已 審計了Raytech Holding Limited及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2022年及2023年3月31日所附的綜合資產負債表 ,以及截至2023年3月31日止兩年內各年度的相關綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2022年3月31日及2023年3月31日的財務狀況,以及截至2023年3月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤 還是舞弊。本公司不需要也不需要對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對我們財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號:1171
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師 。 加利福尼亞州聖馬特奧
2023年10月27日
F-2
瑞泰控股有限公司
合併資產負債表
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 | |||||||||
應收賬款淨額 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
董事到期金額 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 | |||||||||
商品庫存,淨額 | – | – | – | |||||||||
應收税款 | – | 514,007 | 65,479 | |||||||||
提前還款 | 90,000 | 95,000 | 12,102 | |||||||||
流動資產總額 | 20,645,197 | 29,750,943 | 3,789,977 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 18,792 | 4,868 | 620 | |||||||||
使用權資產--經營租賃 | 188,050 | 85,477 | 10,889 | |||||||||
推遲首次公開募股的成本 | – | 3,176,871 | 404,702 | |||||||||
長期存款 | 29,000 | 34,200 | 4,357 | |||||||||
非流動資產總額 | 235,842 | 3,301,416 | 420,568 | |||||||||
總資產 | 20,881,039 | 33,052,359 | 4,210,545 | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | 848,934 | 735,528 | 93,699 | |||||||||
應付帳款-關聯方 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 | |||||||||
應計項目 | 50,000 | 616,078 | 78,482 | |||||||||
合同責任 | – | 1,705,854 | 217,309 | |||||||||
應納税金 | 928,790 | – | – | |||||||||
經營租賃債務,本期部分 | 100,849 | 87,972 | 11,207 | |||||||||
流動負債總額 | 5,947,430 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
其他負債 | ||||||||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | 87,972 | – | – | |||||||||
總負債 | 6,035,402 | 11,913,852 | 1,517,707 | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
截至2022年3月31日和2023年3月31日,普通股、面值0.0000625美元、授權普通股8,000,000股以及已發行和發行的16,000,000股普通股(1) | 783 | 783 | 100 | |||||||||
額外實收資本 | 99,217 | 99,217 | 12,639 | |||||||||
留存收益 | 14,745,637 | 21,038,507 | 2,680,099 | |||||||||
股東權益總額 | 14,845,637 | 21,138,507 | 2,692,838 | |||||||||
總負債和股東權益 | 20,881,039 | 33,052,359 | 4,210,545 |
(1) | 對2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
瑞泰控股有限公司
綜合收入報表
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
產品銷售量 | 45,105,917 | 42,382,764 | 5,399,147 | |||||||||
工裝銷售 | – | 3,135,475 | 399,429 | |||||||||
45,105,917 | 45,518,239 | 5,798,576 | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
商品成本 | (33,001,491 | ) | (34,046,287 | ) | (4,337,162 | ) | ||||||
銷售、一般和行政費用 | (1,379,989 | ) | (4,277,677 | ) | (544,934 | ) | ||||||
總運營費用 | (34,381,480 | ) | (38,323,964 | ) | (4,882,096 | ) | ||||||
營業收入 | 10,724,437 | 7,194,275 | 916,480 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 | 327 | 143,352 | 18,262 | |||||||||
利息支出 | (1,676 | ) | (7,151 | ) | (911 | ) | ||||||
外幣兑換收益 | 452 | 143,450 | 18,274 | |||||||||
政府撥款 | 452,250 | – | – | |||||||||
其他收入,淨額 | 4,588 | – | – | |||||||||
其他收入合計,淨額 | 455,941 | 279,651 | 35,625 | |||||||||
所得税前收入撥備 | 11,180,378 | 7,473,926 | 952,105 | |||||||||
所得税撥備 | (1,739,988 | ) | (1,181,056 | ) | (150,455 | ) | ||||||
淨收入 | 9,440,390 | 6,292,870 | 801,650 | |||||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本的和稀釋的(1) | 16,000,000 | 16,000,000 | 16,000,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | 0.59 | 0.39 | 0.05 |
(1) | 對2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
瑞泰控股有限公司
合併股東權益變動表
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
股份數目 (1) | 帕爾 價值 | 已繳費 資本 | 保留 收益 | 股東的 權益 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 港幣 | |||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 6,863,247 | 6,963,247 | |||||||||||||||
淨收入 | – | – | – | 9,440,390 | 9,440,390 | |||||||||||||||
股利分配 | – | – | – | (1,558,000 | ) | (1,558,000 | ) | |||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 14,745,637 | 14,845,637 | |||||||||||||||
淨收入 | – | – | – | 6,292,870 | 6,292,870 | |||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | 16,000,000 | 783 | 99,217 | 21,038,507 | 21,138,507 | |||||||||||||||
餘額,2023年3月31日(美元) | 100 | 12,639 | 2,680,099 | 2,692,838 |
(1) | 對2023年5月10日生效的160,000股兑1股分拆具有追溯效力 。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
瑞泰控股有限公司
合併現金流量表
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收入 | 9,440,390 | 6,292,870 | 801,650 | |||||||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||||||
廠房和設備折舊 | 20,433 | 13,924 | 1,774 | |||||||||
使用權資產攤銷 | 17,095 | 102,573 | 13,067 | |||||||||
未實現外幣兑換(收益)損失 | (452 | ) | 178,454 | 22,733 | ||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | (4,060,535 | ) | (907,711 | ) | (115,634 | ) | ||||||
商品庫存,淨額 | 1,947,812 | – | – | |||||||||
提前還款 | (90,000 | ) | (5,000 | ) | (637 | ) | ||||||
長期存款 | (17,200 | ) | (5,200 | ) | (662 | ) | ||||||
應付帳款 | 130,100 | (119,019 | ) | (15,162 | ) | |||||||
應付帳款-關聯方 | 1,035,048 | 4,682,655 | 596,524 | |||||||||
應計項目 | – | 566,078 | 72,113 | |||||||||
合同責任 | – | 1,705,854 | 217,309 | |||||||||
經營租賃義務 | (16,324 | ) | (100,849 | ) | (12,847 | ) | ||||||
應納税金 | (177,423 | ) | (1,442,797 | ) | (183,798 | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 8,228,944 | 10,961,832 | 1,396,430 | |||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
購置財產和設備 | (11,700 | ) | – | – | ||||||||
董事還款 | 2,215,728 | 1,444,872 | 184,062 | |||||||||
投資活動提供的現金淨額 | 2,204,028 | 1,444,872 | 184,062 | |||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
遞延首次公開募股成本 | – | (3,176,871 | ) | (404,702 | ) | |||||||
股息支付 | (1,558,000 | ) | – | – | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,558,000 | ) | (3,176,871 | ) | (404,702 | ) | ||||||
現金零錢 | 8,874,972 | 9,229,833 | 1,175,790 | |||||||||
外匯佔款對現金的影響 | – | (157,725 | ) | (20,092 | ) | |||||||
年初的現金 | 3,415,500 | 12,290,472 | 1,565,685 | |||||||||
年終現金 | 12,290,472 | 21,362,580 | 2,721,383 | |||||||||
補充現金流量信息 | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | 2,144,284 | 2,619,407 | 333,687 | |||||||||
為利息支出支付的現金 | – | – | – |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
注1-業務和組織的性質
Raytech控股有限公司(“本公司”或“Raytech”)是根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2022年6月24日成立的控股公司。本公司除持有於2013年4月15日註冊成立的香港公司Pure Beauty製造有限公司(“Pure Beauty”)的全部已發行股本 外,並無主要業務。本公司通過Pure Beauty為國際 品牌所有者作為我們的客户,從事個人護理和生活方式電器的採購和批發。本公司總部設在香港,中國。公司所有業務活動 均由Pure Beauty執行。
2022年8月,在當時現有股東的共同控制下,完成了對Pure Beauty的重組,重組前,這些股東共同擁有Raytech的所有股權。Raytech和Pure Beauty處於共同控制之下,這導致了Pure Beauty在賬面價值上的整合。合併財務報表的編制依據是重組 自隨附的Raytech合併財務報表所示的第一期初開始生效。
合併財務報表 反映了下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | 主要活動 | |||
Raytech Holding Limited(“Raytech”) | ●A英屬維爾京羣島公司 ●公司成立於2022年6月24日 |
- | 投資控股 | |||
純美製造有限公司(“純美”) | ●A香港公司 ●公司於2013年4月15日成立 | Raytech擁有100%的股份 | 從事個人護理電器的採購和批發。 |
附註2- 重要會計政策和實務摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的規則和條例編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易均已取消。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性和經營租賃的隱含利率。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
經濟和政治風險
本公司的業務主要在香港進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到香港政治、經濟和法律環境變化的影響 。
本公司在香港的業務 會受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會這樣做。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換相關的風險。本公司的業績可能受到香港政治和社會狀況變化的不利影響,以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款、 税率和税收方法等方面政策的變化。
F-7
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策和實踐摘要(續)
通貨膨脹風險
管理層監控價格水平的變化 。從歷史上看,通貨膨脹對公司經審計的綜合財務報表沒有實質性影響;然而,無法轉嫁給公司客户的原材料和勞動力價格的大幅上漲可能會對公司的經營業績產生不利影響。
新冠肺炎的影響
冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟產生了負面影響,擾亂了消費者支出和全球供應鏈, 並造成了金融市場的顯著波動和擾亂。我們已經經歷了一些由此導致的業務運營中斷 ,我們預計新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
由於新冠肺炎疫情造成的持續衰退,本公司的業務可能會受到不利影響。經濟衰退的影響還會增加我們供應商和客户的經濟不穩定性。
外幣折算
本公司以港幣(“HKD”)作為其報告貨幣。本公司及其於香港註冊成立的附屬公司的功能貨幣為港幣,根據ASC 830“外幣事宜”的準則,港幣為其各自的本地貨幣。
在本公司的合併財務報表中,以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的有效匯率以本位幣進行計量和記錄。在資產負債表日,以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 在資產負債表日使用匯率 折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益均記入發生當年的綜合損益表 。
方便翻譯
將截至2023年3月31日止年度的綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表中的金額折算為美元及 ,僅為方便讀者,並按中午買入價1美元=港幣7.8499計算,一如美國聯邦儲備委員會的H.10統計數字所公佈。並無表示該等港元金額可按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
現金
現金主要是指原始到期日不到三個月且不受取款或使用限制的銀行現金和活期存款。 截至2022年3月31日和2023年3月31日,本公司沒有任何現金等價物。本公司在香港設有銀行户口。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備後入賬。
本公司根據我們對各種因素的評估,對信用損失準備和未開單應收賬款準備的預期信用和收款趨勢進行估計 ,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和 可支持的預測,以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。準備金 記入應收賬款餘額,並在合併損益表中記入相應費用。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。拖欠賬款餘額 在管理層確定不可能收回後,從壞賬準備中註銷。
截至2022年3月31日和2023年3月31日,可疑賬户撥備分別為零和零。
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注2-重要會計政策和實踐摘要(續)
商品庫存,淨額
商品庫存在加權平均基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要包括商品庫存成本。成本超過每一項商品庫存的可變現淨值的任何部分都被確認為商品庫存價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售產品的任何成本。本公司定期 評估商品庫存的可變現淨值調整,並根據各種因素(如適用)將過時或超過預測使用量的商品庫存的賬面價值減至其估計可變現淨值,並考慮過往及預期未來產品銷量。截至2022年和2023年3月31日止年度,並無商品庫存儲備,因為未發現任何緩慢移動、陳舊或損壞的商品庫存。
提前還款
預付主要包括預付租金。這些金額是可退還的,不產生利息。管理層定期審查預付款,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。截至2022年3月31日和2023年3月31日,沒有任何津貼被認為是必要的。
推遲首次公開募股(IPO) 成本
根據ASC 340-10-S99-1,直接歸因於股權證券發行的IPO成本將被遞延,並將作為額外實收資本的減少從發行的總收益中扣除。這些費用包括與註冊起草和法律顧問相關的法律費用、與註冊準備相關的諮詢費、美國證券交易委員會備案和印刷相關成本。截至2023年3月31日,公司尚未完成首次公開募股。於截至2023年3月31日止年度,本公司錄得與首次公開招股有關的費用港幣3,176,871元(404,702美元)。截至2022年3月31日及2023年3月31日,累計遞延IPO成本分別為零及港幣3,176,871元(404,702美元)。
長期存款
長期押金主要用於租金、水電費和存放在某些製造商的資金。這些金額是可退還的,不產生利息。當滿足協議中規定的條款和條件時,製造商將向製造商退還長期定金。
財產和設備,淨額
財產和設備 按成本減去累計折舊和減值(如適用)列報。折舊是在考慮了估計的使用壽命後採用直線法 計算的。預計的使用壽命如下:
使用壽命 | ||
辦公設備 | 2年 | |
辦公傢俱和固定裝置 | 2年 | |
租賃權改進 | 租期或預期使用年限較短 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何收益或損失都包括在經營報表 中。維護和維修支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造 則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊期間,以確定隨後發生的事件及情況是否需要修訂使用年限的估計。
長期資產減值準備
長壽資產,包括物業及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量 評估資產的可回收性,並在使用資產產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值虧損。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2022年3月31日和2023年3月31日,未確認長期資產減值。
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注2-重要會計政策和實踐摘要(續)
公允價值計量
關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則 界定了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則 界定了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值等級,並加強了公允價值計量的披露要求 。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整) 。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價 ,以及對於該等資產或負債可直接或間接觀察到的投入,無論是直接 還是間接,基本上在整個金融工具期限內。 |
● | 估值方法的第三級投入不可觀察,且對公允價值有重大影響。 |
計入流動資產和流動負債的金融工具 在綜合資產負債表中按面值或成本報告,由於此類工具的產生與預期實現之間的時間較短,且其當前 市場利率與 的公允價值近似。
租契
公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、 經營租賃負債和經營租賃負債,均為公司綜合資產負債表中的非流動資產。ROU資產 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期 按租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時,公司包括延長 或終止租賃的選項(如果有),併合理確定其將行使該選項。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司在確定租賃付款的現值時,採用了基於開始日期可用信息的遞增借款利率。本公司已選擇在採用ASU 2016-02的同時採用以下租賃政策:(I)對於租賃期限為12個月或以下且不包括合理確定要行使的購買選項的租賃,本公司選擇不適用ASC 842確認要求;及(Ii)本公司選擇適用於2020年4月1日前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計,以不重新評估(A)安排是否為租約或是否包含租約,(B)適用於現有租約的租約分類,以及(C)初始直接成本。
合同餘額
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。對於某些服務,客户需要在服務交付之前付費 。本公司於綜合資產負債表中確認合約資產或合約負債,視乎集團業績與客户付款之間的關係而定。
公司將 轉讓給客户的服務的對價權利歸類為應收資產或合同資產。應收款 是一種對價權利,與合同資產相比是無條件的,合同資產是一種對價權利,是以時間流逝以外的其他因素為條件的。如果公司在收到對價前履行了服務,並且有無條件接受對價的權利,則在其合併資產負債表中確認應收賬款。截至2022年3月31日和2023年3月31日,公司沒有 任何資本化合同成本。
如果公司在業績前收到主要與新興服務和其他服務有關的對價,則確認合同負債。 公司預計將在未來12個月內將這筆餘額的大部分確認為收入,其餘部分將在未來12個月內確認。 截至2022年3月31日和2023年3月31日,公司的合同負債分別為零和1,705,854港元(217,309美元)。
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注2-重要會計政策和實踐摘要(續)
收入確認
通過ASC主題606定義的五步模型確認與客户簽訂的合同的收入,ASC主題606要求公司(1)確定其與客户簽訂的合同,(2)確定其在這些合同下的履約義務,(3)確定這些合同的交易價格,(4) 將交易價格分配到這些合同中的履約義務,以及(5)在履行這些合同下的每項履約義務時確認收入。收入在承諾的貨物或服務轉移給客户時確認,金額 反映了這些貨物或服務的預期對價。
根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時,收入 將以實體預期有權獲得的對價金額 轉讓給公司客户,以換取這些商品或服務。控制是指有能力直接使用指定的商品和服務,並從指定的商品和服務中獲得基本上所有剩餘利益。
該公司目前 通過向日本市場的分銷網絡採購和批發日本美容產品以及個人護理產品和其他產品來獲得收入。目前,該公司通過採購和批發客户銷售其產品。 公司按照離岸價格(FOB)裝運點條款銷售貨物,收入在產品裝船時確認,控制權被視為轉讓。發票上規定的付款條件通常是在30天內。
工裝收入來自制造多個工具、模具和裝配設備,作為客户工裝計劃的一部分。鑑於該公司提供的重要服務是生產加工程序的高度相互依賴的部件,因此每個部件不會產生獨立的價值。它必須是完整的 模具,這樣客户才能從購買的模具中受益。根據與客户的安排,公司在某個時間點 確認收入。在這種情況下,公司在控制權轉移的證據中確認收入。
該公司是其大部分交易的委託人 ,並按毛額確認收入。當公司在商品轉移給客户之前對商品擁有控制權時,公司就是委託人,這通常是在公司主要負責商品銷售 決策、維護與客户的關係並擁有定價自由裁量權時建立的。
商品成本
與創收交易直接相關的美容產品 、個人護理產品和其他產品的銷售成本主要包括 產品購買成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用 主要包括機動車運行費用、差旅和娛樂費用以及一般行政費用,如員工成本、租金、折舊、法律和專業費用以及其他雜項行政費用。
員工福利
香港僱傭條例 (“該條例”)規定,按連續性僱傭合約受僱的僱員,如(1)病假不少於連續4天;(2)病假有適當的醫生證明; 及(3)僱員已累積足夠的有薪病假日數,則有權領取疾病津貼。疾病津貼的每日數額相當於僱員在第一個病假前12個月期間的平均日工資的五分之四。
該條例亦規定僱員不論服務年資長短,均有權享有12天法定假日。法定節假日前三個月以上的連續僱傭合同的僱員 有權領取節假日工資。
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注2-重要會計政策和實踐摘要(續)
員工福利(續)
僱員在根據連續僱用合同受僱每12個月後有權享受帶薪年假。僱員的帶薪年假 根據其工作年限從7天遞增至最多14天。
根據香港強制性公積金計劃條例,僱主須為其正式僱員登記參加強制性公積金計劃。正式僱員 指年齡在18歲至65歲之間且連續受僱60天或以上的僱員。僱主須按僱員每月入息港幣7,000元至30,000元及每月入息港幣1,500元計, 僱員每月入息港幣30,000元以上,作出最少5%的定期強制性供款。
政府撥款
政府補貼,是地方政府部門為鼓勵企業發展、升級和重組運營,促進國內銷售,增強競爭力和促進業務發展而發放的金額。公司接受與政府資助項目相關的政府撥款,並在收到時將此類政府撥款記錄為負債。當沒有進一步的履約義務時,公司將政府補助記錄為其他 收入。截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度,政府撥款總額分別為港幣452,250元和零(零美元
所得税
根據英屬維爾京羣島的現行法律,Raytech不受 收入或資本利得税的約束。此外,在Raytech和公司在香港的子公司Pure Beauty向公司股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税 。
Pure Beauty在香港註冊成立並從事貿易及業務,並須根據税務局條例繳交香港利得税。
税項費用 是根據經非應評税或不準許項目調整後的本年度實際結果計算的,並按截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算。該集團目前在英屬維爾京羣島不需繳税。
當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
不確定的税收狀況 只有當該税收狀況很有可能在税務審查中持續的情況下才被確認為福利。 確認的金額是在審查中實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。税務 職位不符合“很可能不符合”測試,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税費用。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內,並未發生與所得税有關的重大罰款或利息。
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注2-重要會計政策和實踐摘要(續)
關聯方
如果公司有能力直接或間接控制另一方,或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是 公司或個人,被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,如家族成員或親屬、股東、 或關聯公司,也被視為 有關聯。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中,本公司會受到意外情況的影響,包括因業務而引起的法律訴訟和索賠,涉及廣泛的事項,如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則公司確認對此類或有事項的責任。在作出這些評估時,本公司可能會考慮許多 因素,包括每件事情的歷史和具體事實及情況。
每股收益
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益按淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。 攤薄每股收益以每股為基礎顯示潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的攤薄效應,猶如該等股份已於呈報期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不包括在稀釋每股收益的計算中。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內,沒有稀釋股份。
風險集中
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和應收賬款。本公司將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。
應收賬款主要由服務客户的應收賬款組成。為了降低信用風險,公司對這些服務客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定服務客户的信用風險的因素和其他信息建立了壞賬準備。
客户集中度
截至2022年3月31日,一個主要客户代理和銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司應收賬款總額的96.8% 。截至2023年3月31日,一位代表和銷售日本和海外知名製造商品牌的經銷商的客户佔公司應收賬款總額的99.6%。
在截至2022年3月31日的年度內,一家主要客户代理和銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司總收入的97.8%。在截至2023年3月31日的一年中,一個主要客户代表並銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司總收入的91.3%。
製造商集中度
截至2022年3月31日, 兩家廠商分別佔總應收賬款餘額的82.6%和15.2%。截至2023年3月31日,製造商佔應付賬款餘額總額的92.3%。製造商是關聯方,這在附註9中披露了 。
在截至2022年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總購買量的77.3%和22.3%。在截至2023年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總採購量的83.1%和10.4%。一家制造商是關聯方,這在附註9中披露了 。
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注2-重要會計政策和實踐摘要(續)
細分市場報告
ASC 280,“部門報告”,為在符合公司內部組織結構的基礎上報告業務部門的信息以及在合併財務報表中報告有關地理區域、業務部門和主要客户的信息建立了標準,以詳細説明公司的業務部門。根據ASC 280確立的標準,公司的首席運營決策者(“CODM”)已被指定為首席執行官,在做出有關公司資源分配和業績評估的決策時,他將審查綜合結果 。因此,本公司只有 一個可報告分部。為了內部報告的目的,本公司不區分市場或細分市場。由於本公司的長壽資產主要位於香港,故並無列示地區分部。
最近發佈的會計聲明
公司考慮 所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),公司 符合新興成長型公司或EGC的定義,並已選擇延長過渡期以遵守新的或 修訂的會計準則,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
2019年12月18日, FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本指導意見對ASC主題進行了修正 740,並涉及以下幾個方面:1)在沒有企業合併的情況下對商譽遞增計税基礎的評估, 2)政策選擇,不在單獨的實體基礎上向不繳納所得税的實體分配合並税款,3)對過渡期税法的變化或税率進行會計處理,4)所有權從權益法投資變更為子公司或子公司,或反之亦然, 5)在非持續經營有收益而持續經營有虧損的情況下,消除資產內分配的例外情況。 和6)部分基於收入的特許經營税的處理。本更新中的修訂對本公司在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。本公司 正在評估本指引對其合併財務報表和相關披露的影響。
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注2-重要會計政策和實踐摘要(續)
最近發佈的會計聲明 (續)
2020年10月,FASB 發佈了ASU 2020-08《對310-20分主題-應收賬款--不可退還的費用和其他成本的編纂改進》。 本更新中的修改是為了澄清編纂的變化。修正案消除了不一致之處並提供了澄清,從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。對於現有或新購買的可贖回債務證券,所有實體應在採納期開始時, 在預期的基礎上應用本更新中的修訂。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。本公司目前正在評估這一新準則對本公司綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年10月,FASB 發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或更正指南的意外應用而做出的更改,預計這些更改不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。本次更新中的修訂影響到法典中的各種主題 ,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。本更新中的修訂應追溯適用於 。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB 發佈了ASU 2021-08,業務合併(主題805):與客户合同中合同資產和合同負債的會計處理, 要求實體根據ASU 2014-09,與客户合同收入(主題606)確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般將導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致,而不是按公允價值。新標準將在2022年12月15日之後的財政年度生效,並允許提前採用。本準則自2023年1月1日起對本公司生效,本公司預計本準則採納後不會對合並財務報表造成重大影響。但是,最終影響取決於未來收購的規模和頻率 。
本公司不相信 最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、綜合收益表和綜合現金流量表產生重大影響。
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注3--收入
自2020年4月1日起生效 公司採用了修改後的追溯採用方法,取代了ASC主題605,採用了ASC主題606,來自與客户的合同收入。2020年4月1日之後的報告期間的業績在ASC主題606下列示,而上一時期的金額不進行調整,繼續在ASC主題605下公司的歷史會計下列報。該公司的收入會計核算基本保持不變。在2019年7月1日之前,沒有對合同進行累計效果調整。採用ASC主題606的影響對公司的綜合財務報表並不重要。
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的客户時,收入即確認 實體預期有權獲得的對價金額,以換取這些商品或服務。控制是指能夠直接使用指定的商品和服務並從這些產品和服務中獲得基本上所有剩餘利益的能力。
下表分別列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度按產品類別分列的公司收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
產品銷售量 | ||||||||||||
美髮系列 | 17,292,889 | 28,202,591 | 3,592,733 | |||||||||
修剪器系列 | 9,759,312 | 8,573,741 | 1,092,210 | |||||||||
睫毛夾 | 1,853,553 | 1,407,342 | 179,281 | |||||||||
頸部護理系列 | 6,816,250 | – | – | |||||||||
指甲護理系列 | 3,155,090 | 1,217,577 | 155,107 | |||||||||
其他個人護理用具 | 6,228,823 | 2,981,513 | 379,816 | |||||||||
45,105,917 | 42,382,764 | 5,399,147 | ||||||||||
工裝銷售 | – | 3,135,475 | 399,429 | |||||||||
總計 | 45,105,917 | 45,518,239 | 5,798,576 |
附註4--應收賬款淨額
應收賬款淨額 包括:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
減去:壞賬準備 | – | – | – | |||||||||
應收賬款淨額 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 |
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注4 -賬目 應收賬款,淨額(續)
截至每個財政年度 結束時,應收賬款(扣除可疑賬款撥備)根據發票日期的賬齡分析如下 :
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
30天內 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 | |||||||||
應收賬款總額,淨額 | 5,827,827 | 6,787,330 | 864,639 |
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度分別沒有壞賬撥備。
注5 -財產 和設備,淨
財產和設備, 淨額,包括:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
辦公設備 | 52,596 | 52,596 | 6,700 | |||||||||
辦公傢俱和固定裝置 | 11,700 | 11,700 | 1,491 | |||||||||
小計 | 64,296 | 64,296 | 8,191 | |||||||||
減去:累計折舊 | (45,504 | ) | (59,428 | ) | (7,571 | ) | ||||||
財產和設備,淨額 | 18,792 | 4,868 | 620 |
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度確認的折舊費用 分別為20,433港元和13,924港元(1,774美元)。
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度, 分別未確認任何減損損失。
注6 -實際情況
應計金額包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
專業費 | 50,000 | 34,000 | 4,331 | |||||||||
員工工資和其他福利 | – | 397,789 | 50,674 | |||||||||
選委會 | – | 184,289 | 23,477 | |||||||||
總應計項目 | 50,000 | 616,078 | 78,482 |
注7 -合同負債
合同負債的變動,符合以下內容 :
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
一開始 | – | – | – | |||||||||
客户收據 | – | 3,281,374 | 418,015 | |||||||||
年內確認的收入 | – | (1,575,520 | ) | (200,706 | ) | |||||||
在最後 | – | 1,705,854 | 217,309 |
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注8 -税收
所得税
英屬維爾京羣島
該公司在英屬維爾京羣島註冊成立,根據現行英屬維爾京羣島法律,無需繳納收入或資本收益税。此外,這些 實體向其股東支付股息後,不會徵收BVI預扣税。
香港
Pure Beauty在香港註冊成立,在香港賺取的應税收入須繳納香港利得税,税率為16.5%。根據 香港税法,Pure Beauty免徵其外國所得所得税,並且香港對股息匯出不繳納預扣税。
收入報表 中的税收代表:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
本年度香港利得税撥備: | ||||||||||||
當前 | 1,739,988 | 1,181,056 | 150,455 | |||||||||
延期 | — | — | — | |||||||||
1,739,988 | 1,181,056 | 150,455 |
下表將 香港法定税率與公司的有效税率進行了調節:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
税前收入 | 11,180,378 | 7,473,926 | 952,105 | |||||||||
香港法定所得税率 | 16.50 | % | 16.50 | % | 16.50 | % | ||||||
按法定税率計算的所得税費用 | 1,844,763 | 1,233,198 | 157,097 | |||||||||
對帳項目: | ||||||||||||
香港非課税項目 | (94,775 | ) | (46,142 | ) | (5,878 | ) | ||||||
税收抵免 | (10,000 | ) | (6,000 | ) | (764 | ) | ||||||
有效收入 税費用 | 1,739,988 | 1,181,056 | 150,455 |
不確定的税收狀況
該公司根據技術優點 評估每項不確定税務狀況(包括潛在的利息和罰款應用)的權力級別,並衡量與税務狀況相關的未確認的利益。截至2022年和2023年3月31日,公司沒有 任何未確認的税收優惠。截至2022年和2023年3月31日止年度,公司沒有未確認的税收優惠。
F-18
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
注9 -相關 方餘額和交易
公司與與公司發生交易的關聯方的關係 總結如下:
關聯方名稱 | 與 的關係 公司 | |
程添海先生(“程先生”) | 控股股東、首席執行官兼董事長 公司兼Pure Beauty董事、Raytech控股有限公司董事、中山Raytech執行董事 | |
中山市鋭泰電器製造有限公司 (“中山鋭科技”) | 程先生控制的實體 |
a. | 董事到期金額 |
截至3月31日, | ||||||||||||||||
關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||||
程先生 | 程先生是《純粹之美》的導演 | 應收賬款代表已付款 Pure Beauty代表董事和股東。貸款協議規定借款無息且須支付 按需。該款項隨後於2023年7月全部以現金結算。 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 | |||||||||||
總計 | 2,436,898 | 992,026 | 126,374 |
b. | 應付帳款-關聯方 |
由於關聯方 由以下人員組成:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方名稱 | ||||||||||||
中山瑞泰 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 | |||||||||
總計 | 4,018,857 | 8,768,420 | 1,117,010 |
這些應付給關聯方的款項 與我們從這些關聯方購買的產品有關。有關更多信息,請參閲“-從關聯方購買” 。
關聯方交易
c. | 從關聯方購買產品 |
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方名稱 | ||||||||||||
中山瑞泰 | 24,221,784 | 28,301,082 | 3,605,279 | |||||||||
總計 | 24,221,784 | 28,301,082 | 3,605,279 |
F-19
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
注10 - 股票
普通股
2022年8月2日,與公司重組相關的參與股東發行了100股公司普通股。
2023年5月10日,公司 按1:160,000的比例對所有已發行和已發行的100股股份進行了拆分。作為股份拆分的結果,本公司目前已發行和發行的普通股數量為16,000,000股。本公司認為,以類似於根據ASC 260進行股份拆分或派息的追溯基準反映上述交易是適當的。所有在所附綜合財務報表及適用披露中提及的股份或每股金額已追溯調整至 反映1股拆分的160,000股。
分紅
於截至2022年3月31日止年度內,本公司於2021年12月31日向股東申報及支付港幣1,558,000元(198,915美元)。每股股息為0.10港元(0.01美元)。
截至2023年3月31日止年度,本公司並無宣派任何股息。
附註11--承付款和或有事項
租賃承諾額
公司確定 合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估,並將其歸類為經營性租賃或融資租賃,以便進行財務報告。分類評估自開始日期開始,評估中使用的租賃期限 包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期間,以及當行使續期選擇權合理確定時的續期選擇期,以及未能行使該選擇權而導致 經濟處罰。
該公司有兩份物業租賃協議,租期分別為一年和兩年。本公司的租賃協議不包含 任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。於採用ASU 2016-02年度時,租期為一年的租賃並無錄得使用權(“ROU”) 資產或租賃負債。
下表顯示了合併資產負債表中確認的金額:
截至3月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
使用權資產 | 188,050 | 85,477 | 10,889 | |||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
當前 | 100,849 | 87,972 | 11,207 | |||||||||
非當前 | 87,972 | — | — | |||||||||
188,821 | 87,972 | 11,207 |
F-20
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
附註11--承付款和或有事項(續)
租賃承諾(續)
下表顯示了截至2023年3月31日集團經營租賃負債的剩餘合同到期日:
截至3月31日的12個月, | 港幣 | 美元 | ||||||
2024 | 90,000 | 11,465 | ||||||
2025 | — | — | ||||||
2026 | — | — | ||||||
2027 | — | — | ||||||
2028 | — | — | ||||||
此後 | — | — | ||||||
未來租賃付款總額 | 90,000 | 11,465 | ||||||
減去:推定利息 | (2,028 | ) | (258 | ) | ||||
經營租賃債務現值 | 87,972 | 11,207 | ||||||
經營租賃債務,本期部分 | 87,972 | 11,207 | ||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | — | — |
以下摘要 有關公司截至2023年3月31日的經營租賃的其他補充信息:
加權平均貼現率 | 5.00 | % | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 0.83年 |
注12- 後續事件
本公司評估自2023年3月31日至2023年10月27日(即該等綜合財務報表可供發佈的日期)為止的所有事項及交易,除以下披露外,並無其他任何重大後續事項需要在該等綜合財務報表中披露。
2023年5月10日,本公司按1:160,000的比例拆分了所有已發行和已發行的100股股份。作為股份拆分的結果,本公司目前有16,000,000股已發行和已發行普通股 。在所附綜合財務報表和適用披露中提及的所有股份或每股金額均已追溯調整,以反映1股拆分的160,000股。
F-21
此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 徵求任何購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 至2023年11月17日完成 |
瑞泰控股有限公司
1920,000股普通股
本轉售招股説明書與本招股説明書所指名的出售股東轉售1,920,000股普通股有關。我們將不會收到本招股説明書中點名的出售股東出售普通股的任何收益 。
目前,我們的普通股沒有公開市場 。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“RAY” ,與我們的首次公開募股有關。不能保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克資本市場上市,或者我們的首次公開募股將會結束。
在首次公開募股中出售的普通股在納斯達克資本市場開始交易之前,不得出售本招股説明書涵蓋的普通股 。在我們的普通股在成熟的公開交易市場上市或報價之前,出售股東出售的任何股票將以4.00美元至5.00美元之間的假定價格進行,這是我們 在首次公開募股中出售的普通股的公開發行價。此後,出售股東出售的任何股份將按現行市場價格或私下商定的價格出售。在此提供的證券的分銷可能在一筆或多筆交易中實現,這些交易可能發生在普通經紀商的交易、私下協商的交易中,或通過向一家或多家交易商出售以轉售該等證券為本金。通常和慣例或特別協商的經紀手續費或佣金可能由出售 的股東支付。
投資我們的普通股 涉及很高的風險,包括損失您全部投資的風險。請參閲公開招股説明書第26頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。
根據聯邦證券法的定義,我們是“新興成長型公司”,將遵守降低上市公司報告要求的規定。 請參閲公開招股説明書第26頁和第20頁上的“風險因素”和“招股説明書摘要--我們是一家新興成長型公司的影響” 。
作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇免除某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲公開招股説明書第31頁。
證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本轉售招股説明書的日期為[●], 2023
供品
出售股東發行的普通股 | 1920,000股普通股 | |
銷售價格 | 在我們的普通股在成熟的公開交易市場上市或報價之前, 出售股東出售的任何股票將 假設價格在4.00美元到5.00美元之間,這是我們在首次公開募股中出售的普通股的公開發行價 。此後,出售股東出售的任何股份將以當時的市場價格或私下協商的價格進行。 | |
吾等將根據本轉售章程發售普通股 | 0股普通股 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | 16,000,000股普通股 | |
根據公開發行招股説明書首次公開發行後立即發行普通股 | 19,000,000股普通股 | |
收益的使用 | 吾等將不會從本轉售招股説明書所指名的出售股東出售普通股所得的任何收益。 |
Alt-1
收益的使用
我們不會收到出售股東出售普通股所得的任何 。
出售股東
下表列出了出售股東的名稱、每名出售股東在緊接本轉售招股章程日期前持有的普通股數目,以及出售股東根據本轉售招股章程擬發售的普通股數目。 該表亦提供出售股東實益擁有吾等普通股的資料(經調整後) 反映根據本轉售招股章程發售的所有普通股的假設出售。
本次發行前的實益擁有權百分比 基於於本轉售招股説明書日期已發行的16,000,000股普通股。受益所有權 基於出售股東提供的信息。除非另有説明,且在適用社區財產法的情況下,據我們所知,下表所列出售股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。
出售股東 於過去三年內與本公司並無任何職位、職務或其他重大關係。出售股票的股東 均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。出售股東均無協議或諒解分配任何登記的普通股 。每一出售股東均可不時要約出售任何或全部股份,但須遵守《出售股東分配計劃》中所述的協議。下表假設出售股東 將出售所有提供出售的普通股:
出售股東名稱 | 普通 股票 有益的 之前擁有的 到提供(1) | 最大數量 普通 股份須為 售出 | 數量 普通 股票 擁有 發售後 | 百分比 普通股 所有權 之後 供奉 (%) | ||||||||||||
威水晶投資有限公司(2) | 480,000 | 480,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||
水晶魅力投資有限公司(3) | 640,000 | 640,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||
Ace Challenger Limited(4) | 800,000 | 800,000 | 0 | 0 | % |
(1) | 受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,目前可轉換或可行使為普通股的證券、 或可在本協議生效之日起60天內可轉換或可行使為我們的普通股的證券被視為已發行。然而,就計算任何其他人士的持股百分比而言,該等普通股並不視為已發行。除下表腳註所示外,表中列名的每名股東對與該股東名稱相對的普通股擁有獨家投票權和投資權。 |
(2) | Value 水晶投資有限公司是一家英屬維爾京羣島公司,Wong太極是該公司的唯一所有者。Wong太極對此類普通股擁有表決權、處分權或投資權。. |
(3) | Crystal Charm Investments Limited是一家英屬維爾京羣島公司,LEUNG Chun Ming是其唯一所有者。樑振明對該等普通股擁有投票權、處置權或 投資權. |
(4) | Ace Challenger Limited是一家BVI公司,LOOK Wai Yi是其唯一所有者。LOOK Wai Yi對該普通股擁有投票權、處置權或投資權 。 |
Alt-2
出售股東分配計劃
出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人及權益繼承人可不時在本公司普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易方式出售其根據本轉售招股章程發售的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售股份的股東可以採用下列任何一種或者多種方式進行股權處置:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; |
● | 第 塊交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股,但可以建立頭寸;並以本金身份轉售部分塊 ,以促進交易; |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 對在美國證券交易委員會宣佈本轉售説明書所屬的登記説明書生效之日之後進行的賣空交易進行 回補; |
● | 經紀自營商可以與出售股東約定,以約定的每股價格出售一定數量的此類普通股; |
● | 這些銷售方式中任何一種的組合;以及 |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
普通股也可以根據1933年證券法(經修訂)下的第144條規則(如果可供出售股東使用)出售,而不是根據本轉售招股説明書 。如果出售股東認為收購價格在任何特定時間不能令人滿意,則出售股東擁有唯一和絕對的酌情權,不接受任何收購要約或出售任何普通股。
根據客户協議的保證金條款,出售股東可以將其普通股質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押的普通股。
賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從出售股東(或如果任何經紀-交易商充當普通股買方的代理人,則從買方)收取佣金或折扣 ,金額 待協商,對特定經紀或交易商的佣金在適用法律允許的範圍內可能超過慣例佣金 。
如果根據本轉售招股説明書向經紀自營商出售普通股 作為委託人,我們將被要求提交一份生效後的修訂 註冊説明書,本轉售招股説明書是其中的一部分。在生效後的修正案中,我們將被要求披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。
參與出售根據本轉售招股説明書提供的普通股的出售股東及 任何經紀自營商或代理人可被視為與此等出售有關的證券法所指的 “承銷商”。根據證券法,這些經紀自營商或代理人收取的佣金和轉售普通股的任何利潤可能被視為承銷折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據本轉售招股説明書提供的普通股 ,除非及直至我們在本轉售招股説明書的附錄中或(如有需要)在本轉售招股説明書的生效後修訂本中包括的替代轉售招股説明書中列出承銷商的姓名及其承銷安排的具體細節。
Alt-3
出售股東及 參與出售或分銷本回售招股説明書所提供普通股的任何其他人士將 受制於交易法的適用條文,以及該法令下的規則及條例,包括條例M。這些條文可 限制出售股東或任何其他人士購買或出售任何普通股的活動,並限制其購買及出售任何普通股的時間。此外,根據M規則,除特定的例外或豁免外,從事證券分銷的人不得在此類分銷開始前的一段特定時間內,同時從事與這些證券有關的做市和其他活動。所有這些限制都可能影響普通股的可售性。
規則5110要求會員公司滿足規則5110關於代表出售股東以本金或代理方式轉售證券的備案要求 。NASD向成員88-101發出的通知指出,如果出售股東打算通過參與我們證券分銷的FINRA成員出售 本轉售説明書中登記轉售的任何股票,該成員有責任確保如果需要,首先向FINRA公司財務部提交及時的申請 ,並向FINRA披露以下信息:
● | 它 打算接管已登記的證券或為此類證書的轉讓提供便利; |
● | 出售股東普通股的持有方式和將持有方式的完整細節,包括特定賬户的所在地; |
● | 成員公司或其任何直接或間接關聯公司是否已與出售股東訂立、協助或以其他方式參與任何類型的付款交易,包括任何此類交易的細節;以及 |
● | 如果在直接或間接涉及FINRA成員公司或其任何關聯公司的交易中,任何出售股東 出售、轉讓、轉讓或質押了出售股東提供的任何證券,則在該交易之前或交易時,成員公司將及時向FINRA公司財務部門提交與該交易(S)有關的所有相關文件,以供審查。 |
任何FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與出售股東轉售證券有關的補償。
如果根據本轉售招股説明書提出出售的任何普通股 是根據本轉售招股説明書下的出售而轉讓的,則後續 持有人無法使用本轉售招股説明書,直到提交生效後的修訂案或招股説明書補充件並指定此類持有人。 我們不保證任何出售股東是否會出售根據本轉售招股説明書提供的全部或任何部分股份。
我們已同意支付因登記根據本轉售招股説明書發行的股份而產生的所有費用和開支。然而,每個出售 股東和買家有責任支付任何折扣以及他們產生的類似銷售費用。
我們和出售股東 已同意就與本轉售招股説明書相關的某些損失、損害和責任互相賠償, 包括《證券法》下的責任。
法律事務
羅賓遜和科爾,有限責任公司,克萊斯勒東大樓,666第三大道,20層,NY 10017已擔任我們的法律顧問,與本招股説明書的準備 。
Alt-4
瑞泰控股有限公司
1920,000股普通股
轉售招股説明書
您應僅依賴 本轉售説明書中包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本轉售招股説明書中未包含的信息。本轉售招股説明書不是出售要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。本轉售招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期 為止是正確的,無論本招股説明書的交付時間或這些證券的銷售時間。
直到[●]、2023年,所有對這些證券進行交易的 交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。 這是除了交易商在擔任承銷商時就其未售出認購提交招股説明書的義務之外的。
本轉售招股説明書的日期為[●], 2023
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
Raytech Holding修訂並重述的組織章程大綱和章程細則於2023年5月10日生效,授權Raytech Holding就其董事和高管因擔任董事或Raytech Holding高管而招致的某些責任進行賠償 。
Raytech Holding還與Raytech Holding的每一位董事和高管就此次發行 訂立了賠償協議,其表格作為本註冊聲明的附件10.2存檔。根據這些協議, Raytech Holding已同意賠償Raytech Holding的董事和高管因其是董事或Raytech Holding的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用 。
與此次發行相關的承銷協議還規定,Raytech Holding和Raytech Holding的高級管理人員、董事或控制Raytech Holding的人員因某些責任而獲得賠償。
Raytech Holding打算獲得董事和高級管理人員的責任保險,該保險將涵蓋董事和Raytech Holding的高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的索賠的某些責任。
第 項7.近期銷售的未登記證券。
在過去三年中,我們發行了以下未根據證券法註冊的證券(包括收購我們普通股的期權) 。我們認為,以下各項發行均獲豁免根據證券法第(Br)至第(4)(A)(2)節就不涉及公開發售的交易或依據證券法下有關發行人在離岸交易中銷售的S規則而註冊的證券進行註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
採購商 | 簽發日期 | 普通股股數 | 支付的對價 | |||||
程海清(1) | 2022年7月24日 | 90 | US$90.00 | |||||
卓德國際有限公司 | 2022年7月24日 | 3 | 3.00美元 | |||||
市場大亨投資有限公司 | 2022年7月24日 | 3 | 3.00美元 | |||||
威經典全球有限公司 | 2022年7月24日 | 4 | 4美元 | |||||
添海清 | 2023年5月10日 | 12,800,000 | 不適用(2023年5月10日股份分拆:通過將面值從1.00美元修改為0.00000625美元,將股份從1股細分為160,000股) | |||||
卓德國際有限公司 | 2023年5月10日 | 480,000 | 不適用(2023年5月10日股份分拆:通過將面值從1.00美元修改為0.00000625美元,將股份從1股細分為160,000股) | |||||
市場大亨投資有限公司(2) | 2023年5月10日 | 480,000 | 不適用(2023年5月10日股份分拆:通過將面值從1.00美元修改為0.00000625美元,將股份從1股細分為160,000股) | |||||
Value Classic環球有限公司(3) | 2023年5月10日 | 640,000 | 不適用(2023年5月10日股份分拆:通過將面值從1.00美元修改為0.00000625美元,將股份從1股細分為160,000股) | |||||
APTC 控股有限公司 (1)(4) | 2023年5月10日 | 800,000 | 不適用(2023年5月10日股份分拆:通過將面值從1.00美元修改為0.00000625美元,將股份從1股細分為160,000股) | |||||
春蔭靈(1) | 2023年5月10日 | 800,000 | 不適用(2023年5月10日股份分拆:通過將面值從1.00美元修改為0.00000625美元,將股份從1股細分為160,000股) |
(1) | 2022年9月8日,Tim Hoi Ching先生向APTC Holdings Limited和Chun Yin Ling各自轉讓了5股普通股。 |
(2) | 2023年8月30日,Market Tycoon Investments Limited向黃太智先生轉讓了480,000股普通股。2023年10月11日,黃大智先生將480,000股普通股轉讓給Value Crystal Investment Limited。 |
(3) | 2023年10月11日,Value Classic Global Limited將640,000股普通股轉讓給Crystal Charm Investments Limited。 |
(4) | 2023年8月30日,APTC Holdings Limited向盧慧儀女士轉讓800,000股普通股。2023年10月11日,盧慧儀女士將800,000股普通股轉讓給Ace Challenger Limited。 |
II-1
項目 8.證物和財務報表附表
(A) 個展品
見 本註冊説明書所附的附件索引,通過引用將其併入本文。
(B) 財務報表附表
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。
項目 9.承諾
根據證券法規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據第6項所述的規定或其他方式對根據證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此 無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則登記人將提出賠償要求, 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定證券法項下的任何責任,在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1) 或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售此類證券應被視為其首次善意發售。
(3) 為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發售有關的註冊説明書的一部分,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起計入 。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方來説,都不會取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或者在緊接該首次使用日期之前在任何此類 文件中所做的聲明。
(4) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任 ,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
II-2
附件 索引
證物編號: | 描述 | |
1.1++ | 承銷協議 | |
3.1+ | 修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程 | |
4.1+ | 普通股證書範本 | |
5.1++ | 福布斯·黑爾對正在登記的普通股有效性的意見 | |
8.1++ | 福布斯·黑爾對英屬維爾京羣島税務問題的意見(見附件5.1) | |
10.1+ | 表格 就業協議 | |
10.2+ | 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格 | |
10.3+ | 表格 與Koizumi Seiki Corp.的買賣協議,日期:2014年7月1日 | |
10.4+ | 英語翻譯 與中山市鋭泰電器製造有限公司簽訂採購合作協議,有限公司,日期:2021年1月1日 | |
10.5+ | 英語翻譯 與中山雷米電器有限公司的採購合作協議,日期:2021年1月1日 | |
10.6+ | 英語 與Raytech Holdings Company Limited簽訂的租賃協議的翻譯,日期為2022年4月1日。 | |
14.1+ | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
19.1++ | 註冊人的內幕交易政策 | |
21.1+ | 列表 附屬 | |
23.1++ | WWC、PC、獨立註冊會計師事務所 | |
23.2++ | 福布斯兔同意(見附件5.1) | |
23.3+ | 同意 韓坤律師事務所有限責任公司(包含在圖表99.5中) | |
23.4+ | 同意 韓坤律師事務所(見圖表99.6) | |
24.1+ | 權力 委託 | |
99.1+ | 同意 靈春賢將被提名為導演提名人 | |
99.2+ | 同意 耀永喜被提名為導演提名人 | |
99.3+ | 同意 霍小賢將被提名為導演提名人 | |
99.4+ | 同意 李萬金星被提名為導演提名人 | |
99.5+ | 意見 韓坤律師事務所有限責任合夥人就某些香港法律事宜 | |
99.6+ | 意見 韓坤律師事務所就中國大陸的某些法律事務 | |
99.7+ | 審計 委員會章程 | |
99.8+ | 提名 企業管治委員會章程 | |
99.9+ | 薪酬 委員會章程 | |
99.10++ | 註冊人的追回政策 | |
107+ | 備案 費用表 |
+ | 之前提交的 |
++ | 隨函存檔 |
II-3
簽名
根據 1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人( )代表其簽署本註冊聲明,並於2023年11月17日在香港正式授權。
瑞泰控股有限公司 | ||
發信人: | /S/蒂姆 海清 | |
添海清 | ||
首席執行官 |
授權書
通過這些陳述,我知道 所有人,在此簽名的每個人在此構成並任命蒂姆·海靜為其真實合法的事實代理人和代理人,擁有充分的替代和重新替代的權力,以他或她的名義、地點和代理的任何和所有身份,包括以董事或註冊人的高級人員的身份在 簽名人的姓名和名稱、地點和替代,以及任何和所有的修改或補充文件(包括 任何和所有招股説明書副刊,貼紙和生效後的修訂), 並簽署本註冊聲明涵蓋的同一產品的任何註冊聲明,該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)及其所有生效修訂後提交 時生效,並向美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所、證券自律機構或其他監管機構提交該註冊聲明及其所有證據和其他相關文件。授予該事實代理人及代理人完全權力及授權,以作出及執行與其有關及在該處所內及周圍所需或必需作出的每項作為及事情,並在此批准及確認該事實代理人及代理人,或其代理人或其替代者,可根據本條例的規定合法地作出或安排作出該等行為及事情。
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
/S/ 蒂姆·海靜 | 首席執行官、董事會主席 | 2023年11月17日 | ||
程海清 | (首席執行幹事兼首席會計和財務官) |
II-4
美國授權代表簽名
根據 修訂後的1933年證券法,以下籤署人、美國正式授權代表已於2023年11月17日在特拉華州紐瓦克簽署了 本註冊聲明。
美國授權代表 | |||
普格利西律師事務所 | |||
發信人: | /s/ 唐納德·J·普格利西 | ||
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | ||
標題: | 授權代表 |
II-5