附件10.19

執行 副本

修訂後的 和恢復的貸款和安全協議

之間

CREDOVA SPV I，LLC
作為借款人，

和

PLM 信貸回收基金I，LLC
作為收件箱

日期 截至2021年11月11日

展覽 和日程安排

修訂和重述貸款和擔保協議

本修訂及重述貸款及擔保協議(以下簡稱“協議”)於2021年11月11日由特拉華州有限責任公司CREDOVA SPV I，LLC與PFM Credit Recovery Fund I，LLC簽訂。CREDOVA SPV I，LLC是一家特拉華州有限責任公司，其辦事處位於Aspen Street 515W.Aspen，Suite204，Bozeman，MT 59715(“借款人”)，而PFM Credit Recovery Fund I，LLC(一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於康涅狄格州達裏恩市波士頓郵政路1120，Darien，06820)為貸款人(“貸款人”)。

獨奏會

鑑於，借款人於2018年12月7日與特拉華州有限責任公司(“母公司”)Credova Holdings，LLC與借款人(“購買協議”)簽訂了該特定應收賬款主買賣協議(“購買協議”)，根據該協議，借款人作為買方(“買方”)已向母公司購買並將從母公司購買，作為賣方(“賣方”)， 不時，債務人的債務或義務：(A)由相關應收賬款明細表(統稱為“RISC應收賬款”和“RISC應收賬款”)所列消費品和家用動物(“貨物”)擔保的某些零售分期付款銷售合同；以及(B)對於列於相關CL應收賬款明細表上的某些消費者分期付款貸款合同(統稱為“CL應收賬款”和每一項“CL應收賬款”，與RISC應收賬款一起稱為“應收賬款”)；

鑑於， 借款人和貸款人是該特定貸款和擔保協議的當事人，該協議的日期為2018年12月7日(經不時修訂的《先行貸款協議》)，該協議規定循環信貸安排的最高本金總額為12,000,000美元；

鑑於借款人和貸款人希望在本修訂和重新簽署的貸款協議中修改和重申先行貸款協議的條款、陳述、契諾和協議，如下所述；

鑑於貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做；以及

鑑於， 在生效日期(下文定義)，雙方同意在此修訂、重述《先行貸款協議》，並將其全部替換為本協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議，借款人和出借人(有時單獨稱為“一方”，並統稱為“一方”)特此達成如下協議：

第一條
定義

第1.1條。定義。下列術語 應具有以下含義：

“帳户 銀行”是指富國銀行，國家協會，關於託收帳户，及其各自的繼承人和 轉讓。

“帳户”具有根據UCC賦予它的含義 。

“附加金額”具有4.5節中規定的含義。

“調整後的 未付本金餘額”是指，就應收賬款而言，在任何確定日期，等於(A)該應收賬款的 未付本金餘額減去(B)從該應收賬款匯入債務人的初始收益中扣除的任何費用和/或積分的金額，以及母公司就該等應收賬款收到的任何折扣的金額。

“預付款”和“預付款” 具有第2.1節規定的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或直接或間接與該人共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、通過 合同或其他方式直接或間接地指導或引導他人的管理層或政策的權力，則該人應被視為控制該另一人。

“未清償預付款”是指在任何日期，等於(I)預付款總額減去(Ii)先前根據第4.3條用於償還此類預付款的金額之和的金額。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“修正費用”指2021年12月9日從Credova SPV II，LLC向借款人出售的應收款，等於1.0%的乘積和5,000,000美元與借款基數之間的差額。

“攤銷期間”是指從(A)資金終止日期和(B)違約事件發生之日中較早者開始，至到期日結束的期間。

“APR” 就應收賬款而言，是指相關合同中規定的融資費用或服務費的年百分率。

“獲授權人員”是指校長。

“備份服務程序”的含義在《服務協議》中已有規定。

“備份服務協議” 具有服務協議中規定的含義。

“備份服務費”具有維修協議中規定的 含義。

“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編第101節及以後)如現在或以後生效，或任何後續法規。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借用”具有第2.6(A)節規定的含義。

“借款 基礎”是指，在任何確定日期，金額等於(I)(A)合格應收款的未付本金餘額與(B)500,000美元之間的差額，與(Ii)合資格RISC應收款(主要RISC應收款除外)逾期不到三十一(31) 天的合資格RISC應收款的調整後未付本金餘額的總和。(B)逾期不到三十一(31)天的合格優質RISC應收款和CL應收款調整後未付本金餘額的90%(90%)，以及(C)逾期三十(30)天但不超過六十(60)天的合格RISC應收賬款調整未付本金餘額的37.50%(37.50%)。在計算借款基數時，任何核銷、清算的應收賬款或逾期超過六十(60)天的應收賬款不得計入“合格應收賬款”。

“借款 基本可用金額”是指截至任何供資日期，等於(I)零和(Ii)截至該日期的借款基礎 中較大者減去該日期未償還預付款總額的金額。

“借用基礎證書”具有第3.2(B)(Ii)節規定的 含義。

“借款 基礎不足”是指截至任何日期，借款基礎上的未償還預付款總額超出的部分(如有)。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約被要求或被授權關閉銀行的任何其他日子以外的任何日子。

“法律上的變化”是指(A)在本協議日期後採用任何法律，(B)在本協議日期後任何法律或解釋或其應用的任何變化，或(C)貸款人遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)。

“應收信用證”的含義與本合同摘錄中規定的含義相同。

“截止日期”是指2018年12月7日。

“結算費”是指在結算日已經支付的結算費。

“守則”是指經不時修訂的1986年國內收入守則。

“抵押品”具有第7.1節規定的含義。

“抵押品收據”具有服務協議中規定的 含義。

“託收賬户”是指在開户銀行建立和維護的某些賬户，以及借款人名下由貸款人持有和控制的其他賬户，所有與應收賬款有關的收款和其他金額都應存入該賬户。所有與託收賬户相關的投資收入和交易費用應作為借款人的收入和費用進行納税申報。

“收款” 指任何應收款，包括但不限於：(A)計劃付款和計劃外付款，(B)預付款，(C)滯納金和任何其他費用和/或根據分期付款貸款合同到期的金額，(D)擔保金額，(E)保險收益，(F)清算收益或追回， (G)與該等應收款有關的相關擔保的所有其他現金收益，(H)任何相關的行政購買付款，以及 (I)回購價格收益。

“商業侵權索賠”的含義與《UCC》賦予的含義相同。

“計算機磁帶”是指由應收款銷售商或其代表製作並交付或傳輸給借款人的計算機磁帶或其他電子介質，提供本合同附件中所附表格中所列與應收款有關的信息。

“合同”，就應收賬款而言，是指與債務人訂立的分期貸款合同，該債務人有義務支付分期付款。

“受控集團”是指借款人和所有根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節受共同控制或與借款人被視為單一僱主的所有人(不論是否註冊成立)。

“託管費”是指根據服務協議為託管服務支付並經貸款人批准的任何費用。

“託管人” 指蒙特利或貸款人根據服務協議指定為託管人的任何其他人。

“截止日期”就應收賬款而言，是指買方購買該應收賬款的日期。

“默認”的含義見 第6.6節。

“違約率”是指年利率等於18%(18%)的利率。

“拖欠 比率”是指任何日曆月的商數，以百分比表示：(A)截至該月最後一天的所有應收款的未付本金餘額 ，而截至該日期，任何預定付款的拖欠天數已超過三十(30)天，除以(B)截至該月最後一天的所有應收賬款的未付本金餘額。

“存款帳户”的含義為 根據UCC賦予的含義。

“存款賬户控制協議”是指銀行、借款人和貸款人之間關於存款賬户的每一份存款賬户控制協議，該協議可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

“合格的 應收款”是指截至任何日期，本合同附件B所列的所有陳述和保證在該日期在各方面均真實無誤的任何應收款；但是，在2022年3月31日或之後質押給設施的任何“體育類”應收款應被視為沒有資格獲得資金。

“權益”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權，或可轉換為或可交換或給予任何人權利、選擇權或認股權證以取得該等股權或可轉換或可交換的債務。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“違約事件”具有第8.1節中規定的含義。

“被排除的債務人”是指：(1)借款人、母公司或其任何附屬公司的任何僱員或獨立承包人(包括但不限於該等附屬公司的所有董事、經理和高級管理人員)；(2)任何委託人；(3)任何有權撤銷、抵銷、反索償或根據任何應收賬款支付義務的任何人；(4)任何受破產或破產程序管轄的人；(V)參與或威脅要對借款人、父母或其任何關聯公司提起訴訟的任何人。

“免税”是指，對於貸款人或任何其他因借款人在本協議項下的任何義務而支付的款項的接受者，(A)任何司法管轄區或政府當局對貸款人的淨收入或毛收入徵收(或由其衡量)的所得税或特許權税，(B)任何司法管轄區或政府當局徵收的任何分支機構利得税，(C)貸款人未能遵守第4.5(A)(V)條規定的可歸因於 的税收，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“設施 可用金額”是指在任何確定日期，根據第2.6(C)節的規定，等於(I)零和(Ii)最高貸方減去未清償預付款總和中較大值的金額。

“貸款利率”具有第2.3節規定的含義。

“FATCA” 指自本協議之日起，本守則第1471至1474條。

“FDCPA”係指“公平債務催收行為法”，載於“美國法典”第15編第1692節及以後。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“供資日期”的含義與第2.6(A)節規定的含義相同。

“資金終止日期”是指2022年10月31日。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“一般無形資產” 具有UCC賦予的含義。

“貨物”一詞的含義與本説明書中規定的含義相同。

“政府當局”是指任何聯邦、州、縣、地區、地方或市政府，其任何局、部門、機構或政治分支，以及任何行使美國政府(包括任何法院)的或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的司法人員。

“擔保金額”是指任何擔保人就適用的應收賬款支付的任何和所有金額。

“負債”指，就任何人而言，該人依據一項協議或文書而須支付的任何款項，而該協議或文書涉及、關乎或證明所借入或收到的款項、信貸墊款、有追索權的有條件出售或轉讓或有義務回購，或根據與任何該等協議或文書具有實質相同經濟效力的租約，而該人作為債務人、借款人或擔保人的一方，該人因出售相同或實質上相似的證券或財產而產生或與之相關的購買證券(或其他財產)的所有義務、該人就根據信用證或類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人士的所有非或有義務、包括保持水井、慰問函和類似安排在內的所有預支資金的義務以及利率上限協議、利率互換協議、外幣兑換協議和其他對衝協議或安排項下的所有負債。

“賠償責任”具有第9.2節規定的含義。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠者” 具有第9.2節中規定的含義。

“保險單”是指就任何保證應收款的貨物而言，由債務人或其代表根據相關合同維護的一份或多份保險單，涵蓋相關貨物的實物損害和一般責任(包括賣方或其任何代理人代表債務人購買的任何保險單)。

“保險收益”是指，就保證應收賬款的任何貨物而言，根據就應收賬款或相關合同開具的保險單支付的任何金額，扣除法律或相關合同規定須支付給相關債務人的任何收益。

“利息 期間”是指，就每筆預付款而言：(A)最初是指從這種墊款的初始資金籌措日期開始幷包括在內的期間，在隨後的下一個匯款日期結束但不包括在內；(B)此後，從匯款日期 開始幷包括匯款日期在內的每個期間，在下一個匯款日期結束但不包括在內。

“滯納金”是指應收賬款中債務人支付或應付的任何滯納金、預付款費用、延期費用、改裝費用、電話支票費用、ACH/EFT費用、任何其他附帶費用或從債務人處收取的費用，包括但不限於託收費用和退還支票費用或適用法律允許的其他行政費用或類似費用。

“法律”指適用於任何人或任何行動的所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“留置權” 指任何按揭、信託契據、質押、轉讓、參與、存款安排、產權負擔、留置權(法定)、優先權、優先權或權益或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排， 包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，任何具有與前述任何條款相同的經濟效果的融資租賃，以及根據UCC提交的任何融資聲明(僅供參考的任何此類融資聲明除外)或任何司法管轄區的類似法律。

“有限擔保”是指由母公司和每一委託人以貸款人為受益人的特定有限擔保，其日期為簽署之日。

“已清算的應收賬款”是指，在確定的任何日期及此後的任何時間，首次發生下列情況的應收賬款：(I)借款人或服務機構收回貨物已過去四十五(45)天，(Ii)借款人或服務機構善意確定其預計收回的所有金額均已收到，(Iii)預定付款的全部或部分拖欠一百二十(120)天或更長時間，或(Iv)貨物已售出並收到收益，如果適用的話。 成為清算應收賬款的應收賬款此後應保持為清算應收賬款。

“已清算的應收款百分比”是指任何一個日曆月的商數，以百分比表示：(A)該日曆月內所有已清算應收款的合計未付本金餘額(按該日曆月初的未付本金餘額計算)除以(B)截至該月最後一天的所有應收賬款的未付本金餘額。

“清算所得款項”，就清算應收賬款而言，是指賣方、借款人和服務機構就該清算應收賬款收取的款項(包括但不限於結算所得)。

“貸款文件”是指本協議、票據、有限擔保、每個存款賬户控制協議、UCC融資聲明、服務協議、質押協議、購買協議以及與本協議預期進行的交易相關而簽訂的所有其他協議、文件和票據。

“貸款 應收採購協議”具有采購協議中規定的含義。

“重大不利影響”是指對借款人、賣方或服務商造成的重大不利影響：(I)此人的財務狀況、業務、經營或財產；(Ii)此人履行其所屬貸款文件項下義務的能力；(Iii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性；或(Iv)貸款人對抵押品的利益。

“到期日”就票據而言，指循環期之後的日期，即(I)2022年12月31日及(Ii)未清償預付款總額為1,000,000美元或以下的匯款日期中較早者。

“最高額度”指17,000,000美元。

“每月最高支取金額”是指1,000,000美元，或雙方書面約定的任何其他金額。

“最低預付款”是指250,000美元。

“最低利息支付”具有第2.3節規定的含義。

“最低付息金額” 具有第2.3節規定的含義。

“蒙特利”指的是加利福尼亞州的蒙特利金融服務公司。

“NexHill”是指NexHill Finance，LLC和NexHill Finance II，LLC。

“注”具有第 2.2節中規定的含義。

“通知”具有第9.3節中規定的含義。

“借款通知”具有第2.6(B)節規定的含義。

“債務”是指借款人在本協議、票據和任何其他貸款文件項下欠貸款人的所有現有和未來債務、義務和債務，包括但不限於與墊款、利息、賠償、費用、收費和費用有關的金額。

“債務人” 指對應收賬款負有付款義務的人，包括聯名簽字人、聯名借款人和擔保人。

“原始貸款餘額”是指應收賬款在產生之日的原始本金餘額。

“發起人” 如適用，指賣方Hello Funding，LLC，懷俄明州有限責任公司，FlexStar Financial LLC，弗吉尼亞州有限責任公司，Range Funding LLC，懷俄明州有限責任公司，Credova Financial，LLC，特拉華州有限責任公司，Cornerstone銀行，或貸款人以書面形式並自行決定批准的任何其他發起人。

“其他費用”具有維修協議中規定的含義。

“其他 税”是指由美國或其任何税務機關 從根據或與本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項中徵收的任何現在或未來的印花、記錄、單據、消費税、財產或類似的税費、收費或徵費，或因執行、交付或登記本協議或任何其他貸款文件而產生的費用 。

“父母”一詞的含義見 本説明書中的説明。

“家長繳費金額”具有第2.7節規定的 含義。

“黨”和“黨” 的含義與本協議的朗誦中所規定的含義相同。

“允許留置權” 是指(A)貸款人、賣方留置權以及買方和借款人的留置權，以及(B)對個人或對個人的收入、利潤或財產徵收的税收、評估和政府收費或徵費的早期留置權，如果這些尚未到期和應支付，且適用的政府單位沒有要求付款。

“個人”是指任何法人，包括任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或其他性質類似的實體。

“計劃” 指受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準約束的任何員工福利計劃，並且(I)為個人或任何ERISA關聯公司或該等員工參與或由該人或任何ERISA關聯公司繳費的員工維持，或(Ii)在過去五年內的任何時間為某人或任何ERISA關聯公司或當時是ERISA關聯公司或任何此類員工參與的任何人員維持，或(Iii)在該計劃 已經或將要終止的情況下，個人或任何ERISA附屬公司可能根據ERISA第四章(包括ERISA第4069條)承擔的任何責任。

“計劃 資產”是指任何(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)、(Ii) 計劃(如守則第4975(E)(1)節所界定)、或(Iii)政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)符合ERISA標題I或守則第4975節實質上類似的聯邦、州或地方法律、規則或條例的資產。

“質押協議”是指父母以貸款人為受益人簽署的某些質押協議，日期自本協議之日起。

“政策和程序” 指作為附件C附於本文件的政策和程序。

“預付款”是指就應收款而言，指債務人或其代表支付的、根據相關合同條款應全額或部分預付該債務人所欠未付本金餘額的所有款項，但不包括預定付款。

“最優惠利率”是指，在任何確定日期，由《華爾街日報》最近宣佈為美國境內美元貸款的最優惠商業利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止公佈該利率，則指由借款人和貸款人共同接受的國家認可來源公佈的可比利率。

“Prime RISC 應收賬款”是指APR低於36%(36%)、VantageScoreTM 3.0為680或更高的RISC應收賬款 ，而這不是‘體育類’應收賬款。

“校長”指塞繆爾·L·保羅和布萊恩·G·戴維斯。

“財產”是指 對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地或混合財產、有形財產或無形財產。

“購買”是指買方從賣方購買的每一筆應收款及相關擔保。

“採購協議”的含義與本協議的摘錄中規定的含義相同。

“採購價格” 就任何應收款項而言，是指借款人為取得該等應收款項而支付的價格。

“買方”的含義與本合同的摘錄中規定的含義相同。

“應收賬款”和“應收賬款” 的含義與本協議的摘錄中所規定的含義相同。

“應收單據”是指與本合同附件附件G中所指應收單據有關的單據，以及託管人保留的與此相關的任何附加單據。

“記錄” 指借款人保存的關於應收款或相關債務人的所有合同、採購訂單、發票和其他協議、文件、書籍、記錄和用於存儲信息的其他媒介(包括磁帶、磁盤、穿孔卡、計算機程序和數據庫及相關財產)。

“收回款項” 指借款人、賣方或服務商就任何註銷收到的所有收款和收回款項。

“相關資產”就任何應收賬款而言，是指與該等應收賬款有關的所有收款及該等應收賬款的其他收益，包括 任何人為支付與該等應收賬款有關的任何款項(包括財務費用、利息及所有其他費用，如有的話)而收到的所有資金。或以其他方式用於償還或清償該等應收款(包括借款人在其正常業務過程中對該等應收款所欠金額的保險付款，以及作為該等應收款標的的任何已收回貨物的出售或其他處置的淨收益)或任何債務人或任何其他直接或間接負責支付該等應收款的人的其他抵押品或財產，以及與上述任何事項有關的所有記錄。

“相關擔保”指，關於任何應收賬款：

(I)父母和借款人在適用情況下對貨物、相關資產和應收貸款的所有權利、所有權和利益 購買協議；

(2)所有 擔保權益、留置權、不動產和/或受其約束的個人財產，無論是否根據與應收款有關的合同，不時聲稱要確保此類應收款的支付，連同針對債務人提交的所有融資報表或登記申請，説明任何擔保此類應收款的抵押品；

(Iii)所有信用證、保險、擔保和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據與應收款有關的合同，不時支持或保證應收款的付款；以及

(Iv)與此有關的合同、所有賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡片、數據處理軟件及相關財產和權利)、與該等應收賬款和相關債務人有關的所有帳目和所有一般無形資產。

“匯款日期”係指第七(7)日^這是)每月的一天，或者，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的 營業日。

“匯款 期間”就任何應收款和任何匯款日期而言，是指前一個日曆月；但條件是，任何此類應收款的第一個匯款期間應為從相關截止日期開始至相關第一個匯款日期前一個日曆月的最後一天為止的期間。

“匯款報告”是指借款人就每個匯款日期提交給貸款人的報告，該報告的格式為附件 H。

“報告日期”是指在適用匯款日期之前兩(2)個工作日的前一天。

“回購價格”的含義與購買協議中規定的含義相同。

“回購價格收益”指，就任何應收款項而言，賣方根據《購買協議》第6.4條向借款人支付的任何款項。

“申請借款金額”具有第2.6(C)節規定的 含義。

“法律要求”對任何人或應收款而言，是指 任何仲裁員或法院或其他政府當局在每個案件中適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例、裁決、法令、特許經營權或許可證，或該人或應收款(視適用情況而定)所受的任何法律、條約、規則或條例、裁定或命令，或在任何人的情況下受其任何 財產約束的任何法律、條約、規則或條例。

“週轉期”具有第2.1節規定的含義。

“RISC應收賬款”的含義與本合同的摘錄中所規定的含義相同。

“預定付款”對於任何應收款項，是指根據相關合同條款應定期支付的分期付款。

“證券法”係指修訂後的1933年證券交易法，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“賣方”的含義已在本合同的摘錄中詳細説明。

“服務商” 指蒙特利或任何擁有服務權的人(無論是否作為蒙特利的繼承人)。

“服務協議”是指在借款人、服務商、託管人和貸款人之間，日期為2019年5月1日的某些服務協議，包括與應收款相關的服務權產生或相關的任何其他協議，包括與該協議相關的任何轉讓或其他協議，該協議可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“維修費用”具有《維修協議》中規定的含義。

“維修費”具有《維修協議》中規定的含義。

“維修權”是指父母或任何其他人管理或服務應收款或擁有相關記錄的合同、佔有權或其他權利，無論是否根據任何維修權 或其他。

“子公司”具有采購協議中規定的含義 。

“支持義務”的含義與UCC賦予的含義相同。

“税收” 指由任何政府當局 施加的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費、負債或扣繳。

“轉讓日期”具有維修協議第6.03(B)節規定的含義。

“觸發事件”具有第8.3節規定的含義 。

“UCC” 指在適用的一個或多個司法管轄區內不時有效的統一商法典。

“承保準則”是指賣方在本合同附件所附的保單和程序中確定的承保標準，如附件 C。

“未付本金餘額”是指應收賬款的原始本金餘額減去與該應收賬款有關的任何本金付款。

“核銷”指借款人善意認定為無法收回的任何應收賬款。

第1.2節。 術語的使用。就本協議而言，除本協議另有規定外：(1)本協議中使用且未特別定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；(2)《紐約UCC》第9條中使用的、本協議中未特別定義的術語按該第9條的定義在本協議中使用；(3)術語“包括”意味着“包括但不限於”、“包括”和其他形式的動詞“包括”具有相關含義；(4)對任何人的提及包括此人的 允許的繼承人；(5)在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“自”一詞是指“從幷包括”，而“至”和“至”是指“至”，但不包括“；(6)”本協定“、”本協定“和”本協定“和 等類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；(7)”或“ ”一詞是指“和/或”；(8)已定義術語的含義同樣適用於此類已定義術語的單數和複數形式；(9)本協議中提及的“章節”、“附表”、“附件”、“附件”和“附錄”是指本協定中或本協定的章節、附表、證物、附件和附錄； (10)各種標題(包括任何目錄)僅為方便參考而提供，不應影響本協定的含義或解釋；(11)凡提及任何法規或條例，均指經不時修訂的該法規或條例，幷包括類似進口的任何後續法規或條例；及(12)本協定中提及本協定或任何貸款文件是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。

第二條

最新進展

第2.1節。 預付款。貸款人根據本協議的條款和條件，不時同意以墊款的形式提供貸款 (單獨為“墊款”；統稱為“預付款”)在自 起的任何營業日(包括截止日期至資金終止日期(“週轉期”))向借款人支付，本金總額達但不超過最高貸方額度，但須滿足第3.1和3.2節中規定的先例條件，以及第3.2節中規定的各項先行條件。

第2.2條。那張紙條。

(A)貸款人在本合同項下向借款人支付的預付款應由一張本票證明，該本票基本上採用本合同附件A 的形式(“本票”)，註明日期，應付給貸款人，本金金額等於(I)最高貸方金額和(Ii)未償還預付款總額中的較小者。

(B)貸款人向借款人支付的每筆預付款的日期、金額和利率，以及根據第4.3或4.4節就未償還預付款總額的全部或任何部分所支付的每筆付款和預付款，應由貸款人記錄在其賬簿上，並由貸款人在票據附帶的網格上註明；但貸款人未能進行任何此類記錄或計入 ，不影響借款人在根據本協議或附註就未償還預付款總額所欠款項到期時付款的義務。

第2.3條。利息。

(A)與RISC應收賬款(主要RISC應收賬款除外)有關的未清償預付款總額應計入包括第一筆(1)在內的利息^ST)利息期的最後一天，但不包括該利息期的最後一天，年利率等於 15%(15%)，與Prime RISC應收款和CL應收款相關的未償還預付款總額應計入第一筆(1)及包括第一筆(1^ST)利息期間的最後一天，但不包括該利息期間的最後一天，年利率 等於(I)10%(10%)和(Ii)最優惠利率加6%(6%)中的較大者(合計為“貸款利率 利率”)；但在違約事件發生前後，貸款利率應等於違約利率；此外，如果借款人根據第4.4節的規定支付或預付全部或部分未償還預付款，則該等已支付或預付金額的利息應在該等付款或預付款時停止產生。應在每個匯款日支付未清償預付款總額的利息。每個利息期的適用貸款利率 應由貸款人確定，並根據本協議的適用條款，在利息期開始前至少兩(2)個工作日向借款人發出關於該貸款利率的書面通知，該決定應為該決定正確性的表面證據。儘管本協議有任何相反規定，但在循環期間內，如果借款人在下列任一指定的三個月期間支付的利息總額低於以下規定的 金額(“最低利息支付”)，則借款人應在該三個月期間的最後一次匯款日向貸款人支付一筆金額(“最低利息支付金額”)，該金額等於該三個月期間的最低利息支付與實際支付的利息之間的差額：

在2022年1月的匯款日期和隨後的每一次第三次匯款日期，$385,000。

(B)如果 總未償還預付款的本金或利息或根據本協議到期的任何其他金額因加速或其他原因而持續發生違約事件，借款人應不時應要求在法律允許的範圍內按適用的 貸款利率支付該違約金額的利息至但不包括實際付款日期(判決後和判決前)。

第2.4節。 注本金餘額。票據證明的未清償預付款總額應在第4.3節規定的每個匯款日期償還。除第4.4節規定外，未經貸款人同意，票據證明的未清償預付款總額不得在到期日之前的任何日期從任何其他基金支付或預付；但是，如果貸款人已按照第8.2節的規定在違約事件發生後宣佈 未清償未清償預付款總額及其所有應計利息，則可支付或預付票據所證明的未清償預付款總額 。

第2.5條。一般的付款方式。

(A)借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵消。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款均應在付款到期日和下午5：00之前以美元和立即可用的資金支付給貸款人。(東部時間)。貸款人在下午5：00之後收到的所有付款(東部時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款。

第2.6條。借款程序；墊款資金。

(A)允許的預付款時間和金額。根據本協議的條款和條件，從截止日期起及之後，借款人可以在循環期內的任何營業日(每個這樣的日期， 一個“資金日期”)申請不少於最低預付款金額的預付款(每個這樣的事件，稱為“借款”)。任何此類借款的申請金額 不得超過根據本第2.6條第(C)款為符合條件的應收賬款確定的借款金額(由第3.2(B)(I)條要求提供給貸款人的相關應收賬款明細表證明)，任何更大的借款金額應被視為等於該融資日期與之相關的借款金額。除非貸款人另有書面同意，否則任何日曆月內申請的所有墊款總額不得超過每月最大支取金額。

(B)借款通知 。借款人提出任何借款請求時，應向貸款人遞交一份不可撤銷的借款通知，其格式為附件D(“借款通知”)，不得遲於下午2：00收到。(東部時間)在申請資金日期前兩(2)個工作日。任何此類交付可以通過傳真或電子郵件發送給貸款人指定的接收此類通知的個人。

(C)貸款人墊款 。借款人根據第2.6(B)條提出借款請求時，貸款人應在不遲於下午5：00之前滿足第3.1條和第3.2條中規定的所有條件。(東部時間)在申請的 融資日期，墊款總額(“申請借款金額”)等於(I)借款人在相關借款通知中申請的墊款金額、(Ii)截至該 融資日期的借款基礎可用金額和(Iii)截至該融資日期的貸款可用金額中的最小者。在符合上述規定的情況下，貸款人應通過電匯立即可用的資金向借款人提供此類預付款(根據借款人在融資日期前兩個工作日 (2)提供的電匯指示)。貸款人沒有義務在任何30天 期限內提供超過兩次的預付款。

(D)無重複借款。任何符合條件的應收賬款不得成為一筆以上借款的標的。

第2.7節。 家長繳費金額。在每個融資日期，母公司應向借款人出資，出資額等於適用的合格應收賬款的合計購買價格減去相關的申請借款金額(“母公司 出資額”)。根據購買協議，該等出資可以是借款人在該日購買的應收賬款的出資。

第三條

預付款的條件

第3.1節。本協議生效的條件。本協議和貸款人在本協議項下的義務(除非貸款人以書面形式免除)應遵守貸款人應在成交日期或之前收到下列各項的先決條件，每一項(除非另有説明)均為成交日期，且每一項的形式和實質均令貸款人滿意：

(A)由本協議雙方正式簽署和交付的本協議；

(B)由協議各方正式籤立和交付的《購買協議》；

(C)由當事各方正式籤立並交付的服務協議；

(D)由當事人正式籤立和交付的有限保證；

(E)由母公司正式簽署和交付的質押協議；

(F)有限責任公司批准本協議的籤立和交付所需的借款人同意或決議的副本、票據、其所屬的每一其他貸款文件以及本協議和協議中擬進行的交易，並説明貸款人可能合理要求並經借款人的高級管理人員或經理證明的其他事項；

(G)借款人和母公司各自批准貸款的籤立和交付所需的公司同意書或決議的副本 每一人都是貸款的一方和貸款中計劃進行的交易，並説明貸款人可能合理地要求的其他事項的副本，並經借款人或母公司的高級管理人員或經理(如適用)核證；

(H)借款人和父母雙方截至最近一日由其所在組織管轄的國務祕書籤發的良好信譽證書；

(I)借款人經理的證書，證明借款人的授權人員的姓名和真實簽名；

(J)父母的經理人的證明書，證明父母的獲授權人員的姓名及真實簽名；

(K)借款人和母公司的每一位 均應採取一切必要步驟，以確保本合同項下授予貸款人的抵押品 中的擔保權益應構成UCC項下的第一優先權、完全完善的擔保權益，借款人在、對 和抵押品項下的所有權利、所有權和利益均受准予留置權的限制；

(L)貸款人 應已收到關於借款人和母公司在其註冊成立或組建狀態(視具體情況而定)進行的留置權查詢的結果，以及通過此類查詢披露的融資報表的副本，此類查詢不得披露抵押品的任何留置權，但貸款人和/或借款人的擔保權益(視情況適用)和允許留置權除外；

(M)不遲於2021年12月9日支付的 修正費；

(N)貸款人合理請求的律師的慣常意見，包括但不限於關於貸款文件的可執行性的意見，其形式和實質為貸款人合理接受；以及

(O)貸款人合理要求的任何其他文件或信息。

第3.2節。 每次預付款的先決條件。貸款人在本合同項下支付的每一筆預付款(包括最初的預付款)均須滿足下列先決條件：

(A)對於初始墊款，貸款人應已收到(A)貸款人滿意的證據，證明已在賬户銀行設立託收賬户，貸款人應已收到存款賬户控制協議，每份協議均由協議各方正式簽署並交付；以及(B)結束費(將從初始墊款中扣除)；

(B)貸款人或其指定人應在相關供資日期或之前收到：

(I)根據第3.3(A)節交付的關於所有相關應收款的計算機磁帶，以及與申請借款的合格應收款有關的應收款明細表。

(Ii)借款人和服務機構以附件E的形式簽署的證明，表明截至該供資日期借款基數的真實和正確的計算(“借款基數證明”)；

(Iii)由借款人的獲授權人員籤立的證明書，證明第3.2(C)節所列條件已獲滿足；及

(Iv)貸款人可能合理要求的證書或其他文件；

(C)本協議和所有其他貸款文件中不受實質性限制的所有陳述和擔保應 在融資日期的所有實質性方面都真實和正確，就好像是在該日期作出的一樣，而本協議和所有其他貸款文件中受重要性限制的所有陳述和擔保在所有方面都應該是真實和正確的，就像在該融資日期的 一樣；借款人應遵守此處規定的條款和條件；未發生違約、違約事件或觸發事件，且違約事件或觸發事件不應因進行此類預付款而發生或繼續發生； 此類預付款不應導致違反附件B中規定的投資組合集中度限制；

(D)對於初始預付款，貸款人應已收到第6.23節所述的保險憑證；

(E)貸款人或其指定人應已收到貸款人要求的任何其他文件；

(F)借款人(或賣方)應已按照第3.3(B)節和 服務協議的規定，向託管人交付與每筆應收款有關的所有文件；

(G)貸款人或其指定人應已收到關於根據上文第3.2(F)節交付的單據的抵押品收據；

(H)借款人 應已標記或促使服務機構標記其貸款服務系統中證明應收款的相關撥備 ，並註明以下圖例：

“此處描述的應收款已(A)根據作為賣方的CREDOVA SPV I，LLC和作為買方的CREDOVA SPV I，LLC之間的、日期為2018年12月7日的主應收款買賣協議出售給CREDOVA SPV I，LLC，以及(B)根據截至2018年12月7日CREDOVA SPV I，LLC作為借款人的CREDOVA SPV I，LLC和作為貸款人的PFM信用回收基金I， LLC之間的貸款和擔保協議，質押給PFM信用回收基金I，LLC”；

(I)至 在適用的範圍內，每一擔保當事人應已解除其在該等應收賬款(包括但不限於該擔保當事人或該擔保當事人的代理人憑藉其佔有、保管或控制而可能擁有的任何擔保權益)中的所有權利、所有權和權益，並且在適用的範圍內，已就就該等應收賬款提交的任何UCC文件提交UCC終止聲明，並且每份該等解除和UCC終止聲明或其他令貸款人滿意的解除和終止證據已交付貸款人，如果適用，致適當的保管人；

(J)貸款人 應在2021年12月9日或之前收到修訂費；以及

(K)滿足《採購協議》第3.2節規定的每筆採購的所有先決條件。

第3.3條。與交貨相關的應收款。

(A)借款人 應在下午1：00之前向貸款人和託管人交付計算機磁帶，列出借款人擁有並計入借款基數的所有應收款。(東部時間)相關融資日期前兩(2)個工作日(除非借款人和貸款人另有約定)。

(B)根據《服務協議》，借款人(或代表借款人的賣方)應不時在每個融資日期的下午5：00之前。(東部時間)在融資日期前兩(2)個工作日，按照服務協議的要求，向託管人交付和發放這些應收文件 。借款人應確保託管人證明其收到了根據相關融資日期的服務協議要求交付的所有此類應收文件，並應將該證明交付給貸款人。

第3.4節. 應收賬款的審核。借款人應在相關融資日期之前，將與在該融資日期購買的每個 應收賬款相關的應收檔案提供給貸款人辦公室、 託管人辦公室(如果此類應收文件已根據第3.3(B)條交付託管人)或貸款人和借款人另行商定的其他地點進行審查。貸款人或其指定人可在相關融資日期之前或之後的任何合理時間進行此類審查。

第四條

收益的運用

第4.1節。 服務商和服務協議。根據服務協議，蒙特利已同意擔任應收賬款的服務商。作為本協議的一項條件，借款人已將其在《服務協議》項下的所有權利轉讓給貸款人作為擔保。

第4.2節。託收。 所有託收，包括支票和其他票據，應在(A)借款人、(B)母公司或(C)其附屬公司收到後一(1)個工作日內存入托收賬户，借款人將要求服務機構及其附屬公司在該期限內存入此類收款，前提是借款人的任何收款已由此等人士收到。每個匯款期的託收和其他交易記錄應報告給貸款人，並按貸款人合理要求的詳細情況顯示在電子文件中。

第4.3節。 收益的運用。在每個報告日期，直至所有債務均已清償，或直到服務機構和貸款人確定(應以商業上合理的方式確定)應收賬款已用盡，借款人應向貸款人提交匯款報告、計算機磁帶和借款基礎證書。在每個匯款日期，貸款人應指示開户銀行按以下順序從收款賬户中匯出有關匯款期間的應收款的所有收款和收款賬户中存款金額的所有相關投資收益淨額：

第一，支付給服務機構的任何服務費、服務費和以前未支付或報銷的其他費用；

第二， 在平價通行證在此基礎上，(I)向託管人支付任何託管費和託管人根據服務協議可報銷但以前未支付或報銷的任何費用，(Ii)向備份服務商支付任何備份服務商費用和根據備份服務協議可報銷的任何費用，均為主題匯款期間；

第三向貸款人償還與其管理和執行本協議或貸款文件相關的任何和所有合理費用、自付費用和費用，以及對本協議或貸款文件作出的任何修改或批准的豁免(包括“額外的 金額”)；

第四， 向貸款人支付未清償預付款總額的任何應計未付利息(包括在循環期間的任何最低利息支付金額)，以及在違約事件發生後償還未清償預付款總額所需的金額，直至未清償預付款總額降至零為止。

第五，對於貸款人，(I)在循環期間，償還未償還墊款總額，直到未償還墊款總額不超過借款基數，以及，(Ii)在攤銷期間，償還未償還墊款總額，直到該總額 未償還墊款不超過借款基數，以及然後，在攤銷期間，100%(100%)的剩餘收款，直到未清償預付款總額降至零為止；

第六根據《服務協議》第7.01條應支付給服務機構的任何抗辯或賠償金額，且未 先前支付或償還的標的或任何先前匯款期間的任何抗辯或賠償金額支付給服務機構；

第七，向貸方支付的金額等於貸方 或其關聯公司向母公司、NexHill或其關聯公司發放的任何其他融資安排或貸款項下的任何逾期付款的總和；以及

第八， 借款人，根據條款使用這些金額後的任何剩餘收款第一穿過七 上面。

第4.4節。提前還款。

(A)自願。借款人可以在至少三十(30)天前向貸款人發出(通過郵寄或傳真)通知(或通過書面(郵寄或傳真)及時確認的電話通知)，在任何時候預付全部未清償預付款。提前還款通知應指明提前還款日期，不可撤銷，並應承諾借款人在通知中規定的日期全額(或雙方商定的較少金額)提前償還未償還的預付款總額。任何此類 預付款應伴隨着借款人向貸款人支付的費用，該費用等於借款人向貸款人支付的截至資金終止日期的所有剩餘最低利息之和。根據第 4.4(A)節對未償還預付款總額的預付款不應影響或以任何方式減少根據第 4.3節可分配給貸款人的金額。

(B)強制性預付款 。借款人應在(I) 授權官員發現存在借款基數不足和(Ii)借款人收到貸款人書面通知借款基數不足的日期(兩者中的較早者)後兩(2)個工作日內預付未償預付款總額，兩種情況下的預付款金額均等於借款基數缺額，應用來償還未清償預付款總額。根據第4.4(B)條規定的任何預付款不需要支付 預付款費用。根據第4.4(B)條對未償還預付款總額的預付款不應影響或以任何方式減少根據第4.3條可分配給貸款人的金額。

第4.5條。額外的金額。

(A)税項。

(I)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何 和所有付款均應免費且明確，不得扣除或扣留 任何補償税；但是，如果借款人被要求從此類付款中扣除或扣留任何賠付税款，則(I)如果法律在此後發生了關於任何賠付税款的法律變更(提交備案或提供表格除外)，應根據需要增加應付金額，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第4.5(A)(I)條應支付的額外金額的扣除)後，貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳，但僅在僅由於法律上的這種變化而需要進行此類扣除或扣繳的情況下，貸款人將收到的金額，(Ii)借款人應做出此類扣除或扣繳 ，且(Iii)借款人應根據適用的法律向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。

(Ii)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(Iii)在貸款人提供支付保證税的證據(包括計算此類保證税，借款人合理滿意)後，借款人應就借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務(包括根據本條款4.5(A)(Ii)項徵收或主張的或可歸因於根據本條4.5(A)(Ii)應支付的金額而徵收或主張的保證税或其他税項)或因借款人的任何義務而支付的任何保證税或其他税項(視屬何情況而定)及任何罰金，向貸款人作出全額賠償。{br]由此產生或與之有關的利息和合理費用。該金額應構成“附加金額” ，並應根據第4.3條支付。

(Iv)在合理可行的範圍內，借款人在向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人 應向貸款人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表的副本或貸款人合理滿意的其他付款證據。

(V)如果 貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，以 為準)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。 僅就第(V)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。 貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應 更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人它在法律上無法這樣做。

(B)情況發生變化。

(I)儘管本協議有任何其他規定，但如果法律的任何變更，除與税收有關的法律變更外，應對貸款人施加任何影響本協議或貸款人墊款的條件，且上述任何條款的結果應是增加貸款人支付或維持任何墊款的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(無論本金、利息或其他)的金額，減少貸款人合理地認為是實質性的金額，然後，借款人將向貸款人支付額外的 金額，以補償貸款人產生的此類額外成本或遭受的減值。根據本條款4.5(B)(I)支付的任何金額應排除在根據第9.2條提出的任何賠償要求之外。

(Ii)如上文第(I)段所述，應向借款人提供一份 貸款人證書，該證書合理詳細地列出所要求的法律變更，並計算出賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，並應作為該計算正確的表面證據。該金額應構成“額外金額”，並應根據第4.3條的規定，在借款人收到該證明之日後的匯款日立即支付。

(Iii)貸款人未能或延遲就任何增加的成本或已收或應收款項的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成或視為放棄貸款人要求賠償的權利。無論發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用，貸款人均可獲得本第4.5(B)條的保護。貸款人同意向借款人 償還根據本條款4.5(B)款向貸款人支付的任何此類款項，前提是貸款人從 其他來源獲得此類款項的償還。

(C)破損 賠償。借款人應賠償貸款人因下列原因而可能遭受或招致的任何合理損失、費用、索賠、損害、債務或開支：(I)貸款人在履行本協議項下義務時違約以外的任何事件，導致貸款人在本協議生效的利息期限結束前收到或被視為收到任何未償還預付款本金 ，或(Ii)借款人在支付本協議規定必須支付的任何款項或預付款時的任何違約。根據第4.5(C)條，貸款人有權獲得的一份或多份貸款人有權獲得的任何金額的合理詳細計算的貸款人證書應交付給借款人，並且在沒有證據的情況下應是確鑿的錯誤。該金額應構成“額外金額”，並應根據第4.3節的規定，在借款人收到該證明之日後的匯款日支付。

第五條

借款人陳述和擔保

為促使貸款方 簽訂本協議，借款方於截止日期和每個融資日期作出以下陳述和擔保，每項聲明和擔保在本協議、票據以及任何相關文件和協議簽署和交付後仍然有效。

第5.1節。 組織和地位。借款人是一家正式成立並有效存在的有限責任公司，根據其司法管轄區的法律 信譽良好，擁有所有必要的有限責任公司權力和授權來擁有和運營其資產，開展其從事或擬從事的業務並完成本協議所述的交易， 在其業務行為或其財產所有權所要求的每個司法管轄區內已獲得正式資格，但 未能達到該資格不能合理地預期會產生重大不利影響，且未通過任何決議或採取任何導致清盤的任何行動的情況除外。

第5.2節。 權力和權力。借款人擁有有限責任公司所有必要的權力和授權，可以簽署、交付和執行本協議及其參與的其他貸款文件的條款和條款，並已適當和適當地採取所有必要的有限責任公司行動，以允許和授權執行、交付和履行其在本協議和其參與的其他貸款文件項下的義務，並完成其在本協議和其他貸款文件中的角色。

第5.3節。具有約束力的義務。本協議及其所屬的其他貸款文件已由借款人正式授權、簽署和交付，每個文件均構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般衡平法原則的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或類似法律的限制，無論此類可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮。

第5.4節。 與其他文書的合規性。借款人不違反或違反法律的任何要求，即借款人作為當事一方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何協議或文書，但無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外。借款人簽署、交付並按照本協議及其所屬的其他貸款文件，以及根據本協議或本協議規定必須交付的任何相關文件和 協議，完成本協議或其中的交易，遵守本協議或本協議的條款和規定，不會(A)違反借款人的組織和管理文件， (B)違反借款人必須遵守的任何法律要求，或(C)違反、衝突或導致違反任何條款、契諾、根據借款人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、協議或其他文書的條款，或借款人的財產或資產受約束或可能受到約束的條件或條款，或構成違約，或導致產生或施加任何擔保 權益(以貸款人為受益人的擔保權益除外)，但上述(B)和(C)條款所述的違反、違反、衝突和違約不能合理預期產生重大不利影響的情況除外。

第5.5條。訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其財產或資產構成威脅或影響，或借款人或其財產或資產受到影響，也沒有任何影響借款人或其財產或資產的未決判決、命令、強制令、法令或裁決在任何法院或任何政府當局面前， 如果做出相反裁決，可合理地預期會產生重大不利影響，而且借款人不知道任何此類訴訟、訴訟或調查的任何 依據。

第5.6節。 財務報表。借款人的財務報表副本已交付貸款人，該報表在各重要方面公平、準確地反映了借款人截至日期的財務狀況和借款人在截止日期的財政期間的經營業績，所有這些都符合公認會計準則，但如此交付的任何未經審計的財務報表中沒有腳註和正常的年終調整 。

第5.7節。 房地產。借款人不擁有任何不動產，也不租賃任何不動產。

第5.8節。ERISA。借款人及其任何一家ERISA附屬公司都沒有任何計劃。借款人未參加、未參加或有負債(包括任何或有負債)的任何“多僱主計劃”，如ERISA第(Br)4001(A)(3)節所定義，或ERISA第3(2)節所定義的其他固定收益養老金計劃。借款人及其ERISA關聯公司在所有方面都遵守每個計劃的所有要求，並且每個計劃在所有方面都符合法律的所有要求，並且在所有方面的運作都符合法律的所有要求，在每種情況下，除非不符合法律的要求，否則不能合理地預期這種不符合的情況會產生實質性的不利影響。 任何計劃都不存在任何可能導致借款人產生任何重大責任、罰款或罰款或對任何抵押品施加留置權的情況或事件或交易。已經並將根據每個計劃的規定提供所有必要的捐款。受控集團成員目前遵守及已在所有重大方面遵守守則第4980B節的通知及繼續承保規定。本協議預期的交易的完成不會構成或導致根據ERISA第406條、本守則第 4975條或聯邦、州或當地法律、規則或法規下的其他實質上類似的條款進行的任何非豁免的禁止交易。

第5.9節。 無重大不利合同等借款人根據任何合同或協議或任何法律不承擔任何義務，如果該合同或協議在任何重大方面對借款人履行義務的能力產生不利影響，或在任何重大方面對抵押品的價值產生不利影響，或對本協議或其他貸款文件的合法性或可執行性產生不利影響。

第5.10節。 授權機構同意。除提交融資報表或類似的產權負擔通知外，任何聯邦、州或其他政府當局或機構(視情況而定)需要採取、給予或獲得的所有行動、批准、同意、豁免、豁免、變更、特許經營、命令、許可和授權，與借款人簽署和交付以及借款人履行其根據貸款文件承擔的義務有關的所有必要或可取的行動、批准、同意、豁免、豁免、變更、特許經營、命令、許可和授權，在本協議生效之日起完全有效，不受任何未決訴訟或上訴(行政、司法或其他方面)的影響，且可對其提出上訴或對其進行復審的時間已過，或無法對其進行復審或提出上訴，且足以授權借款人完成本協議及其所屬的任何其他貸款文件所預期的交易，並授權借款人履行其在本協議和本協議項下的義務。

第5.11節。 不收取尋人佣金或經紀人佣金。借款人不向任何人支付與本協議、其他貸款文件或本協議或本協議中擬進行的交易有關的經紀費或發現人費，借款人也不向任何人支付與任何預付款相關的經紀費或發現人費。

第5.12節。 證券法。借款人或任何控制借款人的個人或借款人的任何子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》下的“投資公司”，也不受任何其他聯邦、州或地方法規或 限制其產生債務能力的法規的約束。

第5.13節。 披露。借款人在本協議和貸款文件項下所作的陳述和擔保以及隨附的任何證書、證物和附表(包括通過電子媒體提供的任何此類文件)，以及據借款人所知，借款人必須向貸款人提供的與本協議和貸款文件項下的交易有關的任何其他信息、數據、報告、證書、財務報表和類似的文字，在所有重要方面都是真實和準確的，在每種情況下，在提供這些信息的日期和提供這些信息的情況下，借款人提供的任何預測除外。 (I)嘗試進行此類預測存在固有的不確定性，(Ii)貸款人熟悉此類不確定性，以及(Iii) 貸款人正在對向貸款人提供的所有此類預測的充分性和準確性進行評估。截至本協議之日，尚無任何事實或條件 目前具有或據借款人所知在未來會產生重大不利影響 。

第5.14節。 無材料業務。自成立以來，借款人並無重大業務或經營，除貸款文件項下的應收賬款的購買及融資，以及貸款文件內預期的其他附帶活動外，並無其他負債 。借款人並無附屬公司，對任何人士並無任何未償還貸款或墊款，亦不直接或間接控制任何人士，亦無直接或間接參股。

第5.15節。美國人。根據《守則》，借款人是美國人。

第5.16節。 保證金股票。本協議項下的任何預付款或其收益的使用均不違反或不符合《聯邦住房金融局條例》U或X的規定。

第5.17節留置權和產權負擔；資產的充足性。借款人收購應收賬款後，應收賬款將由借款人擁有，除允許留置權外，沒有任何留置權。在任何司法管轄區為貸款人在借款人獲得的每一應收賬款中根據UCC享有優先、完善的留置權而採取的所有必要行動都已完成。借款人獲得的任何應收賬款或其組成部分均不構成“可轉讓票據”或“可轉讓所有權文件” 或“投資”或“動產票據”(如UCC中使用的此類術語)，除非該等票據或所有權文件或動產票據已為貸款人的利益交付託管人。對於賣方向借款人出售的任何 應收賬款，借款人在購買應收賬款後十(10)天內提交或將導致提交關於每筆此類銷售的所有司法管轄區的UCC融資報表，以完善借款人在應收賬款(及相關擔保)中的擔保權益。

第5.18. 營業地點；法定名稱；存款賬户。借款人的主要營業地點、首席執行官辦公室、其所有財產和存款賬户的所在地載於本合同所附附表5.18。

第5.19節。投資和債務。除與貸款文件有關外，借款人未發生任何債務，也未進行任何投資，也未預支任何貸款或其他資金給任何其他人或為其利益而提供任何其他資金。

第5.20節。能力的 借款人 擁有足夠的資本、資產、流動性、人員、設施、設備、軟件、系統能力和履行其義務的能力。

第5.21節。[已保留].

第5.22節。 税收。借款人已提交或促使提交其要求 提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或導致支付該等申報單或其收到的任何評估的所有已到期和應支付的税款，但下列税項、評估或收費除外：(A)該等税項、評估或收費(A)正通過適當的訴訟程序誠懇地提出異議 和(B)已根據GAAP為其預留了充足的準備金。

第5.23節。 償付能力。借款人：(I)不是“資不抵債”(根據破產法第101(31)(A)節的定義)；(Ii)有能力在債務到期時償還債務；以及(Iii)對於其從事的業務或即將從事的任何業務或交易，沒有不合理的小額資本。

第5.24節。 許可證。借款人擁有在每個司法管轄區開展應收賬款的發起、收購和銷售業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，除非 未能獲得該等許可證、授權、同意或批准不會產生重大不利影響。借款人獲得的許可證或批准沒有被任何法院、行政機構、仲裁員或政府機構暫停或吊銷，也沒有 可能導致暫停或吊銷的程序懸而未決。

第5.25節。 與債務人的交易。賣方的任何行動或不作為都不會導致任何義務人根據《反海外腐敗法》而有權提起任何會導致實質性不利影響的訴訟或索賠。借款人或其任何關聯公司 (包括但不限於該等關聯公司的所有董事、經理和高級管理人員)均未直接或間接從相關債務人以外的任何一方預支資金，以支付任何應收賬款所需的任何金額。

第六條
契約

借款人特此 約定並同意，自本合同之日起，除非貸款人另有書面同意，否則借款人將：

第6.1節。 收益的使用。僅將每筆預付款的收益用於採購應收款。

第6.2節 [已保留].

第6.3節。 業務和存在。履行一切必要措施，以維護和保持其充分效力並使其存在，維持其業務的持續運營，並在所有實質性方面遵守法律的各項要求。借款人不得從事除根據貸款文件對應收賬款及相關資產及其融資進行追索、談判、收購和所有權以外的任何業務。借款人應至少提前十(10)天通知貸款人其營業地點的任何變更。未經出借人事先書面同意，借款人不得修改其組織章程或有限責任公司經營協議，或更改其成立管轄權，並應遵守其組織章程和有限責任公司經營協議的所有規定。

第6.4節。 債務和費用。除根據本協議、票據和貸款文件產生的債務外，不產生、產生或忍受任何債務，也不產生、產生或忍受任何費用，但在履行本協議、票據和貸款文件項下的義務而在正常業務過程中發生的合理必要費用 除外，並且 應根據本協議和其他貸款 文件及其正常業務條款和做法，在這些債務、義務和費用違約之前，迅速支付和清償所有債務、義務和費用，以及所有合法的勞動索賠。材料和用品，如果沒有支付，可以合理地預期可能成為其財產或資產或其任何部分的留置權 。

第6.5節。 納税和評税。在拖欠債務之前，支付借款人根據現在或以後的任何法律應向任何政治實體、分支機構或部門支付的所有税款、評估和其他政府收費或徵費，但下列情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地努力提出異議的任何此類税收、評估或收費， 和(B)應根據公認會計準則為其留出充足準備金的任何此類税收、評估或收費。

第6.6節。 違約事件通知。在借款人第一次實際瞭解違約事件或任何事件或條件的發生或存在後不遲於兩(2)個工作日，如發出通知或經過一段時間後，該事件或條件的發生或存在將構成違約事件(“違約”)，則應立即向貸款人提供任何此類事件或條件發生的及時書面通知。

第6.7條。財務報表；補充信息；進一步的保證。

(A)在全額償付債務之前，借款人應儘快在母公司每個財政季度結束後四十五(45)天內向貸款人提交一份包括借款人在內的母公司未經審計的綜合資產負債表，以及相關的未經審計的該季度收入報表和未經審計的現金流量表。一旦可用且在母公司每個財政年度(從2019年末開始)結束後150天內的任何情況下，借款人應 提交一份截至該財政年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及包括借款人在內的母公司該財政年度的相關經審計損益表和經審計的現金流量表。借款人在每次提交該等財務報表時，須提交一份獲授權人員的證明書，證明(I)該等財務報表是根據一致基礎上應用的公認會計原則(無腳註及正常的經常性年終調整除外)編制，(Ii)該等 該等財務報表公平及準確地反映母公司截至該等財務報表日期各重大方面的經營結果及財務狀況 ，及(Iii)借款人實質上遵守本協議的規定。

(B)在全額償付債務之前，提供借款人擁有或隨時可以獲得的關於借款人或其財產或資產的經營、商業事務和財務狀況的其他財務信息，包括但不限於貸款人為確定是否遵守本協議或抵押品的狀況而合理地提出書面要求的其他財務信息(關於債務人的財務信息除外)，包括但不限於：借款人向任何政府機構提供的與借款人、本協議、其他貸款文件或抵押品有關的所有信息，其賬簿和任何政府機構出具的與借款人或本協議有關的任何審計報告、其他貸款文件或抵押品的真實、準確的副本。

第6.8條。檢查權/審計權。

(A)在全額償付債務之前，允許貸款人在不少於兩(2)個工作日的 事先書面通知中指定的任何人，或在沒有事先通知的情況下(如果違約或違約事件存在或持續)，在借款人的正常營業時間內訪問和檢查借款人的任何財產、賬簿、系統、程序、財務報告和記錄，並 討論其事務。貸款人為確定是否遵守本協議或抵押品的狀態而合理要求的任何時間和頻率的財務和賬户。此類訪問應由借款人承擔全部費用和費用。

(B)在全額償付債務之前，允許貸款人在不少於兩(2)個工作日前發出書面通知，或在違約或違約事件存在或持續的情況下，在沒有事先通知的情況下，對賣方和借款人根據本協議進行的與其業績相關的財產、賬簿、系統、程序、財務報告和記錄進行審計 在正常營業時間內，在借款人保存記錄的地點。此類審計應由借款人承擔全部費用和費用。

(C)因此，在任何12個月的日曆期間內，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，上文(A)款所述的訪問和檢查以及上文(B)款所述借款人應償還貸款人的審計不得超過兩次。

第6.9節。留置權。不得對借款人的任何資產訂立合同、產生、招致或忍受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的 允許留置權除外。借款人將保護抵押品免受除允許留置權以外的任何留置權的侵害，並將採取必要的其他行動以取消任何留置權，並將代表貸款人保護貸款人在任何抵押品中和對任何抵押品的權利和利益 不受任何人(代表貸款人索賠的任何人除外)的索賠和要求。

第6.10節。 擔保物權的維護。為維護借款人在抵押品中的所有權權益和出借人在抵押品中的擔保權益而不時採取一切必要的行動，包括所有通知、豁免和錄音、 備案、重新錄製和重新備案任何文件，以維持借款人的所有權權益或出借人的擔保權益 及其完美性和優先級，包括提交財務報表及其修正案，或UCC項下的續展聲明，但須受允許留置權的限制。此外，借款人應自費簽署和交付該等進一步文件，並採取貸款人可能合理要求的進一步行動，以確認借款人的所有權權益或貸款人的擔保權益，並維護和保護該等擔保權益的優先權、本協議給予貸款人的全部利益以及根據本協議和其他貸款文件授予貸款人的權利和權力，其中可能包括就借款人的任何銀行或證券賬户訂立額外的控制協議，或就應收賬款檔案與 替代託管人訂立服務協議。

第6.11節。 不得轉讓維修權。不得出售、質押或以其他方式將與應收款或其收入有關的維修權的任何部分轉讓給應收款或其收入，但根據本協議和服務協議的預期除外。

第6.12節。 訴訟通知、留置權、重大事項。及時以書面形式通知貸款人：(I)影響借款人的任何重大訴訟或糾紛，無論是未決的還是受到威脅的， 借款人對其實際知情，並向貸款人交付所有訴狀的副本、與之相關的非特權相關通信和類似文件、(Ii)針對任何抵押品主張的任何留置權、擔保權益、扣押或其他法律程序，但允許留置權除外，以及(Iii)發生任何其他事件或發現借款人已知的任何其他信息，而這些事件或信息可能合理地預期會產生重大不利影響。

第6.13節。 資產的合併、合併、出售。不得(I)清盤、清算或解散其事務、進行任何合併交易或合併、整體轉讓或轉讓其財產及資產、(Ii)除行使購買協議項下的權利外，轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置應收款或其他抵押品或其任何部分， 或(Iii)成立任何合夥企業、合營企業或附屬公司。

第6.14節。 其他協議。不得簽訂任何協議，其中包含將導致本協議項下違約或違約事件的任何條款，或因履行借款人在本協議項下的義務而違反或違反的條款、借款人根據本協議或根據本協議交付或將交付的任何其他貸款文件或任何文件或票據。

第6.15節。 預付款、投資。不得向任何人士借出款項或墊款(除非及在購買協議擬進行的交易被視為貸款或墊款的範圍內)，或購買或收購任何人士的任何股票、債務或證券，或任何其他 權益或向任何人士作出任何出資。

第6.16節。 分配。根據條款支付給借款人的款項除外第八不得將借款人的任何資產 或任何抵押品作為股息或其他方式(包括但不限於贖回或返還資本)分配給其成員。

第6.17節。 批准和許可。維護任何聯邦、州或其他政府機構開展業務及其財產所有權所需的所有同意、批准、授權、訂單、權利、許可證、特許經營權和許可(如果有)，或以其他方式獲得放棄、豁免或變更，除非未能合理地 預期會產生重大不利影響。

第6.18節。 購買資產。除根據購買協議向賣方購買應收款外，不得直接或間接向任何人士收購或持有任何資產，包括任何股權，但根據購買協議向賣方購買應收款及用於借款人購買及質押該等應收款業務的資產除外。

第6.19節。 賬簿和記錄的維護；會計政策的變更。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及借款人的資產和業務的所有金融交易和事項進行全面、真實和正確的分錄，並一致適用於《公認會計原則》；和(B)保持此類記錄和帳簿在實質上符合對借款人具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。此外，借款人不得更改其會計政策或報告做法，除非符合公認會計原則的允許。

第6.20節。 承保指南。未經貸款人事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改承保指南 。

第6.21節。 欺詐活動；違法。不從事任何欺詐活動，其直接控制或指揮下的任何人不得從事任何欺詐活動。

第6.22節。 借款人的單獨身份。借款人確認貸款人依據借款人作為獨立於母公司的法人實體的身份進行本協議預期的交易 ，如果借款人不執行其在購買協議項下的權利，貸款人將受到不利影響。因此，自簽署和交付本協議之日起及之後，借款人應採取一切合理步驟，包括貸款人可能不時合理要求的所有步驟，以保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方表明借款人是資產和負債有別於母公司及其任何附屬公司的實體，而不是母公司的分支機構。在不限制前述條款的一般性的原則下，除本協議規定的其他條款外，借款人應：

(A)保存自己單獨的賬簿和記錄以及銀行賬户；

(B)始終以獨立於其附屬公司和任何其他人的法律實體的身份向公眾展示自己；

(C)按法律規定提交自己的納税申報表(如有)，但範圍為：(I)不是提交一份或多份綜合報税表的合併集團的一部分，或(Ii)不被視為另一納税人的税務分部，並繳納根據法律規定必須繳納的任何税款；

(D)不得將其資產與任何其他人的資產混為一談，並以便於識別這些資產並將其與其關聯公司和任何其他人的資產分開的方式進行維護；

(E)以自己的名義開展業務；

(F)根據《公認會計原則》編制單獨的財務報表，並在此類財務報表中加上腳註，説明借款人與其關聯公司保持着 單獨的資產，如果任何此類關聯公司拖欠對此類債權人的債務，借款人的資產將無法提供給這些關聯公司的債權人；

(G)確保 借款人的任何關聯公司的任何合併財務報表包含詳細的附註，其中清楚説明：(br}借款人的所有資產歸借款人所有，且(Ii)借款人是一個獨立的實體，擁有自己的獨立債權人 ，在借款人的股權持有人獲得借款人的任何價值之前，將有權從借款人的資產中獲得清償；

(H)只能用自己的資金支付自己的債務；

(I)不允許借款人的任何關聯公司對借款人的債務或與借款人的日常業務和事務有關的決定或行動負責，也不得聲稱自己對借款人的債務或決定或行動負責。

(J)與其關聯公司保持 獨立的關係，不與其關聯公司(包括但不限於該等關聯公司的所有董事、經理和高級管理人員)進行任何交易，除非貸款文件中明確規定或貸款人憑其全權酌情決定以其他方式允許的交易；

(K)支付其本國僱員的工資(如果有的話)；

(L)要求借款人的任何全職員工表明自己是借款人的全職員工，而不是借款人的任何關聯公司的員工(包括但不限於向適當的員工提供識別為借款人的 員工的名片或身份證)；

(M)不是 保持其信用可用於履行他人的義務；

(N)與其附屬公司公平和合理地分配共享辦公空間的任何管理費用；

(O)在截止日期後十(10)天的日期或之前，借款人應始終擁有一名獨立管理人，並應 修改其有限責任公司經營協議，以規定根據《破產法》提出自願破產保護呈請需要得到該獨立管理人的同意，對於每一家獲準的子公司(如有)， 應始終以借款人為其管理成員的有限責任公司，並在其有限責任公司運營協議中要求，根據《破產法》提出的自願破產保護申請必須徵得借款人的同意(包括借款人的獨立管理人的同意)；

(P)確保借款人的運營費用不會由借款人的任何關聯公司支付；

(Q)使用 分開的文具、發票和支票；

(R)不得為任何其他人的利益而質押其資產，或以其他方式允許其資產上的任何留置權存在或繼續存在，但允許留置權除外；

(S)糾正 任何關於其單獨身份的已知誤解；

(T)根據其預期的業務目的、現金流、貸款文件預期的融資以及貸款文件允許借款人承擔的任何其他債務，保持充足的資本；

(U)確保借款人的任何關聯公司不得直接或間接指名借款人，或訂立任何協議將借款人指名為借款人的任何關聯公司財產保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人；

(V)促使管理委員會至少每半年召開一次會議或按照書面同意行事，並記錄此類會議和行動的記錄 並遵守特拉華州有限責任公司的所有其他手續；以及

(W)不得 收購借款人關聯公司的任何債務或證券。

第6.23節。 財產維護；保險。在借款人控制服務機構的範圍內，使服務機構與負責任的保險公司保持保險 ，每個保單都應合理地令貸款人滿意，包括服務機構根據服務協議要求維護的保險單和承保範圍，以及貸款人可能合理要求的任何其他保單， 與服務機構根據服務協議的保險要求一致。如果允許，借款人應被添加為所有此類保單下的額外指定投保人。借款人應應貸款人的要求，促使父母向貸款人提供證明其所要求的所有保險範圍的保險憑證。未經貸款人事先書面同意，不得以任何方式取消或修改此類保險單，對貸款人造成重大不利 。根據此類保單收到的任何收益應按照第4.3節規定的優先順序進行分配。

6.24節。 投資公司。不得采取任何可能導致借款人根據修訂後的1940年《投資公司法》或任何後續法規成為“投資公司”的行為。

第6.25節。與附屬公司的交易 。除非服務協議及購買協議另有規定，否則不得與借款人的任何聯屬公司進行任何形式的交易，不論是否在正常業務過程中。

第6.26節。 在法律訴訟中合作。除非借款人或其關聯方對貸款人或貸款人 對借款人或其關聯方提出任何索賠，否則在任何政府當局的任何訴訟中，借款人或其關聯方應與貸方充分合作，以便合理地預期 將以任何方式對貸款人在本協議或任何貸款文件項下的權利產生重大和不利影響 ，並在與此相關的情況下，貸款人可選擇參與或指定一名代表參與任何此類訴訟。

第6.27. 計劃資產；ERISA。做或導致做所有必要的事情，以確保借款人在任何時候都不會被視為持有計劃資產 。借款人不得維護或貢獻、同意維護或貢獻、或允許任何ERISA附屬公司維護、貢獻或同意維護或貢獻任何計劃。借款人不得從事ERISA第406節、本守則第4975節或聯邦、州或地方法律、規則或條例下的實質類似條款所規定的非豁免禁止交易，也不得參與任何會導致本協議項下采取或將要採取的義務或行動(或貸款人根據本協議和其他貸款文件行使其任何權利)成為此等條款下的非豁免禁止交易的交易。

第6.28節。 存款賬户。未經貸款人書面批准，不得在本合同日期後開立任何存款賬户。

第6.29節。 擔保物權的設定和完善。做或安排做所有合理必要的事情，以確保根據第7.1節為貸款人的利益而創建的擔保權益應構成抵押品中有效的、完善的優先留置權， 受允許留置權的限制。

第6.30節。 通知的交付；同意。立即向貸款人提供借款人根據購買協議從賣方收到的任何書面通知的副本 ，除非賣方已向貸款人提供任何此類通知的副本。借款人不得同意賣方採取購買協議要求在採取此類行動之前必須徵得借款人同意的任何行動，除非事先徵得貸款人的書面同意，貸款人可自行決定不予同意。

第七條
抵押品。

第7.1節。抵押品的擔保權益。為確保債務的支付和履行，借款人特此授予貸款人在借款人的所有財產和財產中的持續 擔保權益，但須受允許的留置權的限制，無論借款人的財產和財產中的權益是現在擁有或現有的，還是以後創建、獲取或產生的，無論位於何處(統稱為“抵押品”)，包括但不限於借款人對以下各項的權利、所有權和利益：

(A)所有賬户和一般無形資產；

(B)所有支持債務；

(C)所有貨物和設備；

(D)所有 庫存；

(E)所有權利、合同權利、商業侵權索賠、其他索賠或訴訟選擇權；

(F)任何存款賬户的任何 利息(包括借款人在託收賬户中的任何利息)以及該等賬户所持有的所有“投資財產” (按UCC定義)的任何利息；

(G)所有合同、合同權、動產紙、文書、信用證權利、信用證、知識產權和文件；

(H)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G) 的所有 加入、取代和所有替換、產品、現金和非現金收益，包括與承保上述任何抵押品的保險單有關的收益和未到期保費；

(I)與上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)中任何一項有關的所有 賬簿和記錄(包括客户名單、信用文件、計算機打印輸出和其他計算機材料和記錄)。

第7.2節。 完善留置權。借款人特此同意貸款人提交UCC或其他規定的UCC-1融資報表，以及任何和所有其他票據、轉讓或文件，並應採取合理要求的其他行動 以完善或繼續完善貸款人對抵押品的擔保權益。借款人特此授權貸款人在任何此類融資報表中使用 抵押品描述“所有資產”。借款人特此批准並授權貸款人提交與本合同日期之前所作抵押品有關的任何財務報表。

第7.3節。 抵押品的所在地。除應收賬款檔案應始終由託管人根據服務協議保存外，所有有形抵押品和賬簿和記錄形式的抵押品將始終由借款人 保存在附表5.18規定的營業地點，並且在沒有事先書面通知貸款人的情況下不得從那裏轉移。

第7.4節。 抵押品的保護。任何政府當局對任何抵押品或出售抵押品徵收的所有保險費和保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸抵押品的所有費用，以及任何和所有消費税、財產税、銷售税和使用税，均應由借款人承擔和支付。如果借款人未能在到期時及時支付任何部分，貸款人可以選擇(但不是必須)支付，並向借款人收取費用。貸款人不以任何方式對任何抵押品的安全保管或其任何損失或損壞(在任何抵押品由貸款人實際擁有時由其保管的合理的 保管除外)或其價值的任何減值承擔責任或責任，或對任何倉庫管理員、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任，但借款人應承擔全部風險。

第7.5節。 抵押品的管理。如果任何抵押品包括向任何政府當局支付的任何税款的費用， 貸款人有權在違約事件發生後，如果借款人沒有支付該抵押品，則向適當的政府當局支付該抵押品的金額，並向借款人收取該抵押品的費用。

關於抵押品的糾紛和債權；商事侵權債權。借款人應將與任何抵押品有關的所有爭議和索賠及時通知貸款人。借款人應及時將借款人有利害關係的任何商事侵權債權通知貸款人，並應提供關於每一項商事侵權債權的所有必要信息，並就此進行所有必要的備案 以完善貸款人對該債權的優先擔保權益

第7.7節。 回購應收款時釋放留置權。在集合賬户收到根據購買協議第6.4節回購的資產的相關回購價格後，貸款人對該等已購資產(以及所有相關抵押品)的留置權和擔保權益將自動解除，無需貸款人採取進一步行動。

第八條

默認；觸發事件

第8.1條。違約事件。 下列任何一個或多個事件的發生應構成本協議項下的“違約事件”：

(A) 付款。借款人未能在付款到期之日起兩(2)個工作日內向貸款人支付任何到期款項。

(B) 陳述和保證。借款人根據本協議、任何其他貸款文件 或其中要求的任何證書、證物或其他文件作出的任何陳述或擔保(與母公司回購的應收款有關的任何陳述或擔保除外)在作出該陳述或擔保之日在任何重大方面均屬虛假、誤導性、不完整或不真實，且借款人未能在(I)貸款人向借款人發出書面通知之日起十(10)個工作日內未能作出該等陳述或擔保在所有重大方面均屬真實和正確。以及(Ii)借款人實際知悉該違約的日期(借款人的任何管理人員知悉的情況即視為借款人的實際知情情況)。

(C) 公約。在本條款8.1中未涵蓋的範圍內，借款人違反本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條款、協議或條件，並且在(I)貸款人向借款人發出關於該違約的書面通知的日期和(Ii)借款人實際知道該違約的日期(借款人的任何管理人員為此被視為對借款人的實際瞭解的情況下)之後的十(10)個業務 天內，該違約行為繼續無法補救。

(D)破產或無力償債。借款人或父母(I)解散，(Ii)未能或無法或以書面方式承認其無能力在到期時普遍償付其債務，(Iii)啟動自願破產案件或任何其他訴訟或程序，以根據任何影響債權人權利的法律(類似於破產法)要求任何其他救濟，(Iv)以答覆或其他方式同意啟動針對其的非自願破產案件或任何其他此類訴訟或程序，或非自願破產案件或與該人或其任何財產有關的任何其他訴訟或法律程序在第六十(60)年第(60)日或之前開始且未被駁回。^這是)生效後第二天，(V)為債權人的利益進行轉讓， (Vi)向任何審裁處提交請願書或申請為其全部或大部分資產指定託管人、接管人或任何受託人，(Vii)以任何作為或不作為表明其同意、批准或默許為其全部或大部分財產指定接管人、託管人或受託人，(Vii)被判定為破產人，(Ix)破產，但以其他方式證明，或(X)停止作為持續經營的企業。

(E)所有權變更。如果在任何時候，母公司不再直接擁有借款人100%(100%)的股權 。

(F) 欺詐運輸工具。借款人或母公司隱瞞、移走或允許隱匿或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或他們中的任何人，或進行或允許轉讓其任何財產 根據任何破產、欺詐性轉讓或類似法律屬於欺詐行為。

(G) 擔保權益。本協議、貸款文件和在本協議下提交的所有融資聲明在本協議項下截止日期當日或之後的任何時間停止在所有抵押品中以貸款人為受益人的有效且完善的優先擔保權益，但受允許留置權的限制。

(H) 判決。超過50,000美元的任何最終和不可上訴的判決應針對借款人作出，該判決或命令應在三十(30)天內繼續不履行和不予擱置。

(I)交叉 默認。任何“違約”、“違約事件”、“攤銷事件”、“終止 事件”或與借款人的任何重大協議有關的任何其他類似違約、借款人的任何債務，或貸款人或其附屬公司向母公司、NexHill或其任何附屬公司提供的任何其他貸款，均應發生。

(j) [已保留].

(K)違反貸款文件。(I)任何委託人違反《有限保證》中規定的陳述和保證、契諾或其他協議，而該委託人未能在(A)貸款人向該委託人發出書面通知之日起十(Br)個工作日內在所有實質性方面予以糾正的(A)貸款人向該委託人發出書面通知之日，以及(B)該委託人實際知悉該違約的日期(就此目的而言，委託人中的一人知悉即被視為兩個委託人的實際知情)；或(Ii)母公司未能在(A)貸款人向母公司發出書面通知之日起十(10)個工作日內，在母公司回購的應收款中作出的陳述和擔保、契諾或其他協議(與母公司回購的應收款有關的陳述或擔保除外)中所列的陳述和保證、契諾或其他協議，以及(B)父母實際知悉該故障的日期(為此，父母的任何管理人員或僱員的知情均被視為父母的實際知情)。

(L)觸發 事件。觸發事件應在該事件發生後十(10)個工作日內仍未治癒，補救措施可能包括，借款人自行決定將逾期三十(30)天或六十(Br)天以上的合格應收賬款替換為逾期三十(30)天或六十(Br)(60)天的合格應收款。

(M) 借款基礎不足。借款基礎不足應自借款人被要求提供借款基礎證書的任何日期起存在，且該借款基礎不足在該日期後五(5)天內仍未得到糾正。

(N) 重大不良影響。任何事件、交易或情況或任何一系列事件、交易或情況應在貸款人的合理酌情決定權下發生，且已對借款人或應收款產生或可合理預期對借款人或應收款產生重大不利影響。

第8.2節違約事件的影響。在任何違約事件發生並持續期間，貸款人可採取下列任何或全部行動：

(A)在向借款人發出書面通知後，宣佈該票據已到期並須支付，據此，該票據的本金、其所有應計利息及根據本協議欠貸款人或應付給貸款人的所有其他款額，即自動成為即時到期及應付款項，而無須發出任何其他 通知，亦無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他要求，借款人特此明確免除所有上述款項。但是，根據第8.1(D)條規定的任何違約事件，票據的本金、本金的所有應計利息以及在本協議項下欠貸款人或應付貸款人的所有其他金額應自動成為立即到期和應付的，無需任何形式的通知，也無需提示、要求、拒付或任何種類的其他要求，借款人在此明確放棄所有這些 ；

(B)代表自己行使根據本協議或根據適用法律可獲得的一切權利和補救辦法，其中應包括但不限於下列權利、權力和補救辦法

(I)根據《統一商法典》或任何其他適用的《統一商法典》授予擔保當事人；

(Ii)根據任何其他法律規定授予貸款人；及(Iii)根據本協議、票據、其他貸款文件或借款人與貸款人之間的任何其他協議授予貸款人；

(C)未經借款人同意，未經借款人同意，未經任何形式的廣告或通知，或要求履行義務或其他要求，或對借款人或任何其他人的義務或責任(除説明實際收到的數額外)(所有此等廣告、通知和要求，在法律允許的範圍內明確免除和解除)，立即直接或通過其代理人或代表(I)在貸款人的合理酌情決定權內向任何人披露該失責和與此有關的其他事項(包括借款人的姓名)；(Ii)在適用法律允許的範圍內，在其他人或法律程序的協助或不協助下，進入借款人的住所；(Iii)要求借款人在貸款人指定的任何地點和時間，對任何抵押品和收益進行核算(包括對任何抵押品和收益進行會計處理)，分離、組裝、提供抵押品並交付給貸款人、其代理人或代表。(Iv)接管、營運、移離任何地點、收集、轉移、收取、追討、調撥、止贖、延長付款、調整、妥協、和解、解除任何債權，以及作出所有其他必要的作為或事情，或貸款人憑其全權酌情決定權認為適當的，以保護、維持、保存抵押品及其任何收益，並將其全部或部分變現。及(V)行使有關任何及 所有抵押品的所有權利、權力及權益，並出售、轉讓、租賃、許可、質押、轉讓、議付(包括背書支票、匯票、訂單或票據)、交付或以其他方式處置(以合同、期權(S)或其他方式)抵押品或其任何部分。任何此類處置可以是 在一次或多次公開或非公開銷售中，在交易所、董事會或系統或在任何抵押品所在的州或其他地方，以貸款人認為適當的價格、現金或信貸(或未來無信用風險的交付)和其他條款和條件，貸款人有權在法律允許的範圍內購買全部或上述抵押品的任何部分，不受借款人或借款人的任何權利、申索或股權的贖回(此類權利，贖回的債權和權益(如有)，特此明確放棄)。如果貸款人按信用條件出售或租賃任何抵押品或用於未來交割，則在貸款人最終收取款項之前，不應因此而減少債務。借款人同意 貸款人在任何擬公開出售的時間或在此之後私下出售或以其他方式處置抵押品的時間至少十(10)個日曆天之前收到的通知，應被視為關於此類出售或其他處置的合理通知。 如果適用法律允許，任何抵押品有可能迅速貶值或在公認的市場上出售，貸款人可立即出售，而無需事先通知借款人。借款人約定並同意不幹預或對貸款人行使其對抵押品的權利和補救措施施加任何障礙。除適用法律規定外，貸款人在處理或處置抵押品或其任何部分時，不得要求貸款人優先或優先處理任何抵押品，或以其他方式處置資產，或以司法程序佔有或出售任何抵押品。如果貸款人提起訴訟以追回任何抵押品或尋求通過預先判決補救措施追回任何抵押品，借款人將放棄法律可能要求的任何 保證金的入賬。儘管如此，借款人可以繼續持有抵押品，無論其本身和/或代表另一人或其他人，無論抵押品的價值如何，或任何延遲或未能處置抵押品，除非且僅在貸款人根據《統一成本公約》以書面通知的方式提出保留抵押品以履行義務的範圍內，借款人應承擔並繼續對在任何時候未付的債務和費用的任何餘額的全額付款負責。在不限制前述規定的情況下，在發生違約時，除其他權利和補救措施外，貸款人可(但不要求)在其認為必要、可取或適當的範圍內自行決定採取或促使採取此類行動或事情(包括支付或墊付資金，或要求墊付貸款人持有的資金以資助此類義務)。根據本協議的要求(或與本協議相關的必要或可取的)，以糾正該違約(包括導致維持抵押品或本協議所要求的保險保障)和與此相關而產生的任何和所有成本和支出(包括合理的律師費和支出)，應包括在債務中，並應立即到期並按違約率支付利息。本條款8.2(C)中的任何規定不得解釋為免除貸款人在所有方面以商業上合理的方式對貸款人根據本條款8.2的行為採取行動的義務；以及

(D)在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及貸款人在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷借款人現在或今後根據本協議和貸款人持有的其他貸款文件承擔的任何 義務，無論 是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。

所有此類權利、權力和補救措施 應為：(X)累積且不可替代；(Y)在貸款人的合理酌情決定下，可在任何一次或多次情況下先後或同時強制執行；以及(Z)應包括但不限於向衡平法院申請強制令以限制借款人違反或威脅違反本協議的權利。任何單一或部分行使或容忍、失敗或延遲行使任何權利、權力或補救措施，不應視為限制、修改或放棄任何權利、權力或補救措施，亦不應視為限制、修改或放棄任何權利、權力或補救措施，亦不排除進一步行使 ；貸款人的各項權利、權力和補救措施應繼續全面有效，直至貸款人就每項該等豁免簽署及交付的書面文書明確放棄該等權利、權力及補救措施為止。

第8.3節。 觸發事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成本協議項下的“觸發事件”：

(A) 犯罪。在任何時候，前三(3)個日曆 個月的拖欠率加權平均值超過(I)除Prime RISC應收款以外的RISC應收款的15%(15%)，或(Ii)Prime RISC應收款或CL應收款的10%(10%)。

(B) 清算應收款百分比。在任何時候，前三(3)個日曆 個月的三個月的算定應收賬款百分比加權平均值(按每月末應收賬款的未償還本金餘額加權)超過(I)除Prime RISC應收賬款外的RISC應收賬款的3%(3%)，或(Ii)Prime RISC Receivables或CL Receivables的1%(1%)。

第九條

其他的。

第9.1節。 律師費和開支。借款人同意(A)向貸款人支付或償還與本協議的準備、談判和執行、其他貸款文件以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理的、有據可查的自付成本和支出，包括所有合理的費用、自付費用和任何律師事務所或其他外部法律顧問的支出 ， 以及因此而預期的交易的完成和管理。以及(B)向貸款人支付與執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有 合理的自付費用和支出(包括在有關義務的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有合理的自付費用和支出，包括獲取、維護、保護和維護貸款人在抵押品喪失抵押品中的 權益或擔保權益)，在每種情況下，重新取得、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置抵押品或在抵押品上變現，或在行使其在UCC或任何其他適用法律下的權利或作為擔保方時，包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、自付費用和支出。上述成本和支出應包括所有合理的、自掏腰包的搜索、歸檔、記錄、審計和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及貸款人發生的其他合理的自付費用，以及貸款人在允許貸款人保留並由借款人報銷的範圍內聘用的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。應在向借款人提出書面要求後七(7)個工作日內支付根據本條款9.1應支付的所有金額，並附上合理詳細的賬目；但根據本條款9.1支付的金額應排除在根據第9.2條提出的任何賠償要求之外。

第 9.2節。借款人賠償。借款人應賠償貸款人及其附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和事實律師(統稱為“受償人”)，使其免受施加 任何種類或性質的任何責任、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、合理費用、支出和支出(包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、自付費用和支出)。本協議、其他貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、執行、履行或管理、與本協議、其他貸款文件或任何其他協議的簽署、交付、執行、履行或管理、與本協議或本協議擬進行的交易有關的信件或文書，或與本協議或本協議預期的交易的完成有關的函件或文書，(B)票據或對其收益的使用或建議使用，或(C)與本協議、其他貸款文件或任何其他協議的執行或管理有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(所有前述，統稱為“賠償責任”)；但由有管轄權的法院最終裁定的賠償責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 或支付因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償不得適用於該受賠人。應在向借款人提出書面要求後七(7)個工作日內支付本第9.2條規定的所有應付款項，並附上合理詳細的計算方法和合理詳細的發票。第9.2節中的協議在本協議終止、償還、清償或履行義務後繼續有效。

第9.3節。 通知。除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知、要求、指示和其他通信應為書面形式(包括傳真通信)，並應以掛號信、預付郵資、要求退回收據、傳真、電子方式或隔夜快遞的方式親自送達或發送給意向方，地址或傳真號碼為以下所述締約方的地址或傳真號碼，或締約方在根據本條向其他締約方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。

本協議項下提供的所有通知和通信應在以下情況下有效：(A)如果收到親自遞送，(B)如果通過掛號信發送，則在 已在郵件中存放、預付郵資並在回執上顯示的收到或拒絕之日起四(4)個工作日後有效；(C)如果通過傳真發送，在發送時通過電話或電子方式確認收到；(D)如果通過隔夜快遞發送，則在跟蹤報告中顯示的收到或拒絕之日起四(4)個工作日內生效。

第9.4節。 陳述和保證的存續。在本協議和其他貸款文件簽署和交付後，本協議中作出的所有陳述和擔保應繼續有效，直至借款人全額償付本協議和本附註項下的債務和所有其他金額為止。

第9.5節。 當事人之間的關係。出借人和借款人之間的關係應僅限於出借人中的一方，本協議或其他貸款文件中包含的任何內容均不構成本協議雙方的合作伙伴或共同風險投資人。

第9.6節。保密協議。

(A)借款人和父母的保密義務。借款人和母公司均同意不披露本協議的條款和其他貸款文件，但下列情況除外：(I)向其及其附屬公司的管理人員、董事、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問及其成員(應瞭解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(Ii)任何監管機構或準監管機構(如全國保險專員協會)要求的程度，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)在行使本協議或其他貸款文件下的任何補救措施，或與執行其在本協議或本協議下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(V)向借款人的任何潛在買家；只要買方是保密協議的一方，其形式和實質合理地 令貸款人滿意，或(Vi)在此類信息變得可公開的範圍內，而不是由於違反了本條款第(Br)9.6(A)款。按照本第9.6(A)節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為 已履行其義務。

(B)貸款人的保密義務。貸款人同意根據所有適用法律對借款人信息保密(定義如下)，但借款人信息可以(I)向其及其附屬公司的管理人員、董事、 員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類借款人信息的保密性質並被指示對該借款人信息保密)。(Ii)在任何監管機構或準監管機構(如全國保險監理員協會)要求並僅允許的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序允許的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序允許的範圍內，(Iv)根據本協議或其他貸款文件行使任何補救措施，或在與執行其在本協議或其他貸款文件下的權利有關的任何訴訟、訴訟或法律程序方面，(V)向任何實際或預期的辛迪加，受讓人或其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利或義務的參與者，已同意遵守第(Br)9.6(B)款(且任何此等人士可向其僱用或聘用的人披露借款人信息，如上文第(Br)(I)款所述)，或(Vi)借款人信息因違反第(Br)9.6(B)款以外的行為而公開的情況。就本節而言，“借款人信息”是指從借款人或其關聯方收到的所有書面借款人/客户數據 (包括電子形式)，但不包括在披露前可在非保密基礎上提供給借款人或其關聯方的任何此類信息。按照第9.6(B)節的規定，任何被要求對借款人信息保密的人員應被視為已履行其義務，前提是該人員已盡了商業上合理的努力，並採取了一定程度的謹慎措施，對此處規定的借款人信息保密。

第9.7節。 終止本協議將繼續完全有效，直至雙方在本協議和本附註項下的所有義務和承諾均已完全履行或履行。

第9.8節。修訂 和豁免。未經貸款人和借款人的書面同意，任何對本協議任何條款的修改、修改、終止、放棄或同意在任何情況下均不得生效；但是，對本協議第4.3節或第9.8節的任何修改，如對服務機構或託管人造成不利影響，也應獲得該人的 同意。任何一方均不得被視為已放棄其在本協議或本附註項下的任何權利或補救，除非該等放棄是以書面形式作出並由該方簽署，且僅限於其中明確述明的範圍。任何一方未能行使 或在行使任何權利、補救辦法或追索權方面的任何延遲或遺漏，均不得視為放棄該權利、補救辦法或追索權，也不得視為放棄該權利、補救辦法或追索權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使。對 任何一次的放棄或免除不得被解釋為繼續、禁止或放棄或放棄任何後續權利、補救或追索權。每一方的所有權利和補救措施，無論是根據本協議、其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何其他文件或票據，都應是累積和同時存在的，並可由該方單獨、連續或同時行使，並可在可能存在的情況下行使。每一方在本合同或任何此類文件或文書項下的權利應是法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施之外的權利。

第9.9節。 繼承人和受讓人；後繼出借人。本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括全部或部分預付款)；但條件是，每項此類轉讓的當事人應簽署轉讓和驗收協議(“轉讓和接受”)。從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，(A)受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有貸款人在本協議項下的權利和義務，(B)貸款人應在 該轉讓和承兑所轉讓的權益範圍內免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，貸款人 將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第4.5、9.1和9.2條所述的利益(關於貸款人不再是本協議一方之日之前發生的事項，以及因其 賬户而應計但尚未支付的任何費用)。此外，貸款人可在未徵得借款人同意的情況下，將本協議項下貸款的全部或部分權利和義務(包括全部或部分墊款)的銀團貸款或向一家或多家銀行或其他實體(“參與貸款人”)出售股份。但是，只要(I)貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)貸款人應繼續對借款人履行該等義務負全部責任， (Iii)參與貸款人有權享受第4.5、9.1、 和9.2節所載的成本保障條款的利益，其程度與其為貸款人一樣(但就任何特定的參與貸款人而言，借款人和參與貸款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務與貸款人進行單獨和直接的交易，且貸款人應保留執行借款人與墊款有關的義務以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利(修改、修改或豁免除外)，以減少本協議項下應支付的任何費用或應付墊款的本金或利率。延長任何預定的本金支付日期或為支付墊款利息而確定的日期，或解除所有或任何主要部分抵押品)。未經貸款人書面同意，借款人的權利或本協議項下的任何利益不得轉讓。

第9.10節。 更換備註。票據遺失、被盜、毀壞或損壞後，借款人應簽署並交付一張面額相同的新票據(表示為初始本金金額，而不是攤銷本金)，並在該票據的附表上註明 ，以證明在該 替換票據交付日期之前的所有預付款。

第9.11節。 優先購買權；附加系列。在循環期間，貸款人有權匹配向借款人、母公司或其關聯公司提出的任何融資要約，借款人、母公司或其關聯公司將根據這些要約為購買應收款提供資金。

第9.12節。 應收款的銷售。借款人有權協商並出售應收款，但須遵守以下條件：(A)貸款人有權優先選擇購買應收款的任何要約；(B)貸款人有權在任何此類銷售完成後立即收到借款人的付款，金額相當於從此類銷售中實現的任何淨利潤的4%(4%)，以及(C)要求應收款的銷售不得導致(I)觸發事件的發生，(Ii)任何違反投資組合集中度限制的行為，(Iii)未償還預付款總額下降超過66%(66%)，或(Iv)本協議項下任何其他違約事件。就本第9.12節而言，“淨利潤”是指，對於任何已售出的應收賬款，淨利潤等於銷售收入總額減去任何第三方經紀費用和成本，並減去貸款人為購買該等應收賬款而向借款人墊付的金額。

第9.13節。 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於完全在該州內訂立和履行的協議，不適用法律衝突原則(紐約州一般義務法第 5-1401節除外)。

第9.14節。 提交司法管轄。本協議的每一方在此無條件地不可撤銷地：(I)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向美國紐約南區聯邦法院的非專屬一般管轄權提交自己及其財產，如果聯邦法院缺乏管轄權或拒絕管轄權，則提交紐約郡和曼哈頓區內的上訴法院或紐約州法院；(Ii)同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並在法律允許的範圍內，放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠。(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至第9.3節規定的地址或已通知另一方的 其他地址；及(Iv)同意本協議的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

第9.15節。放棄陪審團審判。借款人和貸款人在此同意放棄各自對基於或根據本協議或任何其他貸款文件提出的索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或放棄與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的IT之間的任何交易的權利。本豁免的範圍旨在 涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。借款方和貸款方 均承認，此豁免是建立業務關係的重要誘因，IT在簽訂本協議時已依賴此豁免 ，並且IT在未來的相關交易中將繼續依賴此豁免。借款人和出借人均進一步保證並聲明IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在諮詢了法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面方式修改本免責聲明(除特別提及本條款9.14並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明外)，且本免責聲明應適用於本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改，或任何其他貸款文件或與本合同項下墊款相關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第9.16節。協議的可執行性。如果本協議的任何一項或多項條款被確定為非法或不可執行， 此類違法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，所有這些條款對本協議各方仍然有效並具有約束力。

第9.17節。 標題。本協議各部分的標題僅為便於閲讀，不應視為本協議的一部分，在解釋本協議的任何條款時應忽略不計。

第9.18節。 完整協議。本協議(包括本協議的所有證物和附件)、票據和其他貸款文件應構成本協議雙方的全面和完整的理解和協議，雙方之間不存在與本協議標的有關的有效的其他或其他協議或承諾， 除非本協議中或其中明確提及。雙方之間關於本協議標的的所有 先前的談判、協議、陳述、保證、聲明和承諾均由本協議取代。

第 9.19節。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本和單獨的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。 一方向另一方發送已簽署的本協議簽字頁的傳真或其他電子傳輸應被視為 相當於交付一份原始簽字頁，發送方應應接收方的 請求轉發原始簽字頁。

第9.20節。利率限制 。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果貸款利率連同根據適用法律被視為墊款利息的所有 費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下應支付的貸款利率連同就此支付的所有費用應限於最高利率。

第9.21節。授權書 借款人特此委託、組成並指定貸款人為其真實和合法的事實代理人，在違約事件發生時和任何違約事件持續期間採取一切行動，並執行、確認、獲取和交付貸款人認為適宜的任何和所有書面材料，以行使借款人對抵押品的任何權利。上述授權書 是一項附帶利息的授權書，只要債務的任何部分仍有或有、未到期、未清算、未支付或未履行，該授權書即不可撤銷。在任何情況下，貸款人均無義務行使上述任何權利和權力。

[簽名如下]

茲證明，自本協議第一款規定的日期起，雙方已在本協議上簽字。

貸款和擔保協議的簽字頁

附件A

備註的格式

2021年11月11日

修改和重述的本票

對於收到的價值，簽字人CREDOVA SPV I，LLC，特拉華州的有限責任公司(“借款人”)在此承諾向特拉華州的有限責任公司(“貸款人”)的PFM信用恢復基金I，LLC支付金額 ，該金額等於(I)最高貸方和(Ii)未償還的未償還預付款總額中較小的金額，以及修訂和重新聲明的貸款和擔保協議中規定的利息，該金額可被修訂、重述、修訂和重述，在貸款人和借款人之間不時補充或以其他方式修改(“貸款協議”)，日期為2021年11月11日。除本文另有定義的 外，本本票(“本票據”)中使用的大寫術語具有貸款協議中規定的相應含義。

本票據已由借款人根據貸款協議 交付，並代表本協議項下的票據。本票據持有人有權享有貸款協議的利益 ，並可強制執行借款人在本票據及本票據中的協議，並據此或以其他方式行使本票據所規定的補救措施。

未清償預付款總額從結算日起至貸款協議中規定的未清償預付款減至零之日起計息。本票據項下的利息和本金支付應按照貸款協議第2.3、2.4和2.5節的規定支付。本票據以抵押品作抵押，並由抵押品支付。

適用於本票據證明的未償還預付款總額的日期、金額和融資利率，以及本票據本金的所有付款和利息及其各自的日期，應由本票據持有人記錄在其內部記錄中，並在本票據轉讓之前由該持有人在本票據所附的附表上背書；但本票據持有人未能作出該等批註或該批註中的任何錯誤，並不以任何方式影響借款人 按照本批註的條款支付本金和利息的義務。

借款人應在貸款協議第9.3節規定的地址或借款人任何已登記受讓人的辦公室保存一份登記冊，以記錄貸款的所有權和聲明的利息，並登記本票據的轉讓和交換 。除非轉讓已在登記冊中反映，否則本票據的轉讓、貸款權利及其聲明的利息均不會生效，除非轉讓已在登記冊中反映，並且在登記本票據的任何轉讓之前，借款人應將登記冊中反映的所有者視為本票據的所有者(最初應為出借人)，並有權收到本票據項下的貸款和利息付款。借款人和出借人希望本票據構成美國財政部法規第5f.103-1(C)節所定義的“以登記形式發出的義務”。貸款人同意在簽署和交付本票據時或按要求向借款人提供一份正式填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)。借款人同意根據需要進行任何和所有的納税申報 ，以便在本合同項下支付利息時無需繳納任何美國預扣税。

所有與本附註的可執行性、有效性和約束力有關的問題應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，這些法律適用於完全在該州內簽訂和履行的協議，而不適用法律衝突原則 (紐約州一般義務法的其他第5-1401節)。

在本票據遺失、被盜、銷燬或毀損後，並在收到借款人合理接受的賠償後(但貸款人的賠償協議應令人滿意)，借款人應籤立並交付一張新的票據，其初始本金金額與該票據的初始本金金額相同，並在該票據所附的附表上註明，以證明在該替換票據交付日期 之前的所有預付款。

除非貸款協議另有規定，否則借款人特此放棄提示、 索要、通知、拒付以及與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的所有其他要求和通知。

附件A-2