美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (美國國税局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| |
| |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
否
截至2024年5月15日，已有
目錄
| 頁面 | ||
| 第1部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 中期簡明合併財務報表： | 1 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併經營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分--其他資料 | 47 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 47 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 47 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 47 |
| 第五項。 | 其他信息 | 48 |
| 第六項。 | 陳列品 | 48 |
| 簽名 | 50 | |
i
第 部分-財務信息
項目1.中期簡明合併財務報表
PSQ HOLDINGS，INC. (dba公共廣場）
簡明綜合資產負債表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 循環信貸額度 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 賺取負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| C類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
PSQ HOLDINGS，INC. (dba公共廣場）
簡明合併經營報表 （未經審計）
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | ||||||||
| 售出貨物成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 收益負債公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損福利(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
PSQ HOLDINGS，INC. (dba公共廣場）
股東權益簡明合併變動表 （未經審計）
| 優先股 | A類普通股 | C類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 訂閲 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Credova合併發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以供諮詢安排 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為完全歸屬的受限制股票單位發行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A類 普通股 | C類 普通股 | 其他內容 實收 | 訂閲 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併的追溯適用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收訂閲款收據 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為資產收購發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
PSQ HOLDINGS， Inc. (dba公共廣場）
現金流量表簡明合併報表 (未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 收益負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 投資性貸款的信用損失撥備 | ||||||||
| 轉售貸款和租賃的起源 | ( | ) | ||||||
| 出售貸款和租賃以轉售的收益 | ||||||||
| 出售貸款和租賃收益 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金經營租賃費用 | ||||||||
| 持有投資貸款的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資貸款的本金償還 | ||||||||
| 投資貸款的支付 | ( | ) | ||||||
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 循環信貸額度的償還 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 發行可轉換本票所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 應計可變補償通過RSU贈款結算 | $ | $ | ||||||
| 與Credova合併相關發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 與Credova合併有關的票據交換 | $ | $ | ||||||
| 品牌無形購買股票 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
PSQ HOLDINGS，INC. (dba公共廣場）
未經審核簡明綜合 財務報表附註
注1-組織和業務運營
PSQ Holdings，Inc.及其子公司(統稱為“PublicSquare”，“PSQ”或“公司”)是一家控股公司，從戰略上統一了關鍵產品和服務，通過其
EveryLife資產收購
2023年2月，公司收購了EveryLife，Inc.(“EveryLife”)的資產。2023年7月13日，該公司推出了該品牌，並開始從銷售尿布和紙巾中獲得收入。有關詳細信息，請參閲注5。
合併協議
2023年7月19日，根據PSQ控股重組安排計劃。公司與科倫比亞收購公司(“科倫比亞”)敲定業務合併(“業務合併”) 。收盤時，PSQ控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，並開始交易，代碼為“NYSE：PSQH”。有關詳細信息，請參閲注4。
Credova合併
於2024年3月13日，本公司根據Credova合併協議(“Credova合併協議”)的條款，與特拉華州的Credova Holdings，Inc.(“Credova”)、 及Samuel L.Paul以賣方代表的身份訂立 協議及合併計劃(“Credova合併協議”)。有關詳細信息，請參閲注5。
本公司的業務包括
市場：
PSQ平臺(“平臺”) 可以通過兩種主要方式訪問：
| ● | 移動應用- 我們的移動應用支持iOS和Android兩種設備。 |
| ● | Web-用户可以通過PublicSquare.com訪問我們的完整平臺。 |
品牌
我們的品牌收入主要來自我們的產品銷售。 EveryLife是一家直接面向消費者的嬰兒護理公司，其使命是為每個神奇的生命提供優質產品。EveryLife致力於其核心價值觀，確保產品質量，並通過向有需要的母親捐贈尿布和濕巾來展示慷慨。這一承諾迅速讓EveryLife脱穎而出，提升了其品牌和產品。自2023年7月推出以來，EveryLife一直在提供與我們消費者的價值觀保持一致的高性能和實惠的產品。
金融科技
Credova幫助消費者、貸款人和零售商提供銷售點融資產品。Credova開發並維護了一個基於互聯網的專有零售金融平臺和相關的應用程序編程接口(API)，Credova、某些聯邦存款保險公司(FDIC)和國家信用合作社管理局(NCUA)通過該平臺為金融機構、Credova授權的其他金融機構(每個都是“融資合作伙伴”)和商户提供特定的融資產品。
Credova的產品主要分為四大類：(I)商户發起的產品；(Ii)銀行合作伙伴發起的封閉式分期貸款；(Iii)Credova發起的貸款產品；以及(Iv)零息分期付款產品(“分期付款”)。
5
注2--流動資金
從歷史上看，公司流動性的主要來源
一直是融資活動的資金。該公司報告淨虧損#美元。
2024年5月3日，公司收到了美元
此外，公司董事會和高管團隊已概述了一項計劃，通過各種戰略舉措獲得額外資本，以改善公司的現金狀況。這些舉措可能包括將資源重新分配到利潤更高的業務部門，完成私募股權融資，達成循環信貸額度協議，以及優化庫存和購買時間 ，這將降低過剩庫存水平。
本公司相信，由於業務合併， 可轉換票據收益、Credova合併、資源重新分配計劃、計劃中的股本籌集、庫存管理和信貸額度融資，以及現有的現金和現金等價物，本公司將能夠 自該等簡明綜合財務報表可供發行之日起，為下一年度的營運及資本需求提供資金。
公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的收入增長率、支出的時機和程度 以支持進一步的銷售和營銷以及研發工作。為了為這些機會融資，公司可能需要 籌集更多資金。雖然不能保證，但該公司可能需要尋求發行額外的股本融資 和債務輪融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，本公司可能無法按本公司可接受的條款 籌集資金，甚至根本無法融資。如果公司無法按要求籌集額外資本，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
附註3—主要會計政策概要
列報依據和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和規定編制的。因此，根據美國公認會計原則，通常包含在合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度的預期業績。
所有重要的公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
6
截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有披露，包括 附註。未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度報告中的綜合財務報表及附註一併閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的金額、資產和負債的披露以及報告的收入和費用。必要時會調整估計數以反映實際經驗。該等估計包括但不限於收入確認、信貸損失準備、收購淨資產的公允價值、無形資產、存貨估值、與長期資產使用年限有關的估計、或有事項的估計、遞延税項資產的可收回程度、適用於租賃會計的遞增借款率、盈利負債及認股權證負債的估值，以及所得税的估計。該等估計、判斷及假設 會定期審核，而任何修訂的影響會反映在作出該等修訂的期間的綜合財務報表中。實際結果可能與這些估計、判斷或假設有很大不同，這種差異可能對公司的綜合財務狀況和運營結果產生重大影響。
每股收益(虧損)
本公司計算每股基本虧損(“EPS”)的方法為：將普通股股東可獲得的虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數量。 所有符合參與證券定義的證券，無論是可轉換、不可轉換、 或潛在普通股證券，均應計入採用兩級法計算的基本每股收益。然而，當不同類別的單位除投票權外擁有相同的權利和特權，從而按單位平均分享股息和剩餘淨資產時，這些類別可以合併為一個類別，以供每股收益計算。因此，在計算每股收益時，公司合併了A類和C類普通股。
每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。在存在反稀釋、普通股等價物的期間，這些不在計算中考慮。截至2024年3月31日，公司的限制性股票單位(“RSU”)和認股權證不在計算之列，因為它們是反稀釋的。截至2024年3月31日， 未發行任何反稀釋股份或普通股等價物。
收入 確認
[1] 市場收入
電子商務收入
該平臺以單一購物車購物體驗為特色，消費者 可以在一次交易中從多個供應商購買各種產品。在這些交易中，本公司不是記錄在案的賣方。 從這些安排中賺取的佣金收入按淨額確認，這相當於通過交換賣方市場服務而賺取的佣金和手續費。當買方和賣方確認相應的交易時，佣金和加工費將在扣除預計退款後確認。本公司不擁有已售出存貨的所有權，也不承擔交易期間任何時間點的損失風險，並有權向買方收取對價，並將淨對價 匯給賣方，以方便處理已確認的購買交易。本公司目前將其商户服務供應商的手續費作為收入成本的一部分記錄在簡明綜合經營報表上。
7
廣告服務
本公司與其客户訂立廣告訂閲 安排。隨着美國存托股份在訂閲期內的顯示，收入會隨着時間的推移而確認。公司正在提供服務，並且客户在服務期間同時使用該服務。總體而言，公司 報告廣告收入是以毛為基礎的，因為公司在將廣告庫存轉移給客户之前會對其進行控制。 我們唯一的控制能力就是在將廣告庫存轉移給客户之前將其貨幣化。
該公司還銷售推送通知和電子郵件發送，並在交付時確認某個時間點的收入。當向用户顯示廣告時，推送通知和電子郵件發送被視為已發送。當客户簽訂包括推送通知和/或電子郵件發送的廣告訂閲安排時，公司將根據剩餘方法將總對價的一部分分配給推送通知和電子郵件發送履行義務 。
[2]品牌銷售
產品銷售
公司通過公司的平臺和EveryLife的網站向消費者銷售尿布和紙巾，從而獲得收入。此外，EveryLife還以批發價向非營利組織和其他戰略合作伙伴提供 折扣產品。公司將客户訂單視為與客户簽訂的合同。只有一項履約義務，即公司承諾 根據安排中的具體付款和發貨條款將其產品轉讓給客户。整個交易價格 分配給這一單一履約義務。產品收入在客户獲得產品控制權時確認，發生在發貨時 。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。
該公司評估委託人與代理的考慮因素 以確定是否適合將第三方物流提供商支付的費用記錄為費用。這些費用記為運費 和手續費，計入售出貨物的成本內，並未記錄為收入減少，因為公司在將貨物轉讓給客户之前擁有並控制所有 貨物。本公司可隨時指示第三方物流供應商將本公司的庫存退回至本公司指定的任何地點。公司有責任處理客户直接向物流供應商進行的任何退貨，公司保留後端庫存風險。此外，公司還面臨信用風險(即信用卡退款)，制定產品價格，向客户履行貨物，並可在任何時候限制數量或停止銷售貨物。
產品退貨
與行業慣例一致，該公司通常為客户提供購買產品的有限退貨權利。本公司按季度審核其應收賬款，並在必要時記錄準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司擁有
8
[3]金融科技收入
融資收入
本公司主要來自四項活動的融資收入 ：銷售貸款和租賃合同的收入，貸款利息收入，以及貸款機構支付的折扣和發端費用收入(直接收入)，這些收入與提供消費品融資有關。當公司根據商定的融資條款履行履約義務時，租賃收入將隨着時間的推移而確認。本公司出售貸款和租賃的收入在本公司履行履行義務時確認 將貸款控制權轉讓給第三方。貸款和租賃的利息按單利法計算 未償還本金的每日餘額。零售商折扣收入在公司 通過向商家購買與商家發起的消費融資產品相關的合同來履行履約義務時確認。貸款人的發放費在貸款發放時確認。
現金和現金等價物
本公司將購買時期限在90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。本公司在金融機構維護現金賬户。 這些賬户中的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。到目前為止，任何存款都沒有發生任何損失。
受限現金
本公司與貸款人簽訂了兩份存款賬户控制協議(DACA)。根據這些協議，公司將抵押品賬户的權利轉讓給貸款人。DACA賬户用於收取消費者的貸款和租賃付款。然後根據貸款擔保協議分配資金 。資金用於支付維修費、循環貸款利息和償還循環貸款.
為投資持有的貸款，淨額
貸款是無擔保的，並以未償還本金的金額 列示。貸款利息按未償還本金日餘額的單利法計算。 如果管理層在考慮催收努力和經濟商業情況後認為利息的收取有問題，則停止計提貸款利息。公司的政策是，當貸款拖欠120天時，停止計息。
被置於非應計狀態或隨後註銷的貸款的所有應計但未收回的利息將沖銷計入收入的利息收入，在簡明綜合經營報表上淨額 。收入隨後按現金收付制確認，直至管理層判斷借款人有能力定期支付和支付未來的本金和利息為止，在這種情況下，貸款恢復權責發生制狀態。該公司將其貸款分為活期貸款和逾期貸款。如果計劃付款未在到期日支付，金額將被視為過期 。本公司不會修改其與客户現有貸款的條款。
9
信貸損失準備金-為投資而持有的貸款
本公司確認其投資組合類別 ，並根據類似的經濟風險特徵計量信貸損失準備。每個投資組合的信貸損失撥備是根據公司當前對剩餘合同期限內預期信貸損失的估計來確定的，並在適當時根據預期提前還款進行調整，並納入了對我們投資組合中已知和固有風險的評估、歷史信貸損失、消費者支付趨勢、復甦估計、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測。不具有共同風險特徵的貸款 將以個人為基礎進行評估。單獨評估的貸款不包括在集體評估中 。
企業合併
本公司評估收購的淨資產 是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，確定收購的總資產的公允價值是否基本上 集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。 如果是，則將交易計入資產收購。如果不符合，公司將通過考慮集合是否包括收購的投入、流程和創建 產出的能力，來判斷收購的 淨資產是否符合業務定義。
本公司在獲得控制權後，使用收購方法對業務合併進行會計處理。本公司按轉讓代價的公允價值計量商譽 ，包括已確認的任何非控股權益的公允價值減去收購的可識別資產和承擔的負債的已確認淨額，均按收購日期的公允價值計量。本公司因業務合併而產生的交易成本(與發行債務或股權證券相關的交易成本除外)計入已發生的費用。
任何或有代價(“盈利 負債”)於收購日期按公允價值計量。對於不符合所有股權分類標準的或有對價，此類或有對價必須在收購日按初始公允價值入賬 ，並在此後的每個資產負債表日入賬。負債分類或有對價估計公允價值的變動在變動期內的簡明綜合經營報表中確認。
如果企業合併的初始會計核算在發生交易的報告期結束時仍未最終確定，公司將報告暫定金額。暫定的 金額在測算期內進行調整，該測算期自收購之日起不超過一年。這些調整或額外資產或負債的確認 反映了獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息 如果知道，將影響在該日期確認的金額。
10
庫存
存貨由產成品組成，以成本或可變現淨值較低的價格列報。成本是通過採用調整後的標準成本法來衡量的，這種方法近似於先進先出(先進先出)。本公司存貨的可變現淨值是根據當前和預測的需求以及市場狀況進行估計的。超額和陳舊庫存的預留要求管理層作出假設，並對多種因素作出判斷，包括將過去和預計的銷售業績應用於當前庫存水平的估計。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有記錄庫存準備金。
商譽和已獲得的無形資產
本公司簡明綜合財務報表中的商譽 源於Credova合併，而本公司簡明綜合財務報表中記錄的收購無形資產則來自EveryLife資產收購和Credova合併。
商譽是指企業合併中的購買價格超過可確認的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽 不攤銷，因為它估計有一個無限的壽命。因此，商譽須接受年度減值測試。
本公司根據業務合併的預期收益向報告單位分配商譽 。報告單位在公司經營結構發生變化時進行評估，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。
會計準則編纂(“ASC”)350-無形資產-商譽和其他要求商譽至少每年進行一次減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能受損，則應更頻繁地進行測試。本公司選擇自每年的12月31日起進行年度商譽減值測試。會計準則提供了進行定性評估的選項，以確定是否需要進行進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果，確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，則進行定量測試。
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產按收購日的公允價值計量。收購的可確認有限年限無形資產按直線攤銷，按相應資產的估計使用年限攤銷。在每個期間，公司都會評估其無形資產的估計剩餘使用年限，以及事件或情況變化是否需要修訂剩餘的攤銷期間。已收購的壽命不定的無形資產不攤銷，但至少每年或更頻繁地進行減值測試 如果事件或情況變化表明無形資產可能減值。
大寫軟件
根據ASC 350，公司將與其內部軟件和某些項目的開發相關的成本資本化。當初步開發工作成功完成，管理層已批准並承諾
項目資金，項目有可能完成，軟件將按預期使用時，公司會將成本資本化以開發其移動應用程序和網站。在項目的初步規劃和評估階段以及在實施後運行階段發生的費用，包括維護費用，
計入已發生的費用。預計會帶來額外功能的增強所產生的成本將資本化，並在每個項目的升級估計使用壽命內計入費用。攤銷是以單個產品為基礎，使用直線法在產品的估計經濟壽命內計算的。已支出且未資本化的軟件開發成本
在隨附的簡明合併業務報表中計入的研發費用約為
$
11
長期資產減值準備
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查長期資產，包括無形資產、資本化軟件和租賃資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性首先通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如該等資產減值，則減值虧損將根據該資產的賬面價值超出該資產的公允價值確認。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司的長期資產並無減值記錄。
可轉換本票
本公司可訂立可轉換本票 ，其中一些票據包含主要固定利率的轉換特徵，據此持有人可按轉換時普通股市價的固定折扣價將未償還本金及應計利息轉換為普通股。 在此情況下，可轉換本票是一種金融工具，而非流通股，體現了發行人必須或可以通過發行可變數量的股權來清償的有條件的 義務。本公司於可轉換票據日期計量及記錄溢價(視何者適用而定)，以固定金額記錄可轉換票據負債，並根據ASC-480-區分負債與股權.
認股權證負債
根據ASC 815-40，本公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值(“ASC 815-40”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。 本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(定義見附註11)及私募認股權證(統稱為公共認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理準則，必須記錄為負債。因此，本公司按其公允價值將認股權證分類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個報告期重新計量，直至其被行使為止，而公允價值的任何變動均於簡明綜合經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的時期的權證，使用二項點陣模型進行估值。對於公共認股權證，將使用 報價的市場價格作為每個相關日期的公允價值。
租契
公司在開始時確定一項安排是否為 租賃。對於公司為承租人的租賃，使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務 。該公司的租賃協議包含租金上漲條款，這些條款在確定淨資產收益率和租賃負債時予以考慮。當出租人將標的資產提供給本公司使用時，本公司開始確認租金支出。租賃負債於租賃開始日按租期內未來租賃付款的現值確認。在確定租期時，租約續期是在逐個租約的基礎上考慮的。公司用來確定未來租賃付款現值的利率是公司的遞增借款利率，因為公司租賃中隱含的利率不容易確定。增量借款利率是指在租賃資產所在的經濟環境中，基於信用評級因素的擔保借款的假設利率。ROU資產是根據最初建立的租賃負債確定的，並根據任何預付租賃付款和收到的任何租賃獎勵進行調整。 計算ROU資產和相關租賃負債的租賃期包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租賃的選項。某些租賃包含可變成本，例如公共區域維護、房地產 税或其他成本。變動租賃成本在簡明綜合經營報表上計入已發生的費用。
經營租賃計入簡明綜合資產負債表的ROU資產和租賃負債。該公司沒有融資租賃。
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基於份額的薪酬
公司根據授予日獎勵的估計公允價值確認以股份為基礎的薪酬獎勵的費用。對於某些獎勵，公司已確定 服務開始日期在授予日期之前，因為(A)獎勵是在建立會計授予日期之前授權的， (B)獲獎者在授予日期之前開始提供服務，以及(C)存在績效條件，如果在 會計授予日期之前不滿足，將導致獎勵被沒收。由於服務開始日期在會計授予日期之前，本公司根據每個報告日期的公允價值確認必要服務期內基於股份的薪酬支出。
金融工具的公允價值
公允價值是指出售一項資產將收到的價格，或在計量日期在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額 。有一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級 (1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級 (3級衡量)。公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。公允價值層次結構的三個級別如下：
| 1級 | - | 基於公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場的未經調整的報價的投入。 |
| 2級 | - | 除一級報價外的其他可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或類似工具的報價 所有重大投入均可觀察到或可由可觀察市場數據證實的市場。 |
| 3級 | - | 投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時將使用的最佳估計。這些投入對於市場上的資產和負債都是不可觀察的，對整體公允價值計量具有重大意義。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入在公允價值等級中進行整體分類。 本公司使用在計量日期出售資產或支付以在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格來確定其資產和負債的公允價值，並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值等級 。某些金融工具的記錄金額，包括歸類為現金等價物、應收賬款、按固定利率持有以供投資的貸款、應付賬款、應計開支、按固定利率計算的債務及其他負債的記錄金額，由於到期日相對較短而接近公允價值。
本公司的政策是在會計年度開始時記錄級別之間的轉移 (如果有)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未發現 級別之間的任何轉移。
細分市場報告
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，該等資料由首席營運決策者(“CODM”)
定期評估，以決定如何分配資源及評估業績。本公司已確定本公司已
風險集中
可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金餘額可能超過FDIC
$的保險限額
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有客户
截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有客户
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近期會計公告
本公司已評估採用財務會計準則委員會最近發佈的會計準則對本公司的簡明綜合財務報表的影響 ，以及對本公司截至2023年12月31日的Form 10-K中包含的本公司年度經審計綜合財務報表及其附註的先前評估(如有)的重大更新。
附註4-資本重組
2023年7月19日，根據與哥倫比亞公司於2023年2月27日簽訂的合併協議條款，本公司完成了業務合併。
完成時，根據合併協議的條款，在A類普通股贖回生效後，面值為$
| ● | 認購或購買PSQ的任何股本或可轉換為或可交換的證券的所有 期權、可轉換票據、認股權證和其他權利，或以其他方式授予持有者任何收購權利的所有權利，在合併生效時間(“生效時間”) 之前，尚未行使或未自動轉換為PSQ普通股的任何PSQ股本(“生效時間”) 被取消； |
| ● | 每股PSQ普通股，面值$ |
| ● | 由首席執行官(“CEO”)持有的每股PSQ普通股被自動轉換為收受的權利 |
14
在合併中，除了在緊接生效時間之前的
PSQ普通股持有人(“PSQ股東”)有權獲得A類普通股或C類普通股(視情況而定)外，PSQ股東和PSQ的某些高管、僱員和服務提供者(“被視為股權持有人”，以及PSQ股東，“參與股權持有人”)將有權獲得最多
| ● | 如果在套利交易期內，在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內，在紐約證券交易所(“NYSE”)(或當時上市A類普通股的其他交易所)報價的A類普通股的成交量加權平均交易價(“套利交易價”)大於或等於$ |
| ● | 如果在溢價交易期內溢價交易價大於或等於$ |
| ● | 如果在溢價交易期內溢價交易價大於或等於$ |
公司C類普通股的每股股份賦予其持有人(最初為首席執行官)每股投票權(四捨五入至最接近的整數)，等於(A)截至適用記錄
日期有權就適用事項投票的A類普通股已發行股份總數加100除以(B)C類普通股已發行股份總數(“每股C類普通股投票權
權力”)。截至截止日期，由於他擁有
根據對下列事實和情況的評估，已確定PSQ為會計收購人：
| ● | PSQ的現有股東將有能力控制 選舉和罷免公司董事和高級管理人員的決定； |
| ● | 在實質性業務和員工基礎方面，PSQ是較大的實體。 |
| ● | PSQ將包括公司的持續運營；以及 |
| ● | PSQ現有的高級管理層將是公司的高級管理層 。 |
因此，根據美國公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，雖然科倫比亞收購了PSQ在業務合併中的所有未償還股權，但就財務報表報告而言，科倫比亞被視為“被收購”公司，PSQ被視為會計收購方。因此，該業務合併被視為等同於PSQ為哥倫比亞公司的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Columbia bier的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是PSQ的運營。
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交易收益
完成業務合併後，公司收到的總收益為#美元
| 現金-信託和現金，扣除贖回 | $ | |||
| 減去：已支付的交易成本和諮詢費 | ( | ) | ||
| 企業合併的淨收益 | ||||
| 減：公募和私募權證負債 | ( | ) | ||
| 減去：盈利負債 | ( | ) | ||
| 加：預付款 | ||||
| 加：應付賬款和應計費用中的交易費用 | ||||
| 反向資本重組，淨額 | $ |
| A類普通股，業務合併前已發行， | ||||
| 減：贖回A類普通股 | ( | ) | ||
| 公司A類普通股 | ||||
| B類普通股，業務合併前已發行， | ||||
| 企業合併股份 | ||||
| PSQ共享 | ||||
| 企業合併後的普通股 |
| PSQ股票 | PSQ股票之後 轉換 比率 |
|||||||
| A類普通股 | ||||||||
| C類普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公共和私人配售認股權證
Ensemer首次公開募股中發行的公開募股
（“IPO”）和
救贖
在企業合併結束之前，
某些非上市公司股東行使其權利，以現金贖回其某些已發行股份，導致贖回
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附註5- 收購
克雷多瓦
於2024年3月13日，本公司根據Credova合併協議(“Credova合併協議”)的條款，與特拉華州的全資附屬公司Cello Merge Sub，Inc.(“合併”)Credova Holdings，Inc.以及作為賣方代表的Samuel L.Paul訂立了 合併(“Credova合併協議”)的協議和計劃(“Credova合併協議”)。
根據Credova合併協議，於2024年3月13日，作為Credova合併協議主題的交易已完成，合併子公司與Credova合併並併入 Credova(“合併”)，Credova作為PSQ的全資附屬公司繼續存在。與合併有關，Credova的每股股權被轉換為獲得PSQ A類普通股新發行股份(“A類普通股”)的權利，並在交易結束時交付給Credova股東(“Credova股東”)。
Credova合併考慮事項
作為Credova合併的對價，Credova股東收到了
對Credova的收購被視為 按照FASB ASC主題805的收購方法進行的業務合併。就會計目的而言，作為收購方，本公司對截至收購日的收購價格、收購資產和承擔的負債進行了估計，超過收購價格 收購淨資產公允價值的部分確認為商譽。
該公司正在敲定採購價格的分配
。因此，分配給無形資產、商譽和收購的相關税務影響的公允價值估計只是初步估計，可能會隨着收到額外信息以完成分析而發生變化，包括對為投資而持有的貸款、無形資產和某些營運資本淨額進行的最終調整。本公司預期在實際可行範圍內儘快(但不遲於收購日期後一年)敲定估值。
| 2024年3月13日 | ||||
| 購買注意事項： | ||||
| 普通股，按公允價值計算 | $ | |||
| 承擔應付票據 | ||||
| 支付的現金 | ||||
| 購買總對價 | $ | |||
| 採購價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 為投資而持有的貸款 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 商譽 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 應付帳款和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 租賃責任 | ( | ) | ||
| 循環信貸額度 | ( | ) | ||
| 購入淨資產的公允價值 | $ | |||
購買對價 超出所收購有形和可識別無形資產淨公允價值的初步超出部分被記錄為善意，主要歸因於 將所收購的開發技術與公司的產品整合以及收購集合勞動力時擴大的市場機會預期產生的協同效應。就所得税目的而言，善意餘額不可扣除。
17
與收購相關的成本為$
自收購日期起，$
| 公允價值 | 使用壽命 | |||||||
| 商標和商號 | $ | |||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||
| 商人關係 | ||||||||
| 國家經營許可證 | ||||||||
| 無形資產總額 | $ | |||||||
以下未經審計的補充備考合併財務信息顯示了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合運營結果，就像Credova合併發生在2023年1月1日一樣。備考財務信息僅供比較
，並不一定代表公司在Credova合併於2023年1月1日完成時可能出現的經營業績
。
| 三個月後結束 三月三十一日， 2024 | 三個月後結束 三月三十一日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未經審計的備考財務信息 反映備考調整，以呈現業務的合併備考結果，就好像收購發生在2023年1月1日，以實施公司認為直接可歸因於收購的某些事件。這些預計調整 主要包括：
| (i) | 消除Credova歷史折舊和攤銷費用 並確認新的折舊和攤銷費用； |
| (Ii) | 對當前與收購有關的交易成本和其他可直接歸因於收購的一次性成本進行調整，如同它們是在列報的最早期間發生的一樣；以及 |
| (Iii) | 上述調整的相關所得税影響，如適用， 。 |
EveryLife
2023年2月，本公司以換股方式收購了EveryLife的資產。根據該協議，該公司收購了一個品牌名稱，以換取
此次收購被計入資產購買 。在資產收購中收購的一組資產的成本應按收購的單個資產或承擔的負債 的相對公允價值進行分配，不得產生商譽。
| 收購的資產： | ||||
| 餘額-2023年1月1日 | $ | |||
| 按公允價值發行普通股 | ||||
| 法律費用資本化 | ||||
| 餘額-2023年12月31日 | $ | |||
18
附註6-商譽和無形資產，淨額
截至2024年3月31日的商譽為美元
| 使用壽命 | 3月31日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||
| 資本化的軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
| 商標和商號 | ||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||
| 商人關係 | ||||||||||
| 國家經營許可證 | ||||||||||
| 購買的技術 | ||||||||||
| 品牌名稱 | ||||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
攤銷費用約為美元
| 2024年剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
附註7--為投資而持有的貸款， 淨額
該公司將其貸款分類為當前貸款 或過期貸款。以下反映了本公司為投資而持有的貸款的信用質量，因為根據記錄的拖欠狀態的應收賬款，拖欠狀態已被確定為主要信用質量指標。
| 逾期 | ||||||||||||||||||||
| 當前 | 30-59天 | 60-89天 | >90天 | 總計 | ||||||||||||||||
| 應收貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 信貸損失準備 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 應收貸款淨額 | $ | |||||||||||||||||||
這些貸款的貸款期限多種多樣，從六週到三十六個月不等，其中本公司大部分貸款的期限約為兩年。截至2024年3月31日，本公司貸款的平均剩餘期限約為12個月。 鑑於本公司的貸款組合側重於無擔保分期貸款，本公司將該組合評估為單一的同質貸款組合，並根據需要按產品類型進行進一步分析。
本公司密切監控其持有的投資貸款的信用質量，以管理和評估信用風險敞口。信用風險管理從初始承保開始 根據公司的承保和信用政策對消費者進行評估。這包括瞭解您的客户(“KYC”) 身份、傳統信用評分模型、各種公平信用報告法案(“FCRA”)允許的消費者信用 和風險數據。承保後將根據業績指標對信用質量進行監控，這些業績指標包括但不限於拖欠和違約指標。該公司使用軟件監控各個投資組合的信用質量，並對信用數據進行分析 。
截至2024年3月31日，為投資而持有的 貸款的信貸損失準備變化如下：
| 2024年1月1日餘額 | ||||
| 從Credova合併獲得的餘額 | $ | |||
| 沖銷 | ( | ) | ||
| 信貸損失準備金 | ||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | |||
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附註8--循環信貸額度
公司承擔了一筆$
根據修訂和重新簽署的《貸款擔保協議》，循環貸款將於2024年7月1日起進入分期還款期。每月匯款仍然有效，並按借款基數計算
。在攤銷期間，公司將償還未償還墊款總額，直至該未償還墊款總額
不超過借款基數，然後百分之百(
循環信貸額度到期日是循環期之後的
，即：(A)資金終止日期(2024年6月30日)後九(9)個月和(B)未償還預付款總額為#美元的匯款日期中較早的一個。
Credova的某些資產被轉讓作為抵押品。 根據貸款可以借入的總金額減少到借款基數的金額，如果借款基數較低的話。借款基數是根據符合條件的應收賬款的百分比計算的，這些應收賬款的價值是未償還本金金額，減去為投資而持有的逾期超過31天但不超過60天的貸款的調整。計算借款基數時，不包括逾期60天以上的應收賬款。
截至2024年3月31日，該循環貸款項下的未償還預付款總額為$
附註9--可轉換本票
2024年3月13日，本公司簽訂了一項票據購買協議，
本票匯兑
於Credova合併協議籤立前，Credova、PSQ與Credova發行的若干已發行次級票據(“次級債務票據”)持有人(“參與
票據持有人”)訂立票據交換協議(“票據交換協議”)，根據該協議，參與票據持有人於緊接交易完成前
將其Credova的次級債務票據交付註銷，以換取PSQ新發行的可轉換為A類普通股股份(“置換票據”)的置換票據。替換的
備註有
根據置換票據的條款，參與票據持有人可在交易結束後的任何時間選擇將其置換票據轉換為數量為A類普通股的股份，其數量等於(X)待轉換置換票據的未償還本金金額加上應計未付利息除以(Y)所得的商數。
未交換的Credova次級債務票據在成交時的票據在全額現金支付後被註銷。
截至2024年3月31日，應付可轉換期票
為美元
可轉換本票
2023年3月，公司發行了總額為美元的可轉換
期票（“票據”或“票據”）
20
如附註1所述，於2023年7月19日，
公司完成業務合併，成為上市公司，屆時每張票據的餘額自動轉換為PSQ普通股，每股轉換價格基於隱含的$
根據ASC 480-10-25-14，票據必須按照發行日期的 初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期。票據估計公允價值 的變化在簡明綜合經營報表中確認為非現金收益或損失。
| 可轉換承兑票據 | ||||
| 截至2023年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 已發行可轉換票據本金餘額 | ||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 到期日(年) | ||||
| 波動率 | % |
附註10-租契
自成立以來，本公司已在加利福尼亞州和佛羅裏達州簽訂了四份辦公套房租約，其中兩份為短期租約，兩份為長期租約，分別於2024年和2025年到期。
除非租賃協議下存在違規行為，否則禁止終止任何租約。加州租約的付款從$
上升
在與Credova合併的同時，公司
獲得了其位於蒙大拿州的公司辦公室的租賃協議，該協議的開始日期為2022年5月，幷包含至2027年4月的年度租金上漲
。租約期滿時，租賃處所沒有購買選擇權或所有權轉讓。本公司負責租賃期內租賃物業的所有費用、維護和税費。本公司有權按當時的現行租金將租約續期
再延長五年。在確定租賃期的長短時，本公司沒有
包括可選續期，因為在開始日期，續期是不可能的。於收購日期，本公司以本公司估計的增量借款利率估計租賃負債及使用權資產的現值。
經營租賃項下的租金支出包括
經營業績，包括公共區域維護費、水電費和房地產税，約為#美元
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債： | ||||||||
| 流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
| 其他補充資料： | ||||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
21
| 財政年度 | 3月31日， 2024 | |||
| 2024年剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | $ | |||
注11 -令狀負債
作為Ensemer IPO的一部分，Ensemer向第三方投資者發行了
期權，每份完整的期權使持有人有權購買
這些認股權證在企業合併五週年或更早於贖回或清算時到期，並可從
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
22
根據ASC 815，公開招股證和私募招股證 被確認為衍生負債。因此，公司按截至截止日期的公允價值將這些憑證工具確認為負債 ，並對額外實繳資本進行抵消，並將工具的公允價值調整為每個報告期的簡明綜合經營報表中的其他收入（費用）中的公允價值（費用），直到它們 被行使。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公開募股證和私募認購證負債的公允價值 在簡明綜合資產負債表的認購證負債中呈列。
注12 -關聯方
2024年3月13日，本公司簽訂了一項票據購買協議，
2023年8月25日，本公司與其前首席運營官
(“前首席運營官”)訂立了離職及解除索賠協議(“離職協議”)，為前首席運營官離職尋求其他商機提供了
。原首席運營官離職的生效日期為2023年8月25日(“離職日期”)。根據離職協議，前首席運營官有權
在遵守離職協議的情況下，在12個月內繼續支付其2023年年度基本工資，
包括解除對本公司的索賠、下文所述的某些限制性契諾以及前首席運營官沒收本公司的
2023年8月，公司與一家由董事會成員控制的諮詢公司簽署了一份為期一年的戰略諮詢協議。諮詢公司受聘於公司，就資本市場戰略、收購戰略、投資者關係戰略和其他戰略問題向公司提供戰略諮詢和協助，固定費用為$
2023年6月，該公司與一名董事會成員簽署了為EveryLife提供諮詢服務的諮詢協議。作為交換，董事會成員將獲得$
23
附註13-基於股份的薪酬
2023年7月25日，公司董事會批准了PSQ控股公司2023年股票激勵計劃和2023年員工股票購買計劃，根據該計劃，公司可向某些員工、顧問和顧問授予獎勵，如(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)限制性股票和(D)RSU。
2023年股票激勵計劃
根據該計劃，最多可獎勵的公司A類普通股的數量等於：
(A)相當於15%的A類普通股數量
(
(B)自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日)為止的每個財政年度的年度增加額，從每一財政年度的第一天開始增加，等於(I)
2023年員工購股計劃
該計劃的目的是為符合條件的員工提供購買公司A類普通股的機會。為此目的，董事會核準
限售股單位
截至2023年3月31日的三個月內沒有授予RSU 。截至2024年3月31日的三個月內，公司根據2023年股票激勵計劃向員工、顧問和董事會發行了RSU。每個RSU在歸屬時賦予收件人一股我們普通股的權利。公司 使用授予日期的股價衡量RSU的公允價值。
受限制股份單位的股份補償開支 在其歸屬期內按比例記錄。
| RSU數量 | 加權 平均補助金 日期值 | |||||||
| 截至2024年1月1日未投資 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，有
截至2024年3月31日，與授予RSU相關的未確認補償成本
約為美元
24
與收益相關的股份補償
根據ASC 718，這些獎勵是根據市場情況授予的
。這一市場狀況的影響反映在授予日授予的公允價值上。
| 截至2023年7月19日 | ||||
| PSQH股價 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 無風險收益率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
截至2024年3月31日，公司錄得美元
| 對於三個人來説 3月31日， 2024 | ||||
| 銷售成本 | $ | |||
| 一般和行政費用 | ||||
| 研發 | ||||
| 銷售和市場營銷 | ||||
與Credova合併相關的交易成本 | ||||
| $ | ||||
25
附註14-公允價值計量
公司按公允價值對某些資產和負債進行會計處理 ，並將這些資產和負債分類在公允價值等級（第1級、第2級或第3級）內。
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物—貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 令狀負債-私募令狀 (1) | ||||||||||||||||
| 盈餘負債 (2) | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物—貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 令狀負債-私募令狀 (1) | ||||||||||||||||
| 盈餘負債 (2) | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| 截至3月31日的三個月內
， 2024 | ||||
| 截至2024年1月1日的負債 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日餘額 | $ | |||
| 止三個月 3月31日， 2024 | ||||
| 截至2024年1月1日的負債 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日餘額 | $ | |||
26
注15-細分市場
公司定期評估其運營部門和可報告部門是否繼續反映CODM評估業務的方式。該決定基於：(1)公司的CODM如何評估業務績效，包括資源分配決策，以及(2)是否提供每個運營部門的離散財務信息 。本公司認為首席執行官為其首席執行官。
截至2024年3月31日，公司的運營和可報告 部門包括：
| ● | 市場：PSQ創建了一個市場平臺，以接觸被愛國價值觀吸引的消費者。該公司從廣告和電子商務交易收入中獲得收入。 |
| ● | 品牌：我們的全資品牌是EveryLife，Inc.，該公司通過在線和批發銷售尿布和濕巾獲得收入。 |
| ● | 金融 技術：我們的全資子公司是Credova Holdings，Inc.，該公司主要通過四項活動產生收入： 銷售貸款合同的收入，貸款和租賃利息收入，零售商折扣收入和貸款機構支付的始發費 與消費品融資相關的直接收入。 |
CODM根據分部毛收入、分部毛利率和分部營業收入、未計利息、税項、折舊和攤銷(“EBITDA”)來衡量和評估公司的業績。調整後的EBITDA定義為運營收益(虧損)減去折舊和攤銷、基於股份的薪酬和交易成本。經營收益(虧損)不包括利息、利息支出、設備銷售(收益)損失、金融工具公允價值變動和其他費用。本公司認為，調整後的EBITDA是評估本公司業務部門經營業績的適當指標，因為它是本公司首席運營決策者評估本公司業務業績和分配資源的主要衡量標準。
本公司定義的分部業績， 不一定與其他公司的其他類似標題的標題相媲美。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額： | ||||||||
| 市場 | ||||||||
| 廣告和電子商務銷售 | $ | $ | ||||||
| 品牌 | ||||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 退貨和折扣 | ( | ) | ||||||
| 品牌總收入，淨額 | ||||||||
| 金融科技 | ||||||||
| 直接收入 | ||||||||
| 貸款和租賃的利息收入 | ||||||||
| 出售的貸款和租賃合同，淨額 | ||||||||
| 金融技術總收入，淨額 | ||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
27
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 市場 | 品牌 | 金融 技術 | 總計 | 市場 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分部收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 銷售貨物的分部成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分部毛利率% | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 止三個月 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 調整後的EBITDA： | ||||||||
| 市場調整EBITDA | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 品牌調整EBITDA | ( | ) | ||||||
| 金融科技調整EBITDA | ( | ) | ||||||
| 調整後的EBITDA合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與收購相關的交易成本 | ( | ) | ||||||
| 以股份為基礎的薪酬（不包括上述交易成本中所包括的金額） | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入，淨額 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 溢利負債的公允價值變動 | ||||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由於 主要營運決策者並無按可報告分部定期審閲資產資料，故並無披露資產資料。
注16 -承諾和或有事項
廣告承諾
2023年10月，該公司與一家媒體集團簽訂了一份為期一年的廣告協議，旨在在全國性平臺上宣傳該公司及其服務。就本協議而言，
公司已承諾支付美元
截至2024年3月31日，公司已完成
六期付款中的一期，已支付總額為美元
其他法律事項
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。於2024年3月31日及2023年12月31日，本公司並無 任何預計會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決索償、收費或訴訟。
注17--後續活動。
本公司已評估、確認或披露從簡明綜合資產負債表之日起至簡明綜合財務報表可供發佈之日止的後續事項。
2024年4月，本公司與同一家戰略諮詢公司簽訂了
第二份書面協議，聘請該諮詢公司作為本公司潛在收購的顧問(見附註12)。函件協議的期限為自
協議或收購完成之日起十二(12)個月的較早者。作為對價，諮詢公司將收到
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表及附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的第一部分10-Q表和我們於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告中。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和“項目1A”中討論的因素。本公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，第1A項。風險因素“在本季度報告的第二部分10-Q表中以及在任何後續的文件中，我們向美國證券交易委員會提交了 。
除 上下文另有規定外，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中提及的“PSQ”、“我們”和“公司”旨在指(I)在業務合併之後，PSQ控股有限公司及其合併子公司的業務和運營， 和(Ii)業務合併前的私人PSQ(業務合併完成前已存在的實體)及其合併子公司。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的表述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於： 公司未來的財務業績、我們的增長計劃和機會、我們的財務業績、我們籌集額外資金的能力，以及任何其他非當前或歷史事實的陳述。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際 結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在S-1表格(文件編號333-273830)的註冊聲明(文件編號333-273830)中“風險因素”標題下描述的那些因素，這些因素通過引用併入本文。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。這些風險以及“風險 因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。
根據其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件，並取決於 將來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證， 我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營所在行業的發展可能與本報告所載的前瞻性陳述中的或所建議的情況存在 重大差異。此外，即使我們的業績 或運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性 陳述一致，這些業績或發展可能不代表後續期間的業績或發展。
29
概述
陽獅是一家控股公司，從戰略上統一了關鍵產品和服務，通過三個核心細分市場(進一步定義為“Marketplace”、“Financial Technology”和“Brands”)形成了平行經濟生態系統的支柱。市場細分市場的主要任務是幫助消費者購買他們的價值觀並將目的放在他們的購買之後。 陽獅利用來自Marketplace的數據和洞察力來評估其客户的需求，並提供全資擁有的優質金融產品和品牌。陽獅的金融科技部門由一家專注於户外運動和射擊行業的消費金融公司組成。陽獅的品牌部門包括直接面向消費者(“D2C”)，包括一家優質的肯定生命的嬰兒產品公司，以及商業服務。
我們於2021年2月成立PSQ Holdings，Inc.，2021年5月開始開發我們的數字平臺(移動應用程序和網站)，並於2021年10月在加利福尼亞州聖地亞哥縣的iOS、Android和我們的網站上發佈了我們的第一款產品。經過10個月在各個市場的測試和爭取會員的反饋，我們於2022年7月4日在全國範圍內推出了PSQ平臺 。
2023年2月23日，我們 完成了一項換股交易，購買特拉華州公司EveryLife，Inc.(“EveryLife”)100%的流通股，以換取1,071,229股私人PSQ(“私人PSQ普通股”)的普通股，每股票面價值0.001美元。
2023年7月19日，按照安排方案對PSQ控股進行重組。公司與科倫比亞收購公司(“科倫比亞”)敲定了業務合併(“業務合併”)。收盤時，PSQ控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，並開始交易，代碼為“NYSE：PSQH”。
於2024年3月13日，根據Credova合併協議(“Credova合併”)的條款，本公司 與特拉華州Cello Merge Sub，Inc.及我們的全資附屬公司(“合併子公司”，並與PSQ一起，“買方”)、特拉華州Cello Merge Sub，Inc.(“Credova”)及Samuel L.Paul以賣方代表的身份訂立協議及合併計劃(“Credova合併協議”)。
PSQ主要執行辦公室的郵寄地址是：250S.Australian Avenue，Suite1300，West棕櫚灘，佛羅裏達州33401。
最近的發展
2024年3月13日，我們簽訂了一份票據購買協議，購買9.75%的私募可轉換票據，由一名董事會成員及其附屬公司投資10,000,000美元。 票據的條款基於作為Credova交易的一部分交換的票據定價。作為我們2024年4月年度股東大會的一部分，我們的股東已批准發行標的股票 ，資金已於2024年5月3日收到。
Credova 合併協議
根據Credova合併協議的條款，本公司於2024年3月13日與買方、Credova及賣方代表訂立Credova合併協議。
Credova 幫助消費者、貸款人和零售商提供銷售點融資產品。Credova開發並維護了基於互聯網的專有零售金融平臺和相關應用程序編程接口(API)，Credova、某些聯邦存款保險公司(FDIC)和國家信用合作社管理局(NCUA)為Credova授權的金融機構和其他金融機構(每個機構都是“融資合作伙伴”)提供保險，商家可以動態 提供某些融資產品(統稱為“服務”)。
根據Credova合併協議，Credova合併協議的主題交易於2024年3月13日完成 (“結束”)，合併附屬公司與Credova合併並併入Credova(“Credova合併”)，Credova作為PSQ的全資附屬公司繼續存在。與Credova合併有關，Credova的每股股票被轉換為獲得 新發行的A類普通股(“A類普通股”)的權利，在收盤時交付給Credova股東(“Credova股東”)。
30
作為Credova合併的對價，Credova股東獲得2,920,993股新發行的A類普通股(“對價 股”)。相當於代價股份(“託管股份”)10%(10%)的若干代價股份(“託管股份”) 被存入托管賬户，用於根據Credova合併協議提出的賠償要求。假設它們不受賠償要求的約束 ，在交易結束12個月後保留的託管股份將被釋放並按比例分配給Credova的前股東 。
根據FASB ASC主題805，使用收購方法將收購Credova作為業務合併入賬。作為會計上的收購方，本公司估計了截至收購日的收購價格、收購資產和承擔的負債，收購價格超過收購淨資產公允價值的部分確認為商譽。該公司正在 最終確定採購價格的分配。因此，分配給無形資產、商譽和收購的相關税務影響等項目的公允價值估計只是初步估計，可能會隨着為完成分析而收到的額外信息而發生變化，包括對營運資本淨額的最終調整。本公司預期在實際可行範圍內儘快(但不遲於收購日期後一年)敲定估值。
期票 匯票
於簽署Credova合併協議前，Credova、PSQ與Credova發行的若干已發行次級票據(“次級債務 票據”)持有人(“參與票據持有人”)訂立票據交換協議(“票據交換協議”)，根據該協議，參與票據持有人於緊接交易結束前交付其Credova的子債 票據以註銷，以換取PSQ新發行的替換票據，可轉換為A類普通股 股份(“置換票據”)。該批債券的年利率為9.75釐，年期為10年。
根據置換票據的條款，參與票據持有人可在交易結束後的任何時間選擇將其置換的 票據轉換為數量為A類普通股的股份，相當於(X)待轉換票據的未償還本金金額 加上應計及未付利息除以(Y)4.63641所得的商數，但須受股票拆分及其他 類似交易的調整(“換股價格”)。於任何時候，本公司可按現金金額 贖回置換票據，其金額為：(I)結算至結算一週年期間，當時未償還本金金額的120%；(Ii)結算一週年至兩週年期間，當時未償還本金金額的105%；及(Iii)結算兩週年後，置換票據當時未償還本金金額。此外，如本公司A類普通股的每日成交量加權平均交易價在發出通知前二十個交易日內至少連續 個交易日內的每個交易日超過轉換價格的140%，則替換票據允許本公司酌情要求將替換票據轉換為A類普通股。
關鍵 業務指標和選定的財務數據
我們 使用以下關鍵指標和非GAAP衡量標準來評估我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，並做出戰略性決策：
| ● | 分部 收入(見下文“業務成果”中的討論)； |
| ● | 調整後的 EBITDA（有關調整後EBITDA的討論，請參閲“非GAAP財務指標” 以及淨損失的對賬（計算出的最直接可比的財務指標） 並根據GAAP呈列，調整後EBITDA）; |
| ● | 每月 活躍用户（“MAU”）;以及 |
| ● | 商品毛量（“GMV”）。 |
對於 MAU和GMV，這些指標基於公司內部數據、假設和估計，並用於管理我們的業務。我們相信 這些數字是合理的估計，並且我們積極採取措施提高其準確性，例如消除已知的虛構 或重複帳户。然而，在大量在線和移動人羣中收集準確的數據存在固有的挑戰。
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調整後的EBITDA
我們 將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷前的收益(虧損)，這是一種非公認會計準則財務指標，調整後不包括我們金融工具的公允價值、其他收入(支出)、淨額、交易費用和基於股份的薪酬支出的變化。有關GAAP淨虧損與 調整後EBITDA的對賬，請參閲“非GAAP財務指標”。
MAU
我們使用MAU作為衡量平臺參與度的指標 ，以幫助我們瞭解每月平臺參與度的用户量。MAU代表每個月的網絡和移動應用程序用户總數，這使我們能夠根據第三方分析提供商Google提供的數據來衡量我們的總用户基數。Google將“活躍用户”定義為“訪問您的網站或應用程序的不同用户的數量”。自我們首次公開報告MAU統計數據以來，我們 一直使用Google分析系統，所產生的數據尚未經過獨立的 驗證。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，平均MAU分別為222,333和53,667，同比增長314%。
GMV
除了美國公認會計準則下的收入、淨虧損、調整後的EBITDA和其他業績外，下表還列出了我們用來評估金融技術部門的關鍵運營指標 。以下信息表示Credova合併已於2023年1月1日完成的形式信息：
| 截至三個月 三月三十一日， |
||||||||||||
| 2024 | 2023 | 更改百分比 | ||||||||||
| 商品交易總額(GMV) | $ | 16,893,281 | $ | 11,619,930 | 45.4 | % | ||||||
我們 衡量GMV以評估我們平臺上發生的交易量。我們將GMV定義為平臺上所有交易在適用期間的總金額(扣除退款)。GMV不代表我們賺取的收入；但它是我們商家成功與否和我們平臺實力的指標。
截至2024年3月31日止三個月，GMV為1,690萬美元，較2023年同期增長約45%。總體而言，GMV的增長主要是由我們活躍商家基礎的擴大和活躍消費者的增加推動的。截至2024年3月31日的三個月的GMV增長也反映了消費者對我行原產產品的需求增加。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的前五大商家和平臺合作伙伴約佔總GMV的40%，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為55%。在截至3月31日的三個月中，我們最大的商家的GMV佔總GMV的15%，而2023年同期為17%。
運營結果的組成部分
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1260萬美元和670萬美元。我們的淨虧損增加，主要是由於認股權證負債的公允價值減少220萬美元，以及與收購相關的交易成本相關的230萬美元，以及產生的500萬美元的基於股票的 補償(減去交易成本中的金額)。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能，在現有和新市場中擴張，加大銷售和營銷力度，繼續 投資我們的平臺，以及我們成為上市公司的結果，我們的費用未來可能會增加。我們從一開始就沒有盈利過。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為7480萬美元。自成立以來，我們主要通過股權融資和經營活動為我們的運營提供資金。
收入， 淨額
我們的收入來自三個細分市場：Marketplace、Brands和 金融科技；下面將對每個細分市場進行總結。
32
市場
我們的 廣告收入來自廣告訂閲安排的短期、通常為數月的固定價格合同。 訂閲合同的收入使用收入確認的“超時”方法確認。因此，我們 確認隨時間推移的收入，因為廣告在訂閲期內顯示，並且 業務成員在服務期內同時使用服務。超時收入確認是基於對進展的投入衡量。每個 廣告都有合同收入價值和預計成本。超期收入在合同期限內確認為公司履行其履約義務。
此外， 我們確認來自推送通知和電子郵件發送的廣告收入。向用户顯示廣告時，推送通知和電子郵件發送 被視為已發送。
電子商務 收入來自平臺。該平臺具有單一購物車購物體驗，消費者可以在一次交易中購買來自多個供應商的各種產品。在這些交易中，公司並不是有記錄的賣家。佣金 從這些安排獲得的收入在銷售點按淨額確認，這相當於通過交換賣方市場服務賺取的佣金和加工費 。
在 未來，除了我們的市場增長預計會帶來更高水平的廣告收入外，我們還預計，隨着我們將業務運營擴展到這些領域， 將實現更多的企業對企業(B2B)收入和電子商務交易收入。
品牌
我們的 品牌收入主要來自產品銷售。
2023年7月，該公司推出了EveryLife業務，並開始通過EveryLife網站向消費者銷售尿布和紙巾來產生收入 。2023年11月，EveryLife的產品在該平臺上可以購買。 公司將客户訂單視為與客户的合同。只有一項履約義務，即公司承諾根據安排中的特定付款和發貨條款將公司的產品轉讓給客户。
金融科技
公司的融資收入主要來自四項業務：銷售貸款和租賃合同的收入、貸款利息收入和貸款機構支付的零售商折扣和發端費用收入(直接收入) 與提供消費品融資相關的收入。公司銷售貸款和租賃合同的收入在公司通過將租賃控制權轉讓給第三方來履行履約義務時確認。當公司根據商定的融資條款履行履約義務時，貸款和租賃收入將隨着時間的推移而確認。貸款利息按未償還本金日餘額單利法計算 。零售商折扣收入在公司履行履約義務時確認，方法是 從商家購買與商家發起的消費融資產品相關的合同。貸款人支付的發放費在貸款發放時確認。
有關我們收入確認政策的説明，請參閲精簡合併財務報表中的附註3，重要會計政策摘要 。
33
收入成本(不包括折舊和攤銷)
收入成本(不包括折舊和攤銷)包括構建和運營平臺所產生的直接成本，以及與我們的財務技術部門相關的承保和服務費用 。
銷貨成本(不包括折舊和攤銷)
銷售商品成本(不包括折舊和攤銷)包括銷售給客户的商品的購買價格、入站和出站運輸和處理成本、運費和關税、運輸和包裝用品以及已發生的倉庫履行成本 。
運營費用
運營費用 主要包括一般和行政、銷售和市場營銷、研發以及折舊和攤銷。 我們運營費用中最重要的部分是與人員相關的成本，如工資、福利、股票和可變薪酬 。我們預計，隨着時間的推移，與人員相關的成本在總成本中所佔的百分比將會下降。
我們 預計將繼續投入大量資源來支持我們的增長。我們預計，在可預見的未來，以下每一類運營費用將以美元絕對值 金額增加，佔收入的百分比減少。
一般費用 和管理費用
一般費用和管理費用主要包括財務、法律、人力資源和行政人員的人事相關費用，以及信息技術、專業服務、保險、差旅和其他管理費用的費用。 我們預計將投資於我們的公司組織，併產生與過渡到上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用，包括增加的法律、審計、税務和會計成本、投資者關係成本、更高的保險費和合規成本 。因此，我們預計未來期間的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，但佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降 。我們無法擴大支出規模，可能會對盈利能力產生負面影響。
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與PSQ平臺/解決方案推廣相關的工資、員工福利、諮詢費、佣金和直接營銷成本，以及與在平臺上收購消費者和企業成員相關的某些成本 。因此，我們預計未來一段時間內，隨着我們增加營銷活動、擴大我們的運營並繼續建立我們的品牌知名度，銷售費用將以絕對美元計算增加，但佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。我們無法調整支出規模，這可能會對盈利能力產生負面影響。
34
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們發起、開發和增強平臺的開發活動相關的工資、員工福利和顧問費。我們預計，由於將我們的工程和產品資源重新分配到 更有利可圖的細分市場，例如PSQ付款，研究和開發費用在短期內將保持相當一致。
折舊 和攤銷費用
折舊和攤銷費用主要由資本化的軟件開發成本的攤銷組成。
營業外收入及其他項目
其他 淨收入
其他收入，淨額 主要涉及截至2024年3月31日的三個月在貨幣市場賬户上賺取的股息收入，以及截至2023年3月31日的 三個月的員工保留税抵免(“ERTC”)和研發税收抵免(“研發税抵免”)。
可轉換本票公允價值變動
可轉換本票公允價值的變動 計入簡明綜合經營報表 。可轉換本票是指除流通股以外的一種金融工具，其體現了發行人必須 或可通過發行數量可變的股權進行結算的有條件義務。我們通過計量和記錄可轉換本票發行日期的溢價(如適用)，並計入費用 ，以固定貨幣金額記錄可轉換本票負債。可轉換本票在業務合併結束時轉換為股權 。
收益負債公允價值變動
溢利負債的公允價值變動 計入簡明綜合經營報表 。盈利負債是指除已發行股份外的一種金融工具，該工具體現了發行人必須或可以通過發行可變數量的股權股份來結算的有條件義務。我們在每個報告期按公允價值記錄溢價負債。
權證負債公允價值變動
權證負債的公允價值變動 計入簡明綜合經營報表 。認股權證負債代表除已發行股份外的一種金融工具，其包含發行人必須或可以通過發行可變數量的股權股份來結算的有條件義務。我們在每個報告期按其公允價值記錄認股權證負債。
利息 費用，淨額
產生的利息支出包括循環信用額度應計利息和發行的可轉換本票。
收入 税費
我們 在美國繳納所得税，但由於我們的淨營業虧損(NOL)狀況，我們在最近幾年確認了 最低限度的撥備或福利。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值 撥備。由於我們的NOL結轉 和其他遞延税項資產未來實現税收優惠的不確定性，我們已經建立了完整的估值 備抵我們的美國遞延税項淨資產。
35
運營結果
應結合本文件其他部分提供的截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合財務報表 來審查以下提供的經營業績。
下表列出了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個季度的簡明綜合業務報表，以及這兩個期間之間的美元和百分比變化：
| 截至三個月 3月31日， 2024 | 三個月 告一段落 3月31日， 2023 | 差異， $ | 差異， % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | 3,465,889 | 378,034 | 3,087,855 | 817 | % | |||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括下文所示的折舊和攤銷費用） | 598,361 | 362,973 | 235,388 | 65 | % | |||||||||||
| 銷售成本(不包括折舊和攤銷費用，如下所示) | 1,391,408 | - | 1,391,408 | NM | ||||||||||||
| 一般和行政 | 10,262,878 | 4,091,850 | 6,171,028 | 151 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 4,682,638 | 666,057 | 4,016,581 | 603 | % | |||||||||||
| 研發 | 1,141,958 | 248,500 | 893,458 | 360 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 296,597 | 545,337 | (248,740 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 總成本和費用 | 18,373,840 | 5,914,717 | 12,459,123 | 211 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (14,907,951 | ) | (5,536,683 | ) | (9,371,268 | ) | 169 | % | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 103,379 | 5,138 | 98,241 | 1912 | % | |||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | - | (1,147,905 | ) | 1,147,905 | (100 | )% | ||||||||||
| 收益負債公允價值變動 | 120,000 | - | 120,000 | NM | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 2,231,500 | - | 2,231,500 | NM | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (124,178 | ) | (8,001 | ) | (116,177 | ) | 1452 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (12,577,250 | ) | (6,687,451 | ) | (5,889,799 | ) | 88 | % | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | 419 | (189 | ) | 608 | (322 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (12,576,831 | ) | $ | (6,687,640 | ) | (5,889,191 | ) | 88 | % | ||||||
NM* -百分比變化沒有意義。
36
收入， 淨額
| 截至3月31日的三個月內， | 差異， | 差異， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 市場 | ||||||||||||||||
| 廣告和電子商務銷售 | $ | 945,471 | $ | 378,034 | $ | 567,437 | 150 | % | ||||||||
| 品牌 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | 2,350,510 | - | 2,350,510 | NM | ||||||||||||
| 退貨和折扣 | (207,101 | ) | - | (207,101 | ) | NM | ||||||||||
| 品牌總收入，淨額 | 2,143,409 | - | 2,143,409 | NM | ||||||||||||
| 金融科技 | ||||||||||||||||
| 直接收入 | 154,607 | - | 154,607 | NM | ||||||||||||
| 貸款利息收入 | 139,398 | - | 139,398 | NM | ||||||||||||
| 出售的貸款和租賃合同，淨額 | 83,004 | - | 83,004 | NM | ||||||||||||
| 金融技術總收入，淨額 | 377,009 | - | 377,009 | NM | ||||||||||||
| 總收入，淨額 | $ | 3,465,889 | $ | 378,034 | $ | 3,087,855 | 817 | % | ||||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的淨收入增加了310萬美元。這一增長是由於產品銷售額增加了240萬美元 ，部分被20萬美元的退貨和折扣所抵消，以及業務成員基礎的增加和我們平臺上新的廣告功能的引入，導致廣告收入增加了60萬美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月裏，Credova合併還帶來了40萬美元的額外收入。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了20萬美元，增幅為65%。增加的主要原因是人事費用增加20萬美元。
37
售出貨物的成本 (不包括折舊和攤銷)
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的商品銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加了140萬美元。增加的主要原因是銷售了140萬美元的產品。
一般費用 和管理費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了620萬美元，或151%。這是由於與員工相關的成本增加了370萬美元，與交易相關的成本增加了230萬美元，以及包括會計、法律和其他行政服務在內的其他行政費用增加了20萬美元。
銷售額 和營銷費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用增加了400萬美元，增幅為603%。這一增長是由於其他營銷和公共關係活動增加了400萬美元。
研發費用
研發費用 截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比增加了90萬美元或360%。 這一增長是由於我們的產品和工程團隊中與人員相關的成本以及與計算機軟件、硬件和其他管理費用相關的成本的增加。
折舊和攤銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了20萬美元，或46%。減少的主要原因是平臺1.0版的攤銷已完成，平臺2.0版的攤銷將在更長的使用年限內攤銷。
其他 淨收入
由於貨幣市場賬户賺取的股息收入，截至2024年3月31日的三個月的其他收入與截至2023年3月31日的三個月相比淨變化10萬美元。
利息 費用，淨額
利息支出，截至2024年3月31日的三個月比截至2023年3月31日的三個月淨增10萬美元。增加的原因是與截至2023年12月31日記錄的可轉換本票有關的應付利息。
38
所得税優惠(費用)
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税優惠(費用) 增幅微乎其微。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們主要通過股權融資、其他融資活動和經營活動產生的現金為 運營提供資金。我們對流動性和資本的主要短期要求是為一般營運資本和資本支出提供資金。我們主要的長期營運資金 用途包括增加我們的廣告和營銷曝光率，擴大我們的內部工程和產品團隊，開發和推出D2C產品，以及開發和推出電子商務能力。
鑑於我們預計將推出首批D2C品牌產品，我們打算用手頭的現金支付初始庫存需求。從長遠來看，我們預期的流動性和資本需求可能包括確定額外D2C機會所需的研究和開發。我們 目前預計，D2C消費產品等新領域的增長和擴張不會要求我們在業務上進行重大的資本投資，因為我們計劃採用“輕資產”業務模式，並在建立這部分業務時依賴第三方製造商和其他外包的第三方關係。
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為910萬美元，淨營運資本為660萬美元。現金和現金等價物包括由第三方金融機構管理的計息 存款賬户，以及期限不超過三個月的高流動性投資。
2024年5月3日，公司 收到了一名董事會成員及其附屬公司投資的9.75%私募可轉換票據的10,000,000美元收益。
此外，我們的董事會和執行團隊還概述了一項通過獲得額外資本來改善現金狀況的戰略計劃。 這些舉措可能包括將資源重新分配到更有利可圖的業務部門，完成私募股權融資，簽訂循環信貸額度協議，以及優化庫存和購買時間，以減少過剩庫存 水平。
公司相信，由於業務合併、可轉換票據收益、Credova合併、戰略資源分配計劃、計劃中的股權募集、庫存管理和信貸額度融資，以及現有的現金和現金等價物，公司 將能夠從這些精簡合併財務報表可供發佈之日起 為下一年的運營和資本需求提供資金。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們為支持進一步的銷售和營銷以及研發工作而支出的時機和程度、我們在多大程度上成功推出了新的業務計劃，如我們預期的電子商務和D2C業務計劃以及與這些計劃相關的成本，以及我們業務的總體增長。為了 為這些機會和相關成本融資，如果我們從Credova合併獲得的收益 不足以支持我們的業務需求，我們可能需要籌集額外的資金。雖然我們相信我們通過合併實現的收益將足以滿足我們目前考慮的業務需求，但我們不能向您保證情況會是這樣。如果我們需要從外部渠道獲得額外的 資金，我們可能無法按我們可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的 和不利影響。
39
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表顯示了我們在所述期間通過經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的現金流量：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (6,524,740 | ) | $ | (3,020,733 | ) | (3,504,007 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (358,574 | ) | (783,442 | ) | 424,868 | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (215,865 | ) | 4,650,125 | (4,865,990 | ) | |||||||
經營活動中使用的現金淨額
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為650萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為300萬美元。用於經營活動的現金增加 是由於經營費用總體增加，導致淨虧損增加590萬美元。股票薪酬的非現金支出增加了590萬美元，抵消了這一增長。此外，運營資產和負債提供的現金增加了50萬美元，也抵消了這一增長。
用於投資活動的現金淨額
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為40萬美元，比截至2023年3月31日的三個月用於投資活動的現金80萬美元減少了40萬美元。減少的主要原因是淨貸款活動30萬美元以及從收購中收到的10萬美元現金。
融資活動提供的現金淨額(用於)
截至2024年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為470萬美元。截至2023年3月31日的月份，融資活動提供的現金主要涉及發行普通股260萬美元的收益和發行可轉換本票210萬美元的收益。截至2024年3月31日的三個月內未發生此類活動 。
非公認會計準則財務指標
以下非公認會計原則財務計量 未按照公認會計原則計算，應與根據公認會計原則編制的結果一併考慮 ，不應被視為替代或優於公認會計原則的結果。此外，調整後的EBITDA不應被解釋為我們的經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它們可能無法應對 重大因素或趨勢。我們提醒投資者，非GAAP財務信息從本質上講，與傳統會計慣例背道而馳。因此，它的使用可能會使我們很難將當前業績與其他報告期的業績進行比較 ，並與其他公司的業績進行比較。
我們的管理層將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用，作為管理我們業務的一個組成部分，併除其他事項外：(I)監控和評估我們業務運營的業績和財務業績；(Ii)促進我們業務運營的歷史經營業績的內部比較；(Iii)促進將我們整體業務的結果與可能具有不同資本結構和債務水平的其他公司的歷史經營業績進行外部比較；(Iv)審查和評估我們管理團隊的經營業績；(V)分析和評估有關未來運營投資的財務和戰略規劃決策；以及(Vi)規劃和編制未來年度運營預算，並確定適當的運營投資水平。
40
調整後的EBITDA
我們將調整後的非GAAP財務指標EBITDA定義為扣除利息和其他費用、淨額、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，調整後不包括我們金融工具、其他收入(費用)、淨額、交易費用和基於股份的薪酬費用的公允價值變化。我們在業務管理中使用調整後的EBITDA作為內部業績衡量標準 因為我們相信，剔除這些非現金和非經常性費用後，可以將我們的業務結果與行業內的其他公司進行更相關的比較。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算的淨虧損的替代品， 和其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA。
下表 對本報告所列期間的淨虧損、調整後的EBITDA和淨虧損進行了核對：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (12,576,831 | ) | $ | (6,687,640 | ) | ||
| 不包括： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | 124,178 | 8,001 | ||||||
| 所得税(福利)費用 | (419 | ) | 189 | |||||
| 可轉換票據公允價值變動 | - | 1,147,905 | ||||||
| 收益負債公允價值變動 | (120,000 | ) | - | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (2,231,500 | ) | - | |||||
| 其他收入，淨額 | (103,379 | ) | (5,138 | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | 296,597 | 545,337 | ||||||
| 基於股份的薪酬(不包括以下交易成本中顯示的內容) | 4,999,014 | - | ||||||
| 與收購相關的交易成本 | 2,293,594 | - | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (7,318,746 | ) | $ | (4,991,346 | ) | ||
表外安排
沒有。
關鍵會計政策和重要的管理估計
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們作出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、資產負債表、運營結果和現金流都將受到影響。我們相信，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及我們管理層的判斷和估計的更重要的領域有關。關鍵會計政策和估計是我們認為對我們的資產負債表和經營結果的描述最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
根據公認會計準則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策 在截至2024年3月31日的三個月期間的未經審計簡明綜合財務報表附註3中進行了説明。我們的關鍵會計政策如下所述。
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收入確認
[1]市場收入
電子商務收入
該平臺具有單一的購物車購物體驗，消費者可以在一次交易中從多個供應商購買各種產品。在這些交易中，本公司並非記錄在案的賣家。從這些安排獲得的佣金收入按淨額確認， 相當於通過交換賣方市場服務而賺取的佣金和手續費。當買方和賣方確認相應的交易時，佣金和加工費 確認為扣除預計退款後的淨額。本公司並不在交易期間的任何時間點取得已售出存貨的所有權或承擔損失風險，並獲授權向買方收取對價 並將對價淨額匯給賣方，以協助處理已確認的購買交易。公司 目前將其商户服務提供商的手續費作為銷售服務成本的一個組成部分記錄在精簡的綜合經營報表 上。
廣告服務
本公司與其客户訂立廣告 訂閲安排。隨着美國存托股份在訂閲期內的顯示，收入會隨着時間的推移而確認。 公司提供服務，並且客户在服務期間同時使用該服務。通常情況下，公司以毛數報告廣告收入，因為公司在將廣告庫存轉移給客户之前對其進行控制 。我們唯一的能力是在廣告庫存轉移到客户手中之前將其貨幣化，這證明瞭我們的控制能力。
該公司還銷售推送通知和電子郵件發送，並在交付後的某個時間點確認收入。當向用户顯示廣告時，推送通知和電子郵件發送被視為已發送 。當客户簽訂包括推送通知和/或電子郵件發送的廣告訂閲安排時，公司將根據剩餘方法將總對價的一部分分配給推送通知和電子郵件發送履行義務 。
[2]品牌銷售
產品銷售
公司通過公司平臺和EveryLife網站向消費者銷售紙尿褲和紙巾而獲得收入。此外，EveryLife還通過批量銷售向非營利組織提供折扣產品。公司將客户訂單視為與客户簽訂的 合同。只有一項履約義務，即公司承諾根據安排中的特定付款和發貨條款將其產品轉讓給 客户。整個交易價格分配給這一單筆履約義務 。產品收入在客户獲得對產品的控制權時確認，這發生在裝運時。收入按公司轉讓產品預期獲得的對價金額計量。
該公司評估委託人 與代理的考慮因素，以確定是否適合將支付的第三方物流提供商費用記錄為費用。這些 費用被記錄為貨物銷售成本中的運輸和搬運費用，而不是收入的減少，因為 公司在將貨物轉移給客户之前擁有和控制所有貨物。本公司可隨時指示第三方物流供應商將本公司的庫存退回至本公司指定的任何地點。公司有責任 處理客户直接向物流供應商進行的任何退貨，公司保留後端庫存風險。此外，公司還面臨信用風險(即信用卡退款)，制定產品價格，向客户履行貨物義務 並可隨時限制數量或停止銷售貨物。
產品退貨
按照行業慣例，公司一般會為客户提供有限的退貨權利。本公司每季度審查其應收賬款，並在必要時計提準備金。
[3]金融科技
融資收入
本公司主要來自四項活動的收入：銷售貸款和租賃合同的收入，貸款利息收入，以及貸款機構支付的折扣和發端費用收入(直接收入)，這些收入與提供消費品融資有關。本公司銷售貸款和租賃的收入在公司履行履行義務時確認 將貸款和租賃的控制權轉讓給第三方。貸款利息按單利法計算，按未償還本金的每日餘額計算。零售商折扣收入在公司 通過向商家購買與商家發起的消費融資產品相關的合同來履行履約義務時確認。貸款人的發放費在貸款發放時確認。
42
為投資持有的貸款，淨額
貸款是無擔保的，並按未償還本金金額 列示。貸款利息按未償還本金的每日餘額的單利法計算。如果管理層在考慮了催收工作以及經濟和商業條件後認為利息的收取有問題，則停止計提貸款利息。本公司的政策是在貸款逾期120天時停止計息。
對於被置於非應計狀態或隨後註銷的貸款，除 以外的所有應計利息都將沖銷利息收入。收入隨後按收付實現制確認，直至管理層判斷借款人定期還本付息的能力和未來付款得到合理保證為止，在這種情況下，貸款將恢復應計狀態。公司 將其貸款分類為當前貸款或過期貸款。如果計劃付款沒有在到期日支付，則金額被視為逾期。 公司不會修改與客户的現有貸款條款。
信貸損失準備--為投資而持有的貸款
本公司根據類似的經濟風險特徵確定其投資組合 的信貸損失撥備，並根據類似的經濟風險特徵衡量信貸損失撥備。 每個投資組合的信貸損失撥備是根據我們當前對剩餘合同期限內預期信貸損失的估計確定的，並在適當情況下根據預期預付款進行調整，並納入對我們投資組合中已知和內在風險、歷史信用損失、 消費者支付趨勢、復甦估計、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測的評估。不具有共同風險特徵的貸款以個人為基礎進行評估。單獨評估的貸款不包括在集體評估中。
商譽和已獲得的無形資產
在公司財務報表中記錄的商譽和收購的無形資產是這兩項業務合併的結果。商譽是指企業合併中的購買價格超出可確認的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分。商譽不攤銷，因為據估計，它的壽命是無限的。因此，商譽需要接受年度減值測試 。
本公司根據業務合併的預期收益向報告單位分配商譽 。報告單位在公司 經營結構發生變化時進行評估，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。本公司在一個經營部門經營 ，該部門是唯一的報告單位。
ASC 350、無形資產-商譽及其他(“ASC 350”)要求商譽至少每年進行一次減值測試，或在情況發生或變化表明商譽可能減值的情況下進行更頻繁的測試 。本公司選擇自每年12月31日起進行年度商譽減值測試。會計準則允許進行定性評估，以確定是否需要進行進一步的減值測試 。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果，確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於 ，則進行定量測試。
單獨收購的無形資產 在初步確認時按成本計量，包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產 按收購日的公允價值計量。收購的可確認有限年限無形資產按直線攤銷 法按相應資產的估計使用年限攤銷。每一期間，本公司評估其無形資產的估計剩餘使用年限，以及事件或情況變化是否需要修訂剩餘攤銷期間。收購的 無限期無形資產不攤銷，但至少每年或更頻繁地進行減值測試，如果情況發生或變化表明無形資產可能減值的話。
大寫軟件
根據ASC 350，公司將與開發其內部會計軟件和供內部使用的某些項目相關的成本資本化。無形資產 -商譽和其他。當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能會完成，且軟件將按預期使用時，公司會將成本資本化以開發其移動應用程序和網站。在項目的初步規劃和評估階段以及在實施後運營階段發生的費用，包括維護，計入已發生的費用。預計 將產生額外功能的增強功能所產生的成本將在每個項目的升級的預計使用壽命內資本化並計入費用。 攤銷是以單個產品為基礎，使用直線法計算產品的估計經濟壽命。
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認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據財務會計準則委員會(FASB)《會計準則彙編》主題ASC 815-40，本公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合 作為嵌入衍生品的資格的特徵。衍生工具和套期保值(“ASC 815-40”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。本公司 根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(定義見附註11)及私募認股權證(與公開認股權證合稱為“認股權證”)進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合 股權處理準則，必須作為負債入賬。因此，本公司按其公允價值將認股權證分類為負債 ，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日 重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在簡明綜合經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的期間 的權證，使用二項點陣模型進行估值。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證的市場報價將作為每個相關日期的公允價值。
基於份額的薪酬
本公司根據授予日獎勵的估計公允價值，確認基於股份的薪酬獎勵的支出。
根據ASC主題718的規定，公司負責 股票薪酬。如上所述，ASC主題718要求，在某些情況下，與員工和非員工進行的基於股份的支付交易 應根據其公允價值在精簡合併財務報表中確認。
所得税
我們採用資產負債法 核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債通過適用法定税率確認，該税率適用於預期現有資產和負債的財務報告和報税基礎之間的差異將逆轉的年度的有效税率。如有需要將遞延税項資產減至預期變現金額 ，則設立估值免税額。
我們利用兩步法 確認和衡量不確定的所得税頭寸(或有税收)。第一步是評估要確認的税務狀況 ，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟流程的解決。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。我們作出估計、假設和判斷，以確定其所得税撥備、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產入賬的任何估值津貼。實際 未來的經營業績以及潛在的收入金額和類型可能與我們的估計、假設和判斷大不相同 從而影響其財務狀況和經營業績。
業務組合
本公司評估收購的淨資產是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是這樣的話，這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合，公司將通過考慮集合是否包括收購的投入、流程和 創建產出的能力來判斷收購的淨資產是否符合企業的定義。
公司在獲得控制權後，使用收購方法對業務合併進行會計處理。本公司按轉讓代價的公允價值計量商譽，包括已確認的任何非控股權益的公允價值減去所收購的可確認資產和承擔的負債的已確認淨額，均按收購日期的公允價值計量。本公司因業務合併而產生的交易成本(與發行債務或股權證券相關的交易成本除外)在發生時計入費用 。
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任何或有對價 （“盈利負債”）按收購日的公允價值計量。對於不符合 所有股權分類標準的或有對價，此類或有對價需要在 收購日以及此後的每個資產負債表日以其初始公允價值記錄。負債分類或有對價的估計公允價值變化 在變化期間在綜合經營報表中確認。
如果企業合併的初始會計 在發生交易的報告期結束時尚未最終確定，公司將報告 暫定金額。暫定金額在測算期內進行調整，自收購之日起不超過一年 。這些調整或額外資產或負債的確認反映了獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息 ，如果知道，將影響到在該日期確認的金額。
新興成長型公司的地位
2012年4月，《就業法案》 頒佈。《就業法案》第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，受到新會計準則或 修訂會計準則實施時間的限制，這可能會使我們的財務狀況 與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
作為一家較小的報告公司的影響
此外，PSQ是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。PSQ仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季結束時，PSQ持有的普通股市值超過2.5億美元(如果PSQ在該已完成的 財年中的年收入超過1億美元)，或(Ii)截至該財年的第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元(前提是PSQ在該已完成的財年中的年收入不超過1億美元)。如果PSQ 利用了這種減少的披露義務，它還可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較 。
近期會計公告
請參閲本季度報告第一部分第1項Form 10-Q中的註釋3，以及我們於2024年3月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的重要會計政策摘要。
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點，包括圍繞編制未經審計的簡明綜合現金流量表的控制。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包括 的財務報表 Form 10-Q在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
管理層打算實施 補救措施，以改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。具體地説，我們 打算擴大和改進我們對複雜交易的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員、以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有會計專業人員，來進一步改進這一過程。
財務內部控制的變化 報告
除上文所述外，在2024年1月1日至2024年3月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不是任何實質性法律程序的一方。 我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。訴訟結果在本質上是不確定的，也不能保證會得到有利的結果。此外，無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，這可能是由於辯護和和解成本、資源轉移 和其他因素造成的重大影響。
第1A項。風險因素。
我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、未來前景和A類普通股的交易價格產生重大不利影響 。報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。
您應仔細閲讀並 考慮此類風險，以及我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的所有其他信息， 本10-Q表格季度報告中的 信息(包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 ”一節以及我們的精簡合併財務報表和相關説明中的披露)，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的 。
與我們之前在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下披露的風險因素相比，沒有重大的 變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
(A)在截至2024年3月31日的季度內，我們的證券沒有未登記的銷售，這些銷售沒有在Form 8-K的當前報告中報告。
(B)不適用。
(C)沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第5項其他資料
項目6.展品。
以下證據作為本表格10-Q的一部分存檔，或通過引用併入本表格。
| 展品 | 描述 | |
| 2.1† | 協議和合並計劃，日期為2023年2月27日，由哥倫比亞收購公司、PSQ控股公司、哥倫比亞自由收購公司和哥倫比亞保薦人有限責任公司以買方代表的身份簽署和達成(本文通過參考2023年6月30日提交的委託書/招股説明書附件A併入)。 | |
| 3.1 | PSQ控股公司重述的公司註冊證書(結合於此，參考我們於2023年7月25日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1) | |
| 3.2 | 修改和重新修訂PSQ控股公司的章程(通過參考我們於2023年7月25日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2併入本文) | |
| 4.1 | 作為認股權證代理人，哥倫比亞公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年6月8日簽署的認股權證協議(本文引用哥倫比亞公司於2021年6月11日提交的8-K表格當前報告的附件4.1)。 | |
| 10.1 | 競業禁止表和競業禁止協議，日期為2024年3月13日，由PSQ Holdings，Inc.及其簽名頁面上指定的每個人之間簽署(通過參考我們於2024年3月14日提交的8-K表格的附件10.5併入本文)。 | |
| 10.2 | 鎖定協議表，日期為2024年3月13日，由PSQ Holdings，Inc.與其簽名頁上指定的每個人之間簽署(通過參考我們於2024年3月14日提交的當前8-K報表的附件10.2併入此處)。 | |
| 10.3 | 票據持有人鎖定協議表，日期為2024年3月13日，由PSQ Holdings，Inc.與其簽名頁上指定的每個人之間簽署的(本文通過參考我們於2024年3月14日提交的當前8-K報表的附件10.3併入)。 | |
| 10.4 | 員工禁售表 由PSQ Holdings，Inc.與簽名頁上指定的每個人之間簽署的，日期為2024年3月13日的《員工禁售表》(本文引用我們於2024年3月14日提交的當前8-K報表的附件10.4)。 | |
| 10.5 | 票據交換協議的格式，日期為2024年3月13日，由Credova Holdings，Inc.、PSQ Holdings，Inc.及其當事方之間簽署(通過參考我們於2024年3月14日提交的當前8-K報表的附件10.1併入本文)。 | |
| 10.6 | 註冊權協議表，由PSQ Holdings，Inc.與其簽名頁上指定的每個人於2024年3月13日簽署，日期為2024年3月13日(在此併入，參考我們於2024年3月14日提交的當前8-K報表的附件10.6)。 | |
| 10.7 | 票據購買協議表，由PSQ Holdings，Inc.與其簽名頁上指定的每位投資者之間於2024年3月13日簽署的 (在此併入我們於2024年3月14日提交的8-K表格的附件10.7)。 | |
| 10.8 | 私募配售協議表格 PSQ Holdings，Inc.與簽名頁面上指定的每個人之間的註冊權協議，日期為2024年3月13日(在此併入，參考我們於2024年3月14日提交的當前8-K表格的附件10.8)。 |
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| 10.9 | 票據購買者鎖定協議表格 ，日期為2024年3月13日，由PSQ Holdings，Inc.及其簽名 頁上指定的每個人之間簽署(本文通過參考我們於2024年3月14日提交的當前報告Form 8-K的附件10.9併入)。 | |
| 10.10 | 股東支持協議，日期為2024年3月13日，由Michael Seifert及其簽名頁上指定的每個人簽署(在此引用附件10.10作為我們於2024年3月14日提交的當前8-K報表的附件)。 | |
| 10.11# | PSQ Holdings，Inc.與Andrew Weisbecker之間的僱傭協議，自2023年7月19日起生效(本文引用了我們於2024年5月3日提交的S-1表格登記聲明後生效修正案第1號的附件10.26)。 | |
| 10.12# | PSQ Holdings， Inc.與James M.Giudice簽訂的僱傭協議，自2024年3月13日起生效(本文通過參考我們於2024年5月3日提交的S-1表格註冊聲明後生效的 修正案第1號附件10.27併入本文)。 | |
| 10.13# | PSQ Holdings， Inc.與Michael Hebert簽訂的僱傭協議，自2023年7月19日起生效(本文引用了我們於2024年5月3日提交的《S-1表格登記聲明修正案第1號修正案》的第10.28號附件)。 | |
| 10.14# | Credova Financial，LLC與達斯蒂·温德利希之間的僱傭協議，於2024年3月13日生效(本文通過參考我們於2024年5月3日提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案第1號附件10.31併入本文)。 | |
| 10.15# | PSQ Holdings， Inc.與Brian Billingsley簽訂的僱傭協議，自2024年3月15日起生效(本文引用了我們於2024年5月3日提交的《S-1表格登記聲明修正案》第10.29號修正案)。 | |
| 10.16# | PSQ Holdings，Inc.和Caroline Carralero之間的邀請函，自2023年10月4日起生效(本文引用了我們於2024年5月3日提交的S-1表格註冊聲明後生效 修正案1的附件10.30)。 | |
| 10.17# | EveryLife，Inc.和Sarah Gabel Seifert之間的邀請函，於2023年10月4日生效(本文引用了我們於2024年5月3日提交的後效S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.32)。 | |
| 10.18* | PSQ Holdings，Inc.之間的諮詢協議修訂案和C6創意諮詢公司，日期：2024年2月27日。 | |
| 10.19* | Credova SPV I，LLC和PFA Credit Recovery Fund I，LLC之間於2021年11月11日修訂和重述的貸款和擔保協議。 | |
| 10.20* | 修正案 Credova SPV I，LLC和PFA Credit Recovery於2022年1月3日簽署的修訂和重述貸款和擔保協議第1號 基金I，LLC. | |
| 10.21* | Credova SPV I，LLC和PFA Credit Recovery Fund I，LLC於2022年4月18日修訂和重述的貸款和擔保協議第2號修正案。 | |
| 10.22* | 修正案 Credova SPV I，LLC和PFA Credit Recovery於2022年7月22日簽署的修訂和重述貸款和擔保協議第3號 基金I，LLC. | |
| 10.23* | Credova SPV I，LLC、PFA Credit Recovery Fund I，LLC和OIPC LP於2023年5月31日簽署的修訂和重述貸款和擔保協議第4號修正案。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a—14（a）條，首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a—14（a）條，首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據18 U.S.C.的首席執行官認證。第1350條，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過 | |
| 32.2** | 根據18 U.S.C.的首席財務官認證。第1350條，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 -該實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標記Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面頁面互動 數據文件（嵌入Inline BEP文檔中幷包含在附件中）。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| # | 表示管理合同 或補償計劃、合同或安排。 |
| † | 根據《註冊S-K》第601（a）（5）項，本附件的附表和類似附件 已被省略。公司特此同意應要求向SEC提供任何 省略的時間表的副本。 |
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簽名
根據《1934年證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經其正式授權 。
| PSQ Holdings，Inc. | ||
| 日期：2024年5月15日 | 撰稿S/邁克爾·塞弗特 | |
| 姓名： | 邁克爾·塞弗特 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2024年5月15日 | /s/Bradley Searle | |
| 姓名： | 布拉德利·瑟爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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