美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 15 日

PSQ Holdings, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

南澳大利亞大道 250 號, 1300 套房

西棕櫚灘， 佛羅裏達 33401

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(877) 776-2402

（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

2024年5月15日，PSQ Holdings, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年3月31日的季度財務和經營業績。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項中的信息以及作為附錄99.1提供的新聞稿不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的 責任的約束，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件中 }（“證券法”）或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

第 5.02 項董事或某些高級管理人員離職；董事選舉； 某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024年5月1日，公司 任命47歲的邁克·赫伯特為首席運營官，自2024年5月1日起生效。赫伯特先生曾擔任公司 首席人事官，自2023年3月起擔任該職務。他擔任人力資源和運營領域的領導者已超過十五年，特別關注技術領域。建立高績效文化是赫伯特先生的專長，因為 他利用自己在實施提高績效和人才標準的計劃方面的豐富經驗。他還組建了表現最佳的 人才招聘團隊，以實現公司的顯著增長。在加入公司之前，赫伯特先生於2021年5月至2022年12月在Parler擔任首席運營官 ；並在2017年2月至2021年1月期間擔任edX的人力資源主管。Hebert 先生在倫斯勒理工學院獲得管理信息系統學士學位。

赫伯特先生和公司是 2023 年 7 月 19 日（“截止日期”）的僱傭協議（“僱傭協議”）的 當事方，根據該協議，赫伯特先生自截止日期起開始擔任我們的首席人事官，該僱傭協議仍然有效 。僱傭協議規定了赫伯特先生的隨意就業和35萬美元的年基本工資，目標金額等於其基本工資35％的年度獎金 ，以及他能夠像其他處境相似的員工一樣普遍在 的基礎上參與我們的員工福利計劃。2023年9月，根據僱傭協議，赫伯特先生根據公司的股權激勵計劃獲得了 50,000個限制性股票單位的獎勵，分三年進行歸屬，三分之一的限制性股票在截止日期的前三個週年日分別歸屬 ，前提是他在每個授予日期 之前繼續為PSQ服務。赫伯特先生還簽訂了慣常的限制性契約協議，其中包括保密、不競爭、不招攬員工和顧問 、不招攬客户和供應商以及不貶低承諾。

僱傭協議規定 ，如果赫伯特先生在控制權變更 （定義見僱傭協議）之前三個月開始至之後十二個月內終止僱傭關係（定義見僱傭協議），或者（ii）他有正當理由（均在 僱傭協議中）終止僱用，則赫伯特先生將有權獲得，前提是 執行他，不得撤銷對我們有利的索賠的解除以及所有離職後義務的履行根據法律或 與我們或我們的任何關聯公司簽訂的任何限制性契約協議，(a) 一次性支付 (x) 15 個月的基本工資和 (y) 相當於其解僱當年目標獎金的 125% 的 金額（如果更高，則在控制權變更 之前的目標獎金），(b) 一次性支付相當於其目標獎金的100％ 解僱年份（或者，如果更高，則基於控制權變更前的目標 獎金）根據其在 的日曆年度的受僱天數按比例分配他將被終止，(c) COBRA 生命值最多可延續 15 個月，(d) 所有未償還和未歸屬的股票獎勵 100% 加速，但須視時間歸屬而定。《僱傭協議》還規定，如果 (i) 我們在沒有 原因的情況下終止其僱傭關係，或 (ii) 他有正當理由，無論哪種情況均在控制權變更期以外，則赫伯特先生將有權獲得， 先生將有權獲得 先生執行且不撤銷對我們有利的索賠，並遵守 法律或與我們或我們任何關聯公司簽訂的任何限制性契約協議規定的所有離職後義務，（a）將基本工資延續12個月，（b） 一次性付款，相當於獎金的100％他本應根據實際表現獲得解僱當年的報酬，根據他在解僱的日曆年中的工作天數按比例分配 ，以及 (c) COBRA 健康延續 最多 12 個月。《僱傭協議》包含第280G條的有限削減條款，根據該條款，赫伯特先生有權獲得 （a）受《守則》第4999條徵收的消費税徵收的所有款項中最優惠的税後淨額， 以符合《守則》第280G條的方式計算，以及 (b) 他有權獲得的降落傘補助金金額 } 如果將其減少到等於比《守則》 第 4999 條徵收的赫伯特先生需要繳納的消費税的金額少一美元。

赫伯特先生與任何其他人之間沒有任何安排或 諒解，據此他被任命為首席運營官，公司的任何董事或執行官與赫伯特先生之間沒有家庭關係 ，他在 根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

該公司於2024年5月15日發佈了一份新聞稿 ，宣佈任命赫伯特先生為公司首席運營官，該新聞稿的副本 作為附錄99.1附於本8-K表中，並以引用方式納入此處。公司依據 8-K表格第5.02 (c) 項的指示，將本最新報告的提交推遲至赫伯特公開宣佈被任命為首席運營 官之日。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年5月15日，公司 發佈了本表8-K最新報告第2.02和5.02項所述的新聞稿。該新聞稿作為附錄 99.1 附後，並以引用方式納入本第 7.01 項。

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，新聞稿中的所有陳述， ，除歷史財務信息外，均可被視為前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中表達的預期 基於合理的假設，但此類陳述並不能保證未來的業績，實際業績或發展可能與前瞻性陳述中的業績或發展存在重大差異。有關其他 風險和不確定性的討論，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

就交易法第18條而言，本當前 表格第7.01項下的 報告中 “提供” 而不是 “提交” 給美國證券交易委員會，也未受該條款規定的責任的約束。此外，此類信息在根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中均不應被視為以引用方式納入 ，除非特別註明以引用方式納入其中 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。