根據第 424 (b) (4) 條提交
註冊聲明編號 333-278799

Barnes & Noble Education, Inc.

不可轉讓的訂閲購買權

900,000,000股普通股，每股0.05美元

Barnes & Noble Education, Inc.（公司、BNED、我們、我們或我們的）將免費向其普通股（普通股）的持有人分發面值為每股0.01美元（普通股）的不可轉讓的認購權（認購權或權利），以每股 股0.05美元的現金認購價格（認購價格）購買我們的普通股（供股價格）。

本次供股是整體再融資和資本重組交易的一部分，根據與某些投資者簽訂的備用、證券購買和債務轉換協議，公司正在 進行該交易，本招股説明書將在下文中進一步介紹。此類協議要求我們分配權利，以便根據供股以認購價收購900,000,000股 普通股。假設本次供股獲得全額認購，我們目前預計將從供股中獲得約4,500萬美元的總收益。

對於在2024年5月14日東部夏令時間下午5點持有的每股普通股，即供股的記錄日期（ 記錄日期），您將獲得一份認購權。除非您在供股記錄之日是登記在冊的股東，否則您無權獲得任何認購權。

如果在 2024 年 6 月 5 日美國東部夏令時下午 5:00（即權利 產品的預期到期日期（到期日）之前未行使訂閲權，則訂閲權將過期。我們可以自行決定延長行使訂閲權的期限。在權利產品到期日之前未行使的訂閲權將過期， 沒有價值。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的訂閲權。一旦您行使了訂閲權，您的行使不得被撤銷。

每項訂閲權均附帶一項基本訂閲權，即訂閲權持有人有權以每股0.05美元的認購價格購買我們的17股普通股 股（基本認購權），以及超額認購權，每位已全部行使基本認購權的訂閲權持有人有權以每股0.05美元的相同認購價格認購我們的普通股 ，但以每股0.05美元的相同認購價格認購我們的普通股我們在供股中發行的普通股中沒有已被基本訂閲 權利（超額訂閲權）的其他持有人購買。認購權將按截至記錄日持有的普通股股東的比例分配。我們不會在供股中發行部分股票，也不會以 現金代替普通股的部分股票。通過行使認購權而產生的任何普通股部分將四捨五入至最接近的整股，並進行必要的調整，以確保我們獲得4,500萬美元的總髮行金額 。

在認購權分配的記錄日期，已發行53,156,369股 普通股。因此，如果公司每股已發行普通股發行一項認購權，則每股權利都必須賦予其持有人購買約16.93股普通股的權利，這樣，所有權利 總共才有權購買總計900,000,000股新普通股。但是，紐約證券交易所的規定僅允許公司全額發行股權，因此，出於供股的目的，我們將17股股票的認購比率四捨五入為1股權利。因此，如果權利持有人全部行使所有認購權，我們將按原價發行903,658,273股普通股

認購價格為每股0.05美元，總收益約為4,520萬美元。但是，本招股説明書假設在全額認購的供股中發行的普通股 不超過900,000股。

我們將向在供股結束時根據其認購權正確認購和購買此類股票的權利持有人發行普通股 。

如果您完全行使基本訂閲權而其他持有人未充分行使其基本認購權，則您還可以行使超額認購權，以每股0.05美元的相同認購價格購買在 權利發行到期時仍未被認購的額外普通股，但不得超過根據您的基本訂閲權認購和購買的股票數量，但須視供應情況和行使者按比例分配而定超額訂閲權。

2024年4月16日，我們與特拉華州有限責任公司Toro 18 Holdings LLC（Immersion或投資者）簽訂了備用、證券購買和債務轉換協議（“購買協議”），特拉華州的一家公司Immersion Corporation是其唯一成員，即Outerbridge Capital Management, LLC（Outerbridge）、Selz Family 2011 信託（Selz），以及Immersion和Outerbridge的備用購買公司 ers）、Vital Fundco, LLC（Vital）和TopLids LendCo, LLC（TopLids）。根據2022年6月7日的特定定期貸款信貸協議，Vital和TopLids（統稱 留置權購買者）是公司的貸款人，作為借款人的公司、擔保方、作為貸款人的留置權購買者以及作為 行政代理人和抵押代理人的TopLids（定期信貸協議）。根據購買協議的條款和條件，如果在配股到期時，股東在扣除行使的所有超額認購權（此類缺口，即取消認購的股份金額）後沒有行使認購權 收購9億股普通股，則備用購買者將以認購價集體購買經修訂的1933年《證券法》註冊要求的 私募股份（《證券法》），與權利分開發行普通股，金額等於取消訂閲的股份 金額（支持承諾）。具體而言，每位備用購買者將在供股到期時根據其各自的承諾金額按比例購買其取消認購股份金額的部分。 根據收購協議，Immersion的承諾金額為3500萬美元（投資者支持承諾），Outerbridge和Selz的承諾金額各為500萬美元。Outerbridge和Selz（或其關聯公司） 目前是公司的股東。Immersion不是該公司的當前股東。假設沒有股東行使認購權，在根據支持承諾、私人 投資和債務轉換（定義見下文）生效後，Outerbridge和Selz將分別擁有我們已發行普通股 的4.0％和3.9％（包括各自關聯公司實益擁有的普通股）。根據支持承諾，我們預計，無論是否有任何 訂閲權持有人行使其訂閲權，如果配股完成，我們都將獲得約4,500萬美元的總收益。

根據購買協議，在供股發行結束後，Immersion和 Vital已同意以認購價分別購買4,500萬美元和500萬美元的普通股，進行私募配售，免受《證券法》的註冊要求，與 權利發行（私人投資）分開。私人投資是對Immersion根據沉浸式支持承諾（如果有）購買的普通股的補充。此外，根據收購協議的條款和條件 ，在供股結束後，公司和留置權購買者將把定期信貸協議（展期債務金額）（截至本招股説明書發佈之日總額約為3,400萬美元）下的所有未償本金和任何應計和未付利息（展期債務金額）轉換為相當於商數的普通股新股（展期股份）展期債務金額除以訂閲價格。此類展期 股票將根據展期債務金額（債務轉換）的比例按比例向TopLids和Vital的每股發行。Immersion和Vital不是公司目前的股東。TopLids和/或其關聯公司 是公司的當前股東。假設沒有股東行使認購權，Immersion、TopLids和Vital將擁有60.9％、17.2％和12.4％（包括普通股）

在Backstop 承諾、債務轉換和私人投資生效後，在供股結束後，我們的已發行普通股中分別有 股票（由其各自的關聯公司實益持有）。

購買協議所設想的交易完成後，將根據供股和購買協議共發行約2,575,050,259股普通股 。具體而言，將通過權利 發行以及支持承諾（如果適用）發行約9億股普通股，將根據私人投資發行1,000,000,000股普通股，將根據債務轉換髮行約675,050,259股普通股。截至記錄日期 ，共有53,156,369股已發行普通股，約佔交易結束後已發行股票的2％（定義見下文）。

我們已同意分別支付245萬美元和35萬美元的Immersion和Selz承諾費，作為支持承諾的對價，並且 向Immersion、Vital和Outerbridge償還所有記錄在案的Immersion、Vital和Outerbridge的費用 自掏腰包他們在 購買協議所設想的交易中產生的成本、費用和開支；前提是，扣除公司先前向Immersion支付的任何費用金額後，此類報銷總額不得超過245萬美元（如果交易未完成，則為120萬美元）；對於Vital， 的總額為200,000美元；對於Outerbridge，總額為25萬美元聚合。有關購買協議和相關協議的更多信息，請參閲標題為 “購買協議和相關 協議” 的部分。

根據供股發行、支持承諾（如適用）、私人 投資和債務轉換（統稱 “交易”）發行和出售普通股須經股東在2024年6月5日舉行的特別會議（特別會議）上批准。如果特別會議未批准根據交易發行 和出售我們的普通股，則供股將被取消，交易將終止。

Computershare信託公司N.A.（Computershare）將擔任本次供股的訂閲代理（訂閲代理）。 悦詩風吟併購公司（Innisfree）將擔任供股的信息代理（信息代理）。在我們完成、 放棄或終止供股之前，訂閲代理將把從訂閲者那裏收到的資金作為託管賬户。如果您想參與供股並且您是股票的記錄保持者，我們建議您在供股的 到期之前立即向訂閲代理提交訂閲文件。如果您想參與供股並通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人持有股票，則應立即聯繫您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人，並按照指示在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人提供的期限內提交 訂閲文件。有關詳細討論，請參閲標題為 “權益提供訂閲 權利” 的章節。

我們保留在權利發行到期前隨時取消的權利。如果我們取消供股，收到的所有訂閲 款項將盡快退還，不收取利息或罰款。

認購權和行使時可發行的普通股 均受本招股説明書構成的註冊聲明（註冊聲明）的保護，由我們直接發行，無需承銷商或銷售代理的服務。我們將 承擔與此類證券註冊有關的所有成本、支出和費用。

我們的普通股在紐約證券交易所 （紐約證券交易所）上市，股票代碼為BNED。2024年5月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.19美元。

我們的 董事會（董事會或董事會）沒有就您行使訂閲權提出任何建議。您應仔細考慮是否在 權利到期之前行使您的訂閲權。除非我們終止權利發行，否則您不得撤銷或修改任何訂閲權的行使。

在 投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的任何信息。

如果您有任何疑問或需要有關供股的更多信息，請致電 (877) 800-5185 聯繫信息代理。

預計在供股中購買的普通股將在2024年6月10日左右交付。

		Per 分享				總計(1)
訂閲價格		$	0.05			$	45,000,000
向我們收取的款項，扣除費用		$	0.05			$	45,000,000

(1)	假設該供股已全部訂閲。

行使您的認購權和投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 24 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和 不確定性，以及此處或其中以引用方式納入 的任何其他風險因素和信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。證券不在任何不允許要約的司法管轄區發行。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月15日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
有關供股的問題和答案			16
風險因素			24
有關前瞻性陳述的披露			31
所得款項的使用			35
大寫			36
權利發行			37
購買協議和相關協議			48
主要股東			52
分配計劃			55
證券的描述			56
美國聯邦所得税的重大後果			59
法律事務			65
專家們			65
在這裏你可以找到更多信息			65
以引用方式納入某些信息			65

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關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的信息不同的 信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不應 依賴任何未經授權的信息或陳述。

本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在 情況下和合法的司法管轄區出售。您應假設本招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和此處證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國 州以外的人必須瞭解並遵守與本招股説明書發行和在美國境外分發招股説明書相關的任何限制。本招股説明書 不構成任何人在本招股説明書中提供的證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約 或招標非法的任何司法管轄區內的證券的出售要約或購買要約一起使用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。 請仔細閲讀本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的報告。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 BNED、公司、我們、我們和我們的類似提及均指Barnes & Noble Education, Inc.以及除非上下文另有要求，否則指其子公司。本 招股説明書中提及的訂閲代理是指Computershare信託公司N.A.，信息代理是指悦詩風吟併購公司。

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，在決定是否購買任何所發行的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中風險因素下描述的風險 ，或我們的10-Q表季度報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有 其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大的 風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的 交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀標題為 “前瞻性陳述披露” 的部分。

與供股相關的風險

如果您想行使權利， 必須立即採取行動並仔細遵循指示。

符合條件的參與者以及經紀商、 交易商、銀行或其他代表其行事的被提名人，如果適用，必須立即採取行動，確保訂閲 代理在2024年6月5日東部夏令時間下午5點供股到期之前實際收到所有必需的權利證書和款項。行使權利的時間是有限的。如果您或您的經紀人未能完成並簽署所需的權利證書、向 發送錯誤的付款金額或以其他方式未能遵守適用於行使您的權利的程序，我們可能會視情況拒絕您行使權利或僅在收到的付款範圍內接受您的權利。 我們和訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的權利證書或付款與您聯繫或嘗試更正不完整或不正確的權利證明或付款事宜與您聯繫，也不承諾就經紀商、交易商銀行或其他被提名人是否代表您持有權利與您聯繫。 我們有權自行決定您的權利的行使是否正確遵循了適用於行使您的權利的程序。

如果我們在特別會議上沒有獲得股東的批准，我們將取消供股。

除其他外，根據交易發行和出售普通股須經股東在 特別會議上批准。批准交易需要有資格在特別會議上就這些問題進行表決的普通股持有人所投的多數票的贊成票。我們無法保證我們的 股東會根據供股和購買協議所設想的交易批准我們的普通股的發行和出售。如果交易未在特別會議上獲得批准，則供股 將被取消。

我們可以在優惠期到期前隨時終止權利發行，除了退還您的行使款外，我們和 訂閲代理均對您沒有任何義務。

在要約期到期之前，我們可能會決定不繼續進行供股 或終止供股。如果我們撤回或終止權利發行，我們和訂閲代理均不對已行使的 訂閲權承擔任何義務，除非儘快退還訂閲代理從您那裏收到的任何訂閲款項，不收取利息或罰款。

您不會因退還給您的任何訂閲款而獲得利息。

如果我們取消供股，我們和訂閲代理均不對訂閲權承擔任何義務，除非不計利息或扣除地退還給您的任何訂閲款項， 。

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您可能不會收到所有超額認購的股票。

完全行使基本認購權（收購少於一整股普通股的認購權除外， 不能行使）的持有人將有權通過行使超額認購權認購額外數量的普通股。超額認購權通常將根據超額認購權認購的普通股數量在超額認購的權利持有人之間按比例分配， 。我們無法保證您會獲得任何或全部超額認購的股份。如果分配給您的與超額認購權相關的按比例分配的股份數量 少於您的申請，則在權利 發行到期且供股條款所考慮的所有按比例計算和削減均已生效後，認購代理代表您持有的多餘資金將不計利息地儘快退還給您，我們對您沒有進一步的義務。

在供股到期之前，我們可能會隨時修改或修改供股的條款。

在供股到期之前，董事會可以隨時取消供股。董事會還保留在 權利發行到期前隨時以任何理由修改其條款的權利，包括但不限於為了增加對供股的參與度，前提是已根據購買 協議事先獲得Immersion的書面同意。此類修訂或修改可能包括訂閲價格的變更，儘管目前未考慮進行此類更改。儘管如此，任何此類修正案如果根本不足以使我們不得不退還您的訂閲款項，則可能會對您的訂閲權，包括您的任何預期投資回報產生不利影響。

我們的普通股 的市場價格可能會在訂閲權到期之前或之後下跌。

由於許多因素， ，我們普通股的市場價格可能會受到大幅波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。除其他外，這些因素包括宏觀經濟狀況、行業趨勢和客户需求以及競爭。

我們預計，如果在2024年6月5日東部夏令時間下午 5:00 之前未行使配股權，則該次配股將到期。在 訂閲權可行使期間，可能會出現重大變化，從而導致我們普通股的市場價格大幅波動，儘管我們目前尚不瞭解任何此類動態。我們無法向您保證，在您選擇行使訂閲權後，我們普通股的市場 價格不會下跌。如果發生這種情況，您可能已承諾以高於現行市場價格的價格購買我們在供股中的普通股， ，並可能立即蒙受未實現虧損。此外，我們無法向您保證，在行使認購權後，您將能夠以等於或高於認購價格的價格出售普通股。在供股到期時股票 交割之前，您將無法出售您在供股中購買的我們的普通股。由於訂閲權的所有行使均不可撤銷，因此您在行使權利時應謹慎考慮 。

供股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果供股完成，我們可以發行的普通股數量可能會導致我們的普通股 的交易價格立即下降。在供股完成後，這種下降可能會繼續。如果發生這種情況，您在供股發行中購買我們的普通股的價格可能會高於供股完成後 普通股的現行交易價格。此外，如果行使了大量的認購權，並且行使這些認購權時獲得的股票的持有人選擇出售部分或全部股票， 由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

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在權利發行到期後，您可能無法立即轉售您根據 行使訂閲權購買的任何普通股。

如果您行使認購權，則在您（或您的經紀人或其他被提名人）收到您的股票的賬面記錄確認之前，您可能無法轉售通過行使認購權購買的普通股。儘管我們將努力在供股完成後儘快 發出相應的確認書，但到期日和我們發出確認書的時間之間可能會有一些延遲。此外，您可能無法以等於或高於您為此類股票支付的認購價格 的價格出售普通股。因此，您可能會遭受全部或部分投資損失。

我們沒有遵守紐約證券交易所的最低股價要求，因此我們面臨紐約證券交易所將普通股退市的風險，這將對我們的普通 股票的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

2024年2月27日，我們收到了紐約證券交易所的一封信，通知我們，在過去的連續30個交易日中，我們 普通股的出價收於每股1.00美元以下，這是《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C條持續上市要求所要求的最低收盤價。根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條，如果證券的平均收盤價在連續30個交易日內跌破1.00美元，則公司 將被視為低於合規標準。如果公司在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，(i) 在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，(i) 收盤股價至少為1.00美元，(ii) 在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤股價為 至少1.00美元，則公司可以在六個月的糾正期內隨時恢復對最低股價要求的遵守。如果在六個月的糾正期到期時，調整期最後一個交易日的收盤價為1.00美元，以及截至糾正期最後一個交易日的30個交易日的平均收盤價均未達到1.00美元， 紐約證券交易所將啟動停牌和退市程序。我們打算採取補救措施來彌補此類缺陷；但是，我們無法向您保證這些補救措施將取得成功，也無法向您保證我們將能夠彌補這一缺陷或 遵守其他紐約證券交易所持續上市標準。此外，如果我們在紐約證券交易所普通股的交易價格異常低，我們的普通股可能會根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D條退市。如果我們在連續30天交易期內的平均市值低於1500萬美元，則根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B條，我們的普通股 也可能被退市。如果發生這種情況，我們將沒有機會 彌補市值不足，我們的普通股將被暫停在紐約證券交易所的交易。將我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低我們普通股的流動性和市場價格 ，減少願意持有或收購普通股的投資者數量，並對我們未來進入股票市場和獲得融資的能力產生負面影響，這可能會對 我們的業務產生不利影響。

供股和其他交易可能導致Immersion擁有公司 已發行股票的50％以上，其權益可能與我們其他股東的利益有所不同。

作為私人投資的結果， Immersion將在供股和債務轉換結束時擁有公司約34.2％的已發行股份，前提是該供股獲得全額認購。此外，如果要求Immersion充分行使其支持承諾，則在交易生效後，其總所有權將增加到公司已發行普通股的60.9％。

綜上所述，交易完成後，Immersion將對任何需要股東批准的交易或 行動的結果具有相當大的影響力或否決權，包括董事會選舉、合併、收購、章程修訂和各種公司治理行動。

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交易完成後，我們的董事會將重組為由七名成員組成 ，其中四名是Immersion Corporation的高管和董事會成員。Immersion已同意在董事會中保留至少三名符合適用於審計委員會成員的紐約證券交易所規則 的獨立標準的董事。但是，Immersion通過其股票所有權可能對包括獨立董事在內的所有董事會成員的選舉擁有有效的否決權。

交易完成後，將獲得債務轉換股份的Vital和TopLids（包括其各自的關聯公司）在交易生效後， 將分別擁有我們已發行股份的約12.4％和17.2％。因此，他們還將對需要股東批准的行動產生重大影響。

Immersion和留置權購買者的興趣可能與您的興趣不同。例如，他們可能會推遲或阻止我們的控制權變更，即使這樣的 控制權變更會使其他股東受益，或者採取與其他投資者意願不同的策略。股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為 投資者認為利益衝突可能存在或出現。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “稀釋和供股交易對我們 現有股東、備用購買者和留置權購買者所有權權益的影響” 的章節。

交易完成後，無法保證我們管理團隊的 關鍵成員會被保留。失去管理團隊的一名或多名關鍵成員可能會損害我們的業務，並對我們成功發展業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴管理團隊的關鍵成員和其他人員的持續服務和績效。交易完成後，這些 個人中的任何一人可能遭受損失，都可能會干擾我們的運營，並嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。我們可能無法吸引和留住我們的 管理團隊中能夠滿足我們的運營、管理和其他要求的合格成員。我們未能吸引、僱用、整合和留住合格的人員，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

供股的認購價格並不代表我們普通股的價值。

認購價格是根據與Immersion和留置權購買者的談判確定的。訂閲價格不一定與我們的 賬面價值、淨資產或任何其他既定價值標準相關，也可能被視為我們在供股中發行的普通股的公允價值，也可能不被視為我們在供股中發行的普通股的公允價值。我們無法保證我們的普通股在任何給定時間段內的交易價格將等於或高於 訂閲價格。在本招股説明書發佈之日之後，我們的普通股的交易價格可能高於或低於認購價格。

如果供股完成，您的相對所有權權益將大幅稀釋。

如果您不行使訂閲權，則您的相應投票權益將進一步減少，您的 原始股份在行使認購權後佔我們擴大的權益的百分比將進一步稀釋。即使您行使了認購權，根據 私人投資和債務轉換髮行普通股也會稀釋您的所有權。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “稀釋和供股交易對我們現有股東、 備用購買者和留置權購買者所有權益的影響” 的章節。

由於我們的管理層將對權利 發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，因此您可能不同意我們如何使用所得款項，我們也可能無法成功投資所得款項。

我們對供股收益的 使用擁有完全的自由裁量權。此外，市場因素可能要求我們將部分收益分配給其他用途。因此，您將依賴我們的

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管理層在供股收益的使用方面，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為公司帶來有利或任何回報。

即使我們延長了供股期限，您 也不得撤銷您的訂閲權限，並且您可能承諾購買高於現行市場價格的股票。

一旦您行使了訂閲權，就不能撤銷對此類權利的行使。如果我們決定行使延長 權利產品的到期時間的選擇權，您仍然不能撤銷您的訂閲權的行使。在認購權到期之前，我們普通股的公開交易市場價格可能會下跌。如果您行使訂閲權，隨後我們普通股的 公開交易市場價格降至訂閲價格以下，則您將承諾以高於現行市場價格的價格購買我們的普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 BNED，2024年5月13日我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.19美元。行使您的訂閲權後，您可能無法以等於或高於您購買此類股票的認購價格出售我們的普通股，並且您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

如果您 使用未經認證的支票支付訂閲價格，則您的支票可能無法在足夠的時間內結清，無法購買供股的股份。

任何用於支付供股發行股票的未經認證的支票都必須在供股到期日之前結算， 清算流程可能需要五個或更長的工作日。如果您選擇行使全部或部分訂閲權，並通過未經認證的支票支付股票，並且您的支票在權利 產品的到期日之前尚未結清，則您將不滿足行使訂閲權的條件，也不會收到您想要購買的股票。

如果不滿足購買協議中的條件，因此我們無法完成 購買協議所設想的交易，我們的業務可能會受到不利影響。

收購協議所設想的交易的完成除其他外取決於 權利發行的完成、經修訂和重述的信貸協議的執行、HSR法案規定的任何適用等待期的到期、與 權利發行相關的註冊聲明的生效，以及我們的股東在特別會議上批准收購協議所考慮的交易和其他相關事項等。因此，我們無法保證《購買 協議》所設想的交易能夠完成。未能完成購買協議所設想的交易可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。有關備用購買者和留置權購買者完成購買協議所設想交易的義務的條件，請參閲標題為 購買協議和相關協議的部分。

供股的税收待遇有些不確定，對於我們的股東來説，這可能被視為應納税事件。

如果根據經修訂的 （《守則》）的1986年《美國國税法》第305條將供股視為不成比例分配的一部分，則根據我們當前和累計的收益和利潤 以及您在普通股中的納税基礎，我們的股東可以確認與獲得供股認購權相關的美國聯邦所得税所得額。《守則》將不成比例的分配描述為一種分配或一系列分配，包括視同分配，其結果是某些股東或債務持有人收到現金或其他 財產

可轉換為股票的工具以及 a 中其他股東的比例權益的增加

28

公司的資產或收益和利潤。但是，不成比例的分配規則很複雜，其應用尚不確定。有關供股處理的更多信息，請參閲標題為 美國聯邦所得税重大後果的部分。

供股可能會損害 或限制我們的淨營業虧損（NOL）結轉額。

截至2024年4月18日，用於 美國聯邦所得税目的的淨利潤約為2.8億美元。根據該守則，公司的所有權變更可能會限制所有權變更前NOL和某些其他税收資產的金額， 公司在所有權變更後可以用來抵消未來的應納税所得額，從而可能減少公司可用於履行其義務的現金金額。如果我們至少5％的股票受益所有人的總股票 所有權在過去三年中增長超過50個百分點，則通常應發生所有權變更。由於並非所有股東都可以全部行使基本認購權， 購買我們的普通股可能會導致這種實益所有權的轉移，從而引發我們普通股的所有權變更。有關更多信息，請參閲標題為 “美國聯邦所得税的重大後果 ” 的部分。

您可能需要將我們普通股的部分納税基礎分配給在 權利發行中獲得的認購權。

如果您確定股票權利的價值等於或超過我們在向您分配權利之日我們 普通股公允市場價值的15％，或者如果您這樣做，則可能需要將普通股税基的一部分分配給我們在供股發行中分配給您的認購權 （該認購權將延續併成為我們在行使權利時收購的任何普通股的税基的一部分）選擇將部分納税基礎分配給權利。我們不必也不打算向您提供一份評估報告，説明權利的估計公平市場 價值。有關供股處理的更多信息，請參閲標題為 “美國聯邦所得税重大後果” 的部分。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價 可能會大幅波動。

我們無法預測普通股的交易價格。我們的普通股的市場價格可能會大幅波動 ，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

•

由於與我們的業務相關的因素，我們的經營業績的實際或預期波動；

•

我們的業務戰略的成敗，包括我們的數字教育計劃；

•

我們或我們行業中其他公司的季度或年度收益；

•

我們有能力根據需要，在需要時以優惠條件獲得融資；

•

通過發行額外股票或股票掛鈎證券進行的任何融資的條款；

•

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購或處置的公告；

•

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•

證券分析師未能報道我們的普通股；

•

證券分析師對收益預期的變化或我們實現這些估計的能力；

•

其他可比公司的運營和股價表現；

•

投資者對我們公司和高等教育行業的看法；

•

整體市場波動；

29

•

任何重大訴訟或政府調查的結果；

•

影響我們業務的法律法規（包括税法和法規）的變化；

•

影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及

•

總體經濟狀況和其他外部因素。

總體而言，股票市場經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場 波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及 經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定可能會阻止或推遲對公司的收購，這可能會影響我們普通股的交易價格。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款， 以及適用的特拉華州法律可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併或收購，包括：

•

授權發行可由我們董事會發行的空白支票優先股 以增加已發行股本的數量，從而使收購變得更加困難和昂貴；

•

提供股東特別會議只能由董事會多數成員 或董事會主席或按其指示召開；以及

•

要求股東提前通知任何股東提案或董事提名。

此外，特拉華州通用公司法（DGCL）第203條可能會影響 利益股東在股東成為感興趣股東後的三年內進行某些業務合併的能力。

這些規定可能會阻止、延遲或阻止涉及實際或威脅收購 公司控制權的某些類型的交易，包括未經請求的收購嘗試，儘管該交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售普通股的機會。

我們的修訂和重述章程將特拉華州的法院指定為股東可能提起的 某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的經修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州 的州和聯邦法院是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(b) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們 或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；(c) 任何主張 a 的訴訟根據 DGCL、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程或 (d) 任何條款提出的索賠其他主張受內政原則支配的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，都將被視為已收到這些條款的通知和 的同意。該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟 。

或者，如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的這一條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用。

30

有關前瞻性陳述的披露

S-1表格上的本註冊聲明包含 中某些前瞻性陳述，這些陳述涉及1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，以及基於我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息，與我們和我們的業務有關的信息。 在本信息通報中使用預測、相信、估計、期望、打算、計劃、意願、預測、預測等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述表示前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們 可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本註冊聲明中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，其結果受到 某些風險的影響，包括：

•

我們的債務金額以及遵守適用於當前和/或任何未來債務 融資的契約的能力；

•

我們滿足未來資本和流動性要求的能力；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們能夠按所需時間、金額和可接受的 條件進入信貸和資本市場；

•

我們有能力保持足夠的流動性水平，以支持持續的庫存購買和及時的相關供應商 付款；

•

我們吸引和留住員工的能力；

•

市場上採用公平準入的步伐比預期的要慢，而且我們 成功地將大多數機構轉化為我們的機構BNC 第一天®公平和包容的准入課程材料模型或成功地與提供類似公平和包容性准入解決方案的第三方 方競爭；

•

美國教育部最近提出了監管變革，如果按提議獲得通過， 可能會影響整個高等教育行業的公平和包容性准入模式；

•

各種戰略和重組計劃的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期潛在收益 可能尚未完全實現或可能需要比預期更長的時間；

•

對戰略服務提供商關係的依賴，例如與VitalSource Technologies, Inc. 和Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（Fanatics）和Fanatics Lids College, Inc.（Lids）（以下統稱為 F/L 關係），以及這些戰略服務提供商關係可能發生不利的運營和財務 變化，可能會對我們的業務產生不利影響；

•

不續訂託管書店、實體店和/或在線商店合同 以及門店關閉率高於預期；

•

高校決定將其實體書店和/或在線書店的業務外包或變更 其書店的運營；

•

一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展其 業務可能採取的行動；

31

•

出版商改變價格或課程材料格式的風險，這可能會對 的收入和利潤率產生負面影響；

•

向供應商變更購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或利潤或其他 條款；

•

產品短缺，包括與實施 出版商數字產品和直接面向學生的教科書託運租賃計劃相關的二手教科書庫存供應減少；

•

停工或勞動力成本增加；

•

運費可能上漲或航運服務中斷；

•

大學入學率下降或學生可用資金減少；

•

消費者對我們產品的需求減少，增長緩慢或銷售下降；

•

總體經濟環境和消費者支出模式;

•

我們的業務和門店所在地的趨勢和挑戰；

•

與MBS教科書交易所有限責任公司的運營或績效相關的風險 銷售點出售給大學書店客户的系統；

•

技術變革，包括在教育內容中採用人工智能技術；

•

與偽造和盜版數字和印刷材料相關的風險；

•

與可能失去對個人信息的控制權相關的風險；

•

與可能盜用我們的知識產權相關的風險；

•

由於計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊，我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統、客户訂購 和支付系統中斷，從而對我們的業務和經營業績造成損害；

•

幹擾或幹擾第三方網絡服務提供商和我們自己的專有技術；

•

與公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）對我們產品和服務的整體需求、我們的運營、供應商、服務提供商和校園合作伙伴的運營以及我們應對這些 風險的有效性產生的影響相關的風險；

•

公共衞生危機可能對我們的供應商製造或採購 產品（尤其是來自美國以外的產品）的能力產生的持續影響；

•

適用的國內和國際法律、規則或法規的變化，包括但不限於美國 税收改革、税率、法律法規的變化以及相關指導；

•

適用法律、規章或法規的變更和頒佈或執法做法的變化，包括但不限於消費者數據隱私權方面的變化，這可能會限制或禁止我們將消費者個人信息用於短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動；

•

訴訟、政府調查、涉税 程序或審計的不利結果；

•

會計準則的變化；以及

•

其他風險和不確定性詳見截至2023年4月29日止年度的10-K表年度報告 中標題為 “風險因素” 的部分。

32

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本的 假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與所描述的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果或結果存在重大差異。本段中的警示性陳述明確規定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人 的書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是註冊聲明發布之日以後的其他原因。

33

稀釋

在供股中購買普通股的買家將立即體驗到 普通股每股淨有形賬面價值的稀釋。截至2024年1月27日，我們的有形賬面淨值約為2.879億美元，相當於普通股每股約合5.42美元（5.42美元）（基於截至2024年1月27日已發行的53,156,369股普通股）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

普通股每股稀釋量等於購買者在供股發行 中每股普通股支付的金額與供股後立即支付的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據我們在 供股中以每股0.05美元的認購價出售最多9億股普通股，截至2024年1月27日，我們的預計淨有形賬面價值約為2.479億美元，合每股 美元（0.26）美元。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加每股5.16美元，並且 供股中向買方提供的預計有形淨賬面價值將立即稀釋為每股0.31美元。下表説明瞭這種每股攤薄的預估值：

訂閲價格		$	0.05
在 供股生效之前，截至2024年1月27日，每股普通股的淨有形賬面價值		$	(5.42	)
在權利 發行中向購買者提供的每股普通股的預計淨有形賬面價值增加		$	5.16
供股生效 後，截至2024年1月27日，每股普通股的預計淨有形賬面價值		$	(0.26)
按預計攤薄歸因於權利 發行的每股普通股淨有形賬面價值		$	0.31

上述信息基於截至2024年1月27日我們已發行的53,156,369股普通股， ，不包括截至該日行使根據我們的股票期權計劃授予的未償還期權而可發行的普通股。

34

所得款項的使用

假設在基本認購權和超額認購權的行使基礎上，在供股發行中出售了900,000,000股普通股，我們估計此次供股的總收益約為4,500萬美元。假設沒有權利持有人在供股中行使訂閲權，我們估計 在扣除我們應付的估計費用後，供股和支持承諾的淨收益約為4000萬美元。

我們預計將使用供股收益以及 “支持承諾” 和 “私人投資”（如果適用）來支付與交易相關的費用 ，並減少ABL融資機制下的餘額。如果根據擔保 隔夜融資利率應計利息，現有ABL融資機制下的借款年利率為3.75％，外加0.10％的信用利差調整，到期日為2024年12月28日。截至2024年5月10日，ABL融資機制下的借款實際利率為9.16％。

我們的管理層在使用供股淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者在使用這些淨收益時將依賴 我們管理層的判斷。在我們使用供股的淨收益之前，我們打算將資金投資於短期、投資級的計息證券，例如貨幣市場 賬户、存款證、商業票據和美國政府的擔保債務。

35

大寫

以下是我們截至2024年1月27日的現金、流動資產和資本：

•

在實際基礎上;

•

經調整後，反映本招股説明書中發行的普通股的發行， 認購價為每股0.05美元，假設淨收益約為4000萬美元，扣除我們應付的預計發行費用，並將淨收益用於支付與 交易相關的費用和減少ABL基金下的餘額；以及

•

在進一步調整的基礎上，反映了根據5000萬美元的私人 投資發行普通股和債務轉換，在扣除我們應付的估計費用和支出後，這兩者均不在註冊聲明的涵蓋範圍內，以及淨收益 用於支付交易費用和減少ABL融資機制的餘額。

以下信息應與我們的合併財務報表和財務報表附註一起閲讀 ，後者以引用方式納入本招股説明書。我們的財務報表還應與管理層討論 和財務狀況和經營業績分析一起閲讀，這些內容包含在我們的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的10-Q 表季度報告中。請參閲標題為 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

		截至 2024 年 1 月 27 日
		實際的				調整後(1)				再往前走 調整後(2)
		（以千計）
現金和現金等價物		$	8,123			$	8,123			$	8,123
有價證券			—				—				—
現金和流動資產總額		$	8,123			$	8,123			$	8,123
長期債務的當前部分 長期債務		$	224,067 30,191			$	184,067 30,191			$	139,067 —
股東權益
普通股，面值0.01美元，授權2億股；已發行55,840,166股和 53,156,369股已發行股份（實際）；已發行股份，953,156,369股已發行股份（經調整後）(1)；2,628,206,628 股已發行股份（經進一步調整）(2)			558				9,558				26,309
額外的實收資本			748,330				779,330				837,770
累計赤字			(629,203	)			(629,203	)			(629,203	)
庫存股，按成本計算在國庫中持有的2,683,797股股票			(22,552	)			(22,552	)			(22,552	)
股東權益總額			97,133				137,133				212,324
資本總額		$	351,391			$	351,391			$	351,391

（不包括應確認為損失的未攤銷債務發行費用對160萬美元淨收入的消失的影響）

(1)	以截至2024年1月27日已發行的53,156,369股普通股為基礎， 不包括根據私人投資可發行的1億股普通股和根據債務轉換可發行的約675,050,259股普通股，不包括截至2024年1月27日行使 已發行期權時可發行的普通股。

(2)	根據截至2024年1月27日已發行的53,156,369股普通股計算， 交易生效後，包括根據私人投資可發行的1億股普通股和根據債務轉換可發行的約675,050,259股普通股，不包括截至2024年1月27日 行使未行使期權時可發行的普通股。

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權利發行

訂閲權

我們將免費向普通股不可轉讓認購權的持有人分配 ，以每股0.05美元的認購價格購買總共約9億股普通股， 總收益約為4,500萬美元。認購價格是根據與Immersion和留置權購買者的談判確定的。每位符合條件的持有人將在美國東部夏令時間2024年5月14日下午 5:00（供股的記錄日期）獲得每股 普通股的認購權。每項認購權均附帶一項基本認購權，即訂閲權持有人有權以每股0.05美元的認購價格購買我們的17股普通股 股票，以及超額認購權，每位已行使基本認購權的訂閲權持有人有權以每股0.05美元的相同認購價格認購我們的額外普通股，但以普通股發行的範圍內其他持有人未購買該供股基本訂閲權限。如果在 2024 年 6 月 5 日東部夏令時下午 5:00（即配股的預期到期日）之前未行使 訂閲權將過期。我們可以自行決定延長行使訂閲權的期限。在權利發行到期日之前未行使 的訂閲權將過期且沒有任何價值。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的訂閲權。一旦您行使了訂閲權，您的 行使不可撤銷。

基本訂閲權

在供股到期之前，在交付所需文件並支付每股0.05美元的認購價格後，您的基本訂閲權允許您在每股認購權中購買17股普通股。認購權將按截至記錄日持有的普通股股東的比例分配。例如，如果您 在記錄日擁有我們的100股普通股，您將獲得100股認購權，並有權使用您的基本 訂閲權以每股0.05美元的認購價格購買1,700股普通股。

在供股中，我們不會發行普通股的部分普通股或現金來代替普通股的部分股票。如果 您行使的訂閲權數量允許您購買一小部分股份，則您可以購買的股票數量將四捨五入至最接近的整數。您可以行使任意整數的基本 訂閲權，也可以選擇不行使任何基本訂閲權。如果您行使的基本認購權少於全部基本認購權（購買少於一股普通股的認購權除外， 不能行使），則您將無權根據超額認購權購買股票。根據認購權認購的普通股將在 供股結束後儘快交付。

超額訂閲權

超額認購權為充分行使基本認購權的股東提供了購買其他股東未購買的普通股的機會。如果您完全行使基本訂閲 權利（收購少於一整股普通股的認購權除外，且無法行使），而其他股東沒有充分行使基本認購權，則您也可以行使超額認購 權利，購買在供股到期時仍未認購的額外普通股，但須視供應情況而定，並按比例計算。如果取消認購的普通股數量 不足以滿足所有正確行使的超額認購權請求，則可用股票將按比例分配給正確行使超額認購權的人，計算方法如下：分配給參與超額認購權的每位持有人的普通股 數量將是乘以獲得的乘積

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(i) 該持有人在超額認購權下以（ii）分數認購的股票數量，其分子是（A）根據 供股的剩餘股份數量，其分母是（B）參與超額認購權的所有持有人根據超額認購權尋求認購的股票總數。此類配發股份將四捨五入 至最接近的整數。如果行使超額認購權後分配的剩餘普通股數量少於持有人根據超額認購權認購的所有普通股，則 未向持有人發行的普通股的任何多餘款項將在供股到期後退還給該持有人。權利持有人根據其超額認購權可以購買的股票數量 不能超過持有人根據其基本認購權有權購買的股票數量。

為了正確行使您的 超額訂閲權，您必須在供股到期之前支付與您的超額訂閲權相關的訂閲款項。由於在 供股到期之前，我們不知道取消認購的股票總數，因此如果您希望最大限度地增加根據超額認購權購買的股票數量，則假設除您之外沒有其他股東根據基本訂閲購買我們的普通股的任何股份，則需要支付等於您可獲得的最大數量的 普通股總認購價的款項權利和超額訂閲權。

我們無法保證在供股到期時，您實際上有權在行使 超額認購權後購買可發行的股票數量，也可以完全購買。如果我們的所有股東全部行使基本認購權，我們將無法滿足您對超額認購權的行使，並且只有在行使基本認購權後有足夠數量的未認購普通股的情況下，我們才會兑現您對超額認購權的行使 。

供股的理由

本次供股是 公司正在進行的整體再融資和資本重組交易的一部分。

2024年4月16日，我們與Immersion、Outerbridge、Selz、Vital和TopLids簽訂了 備用、證券購買和債務轉換協議。根據2022年6月7日簽訂的特定定期貸款信貸協議，Vital和TopLids是公司的貸款人，由作為借款人的 公司、其擔保方、作為貸款人的留置權購買者以及作為行政代理人和抵押代理人的TopLids組成。根據購買協議的條款和條件，如果在權利 到期時，股東在扣除行使的所有超額認購權（此類缺口，即取消認購股份金額）後，未行使認購權收購9億股普通股，則備用 購買者將以認購價集體購買不受證券法註冊要求且與供股分開的私募股份，一定金額的普通股等於 取消訂閲的股份金額（支持承諾）。具體而言，每位備用購買者將在供股到期時根據其各自的 承諾金額按比例購買其取消認購股份金額的部分。Immersion的承諾金額為3500萬美元，Outerbridge和Selz的承諾金額各為500萬美元。Outerbridge和Selz（或其關聯公司）目前是公司的股東。Immersion 不是本公司的當前股東。假設沒有股東行使認購權，在根據支持承諾、私人投資和債務轉換使普通股發行生效後，Outerbridge和Selz將分別擁有我們已發行普通股的4.0％和3.9％（包括各自關聯公司實益擁有的 股普通股）。根據Backstop 承諾，我們預計，無論是否有任何訂閲權持有人行使其訂閲權，如果配股完成，我們都將獲得總收益4,500萬美元。

根據收購協議，在供股結束後，Immersion和Vital已同意以認購價分別購買4,500萬美元和500萬美元的普通股，

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私募免受《證券法》的註冊要求的約束，與供股分開。私人投資是對Immersion根據沉浸式支持承諾（如果有）購買的普通股 的補充。此外，根據購買協議的條款和條件，在供股結束後，公司和留置權購買者將把定期信貸協議下的所有 未償本金以及截至本招股説明書發佈之日總額約為3,400萬美元的應計和未付利息轉換為一定數量的新普通股，等於展期債務 金額除以認購價格的商數。此類展期股票將根據其在展期債務金額中的比例部分按比例向TopLids和Vital分別發行。因此，交易完成後，貸款文件（定義見定期信貸協議）下的所有債務（定義見定期信貸協議）（根據其明確條款在定期信貸協議或其他此類貸款文件終止後繼續存在的債務除外）將被視為 已全額支付，所有貸款文件都將被終止。Immersion和Vital不是公司目前的股東。TopLids和/或其關聯公司是公司的當前股東。假設沒有股東行使認購 權利，則在支持承諾、債務轉換和私人投資生效後，Immersion、TopLids和Vital將分別擁有我們在供股結束後已發行普通股的60.9％、17.2％和12.4％（包括其各自關聯公司實益擁有的普通股）。

交易完成後，將根據供股和購買協議共發行約2,575,050,259股普通股 。具體而言，將通過權利 發行以及支持承諾（如果適用）發行約9億股普通股，將根據私人投資發行1,000,000,000股普通股，將根據債務轉換髮行約675,050,259股普通股。

在執行購買協議的同時，公司與其中提到的金融機構簽訂了一份承諾書， 根據該承諾書，這些金融機構承諾根據其中規定的條款和條件，修改和重申公司的信貸協議。經修訂和重述的信貸協議將在交易完成時同時生效 。

行使訂閲權的方法

您可以按以下方式行使您的訂閲權：

1.	註冊持有人訂閲。您可以通過以下方式行使您的訂閲權： 正確填寫並執行權利證書及所有必需的簽名，並在供股到期之前，將這些證書連同您購買整股普通股的全額訂閲款轉發給訂閲代理人，地址如下 “訂閲代理” 項下。

2.	由 DTC 參與者訂閲。我們希望您的訂閲權 可以通過DTC的設施行使。如果您的訂閲權已通過 DTC 記錄在案，您可以通過指示 DTC 或讓您的經紀人指示 DTC 將您的訂閲權從您的 賬户轉移到訂閲代理賬户，同時證明您正在行使的訂閲權總數以及您在基本 訂閲權和超額訂閲權下認購的我們普通股的全部數量，從而行使您的訂閲權，如果適用，以及您的全額訂閲費用。請注意，您應立即聯繫您的經紀人，以便在到期日之前留出足夠的時間來訂閲您的權利。

3.	受益所有人訂閲。如果您是我們以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人名義註冊的普通股 股票的受益所有人，或者如果您持有我們的普通股證書，並且希望讓機構進行與認購 相關的交易

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權利您應代表您指示經紀商、交易商、銀行或其他被提名人在 供股到期之前行使您的訂閲權並代表您交付所有文件和付款。除非訂閲代理在該日期之前從您或其他方那裏收到所有必需的文件和您的全額訂閲付款（按原樣，已清算的 資金），否則您的訂閲權將不會被視為已行使。您的被提名人可以設定截止日期，該截止日期可能在2024年6月5日美國東部夏令時間下午5點之前，也就是我們為供股設定的到期日。如果您的被提名人沒有與您聯繫，如果您想在供股中認購我們的普通股， 應立即聯繫您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人。

付款形式

正如權利證書附帶的説明 中所述，提交給訂閲代理的所有款項都必須以個人支票全額美元支付，由美國銀行支付，支付給北卡羅來納州Computershare信託公司。

在供股到期後收到的款項將不予兑現，訂閲代理將在可行的情況下儘快將您的款項退還給您，不收取利息 或罰款。訂閲代理收到在美國銀行開出的任何個人支票後，訂閲代理將被視為已收到付款。

如果您選擇行使訂閲權，我們強烈建議您考慮使用個人支票來確保訂閲代理在供股到期之前收到您的資金 。如果您發送未經認證的支票，則在支票結算之前，訂閲代理不會被視為已收到付款。信息交換所可能需要五個或更多工作日。 因此，我們敦促希望通過未經認證的個人支票支付訂閲費的持有人在供股到期前足額付款，以確保此類款項在 日期之前收到並結清。如果訂閲代理在供股到期後收到您所需的訂閲文件，我們可以自行決定選擇接受您的訂閲，但沒有義務這樣做。

在哪裏提交訂閲

應郵寄或交付訂閲文件、版權證書和訂閲款項的 地址是：

如果通過郵寄方式送達： 北卡羅來納州計算機共享信託公司 c/o 自願公司行動；COY：BNED 郵政信箱 43011		如果通過可追蹤的郵件交付， 包括隔夜送達 或任何其他加急服務：
羅德島州普羅維登斯 02940-3011		北卡羅來納州計算機共享信託公司 c/o 自願公司行動；COY：BNED 皇家街 150 號，V 套房 坎頓， 馬薩諸塞州 02021

如果您以與本招股説明書中描述的方式不同的方式交付訂閲文件和權利證書，我們 可能不會兑現您的訂閲權的行使。

您應致電 (877) 800-5185 向信息代理Innisfree 提出任何問題或尋求幫助的請求。

訂閲信息缺失或不完整

如果您未指明行使的訂閲權數量，或者訂閲代理沒有收到您指明正在行使的 訂閲權的全額訂閲付款，

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則您將被視為已經行使了您向訂閲代理支付的總訂閲款項中可行使的最大訂閲權數。如果我們 不將您的全額訂閲款用於您購買我們的普通股，則訂閲代理收到的任何超額認購款將在可行的情況下儘快退還，不收取利息或罰款。

訂閲的交付

您應仔細閲讀權利證書附帶的 説明信，並嚴格遵守。請勿將您的權利證書或款項發送給公司。在訂閲代理 收到正確填寫和正式簽發的權利證書以及全部訂閲金額（付款已結清）之前，我們不會將您的訂閲視為已收到。所有文件和付款的交付風險由您或您的被提名人承擔，而不是 訂閲代理或我們。

向訂閲代理交付權利證書和支付訂閲金額的方法將由訂閲權持有者承擔 的風險。我們建議您通過隔夜快遞或掛號信發送這些證書和款項，並附上適當的保險並要求退貨收據，並留出足夠的天數， 確保在權利發行到期之前交付給訂閲代理並結清付款。

給被提名人的通知

如果您是經紀商、交易商、銀行或其他被提名人，在記錄日為他人賬户持有我們的普通股，則應儘快通知您作為供股提名人的股票的 受益所有人，瞭解他們行使認購權的意圖。如果受益所有人這樣指示，您應填寫 相應的權利證書，並將其連同適當的訂閲費用一起提交給訂閲代理。如果您為多個受益所有人的賬户持有我們的普通股，則可以行使所有受益所有人如果在記錄日期成為我們普通股的直接持有人，則總共有權獲得的訂閲 權利。

受益所有者

如果您是以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義登記在冊的普通股 股的受益所有人，我們將要求您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人將此次供股事宜通知您。您 將通過您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人獲得您的訂閲權，而不是獲得權利證書。如果您想行使訂閲權，則需要讓您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人代為行使。要行使您的訂閲 權利，您應在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人規定的截止日期之前填寫並返回給您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人。您應從您的 經紀商、交易商、銀行或其他被提名人處收到此類文件以及其他供股材料。如果您沒有收到本供股材料，但您認為自己有權參與權利 發行，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人。如果您沒有從經紀商、交易商、銀行或其他被提名人那裏收到此類材料，或者您在被提名人設定的截止日期（截止日期可能在 2024 年 6 月 5 日美國東部夏令時間下午 5:00 之前）之前收到此類材料，我們概不負責。

如果您直接持有我們的普通股證書並獲得了權利證書，但是 希望您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人代您行事，則應聯繫您的被提名人並要求該被提名人為您進行交易。

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交易對我們現有股東、備用 購買者和留置權購買者所有權利益的影響

儘管將向每位普通股持有人提供認購權，但由於根據購買協議發行和 出售了作為交易基礎的普通股，我們的股東擁有的普通股的百分比將降低。與行使認購權的股東相比，未行使認購權的股東將經歷進一步的 稀釋。

下文僅為説明目的，列出了三種情景， 表明了此類交易後的供股、支持承諾（如果適用）、私人投資和債務轉換可能對我們現有股東、備用購買者和留置權購買者 的所有權產生的影響。Outerbridge、TopLids（和/或其關聯公司）和Selz（和/或其關聯公司）目前是公司的股東，截至2024年4月16日，他們分別擁有我們已發行普通股的9.7％、5.2％和6.1％， ，但交易沒有生效。Immersion和Vital不是公司目前的股東。在下文列出的所有情景中，我們假設備用購買者將購買高達4,500萬美元的普通股 ，公司股東未在供股發行中認購。各關聯公司實益擁有的普通股包含在股份所有權計算中。

場景 A.所有認購900,000,000股普通股的認購權均由股東行使。由於所有認購 權利均由持有人行使，因此根據支持承諾，任何股票均不可發行；此外，公司根據私人投資向Immersion and Vital共發行了1,000,000,000股普通股，根據債務轉換，共向留置權購買者發行了約675,050,259股普通股。

場景 B. 所有認購 權均未行使，備用購買者根據支持承諾共購買了9億股普通股；此外，公司根據私人投資向Immersion和Vital 共發行了100億股普通股，根據債務轉換，向留置權購買者共發行了約675,050,259股普通股。

場景 C。一半權利的持有人行使基本認購權，共購買4.5億股普通股，但沒有 持有人行使超額認購權，備用購買者根據支持承諾共收購了4.5億股普通股；此外，公司根據私人投資向 Immersion and Vital共發行了1,000,000,000股普通股，總額約為675,000,000股根據債務轉換，向留置權購買者提供,050,259股普通股。

下表彙總了在上述每種 情景下交易完成後立即發行和流通的普通股的預計發行量和流通量，但不包括已發行限制性股票單位和期權的潛在稀釋作用。

		場景 A								場景 B								場景 C
		股份				%(7)				股份				%(7)				股份				%(7)
現有股東(1)			753,436,045				28.7	%			42,018,210				1.6	%			397,727,127				15.1	%
沉浸感(2)			900,000,000				34.2	%			1,600,000,000				60.9	%			1,250,000,000				47.6	%
外橋(3)			92,036,313				3.5	%			105,132,753				4.0	%			98,584,533				3.8	%
塞爾茲(4)			58,042,940				2.2	%			103,236,984				3.9	%			80,639,962				3.1	%
Vital 及其附屬公司(5)			325,016,753				12.4	%			325,016,753				12.4	%			325,016,753				12.4	%
TopLids(6)			499,674,577				19.0	%			452,801,928				17.2	%			476,238,253				18.1	%
普通股總股數			2,628,206,628				100	%			2,628,206,628				100	%			2,628,206,628				100	%

(1)	不包括Outerbridge、TopLids和Selz（和/或其關聯公司）實益擁有的普通股。

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(2)	關於情景A，包括根據私人 投資可發行的9億股普通股；就情景B而言，包括根據浸入式支持承諾可發行的7億股普通股和根據私人投資可發行的9億股普通股；對於 情景C，包括根據浸入式支持承諾可發行的3.5億股普通股和900,000股普通股根據私人投資計劃可發行100萬股股票。

(3)	關於情景A，包括在供股 發行之前由Outerbridge實益擁有的5,132,753股股票以及在供股發行下認購的86,903,560股股票；就情景B而言，包括在供股前實益擁有的5,132,753股股票和根據支持承諾的 Outerbridgess按比例發行的1億股普通股；以及就方案C而言，包括在供股前實益擁有的5,132,753股股票，根據供股認購的43,451,780股股票根據支持承諾中Outerbridges按比例發行的部分發行和5000萬股普通股，用於在供股到期時購買剩餘的未認購股份。

(4)	就情景A而言，包括Selz及其關聯公司在 供股前實益擁有的3,236,984股股票以及在供股發售下認購的54,805,956股股票；就情景B而言，包括在供股前實益擁有的3,236,984股股票和根據支持承諾中按比例發行的1億股普通股；以及就方案C而言，包括在供股前實益擁有的3,236,984股股份，根據供股認購的27,402,978股股份根據Selz的支持承諾中按比例發行的5000萬股 普通股，在供股到期時購買剩餘的未認購股份，發行和發行5,000,000股。

(5)	包括根據私人投資可發行的1億股普通股和根據債務轉換可發行的225,016,753股普通股 股。

(6)	就情景A而言，包括在供股前由TopLids實益擁有的2,768,422股股票（包括其關聯公司實益擁有的 普通股的任何股份）、在供股下認購的46,872,649股以及根據債務轉換可發行的450,033,506股股票；就方案B而言，包括先前實益擁有的 2,768,422股股票轉向供股和根據債務轉換可發行的450,033,506股普通股；就情景C而言，包括2,768,422股在供股 發行之前實益擁有的，在供股發行下認購了23,436,325股股票，根據債務轉換可發行的450,033,506股普通股。

(7)	所有權百分比基於截至2024年4月16日以及 實施供股以及支持承諾、私人投資和債務轉換（如適用）後的已發行53,156,369股普通股。

沒有 股票

我們不會在供股中發行普通股的部分股票，也不會以現金代替普通股的部分股票。通過行使認購權而產生的任何 股普通股將四捨五入至最接近的整數。訂閲代理收到的任何超額訂閲款將盡快退還，不計利息。

行使您的訂閲權的有效性

我們將解決有關您的訂閲權的有效性和行使形式的所有問題，包括接收時間和 參與權利發售的資格。在解決所有這些問題時，我們將審查相關事實，諮詢我們的法律顧問，並可能要求有關各方提供意見。我們的決定將是最終的和具有約束力的。一旦訂閲， 的訂閲和指令不可撤銷，即使您以後得知您認為不利於行使訂閲權的信息，即使董事會延長了權利發行，我們也不會接受任何 替代性、有條件或臨時訂閲或指示。我們保留拒絕行使或出售任何訂閲的絕對權利

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因為有任何不規範或缺陷或指示未正確提交或接受不合法。除非我們自行決定放棄，否則您必須在訂閲期到期之前解決與您的訂閲相關的任何違規行為 。我們和訂閲代理均無義務將您的訂閲中的任何缺陷通知您或您的代表。只有當訂閲 代理收到正確填寫並正式執行的權利證書和任何其他所需文件以及全額訂閲付款時，訂閲才會被視為已接受，但我們有權終止權利發行。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。我們不必在所有情況下都做出統一的決定。

託管安排；資金返還

在供股完成之前，訂閲 代理人將把收到的普通股付款資金存放在獨立賬户中。訂閲代理將以託管方式存放這筆錢，直到權利發行完成或撤回 並取消為止。如果由於任何原因取消供股，訂閲代理收到的所有訂閲款項將盡快退還，不收取利息或罰款。此外，如果訂閲者決定在權利發售發生根本性變化的情況下取消其訂閲權， 訂閲代理收到的所有訂閲款項將盡快退還，不收取利息或罰款。

到期日期、延期和修訂

訂閲期將於 2024 年 6 月 5 日東部夏令時間下午 5:00 到期，在此期間您可以行使訂閲權。如果您在此之前未行使訂閲權，則您的訂閲權將過期， 將無法再行使。如果訂閲代理人在此之後收到您的權利證書或訂閲付款（以已清償的有效資金），則無論權證和訂閲付款何時發送，我們都無需向您發行普通股。

我們可以通過在供股到期前向 訂閲代理髮出書面通知來延長供股的到期時間，儘管我們目前不打算這樣做。如果我們選擇延長供股的到期時間，我們將在最近宣佈的供股到期後的下一個工作日美國東部夏令時間上午 9:00 之前 發佈新聞稿宣佈延期。我們將根據適用法律或法規的要求延長供股期限，如果我們決定讓投資者有更多時間行使其在供股發行中的認購權，則可以選擇 延長供股期限。

儘管我們目前不打算 這樣做，但我們可以出於任何原因選擇在權利發行到期前隨時修改其條款，包括但不限於為了增加對供股的參與度，前提是已根據購買協議事先獲得Immersion 的書面同意。此類修正或修改可能包括訂閲價格的變動，儘管目前沒有考慮進行此類更改。如果我們對本招股説明書中規定的條款 進行任何根本性修改，我們將對包含本招股説明書的註冊聲明進行生效後的修訂，併為認購了供股普通股的潛在購買者提供取消此類訂閲的機會，退還該股東預付的任何款項，並在生效後的修正案宣佈後重新分發更新的招股説明書在美國證券交易委員會生效。此外，在這種情況下，我們可能 延長供股的到期日，以便權利持有人有足夠的時間做出新的投資決策，並讓我們重新分發更新的文件。發生任何此類事件後，我們將立即發佈新聞稿 ，宣佈與供股和新的到期日期相關的任何變更。在供股到期日之後，不能修改或修改供股的條款。

44

條件和終止

如果在供股完成之前的任何時候，有任何判決、命令、法令、 禁令、成立、修訂或認為適用於供股的判決、命令、法律或法規，如果董事會單方面判斷將或可能使供股或其完成（無論是全部或部分）為非法 ，或者以其他方式限制或禁止供股的完成，我們可能會全部或部分終止供股發行權利發行。供股和收購協議所考慮的交易須經股東在2024年6月5日舉行的特別會議上批准。如果我們的 股東不批准交易，則供股將被取消。如果我們全部或部分終止供股，我們將發佈新聞稿將此類事件通知股東，所有受影響的訂閲權 都將無價值到期，訂閲代理收到的所有超額訂閲款將在終止後儘快退還，不計利息或罰款。

不得撤銷或更改

您對訂閲 權利的行使是不可撤銷的，即使董事會延長了權利發行，也不得取消或修改。但是，如果我們修改權利發行，對本招股説明書中規定的條款進行根本性修改，則您可以取消您的 訂閲並獲得您預付給訂閲代理的任何款項的退款。

供股的稀釋作用

如果您不行使任何認購權，您擁有的我們普通股的數量將保持不變。如果您選擇不全額行使 訂閲權，則與您 行使訂閲權後的所有權百分比和交易後的權利百分比相比，您對我們普通股的所有權百分比將進一步降低，您的投票權和其他權利將進一步削弱。但是，即使您行使了認購權，根據支持承諾（如果有）、私人投資和 債務轉換髮行普通股，您的所有權百分比也會被稀釋。在供股到期日之前未行使的訂閲權將過期。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “稀釋和 交易對我們現有股東、備用購買者和留置權購買者所有權權益的影響” 的章節。

股東權利

在向您發行此類股票之前，作為您在供股中購買的我們普通股的持有人，您沒有權利，包括 普通股持有人的任何特權，或者如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人持有股份，則您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人已收到股份。在您向訂閲代理交付完整的權利證書、全額訂閲付款和任何其他所需文件後，您將無權撤銷您的訂閲 。

供股對股票獎勵的影響

截至2024年1月27日，共有872,040股已發行的未歸屬限制性股票單位和幻影股， 購買1,536,902股的既得但未行使的期權以及購買根據我們授予的股票期權已發行或承諾發行的約982,191股普通股的未歸屬期權。所有未平倉的 期權或限制性股票單位都沒有反稀釋或其他調整條款，這些條款將由供股觸發。每份未償還和未行使的期權將保持不變，並且可以行使，但如果有，則可以按與供股前相同的行使價和相同數量的普通股進行歸屬 。同樣，每個限制性股票單位將保持不變。

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發行在供股中收購的股份

在供股發行中購買的普通股將僅以賬面記賬形式發行，不會為這類 股票發行實物股票證書。如果您是我們普通股的記錄持有人（無論您持有股票證書還是您的股票由我們的訂閲代理北卡羅來納州Computershare Trust Company以賬面記賬形式保存），您將在供股結束後儘快收到一份反映本次發行中購買的普通股的 所有權聲明。如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人持有股票，則可以在供股到期後要求股票持有人出具一份 所有權聲明。我們不會發行普通股的部分股票，也不會以現金代替普通股的部分股票。如果您行使的訂閲權數量 允許您購買一小部分股份，則您可以購買的股票數量將四捨五入至最接近的整數。訂閲代理收到的任何超額訂閲款將盡快退還，不包括 利息。

外國股東

我們不會將本招股説明書或權利證書郵寄給地址在美國境外或擁有陸軍郵局或 外國郵局地址的股東。訂閲代理人將持有此類股東賬户的權利證書。要行使訂閲權，我們的外國股東必須在東部夏令時間 時間下午 5:00 之前，即在供股到期前至少五個工作日（即 2024 年 5 月 31 日）通知訂閲代理，並向訂閲代理證明行使此類訂閲權沒有違反該股東 司法管轄區的法律。上述訂閲材料交付和付款的截止日期也適用。

監管限制

如果我們認為，您需要事先獲得任何州或聯邦監管機構的 許可或批准才能擁有或控制我們的普通股，並且在供股到期時您尚未獲得此類許可或批准，則我們無需根據供股向您發行普通股。

費用和開支

我們將支付應付給 訂閲代理和信息代理的所有費用，以及與權利發行相關的任何其他費用。您有責任支付與 行使、出售或購買訂閲權相關的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。

董事會不向權利持有者提出建議

董事會未就您行使訂閲權提出任何建議。我們敦促您根據自己對 供股的評估以及本招股説明書中的所有信息做出決定，包括 (i) 本招股説明書第24頁開頭的 “風險因素” 標題下的風險因素，包括與權利 發行和投資我們的普通股相關的風險，(ii) 與我們公司相關的風險因素以及我們年度中包含的對普通股的投資截至 2023 年 4 月 29 日的財年 10-K 表報告於 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入本招股説明書和（iii）以及本招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息。

我們在供股後流通的普通股股份

2024年5月13日，我們普通股的收盤價為0.19美元。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通53,156,369股。 交易完成後，

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將根據供股和購買協議共發行約2,575,050,259股普通股。具體而言，將通過供股和支持承諾（如果適用）發行約9億股普通股 股，將根據私人投資發行1,000,000,000股普通股，根據債務轉換髮行約675,050,259股普通股 。

其他事項

我們不會在任何違法的州或其他司法管轄區進行供股發行，也沒有向居住在這些州或其他司法管轄區的訂閲權持有人分發或接受 向居住在這些州或其他司法管轄區或聯邦或州法律法規禁止接受或行使訂閲 權利的訂閲權持有者那裏購買我們的任何普通股的任何要約。為了遵守這些 州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，我們可能會推遲在這些州或其他司法管轄區啟動供股，或全部或部分更改供股條款。根據州證券法律法規，為了遵守州證券法，我們也有權酌情推遲您通過行使 訂閲權選擇購買的任何普通股的分配和分配。我們可能會拒絕對這些州或其他司法管轄區要求的權利發行條款進行修改，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者如果聯邦或州法律或法規禁止您 接受或行使訂閲權，則您將沒有資格參與權利發行。但是，我們目前不知道有任何州或司法管轄區 會阻止參與此次供股。

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購買協議和相關協議

購買協議

2024年4月16日， 我們與Immersion、Outerbridge、Selz、Vital和TopLids簽訂了備用、證券購買和債務轉換協議。根據2022年6月7日 的特定定期貸款信貸協議，Vital和TopLids是公司的貸款人，作為借款人的公司，擔保方，作為貸款人的留置權購買者，以及作為行政代理人和抵押代理人的Toplids。

根據購買協議的條款和條件，如果在配股到期時，股東在扣除行使的所有超額認購權（此類缺口，即取消認購股份金額）後未行使 認購權收購9億股普通股，則備用購買者將以 認購價格集體購買不受證券法註冊要求的私募股份，與供股分開，一定金額的普通股等於取消訂閲的股份金額（Backstop 承諾）。具體而言，每位備用購買者將在供股到期時根據其各自的承諾金額按比例購買其取消認購股份金額的部分。Immersion 的承諾金額為3500萬美元，Outerbridge和Selz的承諾金額分別為500萬美元。Outerbridge和Selz（或其關聯公司）目前是公司的股東。Immersion不是該公司的當前股東。假設沒有 股東行使認購權，在根據支持承諾、私人投資和債務轉換使普通股 的發行生效後，Outerbridge和Selz將在供股結束後分別擁有我們已發行普通股的4.0％和3.9％。根據支持承諾，我們預計，無論是否有任何訂閲權持有人行使其訂閲權，如果配股完成 ，我們都將獲得約4,500萬美元的總收益。

根據購買協議， 在供股發行結束後，Immersion和Vital已同意以認購價分別購買4,500萬美元和500萬美元的普通股，私募免受《證券法》的註冊 要求，與供股分開。私人投資是對Immersion根據沉浸式支持承諾（如果有）購買的普通股的補充。此外，根據收購協議的 條款和條件，在供股結束後，公司和留置權購買者將把定期信貸協議下的所有未償本金和任何應計和未付利息（截至本招股説明書發佈之日總額約為3,400萬美元）轉換為一定數量的新普通股，等於展期債務金額除以認購價格的商數。此類展期股票將根據展期債務金額的比例向TopLids和Vital 分別發行。因此，交易完成後，貸款文件（定義見定期信貸協議）下的所有債務（定義見定期信貸協議）（根據其明確條款在定期信貸協議或其他此類貸款文件終止後繼續存在的 債務除外）將被視為已全額支付，所有貸款文件都將被終止。

Immersion和Vital不是公司目前的股東。TopLids和/或其關聯公司是公司的當前股東。 假設沒有股東行使認購權，在支持承諾、債務轉換和私人投資生效後，Immersion、TopLids和Vital將分別擁有我們在供股結束後已發行普通股 中的60.9％、17.2％和12.4％（包括各自關聯公司實益擁有的普通股）。

交易完成後，將根據 供股和購買協議共發行約2,575,050,259股普通股。具體而言，將通過供股和支持承諾（如果適用）發行約9億股普通股，將根據私人投資發行1,000,000,000股普通股 ，將根據債務轉換髮行約675,050,259股普通股。

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成交條件

收購協議所設想的交易將同時結束，此類交易的完成除其他外，取決於供股的完成 、經修訂和重述的信貸協議的執行、《HSR法》規定的任何適用等待期的到期以及與供股相關的註冊聲明的生效。根據 收購協議，交易的完成還取決於我們的股東在特別會議上批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以增加普通股 的授權總數，反向股票拆分，董事會由七（7）名成員組成，這些董事會成員將由埃利亞斯·納德、艾米麗·霍夫曼組成，埃裏克·辛格、威廉 ·C· 馬丁、肖恩·馬德納尼、 凱瑟琳·埃伯爾·沃克和丹妮絲·沃倫。註冊聲明中包含的所有股票數量均不影響我們計劃在交易結束後實施的反向股票拆分。

其他交易

根據 購買協議，我們同意，在交易結束之前，我們不會 (i) 徵求、發起或故意鼓勵、故意促進或故意誘導進行、提交或宣佈任何替代性 交易（定義見下文），(ii) 向任何個人或實體披露與公司和/或其任何子公司有關的任何信息，或與任何個人或實體討論任何與公司和/或其任何子公司有關的信息可以合理預期這將鼓勵或導致 進行任何替代交易或與之相關的交易任何替代交易，(iii) 達成、參與、維持或繼續就任何替代交易進行任何溝通或談判，(iv) 同意、 接受、推薦或認可（或公開提議或宣佈任何同意、接受、推薦或認可的意向或願望），包括董事會對建議的任何變更、任何替代交易或 (v) 簽訂與或其他有關的任何 意向書、合同或其他協議同意或完成或實施任何替代交易。替代交易一詞是指以 合併、合併、重組、清算、資產出售、股票購買、合資、獨家許可、要約或其他業務方式收購（包括 受益所有權）或（ii）公司合併資產的很大一部分（正常業務過程中除外）的任何協議、要約或提議（包括 實益所有權）組合，不包括由或提出的任何報價、建議或利益表示代表 Immersion 或其附屬公司。但是，我們可以與任何其他人就另類 交易達成任何協議、討論或談判，或向其提供信息，或徵求、鼓勵、促進或誘導他們提出任何詢問或提議，以迴應董事會或董事會另類交易委員會本着誠意認定可以合理預期會導致更優交易的提案。高級交易 是指董事會和董事會另類交易委員會真誠地認定，從財務角度來看，該交易比購買協議所考慮的 交易或符合公司及其股東最大利益的其他方式更有利於公司的股東。在權利 發行到期之前，我們將有權終止供股以實現優先交易。

費用和開支

我們 同意分別支付245萬美元和35萬美元的Immersion和Selz承諾費，作為支持承諾的對價，並向Immersion、Vital和Outerbridge償還所有記錄在案的Immersion、Vital和Outerbridge的費用 自掏腰包他們因購買協議所設想的交易而產生的成本、費用和開支；前提是，扣除公司先前向Immersion支付的任何費用金額後，此類報銷總額不得超過245萬美元（如果交易未完成，則為120萬美元）；對於Vital，總額為200,000美元；對於Outerbridge， 的總額為25萬美元聚合。上述賠償金和承諾費用將在交易結束時支付。

49

終止

如果交易未在特別會議上獲得股東的批准，我們將終止購買協議。如果在2024年7月31日之前未完成交易（因此，如果第一留置權銀行的承諾書期限延長，則可以延長 日期），經公司和Immersion雙方同意，或者由公司或Immersion終止購買 協議，只要這種未能達成協議不是由於尋求終止的一方未能完成交易所致遵守購買協議。此外，如果另一方違反購買協議，導致尋求終止的一方的履行義務的條件無法在 2024 年 7 月 31 日之前滿足 ，公司或 Immersion 可能會終止 購買協議。我們還可能在供股到期之前終止購買協議，以實現優先交易。

賠償

我們已同意 向Immersion、Outerbridge、Vital和TopLids的每位股東、成員、合夥人、董事、高級職員、員工和代理人以及控制此類人員或其關聯公司（均為 買方）的每位購買方可能因或由此而遭受或產生的所有損失、索賠、損害、責任和支出（損失）進行賠償與第三方提起的、由或引起的任何索賠、質疑、訴訟、調查或 程序（訴訟）有關聯與交易或交易文件及其任何相關修訂有關，並向該買方償還任何合理、法律或 其他合理的費用 自掏腰包與調查、迴應或辯護上述任何內容相關的費用，但某些例外情況除外。 儘管購買協議中有任何相反的規定，(X) 對於Outerbridge及其關聯公司（根據《證券 法》第405條的定義），以及他們各自的每位股東、成員、合夥人、董事、高級職員、員工和代理人（儘管缺乏與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）所蒙受的任何損失索賠，我們概不負責此類標題或任何 其他標題），以及每個控制者（在證券的定義範圍內）法案或《交易法》）Outerbridge（統稱為 Outerbridge 各方），除非且直到 Outerbridge 各方可能從公司追回的賠償損失總額等於或超過 (i) 1,250,000 美元，或 (ii) 如果我們完成另類交易，則為 250,000 美元（此類適用金額，即免賠額），在這種情況下，我們僅對 負責超出此類免賠額的應付金額，以及 (Y) Outerbridge可能向公司追回的最大賠償損失總額雙方的金額應等於3,000,000美元。賠償方 對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任。

Immersion、Vital、TopLids、 Outerbridge和Selz分別而不是共同同意賠償公司及其董事、高級職員、員工和代理人因交易文件中包含的任何 不真實的重大事實陳述而可能遭受或蒙受的任何和所有損失，但僅限於此類不真實陳述發生在依賴或符合中提供的與 Immersion、Vital、Toplids、Outerbridge 和 Selz 或其 關聯公司相關的信息由這些人或代表這些人寫信給公司，明確用於交易文件。如果無法獲得賠償或不足以使受賠方在任何損失、 索賠、損害賠償、責任和費用方面免受損害，則賠償方將按比例繳納受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、責任 和費用而支付或應付的金額，例如適合反映賠償方和受補償方的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。

相關協議

在 執行購買協議的同時，公司與其中提到的金融機構簽訂了一份承諾書，這些金融機構已根據該承諾書作出承諾

50

條款並以其中規定的條件為前提，修改和重申公司的信貸協議。經修訂和重述的信貸協議將在交易完成時同時生效 ，但須遵守通常和慣常的成交條件，包括購買協議所設想的交易的同時完成。

首席執行官就業安排

在 與交易有關的 中，公司首席執行官邁克爾·胡斯比與公司簽訂了有關其薪酬的書面協議（信函協議）。根據信函協議， Huseby先生同意修改其僱傭協議，根據該協議，除其他外，他同意將減少的遣散費金額修訂為75萬美元。他還同意在任何終止其僱傭關係的生效之日起以顧問身份提供為期六個月的過渡服務 ，無論公司是否要求 他提供任何過渡服務，均有權獲得此類遣散費，以換取在這六個月期限結束時支付75萬美元的補償。信函協議中包含的修正案取決於交易的成功完成。

51

主要股東

除非另有説明，下表列出了截至2024年4月26日普通股的受益所有權信息，(i) 公司已知實益擁有公司已發行普通股百分之五以上的每人或一組關聯人員的 ，(ii) 每位董事、每位指定執行官和每位董事候選人，(iii) 所有董事、執行官和董事公司整體提名人。下表並未使根據 購買協議向備用買方和留置權購買者進行供股或發行普通股的行為生效。有關備用購買者和留置權購買者在股權發行、支持承諾、私人投資和債務 轉換生效後對公司的潛在所有權的更多信息，請參閲供股交易對我們現有股東、備用購買者和留置權購買者所有權利益的影響。除非下文另有説明，否則每位 董事的地址如下所列，其姓名為執行官和執行官是新澤西州巴斯金嶺山景大道 120 號 07920。

除非另有説明，否則據公司所知，表中列出的每個人對顯示為由他、她或其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有人姓名		普通股受益地已擁有				的百分比上課之前 提供(1)
5% 股東
Outerbridge 資本管理公司， LLC(2)			5,132,753				9.66	%
倫納德·裏吉奧(3)			4,960,206				9.33	%
隸屬於Lids Holdings, Inc.和Fanatics Lids College, Inc.的實體(4)			2,768,422				5.21	%
伯納德·塞爾茲(5)			3,236,984				6.09	%
斯科特·米勒(6)			5,256,342				9.89	%
董事和指定執行官 高管(8)
邁克爾·P·休斯比(8)			1,854,093				3.49	%
小馬裏奧 R. DellaEra, Jr.(10)			—				—
凱瑟琳·埃伯勒·沃克(10)			—				—
大衞·戈爾登			208,108				*
史蒂芬·G·帕納戈斯			—				—
約翰 ·R· 瑞安(9)			32,665				*
羅裏 ·D· 華萊士(2)(10)			—				—
拉斐爾·T·沃蘭德			—				—
丹妮絲·沃倫(10)			—				—
邁克爾·C·米勒(8)			340,025				*
喬納森·沙爾(8)			278,087				*
凱文 ·F· 沃森			—				—
西瑪·保羅(11)			92,287				*
埃利亞斯·納德(12)			—				—
艾米麗·霍夫曼(12)			—				—
埃裏克·辛格(12)			—				—
威廉 ·C· 馬丁(12)			—				—
肖恩·馬德納尼(12)			—				—
所有現任董事、被提名董事和執行官作為一個整體（18 人）			2,805,265				5.28	%

*

小於 1%

52

(1)	基於截至2024年4月26日已發行的53,156,369股普通股。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有（或股份）對該有表決權證券的投資權或投票權，或者有權在60天內通過任何 方式收購此類證券，包括行使期權或認股權證、轉換可轉換證券或限制性股票單位歸屬，則該人被視為該有表決權證券的受益所有人。受益所有人所有權百分比是通過假設受益所有人持有的期權、認股權證、 可轉換證券和限制性股票單位已經行使或轉換而非任何其他人持有的可在60天內行使或轉換的期權、認股權證、 可轉換證券和限制性股票單位來確定。

(2)

根據Outerbridge Capital Management, LLC、 Outerbridge特別機會基金、有限責任公司、LP、Outerbridge特殊機會GP, LLC和羅裏·華萊士於2024年4月23日提交的附表13D/A。這些受益所有人共同擁有投票權或指導股份投票權，以及處置或指示 股份處置的權力。Outerbridge Capital Management, LLC、Outerbridge 特殊機會基金、LP、Outerbridge Special Opportunities GP, LLC 和羅裏·華萊士的地址被列為第三大道767號， 11第四Floor，紐約，紐約 10017。

(3)

根據裏吉奧先生於2021年3月30日提交的附表13D/A，裏吉奧先生持有的股份 包括（a）裏吉奧先生持有的3,131,848股股票，其中裏吉奧擁有唯一的投票權和投資權；（b）裏吉奧的妻子路易絲·裏吉奧持有的732,067股股票；以及（c）裏吉奧擁有的1,096,291股股票 Ggio 基金會，一個慈善信託基金，裏吉奧先生和裏吉奧夫人是該基金的共同受託人。裏吉奧先生和裏吉奧夫人有權指導 Riggio 基金會擁有的股份的投票和處置。裏吉奧先生和裏吉奧夫人及其任何家庭成員或附屬機構在裏吉奧基金會沒有任何金錢利益。裏吉奧先生的地址由位於第五大道122號的Barnes & Noble, Inc.管理。紐約，紐約 10011。

(4)

根據Lids Holdings, Inc.、Fanatics Leader Topco, Inc.、Fanatics Lids College, Inc.、FanzzLids Holdings, LLC、Lids投資控股有限責任公司、勞倫斯·伯傑、託馬斯·裏普利、Kynetic F, LLC和邁克爾·魯賓於2023年2月14日提交的附表13D/A。Lids Holdings, Inc.是1,153,846股普通股的紀錄保持者，Fanatics Lids College, Inc.是460,730股普通股的紀錄保持者。Lids Holdings, Inc.和Fanatics Lids College, Inc.是FanzzLids Holdings, LLC（合資公司）的間接子公司。該合資企業是Lids Investment Holdings, LLC和Fanatics Leader Holdings, LLC的合資企業 。託馬斯·裏普利和勞倫斯·伯傑可能被視為Lids Holdings, Inc.登記持有的1,153,846股普通股以及Fanatics Lids College, Inc.以控股經理和成員的身份持有的460,730股記錄在冊的受益所有人，Lids Investment Holdings, LLC是合資企業的大股東並擁有管理控制權。Fanatics領袖Topco， Inc.是1,153,846股普通股的紀錄保持者。由於其間接擁有Fanatics Leader Topco, Inc. 100％的已發行股本的Fanatics Holdings, Inc. 有表決權證券的所有權， Kynetic F, LLC間接擁有Fanatics Leader Topco, Inc.的已發行表決證券的控股比例。邁克爾·魯賓是Kynetic F, LLC的管理成員，擁有對股票的唯一投票權和處置權 由 Kynetic F, LLC 持有。

(5)	根據伯納德·塞爾茲於2024年1月23日提交的附表13G，塞爾茲先生擁有股票的唯一投票權 和唯一的投資權。塞爾茲先生的地址是 Ingalls and Snyder, LLC 的轉發，位於美洲大道 1325 號，紐約，紐約，郵編 10019。

(6)

根據斯科特·米勒、格林黑文路投資 管理有限責任公司、MVM 基金有限責任公司、格林黑文路資本基金1有限責任公司和格林黑文路資本基金2於2023年1月30日提交的附表13G，格林黑文路投資管理公司是格林黑文路資本基金1和格林黑文路資本基金 2（統稱為格林黑文基金）的投資經理，基於格林黑文路投資管理有限責任公司於2024年4月2日提交附表13F。MVM Funds是格林黑文基金和格林黑文路 投資管理公司的普通合夥人。斯科特·米勒是MVM基金的控股人。這些人的住址是 Royce & Associates LLC，康涅狄格州格林威治 06830 號 Sound Shore Drive 8 號 190 號套房。

(7)	以下所列所有高管和董事的地址均由位於新澤西州巴斯金裏奇山景大道120號的Barnes & Noble Education, Inc.負責管理。

53

(8)	不包括以下尚未歸屬且目前沒有投票權 的限制性股票單位：Huseby先生152,778；Miller55,557先生；以及Shar46,298先生。不包括以下未歸屬期權：Huseby623,935先生；Miller201,050先生和Shar157,206先生。

(9)	不包括164,066個未歸屬且目前沒有投票權的限制性股票單位。

(10)	不包括收款人選擇延遲接收以及 尚未歸屬且當前沒有投票權的 11,804 個限制性股票單位。

(11)	不包括尚未歸屬且目前沒有投票權的25,464個限制性股票單位。

(12)	此人是董事提名人，其董事任期將在 交易完成時開始，這取決於我們股東在交易特別會議上的批准。

54

分配計劃

2024年5月15日左右，我們將在記錄日期向普通股持有人分發認購權和權利證書。 如果您想行使您的訂閲權併購買我們的普通股，則應遵循權利提供/行使認購權的方法中所述的程序。如果您有任何疑問， 應致電 (877) 800-5185 聯繫信息代理Innisfree。

如果我們的董事和高級管理人員在記錄之日持有我們的普通 股票，他們將獲得認購權，儘管他們沒有義務這樣做，但他們將有權參與供股。

我們已同意支付訂閲代理和信息代理的慣常費用以及與權利發行相關的某些費用。

我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商來徵求行使訂閲權。我們不知道任何股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間或他們之間是否存在任何 份與認購權所依據的普通股的銷售或分銷有關的現有協議。我們不支付與供股相關的任何其他佣金、承保費或 折扣。我們的一些董事和員工可能會徵求訂閲權持有者的迴應，但我們不會為這些活動向他們支付任何佣金或特別報酬。

55

證券的描述

以下是我們（i）經修訂和重述的公司註冊證書 和（ii）經修訂的章程（我們的章程）中規定的我們證券的實質性條款的摘要描述，這些章程的副本以引用方式併入本 招股説明書構成本註冊聲明的附件。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款以及我們的公司註冊證書和章程。

法定股本

我們的法定股本 包括2億股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股優先股，面值每股0.01美元。

普通股

投票 權利。就提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

其他權利.在我們清算、解散或清盤後， 任何可能在流通的優先清算權的前提下，普通股的持有人有權按比例分配給股東的合法資產。

已全額付款.我們普通股的已發行和流通股已全額支付，不可估税.我們將來可能發行的任何其他普通股也將全額支付且不可估税。

我們普通股的持有人沒有優先權或優先權來認購我們的股本。

優先股

我們經修訂和重述的 公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下不時指定和發行一個或多個優先股。我們的董事會可能會修正和確定每個系列 優先股的優先權、限制和相對權利。

A系列青少年參與優先股

金額。構成A系列初級參與優先股的股票數量為100,000股。

分紅。 當董事會宣佈A系列初級參與優先股的資金不足時，優先於 普通股和任何其他初級股的持有人，有權獲得每年7月、10月、1月和4月的最後一天 以現金支付的季度股息。

投票權。A系列初級參與優先股的每股應使持有人 有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。

其他權利。在公司進行任何 清算、解散或清盤時，不得向A系列初級參與優先股的股票持有人進行分配，除非在此之前，A系列 初級參與優先股的持有人應獲得相當於A系列參與優先股每股1,000美元的金額，外加等於應計和未付股息及其分配（無論是否申報）的金額，至此類付款的 日期。

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特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的和 重述的公司法

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

下文概述的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試， 包括可能導致股東所持股票以高於市場價格支付溢價的企圖。這些規定旨在阻止可能涉及 控制權實際或威脅變更的某些類型的交易。

空白支票優先股。我們的經修訂和重述的公司註冊證書允許我們在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列中最多500萬股優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、 該系列股票的投票權（如果有）以及優先權和相對的、參與的、可選的和其他特殊的此類 系列股份的權利（如果有）以及任何資格、限制或限制.發行此類優先股的能力可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。

未經書面同意，股東不得采取行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書明確排除了股東經書面同意行事的 權利.股東行動必須在年度會議或股東特別會議上進行。

特別股東會議。根據我們的修訂和重述章程，只有我們 董事會主席或董事會的大多數成員才能召集股東特別會議。

提前 通知股東提名和提案的要求。根據我們經修訂和重述的章程，登記在冊的股東只有向我們的祕書發出適當的通知，才能提名人員參加我們的董事會選舉，或將構成適當事項的其他 業務提名股東採取行動.適當的通知必須及時，通常在往年 年會一週年之前的90至120天之間，並且必須包括髮出通知的股東的姓名和地址、有關此類股東對我們證券和任何衍生工具的受益所有權的某些信息，或其價值或回報率基於或與之相關的截至發佈之日的證券價值或回報率的 其他協議通知，與每個人有關的某些信息股東提議提名參選 董事，包括提名股東與被提名人之間的任何安排或諒解，如果是董事提名，則應陳述該股東在 通知發佈之日是我們普通股的記錄持有人，並簡要描述該股東提議在會議之前提出的任何其他業務以及開展此類業務的原因，以及，如果該股東打算徵集代理人，則應提交相應的陳述。

特拉華州收購法

除某些例外情況外，《特拉華州通用公司法》第203條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何 業務合併（定義見下文），除非：(1) 在這個 日期之前，公司董事會批准了該業務合併或導致股票的交易持有人成為感興趣的股東；（2）在完成時導致 股東成為感興趣股東的交易，利益股東在交易開始時擁有公司至少85％的已發行有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量而持有的股份 股份（x）由擔任董事和高級管理人員持有的股份，以及員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受該計劃約束的員工股票計劃（y） 會是

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以投標或交換要約進行投標；或 (3) 在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在 股東的年度會議或特別會議上獲得批准，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

《特拉華州通用公司法》第203條將企業合併定義為包括：（1）涉及公司和利益股東的任何合併或 合併；（2）任何涉及利益股東的公司10％或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；（3）除某些 例外情況外，導致公司向利益股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；(4) 任何涉及公司的具有效力的交易增加利害關係股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的 份額；或 (5) 利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務利益的好處。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何 實體或個人。參見我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的 章程以及特拉華州法律中的風險因素條款可能會阻止或推遲對公司的收購，這可能會影響普通股的交易價格。

清單

我們的普通股在紐約證券 交易所上市，股票代碼為BNED。我們無法向您保證我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，因為我們將來可能無法滿足某些持續的上市標準。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和 註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。

郵件：

如果通過郵寄方式送達： 北卡羅來納州計算機共享信託公司 c/o 自願公司行動；COY：BNED 郵政信箱 43011		如果通過可追蹤的郵件交付， 包括隔夜送達 或任何其他加急服務：
羅德島州普羅維登斯 02940-3011		北卡羅來納州計算機共享信託公司 c/o 自願公司行動；COY：BNED 皇家街 150 號，V 套房 馬薩諸塞州坎頓 02021

您應將任何問題或協助請求直接聯繫信息代理Innisfree

通過電話：

(877) 800-5185

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美國聯邦所得税的重大後果

本節描述了截至本招股説明書發佈之日美國聯邦所得税對美國普通股持有人（定義見下文）通過供股發行獲得的認購權的接收、出售和行使（或到期）以及在行使基本認購權或 適用的超額認購權時獲得的普通股的接收、所有權和出售所產生的適用的重大美國聯邦所得税後果。如果本摘要涉及美國聯邦所得税法或與之相關的法律結論，則摘要構成 我們的税務顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所的意見，但須遵守此處提及的限制和條件。保羅·黑斯廷斯律師事務所的法律意見書依賴於所附證物中簡短税收意見中列出的假設，根據此類權利收購的普通股 的權利和股份將按照本註冊聲明的規定發行和出售。保羅·黑斯廷斯律師事務所沒有對其制定法律意見所依據的事實或假設進行獨立調查或核實。

本摘要並未提供對所有潛在税收考慮因素的完整分析。只有當您是美國持有人，在供股中通過分銷從公司獲得您的 訂閲權，並按照《守則》第 1221 條的規定將行使認購權時向您發行的普通股作為資本資產持有時，它才適用於您。除非下文另有明確説明 ，否則本摘要不討論如果您是非美國持有人或者您是受特殊規則約束的特殊類別持有人中的一員，包括但不限 的金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或外幣交易商、選擇使用證券或外幣的證券交易者，對您造成的任何後果 按市值計價證券持有量的會計方法、免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、保險公司、應繳替代性最低税的人、作為對衝、跨界、轉換、建設性出售或其他綜合證券 交易的一部分持有此類股票的持有人、本位貨幣不是美元的持有人，或獲得我們的普通股的持有人，這些普通股是為了償還我們的債務而分配認購權的持有人補償。此外，本討論 不涉及通過外國金融機構（該術語在《守則》第1471 (d) (4) 條中定義）或《守則》第1472條規定的某些其他 非美國實體以實益方式擁有我們股票的美國持有人。

本節以《守則》、根據該法頒佈的《財政部 條例》、立法歷史、司法權威和已公佈的裁決為基礎，隨後美國國税局可能會對其中任何內容進行修改（可能具有追溯效力），或以不同的方式解釋，因此美國聯邦所得税 的後果與下文討論的後果不同。接下來的討論既不約束美國國税局，也不妨礙美國國税局採取與本招股説明書中表達的立場相反的立場，我們無法向你保證，如果對該立場提起訴訟，美國國税局無法成功地主張或法院採納這種相反的立場 。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就供股作出裁決。本摘要不涉及任何美國聯邦非所得税、州、地方或外國税收後果、遺產税或贈與税後果或替代性最低税後果，也未涉及美國持有人以外人員的任何税收考慮。

如果您是認購權或普通股的受益所有人，並且您是：

•

身為美國公民或居民的個人，包括身為美國合法 永久居民或符合《守則》第 7701 (b) 條規定的實質性居留測試的外國個人，

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），或 被視為創建或組建的，

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•

信託（a）如果美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且一個或 以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（b）根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

59

非美國持有人是非美國持有人的認購權或普通股的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 實體除外）。

除了 《外國賬户税收合規法》或 FATCA以下部分，本摘要未討論對非美國的後果持有者以及每位這樣的非美國人 持有人被敦促就接收和行使（或到期）訂閲權時適用的税務考慮諮詢自己的税務顧問。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）獲得認購權的分配或持有行使認購權時獲得的 普通股，則該合夥企業中合作伙伴的税收待遇通常將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。我們敦促此類合作伙伴或合夥企業 就獲得或行使認購權以及收購、持有或處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位普通股持有人就認購權的接收、所有權和行使（或到期）的具體聯邦、州、地方和國外收入及其他税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。

認購 權利的接收、行使和到期；行使認購權時收到的普通股的税基和持有期

收到 訂閲權的分配

供股的美國聯邦所得税後果將取決於該供股是否被視為《守則》第305條所指的不成比例分配的 部分。您收到的供股認購權分配應被視為用於美國聯邦所得税目的 現有普通股的免税分配，前提是該配股不是不成比例分配的一部分。《守則》將不成比例的分配描述為公司的分配或一系列分配， ，包括認定分配，其結果是某些股東收到現金或其他財產，以及其他股東在公司資產或收益和 利潤中的比例權益增加。出於上述目的，股東通常包括收購股票（例如認股權證和期權）的權利持有人和可轉換證券的持有人。權利分配不應導致 任何股東從公司獲得現金或財產。此外，在過去五（5）年中，我們的普通股一直是我們唯一的流通股票，我們沒有對此類股票進行任何現金或其他財產分配，我們 也沒有任何未償還的可轉換債務。我們目前也不打算髮行其他類別的股票（（i）根據供股發行的普通股和（ii）可發行的與我們的供股計劃相關的A系列初級參與優先股 股票）或可轉換債務或支付除普通股以外的任何股息。因此，我們認為並打算採取以下立場，以下討論假設（除非另有明確規定 ），在供股發行中發行的訂閲權不屬於不成比例的分配，因此，我們無意將向您分配的訂閲權視為我們收入的分紅和 利潤的股息，用於美國聯邦所得税的目的。但是，不成比例的分配税規則很複雜，其確定在很大程度上取決於 某些事實的存在與否以及對這些事實的解釋與否，因此，它們的適用不確定。此外，確定普通股認購權的分配是否導致獲得 股息，在一定程度上取決於某些事實的存在，而這些事實是否存在要等到我們的應納税年度結束才能確定。最後，不受我們決心約束的國税局有可能 質疑我們的立場。有關將供股視為不成比例分配的一部分時美國聯邦所得税對您的後果的討論，請參閲下文 不成比例分配的後果。

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每位訂閲權持有人應就訂閲權分配和行使（或到期）的税收後果 諮詢自己的税務顧問，包括配股是否按照《守則》第305條的含義作為不成比例的分配應納税。

訂閲權的税基

如果分配給您的訂閲權的公平 市場價值低於您獲得訂閲權之日普通股公允市場價值的15％，則您的訂閲權將按零税基分配用於美國聯邦 所得税目的，除非您選擇根據獲得訂閲權之日確定的相對公允市場價值在現有普通股和訂閲權之間分配税基。如果您選擇 在現有普通股和訂閲權之間分配納税基礎，則必須在獲得訂閲權的應納税年度的納税申報表中包含的報表上做出此選擇。這樣的選舉是 不可撤銷的。

如果分配給您的訂閲權的公允市場價值等於您獲得訂閲權之日現有普通股 公允市場價值的15％或以上，則必須根據在您獲得訂閲權之日確定的相對公允市場價值在現有普通股和訂閲權之間分配現有普通股的納税基礎。

截至訂閲權分配之日，訂閲權的公允市場價值尚不確定，我們尚未獲得該公允市場價值的評估，也不打算獲得該公允市場價值的評估。在確定訂閲權的公允市場價值時，您應考慮所有相關事實和情況，包括認購權的認購價格與我們在分配認購權之日普通股的交易價格之間的任何 差異以及可行使訂閲權的期限 。

您在認購權中的持有期將包括您在分配 訂閲權的普通股中的持有期。

訂閲權的行使和到期

您不應確認在供股中分配給您的認購權的行使所產生的任何收益或損失，通過行使認購權獲得的普通股 的納税基礎應等於股票的認購價格加上您在認購權中的納税基礎（如果有）的總和。通過行使認購權獲得的普通股 的持有期將從行使認購權之日開始。

如果您允許在供股中獲得的訂閲權 到期，則您通常不會確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，並且您將重新分配先前分配給訂閲權但已到期的現有普通股的 普通股的税基的任何部分。

如果您在處置了獲得此類認購權的普通股後行使在供股發行中分配給您的訂閲 權利，則行使認購權的税收待遇的某些方面尚不清楚， 包括 (1) 先前出售的普通股與認購權之間的税基分配，(2) 此類分配對確認的收益或損失金額和時間的影響對之前出售的普通股 以及 (3) 這樣的影響根據通過行使認購權獲得的普通股的納税基礎進行分配。如果您在出售獲得認購權的 普通股後行使在供股發行中分配給您的認購權，則應就這些不確定性諮詢您的税務顧問。

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如果將供股視為不成比例分配的一部分的後果

如果供股是《守則》第 305 條所指的不成比例分配的一部分，則 訂閲權的分配將被視為您的標的普通股的分配，等於您獲得的認購權的公允市場價值，並且將作為股息向您納税，前提是該公平市場 價值可分配給我們在該納税年度的當前或累計收益和利潤訂閲權已分配。在供股完成之前，我們無法確定我們將在多大程度上擁有 足夠的當前和累計收益和利潤，以使任何分配被視為股息。普通股的公司持有人獲得的股息應按普通公司税率納税，但須繳納任何適用的 股息所得扣除額。視下文對淨投資收益税的討論而定（見下文，淨投資收益的額外税），普通股的非公司持有人獲得的股息通常按優惠税率徵税，前提是持有人符合適用的持有期和某些其他要求。任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為 您在我們普通股中的基礎的回報，然後視為出售或交換普通股的收益。無論認購權的分配是否被視為股息、基差回報還是出售或交換 普通股的收益，您獲得的認購權的納税基礎都將是其公允市場價值。

如果收到的訂閲權應按前一段所述向您納税 ，並且您允許在供股中獲得的訂閲權到期，則您應確認與過期訂閲權的納税基礎相等的資本損失。您使用 任何資本損失的能力受某些限制。您不應確認行使認購權的任何收益或損失，通過行使認購權獲得的普通股的納税基礎應等於股票的認購價格和您在認購權中的納税基礎之和。通過行使認購權獲得的普通股的持有期將從行使認購 權之日開始。

通過行使認購權獲得的普通股的所有權和處置

通過行使認購權獲得的普通股的分配

普通股的現金分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息，但不得超過我們當前或累計的收益和利潤， 是為美國聯邦所得税目的而確定的，並將作為普通收入納税，儘管可能按下文討論的較低税率徵税。如果就普通股支付的任何分配金額超過我們當前 或累計收益和利潤，則超出部分將首先被視為普通股調整後納税基礎範圍內的資本回報，然後視為資本收益。

出售或其他處置

普通股的出售、交換或 其他處置產生的收益或虧損通常等於處置時實現的金額（不包括歸因於申報和未付股息的任何收益，如果您之前未將此類股息計入收入，則按上述 向您納税）與調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果您在 出售、交換或其他處置時持有普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。根據現行法律，個人、遺產和信託的長期資本收益通常需要降低20％的最高聯邦所得税税率，外加淨投資收益的額外税 ，見下文 “淨投資收益附加税”（如果適用）。

淨投資收入附加税

對個人、某些遺產和信託以及某些其他 個人的美國持有人的淨投資收入額外徵收3.8％的聯邦税。除其他項目外，淨投資收益通常包括

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來自股息的總收入和處置財產（例如普通股）的淨收益，減去某些扣除額。您應就這筆額外的 税諮詢您的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

對於通過行使認購權獲得的普通股 股的股息支付或處置總收益，您可能需要繳納信息報告和/或備用預扣税。目前的備用預扣税率為24％，但可能會發生變化。在某些情況下，如果 (1) 您未能提供社會保障或 其他納税人識別號碼，則可能適用備用預扣税 (錫)，(2) 您提供的納税人識別號碼不正確，(3) 您未能正確申報利息或股息，(4) 您未能提供一份經認證的聲明，該聲明簽名後將受到偽證處罰，説明所提供的 TIN 正確或您不受備用預扣税約束且您是美國人，(5) 您未能建立備用預扣税豁免，或 (6) 國税局通知我們，您 否則需繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從付款中預扣的任何金額均可抵扣您的 美國聯邦所得税負債（並可能使您有權獲得退款），前提是及時向國税局提供所需信息。您可以及時向國税局提交相應的退款申請 並提供任何所需信息，從而獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。某些人免繳備用預扣税，包括公司和金融機構。有關通過行使認購權獲得的普通股的任何 款項的備用預扣税要求的更多信息，請參閲美國國税局W-9表格的説明。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解您獲得 備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

對公司的税收後果

根據該守則，公司的所有權變更可能會限制所有權變更前NOL和公司在所有權變更後可以用來抵消未來應納税所得額的某些其他税收資產的金額，從而可能減少公司可用於履行其義務的現金金額。通常，如果我們至少5％的股票受益所有人的總股票所有權在前一個連續三年期內增長了50個百分點以上，則會發生所有權變更 。由於並非所有股東都可以全部行使其 訂閲權，因此購買我們的普通股可能會導致這種實益所有權的轉移，從而引發我們股票的所有權變更。

如果我們的股票發生所有權變更，則我們的 股權變更前NOL和某些其他税收資產的年度使用限額通常等於所有權變更前的股票價值乘以適用的調整後聯邦長期免税税率。目前無法確定本次供股是否構成《守則》下的所有權變更。如果所有股東均未充分行使其認購權， 供股可能會限制我們未來使用NOL的能力。

《外國賬户税收合規法》或 FATCA

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）的股息徵收30％的預扣税，或根據下文討論的擬議美國國庫條例，對出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明其沒有任何實質性資產美國所有者（定義見《守則》）或配備有關美聯航每個實質性的識別信息

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國家所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果 收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則該收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾 查明某些特定美國人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些 的 30% 向不合規的外國金融機構和某些其他賬户付款持有者。位於與美國 州簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政部條例和行政指導，FATCA 下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得的總收益，但擬議的 財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

之前對美國聯邦所得税重大後果的討論不是税收建議。訂閲權和普通股 的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及聯邦遺產税和贈與税法、外國、州和地方法律和税收協定對 的收據、所有權和行使認購權時獲得的普通股的收購、所有權和處置所產生的後果。

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法律事務

除非另有説明，否則本招股説明書提供的認購權和普通股的有效性將由紐約州紐約的Paul Hastings LLP移交給我們。

專家們

如獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告所述，截至2023年4月29日止年度的10-K表年度報告中的Barnes & Noble Education, Inc.的合併財務報表以及截至2023年4月29日的Barnes & Noble Education, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計 ，包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以 引用方式納入此處。

在這裏可以找到更多信息

我們已根據 《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，該聲明登記了根據本招股説明書發行的證券。註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和 法規允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的 信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括 以引用方式納入本招股説明書的文件，也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。在向美國證券交易委員會提交此類文件後，我們還儘快 在我們的網站www.aptevoterapeutics.com上免費公開這些文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書（證券交易法文件 編號 001-37499）：

(a)	我們於 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 4 月 29 日財年的 10-K 表年度報告；

(b)	我們於 2023 年 9 月 6 日、2023 年 12 月 7 日 7 日和 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 7 月 29 日、2023 年 10 月 28 日和 2024 年 1 月 27 日的季度期的 10-Q 表季度報告；

(c)	我們於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A的初步委託聲明（經2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的附表14A初步委託聲明第1號修正案修訂）；以及

(d)	我們於 2023 年 5 月 1 日 2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 7 月 28 日、2023 年 8 月 11、2023 年 9 月 6、2023 年 9 月 14、2023 年 10 月 5、2023 年 10 月 12、2023 年 12 月 6、2023 年 12 月 13 日提交的 8-K 表格，2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 4 月 16 日和 2024 年 5 月 3 日。

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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或 第7.01項提供的與此類物品相關的證物除外，除非表格8-K有明確的相反規定）首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），並在 該註冊聲明生效之前，直到我們提交事後提交一份註冊聲明表明本招股説明書終止普通股發行的有效修正案被視為以引用方式納入本招股説明書。 自向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起，此類未來文件將成為本招股説明書的一部分。

在此處或以引用方式納入或視為納入本文的文件中包含的任何聲明 均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明， （也已納入或視為納入此處）。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的文件也可在我們的公司網站上查閲，網址為www.bned.com在 標題下。我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，除非以引用方式特別納入 ，否則您不應將我們網站上的信息視為本報告的一部分。您可以通過書面或電話向我們免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，地址如下：

投資者關係

Barnes & Noble Education, Inc.

山景大道 120 號新澤西州巴斯金裏奇 07920

電話：(908) 991-2776

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第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目13。其他發行和發行費用

下表列出了註冊人應支付的與出售註冊普通股有關的所有費用。證券持有人 將不承擔此類費用的任何部分。除註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	6,642
法律費用和開支		$	350,000
會計費用和開支		$	150,000
訂閲費和信息代理費		$	100,000
總計		$	606,642

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）產生的負債進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。

註冊人的公司註冊證書和章程均規定在總局允許的最大範圍內對註冊人 董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 ，根據該協議，註冊人同意在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或 高管因董事或高級管理人員是或曾經是董事而成為當事方的法律訴訟中產生的費用和負債，註冊人的高級職員、僱員或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並且 有理由認為董事或高級管理人員符合或不反對註冊人的最大利益。目前，沒有涉及註冊人董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求賠償 ，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

註冊人持有保險 保單，以補償其董事和高級管理人員根據《證券法》和《經修訂的1934年交易法》產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

第 15 項未註冊證券的近期銷售

不適用。

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BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

以每股0.05美元的價格購買9億股普通股的不可轉讓的認購權

招股説明書

2024 年 5 月 15 日

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本 招股説明書中未包含的任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的提議。本招股説明書中的信息是截至本 招股説明書發佈之日的最新信息。您不應假設本招股説明書在其他任何日期都是準確的。