美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

對於 是從到的過渡期

委員會 文件編號：001-41276

SKYX 平臺公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

2855 W. McNab 路

佛羅裏達州龐帕諾 海灘 33069

（主要行政辦公室的地址， ，包括郵政編碼）

(855)759-7584

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 1 日的 ，註冊人有 100,032,804 普通股，每股無面值， 已發行和流通。

SKYX 平臺公司

表格 10-Q

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 SKYX Platforms Corp.（“公司”、“我們”、 或 “我們的”）10-Q 表（以下簡稱 “10-Q 表”）的 季度報告包含基於管理層信念和假設以及管理層當前可用信息 的前瞻性陳述。本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標、展望、 和預期市場增長的陳述 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過以下 詞來識別前瞻性陳述：“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預測”、“相信”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”，“持續”、 “目標”、“尋找” 或否定這些術語或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，其中許多因素的結果難以預測，可能超出我們的控制範圍，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本 10-Q 表格中的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受 風險、不確定性和其他因素的影響，包括我們在本表格 10-Q 中未討論的不可預測或不可預見的因素。投資者應參閲 “第一部分第1A項” 標題。風險因素” 位於我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，討論了其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致實際 業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。由於這些因素，我們無法 向您保證 10-Q 表中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述 被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。考慮到這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標 和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。本10-Q表中的前瞻性陳述代表我們截至本10-Q表格 之日的觀點。我們預計後續的事件和發展將導致我們的觀點發生變化；但是，除非美國聯邦證券法要求 ，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，在本10-Q表格發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至 的觀點。

第 I 部分。財務信息

商品 1.財務報表

SKYX 平臺公司

合併 資產負債表

隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

SKYX 平臺公司

合併 經營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

SKYX 平臺公司

合併 股東權益表

（未經審計）

隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

SKYX 平臺公司

合併 現金流量表

（未經審計）

隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

SKYX 平臺公司

合併財務報表附註

（未經審計）

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下 的討論和分析應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註 以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本 10-Q 表的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和 假設，例如有關我們的計劃、目標、戰略、預期、前景、意圖和預測的陳述。由於多個 因素，包括 “第一部分” 第 1A 項中規定的因素，我們的實際 業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素”。另請參閲本10-Q表格中題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的 部分。

概述

我們有一系列先進的安全智能平臺技術。我們的第一代 和第二代技術可以安全地安裝燈具、吊扇和其他電氣接線產品， 可在幾秒鐘內插入天花板的電源插座箱，無需觸摸危險電線。即插即用 技術方法是一種通用電源插頭設備，它具有匹配的插座，只需連接到天花板上的電源插座箱 ，即可在短短几秒鐘內安全快速地即插即用安裝燈具和吊扇。即插即用的 即插即用電源插頭技術無需在安裝燈具、吊扇和 其他硬接線電氣產品時觸摸危險電線。近年來，我們擴展了電源插頭產品的功能，包括高級安全 和快速通用安裝方法，以及高級智能功能。智能功能包括通過SkyHome應用程序，通過WIFI、BLE和語音控制控制燈具 和吊扇。它允許調度、節能環保模式、調光、備用 應急燈、小夜燈、燈光變色等。我們的第三代技術是一款多合一、安全、智能先進 平臺，旨在增強家庭和其他建築物的全方位安全和生活方式。我們的產品旨在全面改善家居和建築物的安全和生活方式。我們將繼續完善我們的產品，並於2023年開始生產某些先進和 智能產品，並預計其他產品，包括第三代智能高級平臺將於2024年上市。 我們擁有超過96項美國和全球專利和專利申請，並已獲得各種最終電氣規範批准，包括 UL、加拿大聯合實驗室 (cUL) 和歐洲合規實驗室 (CE)，以及2017年和2020年納入NEC代碼手冊。

我們 認為，我們在美國的總潛在市場超過5000億美元，這是根據公司的內部計算得出的， 是根據對總目標用户羣、預計平均銷售價格和每户家庭預計單位的估算得出的。我們認為 全球有數十億個照明設備和其他電氣裝置。我們對產品 潛在市場的估計可能被證明是不正確的。對我們產品的預計需求可能與實際需求存在重大差異。即使我們產品的總可尋址 市場像我們估計的那樣大，即使我們能夠獲得市場知名度和接受度，我們也可能無法滲透現有市場以獲得額外的市場份額。

通貨膨脹和相關的衰退風險繼續影響2023年和2024年的運營。通貨膨脹因素， ，例如利率、供應和管理費用以及運輸成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響， 而且我們可能無法通過單位銷售價格的上漲來抵消成本的上漲，尤其是在我們努力實現產品的商業製造 時。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 ，但在不久的將來（尤其是在通貨膨脹率繼續上升的情況下），我們可能會受到一些影響。此外，由於供應鏈限制、與政府監管相關的後果、持續和潛在的地緣政治 衝突、全球銀行系統的不穩定、員工可用性和工資增長，我們可能會受到負面影響。

以色列-哈馬斯戰爭可能會在不久的將來對我們的行動產生不利影響。我們有許多開發人員在以色列工作。如果此類人員 被要求服役，或者這場戰爭在地區範圍內升級，則可能會造成工作中斷，從而延長髮布改進版本之間的間隔時間和增加成本。

在 2023 年 4 月，我們完成了先前宣佈的對戰略性 電子商務照明和家居裝飾集團 Belami 所有已發行和流通股份的收購。公司支付了現金，共發行了3,776,706股普通股 股作為收購對價（包括2024年4月發行的股票）。該公司預計，Belami將充當營銷和增長平臺， 應提供多種分銷渠道，包括向零售客户、建築商和專業人士提供分銷渠道。

最近的事態發展

2024年3月，公司和Belami賣方簽訂了一份信函協議，修改了收購Belami的股票購買 協議下的某些義務。關於信函協議，公司向 每位賣方發行了可轉換期票（“賣方票據”），以取代在 Belami收購完成一週年之際向賣方支付的總額為3,117,408美元的現金。每位賣家在同一 日期收到一份金額為 1,039,303 美元的賣家備註。除其他慣例條款外，賣方票據的年利率為10％，利息和本金將於2025年5月16日到期 ，賣方可以隨時以每股普通股3.00美元的價格轉換為我們的普通股。 賣方備註包括違約加速到期的慣常事件，包括違反公司在 Belami 股票購買協議下的契約、陳述、 和擔保以及對 Belami 控制權的變更。信函協議進一步規定， 公司將履行收盤一週年產生的所有其他義務，包括向賣方發行普通股 股，非基本面陳述和擔保將在該日到期，公司將發放託管的 75萬美元。2024年4月，公司向賣方共發行了1,853,421股普通股，併發放了 託管金額。

2024年4月11日，公司對先前於2023年12月與通用電氣商標許可公司 （“GE-TL”）簽訂的信函協議進行了修訂，將公司向GE-TL發行可轉換票據的最後期限延長至2024年5月1日，還向GE-TL發行了為期三年、價值100萬美元的可轉換票據，從而將2027年到期的債務減少了40萬美元。 票據不計息，該票據的本金可隨時由持有人選擇以每股1.07美元的價格轉換為公司普通股。

在 2023 年第二季度 期間，我們開始進行市場發行（“ATM”），根據該發行，我們可能會出售高達 2,000 萬美元的 股普通股。

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

NM： 沒有意義

收入

與去年同期相比， 截至2024年3月31日的三個月收入增長主要是由於Belami於2023年4月收購的產品的收入 。

我們 認為，2024年的收入將高於2023年，這主要來自Belami的收入以及我們的 高級安全智能產品的銷售。

收入成本

收入成本主要包括與銷售 Belami 銷售的產品相關的成本。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間，收入成本的增加 主要是由於與2023年4月28日收購的Belami銷售產品的 收入相關的成本。

我們 認為，與2023年相比，2024年的收入成本將增加，與預期的收入增長相稱。

銷售 和營銷費用

銷售 和營銷費用主要包括銷售和營銷薪酬以及銷售和營銷計劃。

銷售和營銷費用的增加主要是由於在截至2024年3月31日的三個月期間收購了Belami後此類支出增加，總計 440萬美元。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括產品開發、財務、法律、人力資源（包括工資、 工資和福利）以及折舊和攤銷（包括基於股份的付款）的分配。

與上年同期 相比，截至2024年3月31日的三個月中， 的一般支出和管理費用增加，主要是由於以下原因：

我們 認為，與2023年相比，2024年的運營支出將更高，因為我們將繼續投資以支持我們預期的 增長，現在包括與Belami收購後的業務相關的費用。

其他 收入（費用）

與上一年度相比， 截至2024年3月31日的三個月期間， 利息支出增加，主要是由於 與上一年 期相比，本期計息加權平均債務增加所產生的利息支出。

流動性 和資本資源

截至2024年3月31日和2023年3月31日 ，我們分別擁有1,970萬美元和2310萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。

我們 在截至2024年3月31日的三個月期間通過出售總收益為360萬美元的普通股以及配售和發行籌集了額外資金。

這些 發行包括根據我們的自動櫃員機發行計劃出售的股票，該計劃為我們提供了根據需要的額外資本渠道， 視市場情況而定。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據這樣的 計劃發行了2733,361股普通股，淨收益為3582,610美元，扣除約73,145美元的經紀費。從成立到2024年3月31日，我們 根據此類計劃發行了6,593,193股普通股，淨收益為12,751,281美元，扣除了 約260,230美元的經紀費。截至2024年3月31日，自動櫃員機發行計劃下使用的剩餘金額為660萬美元。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括Belami的收購和業務整合、我們的收入 增長率、與員工增長和製造業相關的支出、從客户那裏獲得現金的時機和金額、 銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出時間和範圍、 我們可以購買零件以納入我們的產品的價格以及 引入平臺增強功能，以及我們的平臺在市場上的採用情況 平臺。我們可能會繼續簽訂收購或投資互補性業務、產品和技術的安排。 由於這些安排或我們業務的普遍擴張，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。 如果我們需要額外的融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集此類融資，或者根本無法籌集此類融資。如果我們無法 籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

截至2024年3月31日，我們 在固定利率債務下欠約1150萬美元。此外，根據一項許可協議，我們欠通用電氣一定的最低特許權使用費 ，截至2024年3月31日，該許可協議總額為370萬美元。

2024 年 3 月 29 日，我們與 Belami 賣家簽訂了書面協議，修改了《股票購買協議》下的某些義務。 關於信函協議，公司向每位賣方發行了可轉換期票（“賣方票據”） ，以取代在收盤一週年之際應付給賣方的總額為3,117,408美元的現金。每位賣家在同一天收到了金額為 1,039,303 美元的 賣家備註。除其他慣例條款外，賣方票據的年利息 為10％，利息和本金將於2025年5月16日到期，賣方可以隨時以普通股每股 3.00美元的價格進行轉換。

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 期限：

截至2024年3月31日，我們 擁有1,980萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。

我們 在經營活動中使用了610萬美元，其中包括經以下因素調整後的淨虧損970萬美元：

我們 創造了360萬美元的融資活動，這些活動主要與我們發行 普通股所產生的收益有關。

截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 期限：

截至2023年3月31日，我們 擁有2310萬美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價債務證券。

我們 在經營活動中使用了410萬美元，其中包括經以下因素調整後的淨虧損800萬美元：

我們 創造了1,030萬美元的融資活動，這些活動主要與我們發行可兑換 期票所得的收益有關。

很擔心

該公司的流動性來源包括1,980萬美元的現金和 現金等價物，包括560萬美元的限制性現金和截至2024年3月31日的120萬美元營運資金。但是，該公司 有經常性營業虧損的歷史，在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其用於經營活動的淨現金分別為620萬美元和410萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司還通過融資 活動產生的淨現金分別為360萬美元和1,030萬美元。因此，該公司 管理層無法確定毫無疑問它能夠在財務報表發佈之日起 一年內履行到期的債務。

管理層 打算通過支持其持續增長來緩解這種狀況，通過增加 收入和增加向大型零售商及其互聯網門户銷售產品的利潤率來減少用於經營活動的現金，並在必要的情況下，通過其市場發行或其他股權或債務融資手段通過融資活動產生 現金。

非公認會計準則 財務指標

管理層將扣除利息、税項、折舊 和攤銷前的收益（虧損）或調整後的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）視為在不同時期持續評估業務的重要指標。 由於非經常性項目的重要性，調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們的管理層能夠始終如一地監控和評估我們的業務。除其他外，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為主要衡量標準，來分析和評估有關未來運營投資和潛在收購的財務和戰略規劃 決策。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤將剔除 不屬於我們核心業務的項目，例如與無形資產相關的利息支出和攤銷費用，或 不涉及現金支出的項目，例如基於股份的付款和非經常性項目，例如交易成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤 應考慮在運營 活動中使用的税前收益（虧損）、淨收益（虧損）和現金流之外而不是替代品。這項非公認會計準則財務指標不包括公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的重大支出 ，並且受固有限制。投資者應審查該非公認會計準則財務指標與下文所列的可比 GAAP財務指標的對賬情況。投資者不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

關鍵 會計政策

我們的 重要會計政策在截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註2中披露，該附註2包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。以下是那些涉及管理層重大估計和判斷的會計政策的摘要 。

使用估計值的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的 金額。

這類 估計和假設影響資產和負債，包括但不限於：應收賬款 和庫存的可變現淨值、財產和設備的估計使用壽命和潛在減值、無形資產估值、股票支付和衍生負債公允價值估計 、作為債務折扣發行和記錄的認股權證的公允價值估計、 對納税負債的估計以及對税收負債概率和潛在規模的估計或有負債。

做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起不合格事件，管理層在制定 估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化。因此，實際結果可能與估計值有很大差異 。

金融工具的公平 價值

關於金融工具公允價值的披露 要求披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，只要可以估算該價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們認為 現金、預付費用、應付賬款和應計費用以及其他流動負債、應計利息、應付票據和可轉換 應付票據的報告金額因其到期日短而接近公允價值。

公平 價值定義為在計量日 市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC Topic 820 建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：

基於股票的 薪酬

基於股票的 薪酬是根據ASC 718—— “薪酬—股票補償”， 的要求計算的，該要求在財務報表中確認僱員、非僱員和董事在員工或董事必須提供服務以換取獎勵 （推定為歸屬期）期間獲得的權益工具獎勵所獲得的員工、非僱員和董事服務的成本）。ASC還要求根據獎勵的授予日公允價值來衡量為換取 獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。

基於股票的 薪酬在授予之日根據授予的獎勵價值進行衡量，使用Black-Scholes期權定價模型， 基於對各種潛在未來結果的預測，並在獎勵歸屬期間得到承認。對於預計不再 歸屬的股票獎勵，任何先前確認的股票薪酬支出將在終止期間撤銷。股票薪酬 費用包含在一般和管理費用中。

收入 確認

我們 根據會計準則更新第 2014-09 號 “與客户簽訂合同的收入” （主題 606）對收入進行核算。

根據 主題 606，當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，即確認收入，其金額反映了 我們期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。

我們 通過以下步驟確定收入確認：

最近的 會計公告

儘管 財務會計準則委員會發布或提出了幾份新的會計聲明，我們已經採納或將要採納這些聲明（視情況而定），但我們認為這些會計聲明都不會對我們的 財務狀況或經營業績產生或將產生重大影響。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

作為 一家 “較小的申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

商品 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的 管理層負責建立和維護披露控制和程序體系（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 條 或 15d-15 (e) 條），該系統旨在確保記錄、處理、彙總我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告。披露控制和程序包括沒有 限制的控制措施和程序，旨在確保發行人在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其主要執行官 官員和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就 所需的披露做出決定。管理層認識到，任何披露控制體系 和程序的有效性都存在固有的侷限性，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現 其控制目標提供合理的保證。

截至本報告所涉期末 ，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化 ：

在截至2024年3月31日的季度中， 我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的 法律訴訟。截至本10-Q表格發佈之日，我們不是任何重大法律事務或索賠的當事方。， 法律訴訟本質上是不確定的，特定事項或事項組合的結果可能對我們在特定時期內的經營業績 具有重要意義，具體取決於損失規模或我們在該特定時期的收入。

我們會利用現有的最新信息評估與未決 法律訴訟相關的負債和意外開支。如果我們有可能蒙受損失且損失金額 可以合理估計，則我們在合併財務報表中記錄負債。這些法定應計額可能會增加或 減少，以反映每季度的任何相關進展。如果不可能發生虧損或損失金額不可估計， 根據適用的會計指導，我們不記錄應計費用。

商品 1A。風險因素

與 “第一部分” 第 1A 項中規定的風險因素相比，沒有實質性變化。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。我們的業務、 運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、 經營業績、財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。您應仔細閲讀和考慮上述報告中包含的風險和不確定性 ，以及該報告和本10-Q表格中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 部分、我們的合併 財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些 報告中描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性，任何風險因素的披露都不應被解釋為暗示風險尚未發生 。除其他外，這些報告中討論的因素可能導致我們的實際業績與歷史 業績以及我們或代表我們在向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、與投資者的溝通 和口頭陳述中表達的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期 未註冊證券的銷售

以下是2024年第一季度 未註冊證券的發行摘要，該公司提交的8-K表最新報告中未披露的範圍：（i）公司 根據向公司提供服務的協議授予了393,703股限制性普通股：（ii）公司先前發行的次級可轉換氣球期票中的三張 張總額為5美元修正了75,000美元，除其他外，將轉換價格調整為每股3.00美元；以及（iii）公司向收購Belami的每位 賣方發行了可轉換期票，以取代2024年4月28日應付給賣方的總額為3,117,408美元的現金，賣方可以隨時以公司普通股 每股3.00美元的價格將其轉換為公司普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，包括根據該法令頒佈的D條例和第506條，上述證券的銷售或發行被視為 不涉及公開發行的交易，可以免於註冊。

發行人 購買股票證券

在 截至2023年12月31日的季度中，公司以每股1.72美元的價格預扣了3,785股普通股，以履行限制性股票贈款歸屬後應繳的税款 預扣義務。我們沒有支付現金回購這些股票，這次 回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

(1) 包括為履行某些員工持有的限制性股票歸屬時到期的預扣税義務而回購的股票。 我們沒有支付現金來回購這些股票，這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

商品 3.優先證券違約

沒有。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2024年3月31日的季度中 ，公司的董事或執行官均未通過、 修改或終止 任何旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條的 肯定性辯護條件或第 408 項中定義的 “非規則 10b5-1 交易安排”（如 ）的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃 (c) 法規 S-K)。

項目 6.展品

* 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

+ 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。公司 同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。