證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
信息將包含在根據 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 以及 提交的聲明中
根據 § 240.13d-2 提交的修正案
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
富途控股 有限公司
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.00001 美元
(證券類別的標題)
36118L 106**
(CUSIP 編號)
2021年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | 該CUSIP編號適用於發行人的美國存托股票,每股代表八股A類 普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為出於1934年《證券交易法》(法案)第18條的 目的而提交,也不得視為受該法該部分規定的其他責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
1 |
舉報人姓名
紅杉資本 CV IV HOLDCO, LTD.(SC CV IV HOLDCO) | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
894,885 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
894,885 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
894,885 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.1%1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
OO |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
1 |
舉報人姓名
紅杉資本 CV IV SENIOR HOLDCO, LTD.(SCCV IV SENIORHOLDCO) | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
894,885股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
894,885股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
894,885 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.1%1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
OO |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
1 |
舉報人姓名
紅杉資本中國風險基金 IV, L.P. (SC CVF IV) | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
894,885股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
894,885股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
894,885 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.1%1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
PN |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
1 |
舉報人姓名
SC CHINA VENTURE IV MANAGMT,L.P.(SC CV IV MGMT | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
894,885股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。SC CV IV MGMT 是 SC CVF IV 的普通合夥人。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
894,885股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。SC CV IV MGMT 是 SC CVF IV 的普通合夥人。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
894,885 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.1%1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
PN |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
1 |
舉報人姓名
SCC VENTURE VI HOLDCO, LTD(SCC VI HOLDCO) | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
162,759 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
162,759 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
162,759 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
低於 0.1% 1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
OO |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
1 |
舉報人姓名
紅杉資本中國風險基金 VI, L.P. (SC CVF VI) | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
162,759股股票,其中162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
162,759股股票,其中162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
162,759 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
低於 0.1% 1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
PN |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
1 |
舉報人姓名
SC CHINA VENTURE VI MANAGEMENT,L.P.(SC CV VI MGM | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
162,759股股票,其中162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有。SC CV VI MGMT 是 SC CVF VI 的普通合夥人。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
162,759股股票,其中162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有。SC CV VI MGMT 是 SC CVF VI 的普通合夥人。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
162,759 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
低於 0.1% 1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
PN |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
1 |
舉報人姓名
SC中國控股有限公司(SCC控股) | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,057,644股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有,162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。SC CV IV MGMT 是 SC CVF IV 的普通合夥人。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有 。SC CV VI MGMT 是 SC CVF VI 的普通合夥人。SCC HOLD 是 SC CV IV MGMT 和 SC CV VI MGMT 的普通合夥人。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
1,057,644股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有,162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。SC CV IV MGMT 是 SC CVF IV 的普通合夥人。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有 。SC CV VI MGMT 是 SC CVF VI 的普通合夥人。SCC HOLD 是 SC CV IV MGMT 和 SC CV VI MGMT 的普通合夥人。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,057,644 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.2%1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
OO |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
1 |
舉報人姓名
SNP 中國企業有限公司 (SNP) | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
6 | 共享投票權
1,057,644股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有,162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。SC CV IV MGMT 是 SC CVF IV 的普通合夥人。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有 。SC CV VI MGMT 是 SC CVF VI 的普通合夥人。SCC HOLD 是 SC CV IV MGMT 和 SC CV VI MGMT 的普通合夥人。SCC HOLD 由 SNP 全資擁有。 | |||||
7 | 唯一的處置力
0 | |||||
8 | 共享的處置權
1,057,644股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有,162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。SC CV IV MGMT 是 SC CVF IV 的普通合夥人。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有 。SC CV VI MGMT 是 SC CVF VI 的普通合夥人。SCC HOLD 是 SC CV IV MGMT 和 SC CV VI MGMT 的普通合夥人。SCC HOLD 由 SNP 全資擁有。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,057,644 | |||||
10 |
如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.2%1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
OO |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
1 |
舉報人姓名
尼爾·南鵬 (NS) | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
香港特別行政區 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
105,552 | ||||
6 | 共享投票權
1,057,644股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有,162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。SC CV IV MGMT 是 SC CVF IV 的普通合夥人。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有 。SC CV VI MGMT 是 SC CVF VI 的普通合夥人。SCC HOLD 是 SC CV IV MGMT 和 SC CV VI MGMT 的普通合夥人。SCC HOLD 由 SNP 全資擁有。NS 完全擁有 SNP。 | |||||
7 | 唯一的處置力
105,552 | |||||
8 | 共享的處置權
1,057,644股股票,其中894,885股由SC CV IV HOLDCO直接擁有,162,759股由SCC VI HOLDCO直接擁有。SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 由 SC CVF IV 全資擁有。SC CV IV MGMT 是 SC CVF IV 的普通合夥人。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有 。SC CV VI MGMT 是 SC CVF VI 的普通合夥人。SCC HOLD 是 SC CV IV MGMT 和 SC CV VI MGMT 的普通合夥人。SCC HOLD 由 SNP 全資擁有。NS 完全擁有 SNP。 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,163,196 | |||||
10 |
如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.2%1 | |||||
12 | 舉報類型 個人
在 |
1 | 根據 在 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的《發行人規則 424B5 招股説明書》中公佈的,基於發行人完成發行後共發行的667,427,240股股票。 |
第 1 項。 |
(a) | 發行人姓名: |
富途控股有限公司
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
曼谷銀行大廈 11 樓
上環 灣文鹹西街 18 號
中華人民共和國香港特別行政區
第 2 項。 |
(a) | 申報人姓名: |
紅杉資本 CV IV Holdco, Ltd.
紅杉資本 CV IV Senior Holdco, Ltd
紅杉資本中國風險基金 IV, L.P.
SC China Venture IV 管理公司,L.P.
SCC Venture VI Holdco, Ltd
紅杉資本中國風險基金VI, L.P.
C China Venture VI Management,L.P.
SC 中國控股有限公司
SNP 中國 企業有限公司
尼爾·申南鵬
SC CV IV HOLDCO 由 SCCV IV SENIOR HOLDCO 全資擁有。SCCV IV SENIOR HOLDCO 歸 SC CVF IV 全資擁有。SC CV IV MGMT 是 SC CVF IV 的普通合夥人。SCC VI HOLDCO 由 SC CVF VI 全資擁有。SC CV VI MGMT 是 SC CVF VI 的普通合夥人。SCC HOLD 是 是 SC CV IV MGMT 和 SC CV VI MGMT 的普通合夥人。SCC HOLD 由 SNP 全資擁有。NS 完全擁有 SNP。
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
沙山路 2800 號,101 套房
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(c) | 公民身份: |
SC CV IV HOLDCO、SCCV IV SENIOR HOLDCO、SC CVF IV、SC CV IV MGMT、SCC VI HOLDCO、SC CV VI MGMT、SCC HOLD:開曼羣島
SNP:英屬維爾京羣島
NS:香港特別行政區
(d) | CUSIP 號碼: |
36118L106
第 3 項。 |
如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
不適用
第 4 項。 | 所有權 |
參見封面第 5 行至第 11 行
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別百分之五 百分比以上的證券的受益所有人,請查看以下 X。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
第 7 項。 | 收購母公司 控股公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 |
不適用
第 9 項。 | 集團解散的通知。 |
不適用
項目 10。 | 認證 |
不適用
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的, 完整且正確。
日期:2022 年 2 月 14 日
紅杉資本 CV IV Holdco, Ltd. | ||
來自: | 紅杉資本 CV IV Senior Holdco, Ltd. 它是 唯一會員 | |
來自: | 紅杉資本中國風險基金 IV, L.P. | |
它的唯一會員 | ||
來自: | SC China Venture IV Management, | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | SC 中國控股有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: | SNP 中國企業有限公司 它的普通 合作伙伴 | |
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
紅杉資本 CV IV Senior Holdco, Ltd. | ||
來自: | 紅杉資本中國風險基金 IV, L.P. 它是 唯一會員 | |
來自: | SC China Venture IV Management, 它是 普通合夥人 | |
來自: | SC 中國控股有限公司 它的普通 合作伙伴 | |
來自: | SNP 中國企業有限公司 它的普通 合作伙伴 | |
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
SC China Venture IV Management, | ||
來自: | SC 中國控股有限公司 它的普通合夥人 |
來自: |
SNP 中國企業有限公司 它的普通合夥人 | |
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
SCC Venture VI Holdco, Ltd | ||
來自: |
紅杉資本中國風險基金VI, L.P. 它的唯一會員 | |
來自: |
SC China Venture VI 管理有限責任公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: |
SC 中國控股有限公司 | |
它的普通合夥人 | ||
來自: |
SNP 中國企業有限公司 它的普通合夥人 | |
來自: |
//Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
紅杉資本中國風險基金VI, L.P. | ||
來自: |
SC China Venture VI 管理有限責任公司 它的普通合夥人 | |
來自: |
SC 中國控股有限公司 它的普通合夥人 | |
來自: |
SNP 中國企業有限公司 它的普通合夥人 | |
來自: |
//Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
SC China Venture VI 管理有限責任公司 | ||
來自: |
SC 中國控股有限公司 它的普通合夥人 | |
來自: |
SNP 中國企業有限公司 它的普通合夥人 | |
來自: |
//Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
SC 中國控股有限公司 |
來自: | SNP 中國企業有限公司 它的普通 合作伙伴 | |
來自: | //Neil Nanpeng She 尼爾·申南鵬,授權簽字人 | |
SNP 中國企業有限公司 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬,授權簽字人 | ||
尼爾·申南鵬 | ||
來自: | //Neil Nanpeng She | |
尼爾·申南鵬 |