根據第 424 (b) (3) 條提交

 註冊號 333-262608

招股説明書補充文件第 1 號

（截至 2024 年 4 月 12 日的招股説明書）

行使認股權證後最多可發行16,812,767股A類普通股

高達61,459,972股普通股

高達 1,600,045 份認股權證

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2024年4月12日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，這些信息涉及特拉華州的一家公司System1, Inc.（“System1”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似條款）共發行最多16,812,767股A類普通股，每股面值0.0001美元行使16,812,767份認股權證（“公開認股權證” 或 “認股權證”）後可發行的股票（“A類普通股”）。

招股説明書還涉及招股説明書中提及的出售證券持有人（包括其受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）不時發售和出售（a）最多61,459,972股A類普通股，包括（i）最多持有的47,189,227股A類普通股由出售證券持有人直接發行，以及 (ii) 在贖回S1 Holdco, LLC的單位持有人贖回其S1 Holdco B類單位後，最多可向其發行14,270,745股A類普通股（定義見招股説明書），以及（b）最多1,600,045份由公司某些董事、高級管理人員和關聯公司實益擁有的公共認股權證。

本招股説明書補充了我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（統稱為 “信息”）中包含的信息，對招股説明書進行了更新和補充。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了這些信息。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，受較低的上市公司報告要求的約束。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “SST” 和 “SST.WS”。2024年5月9日，我們的A類普通股的收盤價為1.77美元，我們的公開認股權證的收盤價為0.09美元。

請參閲招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的A類普通股或認股權證之前應考慮的因素

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月10日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 10 日

System1, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39331

92-3978051

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

4235 雷德伍德大道 加利福尼亞州瑪麗娜·德爾·雷

90066

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(310) 924-6037

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項——董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

董事選舉

2024 年 4 月 10 日，System, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命查爾斯·烏爾西尼為二類董事，瑞安·卡斯韋爾為董事會三類董事。作為二類董事，烏爾西尼先生將在2024年舉行的公司年度股東大會上連任。作為三類董事，卡斯韋爾將在2025年舉行的公司年度股東大會上連任。根據公司對非管理董事的薪酬安排，只有卡斯韋爾先生將獲得薪酬，該金額應按比例計算通過將於2024年舉行的公司年度股東大會支付的薪酬金額。

卡斯韋爾先生自2023年2月起擔任上市控股公司Cannae Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：CNNE）的總裁，此前曾在2020年9月至2023年2月期間擔任其企業融資高級副總裁。在2024年3月之前，卡斯韋爾先生還曾擔任Cannae Holdings的外部經理Trasimene Capital Management, LLC的董事總經理兼合夥人。卡斯韋爾先生領導Cannee Holdings許多投資和投資組合公司的採購、執行和管理。他目前或之前曾在多家公司的董事會任職，包括Amerilife、CorroHealth、FC Lorient、TripleTree Holdings和WineDirect等，此前曾於2023年6月至8月在公司董事會任職。在加入Cannae Holdings之前，卡斯韋爾先生曾在美銀證券的投資銀行部門擔任董事總經理。Caswell 先生擁有斯坦福大學經濟學文學學士學位。

Ursini先生是公司前身業務的聯合創始人，目前是其高級管理團隊的成員。此前，烏爾西尼先生從公司最初於2014年以OpenMail的身份成立至2020年一直擔任該公司的第一任首席執行官，還曾擔任OpenMail/S1 Holdco的董事，直到2022年1月與Trebia Acquisition Corp.的業務合併完成。在加入System1之前，Ursini先生曾在Leaf Group Ltd.（前身為Demand Media, Inc.）擔任過各種職務，負責監督多個業務部門，包括BI、分析、盈利與優化和需求工作室，最近還擔任平臺執行副總裁。在加入 Leaf Group/Demand Media 之前，Ursini 先生曾在亞馬遜擔任分析師，他的職業生涯始於 [債券交易員]在摩根士丹利和瑞銀。Ursini 先生擁有華盛頓州立大學金融與會計工商管理學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。

公司確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的普遍獨立標準，卡斯韋爾先生有資格成為獨立人士，根據適用於審計委員會的紐約證券交易所和證券交易委員會某些更高的獨立性標準，根據紐約證券交易所的普遍獨立性標準，烏爾西尼先生沒有資格成為獨立人士，因為他目前是公司高級管理團隊的成員。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，卡斯韋爾先生將獲得與公司其他每位非僱員董事相同的董事在董事會任職的薪酬。公司還將在與公司其他董事相同的基礎上與卡斯韋爾和烏爾西尼先生簽訂賠償協議。

根據截至2022年1月27日的股東協議（“股東協議”），（ii）Trasimene Trebia, L.P. 和BGPT Trebia LP（“Trebia Inc.贊助商），（iii）Cannae Holdings和BGPT Trebia LP（“Trebia Inc贊助商），（iii）Cannae Holdings提名卡斯韋爾先生為董事會成員，作為Cannae Holdings獲準在公司董事會任職的兩名被指定人之一，.（“Cannae Holdings”，以及Trebia贊助商的 “Trebia Investors”），（iv）邁克爾·布蘭德，（v）查爾斯·烏爾西尼，（vi）尼克·貝克和（vii）Just Develop It Ltd.（“JDI”），以及Blend 先生、Ursini 先生和

貝克，“創始股東”）。根據股東協議，Ursini先生被提名為董事會成員，他是獲準在公司董事會任職的兩名創始人之一。卡斯韋爾先生和烏爾西尼先生與公司的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係，卡斯韋爾先生和烏爾西尼先生都不是根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易的當事方。

擴大董事會規模

關於烏爾西尼先生和卡斯韋爾先生被任命為公司董事會成員，董事會還於2024年4月10日投票決定將董事會規模從十（10）名董事增加到十一（11）名董事，新增董事為董事會的三級董事，任期將在2025年舉行的公司年會上屆滿。

項目 9.01-財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。