附錄 5.1

我們的參考

vsl/756509-000005/20109912v4

WiMi Hologram Cloud Inc.

不。 6 Xiaozhuang，#101A

北京市朝陽區

中華人民共和國 100020

2021 年 6 月 25 日

親愛的先生們

WiMi Hologram Cloud Inc.

我們曾擔任WiMi Hologram Cloud Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司在F-3表格上的註冊聲明，包括其所有修正案或補充（“註冊聲明”）、根據經修訂的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的和基本招股説明書（“招股説明書”）其中包含與公司不時發行和出售的證券有關。此類證券包括：

某些股美國存托股份（“ADS”），每股由兩股公司每股面值0.0001美元的B類普通股（“股份”）代表；

公司的某些股優先股，每股面值為0.0001美元（“優先股股”）；

認股權證認購公司股票（“認股權證”），該認股權證（“認股權證”）將根據公司與某些配售代理人和投資者簽訂的協議（“認股權證協議”）（“認股權證協議”）。

訂閲購買公司股份（“訂閲權”）的權利應根據備用承銷協議發行，備用承銷協議由公司與一家或多家承銷商簽訂該協議下的此類認購權（“訂閲權利協議”）；以及

單位包括一個或多個 ADS、優先股、認股權證或任何組合的認購權（“單位”）（“單位”），將根據公司與單位持有人就此類單位簽訂的單位協議（“單位協議”）發行。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1和23.2提供。

文件已審核

出於本意見的目的，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

開曼羣島公司註冊處於2018年8月16日簽發的公司註冊證書。

1.2

第二次修訂和重申的公司備忘錄和章程有條件地由2019年7月24日通過的一項特別決議通過，在公司代表股份的首次公開募股（“備忘錄和章程”）完成之前生效。

1.3

本公司董事於2021年6月22日通過的份書面決議（“董事的決議”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

由開曼羣島公司註冊處簽發的日期為 2021 年 3 月 2 日的信譽良好證書（“良好信譽證書”）。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對本次意見書發表之日我們已知的情形和事實並以此為基礎給出。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見信函發佈之日董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴了以下假設，我們尚未獨立證實這些假設：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本副本或其最終形式。

2.2

所有的簽名、首字母和印章都是真實的。

2.3

沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明以及經正式授權、執行和交付的認股權證協議、認購權協議或單位協議規定的義務。

2.4

公司將有足夠的授權資本在發行時進行股票的發行。

2.5

認股權證協議和認股權證、訂閲權和訂閲權協議以及單位和單位協議將根據其在紐約州法律和所有其他相關法律（對公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行。

2.6

選擇紐約州法律作為認股權證協議和認股權證、訂閲權和訂閲權協議以及單位和單位協議的管轄法律，將本着誠意做出，將被視為有效的和具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）將維持這一選擇）根據紐約州的法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）。

2.7

根據所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行其在認股權證協議和認股權證、訂閲權和訂閲權利協議以及單位和單位協議下的各自義務的的能力、權力和合法權利。

2.8

向公司賬户支付的與股份、認股權證、訂閲權或單位有關的款項不代表或將代表犯罪行為所得、犯罪財產或恐怖分子財產（定義分別見《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版））。

2.9

任何法律（開曼羣島法律除外）都不存在會或可能影響下述觀點。

2.10

根據認股權證協議發行（i）股份和（ii）認股權證的將為公司帶來商業利益。

2.11

公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出邀請，要求他們認購任何股票、認股權證等。

意見

基於前述情況，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已作為豁免有限責任公司正式註冊成立，根據開曼羣島的法律，在公司註冊處有效存在且信譽良好。

3.2

公司的法定股本為50,000美元，分為（i）面值為0.0001美元的25,000,000股A類普通股，（ii）每股面值為0.0001美元的2億股B類普通股，以及（iii）作為董事會的一個或多個類別（無論如何指定）每股面值為0.0001美元的275,000,000股股份董事會可以根據備忘錄和章程決定。

3.3

關於股票和優先股，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准其發行時，其發行條款和相關事項；(ii) 此類股份或優先股的發行已記錄在公司的成員（股東）登記冊中；（iii）此類股票或優先股股的認購價格（不是低於股票或優先股的面值（視情況而定，）已以現金或經批准的其他對價全額支付董事會，股份或優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

3.4

對於的每期認股權證，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的創建和條款並批准其發行時，其發行條款及相關事項；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議應由公司及其下的認股權證代理人正式授權、有效執行和交付；以及 (iii) 代表認股權證的證書已按照正式簽署、會籤、註冊和交付與認股權證有關的認股權證協議以及董事會在支付認股權證中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，認股權證將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.5

對於的每期訂閲權，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動批准訂閲權的創建和條款並批准的發行、發行條款及相關事項時；(ii) 與訂閲權和訂閲權相關的訂閲權利協議應由獲得授權、正式簽署和交付公司及其所有相關方遵守所有相關法律；以及 (iii)當根據該訂閲發行的此類訂閲權利以公司名義正式執行和交付，且按照與這類發行的訂閲權相關的訂閲權協議中規定的方式進行身份驗證，並根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款按應付款交付時，根據訂閲權協議發行的此類訂閲權將為 br} 按時執行、簽發和交付。

3.6

對於的每期股份，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款並批准其發行時，的發行條款及相關事宜；(ii) 與單位和單位相關的單位協議應由公司和所有相關單位批准、正式簽署和交付根據所有相關的法律簽發的當事方；以及 (iii) 根據該法律簽發的此類單位何時得到正式執行和交付代表公司並按照與此類單位發行有關的的單位協議中規定的方式進行身份驗證，並根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款，按照的條款按應付款交付，根據單位協議發行的這些單位將得到正式執行、發行和交付。

3.7

招股説明書中標題為 “税收” 的陳述構成註冊聲明的一部分，只要它們構成開曼羣島法律聲明，則在所有重要方面均準確，此類陳述構成我們的觀點。

資格

上面表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須在法律規定的期限內支付年度申報費並向公司註冊處提交申報表。

4.2

公司根據認股權證協議、訂閲權協議和單位協議承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能會受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停執行或其他與、保護或影響債權人權利相關的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能不存在諸如具體績效之類的公平補救措施， 除其他外，其中損害賠償被視為的適當補救措施；

(c)

某些索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能會或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則根據的法律，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行；

(e)

開曼羣島的法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決後應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並進入清算程序，開曼羣島法院將要求所有債務以通用貨幣進行證明，該貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

強制執行可能因欺詐、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而受到阻礙，或者受合同失效理論的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島的法院可以拒絕對根據認股權證協議、認購權協議和單位協議提起或與之相關的實質性訴訟行使管轄權，因為他們認為此類訴訟可以在更合適的法庭進行審理；

(j)

我們保留對認股權協議、訂閲權協議和單位協議相關條款的可執行性的意見，前提是它們聲稱授予專屬管轄權，因為儘管有這些條款，開曼羣島的法院在某些情況下仍會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定權力的行使，對於認股權證協議、訂閲權協議和單位協議中公司承諾限制行使《公司法（修訂版）（“公司法”）中特別賦予的權力的任何條款的可執行性也存在疑問，包括但不限於，增加其法定股本、修改其備忘錄和公司章程的權力或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令對公司進行清盤；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則如果任何此類相關利益受到通知限制，則可能禁止執行或履行認股權協議、訂閲權協議和單位協議中與公司股份、表決權或董事任命權直接或間接相關的任何條款，或限制根據《公司法》發行。

4.3

我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法授權或任何其他頒佈的含義、有效性或效力以及認股權證、認股權證、訂閲權利協議或訂閲權或單位協議或單位中提及這些法規的含義、有效性或效果不發表任何意見。

4.4

我們尚未審查任何認股權證協議或根據該協議發行的認股權證、訂閲權協議或根據該協議發行的訂閲權或單位協議或根據該協議發行的單位，我們的意見有相應的限定。

4.5

我們保留自己的意見，即在出現任何相關的非法或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上斷開認股權證協議或認股權證、訂閲權協議或訂閲權利或單位協議的相關條款，並執行認股權協議或認股權證、訂閲權協議或訂閲的其餘部分權利，或單位協議或此類條款構成部分的單位或交易，儘管認股權證協議或認股權證、訂閲權協議或訂閲權、單位協議或單位中有這方面的任何明確規定。

4.6

根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法律規定，被視為《公司法》指示或授權在中插入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在中，如果出現欺詐或明顯錯誤）。

4.7

在本意見中，“不可估税” 一詞是指，對於公司股份，，股東不應僅憑其股東地位，在合同安排或協會備忘錄和章程規定的義務相反的情況下，對公司或其債權人對股份的額外評估或看漲負責（特殊情況除外），例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。

除此處特別説明的外，對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司作出的或與交易的商業條款（本意見的主題）有關的任何陳述和保證，我們不發表任何評論。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 “民事責任的可執行性”、“税收” 和 “法律事務” 標題下以及招股説明書中包含在註冊聲明中的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或《委員會細則和條例》要求其同意的人員類別。

你的是你的

/s/{ br} Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業

Maples 和考爾德（香港）律師事務所

董事的證書