正如 2021 年 6 月 25 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

WiMi Hologram Cloud Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

北京市朝陽區 #101A 小莊6號
中華人民共和國，100020
中華人民共和國
電話：+86-10-5338-4913
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
302-738-6680
（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

楊歌，Esq.
DLA Piper UK LLP
嘉裏中心南塔 20 樓
朝陽區光華路1號
中華人民共和國北京 100020
電話：+86 10 8520 0616

擬議 向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行， 請勾選以下方框。

如果本表格是根據《證券法》第 462 (b) 條提交給 註冊額外證券進行發行，請勾選以下方框並列出 同一發行先前生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會 提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條規定註冊額外證券 或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長 公司

如果 按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延期的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

註冊費的計算

註冊人 特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》 第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券和 交易委員會根據上述第8條行事的日期生效（a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2021 年 6 月 25 日

招股説明書

WiMi Hologram Cloud Inc

B 類普通股

優先股

認股證

訂閲權

單位

我們可能會不時 通過一次或多次發行，發行和出售B類普通股，包括以美國存託 股為代表的B類普通股，或本招股説明書中描述的ADS、認股權證、優先股、認購權、單位或其任何組合， 的總髮行價格不超過5億美元。我們的每股ADS代表兩股B類普通股。我們的認股權證可以行使 的B類普通股。

每次 我們出售證券時，都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和 證券條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

本招股説明書對 我們可能提供的證券進行了概述。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件 中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為註冊的 文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售任何證券。

我們的ADS在 納斯達克全球市場（NASDAQ）上市，股票代碼為 “WIMI”。2021年6月21日，納斯達克 上一次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每份ADS5.32美元。

投資我們的 ADS 涉及風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第6頁開始， 在我們最新的20-F表年度報告以及此處以引用方式納入的其他報告中列出的風險因素。我們可能會在 “風險因素” 標題下的適用的招股説明書補充文件中納入特定的風險因素 。

我們 可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、 向其他買方、通過代理或通過這些方法的組合出售和出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，則此類承銷商的姓名和任何適用的佣金或折扣將在 的招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整的 描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

這份 招股説明書的日期是 2021 年

目錄

風險 因素

在 ADS 中投資 涉及風險。在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，您應仔細考慮 “第 3 項” 標題下列出的風險因素和不確定性。我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度 報告中的 “關鍵信息—D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，根據我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的 申報以及隨後提交的與特定發行或銷售相關的任何附帶招股説明書 補充文件中進行了更新。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。

除了上面提到的風險因素 外，還有一個與截至2021年6月10日的合併協議相關的其他風險因素：

如果VIYI 和Venus之間的業務合併未完成，或者新維納斯的普通股未獲準在納斯達克上市，我們的聲譽可能會受到 的不利和實質性影響，普通股的市場價格也可能受到不利影響。

我們，由我們控制的VIYI Algorithm Inc.、在納斯達克資本市場上市的特殊目的收購公司Venus Acquisition Corporation及其新成立的 合併子公司Venus Acquisition Merger Inc.，已簽訂了截至2021年6月10日的最終合併協議。根據本合併協議的條款， Venus Merger Sub將與VIYI合併併入VIYI，VIYI是合併後的倖存實體，從而成為Venus 的全資子公司。交易完成後，Venus將更名為 “MicroAlgo Inc.”，並繼續作為開曼羣島豁免公司 。此次合併的結構為股票換股交易，旨在獲得免税 重組資格。合併協議的條款規定，VIYI及其子公司和業務的估值為4億美元。 VIYI 已經產生並將繼續承擔與業務合併相關的鉅額成本。如果業務合併未完成，這些成本將 減少 VIYI 可用於其他公司目的的現金金額。 交易預計將於2021年第三季度末完成，但須遵守某些成交條件， 包括維納斯股東的股東批准、美國證券交易委員會完成對註冊/代理聲明的審查以及納斯達克的 上市批准。如果此類業務合併未完成，或者新維納斯的普通股未獲批准在納斯達克上市 ，我們的聲譽和普通股的市場價格可能會受到不利的重大影響。

關於 此優惠

我們 可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過5億美元 。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到 根據本註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有證券為止。

稀釋

如果需要 ，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何實質性稀釋 ：

資本化 和負債

我們的 市值將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會 的6-K表格報告中列出，並以引用方式具體納入本招股説明書。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費寫作招股説明書中所述的 外，我們計劃將 淨收益用於 (i) 運營費用和半導體 行業全息增強現實技術應用的研發，(ii) 對補充業務的戰略收購和投資，以及 (iii) 其他一般公司用途，包括 營運資金、運營費用和資本支出。

我們 尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有 廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對 使用任何證券出售所得收益的判斷。我們出售證券 所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。

股本描述

我們 是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程、《開曼羣島公司法（經修訂版）》（下文稱為《公司法》）以及開曼羣島的 普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的法定股本為50,000美元，分為（i）25,000,000股面值 每股0.0001美元的A類普通股，（ii）2億股面值為0.0001美元的B類普通股以及（iii）每股面值為0.0001美元的 2.75億股B類普通股（但是）指定），董事會可能根據 公司的備忘錄和章程決定。

截至本招股説明書發佈之日 ，共有20,115,570股A類普通股，162,239,183股B類普通股已發行和流通。

我們的 第二次修訂和重述的備忘錄和章程

以下 是我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司 法》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

普通 股

將軍。 我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除了投票權和轉換權外，我們的A類 普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。我們所有已發行和 已發行的普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊形式發行，並在 在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們可能不會向持有人發行股票。我們的非開曼羣島 居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

我們 採用雙類投票結構，該結構已獲得董事會和公司現有股東在 中批准，他們考慮和批准了我們第二份經修訂和重述的備忘錄和章程。我們認為 採用雙重投票結構將使我們能夠為股東創造更大、更可持續的長期價值 ，因為這使我們能夠（i）加強與長期股東的關係；（ii）在探索 未來股權和其他融資選擇以及潛在的併購機會方面獲得更大的靈活性；（iii）保護我們免受潛在破壞性的 收購的影響。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們 第二次修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》。此外，我們的股東可以通過普通 決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。我們第二份經修訂和重述的 備忘錄和公司章程規定，可以申報和支付股息，並從我們公司合法可用的 資金中支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是 如果這會導致我們公司無法償還在 正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票 權利。A類普通股和B類普通股的持有人應在任何此類股東大會上作為一類 共同對提交給成員表決的所有事項進行表決。每股B類普通股有權就所有事項獲得 一票，但須經股東大會表決，每股A類普通股應有權 對所有事項進行 表決，但須經股東大會表決。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），否則任何股東大會的投票均採用舉手方式。此類會議的主席 或任何一位股東親自出席或通過代理人可以要求進行投票。

股東大會所需的 法定人數由持有股份的一名或多名股東組成，這些股東總共佔已發行和流通股票所附所有選票的多數 票，有權親自出席或通過代理人出席股東大會，或者，如果 是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表進行投票。作為開曼羣島的豁免公司， 我們沒有義務召集股東年度股東大會。我們的第二份備忘錄和章程規定 我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中註明 會議，年度股東大會將在董事會可能確定的時間和地點舉行 。但是，根據納斯達克上市規則 的要求，我們將從2020年開始在每個財政年度舉行年度股東大會。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別大會 。股東年度股東大會和股東的任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員或董事會主席召開，也可以根據在存入申購單 之日持有有權在股東大會上投票的已發行和流通股票的多數選票的股東的要求，在這種情況下，我們的董事會 有義務召開此類會議並通過決議因此被要求在這樣的會議上進行表決；但是，我們的第二次 修改並重申了備忘錄和公司章程不賦予我們的股東在 年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的任何權利。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少提前十五 (15) 個 個日曆日發出通知，除非 根據我們第二次修訂和重述的公司章程免除了此類通知。

股東大會上通過的 普通決議要求親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東對普通股投贊成票 的簡單多數票，而 特別決議還要求出席的有權投票的股東對普通股投贊成票 不少於三分之二的贊成票個人或在股東大會上通過代理人。對於諸如更改名稱或更改我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過特別決議 。

轉讓 普通股。根據下文 第二份修訂和重述的備忘錄和章程中的限制，我們的任何股東均可通過 普通或普通形式的轉讓工具或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付 或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我方董事會拒絕登記轉讓，則應在提交 轉讓文書之日後的三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

轉讓登記可在遵守納斯達克要求的任何通知後，在遵守納斯達克要求的任何通知後，通過此類報紙的廣告、電子 方式或以任何其他方式發出通知，在董事會不時決定的時間和期限內關閉 ， 提供的, 然而, 即在任何 日曆年中暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30個日曆日.

清算。 在清盤時獲得資本回報時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東 ，但須從所有應付款項的股份 中扣除因未付通話或其他原因應向我們公司支付的款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還全部股本，則資產將進行分配，這樣 虧損將由我們的股東根據他們所持股份的面值按比例承擔，儘可能接近。

對普通股徵收 ，沒收普通股。我們的董事會可能會在指定的 付款時間前至少14個日曆日向股東發出的通知中不時向股東 發出通知，要求股東 支付其普通股的任何未付金額。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

贖回、 回購和退出普通股。我們可能會根據此類股票需要贖回的條件發行股票，由我們 期權或其持有人選擇發行，其條款和方式由董事會或股東通過特別決議決定， 在發行此類股票之前可能確定。我們也可以回購任何股份，前提是此類收購的方式 和條款已獲得董事會或股東通過普通決議的批准，或者經我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程以其他方式 授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購 可以從我們的利潤中支付，也可以從用於贖回 或回購目的的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們可以在這種 付款後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（i）除非已全額付清，（ii）此類贖回或回購會導致 股無流通，或（iii）如果我們已經開始清算。此外，我們可能無償接受退還任何已全額支付的股份 。

股份權的變體 。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同的類別或系列股份，則任何類別的股份（暫時受任何類別的權利或限制）所附帶的權利 只能在獲得該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意，並經已發行股份三分之二的持有人另行會議上通過的決議 的批准後，才可能發生重大不利變化 該類別的股份。除其他外，在設立、分配或發行更多 股票排行榜等情況下，以優先權或其他權發行的任何類別的股份持有人所賦予的權利，不應被視為對該類別股票持有人產生重大不利影響，但該類別股票的附加 暫時附帶的任何權利或限制 pari passu在此之後或之後，或公司贖回或購買任何類別的任何股份。 不應將股份持有人的權利視為因創建或發行優先股 或其他權利（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）而產生重大不利變化。

檢查 的賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本 （我們的備忘錄和公司章程、我們的抵押登記冊 和費用以及股東的任何特別決議除外）。

增發 股。我們第二份經修訂和重述的公司備忘錄授權董事會根據董事會的決定，在授權但未發行的範圍內，不時發行額外 股普通股。

我們 經修訂和重述的第二份組織備忘錄還授權我們的董事會不時設立一個或多個 系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的 董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些 股的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購 條款。我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或 阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權 董事會發行一個或多個系列的優先股，以及在股東無需進一步投票或採取行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和 限制的條款。

但是， 根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的情況下行使我們的第二修訂備忘錄和 公司章程中賦予他們的權利和權力。

豁免 公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通 居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島 以外地區開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通居民公司的要求相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於該股東在該股東持有的公司 股份上未支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或 非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

優先股 股

我們第二次修訂和重述的 份組織備忘錄授權我們發行 (i) 面值 每股0.0001美元的25,000,000股A類普通股；(ii) 2億股面值每股0.0001美元的B類普通股；以及 (iii) 董事會可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）每股面值0.0001美元的275,000,000股B類普通股根據我們經修訂和重述的第二份備忘錄和章程 。在遵守《公司法》的前提下，我們的董事可以根據其絕對的 酌情決定不時從公司授權但未發行的股本中發行一系列優先股，但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事 應通過董事決議確定該系列與任何系列優先股相關的條款和權利。

註冊 的會員

根據 《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據 《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非被駁回，否則成員登記冊 將對上述事項提出事實推定），根據《公司法》，在成員登記冊 中註冊的成員被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相對應的股份合法所有權。 本次發行完成後，我們將執行必要的程序，立即更新成員登記冊以使其記錄在案， 使我們向存託人或其被提名人發行的B類普通股生效。一旦我們的成員登記冊更新了 ，登記在成員名冊中的股東將被視為擁有與其 相應姓名相對應的股份的合法所有權。

如果 在我們的成員登記冊中輸入錯誤或遺漏了任何人的姓名，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲 任何人已不再是我們公司的成員這一事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司的任何 成員或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令， ，法院可以拒絕此類申請，也可以下令更正 登記冊的。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循許多最近的英國法律法規 法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州註冊公司的法律 之間的重大差異。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼 羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或多家 成分公司並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司， 和 (ii) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司， 將此類公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併 或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，該計劃隨後必須獲得（i）每個組成公司股東的特別決議以及（ii）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如有） 的授權。合併或合併的書面計劃 必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時必須申報合併的 或尚存公司的償付能力、關於每家組成公司的資產和負債的聲明，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供 合併或合併證書的副本，並且 合併或合併的通知將在中公佈開曼羣島公報。按照這些法定程序進行的合併或合併 不需要法院的批准。

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的 合併不需要該開曼羣島子公司股東的 決議的授權，前提是向該開曼羣島子公司的每位成員提供合併計劃的副本，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票，則公司是子公司 的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求 ，否則必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情況下外，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東 有權在對合並或合併提出異議時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由 開曼羣島法院裁定）， 提供的持異議的股東嚴格遵守 《公司法》中規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東 行使其本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利 除外。

將 與有關合並和合並的法定條款分開，《公司法》還載有通過安排計劃促進 公司重建和合並的法律條款， 提供的該安排得到擬與之達成安排的每類股東和債權人的 多數的批准，此外，他們還必須代表每類股東或債權人的 價值的四分之三（視情況而定）親自 或通過代理人出席為此目的召開的一次或多次會議進行表決。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表示 交易不應獲得批准的觀點，但如果法院認定：

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中 “擠出” 持異議的 少數股東。當要約在四 個月內提出要約並被 90% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求 剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向 開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、 惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

如果 通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准和制裁，或者如果要約被提出並接受， 根據上述法定程序，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利， 除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請各種命令 開曼羣島大法院擁有廣泛的自由裁量權準備好了，否則特拉華州持異議的股東通常可以使用 公司，提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

股東 西裝。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起 衍生訴訟。但是，根據英國當局（很可能 在開曼羣島具有説服力的權威），可以預期開曼羣島法院將遵循並適用普通法原則 （即 Foss 訴 Harbottle及其例外情況），允許少數股東對公司提起集體訴訟 或以公司的名義提起衍生訴訟，以質疑在以下情況下提起訴訟：

董事和執行官的賠償 和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的 備忘錄和公司章程可在多大程度上規定對高管和董事進行賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款 違背公共政策，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們應 就此類董事或高級管理人員招致或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害賠償或責任向我們的高管和董事提供賠償，除非此類人員在我們公司的業務或事務中或與 行為有關的不誠實、故意違約或欺詐行為所致（包括因任何原因造成的）判斷錯誤）或在執行或履行 其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，此類董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或我們的事務的任何民事訴訟 進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、 費用、損失或責任。該行為標準通常 與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

董事的 信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司 及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事 本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大 交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合 公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止 董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於 董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地認為所採取的行動符合 公司及其股東的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果 就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性， 並且該交易對公司及其股東是公平的。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事對公司 處於信託地位，因此被視為他或她對公司負有以下責任：（i）有責任為公司的最大 利益善意行事；（ii）不因其擔任董事的職位而獲利的責任董事（除非公司允許 他或她這樣做）；(iii) 有責任不將自己置於公司利益與 個人利益相沖突的境地或她對第三方的責任；以及 (iv) 為這類 權力的預期目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事也有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前 曾認為，董事在履行其職責時表現出的技能水平不必高於 對其知識和經驗的人的合理期望。但是，英格蘭和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東 經書面同意採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東 經書面同意行事的權利。《公司法》和我們第二次修訂和重述的公司章程 規定，我們的股東可以通過由 簽署或代表 的一致書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東 提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權向股東年會 提出任何提案， 提供的它符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開 ，但可能禁止股東召集特別會議。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有向股東提供向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們第二次修訂和重述的公司章程允許任何一位或多位股東申請召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務 召開特別股東大會，其總票數佔本公司所有已發行和流通股份的多數票，在這種情況下，我們的董事會有義務 召開特別股東大會，並將提案付諸表決被徵用到這樣的會議上進行表決。除了這項要求股東大會的權利 外，我們第二次修訂和重述的公司章程沒有為我們的股東 提供在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出提案的任何其他權利。 作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累計 投票。根據特拉華州通用公司法，除非 公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性 ，因為它允許少數股東將股東 有權獲得的所有選票投給單一董事候選人，這增加了股東在選舉該董事 候選人方面的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的第二份修訂和重述的 備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的 項保護或權利不低於特拉華州公司的股東。

撤職 的董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定 ，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才可以有理由將擁有機密董事會的公司的董事免職 。根據我們第二次修訂和重述的公司章程，股東可以通過普通決議罷免董事。 董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或在 公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職） ；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類條款。此外，如果董事 (i) 破產或與其債權人達成任何安排或合併； (ii) 被發現或變得心智不健全或死亡；(iii) 通過向我們公司發出書面通知辭職； (iv) 法律禁止擔任董事；或 (v)）根據我們經修訂和重述的第二份 備忘錄中的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東進行交易 。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書 明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三 年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體 。這產生了 的效果，限制了潛在收購方對特拉華州一家公司進行兩級出價的能力，在這種競標中，所有股東 都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為 利益相關股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致股東 成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與該公司的董事會就任何收購 交易的條款進行談判。

開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業 合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易， 公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括 他們有責任確保任何此類交易都必須出於公司的最大利益而真誠地進行， ，並且是出於正當的公司目的而不是與公司簽訂的構成欺詐對少數股東的影響。

解散； 清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據 開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的。

股份權的變體 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得 大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據 開曼羣島法律和我們第二次修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為一類以上 股份，則經該類別三分之二 股東的書面同意，或者經該類別三分之二 股東另行會議通過的決議的批准，任何類別的權利都可能發生重大不利變化。

管理文件修正案 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改 。 根據《公司法》以及我們第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和公司章程 只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利 。我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程 對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利沒有限制。此外，在我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程中， 沒有任何條款要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東 的所有權。

股東 協議

2018年10月26日，我們在首次公開募股 之前發行和流通的所有A系列優先股和B類普通股的持有人或我們的初始股東簽訂了股東協議。除其他外，股東 協議規定，我們的A系列優先股和在轉換 任何A系列優先股時發行的任何B類普通股的持有人有權要求我們登記出售他們根據股東 協議持有的證券。在（i）2020年1月1日或（ii）作為首次公開募股招股説明書一部分的註冊 聲明生效之日起一年後，50％以上此類證券的持有人最多可以提出 兩項要求，要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

此外， ，我們的初始股東有權參與按比例購買我們提供的 任何新證券的股份。如果趙傑提議出售他持有的任何股權證券，則我們的A系列優先股的持有人有權優先拒絕購買此類股權證券。

證券發行的歷史

以下 是我們在過去三年中發行的證券的摘要。

2018年10月，我們向最大股東共發行了20,115,570股A類普通股，總對價 約為2,011.56美元，並根據1933年《證券法》S條，向初始股東共發行了79,884,430股B類普通股，總對價約為7,988.44美元。

2018年11月，我們向兩名投資者共發行了8,611,133股A系列優先股，總對價約為2,000萬美元，每股發行均根據1933年《證券法》的S條例。

2018年12月，我們共向投資者發行了29,202,200股B類普通股，總對價約為2,920.22美元，每股均根據1933年《證券法》的S條例。

2020年4月，在首次公開募股結束時，我們以 的形式發行和出售了總計950萬股B類普通股，公開發行價格為每股ADS5.50美元。

2020年5月，我們以每份ADS 5.50美元的公開發行價格以169,140股美國存託證券的形式額外發行和出售了338,280股B類普通股，這與承銷商部分行使購買額外ADS的選擇權有關。

2020年7月，在後續公開發行結束時，我們以756萬股美國存託憑證的 形式發行和出售了總計15,120,000股B類普通股，公開發行價格為每股8.18美元。

2020年9月，我們根據2020年計劃發行了17,500,000股B類普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們已向我們的董事、高級管理人員、主要員工和顧問共授予 16,758,240股限制性B類普通股，其中 15,993,240股B類普通股已於2020年10月和12月全部歸屬，765,000股限制性B類普通股 將在三年內歸屬。剩餘的741,760股B類普通股由2020年計劃的管理人 指定的信託形式持有。

2021年3月25日，我們以每單位7.50美元的收購價向某些機構 投資者發行和出售了總計11,173,335個單位。每個單位由一個ADS組成，每個ADS代表兩股B類普通股，以及0.4份認股權證，用於以每股ADS8.60美元的行使價 購買一股ADS，但有待調整。認股權證將在發行之日後立即行使，並將在發行之日起兩年後 到期。

2021 年 5 月 10 日和 5 月 20 日，我們分別向摩根大通發行了 8,938,670 股和 4,344,444 股 B 類普通股。

美國存托股份的描述

美國 存託憑證

作為存託人的摩根大通 大通銀行（“摩根大通”）將發行您有權在本次發行中獲得的存託憑證。 每份ADS將代表指定數量股票的所有權權益，我們將根據我們、存託人和作為ADR持有人的您本人之間的存款協議，作為託管人 的代理人將這些股份存入托管人。將來，每份 ADS 還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。 除非您特別要求經認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式 在我們的存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，對美國 存託憑證或 ADR 的提及應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的報表。

存放機構的辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179號。

您 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊 ADS，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您是 ADR 持有人 並直接持有 ADS。如果您擁有ADS的受益所有權權益，但通過您的經紀人或金融機構 被提名人持有ADS，則您是ADS的受益所有人，必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利 。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。如果您是受益所有人，則只能通過持有證明您擁有的ADR的ADR持有人行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益 ，並且您與該ADR持有人 之間的安排可能會影響您行使可能擁有的任何權利。出於存款協議下的所有目的，ADR持有人被視為 擁有代表以該類 ADR 持有人名義註冊的ADS所證明的ADS的任何和所有受益所有人行事的必要權力。根據存款協議，存託人唯一的通知義務是向存款存款證持有人發出通知， ，就存款協議的所有目的而言，對存款協議持有人的通知應被視為構成對存款憑證的任何和所有存款憑證的ADS受益 所有人的通知。

作為 ADR 持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有未償還的 ADS所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自我們、存託人以及根據存款協議發行的ADR 不時簽訂的 存款協議的條款。存款協議中還規定了我們公司、存託人及其代理人的義務。 由於存託人或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利 。存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為 ADR 持有人或 ADS 的受益所有人，您同意，任何因存款協議、ADS 或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟， 只能在紐約州 或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄您可能提出的任何異議必須為任何此類 訴訟確定地點，並且在任何此類訴訟、訴訟中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權或繼續。

我們 已根據存款協議指定摩根大通為存託銀行。以下是我們認為是存款協議的重要 條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您本來可能認為重要的所有信息。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的 ADS 條款 的 ADR 表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本，該參考室位於華盛頓特區內布拉斯加州內布拉斯加州F 街 100 號 20549。您可以致電美國證券交易委員會1-800-732-0330獲取有關公共參考室運作的信息。 你還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

Share 股息和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的股票的股息和其他分配？

我們 可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在 將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行這種轉換）之後，它 將在可行的範圍內向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配，並在任何情況下， 進行存款協議中規定的任何必要扣除額。存託機構可以利用 摩根大通的分部、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。此類部門、分支機構 和/或關聯公司可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存託機構的費用。 您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述的 外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

如果 存託機構自行決定對任何特定的ADR 持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配 外幣、證券或財產，也可以代表ADR持有人 在不支付利息或投資的情況下保留此類物品作為存託證券，其中案例 ADS 也將代表保留的物品。

任何 美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將被扣除，不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

如果 保存機構未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、 股票或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。所有 證券的購買和銷售都將由存託機構根據其當時的政策進行處理，目前 在 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs, the 地點的 “存託憑證出售和購買證券” 部分的規定，其內容應由存託機構全權負責。

存款， 提款和取消

存管機構是如何發行存託憑證的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付應向託管人支付與此類發行有關的 費用和開支， 存託機構將發行存託憑證。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證， 我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類股票。

將來存放在託管人的股份 必須附有某些交付文件，並且在存放時， 應以摩根大通的名義註冊，為存託人的利益註冊為存託人，或以存託人指示的其他名稱註冊。

在 法律未禁止的範圍內， 託管人將為存託人的賬户和存託人的命令持有所有存入的股份（包括由我們或代表我們存放的與本招股説明書所涉發行相關的股份）。因此，ADR持有人對股票沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。 託管人還將持有在存入股票上收到或替代存入股票的任何其他證券、財產和現金。 存入的股份和任何此類附加項目被稱為 “存款證券”。

存放的 證券不意圖也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的受益 所有權應歸屬於代表此類存款證券的美國存款證的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於這些存款證券的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容，在 中，存款協議中，以替代性存款和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，存託機構、託管人及其各自的被提名人 本應是且在存款協議期限內始終僅是ADS為ADS代表的存託證券 的記錄持有人。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的 被提名人，放棄代表ADR持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

每次存入股票、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款（ ，包括支付存託人的費用和收費以及任何應繳的税款或其他費用或收費）後，存託人將以有權獲得的ADR的名義或命令簽發 ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。 除非另有明確要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分， 並且ADR持有人將收到存託機構的定期聲明，其中將顯示以該ADR持有人的 名稱註冊的ADS的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，並簽發經過認證的 ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存款證券？

當 您在存託機構辦公室交出您的ADR證書時，或者當您為 直接註冊的ADS提供適當的説明和文件時，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，或根據您的書面訂單向您交付標的 股票。以證書形式交付存放的證券將在託管人的 辦公室進行。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地方交付存證券。

存管機構只能在以下方面限制提取存入的證券：

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄 日期

保管機構可在可行的情況下與我們協商後，確定記錄日期（在可行範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定誰有權（或有義務，視情況而定 ）：

投票 權利

我如何投票 ？

如果 您是 ADR 持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使 作為您存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們關於 股東有權投票的任何會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理的通知後，存託人應 儘快根據存款協議的規定確定ADS的記錄日期，前提是如果存託機構及時收到我們的書面 請求，並且至少在存款協議簽署之日前30天收到我們的書面 請求投票或開會，存託人應由我們 承擔費用，向ADR持有人分發通知，説明 (i) 最終信息尤其是此類投票和會議以及任何招標 材料，(ii) 在存託人設定的記錄日期內，在開曼 島法律的任何適用規定的前提下，每位ADR持有人將有權指示存託人行使與該ADR 持有人ADS所持股份相關的表決權（如果有），以及（iii）發出此類指示的方式，包括下達指示向我們指定的人提供全權委託的 代理人。每位ADR持有人全權負責將此類通知轉發給以該ADR持有人名義註冊的ADS的受益所有人 。在負責代理和表決 的ADR部門實際收到ADR持有人指示（包括但不限於代表DTC被提名人 行事的任何實體或實體的指示）後，存託人應按照存託人為此目的確定的時間和時間當天或之前，努力對 進行投票，或促使以此類ADR為憑證的ADS所代表的股票進行表決按照此類指示 儘可能並在我們的規定或管理我們的規定允許的範圍內股份。

強烈鼓勵ADR 的持有人和ADS的受益所有人儘快將其投票指示轉交給存託人。 為了使指示有效，負責代理和投票的存管機構替代性爭議解決部門必須以 方式在規定的時間當天或之前收到指示，儘管存管機構 可能在此之前親自收到此類指示。保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保存人及其代理人 對任何未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何 票的效果均不承擔責任。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在任何 法律、規則或法規或美國存託證券上市的證券交易所的規則和/或要求未禁止的範圍內，存託機構可以向存託機構分發與 存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人相關的材料，以代替分發 存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人同意或代理的材料 ADR 持有人發出通知，向此類替代性爭議解決辦法持有人提供或以其他方式向該類 ADR 持有人公佈以下指示如何檢索此類材料或根據要求接收此類材料（即，通過引用包含可供檢索的材料的網站 或聯繫人索取材料副本）。

無法保證 ADS 的持有人和受益所有人，尤其是任何美國存託憑證的持有人或受益所有人， 會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，而且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能沒有機會行使投票權。

我們 已告知存管機構，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件均在 存款協議簽訂之日生效，除非要求進行投票（在舉手結果公佈之前或之時），否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。如果根據我們的組成文件 在舉手錶決的基礎上對任何決議或事項進行表決，則保存人將不進行表決，存管人從ADR 持有人那裏收到的投票指示將失效。無論ADR持有人是否提出要求，存託機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

報告 和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存託機構將存款協議、 存託證券的條款或管理存款證券的條款以及託管人 或其被提名人作為存託證券持有人收到並向存放證券持有人公開提供的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室的替代性存託基金持有人查閲。

此外， 如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本 或摘要）提供給存託機構，則存託機構將向ADR持有人分發相同的書面通信。

費用 和費用

我將負責支付哪些 費用和開支？

存託機構可以向每個發行美國存款證的人收取費用，包括但不限於以存款為依據的發行、股份分配、權益和其他分配、根據 我們宣佈的股票分紅或股票分割進行發行，或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存託證券的任何其他交易或事件發行， 以及每個交出廣告的人用於提取存入證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的存款憑證， $5.00視情況而定，每發放、交付、減少、取消或交還每100份美國存託憑證（或其任何部分）。存託機構 可出售（通過公開或私下出售）在該存款之前因股票分配、權利和/或其他 分配而獲得的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下 的額外費用應由ADR持有人和ADS的受益所有人、存入或提取 股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方產生（包括但不限於根據我們或證券交易所就美國存託證券或存託證券的分配申報的股票 分紅或股票拆分進行發行）， 以兩者為準是否適用：

摩根大通 和/或其代理人可以充當此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

為便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配 以及其他公司行動，存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”） 和/或其關聯公司的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“FX 交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬機構（視情況而定）以主要身份進行 。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人 （或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的 外匯匯率將是（a）公佈的基準匯率，或（b）由第三方 當地流動性提供商確定的匯率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由 存託機構不時更新，“ADR.com”）上披露哪種外匯匯率 和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、 銀行及其任何關聯公司均無義務確保這種匯率不變）不同於 與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或 其任何關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。此外， 外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場 時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場中的頭寸的相關的 風險，而不考慮此類活動對我們、存託人、 ADR持有人或ADS受益所有人的影響。適用的利差不反映 銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失。儘管如此，在 我們向存託人提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易。 在這種情況下，存管人將分配從我們這裏收到的美元。

與適用外匯匯率、適用點差和外匯交易執行有關的 更多 詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。我們以及通過持有ADS或其中的權益，ADR持有人和ADS的受益所有人將 承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易 。

我們 將根據我們與保管人之間不時達成的協議 支付託管人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支。

您可能需要支付的 費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能會由我們和存託人進行更改。對於任何此類費用和收費的增加，ADR 持有人將提前收到 通知。存託機構收取和接收上述規定的費用、費用 和開支的權利應在存款協議終止後繼續有效。

存託機構可以根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件向我們提供固定金額或部分存託費，或以其他方式 收取的存託費。存託機構直接向存入股票或為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代表他們的中介機構 收取發行和 取消美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額 中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單，或通過向代表他們的參與者 的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費 。存託機構通常會抵消向ADR持有人分配的款項所欠的款項。但是，如果不存在分配 ，並且存託機構沒有及時收到應付的款項，則存託機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付應付費用和開支的替代性爭議解決辦法持有人 提供任何進一步的服務。由保管機構酌情決定，根據存款協議應支付的所有 費用和手續費均應提前到期和/或在保管人宣佈到期時支付。

支付 的税款

ADR 持有人必須為任何ADS或ADR、存放證券 或分銷支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用。如果託管人或存託人的 應就任何替代性爭議解決辦法繳納任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則由託管人或存託人的 代表的任何存託證券或其中的任何 分配，包括但不限於國税發通告中應繳的任何中國企業所得税 [2009]中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號或任何其他通告、法令、命令或裁決，自修改 起適用或以其他方式生效，此類税收或其他政府費用應由適用的替代性糾紛存託持有人支付 、持有或曾經持有ADS或任何美國存託憑證、ADR持有人和此類ADS的所有受益所有人以及所有先前註冊的持有人 br} 的此類ADR和此類ADS的前受益所有人共同或單獨同意對每個 進行賠償、辯護並使其免受損害存託機構及其代理人就此類税收或政府收費承擔的費用。每位ADR持有人和ADS的受益所有人，以及ADS的每位先前 ADR持有人和受益所有人，通過持有或曾經持有ADS的權益，承認並同意，存託人 應有權向任何一個或多個 此類當前或以前的ADR持有人或ADS的受益所有人尋求支付與相關ADR相關的任何税款或政府費用，具體由以下決定存託人可自行決定， 沒有義務向任何其他當前或先前的ADR持有人或受益所有人尋求付款的 ADS。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府 費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款證券（通過 公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍對 的任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可以拒絕進行任何登記、登記 的轉移、拆分或合併或提取存託證券，直到此類付款為止。如果要求在任何現金分配中預扣任何 税收或政府費用，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額 ，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為必要和可行的金額和方式出售已分配的財產或證券（通過公開或私人 出售），以支付此類税款和分配剩餘的 向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款後的淨收益或任何此類財產的餘額。

持有 ADR 或其中的權益，即表示您同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何 高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構 就税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 或其他獲得的税收優惠。

重新分類、 資本重組和合並

如果 我們採取了影響存放證券的某些行動，包括 (i) 票面價值的任何變動、拆分、合併、取消 或其他重新歸類存放證券，或 (ii) 任何未向 ADR 持有人的股份或其他財產的分配 或 (iii) 任何資本重組、重組、合併、清算、破產或出售我們全部或基本上全部 資產，則存管人可以選擇，如果我們合理要求，則應：

如果 存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放證券 的一部分，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。對於任何以每個 ADS 為基礎徵收或增加任何費用或收費的修正案（股票 轉賬或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電傳或傳真費用 成本、交付成本或其他此類費用），或以其他方式損害 ADR 持有人或 ADR 受益所有人的任何實質性現有權利 的任何實質性現有權利，必須至少提前 30 天通知 ADR 持有人 SS。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性爭議解決辦法持有人確定獲取此類修正案文本的途徑 。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和 相應ADS的受益所有人被視為同意此類ADR 修正案並受其約束經修訂的存款協議 。(i) 為使 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易美國存託憑證或股票 ，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人應承擔的任何費用或收費， 應被視為不損害 ADR 持有人或 ADS 受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果 任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充 存款協議或 ADR 的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構可以根據修訂 或補充的此類變更後的法律、規章或條例，隨時修改或補充存款協議 和替代性存款協議的形式（以及所有未兑現的存託憑證）可以在發出通知之前或在合規要求的任何其他時間內生效。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定 ，否則任何修正案都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利。

如何終止存款協議？

存託機構可以而且應根據我們的書面指示，通過在該通知中確定的終止日期前至少30天向ADR持有人郵寄此類終止通知 來終止存款協議和存託憑證；但是，如果存託人 應 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則存管機構不得向ADR持有人提供此類終止通知 除非繼任保管機構在此類 辭職之日起 45 天內不得根據存款協議運作，以及(ii) 根據存款協議被解除的存託人身份，除非繼任存託機構在我們首次向存託人提供移除通知後的第90天 不得根據存款協議開展業務，否則存託機構不得向ADR持有人提供此類終止的通知 。儘管此處有任何相反的規定，在以下情況下，存管機構可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知ADR持有人並禮貌地通知我們：（i）如果我們破產或破產，（ii）如果股票停止在國際認可的證券交易所上市，（iii）如果我們生效（或將要生效）贖回全部或基本上 所有存入的證券，或分配代表全部回報的現金或股票 存放證券的幾乎所有價值，或 (iv) 發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券 或其他財產以換取或代替存放證券。在如此確定的終止日期之後，(a) 所有 直接註冊ADR都將不再符合直接註冊制度的資格，並應被視為在存管機構保存的ADR 登記冊上發行的ADR；(b) 存託機構應盡合理努力確保ADS不再符合 DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人此後都不得成為ADR持有人。當美國存託證券不再符合DTC 資格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向我們交付 所有股份以及提及存託機構 保存的ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及（b）向我們提供存託機構保存的ADR登記冊的副本。在收到此類股份和存託機構保存的ADR登記冊 後，我們同意盡最大努力向每位ADR持有人發放一份代表存託機構以該ADR持有人名義保存的ADS所代表的 份的股票證書，並將此類股票憑證交付給存託機構保存的ADR登記冊上列出的地址。在向託管人提供此類 指示並向我們交付ADR登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR採取任何行動 ，並且應停止履行存款協議和/或ADR規定的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存託人的義務的限制；對ADR持有人和ADS受益所有人的責任限制

在 簽發、登記、轉讓、分割、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配 之前，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人 可能不時要求：

一般或特定情況下，在替代性爭議解決登記冊或任何存儲 證券登記冊關閉或存託機構認為可採取任何此類行動時， 的發行、股票存款、登記轉讓、拆分或合併或 股份提取，均可暫停；前提是撤回股份的能力只能在以下條件下受到限制情況：(i) 因關閉存託機構的過户賬簿或我們 轉讓賬簿而造成的暫時延誤或存入與股東大會投票相關的股份或支付股息，（ii） 支付的費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與ADR或 提取存放證券相關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們自己以及我們和存託人的 各自代理人的義務和責任，但是，存款協議的任何條款均無意在適用的範圍內構成對 持有人或ADS受益所有人根據1933年《證券法》或 1934 年《證券交易法》可能擁有的任何權利的豁免或限制。在存款協議中，它規定，在以下情況下，我們、存託機構或任何此類代理均不對ADR持有人或ADS的受益所有人承擔責任 ：

存託機構不應是信託人，也不得對ADS持有人或ADS的受益所有人負有任何信託責任。存託機構或 其代理人都沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券、 ADS或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序。只有在儘可能頻繁地提供我們對所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償 的情況下，我們和我們的代理人才有義務出庭、起訴或辯護任何與存款證券、ADS或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序 ，我們認為這可能涉及我們的費用或責任。 存託機構及其代理人可以在任何合法機構（包括但不限於法律、規則、條例、 行政或司法程序、銀行）要求或要求提供此類信息的範圍內，對存款協議、任何 ADR 或與存款協議或 ADR 相關的任何及所有信息的要求或請求作出全面迴應 證券或其他監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為 或其破產概不負責。此外，對於非摩根大通分支機構 或附屬機構的任何託管人的破產， 存託人不承擔任何責任，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但存託人對 託管人的任何作為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何責任，除非任何 ADR 持有人因託管人 (i) 在提供託管服務時犯下 欺詐行為或故意不當行為而直接承擔責任向保管人提供服務或 (ii) 在向保管人提供保管服務時 未採取合理的謹慎措施根據 託管人所在司法管轄區的現行標準確定。存託機構和託管人可以使用第三方交付服務和有關 事項的信息提供商，例如定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟以及其他與存款協議和 存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。 儘管保管人和託管人在選擇和 保留此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供 相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。存管機構對與任何證券出售 有關的價格、出售時間或任何延遲作為或不作為不作為不承擔任何責任，也不應對與任何此類出售或擬議出售相關的任何錯誤或行動延遲、 不作為、違約或疏忽負責。

存託機構沒有義務向ADS的ADR持有人或受益所有人通報任何法律、規章或法規 的要求或其中的任何變化。

此外， 我們、存託人或託管人均不對任何存託憑證持有人或ADS的受益所有人未能獲得 優惠或針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税負擔的非美國税款的退款承擔責任。 存託人沒有義務向ADS的ADR持有人或受益所有人或其中任何人提供有關 我們公司納税狀況的任何信息。對於ADR持有人或ADS的受益所有人因擁有或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，我們和存託機構均不承擔任何責任 。

存託機構及其代理人均不對任何未執行任何存放證券進行表決的指示負責， 對任何此類投票的投票方式負責，包括但不限於根據存款協議要求存管機構 向其授予全權委託人的任何投票，或任何此類投票的效力。對於任何貨幣兑換、轉移或分發所需的任何批准或許可，存管機構可以依賴我們或我們的律師的指示 。存託機構 對我們或代表我們向其提交以分發給 ADR 持有人 的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、 存放證券的有效性或價值、任何第三方的信用信譽、允許任何權利失效 不承擔任何責任存款協議的條款或我們未發出任何通知或及時性的條款。無論是與保存人先前的作為或不作為有關還是與 完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關的 任何作為或不作為，保管人均不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任。對於任何個人或實體（包括但不限於 ADR持有人和ADS的受益所有人）產生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於 限制的律師費和支出）或利潤損失，無論是否可預見且無論如何，存託機構或其任何代理人都不對ADS的受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於 限制的律師費和費用）或利潤損失可以提起此類索賠的訴訟類型 。

存託機構及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。

ADS 權益的披露

在任何存託證券的條款或管理條款可能要求披露或限制存放證券、其他股份和其他證券的受益人或其他所有權以及可能規定凍結 強制執行此類披露或限制的轉讓、投票或其他權利的情況下，ADR持有人和ADS的受益所有人同意遵守所有此類披露要求和 所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示 ADR 持有人（以及通過任何此類替代性糾紛存款證持有人，即以此類替代性糾紛存款持有人 名義註冊的美國存託憑證的受益所有人）交付其ADS以註銷和提取存放證券的權利，從而允許我們作為股份持有人直接與ADS持有人進行交易，並通過持有ADS或其中的權益與ADS持有人進行交易而且 ADS 的受益 所有者將同意遵守此類指示。

保管人圖書

保管機構或其代理人將保留一份存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊， 登記冊應包括保管人的直接登記系統。存託憑證持有人可以在所有合理的時間在存託機構的 辦公室檢查此類記錄，但僅限於為了我們公司 的業務利益或與存款協議有關的事項與其他 ADR 持有人進行溝通。在保存人認為合宜的情況下，此類登記冊（和/或其任何部分）可以隨時關閉， 不時關閉。

存放機構將維護用於交付和接收ADR的設施。

預約

在 中，存款協議中，每位ADR持有人和每位ADS的受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，都將被視為：

每位 ADR 持有人和美國存託憑證的受益所有人均被視為承認並同意 (i) 存款協議或 任何替代性爭議解決辦法中的任何內容均不得在其各方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在這些當事方之間建立信託或類似關係 ，(ii) 存託機構、其部門、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時擁有 有關我們公司、ADR 持有人、ADS 受益所有人和/或其相應 關聯公司的非公開信息，(iii)存託機構及其分部、分支機構和關聯公司可能隨時與我們、ADS持有人、ADS的受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司有多種銀行關係 ，(iv) 存託機構及其部門、分支機構 和關聯公司可能不時進行對我們或美國存託憑證持有人或ADS受益所有人不利的當事方可能擁有權益的交易，(v) 不包含任何內容存款協議或任何 ADR 中應 (A) 禁止存託機構 或其任何部門、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係， 或 (B) 要求存管機構或其任何部門、分支機構或關聯公司有義務披露此類交易或關係，或 説明此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(vii) 不應視為 知悉存管機構的任何分支機構、分支機構或關聯公司持有的任何信息，以及 (vii) 通知就存款協議和 ADR 的所有目的而言，ADR 持有人 應被視為構成通知以該ADR持有人的ADR為憑證的 ADS的所有受益所有人。出於存款協議和ADR的所有目的，ADR持有人應被視為 擁有代表此類ADR所證明的ADS的所有受益所有人行事的必要權力。

適用 法律和司法管轄同意

存款協議和 ADR 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中， 我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。

受託人下述的將事項提交仲裁的權利，通過持有ADS或其中的權益，ADR持有人 和美國存託機構的受益所有人不可撤銷地同意，任何因存款協議、ADS或由此設想的交易引起或涉及我們或存託機構 的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在州提起 或紐約州紐約州聯邦法院均不可撤銷地放棄對任何此類 的地點可能提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

儘管有上述規定，但存託人可自行決定選擇根據存款協議或 ADR 或其中所設想的交易直接或間接提起任何訴訟、爭議、索賠或爭議 ，包括不限 對存款協議的任何其他一方 或存款協議當事方提起任何有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題（包括，但不限於針對任何 ADR 持有人和 ADS 權益所有者開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的有管轄權的 法院，或者將此類爭議提交紐約、紐約或香港仲裁併最終通過仲裁解決，但某些例外情況僅與此類索賠中與美國證券法相關的方面有關 ，在這種情況下，此類問題可由此類替代性爭議解決 ADS的持有人和/或受益所有人仍在紐約州或聯邦法院受理。任何此類仲裁 均應根據美國 仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或者按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港進行。

陪審團 審判豁免

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，協議各方（為避免疑問，包括 每位 ADR 持有人和/或 ADS 權益持有人）在適用的 法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因或 相關而直接或間接針對我們或存管人的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利存款至我們的股票或其他存放證券、美國存託憑證、存款協議或其中設想的任何交易， 或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是其他理論），包括根據 美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序。

如果 我們或保存人反對基於此類豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該豁免在該案的事實和情況下是否可執行 ，包括當事方是否故意， 明智和自願地放棄了陪審團審判的權利。在適用的範圍內，我們或存託人遵守1933年《證券法》 或1934年《證券交易法》的ADS的任何ADR持有人或受益所有人均無意將存款協議陪審團審理權利的放棄 視為豁免。

優先股的描述

每股或系列優先股的特定條款 將在相關的招股説明書補充文件中描述。在 適用的情況下，此描述將包括對以下內容的描述：

我們的 董事會可在未經股東批准的情況下自行決定不時使用公司的法定股本（ 已授權但未發行的普通股）發行一系列優先股； 前提是，在發行任何此類系列的優先股之前，我們的董事會應通過董事決議 就任何一系列優先股，該系列的條款和權利。

當 我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行優先股時，股票將全額支付且不可估税， 將不擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

優先股的發行可能會對普通股和ADS持有人的投票權產生不利影響，並降低 普通股和ADS持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會產生降低我們ADS市場價格的效果。優先股的發行還可能產生延遲、阻止或阻止 我們公司控制權變更的效果。

認股權證的描述

我們可能會為 購買普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件 發行的普通股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 提交，或者將以引用方式納入我們向 美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證和/或認股權證協議的形式，其中可能包括認股權證形式（如適用），描述我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證 ，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的 代理人，不會為或與任何註冊的 認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證 證書形式的所有條款的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何 發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將賦予其持有人 按適用的 招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買數量的普通股。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的 到期日之前隨時行使。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

我們將以認股權證、認股權證協議或認股權證以及 適用的招股説明書補充材料的形式具體説明 或可行使認股權證的地點和方式。在收到付款以及認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書 補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正式簽署後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於全部，則將為剩餘的認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（視情況而定）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證 的持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

在行使任何 認股權證購買普通股之前，認股權證持有人在行使時將不擁有可購買的 普通股持有人的任何權利，包括投票權或在我們的清算、解散或清盤 時獲得任何股息或付款的權利（如果有）。

訂閲權描述

以下 對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受該證書中有關訂閲權的條款的約束，並對其進行了全面的限定，該證書證明將在 中與提供此類訂閲權有關的 申報訂閲權。

普通的

我們 可能會發行認購權以購買普通股，包括由ADS代表的普通股。訂閲權可以單獨發行 ，也可以與任何其他提供的證券一起發放，購買或接受 訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發行的任何認購權，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保 安排，根據該安排，此類承銷商將購買在該認購權發行之後仍未訂閲 的任何已發行證券。在向股東發行認購權方面，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行 訂閲權的記錄日期向股東分發 份證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

訂閲權的行使

每項 認購權將使認購權的持有人有權以行使價 以現金購買一定數量的證券，該行使價應在與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中列出或可根據其中的規定確定。 可以在招股説明書補充文件中 規定的此類訂閲權的到期日營業結束前隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

訂閲 權可以按照與其提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中規定的方式行使。在收到 付款以及在訂閲 權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購權證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股 。我們可能會決定直接向股東以外的其他人發行任何已取消認購的證券， 向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排 發行。

以下單位某些條款的摘要 據稱並不完整，受證書中 條款的約束，並對其進行了全面限定，該條款旨在證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位。

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

單位描述

以下單位某些條款的摘要 據稱並不完整，受證書中 條款的約束，並對其進行了全面限定，該條款旨在證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位。

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

分配計劃

本招股説明書所涵蓋的 證券可以不時通過以下一種或多種方法進行發行和出售：

代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式 ，可以從我們、證券的購買者那裏收取，也可以從我們和購買者那裏獲得。任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或 其他投資者均可被視為 “承銷商”，該術語在《證券法》中定義 ，他們在出售證券時獲得的報酬和利潤可能被視為承保佣金， 該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

本招股説明書每次發行證券 時，如果需要，招股説明書補充文件將規定：

證券可以按固定價格出售 ，價格可以變動，出售時的市場價格，與現行 市場價格相關的價格或協議價格。證券的分發可以不時地通過一項或多筆交易進行，通過 以下一項或多項交易，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在銷售中使用承銷商 ，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售。 我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接發行 。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽訂承保 協議。承銷商將使用本招股説明書和 招股説明書補充文件來轉售我們的證券股票。

如果參與發行 的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨 收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

為遵守某些州的證券 法（如果適用），本招股説明書提供的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。

代理人、承銷商和 交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債， 或我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納的款項。招股説明書補充文件將描述 此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其各自的關聯公司 可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在提名承銷商的 招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

根據《交易法》下的 條例 M，參與本次發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價競標。我們對這類 交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息。

税收

“第10項” 中列出了與購買、所有權和處置本招股説明書中提供的證券相關的重大所得税後果 。其他 信息——税收” 載於我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中，該報告以引用方式併入此處 ，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件 或相關的免費撰寫招股説明書（如果適用）中進行了更新。

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立的目的是 享受以下福利：

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點 。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的公司備忘錄和章程 不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法 產生的爭議）進行仲裁的規定。

我們幾乎所有的業務 都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的 國民或居民，他們的大部分資產位於 美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序， 或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款 的判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，均可向其提供訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所 告訴我們，開曼羣島法院是否會：

Maples and Calder（香港）律師事務所 告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院 作出的判決（而且開曼羣島不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約國）， 根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行外國法院的外國貨幣判決主管管轄權 ，根據以下原則，沒有對潛在爭端的案情進行任何重新審查外國主管法院的判決 規定判決債務人有義務支付已作出該判決的清算金額，前提是該判決 (i) 是最終的和決定性的，(ii) 與税收、罰款或罰款無關；(iii) 不是以 方式獲得的，也不是與自然正義或公共政策背道而馳的那種判決開曼羣島。但是， 開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦 證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決產生了支付本質上屬於 刑事或懲罰性質的款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中國人民共和國

我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所 事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

競天公誠律師事務所 事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。 中國法院可以根據中國與判決所在國之間的 條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行 外國判決的條約 或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全 或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行法院的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中華人民共和國 法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠確立與中國的足夠聯繫以使中國法院具有管轄權，並且符合其他程序要求，包括原告必須與該案有直接利益，必須有具體的主張、事實 依據和訴訟理由。但是，外國股東僅憑持有美國存託證券或我們的普通股就很難與中國建立足夠的聯繫。

費用

下表列出了 我們為此產品支付的總費用。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊費 除外。

法律事務

我們在美國聯邦證券和紐約州法律的某些 法律事務上代表DLA Piper UK LLP。Maples 和Calder（香港）LLP將為我們移交由ADS和本次發行中發行的 其他證券所代表的B類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他某些法律事務。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由競天公誠律師事務所代為處理。DLA Piper UK LLP 在受開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴楓樹和考爾德（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以信賴競天公成 律師事務所。

專家們

本招股説明書中包含的WiMi Hologram Cloud Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年中每年的合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所 的授權作為審計和會計專家提交的報告而納入的。

弗裏德曼律師事務所的註冊營業地址是自由廣場一號， 百老匯165號，21樓，紐約，10006。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期 報告和其他信息要求的約束。因此，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們 不受《交易法》中關於向股東提供委託書及其內容的規定以及第16條對我們的高管和董事以及超過10％的普通股持有人進行短期波動 利潤報告的約束。向 美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，也可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考機構 進行檢查和複製。在支付複製 費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關 公共資料室運作的更多信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他 信息。確定所發行證券條款的文件形式 是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或 任何有關這些文件的招股説明書補充文件中的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件 在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以在華盛頓特區的 SEC 公共參考室查閲 註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的 網站查看 的副本。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有 限制公司章程可以向高管和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款違背公共利益，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定 ，我們公司的每位高級管理人員或董事均應就該董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務中或與之有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、 損害或責任獲得賠償，除非該人自己的不誠實、 故意違約或欺詐（包括因為 判決的任何錯誤) 或在執行或履行其職責, 權力, 權限或自由裁量權時所致,包括在不影響前述 概括性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是成功還是 以其他方式）所產生的任何費用、支出、損失或責任。

根據我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償 協議，我們同意賠償這些人員因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用 。

就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的附錄索引。

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

提供的, 然而，如果 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用 段生效後的修正案 在註冊聲明中提及，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書表格 中，該表格是註冊聲明的一部分。

展品索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年6月25日在中華人民共和國北京代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命Shuo Shi為其真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以該人的名義、地點和代替 以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），與所有 美國證券交易委員會向該律師提供的證物以及與之相關的其他文件實際上 和代理人，完全有權和授權採取和執行與 以及場所相關的所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認 該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為在這裏。

美國授權代表的簽名

根據《證券法》，下列簽署人，即WiMi Hologram Cloud Inc. 在美國的正式授權 代表，已於2021年6月25日在美國特拉華州 紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7