發行人免費寫作招股説明書，註明日期
2024年2月14日
根據 1933 年《證券法》第 433 條提交
註冊聲明編號 333-261623

百時美施貴寶公司
定價條款表
2024年2月14日

2026年到期的5億美元浮動利率票據（“浮動利率票據”）
1,000,000,000 美元2026年到期的4.950％票據（“2026年票據”）
1,000,000,000 美元2027年到期的4.900％票據（“2027年票據”）
17.5億美元2029年到期的4.900％票據（“2029年票據”）
12.5億美元的 5.100% 2031年到期票據（“2031年票據”）
25億美元2034年到期的5.200％票據（“2034年票據”）
5億美元2044年到期的5.500％票據（“2044年票據”）
2750,000,000 美元 5.550% 2054年到期的票據（“2054年票據”）
1750,000,000 美元 5.650% 2064年到期的票據（“2064年票據”）

本定價條款表（“定價條款表”）補充了百時美施貴寶公司於2024年2月13日發佈的招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）和隨附的2021年12月13日的 招股説明書（“招股説明書”），並取代了初步招股説明書補充和招股説明書中的信息。 在初步招股説明書補充文件中提供的其他信息（包括財務信息）被視為在本文所述變更的範圍內發生了變化。否則，本定價條款表參照初步招股説明書補充文件和招股説明書完全符合條件，在做出與票據投資有關的決定之前，應與 初步招股説明書補充文件、招股説明書以及其中納入或視為以引用方式納入的文件一起閲讀。 此處使用但未定義的術語應具有初步招股説明書補充文件中規定的相應含義。

1

2026年到期的5億美元浮動利率票據
 
發行人：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$500,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*:
2024 年 2 月 22 日 (T+5)
到期日：
2026年2月20日
當前發行人評級**：
A2（負值）/A（穩定）（穆迪/標準普爾）
公開發行價格：
從 2024 年 2 月 22 日起，100.000%，加上應計和未付利息（如果有）
利率基礎：
複合 SOFR（定義如下）
擴散到複合 SOFR：
+49 個基點
利息支付日期：
每年 2 月 20 日、5 月 20 日、8 月 20 日和 11 月 20 日，從 2024 年 5 月 20 日開始
利息重置日期：
每個浮動利率利息支付日期
初始利率：
初始利率將採用2024年5月18日確定的複合SOFR，外加49個基點
利息確定日期：
每個浮動利率利息支付日之前的第二個美國政府證券營業日
利息期限：
從浮動利率利率支付日（如果是初始利率期，則為結算日）至緊接下來的浮動利率利息支付日（例如 浮動利率利息支付日，即 “後一個浮動利率利率支付日”）的期限，前提是浮動利率票據的最終利率利息支付期為自浮動利率利息支付日起幷包括該日之前的時期浮動利率票據的到期日至（但不包括）到期日
觀察期：
從該相關利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期後一個浮動利率利率還款日之前的兩個美國政府證券營業日的期限；前提是第一個觀察期應為從結算日之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括第一個浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府 證券營業日的期間
標準通話日期：
不適用
整體通話：
不適用
特別強制兑換：
101%，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息（如果有）。
承保折扣：
0.200%
CUSIP /SIN：
110122 EM6/US110122EM67
計算代理：
紐約梅隆銀行
天數慣例：
實際值/360


2

1,000,000,000 美元 4.950% 2026 年到期票據
 
發行人：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,000,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*:
2024 年 2 月 22 日 (T+5)
到期日：
2026年2月20日
當前發行人評級**：
A2（負值）/A（穩定）（穆迪/標準普爾）
再優惠價格：
本金的 99.948%
到期收益率：
4.978%
利息支付日期：
2 月 20 日和 8 月 20 日，從 2024 年 8 月 20 日開始
記錄日期：
2 月 1 日和 8 月 1 日
優惠券：
每年 4.950%，從 2024 年 2 月 22 日起累計
點差至基準國庫：
+40 個基點
基準國庫：
UST 4.250% 將於 2026 年 1 月 31 日到期
基準國債價格和收益率：
99-12+; 4.578%
標準通話日期：
不適用
整體通話：
T+10 個基點
特別強制兑換：
101%，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息（如果有）。
承保折扣：
0.200%
CUSIP /SIN：
110122 ED6/US110122ED68
天數慣例：
30 / 360


3

$1,000,000,000 2027 年到期的 4.900% 票據
 
發行人：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,000,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*:
2024 年 2 月 22 日 (T+5)
到期日：
2027年2月22日
當前發行人評級**：
A2（負值）/A（穩定）（穆迪/標準普爾）
再優惠價格：
本金的 99.892%
到期收益率：
4.939%
利息支付日期：
2 月 22 日和 8 月 22 日，從 2024 年 8 月 22 日開始
記錄日期：
2 月 1 日和 8 月 1 日
優惠券：
每年 4.900%，從 2024 年 2 月 22 日起累計
點差至基準國庫：
+55 個基點
基準國庫：
4.125% 將於 2027 年 2 月 15 日到期
基準國債價格和收益率：
99-08+; 4.389%
標準通話日期：
2027 年 1 月 22 日當天或之後
整體通話：
T+10 個基點
特別強制兑換：
101%，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息（如果有）。
承保折扣：
0.250%
CUSIP /SIN：
110122 EE4/US110122EE42
天數慣例：
30 / 360


4

$1750,000,000 2029 年到期的 4.900% 票據
 
發行人：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,750,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*:
2024 年 2 月 22 日 (T+5)
到期日：
2029年2月22日
當前發行人評級**：
A2（負值）/A（穩定）（穆迪/標準普爾）
再優惠價格：
本金的 99.790%
到期收益率：
4.948%
利息支付日期：
2 月 22 日和 8 月 22 日，從 2024 年 8 月 22 日開始
記錄日期：
2 月 1 日和 8 月 1 日
優惠券：
每年 4.900%，從 2024 年 2 月 22 日起累計
點差至基準國庫：
+70 bps
基準國庫：
UST 4.000% 將於 2029 年 1 月 31 日到期
基準國債價格和收益率：
98-28¾; 4.248%
標準通話日期：
2029 年 1 月 22 日當天或之後
整體通話：
T+15 個基點
特別強制兑換：
101%，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息（如果有）。
承保折扣：
0.350%
CUSIP /SIN：
110122 EF1/US110122EF17
天數慣例：
30 / 360


5

1,250,000,000 美元 5.100% 2031年到期票據
 
發行人：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,250,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*:
2024 年 2 月 22 日 (T+5)
到期日：
2031年2月22日
當前發行人評級**：
A2（負值）/A（穩定）（穆迪/標準普爾）
再優惠價格：
本金的 99.843%
到期收益率：
5.127%
利息支付日期：
2 月 22 日和 8 月 22 日，從 2024 年 8 月 22 日開始
記錄日期：
2 月 1 日和 8 月 1 日
優惠券：
每年 5.100%，從 2024 年 2 月 22 日起累計
點差至基準國庫：
+85 個基點
基準國庫：
UST 4.000% 將於 2031 年 1 月 31 日到期
基準國債價格和收益率：
98-11; 4.277%
標準通話日期：
2030 年 12 月 22 日當天或之後
整體通話：
T+15 個基點
特別強制兑換：
101%，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息（如果有）。
承保折扣：
0.400%
CUSIP /SIN：
110122 EG9/US110122EG99
天數慣例：
30 / 360


6

2,500,000,000 美元 5.200% 2034 年到期票據
 
發行人：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$2,500,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*:
2024 年 2 月 22 日 (T+5)
到期日：
2034年2月22日
當前發行人評級**：
A2（負值）/A（穩定）（穆迪/標準普爾）
再優惠價格：
本金的 99.977%
到期收益率：
5.203%
利息支付日期：
2 月 22 日和 8 月 22 日，從 2024 年 8 月 22 日開始
記錄日期：
2 月 1 日和 8 月 1 日
優惠券：
每年 5.200%，從 2024 年 2 月 22 日起（含當天）累計
點差至基準國庫：
+95 個基點
基準國庫：
UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期
基準國債價格和收益率：
97-30+; 4.253%
標準通話日期：
2033 年 11 月 20 日當天或之後
整體通話：
T+15 個基點
特別強制兑換：
不適用
承保折扣：
0.450%
CUSIP /SIN：
110122 EH7/US110122EH72
天數慣例：
30 / 360


7

500,000,000 美元 5.500% 2044年到期票據
 
發行人：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$500,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*:
2024 年 2 月 22 日 (T+5)
到期日：
2044年2月22日
當前發行人評級**：
A2（負值）/A（穩定）（穆迪/標準普爾）
再優惠價格：
本金的 99.245%
到期收益率：
5.563%
利息支付日期：
2 月 22 日和 8 月 22 日，從 2024 年 8 月 22 日開始
記錄日期：
2 月 1 日和 8 月 1 日
優惠券：
每年 5.500%，從 2024 年 2 月 22 日起累計
點差至基準國庫：
+100 bps
基準國庫：
UST 4.750% 將於 2043 年 11 月 15 日到期
基準國債價格和收益率：
102-13; 4.563%
標準通話日期：
2043 年 8 月 22 日當天或之後
整體通話：
T+15 個基點
特別強制兑換：
不適用
承保折扣：
0.750%
CUSIP /SIN：
110122 EJ3/US110122EJ39
天數慣例：
30 / 360


8

2750,000,000 美元 5.550% 2054 年到期票據
 
發行人：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$2,750,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*:
2024 年 2 月 22 日 (T+5)
到期日：
2054年2月22日
當前發行人評級**：
A2（負值）/A（穩定）（穆迪/標準普爾）
再優惠價格：
本金的 99.609%
到期收益率：
5.577%
利息支付日期：
2 月 22 日和 8 月 22 日，從 2024 年 8 月 22 日開始
記錄日期：
2 月 1 日和 8 月 1 日
優惠券：
每年 5.550%，從 2024 年 2 月 22 日起累計
點差至基準國庫：
+115 個基點
基準國庫：
UST 4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期
基準國債價格和收益率：
105-10; 4.427%
標準通話日期：
2053 年 8 月 22 日當天或之後
整體通話：
T+20 個基點
特別強制兑換：
不適用
承保折扣：
0.800%
CUSIP /SIN：
110122 EK0/US110122EK02
天數慣例：
30 / 360


9

1750,000,000 美元 5.650% 2064年到期票據
 
發行人：
百時美施貴寶公司
本金金額：
$1,750,000,000
交易日期：
2024年2月14日
結算日期*:
2024 年 2 月 22 日 (T+5)
到期日：
2064年2月22日
當前發行人評級**：
A2（負值）/A（穩定）（穆迪/標準普爾）
再優惠價格：
本金的 99.575%
到期收益率：
5.677%
利息支付日期：
2 月 22 日和 8 月 22 日，從 2024 年 8 月 22 日開始
記錄日期：
2 月 1 日和 8 月 1 日
優惠券：
每年 5.650%，從 2024 年 2 月 22 日起累計
點差至基準國庫：
+125 bps
基準國庫：
UST 4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期
基準國債價格和收益率：
105-10; 4.427%
標準通話日期：
2063 年 8 月 22 日當天或之後
整體通話：
T+20 個基點
特別強制兑換：
不適用
承保折扣：
0.800%
CUSIP /SIN：
110122 EL8/US110122EL84
天數慣例：
30 / 360

10


聯席牽頭經理和聯席賬簿管理人：
花旗集團環球市場公司
美國銀行證券有限公司
富國銀行證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
   
聯合賬簿管理人：
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
德意志銀行證券公司
三菱日聯證券美洲有限公司
SMBC 日興證券美國有限公司
渣打銀行
美國 Bancorp 投資有限公司
   
高級聯席經理：
法國巴黎銀行證券公司
滙豐證券（美國）有限公司
SG 美洲證券有限責任公司
瑞銀證券有限責任公司
   
聯合經理：
斯科舍資本（美國）有限公司
PNC 資本市場有限責任公司
   
初級聯席經理：
CAVU 證券有限責任公司
R. Seelaus & Co., LLC
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司
Roberts & Ryan, Inc.
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.

對初步招股説明書補充文件的其他修改：

除了上述定價信息外，初步招股説明書補充文件還將進行更新，以包括與浮動利率票據相關的以下變更，並且在初步招股説明書補充文件中（如果適用）將視為做出了其他相應的更改 。

在 “票據描述” 標題下，將添加以下與浮動利率票據相關的條款：

浮動利率票據

浮動利率票據將於2026年2月20日到期。

浮動利率票據將按浮動利率計息，在每個浮動利率利息支付日每季度重置一次，等於複合SOFR，外加0.490％。在任何情況下，浮動利率票據的利息都不會低於零。浮動利率票據的利息 將在每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日按季度拖欠支付，從2024年5月20日開始，並在到期日（均為 “浮動利率利息支付日”）向截至每個浮動利率利率支付日前15個日曆日營業結束的登記持有人支付。浮動利率票據的利息將從最近的浮動利率利息支付日算起，如果未支付利息 ，則自浮動利率票據的結算日起累計。如果任何一年的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日不是工作日，則下一個工作日將是適用的浮動利率利息支付日期 ，浮動利率票據的利息將在下一個工作日支付（除非下一個工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，適用的浮動利率利息支付日將是緊接該日曆月之前的 個工作日 2月20日、5月20日、8月20日或11月20日，以及浮動利率票據的利息將在前一個工作日付款）。如果浮動利率票據的到期日不是工作日 ，則浮動利率票據的本金和利息將在下一個工作日支付，並且從到期日起和之後的期間不會產生任何利息。

11

“初始利率期限” 是指從浮動利率票據的結算日到但不包括第一個浮動利率利息支付日的期限。此後，每個 “利息期” 是指從和 包括浮動利率利息支付日起至下一個浮動利率利息支付日（例如下一個浮動利率利息支付日，即 “後一個浮動利率利率支付日”）的期限；前提是 浮動利率票據的最終利率利息支付期為從浮動利率票據到期日之前的浮動利率利息支付日起（包括浮動利率票據到期日之前的浮動利率利息支付日），但不包括到期日。 浮動利率票據的利息將根據360天年度和觀察期的實際天數計算。

初始利率期的利率將是2024年5月18日確定的複合SOFR，上漲0.490％。此後，任何利息期的利率將為複合SOFR，該利率在適用日期，即該浮動利率利息支付日（“利息確定日”）之前的第二個美國政府證券營業日（定義見下文）確定，外加0.490％的利率。

紐約梅隆銀行或其由我們任命的繼任者將充當計算代理機構。我們可能會隨時更改浮動利率票據的計算機構，恕不另行通知浮動利率票據的持有人。 利率和每個利息期的浮動利率票據應支付的利息金額將由計算機構確定。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構做出的所有決定對於所有目的均應是決定性的 ，並對我們和浮動利率票據的持有人具有約束力。

每個利息期浮動利率票據的應計和應付利息金額將等於（i）浮動利率票據的未償本金乘以（ii）（a）相關利息期利率 的乘積乘以（b）該觀察期的實際日曆天數除以360。

此處使用的以下術語具有賦予它們的含義：

對於任何利息期，“複合SOFR” 是指根據以下公式計算的利率（如有必要，所得百分比將四捨五入至 個百分點（例如，9.753973％（或.09753973）向下舍入至 9.75397%（或.0975397）和 9.753978%（或 9.75397%）（或 9.75397%）（或 .09753978) 向上四捨五入到 9.75398%（或 .0975398））：


在哪裏：

“SOFR IndexStart” 是指當天的SOFR指數價值，即相關利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日；

“SOFR IndexEnd” 是指當天的SOFR指數價值，即與該利息期相關的後一個浮動利率利率支付日之前的兩個美國政府證券營業日；以及

“dc” 是從（幷包括）SOFR IndexStart 到（但不包括）SOFR IndexEnd（適用觀察期內的實際日曆天數）的實際日曆天數。

12

就確定複合SOFR而言，就任何美國政府證券營業日而言，“SOFR指數” 是指：

(1) 紐約聯邦儲備委員會公佈的SOFR指數值在該美國政府證券營業日 （“SOFR確定時間”）下午3點（紐約時間）出現在紐約聯邦儲備委員會的網站上；前提是：

(2) 如果 SOFR 指數值在 SOFR 確定時未按上文第 (1) 條的規定出現，那麼：

(i) 如果SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替代日期（定義見下文），則複合SOFR應為根據下述 “SOFR指數不可用” 條款確定的費率；或

(ii) 如果SOFR發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則複合SOFR應是根據下述的 “基準 過渡事件的影響” 規定確定的費率。

“紐約聯邦儲備銀行” 指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理機構）。

“紐約聯儲網站” 是指紐約聯儲的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

就每個利息期而言，“觀察期” 是指從該相關利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期後一個浮動利率利率支付日之前的兩個美國政府證券 工作日的期限；前提是第一個觀察期應為從浮動利率票據結算 日之前的兩個美國政府證券營業日起至但是不包括兩個美國第一個浮動利率利率支付日之前的政府證券營業日。

“有擔保隔夜融資利率” 是指紐約聯儲在紐約聯儲網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“美國政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門在整個 天內關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

儘管與浮動利率票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果我們或我們的指定人員在相關參考時間（定義見下文）當天或之前確定在確定複合SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的 基準置換日期，則下文 “——基準過渡事件的影響” 中規定的基準置換條款隨後將適用於所有確定 應付利息利率的決定浮動利率票據。

SOFR 索引不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相關的利息確定日公佈，並且有擔保隔夜融資 利率沒有發生基準過渡事件及其相關的基準置換日期，“複合SOFR” 是指在沒有此類指數的適用利息期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資的回報率，以及定義要求 對於這樣的公式，在紐約聯儲上公佈網站位於 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本條款而言，應將SOFR平均值複合公式 和相關定義中提及的 “計算期” 替換為 “觀察期”，並刪除 “即30、90或180個日曆日” 一詞。如果任何 日的每日有擔保隔夜融資利率（“SoFRI”）均未顯示在觀察期內，則該日 “i” 的SoFRi應針對在紐約聯邦 儲備銀行網站上公佈擔保隔夜融資利率的前一個美國政府證券營業日公佈。

13

基準測試過渡事件的影響

如果我們或我們的指定人員在相關的參考時間當天或之前確定當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則基準替代品將 取代當時與浮動利率票據有關的所有目的的基準，用於該日期的所有決定以及所有後續日期的所有決定。

在實施基準替代品方面，我們或我們的指定人員將有權不時進行符合基準替換的更改。

我們或我們的指定人員根據本節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整，或對事件、情況或日期 的發生或不發生的決定，以及任何採取或不採取任何行動或選擇的決定：

(1) 在沒有明顯錯誤的情況下將具有結論性和約束力；

(2) 如果由我們製作，將由我們自行決定；

(3) 如果由我們的指定人作出，將在與我們協商後作出，並且該指定人不會做出我們反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

(4) 儘管與浮動利率票據有關的文件中有任何相反的規定，均應在未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

此處使用的以下術語具有賦予它們的含義：

“基準” 最初是指複合SOFR，如上所定義；前提是如果我們或我們的指定人員在參考時間當天或之前確定複合SOFR（或用於計算該指數的發佈的每日SOFR指數）或當時的基準基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期 ，則 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替換” 是指按以下順序列出的第一個替代方案，可由我們或我們的指定人員在基準更換日期之前確定：

(1) (a) 相關政府機構選擇或推薦的替代利率作為當時現行基準的替代利率和 (b) 基準替代利率 調整的總和；

(2) (a) ISDA回退率和 (b) 基準替代調整的總和；或

(3) (a) 我們或我們的指定人員在適當考慮任何行業認可的利率 時選擇替代當時的美元計價浮動利率票據基準的替代利率 和 (b) 基準置換調整的總和

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“基準替換調整” 是指按以下順序列出的第一種備選方案，該備選方案可由我們或我們的指定人員在基準更換之日確定：

(1) 相關政府 機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零）；

(2) 如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則為ISDA後備調整；或

(3) 我們或我們的指定人員在適當考慮任何行業認可的利差調整或 計算或確定此類利差調整的方法後選擇的利差調整（可以是正值或負值或零），目的是用當時適用的美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品取代當時的基準。

就任何基準替換而言，“基準替換合規變更” 是指我們或我們的指定人員認為適合以基本符合 市場慣例的方式反映此類基準替代品採用的任何技術、行政或運營變化（包括利息期定義的更改、確定 利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項）或者我們的指定人員決定採用任何此類市場慣例的一部分在管理上不可行，或者如果我們或我們的指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用我們或我們的指定人員認為合理可行的其他 方式）。

“基準更換日期” 是指與當時的基準（包括用於計算基準的任何每日發佈組件）相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期，以較低者為準；或

(2) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，指其中提及的公開聲明或發佈信息的日期。

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為 發生在該決定的參考時間之前。

為避免疑問，為了定義基準替換日期和基準過渡事件，對基準的提及還包括該基準指數所依據的任何參考匯率。

“基準轉換事件” 是指與當時最新的基準測試（包括用於計算基準的每日發佈部分）相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由基準管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準 （或此類組件）；前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或此類組件）；

(2) 監管機構針對基準管理人（或此類組成部分）、基準貨幣（或此類 部分）的中央銀行、對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的破產官員、對基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的清算機構或對管理人擁有類似破產權或解決權的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息公開發表對於基準（或此類組件），其中聲明基準（或此類組件）的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件） ；前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供基準（或此類組件）；或

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(3) 監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。

“ISDA定義” 是指國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何利息 利率衍生品的後續定義手冊。

“ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於參考ISDA定義的衍生品交易，將在基準指數停止 事件發生時確定。

“ISDA回退利率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率將在適用期限的基準指數停止日生效，不包括 適用的ISDA後備調整。

對於基準的任何確定，“參考時間” 是指（1）如果基準是複合SOFR，則是指確定SOFR的時間；（2）如果基準不是複合SOFR，則是指我們或我們的指定人員在對基準替代合規變更生效 生效後確定的時間。

“相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者 正式批准或召集的委員會。

“未經調整的基準替代方案” 是指不包括基準替代調整的基準替代方案。

在 “風險因素” 標題下，將添加以下與浮動利率票據相關的風險因素：

浮動利率票據的應付利息金額每期僅根據複合SOFR設定一次，利率可能會大幅波動。

浮動利率票據的應付利息金額參照複合SOFR確定。隨着時間的推移，這種浮動利率可能會波動，這可能導致浮動利率票據的持有人的利息收入減少，也可能導致浮動利率票據的市場價格下跌。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、監管、 司法或其他事件，這些事件普遍影響市場，對確定市場利率風險的存在、規模和壽命很重要。此外，您應該注意，複合 SOFR 的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。複合SOFR的任何歷史上升或下降趨勢均不表示覆合SOFR在浮動利率 票據的有效期內隨時可能增加或減少，您不應將複合SOFR的歷史水平作為其未來表現的指標。您應進一步注意，儘管在利息支付日或 利息期（定義見此處）其他時間的實際複利 SOFR 水平可能高於確定該利息期利率的利息決定日（定義見此處）的複利 SOFR 水平，但除此類利息決定外，您不會在任何時候從 複利 SOFR 水平中受益日期。因此，複合SOFR的變化可能不會導致浮動利率票據的市場價值發生可比的變化。

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浮動利率票據的應付利息只能在相關利息期快要結束時確定。

浮動利率票據的應付利息將僅在相關利息期快要結束時確定。因此，浮動利率票據的持有人要等到相關利息支付日前不久才知道特定 利息期的應付利息總額，而且您可能很難可靠地估計浮動利率票據在每個此類利息支付日將要支付的利息總額。 此外，一些投資者可能不願或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易浮動利率票據，這兩者都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR未能獲得市場認可都可能對浮動利率票據的價值產生不利影響。

SOFR 可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，可以替代美元倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”），部分原因是它被認為可以很好地代表隔夜美國國債回購協議市場的總體融資條件。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不能衡量銀行特定的信用風險，因此， 不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為歷來使用美元 美元倫敦銀行同業拆借利率的所有目的（包括但不限於代表銀行的無抵押短期融資成本）的合適替代品、替代品或繼承者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受度。SOFR未能獲得市場認可都可能對浮動利率票據的回報率以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。

紐約聯儲發佈的SOFR歷史有限。無法根據SOFR的歷史表現預測SOFR的未來表現。

SOFR於2018年4月開始出版，因此其歷史有限。根據有限的歷史表現，無法預測SOFR的未來表現。未來的 SOFR 水平可能與 SOFR 的歷史 水平幾乎沒有關係。先前觀察到的市場變量行為模式及其與SOFR的關係，例如相關性，將來可能會發生變化。由於紐約聯儲僅發佈了有限的歷史數據， 此類分析本質上涉及假設、估計和近似值。SOFR的未來表現無法預測，因此無法從任何歷史實際或 歷史指示性數據中推斷出浮動利率票據的未來表現。假設或歷史表現數據並不代表浮動利率票據的潛在表現，也不影響浮動利率票據的潛在表現。SOFR水平的變化可能會影響浮動利率 票據的回報率和浮動利率票據的交易價格，但無法預測這些水平是上升還是下跌。

浮動利率票據的二級交易市場可能受到限制。

由於SOFR是一種相對較新的市場利率，因此浮動利率票據的既定交易市場可能永遠無法發展或流動性可能不高。如果SOFR未被證明廣泛用於浮動利率債務證券，則 浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的浮動利率債務證券的交易價格。浮動利率票據的投資者可能根本無法出售浮動利率票據，或者可能無法出售 浮動利率票據，其收益率與二級市場發達的類似投資相當。

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SOFR的管理員可能會做出可能改變SOFR價值或終止SOFR的更改，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備委員會（或其繼任者）可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR的計算方法、適用於計算SOFR的交易的資格標準 或用於報告SOFR的平均值或週期相關的更改。如果SOFR的計算方式發生變化，這種變化可能會導致浮動利率 票據的應付利息金額減少，這可能會對浮動利率票據的交易價格和適銷性產生不利影響。此外，管理員可以自行決定更改、停止或暫停 SOFR 的計算或發佈，恕不另行通知，且 沒有義務在計算、調整、轉換、修訂或終止 SOFR 時考慮您的利益。

SOFR可能比其他市場匯率更具波動性。

自SOFR首次發佈以來，匯率的每日變化有時比相應時期其他基準或市場利率的每日變化更具波動性。此外，儘管預計複合SOFR的變化通常不會像SOFR的每日變化那樣波動，但浮動利率票據的回報、價值和市場的波動幅度可能大於浮動利率債務證券，其利率基於波動性較小的利率。 此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜的美國國債回購市場進行操作，以幫助 將聯邦基金利率維持在目標區間內。無法保證紐約聯邦儲備銀行將來會繼續開展此類業務，而且任何此類行動的持續時間和範圍本質上是不確定的。任何此類業務的影響或停止此類業務的影響尚不確定，可能會對浮動利率債務證券的投資者造成重大不利影響。

浮動利率票據的利率基於複合SOFR和SOFR指數，這兩個指數在市場上都相對較新。

每個利息期的浮動利率票據的利率將基於複合SOFR，該利率將根據特定公式計算，該公式使用紐約聯邦儲備銀行發佈的SOFR指數，而不是使用在該利息期的特定日期或針對該利息期的特定日期發佈的 SOFR 或該期間SOFR的算術平均值。請參閲 “票據描述——浮動利率票據”。出於這個和其他原因，在任何利息期內，浮動利率 票據的利率不一定與使用替代基礎來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎的投資的利率相同。此外，如果 利息期內特定日期的SOFR為負數，則其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而減少用於計算此類複合SOFR票據在該利息 期利息支付日應付利息的複合SOFR。

此外，紐約聯儲直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，在計算浮動利率票據利率時使用的複合SOFR的特定公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。在投資浮動利率票據之前，您應仔細查看 “票據描述——浮動利率票據” 中所述的複合SOFR的具體公式。如果 市場採用與浮動利率票據不同的計算方法，則可能會對浮動利率票據的市場價值產生不利影響。

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SOFR指數可能會被修改或終止，浮動利率票據可能會參考複合SOFR以外的利率來計息，這兩種利率都可能對 浮動利率票據的價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯儲根據其從我們以外的其他來源收到的數據發佈，我們無法控制其計算方法、發佈時間表或利率修訂慣例，或者 SOFR指數在任何時候的可用性。無法保證SOFR指數不會停產或以對 浮動利率票據投資者利益不利的方式進行根本性改變，特別是考慮到其推出時間相對較短。如果SOFR指數的計算方式，包括SOFR的計算方式，發生變化，則這種變化可能會導致浮動利率票據的應付利息金額和複合SOFR的 交易價格減少。此外，紐約聯儲可自行決定撤回、修改或修改已發佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。任何利息 期的浮動利率票據的利率不會根據紐約聯儲在該利息期利率確定後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

如果發生基準過渡事件，浮動利率票據的利息將使用複合SOFR以外的參考利率計算。

如果我們或我們的指定人員確定基準過渡事件（定義見此處）及其相關的基準置換日期（定義見此處）已經發生，則浮動利率票據的利率將不再以 參照複合SOFR來確定，而是參考不同的利率或不同的基準（定義見此處），再加上利差調整，我們稱之為 “基準替代品”，如進一步所述在 “ 票據描述——浮動利率票據” 下

基準替代品的選擇，以及我們或我們的指定人員根據基準 過渡條款對浮動利率票據實施基準替代方案所做的任何決定、決定或選擇，包括對浮動利率票據的任何進一步調整，都可能對浮動利率票據的利率產生不利影響，這可能會對浮動利率票據的回報率、價值和市場產生不利影響。 此外，無法保證任何基準替代品的特徵將與複合SOFR相似，也無法保證任何基準替代品將產生與複合SOFR相當的經濟效益作為 浮動利率票據的參考利率。

基準替代品尚不確定，可能不適合替代複合SOFR。

浮動利率票據的條款規定了替代利率的 “瀑布”，用於在基準過渡事件發生時確定浮動利率票據的利率。這些替代利率和調整可能由 由（i）相關政府機構（定義見此處）（例如美聯儲委員會）、（ii）國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）或（iii）在某些情況下，我們或我們的 指定人員選擇、推薦或制定。基準替代品的替代可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您可以出售浮動利率票據的價格產生不利影響。

契約下的基準過渡條款還將規定對任何基準替代品進行某些調整（包括更改利息期的定義、確定 利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入），以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替代方案（或者，如果我們或我們的指定人員決定採用 此類市場的任何部分）這種做法在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，如我們或我們的指定人員認為合理必要的其他方式）。但是，這樣的 調整不一定會使基準替換等同於複合SOFR。特別是，由於此類調整可能是一次性的，因此它們可能無法定期對無擔保銀行信貸風險或其他市場 條件的變化做出反應。無法保證基準替代品的表現會與複合SOFR在任何時候的表現相同，也無法保證基準替代品會成為複合SOFR的類似替代品 （每種都意味着基準過渡事件可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報率和您可以出售浮動利率票據的價格產生不利影響）。

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此外，（i）基準替代品未能獲得市場接受都可能對浮動利率票據產生不利影響，（iii）基準替代品的歷史可能非常有限，可能無法根據歷史表現預測基準 替代品的未來表現；（iv）與基準替換掛鈎的浮動利率票據的二級交易市場可能受到限制；（v）基準替代品的管理人可能會做出可能改變現狀的更改 基準替換或停產的價值基準替代品，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

即使當時的基準繼續公佈，浮動利率票據的利率也可以參考基準替代品來確定。

除其他外，基準過渡活動包括監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準測試不再具有代表性。因此，即使當時的基準繼續公佈，浮動利率票據的 利率也可能不再參照基準確定，而是參照基準替代品確定。只要基準指數繼續公佈，該利率就可能低於基準，浮動利率票據的價值和回報率可能會受到不利影響。

我們或我們的指定人員將有權做出決定、選擇、計算和調整，這些決定可能會影響浮動利率票據的價值和回報。

我們或我們的指定人員將就浮動利率票據做出某些決定、決定、選擇、計算和調整，包括與任何基準過渡事件和基準替代相關的決定、決定、選擇、計算和調整，這可能會對浮動利率票據的價值和回報產生不利影響。特別是，如果浮動利率票據發生基準過渡事件，則適用的基準替代品將根據 “票據描述——浮動利率票據——基準過渡事件的影響” 中描述的 基準過渡條款確定，我們或我們的指定人員可以根據適用的基準 替代品的實施做出某些調整。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和做出主觀判斷，例如對基準替代或基準過渡事件的發生或不發生的判斷。 由於不能也不會保證在當前基礎上延續SOFR，進而保證複合SOFR的計算，並且由於適用的基準替代品尚不確定，我們或我們的指定人員在計算浮動利率票據的應付利息方面可能比沒有基準過渡事件時行使更多的 自由裁量權。

儘管我們或我們的指定人員在履行此類職能時會本着誠意行使判斷力，但我們或我們的指定人員與您之間可能存在潛在的利益衝突。如 “票據描述——浮動利率票據” 所述， 我們或我們的指定人作出的所有決定、決定和選舉均由我們或該指定人自行決定，對於所有目的均具有決定性，在沒有明顯錯誤的情況下對我們和浮動利率票據的持有人具有約束力。此外， 儘管與浮動利率票據相關的文件中有任何相反的規定，但我們或我們的指定人員的所有決定、決定和選擇都將在未經適用浮動 利率票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您可以出售浮動利率票據的價格產生不利影響。

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在 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 標題下，將增加以下與浮動利率票據有關的披露：

浮動利率票據

“浮動利率票據” 是一種票據

(1) 的發行價格不超過該票據的非或有本金支付總額大於以下兩項中較低者：

(a) 以下產品的產物：

• 非或有本金付款總額；

• 自發行之日起到期的完整年數；以及

• 0.015；或

(b) 非或有本金總額的15％；以及

(2) 除了每年至少在以下地點複合或支付的申報利息外，未規定其他申報利息：

(a) 一種或多種 “合格浮動利率”；

(b) 單一固定利率和一種或多種合格浮動利率；

(c) 單一的 “目標利率”；或

(d) 單一固定利率和單一目標利率，即 “合格的反向浮動利率”。

在工具期限內任何時候生效的合格浮動利率或客觀利率必須設定為該利率的 “現值”。匯率的 “當前價值” 是指不早於該值生效第一天前三個月且不遲於第一天之後一年的任何一天的匯率 的價值。

在以下情況下，可變利率是 “合格浮動利率”

(1) 可以合理地預計，利率價值的變化將衡量新藉資金成本的同期變化；或

(2) 它等於該費率的乘積，並且是：

(a) 大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數；或

(b) 大於0.65但不大於1.35的固定倍數按固定利率增加或減少。

但是，如果利率受某些限制（包括上限、下限、限額或其他類似限制）的約束，則該利率不是合格的浮動利率，除非此類限制在適用系列票據的整個期限內是固定的 ，或者不合理地預計不會對此類票據系列的收益率產生重大影響。根據這些規則，根據浮動利率票據利率的確定方式，我們預計浮動利率票據將被視為具有 “合格浮動利率” 的利息。因此，根據浮動利率票據的預期發行價格和條款，浮動利率票據將被視為 浮動利率票據，本討論的其餘部分假設這種待遇。

通常，如果一系列浮動利率票據（例如浮動利率票據）規定按單一合格浮動利率支付利息，並且至少每年無條件地以現金支付 ，則浮動利率票據的所有申報利息均為合格申報利息，應根據持有人上述會計方法向持有人納税。

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*我們預計，票據將在2024年2月22日交付，這將是 票據定價之日之後的第五個工作日（此類結算週期稱為 “T+5”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第15c6-1條，除非交易雙方 另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，希望在交割前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求指定替代的 結算安排，以防止結算失敗。此類購買者應諮詢自己的顧問。

**這些發行人評級不建議買入、賣出或持有票據。相關評級機構可能隨時修改或撤回評級。此處包含的每個發行人評級都應獨立於任何其他發行人評級進行評估 。此處未以引用方式納入任何評級機構的報告。

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書和初步招股説明書補充文件）。在您 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書和初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些 文件。或者，如果您致電 致電花旗集團環球市場公司，致電1-800-831-9146，致電美銀證券公司，致電1-800-294-1322，富國銀行證券有限責任公司致電1-800-645-3751，或致電瑞穗證券美國有限責任公司 1-866-271-740401，向您發送招股説明書和招股説明書補充文件，則發行人、承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件 3。

在任何非法或提出要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不構成對任何無法合法發行 票據的人的出售要約或購買要約的邀請。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是彭博社或其他 電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

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