創新眼鏡有限公司
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號 001-41392
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創新眼鏡有限公司
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| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| ( |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2024年5月8日，公司共發行和流通普通股17,501,066股。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告中關於 表10-Q的討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性。這些 前瞻性陳述包括但不限於我們的戰略、競爭、未來的運營和生產能力、 我們的供應鏈和物流、未來財務狀況、未來收入、預計成本、盈利能力、預期成本削減 、資本充足率、對我們技術需求和接受度的預期、我們經營所在市場的增長機會和趨勢、前景和計劃以及管理目標。“預期”、 “相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語和類似的表述都是 用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和 預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和 不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括 但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 以及 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性 陳述的義務。
創新眼鏡有限公司
目錄
| 頁號 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益簡明報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 財務報表附註（未經審計） | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分。其他信息 | 23 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 24 | ||
| 簽名 | 25 | |||
i
除非另有明確規定，否則在本報告中使用的 “創新眼鏡”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 及類似術語均指創新眼鏡公司。出現在我們網站 lucyd.co 上的信息不在本報告中。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
創新眼鏡有限公司
簡明的資產負債表
2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日
| 2024 | 2023 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 |
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| 預付費用 | ||||||||
| 庫存預付款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| Tekcapital及其關聯公司應付款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 專利成本，淨額 | ||||||||
| 資本化軟件成本 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股（面值 $）, 授權股份，以及 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的簡明財務報表附註。
1
創新眼鏡有限公司
簡明的運營報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 減去：售出商品的成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 銷售和營銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 研究和開發 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方管理費 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總運營費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( |
) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
見隨附的簡明財務報表附註。
2
創新眼鏡有限公司
股東權益（赤字）變動簡明表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 |
累積的 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 向第三方服務提供商發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 發行與限制性股票單位的歸屬相關的股份 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 股東行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
見隨附的簡明財務報表附註。
3
創新眼鏡有限公司
簡明的現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| Tekcapital 及其關聯公司支付的費用 | ||||||||
| (收回) 可疑賬款準備金 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合同資產和負債 | ||||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 向 Tekcapital Europe, Ltd. 提供的貸款（見註釋6） | ( |
) | ||||||
| 償還向Tekcapital Europe, Ltd. 貸款的款項（見附註6） | ||||||||
| 專利成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 償還關聯方可轉換債務（見附註6） | ( |
) | ||||||
| 償還應付給 Tekcapital 和關聯公司的款項 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ( |
) | ||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金 | $ | $ | ||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 重大非現金交易 | ||||||||
| Tekcapital及其關聯公司支付的費用，報告為Tekcapital和關聯公司及關聯方可轉換債務到期/應收款項的增加 | ||||||||
| 發行股票以向第三方服務提供商預付款 | ||||||||
見隨附的簡明財務報表附註。
4
創新眼鏡有限公司2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日簡明財務報表附註（未經審計）
註釋 1 — 一般信息
Innovative Eyewear, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家根據佛羅裏達州法律組建的公司，致力於開發和銷售尖端眼鏡和太陽鏡，這些眼鏡和太陽鏡旨在讓我們的客户與他們的數字生活保持聯繫，同時還提供處方眼鏡和防曬霜。該公司由Tekcapital Plc旗下的投資組合公司Lucyd Ltd. 通過Tekcapital Europe, Ltd.（與Lucyd Ltd.合稱 “Tekcapital及關聯公司”）創立，該公司擁有我們已發行和流通普通股的約40％，截至2024年3月31日是我們的最大股東。Innovative Eyewear已從Lucyd Ltd.獲得Lucyd® 品牌的獨家使用權，其中包括獨家使用Lucyd的所有知識產權，包括我們的主要產品Lucyd Lyte® 眼鏡。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2023年12月31日的簡明資產負債表（來自經審計的財務報表）和未經審計的中期簡明財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的第10-Q表説明和第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。
管理層認為，為公允列報所列期間的財務報表而認為必要的所有調整均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示未來時期或全年的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同，特別是考慮到與當前地緣政治和經濟環境相關的重大不確定性。
現金等價物
所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，包括貨幣市場基金、存款證和到期後三個月或更短時間內購買的美國國庫券，均被視為現金等價物。
應收賬款和信貸政策
來自客户的貿易應收賬款是正常貿易條件下應付的無抵押客户債務。對於直接面向消費者的銷售，需要在產品發貨前付款。貿易應收賬款按向客户開具的賬單金額列報。貿易應收賬款的付款將分配給客户匯款通知書上確定的特定發票，如果未指定，則適用於最早的未付發票。根據政策，公司定期評估其客户的財務實力。為了遵守行業標準，我們為1,500美元或以上的批發訂單提供 “淨30美元” 付款條件。對於批發訂單，要按照 “淨額30” 的付款條件獲得訂單，客户將獲得信用檢查申請表和信用卡授權表。授權表明確規定了我們將通過信用卡向客户開具賬單的時間和金額。
5
應收賬款在扣除可疑賬款備抵後列報。可疑賬户備抵金是根據各種判斷和因素確定的。確定補貼時考慮的因素包括歷史收款、註銷經驗以及管理層對客户可收款性的評估，包括當前狀況、合理預測以及對未來收款和收款工作的預期。管理層不斷評估應收賬款的可收性，並根據實際經驗和基於經濟指標的未來預期調整估算。當應收賬款餘額被認為無法收回時，將從備抵金中註銷。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，可疑賬户備抵的展期展期如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 壞賬支出（恢復） | ( |
) | ||||||
| 註銷 | ( |
) | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ||||||
庫存
公司的庫存包括購買的眼鏡，以成本或淨可變現價值中較低者列報，成本根據庫存成本的特定識別方法確定，該方法將實際成本與可識別的產品單位掛鈎。
在定期評估歷史銷售額、當前經濟趨勢、預測銷售額、估計的產品生命週期和估計的庫存水平後，將記錄過剩、過時或流動緩慢的庫存準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此類準備金分別為0美元和31,637美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的庫存預付款分別為59,407美元和323,520美元，涉及在相應資產負債表日期之後向製造商購買的眼鏡的首付款。
無形資產
無形資產涉及與公司初始資本一起獲得的專利費用以及內部開發的實用和外觀設計專利。公司在專利的估計使用壽命內攤銷這些資產。每當情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其無形資產的減值情況。
資本化軟件
該公司承擔了與開發Vyrb應用程序相關的軟件開發成本，並將其中某些成本資本化，因為公司打算對外營銷和銷售該軟件。規劃、設計、編碼和測試是滿足Vyrb的設計規範所必需的；因此，在確定技術可行性之後產生的所有編碼、開發和測試成本均已資本化。
儘管我們已經推出了Vyrb的公開測試版（適用於iOS和Android），並繼續為該應用程序添加新功能，但Vyrb的創收功能尚未推出，計劃於2024年晚些時候推出。與Vyrb應用程序相關的創收業務開始後，將開始攤銷與Vyrb應用程序相關的資本化軟件成本。
財產和設備
不動產和設備資產按其估計使用壽命或租賃條款（如果更短）使用直線法進行折舊。出於所得税的目的，通常使用加速折舊方法。維修和保養費用按發生時列為支出。
6
所得税
公司採用資產負債方法對所得税進行核算，該方法根據財務報表賬面金額與資產負債税基之間的差額確認遞延所得税資產和負債，使用預計差異將逆轉的年份有效的既定税率。
公司在財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況時遵循的門檻。與不確定税收狀況相關的任何應計利息和罰款都記入税收支出。
公司定期評估其遞延所得税淨資產的可變現性。如果在考慮了所有相關的正面和負面證據後，很可能無法實現部分或全部遞延所得税淨資產，則公司將通過估值補貼減少遞延所得税淨資產。遞延所得税淨資產的變現取決於多個因素，包括在淨營業虧損結轉到期之前產生足夠的應納税所得額。
股票薪酬
公司根據員工和董事及其他人員的股票獎勵的授予日公允價值，確認向員工和董事及其他人提供的薪酬支出。沒收記作此類沒收期間補償開支的減少額。
對於股票期權獎勵，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估算股票獎勵的公允價值。Black-Scholes-Merton期權定價模型包含各種高度主觀的假設，包括預期期限和股價波動。
| ● | 股票期權的預期期限是根據工作人員會計公告107（SAB 107）允許的簡化方法估算的。 |
| ● | 股價波動率是根據授予期權的預期期限，使用具有可比概況的上市公司的股票價格，使用歷史股票價格估算的。 |
| ● | 無風險利率假設是使用到期日與預期獎勵期限相似的美國國債零息債券的利率確定的。 |
對於限制性股票單位，股票獎勵的公允價值基於我們在納斯達克證券交易所普通股的報價。
收入確認
我們的收入來自處方和非處方光學眼鏡、太陽鏡的銷售以及向客户收取的與這些購買相關的運費。我們通過零售商店經銷商、分銷商、我們自己的網站 Lucyd.co 和亞馬遜銷售產品。
為了確定收入確認，我們會執行以下步驟：（i）確定與客户簽訂的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，以及（v）當我們履行履約義務時（或作為）確認收入。在合同開始時，我們會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，還會評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，我們將履行義務時（或作為）履行義務分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
如果在出售時合同對價不太可能收回，則收入作為合同負債在資產負債表上遞延，銷售商品的相關成本作為合同資產在資產負債表上遞延；隨後，我們在收到付款時將此類收入和銷售商品成本確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了每個時期的收入為7,500美元，這分別包含在截至2024年1月1日和2023年1月1日的合同負債餘額中。
7
所有收入，包括在線銷售以及通過我們的零售商店經銷商和分銷商處理的銷售，均在扣除代表税務機關向客户收取的銷售税、退貨和折扣後進行列報。
對於通過我們的電子商務渠道產生的銷售，我們在在線購買我們的眼鏡時與客户簽訂合同，並在所有在線渠道上按製造商建議零售價（“MSRP”）交易非處方、偏光太陽鏡和防藍光眼鏡的交易價格。當眼鏡運送給終端客户時，我們的電子商務收入將在履行義務後予以確認。對於通過我們的網站處理的銷售，美國消費者購買超過149美元的訂單可享受免費的美國郵政頭等艙郵費，並提供更快的配送選項，但需額外付費。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免運費，而國際買家在建議零售價的基礎上支付運費。與在線平臺（適用於Lucyd.co網站和亞馬遜的Shopify）收取的費用相關的任何費用都不會向客户充值，而是作為發生的商品銷售成本的一部分入賬。除了建議零售價外，公司還對在線渠道和公司銷售產品的所有其他市場收取適用的州銷售税。
對於向我們的零售商店合作伙伴進行銷售，我們會在通過我們的 Shopify 批發門户網站或直接採購訂單收到眼鏡訂單後與客户簽訂合同。收入在履行履約義務時確認，即向零售商店交付公司的眼鏡產品，並扣除退貨和折扣後入賬。由於大批量訂單的性質，我們向零售商店合作伙伴出售的眼鏡的批發價格包括批量折扣。定價包括運費，但不包括任何適用的州銷售税。由於批發零售訂單的性質，不收取電子商務費用。
對於向分銷商的銷售，我們在通過直接採購訂單收到我們的眼鏡訂單後與客户簽訂合同。如果幾乎所有合同對價都有可收回性，則收入將在履行義務時予以確認，即向分銷商交付我們的眼鏡產品，並扣除退貨和折扣後入賬。由於大批量訂單的性質，我們向零售商店合作伙伴和分銷商出售的眼鏡的批發價格包括批量折扣。定價不包括運費。由於批發零售訂單的性質，不收取任何市場費用，僅收信用卡手續費。
我們允許客户退回我們的產品，但須遵守我們的退款政策，該政策允許任何客户以任何理由退回我們的產品，並在通過我們的網站（Lucyd.co）銷售的前7天內獲得鏡架（不包括處方鏡片）的全額退款，通過亞馬遜進行的銷售的30天內，向大多數批發零售商和分銷商的銷售產品在30天內獲得全額退款（儘管向獨立分銷商銷售的某些產品沒有資格退貨）。自 2024 年 1 月起，我們的退貨政策已更新，禁止全權退回處方鏡片。此外，在 2024 年 1 月，我們為標準框架退貨設定了 15 美元的標準補貨費，該費用將從適用的退款中扣除，以支付運費和補貨費用。
對於所有銷售額，在銷售時，我們會根據歷史經驗和預期的未來回報設立退貨儲備金，這被記錄為銷售額的減少。此外，我們會審查資產負債表日期之後的下一個月內收到的與資產負債表日期之前處理的訂單有關的所有個人退貨，以確定是否需要為銷售退貨留出備抵金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的銷售回報準備金分別為8,937美元和40,933美元。
向客户收取的運費和手續費金額報告為收入。在確認相關收入時，運費和手續費已包含在銷售成本中。
8
註釋 3 — 持續關注
該公司的運營歷史有限。該公司的業務和運營對美國的總體商業和經濟狀況很敏感。公司無法控制的許多因素可能會導致這些條件的波動。不利條件可能包括衰退、衰退或其他方面、監管或進口限制的變化、競爭或消費者品味的變化。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和經營業績。
公司使用通過銷售眼鏡和發行股權籌集的資金來滿足其日常營運資金需求。 2024 年 5 月 1 日，公司完成了普通股和認股權證的發行，總收益約為 100 萬美元（詳情見附註10）。公司還與關聯方 簽訂了一項協議，根據該協議，公司最多可以借款125萬美元（詳情見附註6）；截至2024年3月31日，公司沒有 根據該協議借入任何款項。該公司的預測和預測表明，公司預計 至少在未來12個月內將有足夠的流動性為運營提供資金。
附註 4 — 所得税條款
在每個中期報告期結束時，公司估計其有效税率預計將適用於全年。該估算值用於確定年初至今的所得税準備金或福利，並可能在隨後的過渡期內發生變化。該公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中沒有記錄税收準備金，因為它維持了針對遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
附註 5 — 有形和無形資產
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 財產與設備 | 2024 | 2023 | ||||||
| 移動自助終端顯示屏 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 內部使用軟件 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別為21,659美元和10,307美元。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 有限壽命的無形資產 | 2024 | 2023 | ||||||
| 專利成本 | $ | $ | ||||||
| 無形資產，總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用分別為7,814美元和5,956美元。
9
附註 6 — 關聯方交易和協議
應付給 Tekcapital 及其關聯公司的可轉換票據
截至2023年12月31日，公司可以從Tekcapital及其關聯公司獲得以現金透支或可轉換票據借款的形式進行公司間融資，但沒有合同權利（如下所述）。
截至2023年1月1日，可轉換票據餘額為61,356美元。2023年1月，公司在該類可轉換票據下額外借入了48,143美元，隨後於2023年2月全額償還了可轉換票據的未清餘額。這些可轉換票據下沒有借入更多款項，可轉換票據於2023年12月1日到期，沒有未償還款項。
Lucyd Ltd. 的新協議
公司與Lucyd Ltd.簽訂了
協議，根據該協議，公司可以獲得高達125萬美元的收入，即（a）Lucyd Ltd.向公司提供的服務，或（b）應公司要求提供資金時以現金形式獲得。公司
沒有根據本協議借入任何款項。公司收到資金或服務後，將向Lucyd Ltd.發行可轉換票據
（“可轉換票據”），利息為
向Tekcapital Europe有限公司貸款
2024年1月11日，公司與Tekcapital Europe, Ltd.（作為借款人）和Tekcapital Europe, Ltd的母公司Tekcapital Plc簽訂了公司間貸款協議（作為貸款人）。根據該協議，該公司向Tekcapital Europe, Ltd.提供了60萬英鎊（相當於約76.8萬美元）的貸款。這筆貸款按年利率10％計算，需要償還或在 2024 年 4 月 11 日之前。Tekcapital Plc作為Tekcapital Europe, Ltd.的擔保人全額貸款執行了協議。
Tekcapital Europe, Ltd.於2024年3月償還了貸款的幾乎全部本金餘額。截至2024年3月31日，該貸款項下唯一未償還和應付給我們的金額為7,616英鎊的本金和10,717英鎊的應計利息（總額約為23,000美元）。該餘額在簡明資產負債表中反映為Tekcapital及其關聯公司到期的流動資產，扣除因其他關聯方協議而應付給Tekcapital和關聯公司的其他款項。
管理服務協議
該公司已與Tekcapital歐洲有限公司簽訂了管理服務協議，該公司每季的賬單為35,000美元。儘管協議沒有規定具體的到期日，但任何一方都可以在30個日曆日書面通知的情況下終止協議。
關聯方目前提供以下服務：
| ● | 根據公司的專業領域向公司提供支持和建議； |
| ● | 研究、技術和法律審查、招聘、軟件開發、市場營銷、公共關係和廣告；以及 |
| ● | 為公司提供支持或與任何其他相關事宜相關的建議、協助和諮詢服務。 |
在截至2024年3月31日的三個月中，根據管理服務協議，公司在每個期間各支出35,000美元。
辦公空間的租金
根據公司與Tekcapital之間的協議，Tekcapital向公司收取Tekcapital代表公司支付的租金的分配。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別確認了與該逐月安排相關的23,231美元和22,769美元的支出。
10
附註7——承付款和意外開支
法律 事項
我們目前沒有受到任何重大未決法律訴訟；但是，我們可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。
2024年1月3日，我們與第三方和解並解決了某些問題，包括向國際貿易委員會提出的投訴以及國際貿易委員會於2023年發起的調查，並與第三方簽訂了為期多年的非排他性許可協議，涵蓋多項智能眼鏡專利（詳見下文）。
許可 協議
在2022年和2023年，我們簽訂了幾項為期多年的許可協議，授權我們在全球範圍內銷售某些品牌的智能眼鏡，包括諾蒂卡、埃迪·鮑爾和鋭步品牌。這些協議要求我們根據許可期間淨零售和批發銷售額的百分比支付特許權使用費，還要求有保障的最低特許權使用費。
根據這些許可協議，未來應付的最低總付款額如下：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此後（直到 2033 年） | |||
| 總計 | $ |
此外，2024年1月3日，與第三方（IngenioSpec, LLC）就多項智能眼鏡專利簽訂了為期多年的非獨家許可協議。根據該許可協議，公司在其自有和許可的專利和申請組合中增加了46項新專利的許可。公司在協議期限內全額預付了本許可證，截至2024年3月31日，公司沒有義務根據本協議支付未來的款項。
租賃
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道11900號，套房630號，郵編33181。我們的行政辦公室由關聯方提供給我們（見註釋6）。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。
其他承諾
參見附註 6 中討論的關聯方管理服務協議。
11
在截至2024年3月31日的三個月中，我們向員工授予了以每股0.4201美元的價格購買總計10,000股普通股的期權，其中1/5立即歸屬，1/5將在授予之日每六個月週年紀念日歸屬。這些期權將於 2029 年 1 月 11 日到期。
截至2024年3月31日的三個月內，有關期權數量、行使價和剩餘合同期限的摘要信息如下：
|
加權平均值 運動 |
選項 （數字） |
加權平均值 剩餘的 合同壽命 （年份） |
||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已沒收/已過期 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日可行使 | ||||||||||||
截至2024年3月31日 ，所有已發行期權以及所有可行使期權的總內在價值為零， 未確認的股票期權支出約為46.3萬美元，仍有待在未來1.11年內確認。
同樣在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與2023年授予的限制性股票單位相關的5,075美元支出；截至2024年3月31日，在2024年4月1日至2024年11月30日期間，約14,000美元的未確認限制性股票單位支出仍有待確認。
此外，2024年3月28日，我們簽訂了一項協議，要求第三方為我們提供財務諮詢和投資銀行服務。作為向公司提供服務的對價，我們向交易對手發行了30萬股普通股。儘管截至2024年3月31日，轉讓股份的公允價值已在簡明資產負債表中確認為預付費用，但2024年3月31日三個月的簡明運營報表中沒有確認與該協議相關的費用。相關費用將在2024年4月1日至2024年9月30日的6個月內確認。
公司通過計算收益/（虧損）的商數除以相應時期內已發行普通股的加權平均數來計算每股收益/（虧損）數據。
由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損，關聯方可轉換債務、普通股認股權證和普通股期權的所有股票由於其反稀釋效應而被排除在每股收益計算之外。
每股淨收益/（虧損）的計算方法如下：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基礎版和稀釋版： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
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註釋 10 — 後續事件
在市場上發行
2024年4月15日，公司與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）簽訂了與出售普通 股票有關的 市場發行協議。根據發行協議、S-3表格上架登記以及向 美國證券交易委員會提交的相關招股説明書的條款，該公司提出通過HCW作為代理人不時出售高達1,120,446美元的普通股。
從 2024 年 4 月 15 日到 2024 年 4 月 28 日，
公司以約美元的收購價出售了 50,395 股普通股
繼下文所述的2024年5月1日註冊直接發行 之後，公司提交了經修訂的招股説明書，將 市場融資機制下的最大剩餘總髮行額降至538,599美元的普通股。
註冊直接發行
2024年5月1日，公司完成了4,200,822股普通股的註冊直接發行，並在同時進行的私募中，以每股0.244美元的行使價購買最多4,200,822股普通股的認股權證，每股和認股權證的總購買價為0.244美元。 作為交換，公司在扣除配售代理費用和支出之前獲得了約100萬美元的總收益。 此外，公司向配售代理人發行了認股權證，以每股0.305美元的行使價購買多達315,062股普通股。公司從本次交易中獲得的淨收益約為837,000美元。 我們打算將本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。
13
I第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和相關附註以及本季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們的使命是升級您的眼鏡®。我們開發和銷售尖端的智能眼鏡和太陽鏡，這些眼鏡和太陽鏡旨在讓我們的客户保持與數字生活的聯繫，同時提供視力矯正和保護。我們的智能眼鏡融合了耳機和眼鏡，將視力矯正和保護與數字連接和清晰音頻結合在一起，同時還為户外聽音樂提供了更安全的解決方案（與入耳式耳機相比）。將藍牙耳機和舒適的眼鏡合二為一的便利，特別是對於那些已經習慣於全天使用眼鏡的人來説，可以以大多數消費者負擔得起的價格升級生活方式。
我們的旗艦產品 Lucyd Lyte® 使佩戴者能夠聽音樂、接聽和撥打電話，並使用語音助手和 ChatGPT 免提執行許多常見的智能手機任務。
產品和歷史
2020 年 1 月，我們推出了首款測試版產品並開始市場測試。
2021 年 1 月，我們正式推出了我們的第一款商用產品 Lucyd Lyte。最初的產品供應體現了我們的目標，即打造適合全天佩戴的智能眼鏡，其外觀和價格與設計師眼鏡類似，但又輕便舒適，使佩戴者能夠與數字生活保持聯繫。該產品最初推出了六種款式，2021年9月，又增加了六種款式。
2022年第一季度，我們為部分零售商店推出了虛擬試穿亭。該設備向潛在零售客户介紹我們的產品，使他們能夠以非接觸方式以數字方式試戴我們的智能眼鏡系列。2022年第四季度，我們完成了核心音頻眼鏡產品改進的開發，例如將所有鏡框升級為四聲道聲音，隨後在所有新眼鏡型號中推出了該改進。
2023 年 2 月，我們推出了擁有 15 種不同款式的 Lucyd Lyte 眼鏡的 2.0 版，融合了智能眼鏡產品類別的多項關鍵突破——包括四揚聲器音頻陣列、12 小時音樂播放和通話時間、改進的造型以及技術升級。2023 年 10 月，我們推出了六款名為 Lyte XL 的新款智能眼鏡，帶來了更多進步——包括正在申請專利的柔性鉸鏈，可提供更舒適的佩戴感和更廣泛的頭部尺寸，揚聲器和麥克風質量的顯著改進，鏡腿更薄，更符合人體工程學，以及消費後可回收包裝。
同樣在 2023 年，我們完成了配件產品的升級，包括充電底座和虛擬試穿亭。正在申請專利的 Lucyd 充電底座已升級至 2.0 版，具有自動調節連接器以適應我們生產的任何尺寸的智能眼鏡、新的充電狀態 LED 和 USB 數據功能，使其除了充電集線器外，還可用作計算機的 USB 集線器。Lucyd 虛擬試穿亭被完全模塊化的顯示系統所取代，有八個組件可供商店混合搭配，以滿足其展示需求。該顯示器可以作為枱面顯示器進行部署，也可以獨立部署，因此幾乎適用於任何零售環境。
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2024 年 1 月，我們推出了八種不同款式的 Nautica® Powered by Lucyd 智能眼鏡系列，以及各種品牌配飾，包括動力磚、清潔布和裝飾有標誌性諾蒂卡帆船徽標的書套。我們預計將在2024年晚些時候推出由 Lucyd 提供支持的 Eddie Bauer® 和 Reebok® Powered by Lucyd 智能眼鏡系列。
我們目前的產品包括29種不同的款式，其款式多樣性與許多傳統眼鏡系列相似。所有款式均有80多種不同的鏡片類型可供選擇，因此目前可用的產品有數千種變體。該公司目前擁有100多項許可專利和申請。
自Lucyd Lyte推出以來，我們見證了美國各地客户的興趣和需求，並已售出數千款智能眼鏡。在Lucyd Lyte推出後的六個月內，美國和加拿大的幾家眼鏡店已經上線了該產品，我們與其他幾家大型眼鏡連鎖店就我們的產品上線進行了討論。我們認為，智能眼鏡是一個時機已經成熟的產品類別，我們相信我們完全有能力利用並幫助開發這個令人興奮的新領域——在這個領域中，眼鏡以用户友好的大眾市場形式與電子產品相遇，價格與設計師眼鏡類似。
應用程序
作為公司的第一個社交媒體平臺，Vyrb應用程序於2021年在iOS和安卓應用商店中以公開測試形式推出。
2022年，我們在Vyrb應用程序中引入了關鍵功能，包括在一個數字 “房間” 中為多達100名用户進行直播，以及將外部音頻內容上傳到Vyrb的功能，使長期內容創作者能夠將其現有庫快速導入該平臺。
2023年第一季度，我們為Vyrb應用程序推出了多項新功能，包括市場領先的社交媒體音頻無障礙功能，例如使用為該應用程序創建的獨特語音助手命令完全免提創建和收聽音頻內容的功能。我們計劃繼續將龐大的Vyrb平臺開發成功能豐富的客户社交工具箱。這包括引入創收功能，例如原生廣告和應用內升級，以及遊戲化功能，例如積分和獎勵系統。
Vyrb應用程序的其他新功能計劃於2024年推出，包括全面升級的用户界面。界面更新完成後，該應用程序將被視為正式啟動，公司將開始推廣並認真利用它。
2023 年 4 月，我們推出了適用於 iOS 和安卓的 Lucyd 應用程序，為我們的眼鏡推出了另一項重大的 軟件升級。這個免費的應用程序使用户能夠在我們的眼鏡上與極受歡迎的 ChatGPT AI 語言模型交談 ，從而在免提的人體工程學界面中立即獲得世界上最強大的 AI 助手之一的好處。該應用程序部署了強大而獨特的Siri與ChatGPT開放人工智能API的集成， 由公司內部開發。該公司已提交了與此次軟件升級相關的專利申請。我們認為，這一發展 使我們的 Lucyd 眼鏡成為當今市面上最智能的智能眼鏡，也是 公司核心智能眼鏡產品的重大營銷機會。此外，該公司計劃在2024年推出Lucyd應用程序的新功能，包括該應用程序的 付費 “專業版”，這將為公司提供來自眼鏡 客户的另一種潛在增量收入來源。
影響性能的關鍵因素
擴大零售購買點
除了電子商務業務的持續增長外，我們未來的收入與我們在眼鏡店、體育用品商店和其他專賣店的Lucyd眼鏡的銷售呈正相關。為了解決這個問題，我們組建了一支在眼鏡行業擁有數十年經驗的團隊，並正在提供強大的合作營銷計劃和重新訂購激勵計劃。我們目前提供種類繁多的29種不同款式和多種配飾，並且正在擴大我們的產品範圍，以包括與Nautica、Eddie Bauer和Reebok等知名品牌的聯名眼鏡。該公司預計，到2024年底，這些品牌和Lucyd總共將提供38種智能眼鏡SKU。
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零售商店客户留存率和重新下單
我們維持和增加收入的能力與我們直接或通過批發分銷商接收商店再訂單的能力呈正相關。為了直接支持我們對零售商店的銷售，我們提供了強大的合作營銷計劃，其中包括免費和付費商店的展示材料。作為該戰略的一部分，我們為經銷商推出了具有吸引力的視頻屏幕和音頻測試功能的新模塊化顯示系統，以幫助其店內客户瞭解Lucyd Lyte並使客户能夠試用。這種專有的展示系統是我們努力向傳統零售客户介紹Lucyd眼鏡的核心，我們正計劃進一步改進我們的商品展示架，以提供更身臨其境的體驗。此外，我們不斷將零售合作伙伴的反饋直接納入我們的框架，以更好地為我們的最終用户提供服務。截至2024年3月31日，到目前為止，已經向零售商部署了45個顯示系統。
投資業務增長
我們相信人們關心自己的臉上佩戴什麼，並且由於我們瞭解客户對眼鏡的形狀、尺寸和設計有不同的偏好，因此我們的目標是持續投資於新款式的設計和開發，努力為消費者提供多種款式、顏色和表面處理。
我們正在與零售商店提供強大的合作營銷計劃，並打算擴大我們的銷售、營銷和品牌大使團隊，以擴大我們的品牌知名度和在線影響力。
關鍵績效指標
商店數量 (B2B)
我們認為，我們業務的關鍵指標之一是註冊銷售Lucyd Lyte的零售商店的數量。我們於 2021 年 6 月開始開設我們的第一家零售店。目前，我們有350多家零售商店主要在美國和加拿大銷售Lucyd Lyte。根據對我們產品的現有需求、當前的分銷以及最近完成的供應協議，我們預計我們的產品將在2024年在大量新的第三方零售點上市。
客户評級 (B2C)
與之前的產品相比，Lucyd Lyte 2.0版產品的在線評分更高，這表明客户對產品設計、功能和製造質量的改進表示讚賞。我們的許多 Lyte XL 變體的評分都為 4.0/5 或更高。這是我們產品獲得積極反饋的強烈信號，表明我們有能力與美國最大的在線零售商和其他平臺一起發展和擴大規模。
在線訂單數量 (B2C)
對於我們的電子商務業務，我們跟蹤在線訂單的數量，以此作為我們在線營銷工作成功與否的指標。截至2024年3月31日，自成立以來，我們的在線客户累計訂單總數已超過20,000個。我們認為，新款式的增加以及對品牌知名度、產品大使和網紅活動的進一步投資，將使在線訂單在可預見的將來持續增長。我們預計將廣告支出的很大一部分用於網紅營銷計劃。
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運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自處方和非處方光學眼鏡和太陽鏡的銷售，以及向客户收取的與這些購買相關的運費。我們通過零售商店經銷商、分銷商、我們自己的網站 Lucyd.co 和亞馬遜銷售產品。
在我們所有的在線渠道上，我們最新的旗艦產品Lucyd Lyte XL品牌鏡框的醋酸纖維鏡架售價為179美元，非處方眼鏡的鈦合金鏡框售價為199美元。在Lucyd.co網站上為我們的眼鏡添加處方鏡片升級版時，價格可能會從基本透明處方鏡片的40美元上漲到我們專有的漸進式高指數（超薄）格式的Blueshift過渡藍光鏡片的449美元。帶處方鏡片的眼鏡由公司通過我們的網站 Lucyd.co 提供，而我們通過亞馬遜和向電子商務合作伙伴銷售的眼鏡僅包括非處方眼鏡（極少數例外，例如經銷商為展示目的訂購定製產品）。
對於通過我們的網站處理的銷售，美國 Lucyd.co 消費者在訂單金額超過 149 美元時可享受免費的 USPS 頭等艙郵費，還可享受更快的配送選項，但需額外付費。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免運費，而國際買家則支付運費。與在線平臺（我們的Lucyd.co網站和亞馬遜的Shopify）收取的費用相關的任何費用都不會向客户充值。我們對在線渠道和所有其他銷售市場收取適用的州銷售税。
由於大批量訂單的性質，我們向零售商店合作伙伴和分銷商出售的眼鏡的批發價格包括批量折扣。定價不包括運費。由於批發零售訂單的性質，不收取任何市場費用，僅收信用卡手續費。
銷售商品的成本
銷售商品的成本包括購買材料、組裝和銷售我們的成品所產生的成本。
對於通過我們的電子商務渠道進行的零售銷售，這些成本包括（i）按成本和可變現淨值中較低值列出的產品成本，包括庫存儲備；（ii）運費、進口和檢驗成本；（iii）處方眼鏡的光學實驗室成本；（iv）商户費用；（v）支付給第三方電子商務平臺的費用，以及（vi）向消費者運送產品的成本。
對於批發銷售，這些成本包括（i）按成本和可變現淨值中較低值列出的產品成本，包括庫存儲備，（ii）運費、進口和檢驗成本，以及（iii）信用卡費用。
當消費者直接在我們的網站上下訂單時，與通過亞馬遜和eBay等第三方平臺下的訂單相比，我們可以節省約12％至15％的市場費用。
我們預計，我們的銷售成本佔淨收入的百分比將波動，這主要是由於產品組合、客户偏好和由此產生的需求、客户運費以及庫存和商品組合的管理。
隨着時間的推移，我們預計，由於規模的擴大，我們的每單位銷售商品的總成本將下降。規模的擴大是由於企業對消費者和企業對企業（零售商店）訂單的數量增加而實現的。我們將繼續通過產品線擴展和新型號來擴展我們的產品，並擴大我們在銷售我們產品的零售商店中的影響力。
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毛利和毛利率
我們將毛利定義為淨收入減去銷售成本。毛利率是以淨收入的百分比表示的毛利。
將來，我們的毛利率可能會因多種因素而波動，包括我們獲取、運輸和組裝庫存的成本、供應商網絡的增長率以及我們在任何給定時期內控制成本的有效性。隨着時間的推移，我們預計，按單位計算，我們的商品銷售成本將隨着規模而下降，這可能會對我們的毛利率產生積極影響。
運營費用
我們的運營費用主要包括：
| ● | 一般和管理費用，主要包括工資和諮詢費用、信息技術和軟件、法律和其他管理費用； |
| ● | 銷售和營銷費用，包括在線廣告成本、營銷代理費、影響者、展會和其他舉措的費用； |
| ● | Tekcapital提供的一系列後臺服務的關聯方管理費；以及 |
| ● | 與（i）開發我們的智能眼鏡的新款式和功能，（ii）開發和改進我們的電子商務網站，以及（iii）開發我們的可穿戴設備Vyrb社交媒體應用程序相關的研發費用。 |
利息和其他收入，淨額
淨利息和其他收入主要包括我們投資貨幣市場基金和美國國庫券的利息、股息和投資回報，以及與關聯方貸款相關的利息收入和支出。
運營結果
下表彙總了我們截至2024年3月31日的三個月（“本季度”）和截至2023年3月31日的三個月（“上一季度”）的經營業績：
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | ||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | |||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 383,471 | 100 | % | $ | 144,921 | 100 | % | $ | 238,550 | 165 | % | |||||||||
| 減去：售出商品的成本 | (376,520 | ) | 98 | % | (134,630 | ) | 93 | % | (241,890 | ) | 180 | % | |||||||||
| 毛利 | 6,951 | 2 | % | 10,291 | 7 | % | (3,340 | ) | -32 | % | |||||||||||
| 運營費用： | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | (1,108,946 | ) | 289 | % | (993,772 | ) | 686 | % | (115,174 | ) | 12 | % | |||||||||
| 銷售和營銷 | (661,295 | ) | 172 | % | (259,297 | ) | 179 | % | (401,998 | ) | 155 | % | |||||||||
| 研究和開發 | (216,301 | ) | 56 | % | (151,169 | ) | 104 | % | (65,132 | ) | 43 | % | |||||||||
| 關聯方管理費 | (35,000 | ) | 9 | % | (35,000 | ) | 24 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | (2,021,542 | ) | 527 | % | (1,439,238 | ) | 993 | % | (582,303 | ) | 40 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） | 43,280 | -11 | % | 76 | 0 | % | 43,204 | n/m | |||||||||||||
| 利息支出 | - | 0 | % | (1,939 | ) | 1 | % | 1,939 | -100 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 43,280 | -11 | % | (1,863 | ) | 1 | % | 45,143 | n/m | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,971,311 | ) | 514 | % | $ | (1,430,810 | ) | 987 | % | $ | (540,501 | ) | 38 | % | ||||||
18
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的收入為383,471美元，與截至2023年3月31日的三個月的收入144,921美元相比增長了165％。收入的增長主要歸因於電子商務渠道的顯著增長，這主要是由我們在2023年下半年和本季度對廣告和營銷計劃的大量投資以及最近推出的新產品（包括Lyte XL和Nautica® Powered by Lucyd系列）所推動的。我們的Lucyd.co網站和亞馬遜的淨銷售額分別比上年同期增長了400％以上和150％以上。電子商務銷售的增長被本季度提供的大幅價格折扣部分抵消，目的是應對主要競爭產品提供的激進折扣，並支持我們的持續市場份額增長。
批發收入比上一季度下降了約72％ ，這主要是由於我們的重點從小型獨立零售商轉向了主要的全國性零售商， 後者的產品批准和購買週期較慢。但是，我們認為，專注於在主要的 全國零售商中推出我們的產品將對公司未來6-24個月的收入產生重大的積極影響。
在截至2024年3月31日的三個月中， 大約67％的銷售額是在我們的在線商店（Lucyd.co）上處理的，29％的銷售額是在亞馬遜上處理的，4％的銷售額來自經銷商合作伙伴。與上一季度相比，這種銷售 渠道組合對我們本季度的收入產生了積極影響，這是因為我們為僅在Lucyd.co上提供的處方鏡片額外收費 35至275美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的非處方鏡架和配件銷售共創造了272,742美元的收入，來自帶處方鏡片的鏡框 的銷售總收入為110,729美元。亞馬遜在本季度創造的113,619美元的銷售額全部來自非處方鏡架 和配件，因為我們僅通過我們的網站提供處方鏡片。在通過Lucyd.co產生的255,920美元的在線銷售額中， 110,729美元與帶有處方鏡片的鏡框有關，145,191美元與非處方鏡片的眼鏡有關。迄今為止，電子商務銷售 仍然是我們銷售中最重要的部分。
在截至2023年3月31日的三個月中，大約35％的銷售額是在我們的在線商店（Lucyd.co）上處理的，31％的銷售額是在亞馬遜上處理的，34％的銷售額是在經銷商合作伙伴處處理的。在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過非處方鏡架和配件的銷售創造了33,350美元的收入，16,918美元的收入來自處方鏡片的鏡框的銷售。在此期間，亞馬遜的45,045美元銷售額全部來自非處方鏡架和配件，因為我們僅通過我們的網站提供處方鏡片。在通過Lucyd.co產生的50,268美元的在線銷售額中，16,918美元與帶處方鏡片的鏡框有關，33,350美元的眼鏡與非處方鏡片有關。
銷售商品的成本
截至2024年3月31日的三個月，我們的商品總銷售成本增至376,520美元，而上一季度為134,630美元。180％的同比增長主要是由本季度與上一季度相比的銷售量增加所推動的。相框成本比上一季度增長了約150％，無論是按比例還是按絕對美元計算，這總體上都與去年同期淨銷售額的增長持平（儘管略低於）。
鏡片成本比上一季度增長了300％以上，這主要是由以下因素共同推動的：（i）我們在2023年8月推出了新的專有Blueshift優質鏡頭，其生產成本高於其他鏡頭；（ii）銷售渠道組合，因為我們在本季度通過在線商店（Lucyd.co）銷售的相對比例更高，而該渠道產生的處方鏡片成本增加了我們的成本在不影響通過亞馬遜或零售實現的銷售所售商品成本的前提下售出的商品的比例商店合作伙伴。
截至2024年3月31日的三個月，銷售的商品成本包括但不限於184,978美元的鏡框成本；與我們的第三方供應商產生的103,069美元的處方鏡片成本；42,826美元的佣金、加盟推薦費和電子商務平臺費用；15,914美元的運費和物流成本；以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本4,238美元。在本季度的商品總銷售成本中，有376,520美元，其中103,069美元與處方鏡片訂單有關，而273,451美元與非處方藥訂單有關。
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截至 2023年3月31日的三個月，銷售的商品成本包括鏡框成本73,798美元；與第三方供應商產生的處方鏡片成本22,123美元； 佣金、關聯銷售費和電子商務平臺費用18,696美元；運費和物流成本8,313美元；以及與我們銷售的產品相關的質量保證 成本。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的總銷售成本為134,630美元，其中22,123美元與處方鏡片訂單有關，而112,507美元與非處方藥訂單有關。此外，在本季度中，我們承擔了約29,000美元的產品認證費用，以支持我們在美國以外的司法管轄區 擴大產品銷售。
我們預計2024年的銷售額將進一步增長。 我們還預計，總銷售成本將相應增長，主要來自額外的產品相關成本。隨着我們繼續利用銷售數據完善 我們的產品組合，我們預計通過只關注銷量最大、經過市場測試的款式來降低單位成本。我們 還推出了全新的 Lucyd Shift 和 Lucyd Blueshift 過渡鏡頭，取代了品牌的第三方過渡鏡頭，提供 類似的功能以降低商品成本，同時也使客户的成本略低。此外，主要供應商還告知我們，隨着我們繼續擴大產量，降價幅度可能超過10％。
毛利
我們本季度的毛利為6,951美元，而上一季度的毛利為10,291美元。我們在本季度和上一季度的毛利率分別為2％和7％。
毛利和毛利率的下降 主要歸因於上述鏡頭成本的增加。儘管我們已經開始在鏡架成本以及運輸和物流領域實現一定規模經濟 ，但處方鏡片的成本增長幅度遠遠超過我們的收入， ，這對我們的毛利率產生了重大的負面影響。直接面向消費者提供的處方智能眼鏡 一直是吸引新客户的關鍵獨特賣點，它帶來了重要的營銷優勢，因為 我們的大多數競爭對手都不提供這種眼鏡。我們正在與目前的處方鏡片提供商合作，探索降低成本的機會， 我們還在積極與替代處方鏡片供應商進行討論，我們認為這些供應商可能有助於進一步降低我們的鏡片配送成本。 最終，我們相信我們的大部分業務將來自向分銷商和眼鏡零售商銷售鏡架，分銷商和眼鏡零售商將自己為最終客户配備 鏡片。我們預計，今年晚些時候推出更多聯合品牌產品將幫助我們朝着長期目標邁進 ，即隨着時間的推移，我們的銷售結構將更多地轉向批發渠道，這將為我們 帶來更高的利潤，因為向第三方零售商店合作伙伴的銷售不包括處方鏡片的成本。
此外，在本季度中，我們承擔了約29,000美元的產品認證費用，以支持我們在美國以外的司法管轄區擴大產品銷售。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的運營支出增長了40％，達到2,021,542美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,439,238美元。這一增長主要是由於對我們業務未來增長和發展的持續投資，包括但不限於以下方面：
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的一般和管理費用增長了12％，達到1,108,946美元，而上一季度為993,772美元。 的增長主要是由以下因素共同推動的：（i）額外的團隊成員，（ii）我們為支持我們的聯合品牌計劃和擴大我們的專利組合而簽訂的各種許可協議的成本（每年一月份進行評估），以及（iii）更高的 法律費用。由於本季度的某些一次性費用，我們預計，未來幾個季度的一般和管理費用將有所降低。
銷售和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用增長了155％，達到661,295美元，而截至2023年3月31日的三個月為259,297美元。同比增長主要歸因於上一季度電子商務業務的重組，在此期間，我們暫時暫停和推遲了營銷支出，管理層做出了策略性決定，將營銷預算的很大一部分保留到今年晚些時候，以便更好地將營銷支出的時間與主要新產品的發佈保持一致，從而最大限度地提高影響力。在2023年下半年，一直持續到本季度，我們大幅增加了廣告和營銷工作，特別是在網站和社交媒體平臺上的付費廣告支出領域，以推動收入和市場份額的增長。
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研究和開發成本
截至2024年3月31日的三個月，我們的研發成本增長了43％，達到216,301美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的研發成本為151,169美元。
這一增長主要歸因於為團隊增加了用於應用程序開發的資源，以及與創建安全與運動（Reebok）產品格式相關的新模具成本。
關聯方管理費
根據我們與Tekcapital之間的管理服務協議的條款，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的關聯方管理費為35,000美元。
其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，淨其他收入（支出）總額為43,280美元。這筆金額主要包括我們在貨幣市場基金投資中獲得的股息，在較小程度上，還包括向關聯方提供短期貸款所得的利息收入。
截至2023年3月31日的三個月，其他收入總額（支出）淨額為1,863美元，主要包括關聯方以可轉換票據借款的形式向關聯方融資的利息支出，該可轉換票據已在上一季度全額償還。
流動性和資本資源
現金流
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | $ | (1,467,355 | ) | $ | (1,362,443 | ) | ||
| 來自投資活動的淨現金流量 | (95,538 | ) | (136,960 | ) | ||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | (75,988 | ) | 1,358,122 | |||||
| 現金淨變動 | $ | (1,638,881 | ) | $ | (141,281 | ) | ||
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金流主要反映了我們該期間的淨虧損，淨虧損源於我們支持和發展業務的運營成本，包括員工相關成本、銷售和營銷以及研發。
截至2024年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金流主要與我們的專利組合的持續增長和擴大有關。
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金流主要是由向Tekcapital及其關聯公司支付根據關聯協議提供的服務所推動的。
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註冊直接發行
2024年5月1日，公司完成了4,200,822股普通股的註冊直接發行，並在同時進行的 私募中，以每股0.244美元的行使價購買最多4,200,822股普通股的認股權證， 的合併購買價格為0.244美元。作為交換，在扣除配售代理費用和支出之前，公司獲得了約100萬美元的 總收益。此外，公司向配售代理人發行了認股權證， 以每股0.305美元的行使價購買多達315,062股普通股。公司 從本次交易中獲得的淨收益約為732,000美元。我們打算將本次發行的淨收益主要用於營運 資本和一般公司用途。
其他因素
我們預計，隨着我們繼續投資於業務的擴張和發展，在可預見的將來，營業虧損可能會繼續 。我們認為，我們現有的現金和 現金等價物（包括上述2024年5月註冊直接發行的收益），加上計劃通過我們的市場發行機制出售普通股 ，以及通過2024年3月與Lucyd Ltd.簽訂的 關聯方協議借入資金的可用性，將足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。
但是，我們未來的資本需求將 取決於許多因素，包括但不限於零售商店客户數量的增長、許可證、我們的電子商務 業務和零售分銷網絡的需求、產品和軟件產品的擴展，以及為支持我們業務整體增長而投資技術 和人員的時機。如果當前和預期的未來流動性來源 不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。 出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。債務融資的出現將導致 的償債義務，管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制 我們的業務。無法保證我們將能夠籌集更多資金。如果 需要外部來源的額外融資，我們可能無法談判或根本無法就我們可接受的條款進行談判。地緣政治和宏觀經濟因素 可能會導致全球金融市場混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對未來的流動性 產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用 我們的商機，則我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流 將受到不利影響。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策和重要估計
與2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和重大估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
根據《交易法》第13（a）-15（b）條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
在2024財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 目前沒有受到任何重大未決法律訴訟；但是，我們可能會不時成為正常業務過程中產生的各種 法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
與2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
| 10.1 | 附註與 Lucyd Ltd 達成協議 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對創新眼鏡公司的首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對創新眼鏡公司的首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對創新眼鏡公司首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Innovative Eyewear, Inc.首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 創新眼鏡有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/哈里森·格羅斯 |
| 哈里森格羅斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 康拉德·達布羅夫斯基 |
| 康拉德·達布羅夫斯基 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官兼首席會計官） | ||
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