附件4.30

股東協議

之間

深圳市智能軟件科技有限公司公司

和

ECARX（湖北）科技有限公司公司

2023年11月

股東協議（“該協議”）由以下各方於二零二三年十一月十六日訂立：

(A)SMART軟件科技有限公司(“SMART”)，根據中國法律成立並有效存在的有限責任公司，統一社會信用代碼91330200MA2GWLH72E，註冊地址為浙江省寧波市杭州灣新區濱海二路818號；以及

(B)華嘉(湖北)科技有限公司，系根據中國法律成立並有效存在的有限責任公司，統一社會信用代碼為91420100MA4F1WGW4L，註冊地址為湖北省武漢市武漢經濟技術開發區強衞路中國交通城項目A區C4座。

SMART和ECARX統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

鑑於：

雙方本着平等互利的原則，同意通過友好協商，根據適用法律和本協議的條款和條件，共同成立一家合資公司(“本公司”)。

因此，考慮到本協定中規定的承諾和協議，雙方特此達成如下協議：

1.Definitions

1.1Definition

在本協議中，除非另有規定，否則大寫術語應具有以下含義：

“補救措施”應具有第24.7條規定的含義；

“不可抗力事件”是指任何一方都不能預見、無法避免、無法克服或無法控制的客觀情況，包括閃電、颱風、暴雨、洪水、火災、地震或其他自然災害、流行病、戰爭、罷工和非暴力抵抗；

“保密信息”應具有第18.1條規定的含義；

“首席執行官”和“首席技術官”應具有第10.1(A)條規定的含義；

“成立日”是指市場監督管理部門向該公司頒發營業執照的日期；

“長興工廠”是指長興吉利汽車零部件有限公司；

“出售股權”應具有第11.4(A)條規定的含義；

“第三方買方”應具有第11.4(A)條規定的含義；

“董事會”是指根據本協議和公司章程設立的公司董事會；

“董事長”是指公司董事會主席；

“獨立評估師”具有第20.5(A)條規定的含義；

“ECARX”的含義如前言所述；

“ECARX集團”是指ECARX控股公司及其直接或間接控制的任何子公司、分支機構和其他實體；

“ECARX‘s董事”應具有第8.1(A)條所給出的含義；

“法律的變更”應具有第16條所規定的含義；

“附屬協議”應具有第4.4條規定的含義；

“高級管理人員”應具有第10.1(A)條規定的含義；

《公司法》是指中華人民共和國《公司法》Republic of China；

《公司章程》是指當事人不定期簽署的公司章程及其修正案；

“股東”具有第2.1條規定的含義；

“股東委員會”具有第7.1條第(A)項所述的含義；

“附屬公司”，對於特定實體，是指通過一個或多箇中介公司直接或間接控制該實體、由該實體控制、或由該實體與他人直接或間接共同控制的任何實體；

“股權”，對於任何一方來説，是指該方不時持有的股權在公司註冊資本中的百分比；

“工作日”是指銀行在中國營業的日子(不包括週六、週日、銀行節假日和公共節假日)；

《HY11/HS11合同》是指智能汽車、長興工廠和ECARX於2023年3月12日簽署並不時修改的採購協議；

“HY11/HS11補充協議”應具有第4.4(A)條規定的含義；

《HX11/HC11合同》是指2022年3月1日智能汽車與xi安廠、東風汽車簽訂並經不定期修改的採購協議；

“HX11/HC11補充協議”應具有第4.4(B)條規定的含義；

“經營範圍”應具有第4.2條規定的含義；

“智能汽車”是指智能汽車銷售(南寧)有限公司；

“接受期”應具有第11.4(D)條規定的含義；

“接受者”應具有第18.1條規定的含義；

“僵局”應具有第8.5條規定的含義；

“經營計劃”是指董事會根據本條例第8.3條的規定不定期批准的公司經營計劃；

“運行期”是指第19.1條規定的期限，包括第20條第2款規定的期限的任何延長；

“集團成員”是指公司通過股份所有權或合同安排控制的實體，以及這些實體的子公司，每個實體單獨稱為“集團成員”；

“財政年度”應具有第12.1(D)條規定的含義；

對任何實體而言，“控制”是指通過(1)直接或間接擁有該實體50%(50%)或以上有表決權的股票、註冊資本或股權，(2)任命該實體的多數董事或類似管理機構的權力，或(3)通過合同或其他方式，指導或導致該實體的管理層和政策的方向的權力。“控制”和“受控”應作相應解釋；

“購買通知”是指一方當事人根據第20.5條的規定，行使其購買另一方全部股權的選擇權的通知；

“買賣通知”是指一方當事人依照第20.5條的規定，行使其持有的全部股權的選擇權而發出的通知；

“披露方”應具有第18.1條規定的含義；

“批准”是指政府有關部門的批准、同意、許可、登記、審查、通知、備案和其他行政命令；

“未繳出資額”應具有第5.6(A)條規定的含義；

“簽署日期”是指雙方簽署本協議的日期；

“產權負擔”是指任何抵押、質押、留置權、保留、選擇權、限制、優先購買權、第三人權利或利益、任何其他類型的產權負擔或

擔保權益或具有類似效力的任何其他類型的優先權安排(包括所有權的所有轉讓或保留)；

“清算委員會”應具有第21.1條規定的含義；

“人民幣”是指中國的法定貨幣；

“聰明”一詞的含義應與序言中所述相同；

“智慧型董事”應具有第8.1(A)條中所給出的含義；

智能操作系統是指公司為智能品牌汽車開發的基於硬件和底層基礎軟件的操作系統；

“智慧羣”指的是智慧型移動私人企業。智能移動有限公司及其子公司、分支機構和其他由智能移動私人有限公司直接或間接控制的實體。有限公司；

“非違約方”應具有第20.3條規定的含義；

“損失”是指一切損失、負債、費用(包括利息和律師費)、費用、費用、判決、獎勵、罰款和罰款；

“授權決策制度”是指明確公司決策職責、權限和職責分工的公司文件；

“市場公允價值”應具有第20.5(A)條規定的含義；

“市場監督管理局”是指國家市場監管局、Republic of China及其地方主管部門及其繼任機構；

“看跌期權”應具有第11.5條規定的含義；

“税”是指國家、省、市或地方税、關税、費用(包括但不限於任何所得税、特許經營税、銷售税或使用税、增值税、物業税、印花税、消費税、關税)及其利息、罰金和附加費；

首次公開發行，是指公司首次公開發行股票；

“違約方”應具有第20.3條規定的含義；

“違約出資股東”應具有第5.6(A)條規定的含義；

“xi安廠”是指xi安徽吉利汽車有限公司；

“有關情況”應具有第24.6條規定的含義；

“業務”是指公司按照業務計劃不定期開展的業務；

《營業執照》是指市場監督管理部門核發的公司營業執照；

“要約”應具有第11.4(A)條規定的含義；

“知名會計師事務所”是指經各方同意聘請並經董事會批准的國際知名的獨立註冊會計師事務所；

“政府部門”是指中國或其他有關司法管轄區內的所有政府機構或其他監管機構；

“知識產權”包括適用法律承認的範圍內的專利、專利申請、實用新型、商標、服務標誌、註冊外觀設計、未經註冊的外觀設計、著作權、人格權、技術圖紙、商號、數據庫權利、互聯網域名、商標、計算機軟件程序和系統、專有技術、發明、機密信息和其他工業或商業知識產權，以及上述各項的所有註冊或保護申請，無論何時何地，無論是否已註冊或能夠註冊；

“重大不利影響”是指已經發生、正在發生或可以合理預期的任何事件、事件、事實、狀況、變化或發展，對該實體的業務、經營、狀況(財務、貿易或其他)或整體前景產生重大不利影響，並將導致該實體在上一會計年度經審計的財務報表中所述的總資產損失超過20%；

“轉讓”是指轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、設定擔保權益或留置權、設立信託(有表決權的信託或其他信託)、通過法律實施或以任何其他方式或處置(無論是自願還是非自願)轉讓；

“轉讓通知”應具有第11.4(B)條規定的含義；

“單位”是指個人、法人、合夥企業、公司、企業、合營企業、公司、有限責任公司、信託或者非法人組織；

“主營業務”具有第4.1條規定的含義；

“中國”是指人民Republic of China(僅為本協定的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)；

“中國法律”是指中國(中央或地方一級)政府部門的任何法律、法規、規章、指示、條約、司法解釋、法令、命令及其任何時候的修改、修改或解釋；

1.2Headings

本協議中任何術語的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

1.3術語、附錄等

除非在上下文中另有規定，否則條款或附件指的是本協議的相應條款或附件。

1.4日期和時間

(A)除文意另有規定外，如果在非工作日行使協定項下的任何權利或履行義務，則此種權利的行使或義務的履行應推遲到下一個工作日。

(二)時間指北京當地時間中國。

1.5Including

除非本協議另有明確約定，否則本協議中使用的“包括”一詞應解釋為“包括但不限於”。

2.Shareholder

1.1本公司股東(個別稱為“股東”，統稱為“股東”)信息如下：

(A)靈智軟件科技有限公司，是一家依照中國法律註冊並有效存在的有限責任公司，統一社會信用代碼為91330200MA2GWLH72E，註冊地址為浙江省寧波市杭州灣新區濱海二路818號。

(B)華嘉(湖北)科技有限公司，根據中國法律註冊並有效存在的有限責任公司，統一社會信用代碼91420100MA4F1WGW4L，註冊地址為湖北省武漢市武漢經濟技術開發區強衞路中國交通城項目A區C4座。

1.2聲明和保證

每一方向另一方作出如下陳述和保證：

(A)當事人是根據中國法律成立和有效存在的法律實體。

(B)當事各方擁有、租賃或持有其資產所需的一切權力和權限，以及經營其現有業務所需的一切權力和權限；

(C)當事各方完全有權簽署本協定並履行本協定規定的義務；

(D)本協議的簽署、交付和履行不會(I)違反或牴觸當事一方必須遵守的任何法律或法規，(Ii)實質性違反當事一方的章程或任何法定或合同義務，或(Iii)導致任何第三方對另一方或公司提出任何重大索賠；以及

(E)沒有任何實體對當事人提起任何索賠或法律程序，要求當事人破產或破產，也不存在當事人解散、清算、關閉、債務重組或其主要業務或主要資產根據任何適用的法律和條例由第三方接管的情況。

1.3當事人的責任

(A)在不影響SMART根據《協議》、《章程》和附屬協議承擔的其他義務的情況下，SMART還應履行以下職責：

(I)當董事會確定產品的生產和服務需要時，根據單獨簽署的技術服務協議(如果需要)，向公司提供技術援助、支持和培訓。

(Ii)協助並督促其關聯公司向本公司提供與車輛相關的整個NPDS流程系統、採購系統和最佳供應鏈以供使用。

(三)在ECARX產品價格具有競爭力的前提下，協助和督促SMART集團與ECARX就智能汽車硬件達成互斥合作協議：HX11和HC11使用高通8155芯片，HY11和HS11使用AMDV2000芯片，未來新項目或型號，雙方另行協商。就協議而言，‘競爭性定價’是指ECARX為某款智能車型的汽車硬件提供的產品價格、技術規格、軟件解決方案、物流安排、售後服務等綜合條件，不高於同等條件下第三方供應商向SMART提供的價格。

(Iv)協助並督促SMART集團就智能操作系統基礎軟件的ECARX解決方案達成共識，並以具有競爭力的價格提供ECARX產品。為了避免異議，只要雙方就成本達成一致，ECARX可以為SE公司提供底層架構平臺升級的解決方案。

(B)在不影響ECARX根據《協議》、《組織章程》和附屬協議承擔的其他義務的情況下，ECARX應履行以下額外責任：

(I)盡一切努力協助並敦促其關聯公司向公司提供其軟件開發流程、採購系統和高質量的供應鏈，供公司使用；

(Ii)根據單獨簽署的技術服務協議向公司提供技術援助、支持和培訓(如果需要)

董事決定了它對於產品的生產和服務是必要的。

(Iii)並根據單獨簽署的採購協議向本公司供應或由其關連公司供應相關軟硬件產品。

3.Establishment

1.1公司名稱

該公司的中文名稱為智馬達軟件科技有限公司，英文名稱為SMART軟件科技有限公司，須經市場監督管理局預先批准。

1.2有限責任

本公司是中國法律規定的具有法人資格的有限責任公司。每一方的責任應以其根據本協議約定支付的註冊出資額為限。任何一方對公司的任何損失、債務、債務或其他超過公司註冊資本認繳出資額的債務均不負任何責任。

4.公司的業務

1.1Purpose

公司成立的目的主要是負責SMART OS的軟件開發，以及後續的OTA迭代和用户操作，形成一個數據閉環。在後續能力建立後，它可以為任何其他公司提供技術服務。

因此，公司成立後，將從事以下業務(“主業”)，但須經公司內部批准和授權，以及公司作為當事人簽署的具體協議和安排：智能汽車駕駛艙和外圍設備軟硬件產品的研發、銷售和運營。

1.2經營範圍

(A)本公司從事信息系統集成服務；計算機系統服務；軟件開發；軟件銷售；專業設計服務；信息技術諮詢服務；網絡技術服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；計算機硬件及外圍設備製造；計算機硬件及外圍設備批發；計算機硬件及外圍設備零售；技術進出口；進出口代理(經營範圍)。

(二)第4.2條規定的經營範圍與營業執照登記的經營範圍不一致的，以營業執照為準。

1.3關聯方交易

在遵守SMART和ECARX各自的關聯方交易政策和各自公司的審批流程的情況下，本公司可與SMART集團、ECARX集團或該等實體的關聯公司訂立長期經常性關聯方交易協議。本公司可從該等聯營公司採購相關產品或服務，並可向該等聯營公司提供操作系統軟件或其他服務(如適用)，並收取費用(如有)。此類關聯交易應當遵循公平交易原則，以市場公允價值定價。

1.4反壟斷協議

雙方承認並同意下列協議(“附屬協議”)對公司的運營至關重要。自成立之日起，在根據第五條任何一方被要求出資之前，相關方或其適用的關聯公司應迅速與本公司簽署下列附屬協議。

(A)本公司、Smart Automobile、長興工廠和ECARX已達成協議，根據該協議，本公司將從ECARX收購併承擔HY11/HS11合同項下與開發Smart OS軟件系統有關的權利和義務(“HY11/HS11補充協議”)；

(B)本公司、Smart Automobile、xi安廠及華為已訂立協議，根據該協議，本公司將向華為收購併承擔HX11/HC11合同項下與開發Smart OS軟件系統有關的權利及義務(“HX11/HC11補充協議”)；

(C)公司、SMART和ECARX(或其各自的指定關聯公司)已簽署許可協議，根據該協議，(I)ECARX(或其指定關聯公司)許可公司使用ECARX為智能模型改編的基礎基礎軟件；(Ii)SMART(或其指定關聯公司)許可公司使用HY11/HS11和HX11/HC11合同項下的所有預期知識產權、根據SMART的定製要求開發的用户界面知識產權以及共享的UE知識產權；及(Iii)ECARX(或其指定聯營公司)許可本公司根據SMART的定製要求使用HY11/HS11和HX11/HC11合同項下相應的預期知識產權以及由ECARX(或其指定聯營公司)開發的共享UE知識產權。

5.註冊資本

1.1註冊資本

(A)公司註冊資本為人民幣1億元。

(B)SMART應按本條款5.2規定的格式認購和出資人民幣5,100萬元，佔本公司註冊資本的51%(51%)。

(C)ECARX將按第5.2條規定的格式認購和出資人民幣4900萬元，佔公司註冊資本的49%(49%)。

1.2供款格式

在遵守以下第5.3條的規定的情況下，雙方應以現金出資。

1.3供款的先決條件

(A)各方根據第5.2條承擔的出資義務應以滿足或免除下列條件為條件：

(I)《協議》和《公司章程》的簽署和交付；

(2)附屬協議已根據第8.4(A)(3)條獲得公司董事會的內部批准，並已簽署和交付；

(3)各方已獲得各自內部主管部門(包括但不限於股東董事會、董事會或投資決策委員會(如有))對協議項下擬議交易的所有必要批准和同意，並已簽署決議並向股東董事會、董事會或投資決策委員會(如有)提交決議；

(Iv)公司已從所有政府機構或其他監管機構獲得與成立公司有關的所有必要批准、同意和授權，包括但不限於新的營業執照、反壟斷批准等；

(V)雙方根據第2.2條作出的陳述和保證，在任何一方根據第5.4條簽署和出資之日起，在所有重要方面都是真實、準確和無誤導性的；

(Vi)本協議項下的擬議交易符合所有適用的現行法律，且政府當局沒有任何法律、法規、法院判決、裁決、禁令或訴訟限制、禁止或取消擬議的交易，或對擬議的交易產生不利影響；

(Vii)雙方均未違反本協議項下作出的任何承諾或義務，且未發生或可合理預見會對雙方的資產、運營或利潤前景產生重大不利影響的事件、事件、事實、情況、變化或事態發展；

(B)各方應相互合作，提供合理和必要的協助，以確保滿足出資的先決條件，並應向所有政府部門提供合理和必要的信息。

1.4投稿時間

到2024年3月31日，各方應以現金完成所有認繳的註冊資本，即ECARX以現金向公司出資人民幣4900萬元，SMART以現金向公司出資人民幣5100萬元。

1.5減少或增加公司註冊資本

(A)經政府部門批准(如適用)，本公司不得在未根據第7.5條事先決議的情況下減少註冊資本，除非獲得股東董事會批准。

(B)本公司註冊資本的任何增加應由股東董事會根據第7.5條予以解決，並事先獲得政府部門(如適用)的批准。

1.6未能按時繳費

(A)如果任何一方未能支付協議項下的任何分期付款(“未繳出資額”，該方為“違約出資股東”)，本公司應向違約出資股東發出書面要求函，説明寬限期，寬限期應為自本公司發出繳款書之日起至少六十(60)天或另一方同意的更長期限。寬限期屆滿後，另一方有權通知公司和違約出資人，並行使下列補救措施：

(一)要求違約出資人將未繳出資額對應的股權轉讓給對方，或減少其認繳的與未繳出資額對應的註冊資本。

(2)公司必須扣留將分配給違約出資股東的資金或支付給違約出資股東的其他款項，但不得超過未繳出資額；

(三)要求拖欠出資的股東向公司支付未繳出資額，並按每延遲一天向對方支付未繳出資額的0.03%；或

(4)根據第21.3(A)條終止本協定。

為避免含糊不清，上述補救措施是累積的，可由行使方單獨或同時行使，而不影響

行使一方根據本協議和中國法律獲得其他補救措施的能力。

(B)當事各方在行使第5.6(A)(I)條規定的權利時，應：

(I)確保每一個董事本身及其代表投票贊成各方公平地位的變化；

(2)簽署股權轉讓協議，並修改協議和公司章程，以反映各方股權的變化；

(3)合作取得有關政府部門對各方股權變動的一切必要批准；以及

(4)提供各方衡平法變更所需的一切其他合理協助。

(C)當一方根據第5.6(A)(Ii)條行使其權利時，每一方應確保其每一名董事及其代表投票贊成不向尚未繳納其出資額或本公司應支付給該方的其他金額的一方分配資金，但不得超過未繳出資額的金額。

6.資金的使用

當事人按照本辦法第5.4條規定支付的資金，用於公司主營業務的經營和發展。公司對資金的其他使用應事先徵得董事會的書面批准。未經董事會事先書面批准，各方按照第5.4條支付的資金不得用於償還本公司的任何債務或任何股東、董事、高管、員工或他們各自的關聯方的任何債務。

7.董事會

1.1董事會的組成

(A)股東委員會由所有股東組成(“股東委員會”)。

(B)股東委員會是本公司的最高權力機構，擁有公司法及其他適用法律賦予的權力及權力。

1.2股東大會頻率

公司每一會計年度召開股東大會一次，為年度股東大會，從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間不得超過15個月。在符合適用法律要求的情況下，股東特別大會應在董事會提出要求和召集時召開，或根據適用法律單獨召開。

1.3股東大會通知

各股東有權收到本公司任何股東大會的書面通知，該通知應合理而具體地説明會議的時間、日期、地點和議程。該書面通知須於股東特別大會召開前至少十五(15)日(或任何股東周年大會召開前至少二十一(21)日)寄往本公司股東名冊所載股東地址(或在適用法律的規限下，如特殊情況需要較短期限，則該較短期限應由特定情況合理要求並經股東同意)。

1.4撰寫決議

股東作出的書面決議，經全體股東簽名同意，視為有效通過。

1.5股東大會決議

股東會是公司的最高權力機構，決定公司的重大事項，包括：

(A)決定公司的業務政策和投資計劃；

(B)選舉和更換沒有僱員代表的董事和監事；

(C)審議和批准董事會的報告；

(D)審議和批准監事會或監事的報告；

(五)審議批准公司年度財務預算計劃和決算計劃；

(F)審議和批准公司經審計的財務報表；

(G)審議批准公司的利潤分配方案和虧損補償方案；

(H)決定董事和監事的報酬(僅限於其董事和監事的職位)；

(一)對公司註冊資本的增減作出決議；

(J)就公司的合併、分立、解散、清盤、暫停營業或改變公司形式作出決議；

(K)修訂公司的組織章程；

(L)對發行公司債券作出決議；

(M)決定公司的私募股權融資、涉及股權變動的股權激勵計劃、首次公開募股和其他上市計劃；

(N)對本年度發生的重大變動、重大偏離、暫停、終止公司主營業務或者出售、轉讓、處置累計賬面價值超過人民幣5000萬元的資產(包括知識產權等無形資產)作出決定；

(O)決定將公司的任何重要知識產權授權給與任何股東有競爭關係的第三方；

(P)公司章程規定的其他權力。

股東按照認繳註冊資本的比例在股東大會上行使表決權。股東會決議應經股東代表的表決權過半數通過，前款第(一)至(P)項的決議應經三分之二以上表決權的股東批准。對於股東會批准的事項，各方應及時配合，採取必要行動，簽署必要文件，以促進相關事項的有效實施和實現。

1.6會議紀要

股東大會應當用中文召開，會議紀要應當用中文編寫和保存。股東大會應當製作完整、準確的會議紀要。股東會會議紀要應當由出席的股東或者其授權代表簽署，並在股東會結束後二十(20)個工作日內分發給全體股東。股東會議紀要應保存在公司總部，供任何股東和/或代表在工作時間查閲。

8.董事會

1.1董事會的組成

(A)董事會由五(5)名董事組成，SMART任命三(3)名董事(“SMART董事”)，ECARX任命兩(2)名董事(“”SMART董事“”)。

(B)每一方應通過向另一方和本公司發出通知來任命董事。雙方應在適當召開的股東大會上投票贊成對方董事的任命。

(C)董事的任期為三(3)年，任期屆滿後，可以連任。

(D)任何一方均可隨時通知對方及本公司更換其委任的任何董事。替換其指定的董事的一方應負責

賠償董事因其替換而造成的損失或董事提出的任何其他索賠。

(E)如果董事退休、辭職、生病、喪失能力、死亡，或者委任方接替董事，導致董事會出現空缺，委任方應在發生上述任何事件後三十(30)個工作日內任命繼任者董事，以完成董事的任期，並應將該變化通知對方和本公司。如果該董事的更換或辭職導致無法達到法定董事會人數，則更換或辭職自下一任董事或下一任董事任命之日起生效。

(F)董事應謹慎、勤勉地履行職責。

(G)董事不會因履行董事職責而向本公司收取任何酬金或補償，但履行董事職責所產生的一切合理開支，包括出席董事會會議的住宿及交通費用，均由本公司承擔。

(H)本公司應賠償各董事因董事履行董事職責而招致的一切權利索償及法律責任，惟董事的任何作為或不作為導致該等索償及法律責任並不構成故意不當行為、重大疏忽或違反刑事法律。

(I)在每次董事會會議上，每名董事親自出席或由受委代表出席的人士均有一票投票權。董事會主席無權投第二票或決定性一票。

1.2董事會主席

董事會將任命一(1)名董事會主席，由SMART任命。ECARX的董事將在適當召開的董事會會議上投票支持SMART任命董事會主席。

1.3董事會決議

董事會負責對公司的日常經營作出重大決策，包括：

(A)召開股東會並向股東會報告；

(B)執行股東決議；

(C)制定公司的經營政策和投資計劃；

(四)制定公司年度財務預算計劃和最終結算計劃；

(五)制定公司利潤分配方案和虧損補償方案；

(六)制定公司註冊資本增減計劃，發行公司債券；

(七)制定公司合併、分立、解散、變更公司形式的方案；

(H)決定在公司內部設立內部管理機構；

(I)決定委任或罷免本公司的行政總裁；

(J)決定任免公司的首席技術官(CTO)、首席財務官和其他高級管理人員；

(K)建立公司的基本管理制度；

(L)批准在單一合同中購買、收購、出售、轉讓、租賃或處置公司資產600萬元以上(不包括在董事會批准的年度業務計劃、投資計劃和財務預算內支付)；

(M)批准公司一次支出超過600萬元的資本支出(不包括股東董事會批准的年度業務計劃、投資計劃和財務預算內的支付)；

(N)簽訂、大幅修改或終止任何對公司具有約束力的銷售合同和其他商業合同，單筆金額超過600萬元人民幣(不包括年度業務計劃、投資計劃和財務預算中經董事會批准的項目)；

(O)確定CEO、CTO和CFO等高級管理人員的薪酬；

(P)聘任或解聘負責審計的會計師事務所，並對公司和集團成員的審計政策的重大變化作出決議；

(Q)向第三方提供擔保或擔保(法律規定須經股東會批准的除外)；

(R)批准啟動或解決總額超過200萬元人民幣的訴訟、仲裁或其他法律程序或索賠。

(S)批准公司和集團成員的關聯交易管理制度(該制度要求公司和集團成員參與的所有關聯交易都應符合公平合理定價的原則)，按照公司的關聯交易制度審批需要董事會批准的關聯交易；

(T)批准公司及集團成員在中國境內外進行收購活動、設立或解散子公司、分支機構或其他類型分支機構

(不包括為方便管理員工勞動合同或社保繳費而設立的子公司)；

(U)簽署、修改、終止或終止任何附屬協議；

(五)公司向股東或第三方(包括公司高管、員工)借款1億元以下，或者公司向股東或第三方借款1億元以下；

(W)公司向股東或第三人(包括公司高管或員工)借款1億元以上，或者公司向股東或第三人借款1億元以上；

(十)中國法律、公司章程、協議規定或者股東大會授權的事項。

對董事會決議的表決為每人一票。董事會決議須經全體董事過半數(不含過半數)通過，涉及上述(L)、(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)、(W)項的決議須經全體董事一致同意。對於董事會有效表決通過的事項，各方應予以配合，並確保各自提名的董事及時配合並採取必要行動，簽署必要的文件，以確保相關事項的有效實施和實現。

1.4董事會會議

(A)董事會會議通知

(I)董事長可召開董事會會議，並應至少提前十(10)個工作日通知全體董事。董事會會議每年至少召開兩次。

(Ii)兩(2)名或兩(2)名以上董事可通知董事會主席召開董事會會議，董事會主席應至少提前十(10)個工作日通知其他董事。

(3)第一次董事會會議應在成立之日起四十五(45)個工作日內或雙方商定的任何其他日期內召開，並由董事會召開，決議如下：

(A)雙方商定的公司組織結構；以及根據第10條任命高級管理人員；

(B)簽署所有附屬協議；

(C)初步業務計劃；及

(四)當事人認為必要的其他事項。

(B)通知

    

(I)第8.4(A)(I)條所指的十(10)個工作日的通知期可經全體董事一致書面同意而獲豁免，或如所有董事(包括委託書)出席董事會會議，則視為已獲豁免。

(Ii)董事會會議通知必須附有書面議程，合理詳述擬於董事會會議上提出及討論的事項及其支持文件(如有)。

(Iii)各董事可於計劃的董事會會議日期至少五(5)個工作日前通知其他董事，要求在計劃的董事會會議上討論額外建議，而該等額外建議須合理地詳述額外事項並提供相關證明文件(如有)。

(C)委託書

(I)任何董事均可委任另一名董事為其書面代表，於董事會會議上投票，但有關委任必須以書面作出，並須於會議當日或之前呈交董事會主席會議。除了作為董事的投票權外，代理人還有權被計算為法定人數，並有權行使他們指定的董事的投票權。

(Ii)每名缺席的董事代理人均有全權代表董事處理董事會在其職權範圍內決定的一切事宜，並對其委任的董事具有約束力。

(D)會議地點和電話會議

董事會會議應在公司的主要營業地點或全體董事同意的任何其他地點舉行。董事會會議可以通過電話、視頻會議或其他方式舉行，前提是所有與會者都能清楚地聽到對方的聲音，並出席整個會議。

(E)書面決議

董事會可以用書面決議代替召開董事會會議，但書面決議必須由全體董事簽署。

(F)會議紀要

董事會會議應以中文進行。會議記錄應當用中文製作和保存。董事會應確保編制完整、準確的會議記錄。董事會會議記錄應由全體董事簽字

應在會議結束後立即分發給所有董事，但不遲於董事會會議結束後二十(20)個工作日。董事會會議記錄應保存在公司總部，供董事和/或代表在工作時間查閲。

1.5Deadlock

(A)如董事會未能就細則第8.3條第(L)、(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)及(W)條所列任何事項通過決議案，而於該事項首次提交董事會會議討論後十五(15)個工作日內召開的第二次董事會會議上就該事項出現僵局，則視為已出現僵局(“僵局”)。

(B)如果出現僵局，董事會應立即將僵局提交各方的首席執行官或同等級別的高級管理人員協商解決。SMART集團和ECARX集團各自的首席執行官或授權高級管理人員應在僵局解除後十五(15)個工作日內努力就解決僵局達成協議。如果首席執行官或授權高級管理人員在提交僵局後十五(15)個工作日內達成協議，各方應確保其任命的董事在隨後的董事會會議上投票贊成解決僵局。

(C)如首席執行官或獲授權的高級管理人員未能按照上文第8.5(B)條的規定在十五(15)個工作日內達成協議，則相關提議應視為未獲董事會批准。

9.Supervisors

1.1公司任命兩(2)名監事，雙方各有權任命一(1)名監事。SMART將在適時召開的股東大會上投票支持ECARX任命的監事。

1.2各方在任命監事到公司時，應及時通知公司和對方。

1.3監事任期三(3)年，可由委派股東連任。

1.4監事應具有中國法律規定的權力，包括但不限於：

(A)檢查公司的財政狀況；

(二)監督董事、高級管理人員履行職責的行為，對違反法律、行政法規、公司章程、股東大會決議的董事、高級管理人員提出撤職建議。

(三)董事、高級管理人員的行為損害公司利益的，應當責令改正；

(四)提議召開股東特別大會，董事會不履行召集和主持股東會職責時，召集並主持股東會；

(五)在股東大會上提出議案；

(F)對董事或高級行政人員提起訴訟；

(七)公司章程規定的其他權力。

1.5監事有權出席董事會會議(但無表決權)，並對董事會決議提出質疑或提出建議。監事發現公司業務經營異常的，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所協助工作，費用由公司承擔。

1.6監事任期內不收取任何報酬，本公司不向監事支付任何費用。但因履行監事職責而發生的合理費用，由公司承擔。

1.7公司將賠償監事在履行監事職責過程中產生的所有索賠和責任，但監事的任何行為或不作為不構成故意失職、重大過失或違反刑法。

10.高級管理人員

1.1管理團隊

(A)公司的管理團隊包括以下職位(“高級行政人員”)：

(I)一(1)名由SMART提名的首席執行官(“CEO”)，負責公司的日常管理，但需經股東會和董事會批准的事項除外；

(Ii)由ECARX提名的一(1)名首席技術官(“CTO”)，負責公司的技術研發和支持；

(3)由SMART提名的一(1)名首席財務官，負責公司的財務、會計和税務；

(Iv)一(1)名由ECARX提名的財務內部控制官員，負責公司的內部控制。

(B)除非《公司法》或《公司章程》另有規定，否則未授予股東會或董事會的權力應由首席執行官決定和行使，包括但不限於：

(一)監督公司生產經營管理，組織執行股東會、董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；

(三)起草公司內部管理結構設立方案；

(四)制定公司基本管理制度；

(五)為公司制定具體的規章制度；

(六)決定董事會任免以外的高級管理人員的任免；

(七)批准購買、收購、出售、轉讓、租賃、處置單筆合同額在600萬元以下的公司資產；

(八)批准公司單項支出低於600萬元人民幣的資本支出；

(九)簽訂、大幅修改或者終止單筆金額在600萬元人民幣以下的銷售合同和其他商業合同；

(十)批准總額在200萬元人民幣以下的訴訟、仲裁或其他法律程序或索賠；

(Xi)公司章程、協議以及股東、董事會授權決定規定的其他事項；

(C)首席執行官可根據授權的決策制度將其權力下放給其他高級管理人員或相關業務部門的負責人；

(D)每位高級行政人員均有權出席董事會會議；

1.2任命高級行政人員

(A)SMART有權提名符合條件的候選人進入董事會，並在通知董事會後被任命為首席執行官。

(B)ECARX有權提名符合條件的候選人進入董事會，並在通知董事會後被任命為首席技術官。

(C)SMART有權提名符合條件的候選人進入董事會，並在通知董事會後被任命為首席財務官。

(D)ECARX有權提名合格的候選人進入董事會，並在通知董事會後被任命為首席財務內部控制官。

(E)所有高級管理人員的任命應經董事會批准。在符合公司章程、協議和適用法律規定的情況下，雙方應確保各自的任命董事在提名方提名的高級管理人員的任命獲得批准之前任命他們，未經提名方同意，董事會不得隨意解聘或更換該等高級管理人員。

1.3任期

(A)每名高級行政人員的任期為三(3)年，可由董事會連任。

(B)高級管理人員因退休、辭職、疾病、喪失工作能力或死亡而出現管理團隊空缺，或董事會解僱高級管理人員，則高級管理人員的原提名方有權在上述任何事件發生後三十(30)個工作日內提名繼任者，以完成高級管理人員的剩餘任期。

1.4年度業務計劃

首席執行官和首席技術官應共同制定下一財年的年度業務計劃草案，並在不遲於每個財年結束前提交董事會。董事會應在收到草案後二十(20)個工作日內或在董事會批准修訂後董事會同意的任何其他時間就年度業務計劃草案作出決定。

11.股權轉讓

1.1Restrictions

(A)除非本協議明確允許或經雙方同意，任何一方均不得轉讓其任何股權。

(B)未經另一方事先書面同意，任何一方均不得與任何實體就根據本協議指定的任何董事的權利或行使其指定的任何董事的權利訂立任何協議。

1.2Lock-up

除第11.3條及第21條另有規定外，未經雙方事先書面同意，任何一方均不得在本公司營運期間向任何實體轉讓任何股份。

1.3允許的轉賬

(A)儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可在向另一方發出至少十(10)個工作日的事先通知後，將其全部或部分股份轉讓予其聯屬公司，但須遵守第11.3條的其他規定。通知應指明受讓人關聯公司的名稱、其設立機構的管轄範圍和註冊地址，以及受讓人關聯公司的法定代表人或授權代表的姓名，但條件是：(1)受讓人的關聯公司應通過另一方根據其集團政策進行的合規檢查，並遵守適用的反壟斷法；(2)受讓人的關聯公司已簽署股權轉讓協議和其他必要文件；(3)轉讓人應繼續確保受讓人的關聯公司妥善履行協議項下的義務。

(B)如果一方根據《協定》第11.3條將其全部或部分股權轉讓給其關聯公司，另一方應被視為已同意轉讓並放棄其優先購買權，並應及時合作簽署所有必要文件並採取一切必要行動完成轉讓。

(C)如果一方將其部分股權轉讓給其關聯公司，則該關聯公司和轉讓人應被共同視為本協定項下的一方。

(D)如果受讓人的關聯公司不再是轉讓人的關聯公司，則受讓人的關聯公司(和/或受讓人關聯公司後來的任何受讓人)必須立即將其所有股權轉回原轉讓人或原轉讓人的另一指定關聯公司。在這種情況下，原轉讓人或其指定關聯公司應立即向非轉讓人和本公司交付一份根據第11.7條簽署的承諾書。若轉讓人不再為聯營公司後六十(60)日內未能按照第11.3(D)條的規定將股權轉回，將構成對協議的重大違反，而非轉讓人將被視為第21.3條所界定的非違約方，因此有權終止協議並根據第21.4條行使其認購期權或認沽期權。

1.4優先購買權

(A)在遵守第11.1條、第11.2條和第11.3條規定的情況下，任何一方只有在收到要約(“第三方買方”)後才可將其全部或部分股權(“股權出售”)轉讓給第三方買方(“第三方買方”)，要約包括購買此類股權的要約的具體條款和條件(包括購買價和建議的完成日期)。

(B)如果轉讓人收到其希望接受的要約，必須立即向非轉讓人發出書面通知(“轉讓通知”)，提議以要約中規定的相同現金價格和不低於要約規定的優惠條款和條件，將出售的股權轉讓給非轉讓人或其指定的一方。

(C)轉讓通知書必須註明：

(I)轉讓人出售股權的意圖；

(Ii)擬出售的股本數額；

(3)轉讓的建議價格及主要條款和條件；

(4)第三方買方的身份，以及如果作為受託人，信託的最終實益所有人的身份；和

(5)非轉讓人可能合理要求的要約的任何其他細節。

(D)非轉讓人應在收到轉讓通知後四十(40)個工作日(“接受期”)內通知轉讓人其是否有意購買或指定關聯方購買出售股份。非轉讓人選擇行使優先購買權的，應當按照轉讓通知書載明的條款和條件進行購買，轉讓人必須按照轉讓通知書載明的條款出售和轉讓已售出的股份。

(E)如果非轉讓人沒有在接受期內通知轉讓人其有意購買已出售股份，則非轉讓人應被視為已同意轉讓通知中指明的第三方買方提出的轉讓。隨後，轉讓人可以按照轉讓通知中規定的條款和條件，將出售的股份出售和轉讓給第三方買家。

1.5Tag-右側

儘管本協議有任何相反的規定，每一方對另一方持有的股份都有追加權。根據該附隨權利，如一方擬將其持有的全部或部分股份轉讓給真正的第三方買方，而非轉讓人未行使第11.4條規定的優先購買權，轉讓人應促使第三方買方向非轉讓人提出要約，以購買其持有的部分或全部股份(“附隨要約”)，其條款不得低於第三方買方向轉讓人提供的條款。非轉讓人向第三方買受人出售股份的數額不得超過出售股份數量乘以分數，分數的分子為轉讓通知日行使附着權的當事人持有的股份，分母為附隨要約當事人在附隨要約之日持有的股份總數。如果第三方買受人未按照第11.5條的規定向非轉讓人提出附隨要約，第三方買受人無權完成轉讓，雙方應促使本公司不登記與該轉讓有關的任何股份變動。如果非轉讓人接受附隨要約，轉讓人完成轉讓應以按照第11.5條的規定購買非轉讓人持有的股份為條件。

1.6完成轉賬

訂約方應在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於轉讓通知或相關通知(視情況而定)交付後一個(1)月，簽署本細則第11條下與股權轉讓有關的法律文件，並採取與股權轉讓相關的所有其他行動，包括提出任何申請和獲得所有必要的批准。

1.7債務讓渡

儘管協議中有任何相反規定，轉讓人不得轉讓第11條下的任何股權，除非各受讓人向轉讓人提供了履行協議項下轉讓人義務的具有法律效力的承諾，並同意所轉讓的股權應受協議和組織章程細則的約束，猶如該受讓人是協議的原始方一樣。

12.會計與財務管理

1.1會計要求和財務文件

(A)公司應根據適用的法律和法規，保存讓董事會和各方滿意的完整、公正和準確的賬簿和記錄。為清楚起見，這些賬簿和記錄應包括公司的個別財務報表和公司的合併財務報表(如有必要)。

(B)公司應使用合理和先進的信息技術記錄其業務流程，包括與各方的信息技術系統的連接(如有必要)。公司日常財務核算以人民幣為記賬單位和本位幣。

(C)公司的財務報表和報告應以中英文編制和記錄，包括但不限於主要會計記錄和會計準則。

(四)本公司以歷年為會計年度，但本公司的第一個會計年度為本公司第一張營業執照簽發之日起至同年12月31日止。

1.2財務信息和預算

(A)首席財務官應在合理可行範圍內儘快編制並向董事會和各方提交下列資料，但不得遲於下述日期：

(1)未經審計的月度管理報告，包括(A)詳細的損益表、資產負債表、現金流量表和(B)每月月底後將執行情況與預算進行比較的分析。

(Ii)在董事會批准並符合SMART適用的合併報告要求後，首席財務官應應各方的要求並根據其

各自的財務結算時間表(可不時修訂)，向各方提供每月(個別和/或合併)損益表、資產負債表、現金流量表、權益變動表和管理報告(如適用，包括按部門或項目分列的詳細細目)；

(Iii)經董事會批准並遵守SMART適用的合併報告要求後，各方應促使公司按照各方普遍接受的會計原則(包括其具體的會計解釋和規定(指導意見))，以個別和/或合併為基礎編制損益表、資產負債表、現金流量表、權益表和管理報告，但各方應就適用的會計原則向公司首席財務官、財務總監和其他員工提供指導；

(4)在每個財政年度結束前，提供公司下一個財政年度的財務預算草案，該草案應按月細分，包括現金流量預測和顯示公司下一個財政年度末預期情況的資產負債表；

(V)在每個相關財政年度結束後三十(30)個工作日內，提供公司未經審計的財務報表(個別和/或合併)；和

(Vi)在每個財政年度結束後三(3)個月內或在本公司行政總裁批准的任何其他時間內，提供該財政年度的經審核財務報表(個別及/或合併)以及經審核/經審核的財務報告；以及任何一方可能為税務目的而在中國內外合理要求或提供的有關本公司業務或財務狀況的任何其他資料。

(B)公司應提供任何相關政府機構或任何一方的任何政府部門為滿足監管要求所需的必要信息和數據。

1.3Audit

董事會聘請知名會計師事務所對公司財務報表進行年審和法定審計，出具相關證書和報告，協助編制和聯署年度財務報表和中國法律規定須經中國註冊會計師審核的其他文件、證書或報表。此外，知名會計師事務所應當在要求報告的範圍內對提供給當事人的年度報告進行審計。聘請知名會計師事務所的費用由本公司承擔。

1.4獨立審計

(A)在合理通知下，各方均有權聘請中國的註冊會計師每年對本公司的財務報表(包括關聯方交易)進行一次財務審計和審查，本公司和未委派會計師的一方應配合該會計師的工作。該會計師有權全面查閲公司的人事和財務記錄，但審計不得不適當地幹擾公司的業務運作，會計師應對審計期間審查的所有文件保密。財務審計和審計的一切費用由委派會計師的一方承擔。

(B)任何一方均可自費委任一名或多名非本公司僱員的內部核數師，每年對本公司進行不超過一次的審計(包括財務及營運審計)。審計師應全面查閲公司的人事和財務記錄，但此類審計不得不適當地幹擾公司的業務運營，審計師應對審計期間審查的所有文件和信息(包括但不限於個人信息)保密。

13.利潤分配

1.1合法公積金

本公司應根據適用法律將其利潤的10%(10%)撥入法定公積金。本公司法定公積金累計金額超過本公司註冊資本的50%時，本公司不得再提取法定公積金。

1.2對股息的限制

本會計年度內未衝抵前幾年虧損的，不得宣佈或分配股利。

1.3股利分配規則

(A)在遵守第13.2條的情況下，公司應在作出股東董事會批准的合理撥備後，按各方各自實繳註冊資本的比例，在每個會計年度將可合法分配給各方的利潤分配給各方。

(B)確定公司每個會計年度的利潤分配方案時，除依照第13.1條提取的法定公積金外，應以下列事項為前提：

(I)該公司執行其業務計劃所需的資金；

(2)業務計劃和財務預算中規定的預期現金流；

(Iii)在審慎理財的原則下，維持公司良好的財政狀況。

(C)在符合和不損害第十四條(特別是第13.3(B)(一)至(三)條)其他規定的一般原則的情況下，並在適用的法律和法規以及經董事會批准的情況下，如果公司在某一財政年度已盈利，則在該有利可圖的財政年度的第二年，條件是提取法定準備金，抵消虧損，以及本公司當年經營和投資活動產生的現金流量為正，公司按照股東持有公司股份的比例分配公司未分配利潤。雙方同意，各方應並應確保其委任的董事在正式董事會會議或股東大會上通過本公司的利潤分配計劃。

14.Financing

1.1公司應作為獨立於各方的獨立實體進行融資和業務經營，並自行承擔與公司經營有關的責任和風險(包括但不限於外匯風險)。

1.2除非協議另有約定或由一方為本公司的利益提供擔保、按揭或其他財務支持，否則各方為本公司的利益提供的任何擔保、按揭或其他財務支持須經各方同意，並由各方按各自在本公司的股權比例分攤(不論該等融資是否具有共同性質或第三方貸款人對該等融資施加的其他條款及條件)。股東貸款利率參照可比商業銀行貸款利率確定。

1.3根據《協議》第7.5條的規定(需股東決議的事項)，下列事項須經代表三分之二以上投票權的股東同意，但任何一方不得無理拒絕或拖延同意下列事項：

(A)本公司首次公開招股的地點、估值及發行價；

(B)該公司私募股權融資的總金額、類型及估值；及

(C)公司發行的任何債券的總金額、期限和利率。

15.Taxation

(A)公司應根據適用法律(包括但不限於預扣税、關税和進口增值税)進行適當的申報並繳納税款和進口關税。經董事會批准，本公司可聘請知名會計師事務所審核本公司及其附屬公司(如有)的所有納税申報單及相關材料，費用由本公司或其附屬公司承擔(如適用)，但該項審查不得過度幹擾本公司或其附屬公司(如適用)的業務運作。

任何一方要求進行税務審查的，審查費用由請求方承擔。

(二)公司應按照税務規定妥善保存申報記錄(包括納税申報單、完税憑證等相關文件)。當事各方有權查閲此類申報記錄。

(C)公司應根據適用的法律、法規或政府政策(如有)採取必要措施獲得各種税收優惠。

16.法律的更改

如果簽署日期後頒佈的任何新法律或對任何現有法律的任何修訂或解釋(“法律變更”)對任何一方與本公司設想的設立和運營相關的經濟利益或其在本協議項下的權利和利益產生重大不利影響，雙方應迅速進行真誠談判，並盡其最大努力對本協議、附屬協議和本協議項下的其他協議和文件(如果適用)進行必要的調整，以最大限度地保護各方因本協議而產生的經濟利益和公司治理權利。以使其不遜於各方根據該等法律變更而獲得或享有的經濟利益和公司管治權，並最大限度地實現各方在簽署協議時的意圖。但當事人股權發生變化的，交易後當事人的經濟利益和公司治理權也應相應調整。如果法律變更對一方的經濟利益或公司治理權的實質性不利影響持續超過180天，且雙方無法通過善意談判就調整協議達成協議，雙方可以討論可能的解決方案，包括但不限於相互同意終止協議。

17.限制性條款

1.1競業禁止義務

(A)在ECARX持有本公司任何股權期間及其後三(3)年內，ECARX不得在中國開發、製造或分銷任何電動汽車或其他整車產品。

(B)在本公司的營運期間，如長城汽車股份有限公司或長城汽車股份有限公司的任何聯營公司有意與第三方合作(不論是透過投資於該第三方或與該第三方成立合營公司)，以開發、生產或分銷中國以外的任何電動汽車或其他整車產品，SMART及其聯營公司應有權在平等的條款及條件下與長城汽車股份有限公司及其聯營公司進行有關合作(或長城汽車股份有限公司應促使其聯屬公司進行有關合作)。

(C)在本公司的經營期內，如SMART或SMART的任何聯屬公司有意與第三方合作(無論是通過投資於該第三方或與該第三方建立合資企業)來設計、生產或銷售

中國、華為及其關聯公司以外的汽車智能駕駛艙產品應享有與SMART(或SMART應促使其關聯公司這樣做)以平等條款和條件進行此類合作的優先談判權。

1.2非懇求條款

除非另一方另有書面約定，只要任何一方持有本公司的任何股權，並在此後三(3)年內，該方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接招攬、引誘或以其他方式提議僱用下列個人或就其僱用進行談判：

(A)另一方或其任何聯營公司的任何僱員；或

(B)在成為本公司的僱員之前，並非受僱於由另一方或其任何關聯公司管理或經營的任何公司；

除非在上述(A)和(B)項所述的情況下，(I)該僱員已連續六(6)個月脱離其在另一方、其附屬公司和本公司的工作；或(Ii)該僱員迴應任何一方或其附屬公司的公開招聘廣告。

1.3知識產權

(A)在相關附屬協議所載條款及條件的規限下，除非另有書面協議，否則本公司應擁有以下知識產權：(I)本公司(包括本公司員工或代理人)在其業務運作過程中獨立開發或構思的任何知識產權；及(Ii)由本公司提供資金而開發或構思的任何知識產權。

(B)未經本協議第7.5和8.3條批准，本公司不得將本公司擁有的知識產權許可、轉讓或處置給任何第三方。

(C)雙方應盡最大努力確保公司與所有員工簽訂正式的勞動合同，包括習慣和合理的勞動合同、保密協議、知識產權轉讓協議和競業禁止協議，以確保公司員工創造的與業務相關的所有知識產權均為公司獨有，這些知識產權的利益應由公司享有並屬於公司的財產。

18.Confidentiality

1.1機密信息

就本協議而言，‘保密信息’是指一方或本公司(‘披露方’)向另一方(‘接收方’)披露的所有信息

在簽署之日之前或之後(無論是以書面、口頭或其他形式，直接或間接地)不屬於公共領域的任何信息，包括關於披露方的技術、產品、運營、程序、配方、客户名單、數據、各種業務和管理模式、軟件、計劃或意圖、定價、產品信息、商業祕密、市場機會和商務事務的任何信息。

1.2保密義務

在遵守下文第18.4條的規定的情況下，在公司運營期內以及自協議終止或因任何原因終止或期滿之日起五(5)年內，任何機密信息的接收方應：

(A)對機密資料保密；

(B)未經披露方事先書面同意，不得向任何第三者披露機密資料；及

(C)除履行其在本協定項下的義務外，不得將機密信息用於任何目的。

1.3獲準收件人

在公司運營期間，接收方可向其任何關聯公司、董事、員工、承包商或專業顧問披露機密信息，但僅限於履行本協議和/或任何相關附屬協議所必需的範圍。但是，接收方應確保其瞭解並遵守接收方在本協議項下的所有保密義務，如同接收方是本協議的一方一樣。

1.4Exceptions

第18.1至18.3條規定的義務不適用於以下保密信息：

(A)非由於接受者或任何接受者違反本協議和/或任何相關附屬協議而進入公有領域。

(B)接受方能夠證明，在向接受方披露信息之前，它已知曉披露方向接受方披露的信息，並且符合披露方合理滿意的要求；

(C)收件人以合法方式從第三方獲得的信息；或

(D)根據適用法律、證券交易所規則、法院命令或任何政府部門的要求，接受方必須披露的任何信息，但接受方應在披露任何信息或文件之前通知披露方，在此類法律或法規要求的最低限度內披露此類信息，並迅速向披露方提供要求披露此類信息和披露此類信息的所有文件的副本。

1.5Announcement

未經另一方事先書面批准，任何一方(或其關聯公司)不得單獨或通過代表就本協議或本協議項下擬議交易的存在作出或發佈任何公告或通知。本規定不影響法律或任何證券交易所要求的任何公告或通知(包括適用法律和/或規則要求各方(或其各自的關聯公司)遵守的披露)，但有義務發佈公告或發佈通知的一方(或其關聯公司)在履行該義務之前應與另一方協商。

1.6Existence

無論本協議終止、本公司運營期屆滿或任何一方的股權轉讓，本第18條對雙方均有效。

19.運行期

1.1運行期

本公司的經營期限為自成立之日起二十(20)年，並可根據本條例第19.2條的規定予以延長。

1.2Renewal

如果雙方協商同意延長公司的運營期，各方應投贊成票，並應確保其指定的董事投票贊成延長公司的運營期。股東會和董事會應一致同意延期。此後，公司應在公司運營期屆滿前至少六(6)個月向相關政府部門申請批准或登記延期。

20.Termination

1.1Termination

如發生下列情況(以較早者為準)，本協議將終止：

(A)除非根據第19.2條續期，否則運行期屆滿；

(B)當事各方同意以書面形式終止本協定；或

(C)任何一方根據第20條第2款或第20.3條終止本協定。

1.2任何一方單方面終止

經雙方根據第20.4(A)條進行協商後，任何一方均可在得知下列終止事件後三十(30)天內向另一方發出書面通知，單方面終止本協定：

(A)本公司已連續四(4)年嚴重虧損，雙方未能就改善本公司的財務狀況達成雙方滿意的協議。為免生疑問，本公司如在一個財政年度內同時符合以下兩項準則(每項準則均以累積計算)：(I)銷售回報率(即息税前利潤除以淨收入)少於0%；及(Ii)本公司經營活動所產生的現金流量為負數，則視為已發生嚴重虧損。

(B)如任何附屬協議終止(但因任何一方或其關聯公司嚴重違約而終止附屬協議的情況除外)導致本公司在六(6)個月或雙方可能以書面同意的任何其他期間內無法繼續正常經營，且雙方已盡最大努力減輕附屬協議終止對本公司的影響；

(三)公司連續兩次股東大會未能就某一事項通過決議，或各方首席執行官未能在第8.5(B)條規定的僵局發生之日起十五(15)個工作日內通過談判達成協議，且股東/董事會(視具體情況)無法通過該事項，給公司造成嚴重的經營困難；

(D)任何實體或政府部門採取任何措施，旨在扣押、強制收購、徵收或國有化公司的全部或大部分資產或公司在開展指定業務過程中使用的資產。

(E)如果不可抗力事件對公司的影響持續超過六(6)個月或雙方書面同意的任何其他期限，且各方已盡最大努力減輕不可抗力事件對公司的影響，或已根據第23條開始談判可能的解決方案，公司仍無法繼續正常運營；

(F)如果任何政府部門要求修改《協議》或《公司章程》的任何條款，而修改的方式將對公司或任何一方產生重大不利影響；

(G)在簽署日期後十五(15)個月內或雙方以書面商定的任何其他期限內未滿足初始投資條件；或

(H)公司破產、解散、清算、停業或無力償還到期債務。

1.3非違約方單方面終止合同

在發生下列任何情況時，非違約方可通過向違約方發出書面通知，表明其根據第20.4(B)條經雙方同意單方面終止本協定的意向，終止本協定：

(A)任何一方(I)重大違反本協議或(Ii)重大違反任何附屬協議，該等違反會妨礙本公司成立的目的或對本公司造成重大不利影響，而該等重大違反(I)或(Ii)(視屬何情況而定)的行為在收到另一方、本公司或有關各方的補救請求後九十(90)天內仍未獲補救；

(B)任何一方發生控制權變更(為免生疑問，如果控制權發生變更，發生控制權變更的一方應在控制權變更前至少十五(15)個工作日(或在控制權變更發生後三(3)個工作日內)，盡商業上合理的努力，向另一方發出書面通知)；或

(C)任何一方被宣佈破產，或就其資產或業務委任清盤委員會，或停止運作，或無力償還到期債務。

除上文明確規定外，第20.3條第(A)至(C)項下的任何一方應被視為“違約方”，另一方應被視為“非違約方”。

1.4協商和解

(A)如一締約方根據第20.2條發出通知，表示希望終止本協定，雙方應立即開始談判，並努力解決導致發出該通知的問題。如在該通知發出後三(3)個月內仍未達成令人滿意的爭議解決方案，本公司應根據第21條進行清算。

(B)看漲期權和看跌期權。如果違約方根據第20.3條發出通知，表示希望終止本協定，雙方應立即開始談判，並努力解決導致發出該通知的問題。如果在本通知發出後三(3)個月內仍未達成令人滿意的爭議解決方案，非違約方有權(I)根據第21條強制本公司進行清算，或(Ii)在適用法律允許的範圍內根據第20.5條行使下列權利：

(1)購買違約方股權併發出購買通知的權利，違約方被要求以低於市場公允價值(定義如下)20%的折扣將其股權出售給非違約方；或

(2)出售非違約方股權並向違約方發出銷售通知的權利，違約方被要求以市場公允價值(定義如下)20%(20%)的溢價購買非違約方股權；

1.5採購和銷售價格

(A)根據第20.4條發出購買通知或出售通知時，轉讓公司股權的價格應以公司市場公允價值乘以一個分數來確定，分數的分子為擬轉讓的公司股權數量，分母為已發行的公司股權總數。市場公允價值應按下列方式確定：

(I)在雙方約定的購買通知或銷售通知交付後二十(20)個工作日內；或

(2)如果雙方未能在購買通知或銷售通知送達後二十(20)個工作日內就市場公允價值達成協議，則應由履約方和違約方共同選定的具有國際聲譽的獨立評估機構(獨立評估師)確定。

如果雙方未能就獨立評估師的任命達成一致，雙方同意本公司的獨立核數師應在向獨立核數師提交事項後三十(30)個工作日內決定獨立評估師。公司應聘請選定的獨立評估師對公司的市場公允價值進行評估。公司應聘請獨立評估師評估市場公允價值，費用由公司承擔。

(B)獨立評估師應結合使用資產基礎法、貼現現金流量法和市場可比法進行評估。在確定此類分析的基礎時，獨立評估者應參考最近的歷史財務狀況、業務和運營預算和計劃，以及董事會批准的任何業務和業務計劃。用於此類分析的市場可比公司和估值標準應事先經雙方約定。

(C)在確定市場公允價值後，雙方應盡最大努力合作並協助儘快完成股權轉讓，包括但不限於：

(一)在確定市場公允價值後一(1)個月內簽署股權轉讓協議和中國法律要求的任何其他文件；

(Ii)安排其各自委任的董事以一致決議批准該項股權轉讓；及

(三)取得有關政府部門批准股權轉讓(如有需要)。

(D)根據上文第20.5(C)條進行的股權轉讓須於市場公允價值釐定後三(3)個月內完成。

(E)在根據上文第20.5(C)條完成股權出售之前，本公司應盡其最大努力維持其正常業務運營，任何一方均不得阻礙本公司的運營。

21.Liquidation

1.1運營期屆滿或根據第20.1條終止時，除非任何一方啟動第20.4條和第20.5條規定的程序，否則雙方應批准公司的清算，並應在十五(15)天內成立清算委員會(“清算委員會”)，該委員會有權代表公司處理所有法律事務。公司的清算應依照中國法律和本條第二十一條的規定進行。

1.2清算委員會應由三(3)名成員組成，其中兩(2)名由SMART指定，一(1)名由ECARX指定。清盤委員會成員可以(但不是必須)擔任公司的董事。

1.3清算委員會根據中國法律對公司的資產進行評估和清算。為此，清算委員會應當對公司的資產和負債進行全面檢查，並在此基礎上制定清算計劃。本計劃經股東一致同意後，在清算委員會監督下執行。

1.4在制定和執行清算計劃的過程中，清算委員會應盡一切努力使公司的資產獲得儘可能高的價格。

1.5清盤費用，包括股東會事先約定支付給清盤委員會成員的報酬，應先於其他債權人的債權從公司資產中支付。

1.6在本公司資產清盤及清償所有未清償債務後，本公司資產餘額及/或出售該等資產所得收益將按雙方各自實繳註冊資本的比例分配給各方。

22.違反合約的法律責任

1.1違約和損害賠償

成立之日後，如果任何一方違反本協議或公司章程的任何規定，另一方有權要求違約方根據適用法律賠償損失。

1.2權利和義務的延續

本協議因任何原因終止或公司因任何原因解散，均不能免除任何一方在終止或解散時對另一方所承擔的任何責任(無論是違約責任還是其他責任)。

1.3責任上限

本協議項下一方當事人的累計損失責任以該方持有的公司股份為限。

23.不可抗力

發生不可抗力事件時，任何一方應立即書面通知另一方。根據不可抗力事件對公司經營的影響，雙方應盡最大努力減輕不可抗力事件對公司的影響(如有)，並協商是否部分豁免受影響方履行協議或相關附屬協議，或允許延遲履行。如果本公司因不可抗力事件而無法繼續經營六(6)個月或雙方商定的任何其他期限(在雙方已盡最大努力減輕不可抗力事件對本公司的影響或已開始根據第二十三條談判可能的選擇之後)，則任何一方均有權根據第20.2(C)條終止本協議。任何一方均不得就不可抗力事件造成的損失提出索賠。不可抗力事件終止後，雙方應立即採取措施履行本協議。

24.遵守法律

1.1雙方應並應促使公司及其各自的董事、監事、高級管理人員和員工：

(A)嚴格遵守適用於這類實體的所有適用法律，無論過去的做法如何。

(B)不採取任何會導致或可以合理地預期導致一方或其任何關聯公司、或一方或其任何關聯公司或任何公司的任何董事高管或僱員對任何實際或潛在的違反適用法律的行為負責的行動；以及

(C)採取ECARX或SMART要求的任何行動，以避免或補救上文(B)款所述的實際或潛在違規行為。

1.2雙方應確保公司實施適當的道德和合規標準，並應確保各自的董事、監事、高級管理人員和員工遵守各自的道德和合規標準。如果在任何時候，任何一方、任何潛在受讓人或他們各自的任何關聯公司共同獲得或合理預期獲得對公司的控制權，雙方和任何潛在受讓人應合作，確保控制方的道德和合規標準在公司得到實施，並確保公司及其各自的董事、監事、高級管理人員和員工遵守適用於控制方和控制方的道德和合規標準的所有適用法律。雙方應確保本公司：

(A)任命一名高級行政人員負責合規事務，但有一項諒解，即這些人員應獨立於財務和銷售部門運作；

(B)持續進行履約風險評估和監測，以評價履約計劃和活動的效力；

(C)制定和執行行為守則和其他適當的政策和程序，以傳達給所有僱員；

(D)向其僱員和商業夥伴提供關於行為守則和其他合規政策和程序的培訓和教育；

(E)對商業夥伴進行適當的盡職調查；

(F)制定適當的審查程序，協調關鍵管理人員；

(G)維持僱員和第三方公開或匿名報告誠信問題的主要聯絡職能；以及

(H)確保其董事會和任何其他適當的法人機構監督合規和風險問題。

1.3本協定的任何規定不得解釋或適用為根據各自管轄區的法律限制任何相關市場的競爭。本協定的所有規定僅在不違反此類法律的範圍內適用。

1.4任何一方、公司、任何股東、董事、監事、經理、員工、代理人或代表，以及代表其行事或與其關聯的任何人，不得直接或間接：

(A)向國內或外國政府官員或政黨或運動支付任何非法款項，或違反任何適用法律；

(B)將任何資金用於非法捐款和其他非法支出，如與政治活動有關的禮物和娛樂；

(C)以金錢、財產或服務的形式，向任何個人或公眾人士提供任何捐贈、禮物、賄賂、回扣、獎勵、便利付款、費用或其他付款；

(D)設立或維持任何沒有妥善記錄在公司簿冊或紀錄內的基金或資產；或

(E)授權或容忍任何上述行為。

1.5如果任何一方有權利或義務提名、任命或派遣個人進入公司的任何法人實體、委員會或管理部門，則該方承諾

並應確保公司只提名、任命或派遣能夠證明自己符合資格的個人。該黨應對其任何候選人進行入職前篩選。根據任何一方的要求，另一方或本公司應提供所有與職前篩選有關的文件。雙方同意採取一切必要和/或適當的行動，確保任免任何被提名、派遣或解聘的個人(視情況而定)，包括行使投票權以實現該任命或解聘。如果任何一方通知另一方，它有理由相信由另一方提名、任命或派遣到公司的任何個人不符合資格要求，或因其他原因對該個人失去信任，雙方應共同評估相關情況。如果該情況在通知發出後四(4)周內仍未得到解決，雙方同意並應促使公司採取一切必要和/或適當的行動，以防止該個人的任命、派遣或解聘，包括行使投票權阻止該任命或實施該解聘。雙方同意並承認，不履行前款規定的義務可能會對另一方造成重大損害，因此應立即採取法律行動。

1.6如果任何一方意識到本公司違反了任何適用法律，這一違反可能使任何一方和/或其任何關聯公司處於不利地位(“相關情況”)，該方應向另一方和本公司提供有關該等相關情況的書面通知。

1.7在收到該通知後，本公司及各方應促使本公司調查相關情況，就相關情況的原因提供書面報告，並採取必要行動補救任何違反適用法律的行為(包括解僱任何導致或促成該違法行為的員工)(“補救措施”)，或應任何一方的要求，聘請信譽良好的國際會計師事務所或律師事務所迅速採取補救措施。

1.8雙方應確保公司及其各自的董事、監事、高級管理人員和員工遵守補救措施。

1.9與調查和糾正任何違反適用法律的行為有關的所有費用或利潤損失應由公司承擔。

1.10就本條第24條而言：

(A)“政府官員”是指政府實體的任何官員、僱員或其他官員(包括這些人的任何直系親屬)以官方身份為政府實體行事或競選行政職位的任何個人。

(B)“政府實體”是指政府或其任何部門、機構或行政部門(包括政府控制的任何公司或其他實體)、政黨或國際公共組織。

(C)“資格要求”是指任何有關個人的專業技能和個人操守的高標準，包括對風險的高度關注

以及沒有任何與腐敗有關的犯罪記錄和任何利益衝突。在任何情況下，如果任何相關個人表現出缺乏公司治理或風險和合規領域的教育和培訓，應被視為不符合資格要求。

1.11雙方應確保本公司及其子公司(如有)執行適當的數據保護政策，包括但不限於本公司及其子公司(如有)如何收集、使用和披露潛在和現有客户的個人信息，以及本公司及其子公司(如有)為確保數據安全而採取的安全措施和程序，並應確保本公司及其子公司的股東、董事、監事、高管和員工(如有)遵守各自的數據保護政策。

1.12公司應指定一名或多名人員負責確保公司遵守適用的數據保護和網絡安全法律法規。

25.適用法律和爭端解決

1.1本協議受中國法律管轄，並按中國法律解釋。

1.2爭議解決方案

(A)談判

雙方應盡最大努力通過友好協商解決與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠。

(B)仲裁的選擇

(I)根據第25.2(A)條，如果爭端不能在收到爭端通知後六十(60)天內通過談判解決，則任何與《協定》約束性條款有關的爭端應提交上海仲裁委員會，根據提交仲裁時該委員會現行有效的仲裁程序和規則進行最終解決。仲裁的地點是上海。仲裁程序應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。

(2)仲裁員的人數應為三(3)人，一(1)人由申請人指定，一(1)人由答辯人指定，第三(1)人由前兩(2)名仲裁員通過討論或指定仲裁員指定。

(3)仲裁裁決應為終局裁決，對當事各方具有約束力，並可根據仲裁裁決的條款予以執行。雙方同意放棄就有關事項向任何有管轄權的法院提出上訴的權利。任何仲裁費用(不包括律師費)應由敗訴方承擔或由仲裁庭確定。

(4)仲裁裁決可提交任何有管轄權的法院執行，也可視情況向該法院申請協助執行仲裁裁決。如果任何一方需要通過任何形式的法律程序執行仲裁裁決，違約方應承擔所有合理的費用、費用和法律費用，包括尋求執行仲裁裁決的一方所發生的任何額外訴訟或仲裁費用。

1.3繼續執行

在爭端解決期間，除有爭議的事項外，雙方應繼續全面履行本協議。

1.4第二十五條的任何規定均不得阻止任何一方向任何有管轄權的法院尋求具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟。

26.Miscellaneous

1.1Effectiveness

本協定自雙方授權代表簽字或蓋章之日起生效。

1.2Notification

(A)雙方之間的所有通知和通信應以書面形式，並通過親自遞送、快遞或傳真發送到以下地址：

智能：

ECARX：

(B)通知須視為已在下列時間送達：

(I)如果是親自交付的，交付應被視為已在指定地址交付，並附有交付證明；

(2)以快遞方式寄送的，應視為在發貨日期後的第三個工作日送達；

(3)如以傳真方式發送，則發送者的傳真機發出確認報告，表示發送成功而不中斷；

(Iv)如果通過電子郵件發送，則在回覆中説明的時間和日期，以確認電子郵件傳輸成功。

(C)為免生疑問，凡通知或通訊只送交一方當事人的副本地址，則該通知或通訊不得視為已送交該方當事人。

1.3在運營期內，任何一方均可根據本協議第二十六條的規定，隨時更改其向另一方發送通知的地址。

1.4Non-agency

本協議的任何內容不得被視為使任何一方成為另一方的合作伙伴或代理人。特別是，除非當事各方另有書面約定，任何一方不得出於任何目的而堅稱自己是另一方的代理人，也不得聲稱有權以任何方式約束另一方。每一方都承認，另一方不對任何第三方的經營負責，並同意賠償另一方因違反第26.4條規定而遭受的任何損失。

1.5最終協議

(A)該協議，包括其附錄及附屬協議，構成訂約方之間有關本公司成立及經營的完整合約，並取代訂約方之間任何及所有先前的口頭或書面意向書、諒解備忘錄或合約。

(B)雙方確認，未明確包括在本協定中的任何聲明、保證或承諾不會誘使他們簽署本協定。

1.6Transfer

除非本協議另有規定，任何一方未經另一方事先書面同意，不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給第三方。

1.7Severability

如果根據任何適用的法律或法規，本協議的任何條款被確定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款或其部分在此範圍內應被視為不是本協議的一部分，但本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不受影響。雙方應相互協商，以合法、有效、可接受並儘可能接近本協定初衷的新條款取代已刪除的條款。

1.8Waiver

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不構成放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，均不妨礙其未來行使。

1.9進一步保證

在簽署日期後的任何時間，雙方應並應盡其合理努力促使任何必要的第三方(費用由相關方在合理範圍內)簽署該等文件，並採取並完成該等文件和行動，以使該當事各方可享受本協議規定的全部利益。雙方應盡最大努力敦促其附屬機構採取必要行動並簽署必要文件，以確保有效執行和實現本協定項下的有關事項。

1.10Expenses

除非本協議另有規定，各方應自行承擔與本協議、組織章程和本協議規定的任何其他文件的準備、談判和簽署有關的法律費用和其他費用。除本協議另有約定或雙方約定外，與設立本公司有關的任何費用，包括但不限於設立本公司所發生的費用、外部專業機構的費用以及其他與審批有關的費用，應在雙方書面確認金額後，按各自認繳資本的比例由雙方承擔。

1.11協會章程

如本章程與本協議有任何不一致之處，應以本協議為準。

1.12Copy

本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本一起構成同一份文件。任何一方均可通過簽署任何一份副本來簽署本協議。

1.13Amendment

對本協定任何條款的任何修改，只有在以書面形式作出並由雙方簽署的情況下才有效，並對各方具有約束力。

1.14Cooperation

雙方簽署協議的目的是為了發展公司的業務，實現雙方的共同利益。各方應採取必要的合作行動，及時簽署必要的文件，以實現上述目的，包括但不限於在雙方同意的基礎上，簽署符合上述原則的文件，以解釋、履行和更新本協議。

（本頁下面沒有文字）

茲證明雙方已促使其正式授權的代表在文件開頭提到的日期簽署本協定。

深圳市智能軟件科技有限公司公司

(公章)

署名：S/童湘北

姓名：童湘北

頭銜：首席執行官

署名：S/董雷

姓名：董雷

職位：首席財務官

茲證明雙方已促使其正式授權的代表在文件開頭提到的日期簽署本協定。

ECARX（湖北）科技有限公司公司

(公章)

簽名：/s/沈梓玉

姓名：沈梓玉

職務：法定代表人