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1.甲方是為汽車行業量身定做的知名技術解決方案提供商。通過與汽車製造商的積極合作，該公司致力於引領汽車行業向全電動未來的轉型，並推動重大的行業重組努力。為了響應汽車製造商精心打造的新汽車平臺，ECARX正在投入大量資源開發強大的全棧解決方案，該解決方案包括中央計算平臺、SoC和軟件，旨在不斷改善客户的車內體驗。

2、乙方及其關聯企業是中國創業型科技企業，專注於創新型科技生活產品和軟件生態系統服務。在智能終端設計、硬件供應鏈管理、移動操作系統和

在互聯網生態圈運營方面，他們採取了以“移動+物聯網”和“硬件+軟件生態圈”為重點的綜合發展戰略。截至目前，FlyMe系統已經服務了近1億用户，贏得了積極的行業聲譽和顯著的市場影響力。

FlyMe Auto是乙方及其關聯企業為汽車智能座艙解決方案而設立的項目(以下簡稱《項目》)。ECARX(湖北)科技有限公司(以下簡稱《ECARX》或《甲方》)與湖北星際魅族集團股份有限公司(以下簡稱《星際魅族》或《乙方》)經友好協商，本着自願、平等互利、誠實守信、協同發展的原則，達成如下戰略合作協議：

甲方和乙方同意就FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案建立戰略合作關係。雙方承諾發揮各自行業優勢，整合資源，通過互利合作實現協同效益。

2.預計ECARX將最大限度地發揮其在車端開發、交付和汽車產業推廣方面的優勢，而星際魅族則被鼓勵利用其在智能終端製造、FlyMe OS、互聯網生態系統、人機交互設計等方面的專業知識，促進各方優勢互補，提高協作效率，共同推動FlyMe汽車和FlyMe汽車服務(簡稱FlyMe Auto Service)等FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案的開發。

3.本協議是一項戰略合作協議，是雙方長期合作的指導性文件，是未來協議的基礎。戰略協議下的具體業務事項可能會在單獨的業務協議中進一步詳細説明。如果戰略協議的規定與任何商業協議的規定不一致，應以商業協議的規定為準。商業協議中未提及的事項，適用戰略協議。

甲乙雙方將基於FlyMe汽車智能座艙解決方案，在應用產品和系統解決方案上共同增強優勢，匯聚資源，協同創新，引領汽車智能座艙技術的發展。

1.雙方同意在各自領域內共享溢價資源，以期在合作業務中協同努力，共同推動業務發展。此外，他們承諾在相互理解、信任和支持的原則基礎上整合各自的優勢和資源，確保互利合作。

2.雙方將利用甲方的芯片技術平臺和乙方在移動終端系統(如FlyMe OS)方面的豐富研發經驗，就FlyMe Auto智能駕駛艙解決方案的研發、適配、體驗提升、優化、迭代完善、場景探索等創新開發進行合作。

3.甲方負責提供車載芯片平臺的基礎技術架構，包括車控開放API、中間件、工具鏈和標準規範，實現車控基礎能力與外設能力的無縫融合，提供穩定高效的車控基礎能力解決方案。

4.乙方及其關聯公司負責確定FlyMe Auto智能駕駛艙解決方案的產品範圍，設計HMI，建立車載系統與移動設備(或乙方提供的其他電子產品)的連接，開發車載系統互聯網生態系統，優化FlyMe Auto的性能和動態效果，進行HMI修復，以及開展其他方面的研究和設計工作。

5.乙方及其關聯公司應提取基於FlyMe Auto的各種能力SDK、代碼和工具鏈，以創建FAS。甲方可以根據自身經驗或客户需求，自主將新的功能(如語音識別、CarPlay、Android Auto等)集成到FAS中，最終打造出可銷售的FAS產品，在甲方擁有的FAS產品的產品範圍、定價等方面擁有主導權。

6.上文第3.3條至第3.5條概述的工作反映了雙方責任的戰略性分配。在整個合作過程中，雙方可以通過書面合同或其他官方方式就開發工作的分配、進度安排和其他相關事項達成正式協議。在一方需要支持或參與分配給另一方的開發工作的情況下，

7.雙方同意，根據戰略合作框架協議，為了更靈活地促進FlyMe Auto智能駕駛艙解決方案的營銷，雙方可以源代碼形式向對方提供其研發成果(包括成品和半成品)。雙方應就源代碼的披露、保密和許可達成單獨的協議，並就許可費用、方式、範圍和期限達成雙方商定的條款。

8.雙方同意，在戰略合作期間，雙方應成立一個專門團隊，負責FlyMe Auto智能駕駛艙解決方案的產品開發、測試、維護和運營。乙方應保持FlyMe汽車和FlyMe汽車服務的持續產品競爭力。

1.合作期間的知識產權和其他權利(包括但不限於著作權、專利權、專利申請權等)一方為本項目自主開發的研發成果(包括但不限於軟件源代碼、二進制代碼、技術架構、技術實現方案、專有APK、系統資源鏡像等)應由發展方獨資擁有。本條款未涵蓋的其他研發成果應由雙方另行協商。雙方同意，在任何條款相沖突的情況下，應以單獨為具體項目簽署的具體協議為準。未經權利人事先書面許可，任何一方不得使用該研究。

以及另一方的開發成果(包括內部使用或提供給第三方)，也不得向任何第三方披露、提供、許可或授權使用此類成果。為免生疑問，現將FlyMe Auto和FlyMe Auto Service的商標權和商標申請權歸乙方及其關聯公司獨家所有。甲方有權使用上述商標和標識在汽車領域推廣和銷售FlyMe Auto智能駕駛艙解決方案，如本協議第5.1條所述。在使用這些商標時，甲方應遵守乙方的商標使用指南，未經乙方事先書面同意，不得修改、更改或將乙方的商標或標識與其他標識組合在一起。凡含有乙方商標或標誌的材料，甲方須經乙方書面確認後方可發佈。

2.在合作前由一方自主開發、獲得或擁有的任何知識產權仍為該方的獨有財產。甲方和乙方均擁有各自軟件和平臺的專有權利。未經權利人明確書面許可，任何一方不得修改、更改、進行二次開發、派生、拆分、反向工程、反編譯對方的技術和程序，或從事任何其他可能侵犯對方專有權的活動。

3.除非雙方另有約定，如果FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案的合作開發涉及使用第三方技術成果(包括但不限於軟件、算法、源代碼、SDK、APK、API接口等)，有關各方應確保其已從這些第三方獲得完全許可，並保證甲乙雙方都有權將第三方技術成果用於

4.除非雙方另有約定，否則每一方均應對因涉及其自身知識產權(“專有知識產權”)或由另一方提供/許可使用的知識產權而產生的侵權糾紛或索賠所造成的任何損失負責。如果任何一方因項目合作或對方知識產權的使用而發生侵權糾紛或索賠，必須及時通知另一方，特別是涉及另一方知識產權的問題。擁有或提供知識產權的一方應帶頭處理糾紛，包括但不限於侵權抗辯和訴訟應訴，另一方應配合解決糾紛。因知識產權糾紛造成的直接損失、合理費用或者費用，知識產權權利方或者提供方有責任賠償。

5.儘管有上述協議，因與被許可對象有關的基本專利而引起的侵權糾紛和賠償應由雙方就被許可對象另行簽署許可協議。

1、乙方同意優先授予甲方FlyMe Auto智能駕駛艙解決方案在汽車領域的應用、推廣和銷售權。甲乙雙方就項目成果商業化模式(FlyMe Auto智能駕駛艙解決方案)進行協商，並另行簽訂

書面協議，正式確定與項目成果相關的實施、許可證、費用和其他相關方面的條款。甲方應按照雙方另行簽署的書面協議，以合理的對價支付給乙方。如果一方要求使用另一方的專有知識產權，應當向另一方支付公平的許可費。如果乙方打算在上述書面協議中規定的許可期內轉讓作為本項目組成部分的其獨有知識產權，甲方有權以相同的價格和相同的條款優先獲得該等知識產權。

2.雙方有義務在開拓市場時平等推薦對方的產品，並在需要幫助擴大商機時告知對方實際商機並提供必要的支持。

3.雙方應按照各自的品牌推廣計劃，通過協調宣傳和聯合營銷，不遺餘力地實現FlyMe Auto的品牌價值最大化。

4.在簽署協議後3個工作日內，雙方應另行簽訂書面許可協議(簡稱《許可協議》)，明確許可範圍、支付許可費用等與許可有關的詳細條款。

1.保密信息是指雙方在本項目合作過程中達成的協議、合同事實，以及任何一方在合作過程中向對方披露或獲取的所有技術和非技術信息，包括但不限於內容

軟件源代碼、二進制代碼、技術架構、技術實施計劃、產品材料(如產品需求文檔(PRD)、人機界面文檔、交互UI文檔、可視化UE文檔、動畫和視聽文件等)、產品計劃、定價、財務和營銷計劃、商業戰略、客户信息、客户數據、研發、軟件和硬件、API應用數據接口、技術規範、設計、特殊公式、特殊算法等。

2.機密信息不包括：(A)在沒有被許可人過錯的情況下成為公眾所知的信息；(B)從合法擁有該信息的第三方合法獲得的信息；(C)不依賴於機密信息而獨立開發的信息。

3.雙方同意對另一方的上述機密信息保密，並應對根據本條款獲得此類信息的員工施加嚴格的保密義務。除非執法機關強迫或除非該信息已公開，否則接收方不得向第三方披露該機密信息。

四、雙方承認本項目涉及的機密信息為關鍵資產和關鍵專有數據。雙方同意盡最大努力保護保密信息不被泄露。如果發生任何未經授權的披露，雙方應合作並採取一切合理措施，防止或減輕由此造成的任何損害。

未經雙方書面許可，任何一方不得向任何第三方(包括但不限於客户、合作伙伴和競爭對手)披露上述保密信息。

6.儘管協議中有任何衝突的規定，但當美國證券交易委員會、納斯達克證券交易所、香港交易所市場或其他適用的證券法、上市規則等要求接受方向相關監管機構提交協議和雙方合作事宜或進行披露時，接受方免除本條款中的保密義務，不需要徵得披露方的同意。然而，接收方同意在不違反任何相關適用法律和上市規則的情況下，提前通知披露方建議的披露內容。

7.即使協議終止或撤銷，本規定仍然有效。保密條款在合作期間和終止後的兩年內仍具有法律約束力。源代碼的保密期永久有效。違約方因此而給非違約方造成的一切損失，由違約方承擔責任。

1.雙方可根據戰略協議協商業務合作的具體細節。簽署具體的項目合作協議，涵蓋合作項目的服務內容、實施方式、分工等相關事項。戰略協議與具體項目合作協議一起構成一個不可分割的整體

2.未經雙方事先書面同意，任何一方不得通過任何方式、媒體或宣傳渠道，包括但不限於官方網站、報紙、宣傳資料、廣播、電視、雜誌和個人社交媒體，直接或間接發佈與對方有關的任何合作信息。合作信息包括但不限於雙方之間的合作關係、合作範圍、合作金額、正在進行的合作項目、客户信息、雙方正在進行的或潛在的談判，或訂立、已經訂立或終止任何形式的合作的可能性。

(二)當事人一方進入破產程序或者清算程序的，另一方有權提前解除協議。本協議自終止方發出通知之日起終止。

3.任何一方違反協議條款，另一方保留通過電子郵件書面通知違約方改正的權利。違約方應當自收到非違約方通知之日起60日內採取適當措施改正。未在規定期限內糾正違約的，非違約方有權單方面終止協議。

2.如因執行本協議而產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。協商不成的，可以向被告所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。