目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Ekso Bionics 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

EKSO 仿生學控股有限公司

冰川角 101 號，套房 A

加利福尼亞州聖拉斐爾 94901

將舉行2024年年度股東大會的通知

於 2024 年 6 月 6 日舉行

特此通知，內華達州的一家公司Ekso Bionics Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“會議”）將於太平洋夏令時間2024年6月6日上午9點通過網絡直播虛擬舉行，目的是審議以下事項並進行表決：

為了使我們的股東更容易參加，會議將是通過網絡直播舉行的完全虛擬的會議。您將能夠在線參與會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ekso2024提交問題。要參加會議，您必須在代理卡或投票説明表上顯示您的 16 位控制號碼（如適用）。

如果您訪問會議但未輸入控制號碼，則可以收聽會議記錄，但您將無法投票或以其他方式參加。如果需要，您應在會議開始前至少十五分鐘登錄會議現場，以便有時間註冊和下載所需的軟件。

公司董事會已將2024年4月10日的營業結束定為確定有權獲得會議通知和在會議上投票或任何休會或延期的股東的記錄日期。

我們選擇根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則通過互聯網提供代理材料，這使我們能夠保護自然資源並減少與會議相關的印刷和郵寄成本。2024年4月26日左右，我們將向截至2024年4月10日的登記股東郵寄一份通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的委託聲明和年度報告以及如何對其股票進行投票的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您特別要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。該通知和本委託書均包含有關如何索取委託書和我們的年度報告的紙質副本的説明，這兩份文件也可在www.proxyvote.com上查閲。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加會議，我們都希望你能儘快投票。請參閲 “關於會議的重要信息——我如何投票？” 的章節在委託書的第 3 頁上，描述瞭如何在會前投票。

關於將於2024年6月6日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：會議通知和委託書以及我們的10-K表年度報告可在以下網址查閲 WWW.PROXYVOTE.COM.

目錄

EKSO 仿生學控股有限公司

冰川角 101 號，套房 A

加利福尼亞州聖拉斐爾 94901

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

本委託書是內華達州的一家公司 Ekso Bionics Holdings, Inc.（“公司”）董事會徵集代理人時提供的，用於將於 2024 年 6 月 6 日太平洋夏令時間上午 9:00 通過網絡直播虛擬舉行的 2024 年年度股東大會，以及任何續會或延期（“會議”）。代理材料的互聯網可用性通知已郵寄給截至2024年4月10日（“記錄日期”）的登記股東。會議通知、本委託聲明、公司於2024年3月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）以及一份代理卡（“代理卡”）以電子方式提供給截至記錄之日的登記股東。在會議一週年之前，本委託書、年度報告和代理卡的副本將郵寄給任何要求紙質或電子郵件副本的股東。除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Ekso Bionics Holdings, Inc.

有關年會和投票的重要信息

為什麼我能獲得這些代理材料的訪問權限？

我們向您提供這些代理材料，與董事會徵集代理人有關的代理材料，該代理將在太平洋夏令時間 2024 年 6 月 6 日上午 9:00 舉行的會議上進行投票。為了讓我們的股東更容易進入， 2024年年度股東大會將是通過網絡直播舉行的完全虛擬的會議。通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ekso2024，您將能夠在線參與會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。如果適用，您需要在代理卡或投票説明表上顯示的 16 位控制號碼。作為記錄日營業結束時公司登記在冊的股東或公司股份的受益所有人，您被邀請參加我們的會議，並有權並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。強烈建議您閲讀本委託書和年度報告，其中包含可能對決定如何投票有用的信息。

會議的目的是什麼？

在會議上，我們的股東將考慮以下事項並進行表決：

董事會和管理層成員以及我們獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown PC的代表將出席會議，回答股東的適當提問。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本？

美國證券交易委員會（“SEC”）的規則允許我們通過互聯網提供代理材料。因此，截至記錄日期，我們向所有股東發送了關於會議代理材料互聯網可用性的通知。有關如何通過互聯網訪問會議代理材料或索取紙質或電子郵件副本的説明，可在代理材料互聯網可用性通知中找到。此外，股東可以通過郵寄或通過電子郵件向我們提交請求來持續接收印刷形式的代理材料，也可以發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 以電子形式持續接收代理材料。在股東終止代理材料之前，股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

誰有權在會議上投票？

截至記錄日營業結束時，只有普通股股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。截至記錄日，已發行和流通並有權投票的普通股為18,099,260股，每股面值0.001美元。

普通股持有人的投票權是什麼？

我們普通股的每股已發行股份都有權對會議上提出的每份提案進行一票表決。

誰可以參加會議？

截至記錄日期，我們的所有股東均可參加會議。

您將能夠在線參與會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ekso2024提交問題。要參加會議，您必須在代理卡或投票説明表上顯示您的 16 位控制號碼（如適用）。如果您訪問會議但未輸入控制號碼，則可以收聽會議記錄，但您將無法投票或以其他方式參加。如果需要，您應在會議開始前至少十五分鐘登錄會議現場，以便有時間註冊和下載所需的軟件。

我能知道誰是股東嗎？

股東名單將在會議前10天的正常工作時間內，在公司祕書辦公室的上述地址以及會議期間的www.Virtualshareholdermeeting.com/ekso2024上提供股東名單供任何股東審查，無論出於與會議有關的任何目的。

必須有多少股票才能舉行會議？

要開展任何業務，會議必須達到法定人數。代表有權在會議上投的多數選票的股東將構成法定人數。收到但被標記為棄權或被視為經紀人無票的代理人將計入被視為出席會議的股票數量的計算中。

作為登記股東持股和作為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人持有股份有什麼區別？

登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理VStock Transfer, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以按照以下説明在會議上投票或通過代理人進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人（您的股票的記錄持有人）在賬户中持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指示記錄持有人如何對您的普通股進行投票，並且記錄持有人必須按照您的指示對您的普通股進行投票。

我該如何投票？

登記股東：如果您是普通股的註冊股東，這意味着您以證書形式或通過我們的過户代理機構vStock Transfer, LLC的賬户持有股份，則您將直接從Broadridge收到代理材料互聯網可用性通知。如果您想在會議之前投票，可以在會議期間通過互聯網、電話、郵件或電子方式進行投票，如下所示：

以街道名稱持有的股份的受益所有人：如果在記錄之日您的股票是以街道名稱持有的，則代理材料的互聯網可用性通知將由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您。如果您想在會議之前投票，請按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明進行投票。或者，您可以通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/ekso2024在線參與會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題，輸入您的16位控制號碼，該控制號碼顯示在銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您的代理材料中包含的投票指示表中。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您是登記在冊的股東並提交了代理人但未提供任何投票指示，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。如果您以街道名義持有股票，並且沒有指示銀行或經紀人如何投票，則銀行或經紀人仍有權就 “常規” 項目對您的普通股進行投票，但無權對 “非常規” 項目進行投票。

請注意，在會議上，我們認為，只有批准任命我們的獨立審計師的提案（提案五）才會被視為 “例行” 項目。根據適用的規則，允許銀行和經紀人就 “常規” 事項對以其名義持有的股份進行投票，即使該銀行或經紀人沒有收到受益持有人的指示。我們將銀行和經紀商在沒有相關受益持有人指示的情況下投下的這些投票稱為 “經紀商全權投票”。我們認為，根據大部分銀行和經紀商的政策，大部分經紀商全權投票將根據我們董事會的建議進行，因此 “支持” 提案五。

我們認為，所有其他提案都將被視為 “非常規” 項目，您的經紀人將無權對這些提案進行投票。在沒有相關受益持有人指示的情況下，我們將這些未經銀行和經紀人投票的股票稱為 “經紀人不投票”。

因此，請務必向銀行或經紀商提供指示，以便對股票進行相應的投票。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的，在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下四種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

如果您的股票是以街道名義持有的，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人撤銷您的代理人，或者，如果您已從銀行、經紀人或其他提名人那裏獲得合法代理人，賦予您在會議上投票的權利，則可以通過參加會議和進行電子投票來更改投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您投票：

有關為什麼要對 “提案一、提案二、提案三和提案五投贊成票” 的更詳細討論，分別請參閲 “提案一——董事選舉”、“提案二——延長經修訂和重述的2014年股權激勵計劃和設立股份儲備”、“提案三——不具約束力，批准指定執行官薪酬的諮詢投票” 和 “提案五——批准獨立審計師的任命”，並進行討論關於為什麼你應該對提案四投票 “一年”，見 “提案四 — 不是-關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的具有約束力的諮詢投票”。

會議上還會處理其他事項嗎？

我們不知道會上還會提出其他事項。但是，如果有任何其他問題適當地提交股東在會議上進行表決，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

批准每項提案需要哪些投票？

提案 1-選舉董事。選出董事候選人需要普通股持有人投的多數票的贊成票。如果您對一位或多位被提名人投了 “扣押” 票，則您的股份將不會針對所列個人進行投票，儘管這些股份會被計算在內，以確定是否達到法定人數。“暫停” 和 “經紀人不投票” 的指示對本提案的結果沒有影響。

提案 2 –延長經修訂和重述的2014年股權激勵計劃及設立股份儲備。要批准延長我們經修訂和重述的2014年股權激勵計劃和設立股票儲備的提議，需要普通股持有人就此事投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人無票對本提案的結果沒有影響。

提案 3 –通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官的薪酬。提案三是一項不具約束力的諮詢投票；但是，我們董事會的薪酬委員會將考慮該提案的投票結果。我們指定執行官的薪酬需要獲得普通股持有人多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人無票對本提案的結果沒有影響。

提案4——關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票。提案4是一項不具約束力的諮詢投票；但是，我們董事會薪酬委員會將把在會議上派代表並投票的普通股持有人獲得最多選票的頻率視為股東就批准我們指定執行官薪酬的頻率進行的不具約束力的諮詢投票。棄權票和經紀人無票對本提案的結果沒有影響。

提案 5-批准對 Withumsmith+Brown PC 的任命。 批准任命Withumsmith+Brown PC為截至2024年12月31日的年度獨立審計師，需要獲得普通股持有人投的多數票的贊成票。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。由於該提案是 “例行公事” 項目，如果您通過銀行或經紀商持有股票，並且沒有向銀行或經紀商提供指示，我們認為您的銀行或經紀商將通過經紀商全權投票支持該提案。

如果被提名人無法參加競選會怎樣？

如果被提名人無法參選，我們的董事會可以減少當選的董事人數，也可以選擇替代候選人。如果選擇了替代被提名人，則代理持有人將把你的股票投票給替代被提名人，除非你對原始被提名人投了 “預扣票”。

招標費用

委託代理的所有費用將由我們承擔。我們已聘請Morrow Sodali Global LLC協助向股東招募代理人，費用約為1萬美元。除了這些代理材料外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過電話、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人。經紀商、託管人和信託人將被要求向以其名義持有的股票的所有者轉發代理募集材料，我們將向他們報銷與之相關的自付費用。

股東提案

提交明年年會股東提案的截止日期

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條，一些股東提案可能有資格包含在我們下一次年度股東大會的委託書中。要考慮將股東提案納入明年的委託書中，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月27日以書面形式將其送交我們的主要辦公室Ekso Bionics Holdings, Inc.，101 Glacier Point，A套房，加利福尼亞州聖拉斐爾94901，收件人：公司祕書。但是，如果要求我們的下一次年度股東大會的日期不在會議週年紀念日之前或之後的30天內，則股東提交上述提案和董事提名的最後期限將發生變化。在這種情況下，我們將在 8-K 表的最新報告中發佈修訂後的截止日期，我們預計將在董事會確定 2024 年年會日期後的四個工作日內提交該報告。

根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條，如果您打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則我們必須在2025年4月7日之前收到提供第14a-19條所要求信息的通知。但是，如果明年年會的日期在2025年6月6日之前的30天以上或之後的30天以上，則我們必須在該會議之前的第六十（60）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十（10）天營業結束前收到您的通知，並且您必須遵守下述章程中的適用要求。

根據我們的章程，如果股東希望在2025年的下一次年度股東大會上提出提案或想提名候選人競選董事，則該股東必須通過上述地址向我們主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知。祕書必須在2025年2月6日之前且不遲於2025年3月8日收到此類通知；但是，如果下次年度股東大會的日期不在會議週年日之前或之後的30天內，則公司祕書必須不早於下次年度股東大會前120天且不遲於10日營業結束之前收到通知^第四在郵寄下次年度股東大會日期的通知或公開披露下次年度股東大會日期之日的第二天，以較早者為準。我們董事會為2025年年會徵集的代理人將賦予代理持有人對在該年會上提交的任何不合時宜的股東提案進行表決的自由裁量權。

我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們不會接受任何不符合這些要求的提案或提名。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的適用法規，我們的董事和某些高級管理人員可能被視為董事會徵集與會議有關的代理人的 “參與者”。

10-K 表年度報告

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本（不包括證物）將與本委託書同時提供，也將根據向公司書面要求免費提供給任何股東，101 Glacier Point，Suite A，加利福尼亞州聖拉斐爾94901，收件人：公司祕書。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

年會材料的存放

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了 “保管” 代理材料互聯網可用性通知的做法。這意味着，可能只向您家庭中的多位股東發送了一份《代理材料互聯網可用性通知》的副本。如果您通過以下地址或電話號碼致電或寫信給我們，我們將立即向您單獨提供《代理材料互聯網可用性通知》、本委託聲明、年度報告和代理卡表格的副本：101 Glacier Point，Suite A，加利福尼亞州聖拉斐爾 94901，(510) 984-1761。如果您想在將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

公司治理

董事和執行官的背景

下文列出了截至2024年4月10日我們每位現任董事、董事候選人和執行官的姓名和年齡、每位現任董事和執行官在我們這裏擔任的職位、他或她在過去五年中的主要職業和業務經驗，以及其董事或執行官任期開始的年份。此外，對於每位競選連任的現任董事和每位新的董事被提名人，以下是有關促使我們董事會決定提名他或她參選董事的具體經驗、資格、屬性和技能的信息，以及他或她在過去五年中任職或曾擔任董事的其他上市公司的名稱。

我們的董事會目前由五名董事組成，根據納斯達克市場規則，除首席執行官兼總裁的 Scott G. Davis 外，他們都是獨立的。Rhonda A. Wallen 自 2021 年 1 月起擔任董事會成員，她的任期將在 2024 年年度股東大會開始時結束。我們感謝沃倫女士為董事會提供的服務，因為她在幫助監督公司度過一個重要的過渡期方面發揮了重要作用。提名和治理委員會已建議黛博拉·拉弗·謝爾填補因沃倫女士離職而產生的董事會空缺，董事會也已提名。

董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。執行官由董事會任命，樂意任職。我們的任何董事、董事候選人或執行官之間沒有家庭關係。根據任何安排或諒解，沒有董事被選為董事或被提名人。

導演

斯科特·G·戴維斯 是我們的首席執行官，自2022年12月起擔任首席執行官和董事會成員，此前曾在2021年4月至2022年1月首次擔任戰略和企業發展執行副總裁後，於2022年1月至2022年12月擔任總裁兼首席運營官。戴維斯先生在快速成長的高科技公司擔任全球領導職務超過二十年。在加入公司之前，戴維斯先生於2018年12月至2021年3月擔任顛覆性物聯網聯網遠程信息處理解決方案提供商Globalmatix, Inc. 的首席執行官，2017年1月至2018年12月，他擔任電信設備提供商GetWireless, LLC的戰略高級副總裁。從2015年到2020年，作為SGD Executive Services LLC的總裁，他提供C級諮詢服務，協助擴展性、流程改進、業務發展、併購支持和市場進入戰略。從2007年到2015年，戴維斯先生擔任Sierra Wireless, Inc.（納斯達克股票代碼：SWIR）全球銷售企業解決方案副總裁。戴維斯先生擁有布盧姆斯堡大學工商管理學士學位。我們的董事會得出結論，由於Davis先生擁有多年的執行領導經驗以及豐富的運營和銷售背景，他完全有資格在董事會任職。

瑪麗安克洛伊德 是我們董事會成員，在審計委員會任職，並擔任董事會提名和治理委員會主席。她自 2021 年 1 月起在我們董事會任職。從1990年到2015年6月退休，克洛伊德女士一直是全球會計和諮詢公司普華永道會計師事務所的合夥人。在普華永道擔任合夥人的25年中，Cloyd女士曾擔任過多個領導職務。例如，從2012年到退休，克洛伊德女士一直領導普華永道董事會治理中心。克洛伊德女士是一位退休的註冊會計師。克洛伊德女士在2016年2月至2024年3月1日期間擔任上市臨牀階段生物治療公司貝勒羅芬療法公司（納斯達克股票代碼：BLPH）的董事。自2018年4月以來，她一直擔任私人相互保險和金融服務公司NCMIC集團的董事。自2019年5月以來，她一直在Fresh Del Monte Produce, Inc. 的董事會任職，該公司是全球領先的高品質鮮切水果和蔬菜及相關水果產品的生產商、營銷商和分銷商之一。2004 年至 2013 年間，Cloyd 女士曾在普華永道全球和美國的合夥人和董事會任職。克洛伊德女士是加州理工學院協會的董事會成員、加州大學洛杉磯分校艾里斯·坎特女性健康中心顧問委員會和格芬劇場的董事會成員，她是該劇場的副主席。我們的董事會得出結論，克洛伊德女士完全有資格在董事會任職，因為她有39年的公共會計和諮詢經驗、在公司治理事務方面的豐富經驗以及風險管理和監督方面的經驗。

科琳娜·萊森博士 是我們董事會的成員，也是提名和治理委員會及審計委員會的成員。她自 2021 年 12 月起在我們董事會任職。Lathan 博士擁有二十多年的領導者和技術創新經驗，在機器人和移動技術平臺的人機技術界面方面擁有深厚的專業知識。她與他人共同創立了AnthroTronix，這是一家生物醫學工程研發公司，致力於在機器人、數字健康、可穿戴技術和增強現實領域開發各種產品，並一直擔任董事會主席兼首席執行官直至2022年6月。自2023年12月以來，她一直擔任健康科技企業德奧羅設備的首席執行官。她目前在物聯網和增強現實平臺的全球技術提供商PTC, Inc.（納斯達克股票代碼：PTC）的董事會任職，也是其審計和治理委員會的成員，也是網絡安全委員會主席。此外，萊森博士曾在美國天主教大學擔任生物醫學工程副教授和馬裏蘭大學帕克分校航空航天工程兼職教授。Lathan 博士擁有斯沃斯莫爾學院的生物心理學和數學學士學位、麻省理工學院的航空航天碩士學位和神經科學博士學位。我們的董事會得出結論，Lathan博士完全有資格在董事會任職，因為她作為技術創新者擁有20多年的領導經驗，並且在公司治理事務和風險管理方面擁有豐富的經驗。

查爾斯·李博士 是我們董事會的成員，也是我們董事會審計委員會和薪酬委員會的成員。他自 2018 年 3 月起在我們董事會任職。李博士自2020年10月起擔任天使製藥的首席商務官，此外自2015年起擔任Puissance Capital的高級分析師，參與了Puissance Capital的許多投資。在加入Puissance Capital之前，李博士於2011年至2015年在哈佛大學擔任研究助理。李博士還於2009年在復星資本擔任分析師，並於2010年在嘉實基金擔任分析師。李博士擁有哈佛大學約翰·保爾森工程與應用科學學院的博士學位和中國西安交通大學的學士和學士學位。我們的董事會得出結論，李博士在科技相關公司的豐富經驗及其財務和商業經驗使他有資格擔任董事。

非續任董事

朗達·A·沃倫 是我們董事會成員，在提名和治理委員會任職，並擔任董事會薪酬委員會主席。她自 2021 年 1 月起在我們董事會任職。Wallen女士在生命科學和醫療保健領域擁有超過二十五年的工作經驗，在全球企業和初創企業環境以及投資領域處於領先地位。她為我們董事會帶來了多年的諮詢和執行經驗，並負責管理產品規劃和企業發展職能。從2021年5月到2022年2月，沃倫女士在Caresyntax擔任首席戰略官兼醫療技術執行副總裁。Caresyntax是一傢俬人控股的新興成長型公司，為整合人工智能和分析的手術數據提供SaaS平臺。2020年12月至2021年5月，她擔任應用紫外線公司（納斯達克股票代碼：AUVI）醫療部門SteriluMen的企業發展和營銷高級副總裁。從2017年4月到2020年12月，她擔任醫療技術公司Terumo Corporation（TYO：4543）的生物醫學部門Terumo BCT的企業發展主管，她是全球商業領導團隊及其卓越營銷工作組的成員。從2012年11月到2017年4月，沃倫女士擔任臨牀階段腫瘤治療公司安達利克斯製藥公司的首席運營官。在此期間，她還曾在Cygnet Venture Management擔任諮詢職務，擔任高級業務發展和營銷職能的臨時管理人員，在那裏她與生命科學首席執行官和創始人合作，驗證新興成長公司的戰略方向，定義關鍵里程碑和所得款項的使用，並完成企業融資。Wallen 女士擁有斯坦福大學的理學學士學位、羅切斯特大學的微生物學理學碩士學位和工商管理碩士學位。

董事提名人

黛博拉·拉弗·謝爾是新被提名為我們董事會成員。謝爾女士自2022年10月起在醫療保健和經濟智庫米爾肯研究所擔任高級顧問。2018年1月至2021年6月，謝爾女士擔任美國退伍軍人事務部部長的執行顧問。從2015年到2017年，她在投資公司菲茨羅伊健康有限責任公司擔任運營合夥人兼戰略業務發展官。在此之前，謝爾女士於2011年至2014年擔任新成分服務創始人的首席運營官兼戰略顧問，並於2009年至2011年在威爾康奈爾醫學院醫學院醫學系擔任首席戰略和運營官。謝爾女士是EnableComp的董事會成員和Joyance Funds的顧問委員會成員。謝爾女士擁有哈弗福德學院的文學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。我們的董事會得出結論，謝爾女士完全有資格在董事會任職，因為她在美國退伍軍人事務部和其他醫療監管事務方面擁有豐富的醫療經驗。

執行官員 （誰不是董事）

傑森 ·C· 瓊斯 是我們的首席運營官，自 2023 年 1 月起擔任首席運營官，在此之前，從 2018 年 10 月起擔任我們的產品開發副總裁。瓊斯先生在各行各業的產品開發、運營和財務方面擁有 20 多年的經驗。自2018年10月以來，瓊斯先生一直領導我們的工程和產品管理小組，重點是擴大我們在醫療和工業市場的市場領先地位。在加入我們之前，瓊斯先生於2011年11月至2018年11月在伯克利可再生能源有限責任公司擔任創始人兼負責人。伯克利可再生能源有限責任公司是一家合同產品開發諮詢公司，主要為太陽能行業提供新型監測和控制系統。2007年7月，瓊斯先生共同創立、運營並最終出售了Tilt Solar LLC，這是一家為太陽能行業開發技術和設備的初創公司。由於Tilt Solar於2009年4月出售給SunPower Corporation（納斯達克股票代碼：SPWR），瓊斯先生在2010年10月之前一直擔任SunPower Corporation的公用事業產品線經理。從2004年到2013年，瓊斯先生還曾在多家投資銀行擔任科技領域的股票研究分析師總共五年，包括美國銀行（紐約證券交易所代碼：BAC）和城堡證券（澳大利亞證券交易所股票代碼：CGL）。在他的早期職業生涯中，瓊斯先生曾擔任工業自動化和機器人領域的系統工程師。瓊斯先生擁有加州大學伯克利分校機械工程理學學士學位、加州大學伯克利分校機械工程理學碩士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位，主修金融和企業家精神。

Jerome Wong 自2022年10月起擔任我們的首席財務官兼公司祕書，在此之前，他從2017年5月開始擔任公司財務總監，為該職位帶來了25年的財務、會計和戰略經驗，專注於上市公司的高科技和生命科學。此前，王先生從2009年到2016年在ABM Industries, Inc.、2009年7月至2014年10月在XOMA公司以及2014年10月至2015年12月在Pattern Energy Group Inc.等公司擔任公司財務總監或助理公司財務總監超過十年。黃先生是加拿大特許專業會計師，擁有不列顛哥倫比亞大學金融與會計學士學位。

董事會委員會

我們的董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。審計、薪酬、提名和治理委員會章程的最新副本發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，網址為 www.eksobionics.com.

審計委員會

審計委員會的職責包括：

我們的審計委員會成員是自2023年年度股東大會以來一直擔任主席的萊森博士、克洛伊德女士和李博士。克洛伊德女士將在會議上再次當選董事後被任命為審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據《交易法》頒佈的第10A-3條，審計委員會的所有成員都是獨立的，審計委員會成員的獨立性由納斯達克市場規則定義。我們的董事會已確定，根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，克洛伊德女士和李博士均為 “審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年舉行了五次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會成員是沃倫女士（主席）和李博士。李博士在會議上再次當選董事後將被任命為薪酬委員會主席，謝爾女士將在會議上當選為董事後被任命為薪酬委員會成員。根據納斯達克市場規則，我們的董事會已確定，薪酬委員會的所有成員和謝爾女士都是獨立的。薪酬委員會在 2023 年舉行過一次會議。

我們的薪酬委員會負責審查和批准（或在薪酬委員會認為適當的情況下，建議董事會批准）首席執行官和其他執行官的薪酬，包括工資和年度現金激勵薪酬，並就首席執行官和其他執行官的長期股權薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會還定期審查董事薪酬並向董事會提出建議。如果薪酬委員會認為合適，它可以將其任何職責委託給一個或多個薪酬委員會小組委員會。

薪酬委員會可自行決定保留或徵求一位或多位薪酬顧問的建議。我們的薪酬委員會聘請了Compensia Inc.（“Compensia”）作為其獨立薪酬顧問，以協助薪酬委員會根據市場慣例調整2023年的高管薪酬計劃，並通過分析我們與批准的同行集團中公司的現金和股權薪酬進行比較等方式，協助制定和調整2023年董事薪酬計劃。除了向薪酬委員會提供的高管薪酬諮詢服務外，Compensia在2023年沒有向公司提供任何服務。在聘請Compensia之前，薪酬委員會在考慮了所有相關因素，包括《交易法》第10C-1條和納斯達克市場規則5605（d）（3）中規定的因素後，確定Compensia是獨立的。

儘管薪酬委員會會考慮顧問關於股權補助和高管薪酬計劃其他組成部分的意見和建議，但薪酬委員會最終就這些問題向董事會提出建議，董事會對此類補助金做出最終決定。將來，我們預計我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立的薪酬顧問，根據需要為我們的高管薪酬計劃提供更多指導。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的職責包括：

我們的提名和治理委員會的成員是克洛伊德女士（主席）、萊森博士和瓦倫女士。萊森博士在會議上再次當選董事後將被任命為提名和治理委員會主席，謝爾女士將在會議上當選為董事後被任命為提名和治理委員會成員。根據納斯達克市場規則，我們的董事會已確定，提名和治理委員會的所有成員和謝爾女士都是獨立的。提名和治理委員會在 2023 年舉行了五次會議。

董事提名

提名和治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、評估正在考慮提名的董事會中任何現有董事的業績、不時舉行會議以評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和治理委員會及董事會成員對選定候選人的面試。提名和治理委員會正在積極尋找潛在的合格候選人以加入我們的董事會。

在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，提名和治理委員會將採用公司治理指南中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、對我們的業務和行業的瞭解、經驗、勤奮、缺乏利益衝突以及為所有股東的利益行事的能力。提名和治理委員會將在董事提名過程中考慮多元化的價值。委員會不對特定標準賦予特定的權重，也沒有特定的標準是每位潛在候選人的先決條件。我們認為，作為一個整體，我們董事的背景和資格應提供大量的經驗、知識和能力，使董事會能夠履行其職責。

我們的每位被提名董事都為董事職位帶來了豐富的專業知識。以下是我們每位董事候選人的資格摘要。

董事資格和經驗	戴維斯	克洛伊德	Lathan	李	謝爾
行政領導
金融專業知識
治療與工程行業經驗
戰略與發展
運營專業知識
上市公司治理

我們的提名和治理委員會定期根據上述資格審查董事會的構成，以規劃董事會成員的演變，並確定符合戰略需求的技能和經驗。我們專注於尋找不僅能滿足這些需求的董事候選人，還要通過增強其個人背景的多元化為董事會帶來新的觀點。例如，我們五位董事候選人中有三位自認是女性，兩位董事候選人來自代表性不足的社區。

下表列出了我們董事會候選人自我報告的更多多元化統計數據：

股東可以向提名和治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是向提名和治理委員會提名，c/o公司祕書，101 Glacier Point，A套房，加利福尼亞州聖拉斐爾94901。提名和治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的流程和相同的標準來評估股東推薦的候選人。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在下一次年度股東大會的代理卡中。

根據我們的章程，股東還有權按照上文標題為 “股東提案” 的部分第二段中規定的程序，直接提名董事候選人，而無需提名和治理委員會或董事會提出任何行動或建議。除了滿足我們章程的要求外，打算提名我們提名的董事以外的董事的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

根據章程，我們董事會保留在不舉行股東大會的情況下填補空缺的權利。

提名和治理委員會已根據其政策和程序，對董事會進行了評估和推薦，在只有我們獨立董事參與的投票中，大部分獨立董事批准將提案一中提名的每位董事候選人納入董事會推薦的董事候選人名單。

董事會關於獨立性的決定

根據美國證券交易委員會的適用標準和納斯達克股票市場的上市標準，我們的董事會已確定，除首席執行官戴維斯先生外，其所有董事候選人均為獨立董事。

在對李博士做出獨立決定時，我們董事會考慮了李博士在Puissance Capital擔任高級分析師的服務，以及Puissance Capital是Angel Pond Capital LLC（“Angel Pond”）的子公司，我們曾根據諮詢協議聘請該公司擔任顧問，以協助在亞太地區進行戰略定位。2023年2月4日，我們與Angel Pond簽訂了相互解除和和解協議，以解決和解決與諮詢協議有關的所有潛在索賠，金額為325美元，該金額已支付。

但是，李博士既沒有受僱於Angel Pond，也沒有積極參與Angel Pond的管理，他在Angel Pond中也沒有任何股權。我們的董事會也沒有發現任何其他因素會干擾李博士在履行董事職責時行使獨立判斷力。因此，我們董事會得出結論，李博士是獨立的。

與獨立董事溝通

我們的董事會將適當關注股東和其他利益相關方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。除非出現異常情況或按照委員會章程的設想，董事會主席（如果有）、首席獨立董事（如果有）或提名和治理委員會主席應在外部法律顧問的建議和協助下，(1) 主要負責監控股東和其他利益相關方的溝通，(2) 在他或她認為適當的情況下向其他董事提供此類通信的副本或摘要。希望就任何話題向董事會發送信函的股東應將此類信函發送給我們董事會，由加州聖拉斐爾94901號冰川角101 Glacier Point的A套房轉交公司祕書。

董事會會議和出席情況

我們的董事會在 2023 年舉行了十次會議。在 2023 年任職的每位董事出席的董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和其任職的所有委員會（在他或她任職期間）舉行的會議次數的至少 75%。所有現任董事都參加了2023年年度股東大會。

參與法律訴訟

董事的董事或合夥人不得以對公司不利或對公司不利的重大利益的一方參與任何重大程序。

家庭關係

公司的董事或執行官之間沒有家庭關係。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們採取了一項政策，規定公司的任何董事、高級職員、員工或顧問都不得參與涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易合同。此類交易可能包括零成本項圈、遠期銷售合同和其他交易，這些交易允許人們鎖定其持有股票的大部分價值，以換取股票的全部或部分潛在上行升值。

補償追償（“回扣”）政策

2023 年 10 月，我們董事會通過了一項薪酬回收政策（“回扣政策”），以符合 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的要求，該法案由納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度實施。如果我們因嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行會計重報，則回扣政策要求我們追回向執行官支付或授予的某些現金或股票激勵性薪酬金或獎勵，或者錯誤得到糾正後將導致重大錯報在本期內或在本期未更正（“會計重報”）。回扣政策涵蓋現金或股權類薪酬，這些薪酬全部或部分基於公司財務報告指標（包括股價或股東總回報）的實現而發放、賺取或歸屬。回扣政策下的追回適用於激勵性薪酬，前提是該保單在 (i) 2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬，(ii) 個人在該人成為執行官並擔任激勵性薪酬績效期內的任何時候擔任執行官後獲得的激勵性薪酬；(iii) 在一類證券上市期間我們需要編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內在國家證券交易所上。此外，只有在根據重報的財務業績執行幹事本來會收到較低的付款的情況下，才需要進行補償。

道德守則

公司通過了適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的道德守則。《職業行為與道德政策》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.eksobionics.com/corporate-governance/governance-documents。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

董事會領導結構

公司沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的正式政策。自 2023 年 3 月以來，我們一直沒有董事會主席。根據我們的章程，如果沒有任命董事會主席，我們的首席執行官應主持所有股東會議，並應主持董事會的所有會議。因此，作為首席執行官，戴維斯先生自2023年3月以來一直主持董事會會議。

在董事會決定任命主席的範圍內，該董事的職責將包括主持董事會會議、促進董事會其他成員與首席執行官之間的溝通、準備或批准董事會例會的議程、確定董事會定期會議的頻率和時長以及建議何時舉行董事會特別會議，以及審查股東提交給我們的書面信函並酌情建議應採取的行動董事會。

根據我們提名和治理委員會的建議，萊森博士自2023年6月起擔任首席獨立董事。克洛伊德女士在會議上再次當選董事後，將接替萊森博士擔任我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，萊森博士的職責包括，克洛伊德女士的職責將包括在執行會議期間主持獨立董事的會議和會議，促進董事會其他成員與董事會主席之間的溝通，監督股東和其他利益相關方的溝通，酌情向其他董事提供副本或摘要，與董事會主席或首席執行官合作（視情況而定）準備工作每個董事會的議程開會和確定是否需要舉行董事會特別會議，以及以其他方式就與公司治理和董事會績效有關的事項徵求董事會主席的意見。

提名與治理委員會認為，設立首席獨立董事有助於確保對公司的獨立監督，為首席執行官和董事長（如果有）提供一個有經驗的聽證會，並使董事會能夠對風險進行獨立和客觀的評估。

董事會在風險監督中的作用

風險的日常管理責任由公司管理層承擔，而我們董事會則負責監督風險管理流程，以確保其設計合理、運作良好並符合我們的整體企業戰略。與董事會討論和分析管理層確定的重大風險。但是，除了董事會外，董事會各委員會還會考慮其職責範圍內的風險。審計委員會監督與公司財務報告和內部控制相關的風險，以及一般業務和運營風險。薪酬委員會監督與公司董事和員工薪酬做法相關的風險。提名和治理委員會監督與公司整體治理、公司合規政策及其繼任規劃流程相關的風險，以確保我們有一批合格的候選人來填補將來可能空缺的關鍵管理職位。每個委員會定期向董事會報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求董事會全體成員討論特定的風險。

環境、社會和治理

我們的董事會將環境、社會和治理（“ESG”）問題視為識別、評估和管理公司風險和機遇的重要視角。我們的董事會力求加強治理，通過在多元化、公平和包容性（“DEI”）方面取得進展，為公司整體高層定下新的基調。目前，董事會中女性佔60％，代表性不足的社區成員佔40％。我們還聘請了一位人力資源總監，負責制定、推廣和跟蹤我們的 DEI 計劃。

我們還堅信我們的使命是通過使用先進的機器人技術在醫療和工業應用中增強力量、耐力和機動性，從而增強人類運動。通過我們獨特的臨牀和工程專業知識融合，繼續開創可穿戴外骨骼套裝的先河，我們為全球各地的生活賦能，提高生活質量，同時為股東發展業務和價值。

某些關係和關聯方交易

關聯人交易的政策與程序

公司的政策是，每位執行官、董事和被提名人每年向公司提交一份問卷，其中除其他外，包括要求提供與執行官、董事或被提名人或其家庭成員與公司參與的任何交易有關的信息，以及執行官、董事或被提名人或此類家庭成員有重大利益的任何交易。2023 年 10 月，我們通過了關聯人交易政策。根據該政策，我們董事會審計委員會審查執行官、董事或被提名人在答覆問卷時向其報告的所有此類交易，或者管理層或其他方面提請其注意的所有此類交易。經過審查，審計委員會批准、批准或不批准此類交易。管理層還會在擬議交易發生時向董事會通報任何重大變更的最新情況。如果關聯人交易正在進行中，審計委員會可以制定指導方針，供公司在與關聯人的持續交易中遵守。

與關聯人的交易

美國證券交易委員會的規則要求我們披露自上一財年或當前擬議交易之初以來的任何交易，這些交易是我們參與的，任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，且所涉金額超過120,000美元。關聯人是指任何執行官、董事、董事提名人或我們普通股5％以上的持有人（我們稱之為 “5％的股東”），或其中任何人的直系親屬。

天使池塘定居點

李博士在Puissance Capital擔任高級分析師，Puissance Capital是Angel Pond Capital LLC（“Angel Pond”）的子公司，我們根據諮詢協議聘請該公司擔任顧問，以協助在亞太地區進行戰略定位。2023年2月4日，我們與Angel Pond簽訂了相互解除和和解協議，以解決和解決與諮詢協議有關的所有潛在索賠，金額為325美元，該金額已支付。李博士既未受僱於Angel Pond，也未積極參與天使池的管理，他在Angel Pond中也沒有任何股權。

高管薪酬

薪酬摘要表

我們任命的2023財年執行官包括我們的首席執行官，接下來的兩位薪酬最高的執行官是：

下表列出了有關我們在過去兩個財政年度中向指定執行官支付或應計的薪酬總額的信息。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未行使股票期權的某些信息。

僱傭協議；控制權變更和離職後遣散費

斯科特·戴維斯，我們的首席執行官

自2022年12月4日起，戴維斯先生被任命為公司首席執行官。在此之前，戴維斯先生於2022年1月22日至2022年12月4日擔任公司總裁兼首席運營官，並於2021年4月至2022年1月22日擔任公司戰略和企業發展執行副總裁。2021年2月22日，公司與戴維斯先生簽訂了一份關於保留其戰略和企業發展執行副總裁職務的錄取通知書（“戴維斯錄用信”）。根據戴維斯的聘用信，戴維斯先生有權獲得每年29.5萬美元的基本工資，根據薪酬委員會的建議，我們董事會於2022年4月21日將基本工資提高到37.5萬美元。他還有資格參加公司的年度獎金計劃，在該計劃中，根據公司和個人對照該年度里程碑的表現，他最多可以獲得基本工資的50％，該年度的里程碑已增加到2023年的75％。2022年4月，戴維斯先生還獲得了30萬個限制性股票單位的股權獎勵。2022年2月，戴維斯先生根據公司的2014年計劃獲得了41,158個限制性股票單位的股權獎勵，每個單位的歸屬期為三年。

我們的首席運營官 Jason C. Jones

自2023年1月2日起，瓊斯先生被任命為公司首席運營官。在此之前，瓊斯先生在2018年10月至2023年1月期間擔任公司產品開發副總裁。在晉升為首席運營官期間，瓊斯先生於2023年1月2日與公司簽訂了一份錄用書（“瓊斯要約信”），該通知取代並取代了瓊斯先生與公司先前達成的任何協議。根據瓊斯的錄取通知書，瓊斯先生有權獲得29.5萬美元的年薪，此後該金額已增加到32.5萬美元。此外，瓊斯先生有資格參加公司的年度獎金計劃，在該計劃中，根據公司和個人在年度里程碑上的表現，他最多可以獲得基本工資的50％。根據瓊斯要約信，瓊斯還獲得了公司2014年計劃下22.5萬美元限制性股票單位的股權獎勵，該計劃已經並將繼續在2023年1月2日週年紀念日的三年內分期進行等額分期投資。如果公司無故解僱瓊斯先生，他將有權以延期工資的形式獲得遣散費，為期六個月，按其基本工資標準發放工資。瓊斯先生仍然有資格參加公司不時為其員工制定的定期健康保險、獎金和其他員工福利計劃。

Jerome Wong，我們的首席財務官兼公司祕書

自2022年10月26日起，黃先生被任命為公司首席財務官兼公司祕書。在此之前，黃先生於2022年6月至2022年10月擔任公司臨時首席財務官，並於2017年5月至2022年6月擔任公司財務總監。在晉升為首席財務官兼公司祕書的過程中，黃先生於2022年10月26日與該公司簽訂了一份錄取通知書（“黃氏要約信”），該通知取代並取代了黃先生與本公司先前達成的任何協議。根據黃先生的錄取通知書，黃先生有權獲得32.5萬美元的年薪。此外，黃先生有資格參加公司的年度獎金計劃，在該計劃中，根據公司和個人在年度里程碑上的表現，他最多可以獲得基本工資的50％。根據公司的2014年計劃，黃先生還獲得了25萬美元限制性股票單位的股權獎勵，該計劃已經並將繼續在2022年12月4日週年紀念日的三年內按等額分期分期歸屬。如果公司無故解僱黃先生，他將有權以延續薪金的形式獲得遣散費，為期六個月，按其基本工資標準計算。黃先生還繼續有資格參加公司不時為其員工設立的定期健康保險、獎金和其他員工福利計劃。

短期激勵計劃

我們已經制定了一項短期激勵計劃，旨在向我們的某些執行官提供短期激勵獎勵，其基礎是實現與公司績效相關的目標。

2023年，戴維斯先生的目標獎金機會等於其年基本工資的75％，而王先生和瓊斯先生的目標獎金機會等於其年度基本工資的50％。根據我們的短期激勵計劃支付的所有激勵獎勵均以現金支付。此類激勵獎勵的支付基於兩個績效期內實現的公司目標，包括2023年日曆年度的上半年和涵蓋全年的績效期，支付給每位參與的執行官。

適用的企業目標與收入、現金支出和其他關鍵里程碑有關，包括使用新技術預測和創造銷售、新產品開發和發佈、降低產品成本和改善運營、降低現金消耗和實現戰略舉措。在確定收入、現金支出和里程碑績效目標是否已實現時，薪酬委員會和董事會可以考慮他們認為適當的任何因素和成就，並擁有進行調整的自由裁量權，包括能夠根據全公司或個別執行官的業績發放額外獎勵，以及根據我們執行官的目標業績以及我們現金獲得的獎勵水平資源。

根據對五個業績期中每個業績期的全公司業績的評估，董事會建議根據收入和里程碑績效目標的實現情況發放激勵獎勵，其績效水平如下：2023年上半年為94％，全年業績期為86％。

結果，在2023年，戴維斯先生獲得的激勵獎勵總額為262,020美元，黃先生獲得的激勵獎勵總額為151,390美元，瓊斯先生獲得的激勵獎勵總額為137,415美元。

薪酬與績效

根據證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》通過的規則，我們提供以下有關我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司在以下所列財政年度的業績的披露。

近地天體

PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）之間關係的描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬（“CAP”）、向非首席執行官NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近結束的兩個財年中的股東總回報率之間的關係。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司淨虧損之間的關係描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬（“CAP”）、向我們的非首席執行官NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近兩個財年中的淨虧損之間的關係。

税收注意事項

經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m）條對支付給某些執行官的薪酬在任何一年內可以扣除的金額設定了100萬美元的上限，但此前包含某些基於績效的薪酬的例外情況。2017年12月簽署成為法律的《減税和就業法》取消了第162（m）條扣除限額中基於績效的薪酬例外情況，此類例外將不再適用於根據我們的2018納税年度及以後的股票計劃和年度激勵計劃發放的獎勵，除非它有資格獲得自2017年11月2日起實施的某些安排可獲得的過渡性救濟。儘管我們的薪酬委員會注意到第162（m）條允許的扣除對我們的好處，並在制定和批准年度激勵計劃和股權激勵計劃下的獎勵時考慮了相關的扣除限額，但薪酬委員會認為，不應受到第162（m）條要求的嚴格限制，因為這些要求將損害我們以最能促進我們吸引和留住高管人才目標的方式向執行官提供薪酬的靈活性。因此，我們的薪酬委員會可能會批准不可全額扣除的薪酬。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事或執行官均未通過書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們將指示經紀商在向他們授予股票期權或歸屬先前授予他們的限制性股票單位後出售我們的普通股，以履行此類事件產生的預扣税義務。根據此類第10b5-1條計劃，經紀人以最佳執行方式執行交易，無需此類董事和執行官的進一步指示。如果獲得通過，董事或執行官只能在特定情況下修改或終止10b5-1計劃。

董事薪酬

下表列出了我們在2023年任職的非僱員董事獲得的薪酬：

討論董事薪酬

董事會薪酬委員會認為，我們的董事薪酬計劃應促進公司和股東的總體價值創造，並在董事的長期利益和股東的長期利益之間保持一致。同時，我們認為，董事薪酬計劃應根據每位董事的角色和職責以及參與委員會的情況，向其提供合理的獎勵，並應反映每位董事所需的精力和時間。因此，我們以公司普通股的形式發放全部或部分董事薪酬。

非僱員董事的薪酬通常由董事會根據薪酬委員會的建議確定和發放。除其他外，我們的薪酬委員會負責審查、評估和設計董事薪酬計劃。2022年，我們的薪酬委員會聘請Compensia就我們的董事薪酬政策提出建議，目的是使公司與同行羣體保持一致，並維護董事和股東的長期利益。根據薪酬委員會在考慮Compensia意見後提出的建議，董事會此前批准了董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會成員和主席（不包括員工董事）的以下年度付款。

此外，根據薪酬委員會的建議，我們董事會批准了首席獨立董事的額外年度預付金25,000美元。斯特恩先生在2023年4月辭去董事會職務之前曾擔任我們的首席獨立董事。從那時起，Lathan博士一直擔任我們的首席獨立董事。克洛伊德女士在會議上再次當選董事後，將被任命為我們的首席獨立董事。

在每次年度股東大會上，我們的非僱員董事還有權獲得價值約為10萬美元的限制性股票單位的年度補助，限制性股票單位的確切數量將根據截至年會之日止30個日曆日在納斯達克資本市場報價的公司普通股的平均收盤價計算。這些限制性股票將在 (i) 下次年度股東大會之日或 (ii) 授予日一週年之日歸屬和結算，以較早者為準。

由於其高管職位，戴維斯先生在2023年被視為 “員工董事”，因此無權獲得上述適用於我們非僱員董事的薪酬。由於其高管職位，謝爾曼先生在2023年擔任董事就被視為 “員工董事”，因此在此期間無權獲得適用於我們非僱員董事的薪酬。

與審計有關的事項

審計委員會報告

審計委員會由三位董事組成：Lathan博士、李博士和Cloyd女士，他們均符合納斯達克股票市場的獨立性和其他要求。根據美國證券交易委員會第S-K條例第407（d）（5）項的定義，李博士和克洛伊德女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責載於其章程，該章程已由董事會通過，並每年進行審查。審計委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分找到 www.eksobionics.com.

管理層主要負責公司的財務報表，包括公司對財務報告的內部控制。公司的獨立審計師Withumsmith+Brown PC（“Withum”）負責根據公認的會計原則對我們的年度合併財務報表進行審計，並就這些報表發佈報告。Withum還根據適用的審計準則審查公司的中期財務報表。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程和內部控制結構。此外，審計委員會負責任命獨立註冊會計師事務所並審查公司獨立註冊會計師事務所提供的服務。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和Withum審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，包括管理層的討論和分析。

審計委員會已與Withum討論了經修訂的第1301號審計準則聲明中要求討論的事項。此外，審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的Withum關於獨立公共會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Withum討論了他們相對於公司的獨立性，包括其提供的服務是否符合維持Withum的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會

科琳娜·拉森博士

查爾斯·李博士

瑪麗安克洛伊德

審計費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在2023年和2022年期間為以下服務收取的總費用：

審計費

審計費是與我們的10-K表年度報告中包含的年度財務報表審計、10-Q表每份季度報告中包含的中期財務報表審查、我們向美國證券交易委員會提交的任何註冊報表中包含的財務報表審查以及我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定或監管申報或合約相關的其他專業服務相關的專業服務相關的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用是與財務報表的審計和審查業績合理相關的保證和相關服務的費用，未在 “審計費用” 項下報告。

税費

税費是税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務方面的專業服務的費用。

根據下文 “服務批准政策” 中描述的政策和程序，所有上述會計服務和費用均由我們的審計委員會預先批准。

服務批准政策

審計委員會章程規定，審計委員會負責所有審計的預先批准，並允許獨立審計師為公司提供非審計服務。上圖所示的2023年支付給獨立審計師的費用已由審計委員會根據下述程序批准。

審計委員會審查並批准Withum或其他公司提議提供的所有審計和非審計服務，但最低限度的非審計服務除外，這些服務可以根據適用的美國證券交易委員會規則進行預先批准。

截至2023年12月31日的財政年度，沒有向公司提供未經審計委員會批准的審計或非審計服務。在截至2023年12月31日的財政年度中，除Withum的全職長期僱員外，Withum在公司財務審計上花費的總時數均未由其他人員提供。

有待表決的事項

提案一——選舉董事

公司章程規定，公司的董事人數不得少於一人，確切人數將由我們董事會不時確定。在 2024 年年度股東大會開始時，我們董事會的董事人數將為五個。朗達·沃倫的任期將在2024年年度股東大會開始時結束；如果當選，黛博拉·拉弗·謝爾將填補因沃倫女士離任而產生的董事會空缺。

如果當選，以下每位被提名人都同意任職，如果當選，將任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格。如果任何被提名人無法在會議之前任職，我們的董事會可以指定替代被提名人，如果您本來有權對該被提名人進行投票，那麼您的代理人將被投票支持該替代者。目前沒有考慮任何被提名人無法或不願擔任董事。

需要投票

選出每位董事候選人需要多張選票。如果您對一位或多位被提名人投了 “扣押” 票，則您的股份將不會被投票給指定的一位或多位被提名人。“暫停” 和 “經紀人不投票” 的指示對本提案的結果沒有影響。

公司董事會建議投票選舉以下提名人當選董事。

會議選舉的被提名人

提案二——延長經修正、重報和延期的2014年股權

激勵計劃和股份儲備的設立

概述

董事會要求股東批准對經修訂和重述的 2014 年股權激勵計劃（“2014 年計劃”）的修訂、重述和延期。我們的董事會通過了經修訂和重述的2014年計劃（“重述計劃”），但須經股東批准，並將2014年計劃下可供授予的最大股份數量定為4,724,286股（與之前根據2014股票獎勵授權發行的普通股總數相比，根據獎勵授權發行的普通股總數增加了1,000,000股）激勵計劃）。

2014年計劃最初於2015年6月10日獲得股東批准，隨後於2017年6月20日、2017年12月21日（2018年6月7日獲得批准）、2019年6月20日、2020年3月12日、2020年12月29日、2021年6月9日、2022年6月9日、2022年6月9日和2023年6月8日進行了修訂。

我們的2014年計劃（“現有計劃”）於2024年1月到期。2024 年 4 月 15 日，我們的董事會批准了重述計劃，但須經股東批准。如果重述計劃未得到股東的批准，那麼我們將無法繼續提供股權獎勵作為薪酬計劃的一部分，並且可能被迫大幅增加員工薪酬的現金部分，以實現我們未來的激勵、招聘和留用目標。因此，如果沒有股東批准我們的重述計劃，我們認為我們的運營現金流和/或我們吸引和留住推動業績和增加長期股東價值所必需的人才的能力將受到損害。此外，在重述的計劃生效日期（定義見下文）當天或之後發放的任何獎勵都將被沒收。因此，我們認為，股東批准我們的重述計劃對我們的持續成功至關重要。

此外，2024 年 4 月 15 日，我們的董事會批准將重述計劃下可供授予的最大股份數量定為 4,724,286 股，但須經股東批准。與根據我們的2014年股權激勵計劃到期前根據獎勵授權發行的普通股總數相比，根據獎勵授權發行的普通股總數增加了100萬股。此次增加旨在使我們能夠維持可供撥款的股票池，以留住、激勵和獎勵我們現有的員工、董事和顧問，並吸引新的員工和顧問，並在適當的情況下吸引新的董事候選人。先前根據我們的2014年計劃在到期前授予的獎勵將計入該最大數量，但根據重述計劃的條款，受此類獎勵約束的股票可能會根據重述計劃再次發行。截至該計劃到期，根據2014年計劃，約有277,632股股票可供未來補助。批准提議的增持將使這一數字增加1,000,000股。如果重述計劃獲得批准，則根據我們當前的股價和歷史授予慣例，假設受贈人人數穩定，預計未來可供撥款的總共1,277,632股股票將允許在明年左右進行補助。2024年4月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.57美元。根據重述計劃增加1,000,000股可供授予的普通股可能會導致我們已發行股票持有人的進一步稀釋。

如果股東批准重述計劃，則重述計劃將持續到2034年4月15日。

重述計劃的描述

擬議修訂的重述計劃的主要特徵總結如下，但本摘要參照擬議修訂的重述計劃的全文進行了全面限定，該全文作為附錄A附於本委託書中。

概述。 重述計劃的目的是（a）吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，（b）為為公司提供服務的個人提供激勵，（c）促進公司業務的成功。

行政。 重述計劃由我們的董事會或不時成立的不同委員會管理。根據重述計劃的條款，重述計劃管理人可以選擇參與者獲得獎勵，確定我們股票的公允市場價值，確定獎勵類型和獎勵條款和條件，解釋重述計劃的條款，制定交換計劃（未經股東批准），根據該計劃，可以交出或取消未償獎勵，以換取相同類型的獎勵（行使價格可能較低且條款不同）、獎勵不同的類型和/或現金（除了未經股東批准，管理人不得對任何期權或股票增值權（“SAR”）進行重新定價，也不得支付現金或發行新的期權或特別股權以換取未償還期權或SAR的交出和取消，修改根據重述計劃授予的獎勵，以及做出管理重述計劃所必要或可取的所有其他決定。

資格和股份限制。 根據重述計劃，董事會可以根據重述計劃向關鍵員工、董事和顧問發放獎勵，以符合我們的最大利益，前提是隻有員工才有資格獲得激勵性股票期權。因此，董事會每位成員和每位執行官都對該提案感興趣，但是，根據重述計劃，我們的執行官和其他服務提供商未來將獲得的獎勵是自由決定的，因此目前無法確定。截至2024年4月15日，公司及其子公司約有72名員工、10名顧問和4名非僱員董事有資格獲得重述計劃下的補助金。

股票儲備。根據重述計劃的規定和股東的批准，重述計劃下可供授予的最大股票數量為4,724,286股。這些股票可能是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

通常，如果根據我們的2014年計劃或重述計劃授予的獎勵在未全部行使的情況下到期或不可行使，或者被沒收或被我們回購，則未購買的股份（或沒收或回購的股份）將可供未來根據重述計劃授予或出售（除非重述計劃已終止）。根據任何獎勵實際根據2014年計劃或重述計劃發行的股票將不會退還給重述計劃，也不會在重述計劃下可供將來分配；但是，如果我們回購未歸屬股份或被沒收給我們，則此類股票將可供重述計劃下的未來授予。根據重述計劃，轉讓給我們或由我們保留以支付税款和/或獎勵行使價的受獎勵約束的股票將可供將來授予或出售。如果2014年計劃或重述計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少重述計劃下可供發行的股票數量，並且根據重述計劃，與此類現金支付價值相等的股票數量將可供未來授予或出售。儘管有任何相反的規定，如果根據2014年計劃或重述計劃獲得獎勵的股票是（x）受期權或股票結算股票增值權約束且未在對該期權或股票增值權進行淨結算或淨行使時發行的股票，（y）向我們或任何關聯公司交付或扣留以支付行使價或預扣的股票，則該股票不得再次根據重述計劃發行根據期權或股票增值權或 (z) 股回購的股票用期權行使的收益公開市場。

修訂或終止重述計劃。 除非提前終止，否則重述計劃應在公司董事會批准重述計劃十週年之日或2034年4月15日終止。董事會可以隨時以任何理由自行決定終止或修改重述計劃。但是，任何修正都不會對受贈方在未付賠償金方面的權利造成不利影響。在《守則》或其他適用法律、規章或法規要求的範圍內，修正案將提交股東批准。

重述計劃下可供撥款的獎勵類型

選項。 重述計劃允許授予購買意在《守則》下成為激勵期權的普通股的期權，也允許授予購買不符合激勵性股票期權資格的普通股的期權（“非合格期權”）。我們歷來只授予不合格股票期權，但將來可能會授予激勵性股票期權。每種期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。對於獲得激勵性股票期權的某些10％的股東，行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％。根據重述計劃授予的期權通常不得出售、轉讓、質押或轉讓，除非通過遺囑或根據適用的血統和分配法律進行出售、轉讓、質押或轉讓。

每種期權的期限由重述計劃管理員確定，自授予之日起不得超過10年（對於授予10％股東的激勵性股票期權，則不得超過5年）。重述計劃管理員決定在何時或何時可以行使每種期權。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者因故終止僱用或服務時，期權通常會被沒收，參與者通常有長達 (i) 3 個月的時間行使因原因、死亡或殘疾以外的任何原因解僱的任何既得選擇權，以及 (ii) 6 個月的時間行使因死亡或殘疾而解僱的任何選擇權。

期權可以分期行使。重述計劃管理員將確定滿足任何行使價或相關預扣税所必需的對價形式。在適用法律要求的範圍內，重述計劃管理員可以對行使任何期權施加封鎖期。

限制性股票。 重述計劃允許授予限制性股票。限制性股票獎勵包括授予的普通股，如果未達到規定的持有期和/或績效目標，則將被沒收。重述計劃管理員確定保留期和/或績效目標。在限制期結束之前，參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押限制性股票，如果終止僱用或服務，則可以沒收。在限制期內，限制性股票使參與者有權獲得股東的所有權利，包括對股票進行投票的權利和獲得任何股息的權利，但此類股息只有在適用於支付此類股息的限制性股票的限制期到期時才會交付給參與者。

績效獎。 也可以根據重述計劃授予績效單位和績效份額。績效單位和績效份額是獎勵，只有在重述計劃管理員設定的績效目標得以實現的情況下，才會向參與者支付報酬。重述計劃管理員將自行確定績效目標，績效目標將根據績效單位和績效份額的授予、歸屬和/或支付價值的程度而定，具體取決於績效目標的實現程度。雖然績效單位和績效份額仍未歸屬，但受特定限制的約束，參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券。

其他獎項。 重述計劃管理員還可以根據重述計劃發放以下獎勵：

績效標準。 重述計劃管理員可以在制定績效獎勵的績效目標時，使用以下一項或多項業務標準來衡量公司、關聯公司和/或業務部門在業績期內的業績：

• 每股收益，

• 運營現金流，

• 營業收入，

• 税後利潤，

• 税前利潤，

• 資產回報率，

• 股本回報率，

• 銷售回報率，

• 收入，

• 股東總回報率，

• 息税折舊攤銷前利潤，

• 收入或市場份額，

• 預算成績，

• 達到一定水平的生產力，

• 完成對其他業務或資產的收購或處置，或整合收購的業務或資產，

• 科學或監管成就，

• 實施、完成或實現與研究、開發、專利、發明、產品、項目或設施有關的可衡量目標以及其他關鍵績效指標，

• 減少開支或節省成本，或

• 提高生產力。

績效獎勵的股息或股息等價物。 儘管本文有任何規定，但只有在獲得基礎獎勵的情況下，參與者才有權獲得與績效獎勵相關的股息、股息等價物或分配。

控制權變化的影響。 重述計劃管理人將在控制權發生變化時決定對任何未付獎勵的待遇，包括每項獎勵將由任何繼任公司承擔，或由任何繼任公司取代同等期權或權利。重述計劃管理員無需在任何交易中以相同方式對待所有獎勵。如果任何繼任公司不承擔或取代任何未兑現的獎勵，則此類獎勵將完全歸屬（績效獎勵將根據績效目標的實際實現情況或按認定成就的比例歸屬），並且可以在重述計劃管理員自行決定的期限內行使。此外，管理人可以（但不是必須）在控制權發生變化時將任何未付的獎勵全部歸屬。

沒收條款。 如果參與者在績效期、限制期結束或行使、歸屬或結算此類獎勵之前，停止受僱於我們或停止向我們提供服務，則重述計劃管理人可以通過規則或法規或任何獎勵協議提供獎勵，也可以在任何個別情況下決定支付或沒收獎勵的情況。除非獎勵協議中另有規定，除非獎勵協議中另有規定，否則通常如果未獲得獎勵或在解僱時歸屬，獎勵將被沒收。

股票分紅和類似事件的調整。 重述計劃管理人將對未償還的獎勵和重述計劃下可供發行的普通股數量進行適當調整，包括對獎勵的個人限制，以反映股息、拆分、特別現金分紅和其他類似事件。

美國聯邦所得税後果

以下摘要僅作為參與重述計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖根據特定情況描述此類參與或税收後果的所有可能的聯邦或其他税收後果。

激勵性股票期權。 激勵性股票期權的授予對參與者或僱主來説不是應納税事件。參與者在行使激勵期權後將不確認應納税所得額（可能適用替代性最低税除外），如果參與者在授予之日起至少兩年以及行使之日起一年內持有普通股，則處置通過行使激勵期權獲得的普通股所得的任何收益將作為長期資本收益徵税（“持有期要求”）。除非下文所述，否則僱主無權因行使激勵期權而獲得任何薪酬費用扣除。

要行使期權以獲得上述税收待遇的資格，補助金必須由僱員的僱主或僱主的母公司或子公司發放。從授予期權之日起至行使期權之日前三個月內，員工必須繼續工作。如果參與者在未滿足持有期要求的情況下出售或以其他方式處置收購的普通股（稱為 “取消資格處置”），則參與者將在處置普通股時確認普通股的普通收益，其金額通常等於行使期權時普通股的公允市場價值超過期權行使價格（但不超過出售所實現的收益）。已實現收益的餘額（如果有）將是資本收益。在參與者確認普通收入的範圍內，通常允許僱主扣除補償費用。

非合格期權。 對於參與者或僱主而言，授予不合格期權不是應納税事件。行使非合格期權後，參與者將確認普通收入，金額等於行使之日普通股行使價與公允市場價值之間的差額。隨後出售或交換通過行使不合格期權獲得的普通股時，參與者將獲得應納税資本收益或虧損，計量標準是處置時實現的金額與普通股的納税基礎之間的差額（通常是普通股的支付金額加上行使期權時被視為普通收入的金額）。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

限制性股票。 獲得限制性股票的參與者在獎勵當年將不確認任何用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額，前提是股票受到限制（即限制性股票不可轉讓且存在重大沒收風險）。但是，根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇確認獎勵當年的補償收入（即普通收入），其金額等於授予當日普通股的公允市場價值（減去收購價格，如果有的話），該金額不考慮限制即可確定。如果參與者沒有做出這樣的第83（b）條選擇，則在限制措施失效之日普通股的公允市場價值（減去購買價格，如果有）將被視為參與者的補償收入，並將在限制措施失效當年納税，在普通股受限制期間支付的股息或分配將繳納預扣税。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

限制性股票單位。 根據重述計劃獲得或歸屬限制性股票單位獎勵不會立即產生税收後果；但是，限制性股票單位在歸屬時需繳納《聯邦保險繳款法》税（基於歸屬日普通股的公允市場價值）。獲得限制性股票單位的參與者將在根據該獎勵獲得普通股或現金時確認普通股的普通收入，其金額等於普通股交割時的公允市場價值或現金金額。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

績效股票、績效單位和其他股票單位獎勵。參與者在收到績效份額或績效單位後通常不會確認任何收入。在結算此類獎勵後，參與者通常將在結算當年確認普通收入，其金額等於收到的現金和/或收到的任何實質性歸屬普通股的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者獲得限制性股票，則通常將按照上文 “限制性股票” 中描述的相同方式向參與者徵税。我們通常應有權獲得等於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

股票增值權。 根據重述計劃獲得股票增值權不會立即產生税收後果。行使股票增值權後，參與者將確認普通收入，金額等於行使之日普通股行使價與公允市場價值之間的差額。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

股息或股息等價物。 參與者在收到現金或股票等值股息後將確認應納税所得額，但須預扣就業税。同樣，獲得限制性股票且未根據《守則》第83（b）條就股票做出選擇的參與者將在收到股票股息後確認應納税普通收入，但須預扣就業税。如果參與者選擇了第 83 (b) 條，則股息將作為股息收入向參與者納税。

非限制性股票。 獲得非限制性股票的參與者必須確認普通收入，其金額等於授予當日普通股的公允市場價值，減去為此類普通股支付的金額（如果有）。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

預扣税。 在法律要求的範圍內，我們將從為結算裁決而支付的任何金額、預扣金額和其他應繳税款中扣除，或採取我們認為可取的其他行動，以使我們能夠履行與任何獎勵相關的預扣和納税義務。

新計劃福利

根據重述計劃，對員工（包括非董事的執行官）和顧問的獎勵將由董事會薪酬委員會酌情發放。儘管我們董事會的薪酬委員會會定期審查董事會並就此類獎勵向董事會提出建議，但根據重述計劃對董事會的獎勵將由董事會酌情發放。因此，我們目前無法確定根據重述計劃將發放的獎勵金額。對於（i）我們的每位指定執行官，（ii）作為一個整體的執行官，（iii）作為一個集團的非執行官的董事，以及（iv）作為一個整體的非執行官的所有員工，下表列出了以下信息：（A）2023財年根據現有計劃授予的股票期權（包括目標水平的基於績效的股票期權）約束的股票總數，（B）此類期權的平均每股行使價，（C）限制性股票單位的總數在2023財年根據現有計劃發放，以及（E）此類限制性股票單位的美元價值。

有關傑出股票獎勵的信息

截至2023年12月31日，根據2014年計劃，所有非執行官的現任董事共有269,568份未償還的限制性股票單位。此外，截至2023年12月31日，根據2014年計劃，所有在職員工，包括所有非執行官的現任高管，作為一個整體，有417,222名RSU的未償還額度。根據2014年計劃，沒有人獲得或預計將獲得百分之五或以上的獎勵。

截至2023年12月31日，斯科特·戴維斯在2014年計劃下沒有期權和224,466份未償還的限制性股票單位；傑森·瓊斯在2014年計劃下有26,001份期權和219,972份未償還的限制性股票單位；傑羅姆·王在2014年計劃下有5,334份期權和173,934份未償還的限制性股票單位。根據2014年計劃，所有現任執行官作為一個整體都有31,335份期權和618,372份未償還的限制性股票單位。根據2014年計劃，此類董事、執行官或被提名人的任何關聯公司均未獲得獎勵。

股權補償計劃信息

截至2023年12月31日，有關股東批准和未批准的股權薪酬計劃的信息彙總在下表中：

需要投票

提案二要求就該事項投贊成票的多數票。棄權票和經紀人無票對本提案的結果沒有影響。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准重述計劃，並將根據該計劃授予的獎勵授權發行的普通股總數增加到4,724,286股。

提案三 — 不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官的薪酬

《多德-弗蘭克法案》在《交易法》中增加了第14A條，要求我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，為股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。

董事會薪酬委員會認為，我們與指定執行官相關的高管薪酬計劃目標適用於像我們這樣規模和發展階段的公司，我們的薪酬政策和做法有助於實現這些目標。此外，薪酬委員會認為，與指定執行官相關的高管薪酬計劃在固定薪酬和可變激勵薪酬之間實現了適當的平衡，為業績支付了薪酬，並促進了指定執行官與股東利益的一致性。

2018年，我們的股東建議每年就高管薪酬進行諮詢投票。

因此，我們已要求股東每年批准我們指定執行官的薪酬，在我們審查了第四號提案的投票結果之後，我們打算每年舉行一次按薪表決，這樣我們的下一次按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。

需要投票

本次投票是諮詢性的，這意味着對我們指定執行官薪酬的投票對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決並不旨在解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的總體薪酬，如本委託書中所述。如果有人大量投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。我們指定執行官的薪酬需要獲得普通股持有人多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人無票對本提案的結果沒有影響。

因此，我們的董事會建議股東在會議上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括高管薪酬表和其他相關披露，公司股東在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

提案四——關於諮詢頻率的不具約束力的諮詢投票 就指定執行官的薪酬進行投票

《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條使我們的股東能夠至少每六年表明他們對委託書中披露的指定執行官薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票的偏好，説明我們應多久就指定執行官的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。因此，我們要求股東表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。在考慮了每種選擇的好處和後果之後，我們董事會建議每年向股東提交一次關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。在制定建議時，我們董事會認為，薪酬決定是每年做出的，並且每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票將使股東能夠更頻繁和直接地就我們的薪酬理念、政策和實踐提供意見。需要投票

在一年、兩年或三年中，有資格投票的股東在年會上獲得最高票數的替代方案，將被視為股東首選的頻率。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

儘管我們董事會認為其建議目前是適當的，但股東沒有投票批准或不贊成該建議，而是被要求在諮詢基礎上表明他們傾向於每年、兩年還是三年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的未來股東諮詢投票。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東在這個問題上的意見，如果有任何重大票贊成一個時期而不是另一個時期，則在未來就我們指定執行官的薪酬舉行股東諮詢投票的頻率做出決定時，將考慮本次投票的結果。

我們的董事會建議股東投票決定每隔一年就我們指定執行官的薪酬舉行未來的股東諮詢投票。

提案五 — 批准獨立審計師的任命

我們董事會審計委員會已任命Withumsmith+Brown PC公司為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。儘管法律不要求股東批准審計委員會對Withumsmith+Brown PC的選擇，但審計委員會認為，最好讓股東有機會批准這項任命。批准任命Withumsmith+Brown PC擔任我們的2024財年獨立註冊會計師事務所絕不會限制審計委員會終止或以其他方式更改Withumsmith+Brown PC在2024財年任職的權力。如果該提案未在會議上獲得批准，審計委員會將重新考慮這項任命。

預計Withumsmith+Brown PC的代表將出席會議。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，也可以回答股東的適當問題。

需要投票

批准Withumsmith+Brown PC作為截至2024年12月31日的年度獨立審計師的提案如果獲得有關該事項的多數選票持有者的贊成票獲得批准，則該提案將獲得批准。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。由於該提案是 “例行公事” 項目，如果您通過銀行或經紀商持有股票，並且沒有向銀行或經紀商提供指示，我們認為您的銀行或經紀商將通過經紀商全權投票支持該提案。

我們的董事會建議投票批准選擇withumsmith+Brown PC為截至2024年12月31日的財年的公司獨立審計師。

我們普通股的所有權

下表列出了由（1）我們每位現任董事和董事候選人實益持有的已發行普通股的數量，（2）我們每位非董事的指定執行官，（3）我們所有董事和執行官作為一個整體來看，以及（4）我們已知的所有實益擁有已發行有表決權股份5％以上的人。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。就本表而言，個人或羣體被視為對該人或該集團的任何成員在2024年4月10日（“確定日期”）後的60天內有權收購的任何普通股擁有 “受益所有權”。為了計算上述每個人或羣體持有的已發行普通股的百分比，適用的所有權百分比基於截至確定日的18,099,260股已發行普通股，包括該人有權在確定之日起60天內收購的任何被視為該人已償還但計算任何其他人所有權百分比而未被視為已發行的股份。將任何列為實益所有權的股份納入此處並不構成任何人承認受益所有權。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 Ekso Bionics Holdings, Inc.，101 Glacier Point, Suite A San Rafael, California 94901。

* 表示小於 1%。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和超過10％的註冊股權證券的受益所有人使用表格3的所有權報告，並在表格4或5中向美國證券交易委員會提交所有權變動報告。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年或上一財政年度逾期提交所需報告的人。據我們所知，僅根據我們對收到的此類報告副本的審查或某些申報人關於此類人員無需填寫表格5的書面陳述，我們認為，在2023年，適用於我們的執行官、董事和10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到及時遵守，但以下表格因管理錯誤而延遲提交：一份表格4，報告克洛伊德女士每人一筆交易，李博士、謝爾曼先生和沃倫女士；一份表格 4 報告黃先生的兩筆交易；一份表格 4 報告三筆交易，一份表格 4 報告了 Lathan 博士的一筆交易；一份表格 4 報告了瓊斯先生的五筆交易，一份表格 4 報告了一筆交易。

其他事項

我們的董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項。但是，如果在會議上正確提出任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其對此類事項的判斷進行表決或以其他方式行事。我們的董事會知道在會議上有任何會產生異議股東評估權的事情需要採取行動。

重要的是要及時提交代理人，並且您的股票必須派代表出席會議。敦促股東對股票進行投票。有關如何對股票進行投票的説明，請參閲 “有關年會和投票的重要信息”。

附錄 A

EKSO BIONICS HOLDINGS, INC.修訂並重述了 2014 年股權激勵計劃（截至 2024 年 6 月 6 日）

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票以及管理人可能決定的其他股票或現金獎勵。

(a) “管理人” 是指根據本協議第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。

(c) “修訂日期” 指2024年6月6日。

(d) “適用法律” 是指美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。

(e) “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票、績效股票以及管理員可能決定的其他股票或現金獎勵下的個人或集體補助。

(f) “獎勵協議” 是指書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) “控制權變更” 是指在生效日期之後發生的以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或作為一個集團行事的多個人（“個人”）收購公司股票所有權之日，該股權加上該人已經持有的股票，構成公司股票總投票權的50％以上；但是，就本第 (i) 款而言，任何人均須收購額外股票在收購之前，被視為擁有公司股票總投票權的50％以上被視為控制權變更；或

(ii) 由於融資、合併、合併、收購、收購或其他影響公司的非正常交易，組成董事會成員的個人停止佔董事會成員的至少百分之五十一（51％）；或

(iii) 以下任何事件的完成：（A）公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在該人最近一次收購之日的十二（12）個月期間內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於所有資產公允市場總價值的50％ 公司在此類收購或收購之前的資產，或 (B) 合併、合併或涉及公司的重組，上述第 (i) 或 (ii) 條中描述的一個或兩個事件都是結果。就本第 (iii) 款而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更或控制權的變更：(A) 在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或 (B) 公司向以下股東轉讓資產：(1) 以換取公司股東或與公司相關的資產股票，(2) 直接或間接擁有其總價值或投票權的50％或以上的實體公司，（3）直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權的50％或以上的個人，或（4）由上文第（iii）（B）（3）小節所述個人直接或間接擁有其總權益或投票權的至少50％的實體。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本第 2 (g) 節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似業務交易的公司或其他實體的所有者，則被視為集體行事。

儘管如此，如果任何409A獎勵的 “控制權變更” 是付款觸發因素，而不僅僅是歸屬觸發因素，則除非這種 “控制權變更” 也是Treas中所述的公司所有權或有效控制權的變更，或者公司很大一部分資產所有權的變更，否則不應被視為已經發生。Reg。第 1.409A-3 (i) (5) 節。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。此處提及《守則》某一部分的內容均指本守則的任何後續或修訂部分。

(j) “委員會” 是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

(k) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(l) “公司” 是指內華達州的一家公司Ekso Bionics Holdings, Inc.或其任何繼任者。

(m) “顧問” 是指公司或母公司、子公司或關聯公司聘請的為此類實體提供服務的員工以外的任何人，包括顧問。

(n) “確定日期” 是指不影響根據本計劃授予的獎勵作為《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬” 資格的最遲可能的日期。

(o) “董事” 指董事會成員。

(p) “殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的永久和完全殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。署長可以自行決定修改任何補助金的 “殘疾” 定義，除非殘疾是409A獎勵下的付款事件，在這種情況下，Treas中對 “殘疾” 的定義。Reg。第 1.409A.3 (i) (4) 條應適用，409A獎勵授予後不得更改。

(q) “生效日期” 應具有本協議第 18 節中規定的含義。

(r) “員工” 是指除公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司僱用的顧問以外的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(s) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》，包括根據該法頒佈的規則和條例。

(t) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（可能具有較低的行使價和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，和/或（ii）降低未付獎勵的行使價的計劃。管理員將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(u) “公允市場價值” 是指自任何日期起，如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，則行政長官可以參考該股票在確定當天在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上的收盤價，真誠地確定的普通股的價值。如果普通股未在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，則普通股的價值將由署長使用 (i) 美國財政部條例1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 或 (ii) 中規定的估值方法來確定，適用於不受守則第409A條約束的獎勵的估值，例如管理人可以選擇。

(v) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(w) “409A獎勵” 是指任何被視為延期補償的裁決，但須符合《守則》第409A條的要求。

(x) “激勵性股票期權” 是指根據其條款符合本守則第422條及其頒佈的法規的含義符合激勵性股票期權的期權。

(y) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合資格或明確規定不符合激勵性股票期權資格的期權。

(z) “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(aa) “期權” 是指根據本協議第 6 節授予的股票期權。

(bb) “母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來都存在。

(cc) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(dd) “績效目標” 的含義見本協議第 11 節。

(ee) “業績期” 是指公司的任何財政年度或管理人自行決定的其他時期。

(ff) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得，管理員可能根據本協議第10節可能確定的全部或部分獲得。

(gg) “績效單位” 是指在實現績效目標或管理人可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據本協議第10節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(hh) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。根據署長的解釋和解釋，此類限制可能基於時間的流逝、目標績效水平的實現或適用獎勵中規定的其他事件的發生。

(ii) “計劃” 是指經修訂和重述的2014年股權激勵計劃。

(jj) “限制性股票” 是指根據本協議第8條授予的限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(kk) “限制性股票單位” 是指根據本協議第9節授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(ll) “第16b-3條” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(mm) “第16（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。(nn) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(oo) “股份” 是指根據本協議第14節調整後的普通股。

(pp) “股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 7 條被指定為股票增值權。

(qq) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

(a) 預留股份。在不違反本協議第14節規定的前提下，根據本計劃可授予和出售的最大股份總數為四百萬七十二萬二千二百八十六（4,724,286）。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(b) 失效的獎勵。就本第 3 (b) 節而言，本第 3 (b) 節中的 “獎勵” 一詞應包括根據公司 2014 年股權激勵計劃到期前授予的獎勵。除非本節中另有規定，否則對於每股獲得獎勵的股份，本協議下可供授予的股份應減少一份。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位而言，被公司沒收或回購，則未購買的股份（或期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的未歸屬股份或被公司沒收，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，為支付税款和/或獎勵行使價而轉讓給公司或由公司保留的受獎勵約束的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量，為消除疑問，與此類現金支付等值的股票數量將可供未來根據本計劃授予或出售。儘管此處有任何相反的規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的股票是 (x) 受期權或股票結算的股票增值權約束且未在對該期權或股票增值權進行淨結算或淨行使時發行的股票，(y) 為支付行使價或預扣税而交付給公司或任何關聯公司為支付行使價或預扣税而交付或扣留的股票，則不得根據本計劃再次發行期權或股票增值權或 (z) 在公開市場上回購的股票使用期權行使的收益。儘管本第3（b）節有上述規定，但根據本協議第14節的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於上文第3（a）節所述的總股票數量，加上《守則》第422條允許的範圍內，根據本計劃第3（b）條可供發行的任何股票。

(c) 股份儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。可以針對不同的服務提供商羣體設立不同的委員會；在這種情況下，針對一組服務提供商成立的委員會應管理向該團體成員發放的獎勵的計劃。

(ii) 規則16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。

(iv) 授權。除本計劃賦予署長的其他明確權力和授權外，委員會應為計劃管理人，擁有唯一和全體權力；但是，除非適用法律或公司證券上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章和條例所禁止的範圍內，委員會可將其全部或部分責任和權力分配給任何一名或多名成員，以及可以委託全部或任何部分它對它選定的任何人或個人的責任和權力。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會可以授權公司或其任何關聯公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇採取行動，法律上可以這樣做，但向非僱員董事發放獎勵或其他受第16條約束的人員除外《交易法》。儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

(b) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸；

(iv) 發起交換計劃並確定與本計劃條款不一致的條款和條件，即 (1) 退出或取消未償獎勵以換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，或 (2) 降低未償獎勵的行使價；

(v) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(vi) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律而制定的次級計劃相關的規章和條例；

(vii) 修改或修改每項獎勵（受本協議第 19 (c) 條的約束）；

(viii) 授權任何人代表公司執行任何必要的文書，以反映或實施署長先前授予的獎勵的授予；

(ix) 允許參與者根據署長根據遵守或豁免《守則》第 409A 條規定的要求可能確定的程序，推遲根據獎勵收到現金付款或本應交付給該參與者的股票；以及

(x) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

儘管有上述規定，除非本計劃第14（a）條另有規定，或者在與公司交易相關的期權或股票增值權的替換方面另行允許，並在符合《守則》第409A條或第422條（如適用）的範圍內，未經股東批准，管理員不得（a）對任何期權或股票增值權進行重新定價或（b）支付現金或發行新的獎勵（包括限制性獎勵）股票或限制性股票單位（或任何其他全額獎勵）以換取當服務提供商未償還的期權或股票增值權的行使價超過普通股的公允市場價值時，交出和取消服務提供商的任何或全部未償還的期權或股票增值權。

(c) 外國參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其關聯公司運營或設有服務提供商的其他國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所的要求，管理人應自行決定：（a）確定本計劃應涵蓋哪些關聯公司；（b）確定美國以外的哪些服務提供商有資格參與本計劃；(c) 修改授予的任何獎勵的條款和條件要求美國境外的服務提供商遵守適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(d) 在必要或可取的範圍內制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改均應作為附錄附在本計劃中）；但是，任何此類子計劃和/或修改均不得增加本計劃第3節所述的股份限額；以及（e) 在獎勵頒發之前或之後採取任何行動制定，它認為最好獲得批准或遵守任何此類外國證券交易所必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管如此，管理人不得根據本協議採取任何違反《守則》、《交易法》、《證券法》、股票上市、報價或交易股票所依據的證券交易所或自動報價系統規則或任何其他適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

(d) 署長決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有決定性。

(a) 一般規則。管理員可以自行決定向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票以及此類其他現金或股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。任何參與者或任何其他人均不得要求在任何時候根據本計劃獲得獎勵，公司沒有義務向本計劃下的參與者提供統一待遇。每位參與者的獎勵條款和條件不必相同。

(b) 關於2014年合併的特別規則。公司應在截至2014年1月15日的某些合併和重組協議和計劃的生效日期或生效時間較晚者之後，儘快採取或促使採取適當行動 (i) 收回根據不時修訂的伯克利Exotech, Inc.2007股權激勵計劃發行的期權（以及證明此類期權的協議），該計劃曾不時修訂，在此之前尚未到期此類合併協議的生效時間，以及 (ii) 前提是此類期權已取消（或被視為取消）根據此類合併協議和股權激勵計劃的條款，管理人應根據管理人條款向每份此類取消期權的持有人發放或安排向每份此類取消期權的持有人發放獎勵，以遵守該合併協議第1.8節的規定。

(i) 獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元（美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。

(ii) 在遵守第 3 節規定的限制的前提下，管理員將完全自由決定向任何參與者授予期權的股票數量。

(b) 期權期限。管理員將自行決定每種期權的期限；但是，對於激勵性股票期權，期限自授予之日起不超過十（10）年。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(i) 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但不低於授予之日每股公允市場價值的100％。此外，如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。儘管本第6（c）節有上述規定，但根據本守則第424（a）條適用的交易中發行或假設期權，在授予之日可以按低於每股公允市場價值100％的每股行使價授予期權，其方式與上述第424（a）條一致。

(ii) 等待期和練習日期。在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。在適用法律允許的範圍內，管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員不時指定的形式），以及（ii）全額支付行使期權所涉股份（以及任何適用的預扣税）。除非本協議第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後沒有在獎勵協議（如果有）規定的時間內行使期權，或者根據本第6（d）（ii）條的規定行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者停止成為服務提供商之日起六 (6) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果停止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的受益人可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是該期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議中規定的該期權的期限到期之後行使期權），前提是該受益人在參與者去世之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的六 (6) 個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未將其全部期權歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將繼續根據獎勵協議歸屬。如果未在此處規定的時間內如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。管理員將完全自由決定授予任何參與者的股票增值權的數量。

(c) 行使價和其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全自由裁量決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件；但是，行使價不低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、授予獎勵的股票數量、股票增值權的期限、行使條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期；但是，期限自授予之日起不超過十（10）年。儘管如此，上述第6（d）節的規則也將適用於股票增值權的行使。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與《美國財政部條例》第1.409A-1 (b) (i) (B) (2) 條定義的 “股票增值權行使價”（即股票增值權授予之日股票的公允市場價值）之間的差額；倍

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。

(c) 可轉讓性。除非本第8節另有規定，否則限制性股票在適用的限制期結束時不可沒收之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人以獎勵協議未禁止的方式另有決定。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將獲得與此類股票相關的任何股息和其他分配。因服務提供商的限制性股票而記入服務提供商的任何此類股息或分配將受到與支付的限制性股票相同的可轉讓性限制和沒收條款，並且只能在適用於此類限制性股票的限制期到期時交付給服務提供商。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

(a) 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。每筆限制性股票單位補助將以獎勵協議為證，該協議將規定管理員根據本計劃條款和條件自行決定的其他條款和條件，包括與補助、限制性股票單位數量和支付形式有關的所有條款、條件和限制，根據本協議第9（d）節，這些條款和條件可能由管理員自行決定。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。授予限制性股票單位後，管理員可自行決定減少或放棄對此類限制性股票單位的任何限制。限制性股票單位的每項獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定歸屬標準，其他條款和條件將由管理員自行決定。署長可自行決定在適用於該獎勵的範圍內加快任何限制的失效或取消時間，但禁止根據《守則》第409A條加快遞延薪酬的分配時間。

(c) 賺取限制性股票單位。滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得獎勵協議中規定的款項。

(d) 付款的形式和時間。在適用於此類獎勵的範圍內，將在獎勵協議規定的日期之後儘快支付已獲得的限制性股票單位，該協議應滿足《守則》第409A條的要求。管理員可自行決定以現金、股票或其組合方式支付所賺取的限制性股票單位。根據本計劃，再次以現金全額支付的限制性股票單位所代表的股票將可供授予。

(e) 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自由決定向每位參與者授予的績效單位/股份的數量。

(b) 業績單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。署長將設定績效目標或其他授予條款。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他基礎來設定歸屬標準。每項績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他條款和條件。

(d) 績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則應在適用的業績期到期後儘快支付所得和既得績效單位/股份，但無論如何都不遲於與該業績期相關的公司應納税年度結束後的兩個半月，或者如果更晚，則在此類績效單位/股票不再面臨重大沒收風險的年度年底之前支付。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。

(f) 取消業績單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

(a) 一般情況。修訂日期之後，管理員可以根據本第 11 節自行決定根據績效目標（定義見下文）發放獎勵。2017年11月2日之前授予的任何績效單位或績效股份均應受修訂日之前的計劃條款管轄。

(b) 業績目標。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位獎勵以及其他激勵措施的授予和/或歸屬可能以實現與一項或多項業務標準相關的業績目標為前提，並可能規定目標績效水平（“績效目標”），包括但不限於（i）每股收益，（ii）運營現金流，（iii）營業收入，（iv）税後利潤，（v) 税前利潤，（vi）資產回報率，（vii）股本回報率，（viii）銷售回報率，（ix）) 收入，(x) 股東總回報率，(xi) 息税折舊攤銷前利潤，(xii) 收入或市場份額，(xii) 預算成績，(xiv) 實現生產力水平，(xv) 完成收購或處置其他業務或資產，(xvi) 科學或監管成就，(xvii) 實施、完成或實現與研究、開發、專利、發明相關的可衡量目標產品、項目或設施以及其他關鍵績效指標，(xviii) 將產品引入一個或多箇中新市場，（xix）減少開支或節省成本，以及（xx）生產率的提高。任何績效目標都可用於衡量整個公司或公司業務部門的績效，也可以相對於同行羣體或指數進行衡量。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。管理員可以決定任何參與者的任何績效目標的計算中是否包含或排除任何重要元素。

12。缺席之假。除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，服務提供商不會停止為員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假開始後的六（6）個月零一天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

13。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理人將獎勵轉讓，則該獎勵只能轉讓（i）通過遺囑，（ii）根據血統和分配法，（iii）轉讓給可撤銷的信託，或（iv）在經修訂的1933年《證券法》第701條允許的情況下轉讓。

14。調整；解散或清算；合併或控制權變更；2014 年合併。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構發生其他變化，以防止股份縮減或擴大計劃中計劃提供的補助金或潛在補助金將進行調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或每項已發行獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3、6、7、8、9和10節規定的股份限額。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

(c) 控制權的變化。如果發生合併或控制權變更，則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理，包括但不限於每項獎勵將由繼任公司或繼承公司（“繼任公司”）的母公司或子公司代替等價的期權或權利。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。

如果繼任者公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，就績效股票和績效單位而言，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為既得，應按 (i) 全額歸屬金額中的較高者支付以實際實現績效目標的程度為限，或（ii）在視為實現目標水平的範圍內按比例歸屬，這種比例歸屬參照參與者在績效期內作為服務提供商的完整日曆天數計算）。此外，如果控制權變更時未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內完全歸屬和行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

就本 (c) 款而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，或者如果是股票增值權，則管理人決定以現金或績效股票或績效單位進行結算的權利，則視為假定獎勵管理員可以決定以現金結算，即公允市場價值的結算普通股持有人在合併或控制權變更中就交易生效之日持有的每股股票獲得的對價（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司的普通股，則經繼任公司同意，管理人可以規定對價在行使時收到期權或股票增值權或在支付績效股份或績效單位後，對於受此類獎勵限制的每股股份（或就績效單位而言，隱含股份的數量由績效單位的價值除以控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價確定），僅為繼任公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在變更中獲得的每股對價控制。

儘管本第14（c）節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不認為在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改不應被視為使原本有效的獎勵假設無效。儘管本第 14 (c) 節中有任何相反的規定，但在控制權變更發生時，管理員可以但沒有義務加快、賦予對全部或任何部分獎勵的限制或導致其失效。

(d) 公司獲得的獎勵。公司還可以不時通過以下任一方式替代或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論是與收購該其他公司有關還是其他方面；（a）根據本計劃授予的獎勵以取代其他公司的獎勵；或者（b）假設此類獎勵的條款適用於根據本計劃授予的獎勵，則假設此類獎勵就好像根據本計劃授予的獎勵一樣授予。如果另一家公司對替代或假定獎勵的持有人適用本計劃的規則，則此類替代或假定獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得獎勵，則此類替代或假設是允許的。如果公司接受另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件將保持不變（收購價格或行使價除外，視情況而定，任何此類獎勵的行使或結算時可發行的股票的數量和性質將根據《守則》第424（a）條進行適當調整）。如果公司選擇授予新的期權作為替代而不是假設現有期權，則此類新期權可能會以類似調整後的行使價授予。替代獎勵不得減少根據本計劃獲準授予或在一個日曆年內授權向參與者授予的股份數量。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將有權扣除或扣留足以支付與該獎勵（或行使該獎勵）相關的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務），或要求參與者向公司匯款。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過（但不限於）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需預扣金額的股份，（iii）向公司交付已擁有的具有公允股權的股份，（iii）向公司交付已擁有的擁有公允股份市值等於要求預扣的金額，或（iv）出售足夠數量的股份以其他方式可通過管理員自行決定（通過經紀人或其他方式）決定的方式向參與者交付，金額等於需要預扣的金額。預扣要求的金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

16。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者繼續與公司保持服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。

17。撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。

18。計劃期限。根據本協議第 22 節，本計劃（經修訂和重述）將在董事會通過後（“生效日期”）生效。除非根據本協議第19節提前終止，否則其有效期為十（10）年；但是，該到期不得影響當時尚未兑現的獎勵，並且本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

19。計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律的必要或理想的範圍內，公司將獲得股東對本計劃和任何計劃修正案的批准。

(c) 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不得根據行使獎勵發行股票。

(b) 對行使期權或股票增值權的限制。儘管有任何相反的獎勵協議條款，但管理員應有絕對的自由裁量權對任何或所有參與者（包括已終止僱用或服務的參與者）的期權或股票增值權的行使以及任何獎勵的結算，只要它認為遵守適用的證券法是必要或可取的，前提是如果出現任何封鎖期，期權或股票增值權的期限直到 (i) 封鎖期結束後 30 天或 (ii) 期權或股票增值權的到期日（以較早者為準）才會到期，但前提是公司在此後的30天內向每位受影響的參與者以等於期權或股票增值權的價值（由管理員決定）的金額向每位受影響的參與者支付現金，金額等於期權或股票增值權的價值（由管理員決定），並在當時的歸屬和行使範圍內。

(c) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

(d) 限制性傳説。公司的所有獎勵協議和根據該協議發行的所有證券均應附上有關轉讓限制的説明以及公司有關官員為遵守適用的證券和其他法律而認為必要或可取的其他説明。

21。無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來無法獲得必要的授權。

22。股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得，包括但不限於《守則》第422條。如果在董事會通過本計劃之日起十二 (12) 個月內未獲得股東批准，則根據本計劃授予的所有激勵性股票期權均無效 從一開始 而且沒有任何效果。儘管本計劃有任何其他規定，但在股東批准之日之前，不得行使任何獎勵。

23。根據《守則》第 83 (b) 條發出的選舉通知。如果任何服務提供商在根據本計劃收購股份時作出《守則》第83（b）條允許的選擇，則該服務提供商應在向美國國税局提交選舉通知後的十（10）天內將此類選擇通知通知通知通知公司通知並向公司提供其副本，以及根據該法第83（b）條發佈的法規所要求的任何申報和通知。不允許服務提供商就限制性股票單位的獎勵做出第 83 (b) 條的選擇。

24。根據《守則》第 421 (b) 條取消處置資格時的通知。在《守則》第421（b）條（與某些取消資格處置有關）所述情況下，根據行使激勵性股票期權發行的股票的任何處置情況，每家服務提供商均應在處置後的十（10）天內通知公司。

25. 409A。本計劃和根據本協議授予的獎勵旨在遵守或免受《守則》第409A條的要求以及根據該條頒佈的規章條例的要求，並應以與該意圖相一致的方式進行解釋。如果在服務提供商離職時，該人員被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，並且如果該服務提供商根據本計劃或任何獎勵有權獲得的任何不合格遞延補償金因該個人離職而被視為應付，則任何此類付款均應延遲支付，首次不計利息發生在 (i) 個人離職後六個月零一天，或 (ii)個人的死亡。儘管如此，公司對本計劃中提供的款項和福利符合或不受第409A條的約束不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔服務提供商可能因第409A條或本守則任何其他規定而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

26。管轄法律。特拉華州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，無論該州的法律衝突規則如何，前提是公司的意圖是本計劃滿足美利堅合眾國以外司法管轄區對受該管轄權的裁決的要求。