DB1/ 137976612.16 仲量聯行延期薪酬計劃自 2004 年 1 月 1 日起生效（自 2024 年 1 月 1 日起修訂和重述）
DB1/ 137976612.16 目錄頁第 1 條定義... 1 1.1 “賬户餘額”... 1 1.2 “年度賬户”... 1 1.3 “年度賬户”... 1 1.3 “年度延期金額”... 2 1.4 “年度分期付款方式”... 2 1.5 “基本工資”... 2 1.6 “受益人”... 2 1.7 “受益人指定表”... 2 1.8 “福利分配日期”... 2 1.9 “董事會”... 3 1.10 “獎勵”... 3 1.11 “控制權變更”... 3 1.11A “CMG”... 4 1.11B “CMG 捐款賬户”... 4 1.11C “CMG 繳款金額”... 4 1.12 “代碼”... 4 1.13 “佣金”... 4 1.14 “委員會”... 5 1.15 “公司”... 5 1.16 “公司供款金額”... 5 1.17 “公司恢復配套金額”... 5 1.18 “董事”... 5 1.19 “董事費”... 5 1.19 “董事費”... 5 1.20 “殘疾” 或 “殘疾”... 5 1.21 “選擇表”... 5 1.22 “合格個人”... 5 1.23 “員工”... 6 1.24 “僱主”... 6 1.25 “ERISA”... 6 1.26 “401 (k) 計劃”... 6 1.27 “LTIP 金額”... 6 1.27A “OP 賬户”... 6 1.27B “運營金額”... 7 1.28 “參與者”... 7 1.29 “基於績效的薪酬”... 7 1.30 “計劃”... 7 1.31 “計劃協議”... 7 1.32 “計劃年度”... 7 1.33 “合格房地產經紀人”... 7 1.34”限制性股票”... 8 1.35 “限制性股票賬户”... 8 1.36 “限制性股票金額”... 8
DB1/ 137976612.16 1.37 “退休”、“退休” 或 “退休”... 8 1.37A “符合退休資格”... 8 1.38 “離職”... 8 1.39 “SOP 賬户”... 10 1.40 “SOP 金額”... 10 1.41 “SOP 股票”... 10 1.42 “股票”... 10 1.43 “信託”... 10 1.44 “不可預見的緊急情況”... 10 1.45 “服務年限”... 10 第 2 條資格和報名... 11 2.1 資格... 11 2.2 註冊和資格要求；開始參與。... 11 第 3 條延期承諾/公司繳款金額公司恢復配套金額/歸屬/貸記/税款... 11 3.1 最低和最高延期額。... 11 3.2 延期選舉的時機；選擇表的效果。... 12 3.3 年度延期金額的預扣和貸記...14 3.4 公司捐款金額。... 14 3.5 公司恢復配套金額... 14 3.6 SOP 金額... 15 3.7 限制性股票金額... 15 3.8 歸屬。...15 3.9 賬户餘額的貸記/借記... 16 3.10 FICA 和其他税款。... 19 3.11 表現不佳 (OP) 賬户... 20 3.12 CMG 繳款賬户... 22 第 4 條預定分配；不可預見的緊急情況... 27 4.1 預定分配分配... 27 4.2 推遲定期分配... 28 4.3 其他福利優先於預定分配... 28 4.4 不可預見的緊急情況。... 28 第 5 條控制權補助金的變更... 29 5.1 控制權補助金的變更... 29 5.1 控制補助金的變更... 29 5.2 控制權變更補助金的支付... 29 第 6 條退休金... 30 6.1 退休金... 30 6.2 退休金的支付。... 30 第 7 條解僱補助金... 31 7.1 解僱補助金... 31
DB1/ 137976612.16 7.2 解僱補助金的支付... 31 第 8 條殘疾補助金... 31 8.1 殘疾補助金... 31 8.2 傷殘補助金的支付... 31 第 9 條死亡撫卹金... 31 9.1 死亡撫卹金... 31 9.2 死亡撫卹金的支付... 32 第 10 條受益人指定... 32 10.1 受益人... 32 10.2 受益人指定；變更；配偶同意... 32 10.3 確認... 32 10.4 未指定受益人... 32 10.5 受益人存疑... 32 10.6解除義務... 32 第 11 條請假... 33 11.1 帶薪休假... 33 11.2 無薪休假... 33 第 12 條終止計劃、修正或修改... 33 12.1 計劃終止... 33 12.2 修正案... 34 12.3 計劃協議... 34 12.4 付款的效力... 34 第 13 條管理... 34 13.1 委員會職責... 34 13.2 控制權變更後的管理... 34 13.3 代理人... 35 13.4 決定的約束力... 35 13.5 委員會的賠償... 35 13.6 僱主信息... 35 第14條其他福利和協議... 36 14.1 與其他福利的協調... 36 第15條索賠程序... 36 15.1 提出索賠... 36 15.2 決定通知... 36 15.3 審查被拒絕的索賠... 37 15.4 複審決定... 37 15.5 法律訴訟... 37 第 16 條信託... 38 16.1 信託的設立... 38
DB1/ 137976612.16 16.2 計劃與信託的相互關係... 38 16.3 信託的分配... 38 第 17 條其他... 38 17.1 計劃狀況... 38 17.1 計劃狀況... 38 17.2 無擔保普通債權人... 38 17.3 僱主的責任... 39 17.4 不可轉讓性... 39 17.5 不是僱傭合同... 39 17.6 提供信息... 39 17.6 提供信息... 39 17.7 條款... 39 17.8 字幕... 40 17.9 適用法律... 40 17.10 通知... 40 17.11 繼任者... 40 17.12 配偶的利益... 40 17.13 有效期... 40 17.14 不稱職... 40 17.15 家庭關係令... 41 17.16 根據《守則》第 409A 條納入收入時的分配... 41 17.17 已保留。... 41 17.18 税收情況下的分配。... 41 17.19 保險... 41 17.20 控制權變更後強制執行權利的律師費... 42 17.21 非競爭和禁止拉客... 42
DB1/ 137976612.16 仲量聯行延期薪酬計劃自2004年1月1日起生效（自2024年1月1日起修訂和重述）目的本計劃的目的是向為馬裏蘭州仲量聯行及其子公司的持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的特定管理層或高薪員工、合格房地產經紀人和董事提供特定福利，參與該計劃的人。出於税收目的和ERISA第一章的目的，本計劃將沒有資金。本計劃旨在遵守所有適用法律，包括《守則》第409A條和相關的財政部指導方針和條例，並應根據該意圖進行運作和解釋。為了過渡到《守則》第409A條和相關財政條例的要求，委員會可以向參與者提供第2006-79號和2007-86號通知中規定的某些過渡救濟，詳情見本計劃附錄A。本計劃適用於 2004 年 1 月 1 日及之後根據本計劃延期的所有款項。第 1 條定義就本計劃而言，除非上下文中另有明確的含義，否則以下短語或術語應具有以下明確的含義：1.1 “賬户餘額” 是指僱主記錄中的一個條目，等於每個參與者 (a) 年度賬户（如果有）、(b) SOP 賬户（如果有）、(c) 限制性股票賬户（如果有）（d）OP 賬户（如果有）的餘額總和，以及 (e) CMG供款賬户（如果有）。賬户餘額只能作為記賬分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的工具。如果參與者既是（i）員工或合格房地產經紀人，又是（ii）董事，並且以每種身份參與本計劃，則應為該參與者設立單獨的賬户餘額（以及單獨的年度賬户、SOP賬户和限制性股票賬户，如果適用），以此作為衡量和確定歸因於參與者員工或合格房地產經紀人身份的（a）本計劃延期金額的手段，以及 (b) 根據本計劃推遲的歸因於參與者的董事身份。1.2 “年度賬户” 是指僱主記錄上的記項，等於 (a) 參與者在任何一個計劃年度的年度延期金額、公司繳款金額和公司恢復配套金額的總和，加上 (b) 根據本計劃存入或借記至此類金額的金額，減去 (c) 根據本計劃向參與者或其受益人進行的所有與以下內容相關的分配該計劃年度的年度賬户。年度賬目僅為簿記分錄，且應為
DB1/ 137976612.16 2 僅用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的工具。1.3 “年度延期金額” 是指參與者根據第 3 條將參與者的基本工資、獎金、佣金、董事費和 LTIP 金額中推遲到任何一個計劃年度的部分，無論這些金額是否延期在該計劃年度內被預扣並記入貸方。1.4 “年度分期付款方法” 是指用於確定該計劃年度的方法根據本計劃的適用條款，應向選擇在多年內領取補助金的參與者支付的每筆款項的金額。應向參與者支付的每筆年度補助金的金額應通過將參與者的補助金餘額乘以分數來計算，分數的分子為一，分母是應付給參與者的剩餘年度補助金數額。第一筆年度補助金的金額應自參與者福利分配日當天或前後營業結束之日起計算，後續每筆年度補助金的金額應在該福利分配日的每個週年日或前後計算。根據本計劃可分配的股票應以與前面描述的相同方式以實際股票的形式分配。就本計劃而言，按年分期領取福利金的權利應視為一次性補助金的權利。1.5 “基本工資” 是指與在任何日曆年內提供的服務相關的年度現金補償，不包括來自不合格遞延薪酬計劃的分配、獎金、佣金、加班費、附帶福利、股票期權、搬遷費用、激勵金、非貨幣獎勵、董事費和其他費用，以及支付給的汽車和其他津貼 a. 就業服務的參與者提供（無論此類津貼是否包含在參與者的總收入中）。基本工資應在減少參與者根據任何僱主的所有合格或不合格計劃自願遞延或繳納的薪酬之前計算，計算時應包括根據任何僱主制定的計劃，根據《守則》第125、402 (e) (3)、402 (h) 或 403 (b) 條未以其他方式計入參與者總收入的金額；但是，所有此類金額只能在薪酬中包含在已有的範圍內沒有這樣的計劃，這筆款項本應以現金支付給參與者。1.6 “受益人” 是指根據第 10 條指定的一個或多個有權在參與者去世後獲得本計劃福利的人、信託、遺產或其他實體。1.7 “受益人指定表” 是指委員會不時制定的表格，供參與者填寫、簽署並返回委員會以指定一名或多名受益人。1.8 “福利分配日期” 是指全部或客觀上可確定的日期參與者的部分既得權益應符合分發資格。除非本計劃中另有規定，否則參與者的福利分配
DB1/ 137976612.16 3 日期應根據第 4 條至第 9 條中規定的活動的最早發生時間或預定日期確定。1.9 “董事會” 是指公司董事會。1.10 “獎金” 是指參與者在計劃年度根據僱主的年度獎金和現金激勵計劃獲得的基本工資、佣金和 LTIP 金額之外的任何現金補償。1.9 11 “控制權變更” 是指 “有效控制權變更” 或 “很大一部分所有權變更” 的發生公司的 “資產”，根據本節確定。為了使下述事件構成對參與者的控制權變更，除非本節第 (a) (ii) 段另有規定，否則適用的事件應與委員會根據財政條例第1.409A-3 (i) 條確定的參與者提供服務的公司、有責任支付參與者賬户餘額的公司（或所有有責任付款的公司，如果有多個公司）有關) (5) (ii) (A) (2)，或委員會確定的其他公司根據《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (ii) (ii) (A) (3) 條。(a) 適用公司的 “有效控制權變更” 應在以下任一日期發生：(i) 任何一人或多人獲得（或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內）該公司的股票所有權的日期，加上該個人或集團持有的股票，佔該公司的50％或以上根據《財政條例》第1條確定的此類公司股票的總投票權。409A-3 (i) (5) (vi)。如果認為某個人或團體擁有公司股票總投票權的50％或以上，並且該個人或團體收購了該公司的額外股票，則該個人或團體收購的額外股票不應被視為導致該公司 “有效控制權發生變化”；或（ii）在任何12個月期限內適用公司董事會多數成員被替換的日期為其任命或選舉未得到過半數成員認可的董事根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條確定，該公司的董事會在任命或選舉之日之前成立。在確定前一句所述事件是否發生時，該事件必須與之相關的適用公司應僅包括根據以下規定確定的公司
DB1/ 137976612.16 4 附有《財政部監管》第 1.409A-3 (i) (5) (ii) 條，沒有其他公司是其大股東。(b) 適用公司的 “很大一部分資產所有權的變更” 應發生在任何一人或多人以集團形式從公司收購（或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內）資產之日，其公允市值總額超過所有資產公允市值總額的60％ 在此類收購或收購前夕的公司，根據以下規定確定《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vii) 條。根據美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 條確定，當向由轉讓方公司股東控制的實體進行資產轉讓時，不得將資產轉讓視為 “很大一部分資產所有權的變更”。1.11A “CMG” 是指公司下屬的資本市場集團。1.11B “CMG 出資” “賬户” 是指僱主記錄中的一個條目，其總額等於：(a) 任何計劃年度的給定參與者的CMG繳款金額他們是本計劃的參與者；加上（b）根據本計劃第3.9節貸記或借記的與CMG繳款金額投資有關的金額；減去（c）根據本計劃在任何計劃年度向給定參與者或其受益人進行的與CMG繳款賬户相關的任何及所有分配，包括但不限於根據第3.10節、第3.12節和第條進行的分配計劃的第 4 條。CMG繳款賬户只能作為記賬分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的工具。1.11C “CMG繳款金額” 是指公司完全自行決定代表僱用與CMG一致的參與者在給定計劃年度內向本計劃繳納的金額。被指定為有資格參與本計劃。1.12 “守則” 是指1986年《美國國税法》，可能會不時修訂。1.13 “佣金” 是指參與者在計劃年度內賺取的現金佣金，根據《守則》第 409A 條和相關的《財政條例》確定。佣金不包括參與者通過抽獎獲得的金額或任何其他有待公司收回的金額。
DB1/ 137976612.16 5 1.14 “委員會” 是指第 13 條所述的委員會及其代表。1.15 “公司” 是指馬裏蘭州的一家公司仲量聯行以及公司全部或幾乎所有資產或業務的任何繼任者。1.16 “公司繳款金額” 是指任何一個計劃年度根據第 3.4 節確定的金額。1.17 “公司恢復配套金額” 應指，對於任何一個計劃年度，根據第 3.5 節確定的金額。1.18 “董事” 是指該計劃的任何成員董事會。1.19 “董事費” 是指董事從公司獲得的年費，包括預付費、會議費和年度股票補助，作為在董事會任職的補償。1.20 “殘疾” 或 “殘疾” 應指參與者 (a) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動導致死亡或可能持續不少於 12 個月，或 (b) 由於任何醫學原因根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃，可確定可能導致死亡或預計持續不少於12個月的身體或精神損傷，可獲得不少於三個月的收入替代補助金。就本計劃而言，如果社會保障局確定參與者完全殘疾，則該參與者將被視為殘疾。如果根據參與者僱主適用的傷殘保險計劃被確定為殘疾，則參與者也應被視為殘疾，前提是該傷殘保險計劃下適用的 “殘疾” 定義符合本節的要求。1.21 “選擇表” 是指委員會不時制定的由參與者填寫、簽署並返回委員會根據本計劃進行選擇的表格，該表格可以採用電子格式。1.22 “符合條件的個人” 應指：(a) 董事；(b) 公司全球職業框架級別M4-M5、PR4-PR8、I4-I5、L1-L4和首席執行官所定義的高管級別員工；(c) 合格房地產經紀人；(d) 任何參與跑贏大盤計劃且根據本計劃第3.11條存入一定金額的員工；或 (e) 任何僱傭條件與資本市場集團一致且根據本計劃已根據第 3.12 節記入一定金額的員工。“合格個人” 不包括以下員工：（i）居住在美國以外的國家並在其大部分時間居住的國家為公司工作；或（ii）居住在美國或其他國家/地區，在美國以外的國家為公司工作。委員會可自行決定修改第1.22（b）段的規定以反映公司職業框架的變化，或將第1.22（b）段中未描述的員工指定為
DB1/ 137976612.16 6 符合條件的個人，前提是該僱員有資格成為ERISA所定義的特定管理層或高薪僱員羣體的成員。1.23 “員工” 是指 (a) 僱主的普通法僱員，以及 (b) 其薪酬由僱主在W-2表格中申報的人。1.24 “僱主” 應定義如下：(a) 除非本節 (b) 段另有規定，否則 “僱主” 一詞是指公司和/或其任何子公司（現已存在或此後成立或收購）這些人已被董事會選中參與該計劃。(b) 為了確定參與者是否經歷過離職，“僱主” 一詞是指：(i) 參與者為其提供服務且根據本計劃獲得延期或繳納的補償的具有法律約束力的權利的實體；以及 (ii)《守則》第 414 (b) 條（受控的公司集團）和《守則》部分將與上述實體合併並視為單一僱主的所有其他實體 414 (c) (一組行業或企業，不論是否如此)合併，受共同控制）（視情況而定）。為了確定前一句中描述的實體羣體，委員會應使用至少 50% 的所有權門檻來取代（A）《守則》第 1563 條中關於根據《守則》第 414 (b) 條確定受控公司集團的適用條款，以及 (B)《財政部條例》第 1.414 (c) -2 條中用於確定以下行業或企業的適用條款，並在適用這些條款時使用 80% 的最低所有權門檻根據《守則》第 414 (c) 條，處於共同控制之下。1.25 “ERISA” 是指員工1974 年的《退休收入保障法》，可能會不時修訂。1.26 “401（k）計劃” 是指仲量聯行儲蓄和退休計劃，最初由公司通過，自1977年7月1日起生效，可能會不時修訂。1.27 “LTIP金額” 是指參與者根據僱主的長期激勵計劃或任何其他計劃賺取的應歸於計劃年度的薪酬的任何部分委員會指定的長期激勵安排。1.27A “OP 賬户” 應指記錄中的條目僱主等於（a）參與者在任何計劃年度的OP金額的總和，加上（b）根據本計劃存入或借記該金額的金額，減去（c）根據本計劃向參與者或其受益人支付的與該計劃年度OP賬户有關的所有分配。OP
DB1/ 137976612.16 7 賬户只能作為簿記分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的工具。1.27B “OP 金額” 是指根據第 3.11 節記入參與者任何計劃年度的業績計劃獎金（如果有）的金額。1.28 ““參與者” 是指以下任何符合條件的個人：（a）（i）根據本節自願選擇參與本計劃3.1 和 3.2，或 (ii) 已根據第 3.4 節、第 3.5 節、第 3.11 節或第 3.12 節將公司在本計劃下的繳款記入其福利賬户；以及 (b) 根據本計劃認為適當的程序，委員會完全自行決定填寫並提交了計劃協議、選擇表、受益人指定表或任何其他認為必要或可取的協議或表格；以及 (c) 誰的計劃協議尚未終止。1.29 “基於績效的薪酬” 是指補償金的權利或金額取決於委員會根據財政條例第1.409A-1 (e) 條確定的與至少連續12個月的績效期相關的預先制定的組織或個人績效標準的滿足情況。1.30 “計劃” 是指仲量聯行遞延薪酬計劃，該計劃應以本工具為證，該工具可能會不時修訂，以及任何其他文件與本工具一起定義了參與者的有權獲得存入其賬户餘額的款項。1.31 “計劃協議” 是指以委員會規定或可接受的形式達成的書面協議，該協議證明參與者同意本計劃條款，並可能為參與者制定額外的計劃參與條款或條件。除非委員會另有決定，否則接受的與參與者有關的最新計劃協議應取代先前針對該參與者的任何計劃協議。計劃協議可能因參與者而異，可能提供本計劃中未規定的額外福利，或限制本計劃中另行提供的福利。1.32 “計劃年度” 是指從每個日曆年的1月1日開始，一直持續到該日曆年度的12月31日的時期。1.33 “合格房地產經紀人” 是指（a）根據《守則》第3508條的定義作為合格房地產經紀人為僱主提供服務的人；以及（b）其僱主在 1099 表格或同等的美國税收中申報薪酬表格。
DB1/ 137976612.16 8 1.34 “限制性股票” 是指獲得委員會自行選擇並根據任何仲量聯行股票激勵計劃授予參與者的未歸屬限制性股票的權利。1.35 “限制性股票賬户” 是指在任何給定日期計量的（a）參與者因所有限制性股票金額而延期的限制性股票數量的總價值，加 (b) 由於以下原因記入參與者限制性股票賬户的額外股票數量根據本計劃被視為的股息再投資，減去（c）先前根據本計劃分配給參與者或其受益人的限制性股票的數量，但委員會根據第3.9節對仲量聯行股票單位基金確定的此類股票數量進行任何調整。參與者賬户餘額的這一部分只能以實際股票的形式分配。1.36 “限制性股票金額” 是指任何一個計劃年度的參與者根據第3.7節遞延的限制性股票金額，該金額使用最接近該限制性股票歸屬之日的工作日結束時的收盤價計算，但選擇延期。如果參與者在計劃年度結束之前退休、殘疾、死亡或離職，則該年度的限制性股票金額應為此類事件之前預扣的實際金額。1.37 對於身為員工或合格房地產經紀人的參與者而言，“退休”、“退休” 或 “退休” 是指在 (a) 55 歲或之後離職至少 10 年服務年限，或 (b) 年滿 55 歲，且年齡加上服務年限的任意組合均等於至少 65 年。對於擔任董事的參與者而言，“退休”、“退休” 或 “退休” 是指在年滿70歲或之後離職。如果參與者既是 (i) 員工或合格房地產經紀人，又是 (ii) 董事，並以每種身份參與本計劃，那麼 (a) 應在參與者從員工或合格房地產經紀人離職時確定參與者是否有資格作為員工或合格房地產經紀人退休，視情況而定，此類決定僅適用於在中設立的適用賬户餘額根據第1.1節，對於根據本計劃延期的款項僱員或合格房地產經紀人，以及 (b) 參與者是否有資格作為董事退休的決定應在參與者離職時作出，該決定僅適用於根據第1.1節為根據本計劃作為董事延期的金額設立的適用賬户餘額。1.37A “符合退休資格” 是指有資格退休的參與者（根據定義）退休）在任何退休之日起十二（12）個月內根據本計劃，僱主的繳款將記入其賬户。1.38 “離職” 是指委員會根據《財政條例》決定，參與者自願或非自願終止向其僱主提供的服務，除非因死亡或殘疾而終止
DB1/ 137976612.16 9 第 1.409A-1 (h) 節。在確定參與者是否經歷過離職時，應適用以下規定：(a) 對於以僱員身份向僱主提供服務的參與者，除非本節 (d) 段另有規定，否則當該參與者在該僱主的僱用關係終止時，即應離職。當事實和情況表明，參與者及其僱主合理地預計 (i) 在某個日期之後將不再為僱主提供更多服務，或者 (ii) 在該日期之後（無論是作為僱員還是董事）參與者為僱主提供的善意服務水平將永久降至不超過平均保證金水平的20％時，參與者將被視為已被解僱此類參與者提供的 fide 服務（無論是作為僱員或董事）在剛剛過去的36個月期間（如果參與者向僱主提供服務少於36個月，則為僱主的整個服務期）。如果參與者正在休軍假、病假或其他真正的休假，則參與者與僱主之間的僱用關係應保持不變，前提是此類休假期不超過六個月，如果更長，只要參與者根據適用的法規或合同保留在僱主重新就業的權利。如果軍假、病假或其他真正的缺勤期超過六個月，並且參與者沒有保留根據適用的法規或合同重新就業的權利，則就本計劃而言，僱傭關係應被視為自該六個月期限結束後的第一天起終止。在適用本款的規定時，只有在合理預期參與者將返回為僱主提供服務的情況下，休假才應被視為真正的休假。(b) 對於以合格房地產經紀人身份向僱主提供服務的參與者，除非本節 (d) 段另有規定，否則離職應在為僱主提供服務的合同（如果有多份合同，則為所有合同）到期時發生，前提是委員會確定此類合同的到期構成真誠和完全終止雙方合同關係參與者和該僱主。(c) 對於以董事身份向僱主提供服務的參與者，除非本節 (d) 段另有規定，否則離職應在為該僱主提供服務的合同（如果是多份合同，則為所有合同）到期時發生，前提是委員會將此類合同的到期視為真誠和完全終止雙方之間的合同關係參與者和此類僱主。
DB1/ 137976612.16 10 (d) 如果參與者以 (i) 僱員或合格房地產經紀人和 (ii) 董事的身份為僱主提供服務，則在《財政條例》第 1.409A-1 (h) (5) 條允許的範圍內，在確定參與者是否經歷過員工離職時不應考慮該參與者作為董事提供的服務或合格的房地產經紀人，並且不應將參與者作為員工或合格房地產經紀人提供的服務考慮在內確定參與者是否經歷過董事離職經歷。1.39 “SOP 賬户” 是指 (a) 參與者因所有 SOP 金額而延期的 SOP 股票的總價值，加上 (b) 根據本計劃視同的股息再投資而記入參與者 SOP 賬户的額外股票數量，減去 (c) 該數目先前根據本計劃分配給參與者或其受益人的SOP股票的股份，但委員會根據第3.9節對仲量聯行股票單位基金確定的此類股票數量進行任何調整。參與者賬户餘額的這一部分只能以股票的實際份額分配。對於任何一個計劃年度的參與者而言，1.40 “SOP金額” 是指根據本計劃第3.6節遞延的SOP股票金額，使用最接近該SOP股票原本歸屬之日的工作日結束時的收盤價計算，但選擇延期。如果參與者在計劃年度結束之前退休、殘疾、死亡或離職，該年度的SOP金額應為此類事件之前預扣的實際金額。1.41 “SOP股票” 是指獲得委員會自行決定選擇並根據仲量聯行股票激勵計劃授予參與者的未歸屬股票的權利，該計劃可能會不時修改。1.42 “股票” 是指仲量聯行普通股、面值0.01美元或任何其他股權委員會指定的公司證券。1.43 “信託” 是指公司根據第 16 條設立的一個或多個信託。1.44 “不可預見的緊急情況” 是指參與者因 (a) 參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人（定義見《守則》第 152 條，不考慮第 (b) (1)、(b) 段而出現的嚴重財務困難) (2) 和 (d) (1) (b))，(b) 參與者因傷亡造成的財產損失，或 (c) 其他此類損失由於參與者無法控制的事件而產生的類似特殊和不可預見的情況，所有情況均由委員會根據相關事實和情況確定。1.45 “服務年限” 是指 (a) 公司，(b) 公司控制集團的任何成員僱用參與者的整整年限總數
《守則》第 414 條下的 DB1/ 137976612.16 11，以及 (c) 董事會指定的任何其他實體。就本定義而言，工作年應為365天（如果是閏年，則為366天），該期限從參與者的僱用之日開始，以後的任何一年從該僱用日期的週年日開始。委員會應決定是否應將部分僱用年數算作服務年。第 2 條資格和註冊 2.1 資格。本計劃的參與僅限於符合條件的個人。2.2 註冊和資格要求；開始參與。(a) 作為參與的條件，每位符合條件的個人應根據本計劃認為適當的程序，在規定的任何截止日期之前填寫並提交委員會完全和全權酌情決定的《計劃協議》、《選擇表》、《受益人指定表》以及任何其他認為必要或可取的協議或表格。任何此類指定表格都被認為是有效讓參與者註冊本計劃所必需的。(b) 只要被選中參與本計劃的合格個人符合本計劃中規定和委員會要求的所有註冊要求，包括在規定的時間段內向委員會歸還所有必需的文件，則該符合條件的個人應在符合條件的個人完成所有註冊要求的下一個月的第一天開始參與本計劃。(c) 如果符合條件的個人未能在規定的期限內滿足委員會規定的所有要求，則該符合條件的個人在該計劃年度內沒有資格參與本計劃。第 3 條延期承諾/公司繳款金額公司恢復配套金額/歸屬/貸記/税收 3.1 最低和最高延期金額。(a) 年度延期、限制性股票和 SOP 金額。對於每個計劃年度，身為董事或員工的參與者可以選擇延遲基本工資、獎金、佣金、LTIP金額、董事費和/或限制性股票金額，作為合格房地產經紀人的參與者可以選擇延期支付佣金，但最高金額不得超過以下最高金額。延期最高百分比基本工資 75% 獎金 100% 佣金 100%
DB1/ 137976612.16 12 LTIP 金額 100% 延期最高百分比董事費 100% 限制性股票 100% 如果沒有做出選擇，遞延金額應為零。委員會可自行決定不時確定最低延期金額。除非委員會自行授權延期，否則不允許參與者延期支付任何計劃年度的基本工資、獎金、佣金、LTIP金額、董事費和/或限制性股票金額。從2021年1月1日至2023年12月31日，委員會沒有批准限制性股票單位的延期。自 2024 年 1 月 1 日起，參與者不得延期 SOP 股票。(b) 短期計劃年。儘管如此，如果符合條件的個人在計劃年度的第一天之後首次成為參與者，則在第 3.2 節和《守則》第 409A 條及相關財政條例所要求的範圍內，最低年度延期金額、限制性股票金額和/或 SOP 股票金額應等於上述最低金額乘以分數，其分子是計劃年度剩餘的完整月數和分母其中有 12 個。最高年度延期金額和/或限制性股票金額應通過將上述百分比應用於參與者做出延期選擇之日後提供的服務的薪酬部分來確定。3.2 延期選擇的時機；選擇表的效果。(a) 延期選舉的一般時間規則。除非本第3.2節另有規定，否則為了使參與者能夠有效選擇推遲基本工資、獎金、佣金、董事費、LTIP金額和/或限制性股票金額，參與者應在委員會規定的截止日期當天或之前提交一份選擇表，在任何情況下，該截止日期均不得遲於獲得此類薪酬的計劃年度之前的12月31日。根據本第 3.2 (a) 節作出的任何延期選擇均不可撤銷；但是，如果委員會允許或要求參與者在上述截止日期之前就符合績效薪酬條件的金額進行延期選擇，則委員會可以允許參與者隨後根據下文第 3.2 (c) 節提交新的選舉表來更改其延期補償選擇。(b) 新合格計劃參與者的延期選舉時間。在計劃當天或之後首次有資格參與本計劃的合格個人
DB1/ 137976612.16 13 根據美國財政部法規第1.409A-2 (a) (7) (ii) 條和《財政條例》第1.409A-1 (c) (2) 條規定的 “計劃彙總” 規則，計劃年度的開始可以選擇推遲基本工資、獎金、佣金、董事費、LTIP 應佔金額和/或限制性股票金額中的部分此類選舉後將提供的服務，前提是參與者在委員會規定的截止日期當天或之前提交一份選舉表格，在任何情況下，該截止日期均不是在參與者首次獲得參與本計劃資格後的30天內。如果根據本第 3.2 (b) 節做出的延期選擇與在特定績效期內獲得的薪酬有關，則符合延期條件的金額應等於 (i) 績效期的薪酬總額乘以 (ii) 分數，分數的分子是參與者做出延期選擇後服務期的剩餘天數，分母為績效期間的總天數。根據本第 3.2 (b) 節作出的任何延期選擇應在符合條件的個人有資格參與本計劃之日起的第 30 天內不可撤銷。(c) 基於績效的薪酬延期選舉的時機。在遵守下述限制的前提下，委員會可以通過在委員會規定的截止日期當天或之前提交選舉表來決定對符合績效薪酬條件的金額做出不可撤銷的延期選擇，在任何情況下，該截止日期都不得遲於績效期結束前六個月。為了使參與者有資格根據本第 3.2 (c) 節規定的最後期限做出延期選擇績效薪酬，參與者必須從 (i) 此類薪酬的績效期開始或 (ii) 確定此類薪酬的績效標準之日起，到參與者做出此類薪酬延期選擇之日起，持續提供服務。在任何情況下，均不允許根據本第 3.2 (c) 節提交的延期選擇適用於任何易於查明的基於績效的薪酬。(d) 延期賠償的時間規則，但有沒收的風險。關於薪酬 (i) 參與者在下一年度擁有法律約束力的付款權，以及 (ii) 受沒收條件的限制，要求參與者自參與者獲得具有法律約束力的權利之日起至少12個月內繼續提供服務，委員會可以決定，通過及時向委員會提交選舉表來做出不可撤銷的延期選擇來作出此類薪酬的不可撤銷的延期選擇其規則和程序，不遲於參與者之後的第30天獲得具有法律約束力的賠償權，前提是至少進行12次選舉
DB1/ 137976612.16 根據美國財政部條例第1.409A-2 (a) (5) 條確定，在沒收條件可能失效的最早日期之前14個月。根據本第 3.2 (d) 節做出的任何延期選擇應在參與者獲得具有法律約束力的補償權後的第 30 天內不可撤銷，但須遵守此類延期選擇。3.3 年度延期金額的預扣和貸記。對於每個計劃年度，年度延期金額中的基本工資部分應按等金額從每份定期安排的基本工資單中扣除，並根據基本工資的增加和減少不時進行調整。年度延期金額中的獎金、佣金、LTIP金額和/或董事費部分應在向參與者支付獎金、佣金、LTIP金額和/或董事費時預扣，無論這種情況是否發生在計劃年度本身。年度延期金額應在本應向參與者支付該計劃年度的年度賬户時記入參與者的年度賬户。3.4 公司繳款金額。(a) 在每個計劃年度，僱主可能需要根據參與者與僱主之間達成的就業或其他協議將款項存入參與者的年度賬户，這筆款項應成為參與者該計劃年度的公司繳款金額的一部分。此類金額應在該協議規定的日期記入參與者在適用計劃年度的年度賬户。(b) 對於每個計劃年度，僱主可以自行決定將任何金額存入本計劃下任何參與者的年度賬户，但不必將任何金額存入本計劃下任何參與者的年度賬户，該金額應成為參與者該計劃年度的公司繳款金額的一部分。以這種方式存入參與者的金額可能小於或大於存入任何其他參與者的金額，即使一名或多名其他參與者獲得該計劃年度的公司繳款金額，計劃年度記入任何參與者的金額也可能為零。本第3.4（b）節中描述的公司繳款金額（如果有）應在委員會自行決定的日期記入參與者在適用計劃年度的年度賬户。(c) 如果參與者的僱傭協議或參與者與僱主簽訂的其他協議中沒有另行規定，則參與者公司繳款金額的金額（或確定金額的方法或公式）應在一份或多份文件中以書面形式列出，根據第1.30節，該文件應被視為已納入本計劃，不遲於該公司繳款金額記入參與者的相應年度賬户之日。3.5 公司恢復配套金額。參與者在任何計劃年度的公司恢復配套金額應等於 (a) 該計劃下提供的 “匹配金額”
DB1/ 137976612.16 15 401 (k) 計劃，如果在適用於401（k）計劃的限制允許的範圍內向401（k）計劃繳納延期基本工資和獎金，僱主本應將該計劃年度推遲到本計劃的基本工資和獎金存入參與者的基本工資和獎金金額記入參與者，減去（b）僱主在此期間向參與者支付的 “配對” 金額 401（k）計劃下的此類計劃年度。根據本計劃在任何計劃年度向參與者存入的金額（i）可能小於或大於存入任何其他參與者的金額，並且（ii）可能與前一個計劃年度存入該參與者的金額不同。參與者的公司恢復配套金額（如果有）應在委員會確定的日期記入參與者在適用計劃年度的年度賬户。參與者公司恢復配套金額的金額（或確定金額的方法或公式）應在一份或多份文件中以書面形式列出，根據第 1.30 節，該文件應被視為已納入本計劃，不遲於此類公司恢復配套金額存入參與者的適用年度賬户之日。3.6 SOP 金額。當根據仲量聯行股票激勵計劃的條款歸屬於SOP股票時，根據本計劃延期的任何SOP股票的部分應反映在僱主賬簿上，作為未來向參與者交付特定數量的實際股票的無準備金、無抵押的承諾，以供選擇延期。但是，僱主應按照第17.2節的規定將該計劃年度的SOP金額的股票轉移給設保人信託。自 2024 年 1 月 1 日起，參與者不得延期 SOP 股票。3.7 限制性股票金額。根據委員會規定的任何條款和條件，參與者可以選擇根據本計劃推遲限制性股票，該金額應為該參與者該計劃年度的限制性股票金額。當限制性股票本應根據仲量聯行股票激勵計劃的條款歸屬於限制性股票時，任何延期的限制性股票的部分應作為無準備金、無抵押的承諾反映在僱主賬簿上，即在未來向參與者交付特定數量的實際股票。但是，僱主應按照第17.2.3.8節歸屬中所述，將該計劃年度的限制性股票金額的股票轉讓給設保人信託。(a) 參與者的賬户餘額中應始終100％歸屬於年度延期金額、限制性股票金額和SOP股票金額的部分，以及根據第3.9節記入或借記的此類金額的金額。(b) 參與者應根據其計劃協議、僱傭協議或參與者與其僱主簽訂的任何其他協議中規定的歸屬時間表，歸屬於其賬户餘額中任何公司繳款金額的部分，加上根據第3.9節記入或借記該金額的金額。如果此類協議中未提及，則參與者應歸屬於其或的部分
DB1/ 137976612.16 16 根據委員會自行決定宣佈的附表，她的賬户餘額歸因於任何公司繳款金額，加上根據第3.9節貸記或借記的金額。(c) 只有委員會自行決定根據401（k）計劃的規定將參與者根據401（k）計劃的規定歸屬於該等金額的部分，加上根據第3.9節貸記或借記的金額，才能將參與者歸屬於其賬户餘額中歸屬於任何公司恢復配套金額的部分。(d) 無論本3.8節中有任何相反的規定，如果控制權發生變化，或者參與者在離職前退休、殘疾或死亡，則任何未根據上文第3.8 (b) 或3.8 (c) 節歸屬的款項應立即變為100％歸屬。(e) 儘管有上文第3.8 (d) 分節的規定，但如果委員會確定控制權變更將導致《守則》第280G條的扣除限制生效，則上文第3.8 (b) 或3.8 (c) 節所述的歸屬計劃不得在控制權變更後加速。如果做出這樣的決定，參與者可以要求對委員會在適用《守則》第280G條方面的計算進行獨立核實。在這種情況下，委員會應在收到此類請求後的90天內向參與者提供由參與者選擇的國家認可的會計師事務所（“會計師事務所”）的意見。該意見應説明會計師事務所的觀點，即對本協議規定的既得百分比的任何限制都是必要的，以避免《守則》第280G條的限制，幷包含支持計算結果。這種意見的費用應由僱主支付。(f) 如果該參與者根據其僱傭協議或該參與者與僱主之間達成的其他協議，有權獲得 “總額” 補助金，以消除《守則》第4999條消費税的影響，則第3.8（e）條不應阻止加速第3.8（b）和3.8（c）節所述的歸屬計劃。儘管如此，如果參與者與僱主之間簽訂的僱傭協議或其他協議沒有規定總額的支付時間和形式，則應在參與者匯出相關税款的應納税年度之後的應納税年度結束之前一次性支付此類總付款。3.9 賬户餘額的貸記/借記。根據並遵守委員會不時制定的規則和程序，應根據以下規則將金額存入或借記參與者的賬户餘額：(a) 計量基金。在遵守下文第3.9（c）節規定的限制的前提下，參與者可以自行決定選擇委員會選擇的一種或多種基於某些共同基金（“衡量基金”）的衡量基金，用於貸記或借記額外資金
DB1/ 137976612.16 17 相當於他或她的賬户餘額。必要時，委員會可自行決定停止、替代或增加計量基金。(b) 選擇計量基金。在遵守下文第3.9（c）節規定的限制的前提下，參與者在根據上文第3.2節進行首次延期選擇時，應在選擇表上選擇一個或多個計量基金（如上文第3.9（a）節所述），用於確定存入或扣除其賬户餘額的金額。如果參與者沒有按照前一句話的規定選擇任何衡量基金，則參與者的賬户餘額應自動分配給委員會自行決定的最低風險衡量基金。在遵守下文第3.9（c）節規定的限制的前提下，參與者可以（但不必須）通過向委員會提交委員會接受的選擇表來選擇添加或刪除一個或多個衡量基金，用於確定存入或扣除其賬户餘額的金額，或更改其賬户餘額中分配給先前或新當選的每個衡量基金的部分。如果根據前一句作出選擇，則該選擇應自委員會認為合理可行的第一個工作日起適用，此後應繼續適用於參與者參與本計劃的後續每一天，除非根據前一句進行了更改。儘管如此，委員會可自行決定限制該參與者添加或刪除根據本第3.9（b）節選擇的一項或多項衡量基金的頻率；此外，委員會可自行決定限制參與者更改其賬户餘額中分配給先前或新當選的衡量基金的部分的頻率。(c) 瓊斯萊恩拉薩爾公司股票單位基金。(i) 參與者的SOP賬户、限制性股票賬户，如果是董事，則其年度賬户中根據第3.1（a）條以年度股票補助的形式反映董事費延期的部分應自動且不可撤銷地分配給仲量聯行股票單位基金計量基金。參與者不得選擇任何其他計量基金來確定向此類賬户或其適用部分貸記或借記的金額。此外，參與者賬户餘額的任何其他部分最初都不能分配或重新分配給仲量聯行股票單位基金。分配給仲量聯行股票單位基金的金額只能以實際股票的形式分配。(ii) 本應在存入參與者賬户餘額的股票上支付的任何股票股息、現金分紅或其他非現金分紅應以下列形式記入參與者的賬户餘額
DB1/ 137976612.16 另外18股股票，在向參與者分配此類金額之前，應自動且不可撤銷地被視為再投資於仲量聯行股票單位基金。記入參與者的特定股票分紅的股票數量應等於（A）截至每股股票的股息支付之日記入參與者賬户餘額的股票數量，乘以（B）每股股票實際作為股息支付的額外或部分股票的數量。記入參與者的特定現金分紅或其他非現金股息的股份數量應等於（x）截至每股股息支付日記入參與者賬户餘額的股票數量，乘以（y）股息的公允市場價值除以（z）該股息支付日股票的 “公允市場價值”。(iii) 委員會可自行決定調整記入參與者賬户餘額的股票數量，以防止在發生任何影響股票價值的重組、重新分類、股票拆分或其他不尋常的公司交易或事件時，參與者賬户餘額中分配給仲量聯行股票單位基金的權利被稀釋或擴大，前提是任何此類調整均應應考慮到股票的任何貸記根據本第 3.9 節向參與者提供股票。(iv) 就本第 3.9 (c) 節而言，股票的公允市場價值應由委員會自行決定。(d) 按比例分配。在做出上述第3.9（b）節所述的任何選擇時，參與者應在選擇表上以1％的增量指定其賬户餘額或計量基金（如適用）中分配/重新分配給衡量基金的百分比（就好像參與者用其賬户餘額的該部分投資該衡量基金一樣）。(e) 貸記或借記方法。每個衡量基金（正數或負值）的表現應由委員會根據參與者假設在衡量基金中分配該參與者的賬户餘額的方式，每天自行決定。(f) 無實際投資。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但計量基金僅用於計量目的，參與者對任何此類衡量基金的選擇、其賬户餘額的分配、額外金額的計算以及將此類金額記入或借記到參與者賬户餘額中的任何方式均不得視為或解釋為其賬户餘額對任何此類衡量基金的實際投資。如果僱主或
DB1/ 137976612.16 19 受託人（該術語在信託中定義）自行決定將資金投資于衡量基金所依據的任何或全部投資，任何參與者本身均不得對此類投資擁有任何權利。在不限制前述規定的前提下，參與者的賬户餘額在任何時候都只能作為記賬分錄，不得代表僱主或信託代表其進行的任何投資；參與者應始終是僱主的無擔保債權人。3.10 FICA和其他税。(a) 年度延期金額。對於向參與者預扣年度延期金額的每個計劃年度，參與者的僱主應按照僱主確定的方式，從參與者的基本工資、獎金、佣金和/或LTIP金額中預扣參與者在該年度延期金額中所佔的FICA和其他就業税份額。如有必要，委員會可以減少年度延期金額，以遵守本第 3.10 節。(b) 公司恢復配套金額、公司繳款金額、OP金額和CMG繳款金額。當參與者的賬户餘額中歸屬於任何公司復會匹配金額、公司供款金額、OP金額和/或CMG繳款金額的部分時，參與者的僱主應按照僱主確定的方式，從參與者的基本工資、獎金、佣金和/或LTIP金額中扣除參與者在FICA中的份額以及該歸屬金額的其他就業税。如有必要，委員會可以減少參與者的公司恢復配套金額、公司繳款金額、OP金額和/或CMG繳款金額中的既得部分，以滿足適用的納税義務並遵守本第3.10節。(c) SOP 金額和限制性股票金額。對於首次向參與者預扣SOP金額或限制性股票金額的每個計劃年度，參與者的僱主應按照僱主確定的方式，從參與者的基本工資、獎金、LTIP金額、SOP金額和/或限制性股票金額中預扣參與者在該SOP金額或限制性股票金額中的FICA份額和其他就業税。如有必要，委員會可以減少SOP金額或限制性股票金額，以遵守本第3.10節。(d) 分配。參與者的僱主或信託受託人應從根據本計劃向參與者支付的任何款項中扣留僱主或信託受託人要求預扣的與此類款項有關的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和其他税款，金額和方式由僱主和信託受託人自行決定。如有必要，委員會可以減少SOP金額或限制性股票金額，以遵守本第3.10節。
DB1/ 137976612.16 20 個 3.11 Out Performance (OP) 賬户。對於從2012年開始的每個計劃年度，委員會可以，但在任何情況下都不得要求根據委員會不時制定的業績超額計劃，將OP金額存入委員會可能選擇的合格員工的OP賬户，金額由委員會自行決定。如果存入OP金額的合格員工此前未選擇參與本計劃，則該合格員工此後應被視為其OP賬户的參與者。OP 賬户應根據本第 3.11 節的規定進行管理和分配，該條款將控制本計劃中任何相反的規定：(a) 選舉。參與者不能選擇是否延遲OP金額，就第3.2節而言，OP金額不應被視為參與者獎金的一部分，也不得在確定分配給參與者的恢復配對賬户的金額時考慮在內。如果首次存入OP金額的參與者先前選擇分期領取退休金或領取控制權變更補助金，則該選擇也適用於其OP賬户。首次存入OP金額且此前未選擇參與本計劃的參與者可以在OP金額記入其賬户之日之前選擇其退休金的支付方式以及是否領取控制權變更補助金，就像參與者首次選擇參與本計劃一樣，除非參與者在OP金額出現之日具有退休資格存入他的賬户，在這種情況下，他的退休金將以以下方式支付一次性付清，根據該計劃的默認設置，他或她將沒有資格獲得控制權變更補助金。儘管如此，委員會仍可允許隨後根據第3.1節做出延期選擇的參與者選擇其退休金的支付方式或領取控制權變更補助金，但此類選擇不適用於其OP賬户。(b) 歸屬。歸屬於其2012年OP金額的參與者OP賬户的50％應於2014年7月1日歸屬，剩餘的50％應在2016年7月1日歸屬。未來的業務支出金額應在撥款時委員會規定的日期支付。除非下文另有規定，否則如果參與者在其OP賬户完全歸還之前離職，則未歸還的部分將被立即永久沒收。(c) 退休金；非競爭。參與者退休後，參與者OP賬户的既得部分將根據其退休金選擇進行分配。自OP賬户的未歸屬部分歸屬之日起，參與者OP賬户的每個未歸屬部分應以相同的方式進行分配。儘管如此，如果在退休後的任何時候，參與者未經公司首席執行官或首席人力資源官事先書面授權，直接或間接地以個人名義或代表或與任何其他個人、公司或商業實體共同擁有、管理、經營或控制任何企業、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體
DB1/ 137976612.16 21 直接或間接從事公司或其任何關聯公司的業務，或代表任何此類個人或實體擔任員工、獨立承包商或以任何其他身份行事；或 (ii) 要求或誘使與公司有現有或待定交易或轉讓的任何客户終止或減少與公司的交易或任何轉讓或減少對公司的對價對於待處理的交易或分配，則是參與者OP賬户中該部分退休時未歸屬的，如果尚未支付，則將被沒收，參與者有責任向公司支付違約金，金額相當於OP賬户中退休時未歸屬但隨後支付給參與者的任何部分。公司可以要求任何在退休時OP賬户尚未完全歸屬的參與者簽訂協議，承認其在本款（c）項下的義務，幷包含公司可能要求的其他條款，以此作為繼續歸屬和支付其OP賬户未歸屬部分的條件，並且任何未能在其OP賬户未歸屬部分本應支付之日之前簽訂此類協議的參與者均應如此沒收該未歸屬部分；前提是該部分的失敗公司要求任何參與者簽訂此類協議不應影響本款 (c) 項規定的可執行性。(d) 死亡或殘疾。參與者死亡或傷殘後，其OP賬户應全額歸屬，並根據第8條或第9條（如適用）進行分配。(e) 控制權補助金的變更。控制權變更發生後，如果參與者選擇領取適用於其OP賬户的控制權變更權益，則其OP賬户應完全歸屬幷包含在其控制權變更權益中。儘管如此，如果參與者在領取OP金額之前沒有選擇領取控制權變更補助金，但由於他在OP金額存入其賬户之日沒有退休資格而被允許選擇領取控制權變更補助金，並且控制權變更發生在這12個月內，則該選擇無效，他或她將不會獲得控制權變更福利。如果發生控制權變更，並且參與者無權通過控制權變更權益獲得其OP賬户的支付，則該參與者的OP賬户應全部歸屬，但在他或她離職之前不得支付，屆時將根據本計劃的適用條款進行支付。(f) 解僱補助金。如果參與者的離職不符合退休資格，則其OP賬户的既得部分應根據第7條支付，未歸還部分將被沒收。(g) 預定分發。儘管本計劃中有任何其他相反之處，但參與者仍可根據本計劃以引用方式納入的第4.1、4.2和4.3節的規定為任何，選擇定期分配
DB1/ 137976612.16 22其OP賬户的一部分；但是，根據本第3.11（g）節選擇的任何計劃分配必須在適用的OP金額存入參與者的OP賬户之日之前進行，根據本第3.11（g）節選擇的定期分配必須在參與者獲得受此類選擇的OP金額之日或之後進行。但是，如果參與者可以在OP金額存入其賬户之日起的12個月內歸屬於OP金額，則該參與者沒有資格根據本第3.11（g）節選擇預定分配。(h) 不可預見的緊急情況。根據第4.4節，如果出現不可預見的緊急情況，參與者可以向委員會申請從其OP賬户的既得部分中進行分配。(i) 投資。存入參與者賬户的OP金額應被視為已投資於本計劃的貨幣市場基金，或者在參與者能夠做出投資選擇之前以委員會可能確定的其他方式進行投資，然後應按照第3.3.12節的規定被視為已投資。對於每個計劃年度（從2020日曆年記入的與2019年日曆年發放的獎金相關的金額開始），委員會可以但絕不要求將CMG的繳款金額存入委員會可能選擇的與CMG一致的任何符合條件的個人（“CMG參與者”）的CMG繳款賬户，金額由委員會自行決定。如果任何僱用與CMG保持一致且在給定計劃年度中記入CMG繳款金額的符合條件的個人此前沒有選擇通過根據第3條進行延期選擇來參與本計劃，則該符合條件的個人此後應被視為其CMG繳款賬户的參與者。CMG繳款賬户應根據本第3.12節的規定進行管理和分配，該節將控制本計劃的任何相反條款。(a) 推遲選舉。存入的CMG供款金額（如果有）始終被視為僱主直接延期到本計劃中。CMG參與者不能選擇是否延遲CMG的供款金額，就第3.2節而言，CMG的供款金額不應被視為CMG參與者獎金的一部分，也不得在確定分配給CMG參與者的恢復配對賬户的金額時考慮在內。(b) 分配選舉的時間規則。根據本第 3.12 節進行的任何分配選擇均應按照本計劃第 3.2 (d) 節（“30 天/12 個月規則”）中規定的總體時間要求進行。如果CMG參與者未在30天/12個月規則規定的時間內做出此類分配選擇，則該計劃年度的任何CMG繳款金額均應按下文 (e) 段的規定歸屬的金額支付。在適用於給定計劃年度的CMG繳款金額的每個相應歸屬日期，該歸屬金額應在該歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快支付。
DB1/ 137976612.16 23 (c) 在存入金額後符合退休資格的CMG參與者。就給定的計劃年度而言，如果CMG參與者在該計劃年度的CMG繳款金額存入其CMG繳款賬户時符合退休資格，則該符合退休條件的CMG參與者將沒有資格在本計劃下就該計劃年度的CMG繳款金額進行以下任何分配選擇：(i) 下文 (j) 段規定的指定分配選擇；(ii) 控制權變更根據下文 (h) 段進行選舉；以及 (iii) A 退休根據下文 (f) 段選擇補助金。取而代之的是，與該給定計劃年度相關的CMG繳款金額應根據下文（e）段的規定按該金額支付。在適用於給定計劃年度的CMG繳款金額的每個相應歸屬日期，該歸屬金額應在該歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快支付。儘管如此，委員會仍可允許隨後根據第3.1節做出延期選擇的符合退休條件的CMG參與者選擇其退休金的支付方式，或領取與其賬户相關的控制權變更補助金，但此類選擇不適用於其獲得退休資格後任何計劃年度的CMG繳款賬户。(d) 存入金額時不符合退休資格的CMG參與者。就給定的計劃年度而言，如果CMG參與者在該計劃年度的CMG繳款金額存入其CMG繳款賬户時不符合退休資格，則根據30天/12個月的規定，該CMG參與者將有資格在本計劃下就該計劃年度的CMG繳款金額進行以下選擇：(i) 下文 (j) 段規定的指定分配選擇，但須遵守任何適用的限制；(ii) 立即根據 (h) 段作出控制權變更選擇見下文；以及 (iii) 下文 (f) 段中的退休金選擇。如果CMG參與者沒有就給定計劃年度的CMG繳款金額進行指定分配選擇、控制權變更選擇或退休金選擇，則與該給定計劃年度相關的CMG繳款金額應根據下文 (e) 段的規定按該金額支付。在適用於給定計劃年度的CMG繳款金額的每個相應歸屬日期，該歸屬金額應在該歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快支付。儘管如此，如果存入給定計劃年度的CMG繳款金額的CMG參與者先前已繳納了 (x) a
DB1/ 137976612.16 24 根據第 5 條對存入其賬户的任何金額的控制權補助金選擇變更或 (y) 根據第 6 條就該計劃年度（例如分期付款）存入其賬户的任何金額作出退休金選擇，則此類先前的選擇也應適用於他/她在該計劃年度的CMG繳款賬户。(e) 授權。對於存入任何給定計劃年度的CMG參與者CMG繳款賬户的任何CMG繳款金額，以下歸屬時間表應適用：（i）給定計劃年度的相應CMG繳款金額的三分之一（1/3）應在該CMG繳款金額存入CMG繳款賬户之日起的十三個月週年之日歸屬；（ii）相應CMG繳款額的三分之一（1/3）給定的計劃年度應歸於該CMG繳款之日起的二十四個月週年紀念日金額記入CMG繳款賬户；以及（iii）給定計劃年度相應CMG繳款金額的最後三分之一（1/3）應在CMG繳款金額存入CMG繳款賬户之日起的第三十六個月週年之日歸屬。為避免疑問，每個計劃年度的CMG繳款金額均受其單獨且不同的三年歸屬計劃約束。如果參與者在其CMG供款金額根據上述規定全部歸還之前離職，或者在其CMG供款賬户根據下文 (g) 段（由於死亡或殘疾）或下文 (h) 段（由於控制權變更）完全歸還之前，未歸還的部分將被立即永久沒收。儘管如此，如果參與者在離職時符合退休的定義，則任何未歸屬的CMG繳款金額都不應被沒收，而是應繼續根據本（e）段歸屬，無論是否存在任何此類離職（並應根據上文（c）段或下文（f）（ii）段支付）。(f) 退休金。(i) 一般規則。如果在給定計劃年度獲得CMG繳款金額的CMG參與者此前沒有根據第6條就該計劃年度選擇退休金，則該CMG參與者可以選擇根據第6條支付其退休金的方式。參與者因退休而終止僱傭關係後，CMG參與者在給定計劃年度的CMG繳款賬户將根據其在該計劃年度的退休金選擇進行分配。
DB1/ 137976612.16 25 (ii) 在獲得全額退休之前符合退休的定義。如果參與者在離職時符合退休定義，則其未歸屬的CMG繳款金額不應被沒收，而是應繼續按照上文 (e) 段規定的時間表進行歸屬，在離職後適用於CMG繳款金額的每個額外歸屬日期，應在該歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快支付進一步的歸屬金額。(g) 死亡或殘疾。參與者死亡或傷殘後，其CMG供款賬户應全額歸屬，並根據第8條或第9條（如適用）進行分配。(h) 控制權變更補助金。如果在給定計劃年度獲得CMG繳款金額的CMG參與者此前沒有根據第5條就其整個賬户做出控制權益變更選擇，則該CMG參與者可以做出這樣的選擇並根據第5條獲得支付。控制權變更發生後，如果CMG參與者選擇領取適用於其計劃下賬户的控制權變更補助金，則其CMG繳款賬户應完全歸屬於此類控制權變更，幷包含在其控制權變更補助金中，根據第5條進行分配。儘管如此，如果CMG參與者在領取CMG繳款金額之前未選擇在本計劃下的賬户中領取控制權變更補助金，但被允許選擇領取控制權變更補助金，因為他/她在該給定計劃年度的CMG繳款金額記入其CMG繳款賬户時沒有資格退休，並且隨後的控制權變更發生在之後的十二（12）個月內進行這樣的選舉，控制權的變更選舉無效，他/她不得根據第 5 條獲得用於分配的控制權變更補助金。如果發生控制權變更，並且CMG參與者無權根據第5條向其在計劃下的賬户支付控制權變更補助金以進行分配（要麼是因為他/她從未做出控制權變更補助金選擇，要麼是因為此類選擇根據上述規定失效），則該CMG參與者的CMG繳款賬户應完全歸屬，但在他/她離職後才能支付根據本第 3.12 節的其他適用條款。(i) 解僱補助金。如果CMG參與者的離職不符合退休資格（這將受上文（c）段的約束），則其CMG繳款賬户的既得部分應根據第7條支付，其CMG繳款賬户的未歸屬部分將被沒收。(j) 指定分配。儘管計劃中有其他相反的規定，但CMG參與者在將給定計劃年度的CMG繳款金額記入其CMG繳款賬户時，可以指定指定日期
DB1/ 137976612.16 26 只要與給定計劃年度CMG繳款金額的每筆單獨歸屬部分相關的指定福利分配日期不早於第 (e) 段規定的該部分相應歸屬日期的次日，則應按其在給定計劃年度的CMG繳款賬户相應歸屬日期（“指定分配”）中相應的歸屬部分進行支付（但如果是該日子）該批次的相應歸屬日期不可取，則此類CMG參與者只能選擇另一個指定的付款日期屬於其後任何計劃年度的次年1月1日）；但是，前提是：（i）針對給定CMG繳款金額的任何單獨歸屬部分的指定分配選擇必須一次全部完成，分配選擇（涵蓋所有歸屬部分）必須符合適用於該CMG捐款金額第一部分歸屬日期的30天/12個月規則；以及 (ii) 在選擇指定分配時，該CMG參與者不得退休符合資格。示例：CMG參與者的CMG繳款金額為30,000美元。CMG 的捐款金額將於 2024 年 3 月 11 日記入貸方。根據上文 (e) 段，CMG的捐款金額歸屬如下：2025年4月11日為1. 1萬美元（“第一部分”）；2. 2026年3月11日為1萬美元（“第二批”）；3. 2027年3月11日為1萬美元（“第三批”）。CMG參與者可以在不遲於委員會於2024年3月確定的日期之前為每部分選擇以下指定分配日期之一：a. 第一批：指定分配日期可能是2025年4月12日（即CMG繳款金額的第一個相應歸屬日期），或者從2026年1月1日起的任何計劃年度的任何一月；b. 第二批：指定分配日期可以是 2026 年 3 月 12 日（即 CMG 供款金額的第二個相應歸屬日期），或任何此後自2027年1月1日起的任何計劃年度的1月1日；以及c.第三部分：指定分配日期可能是2027年3月12日（即CMG繳款金額的第三個相應歸屬日期），或自2028年1月1日起的任何計劃年度的任何1月1日。但是，如果 CMG 參與者無法滿足 30 天/12 個月的規定，或者將按照相應的期限獲得退休資格
DB1/ 137976612.16 27 指定分配委員會選舉，則CMG參與者沒有資格根據本第3.12（j）條選擇指定分配。儘管有任何相反的規定，如果CMG參與者在任何指定分配日期之前離職，則應根據第 (f) 段、(g) 段、(h) 段或 (i) 段，在既得範圍內，按照 (f) 段、(g) 段、(h) 段或 (i) 段支付，以適用者為準。指定分配還受本計劃第4.2和4.3節的規定的約束，這些條款以引用方式納入此處。(k) 不可預見的緊急情況。根據第4.4節，如果出現不可預見的緊急情況，CMG參與者可以向委員會申請從其CMG繳款賬户的既得部分中進行分配。(l) 投資。在CMG參與者能夠做出投資選擇之前，存入CMG參與者的CMG繳款賬户的CMG繳款金額應被視為已投資於本計劃的貨幣市場基金，或以委員會可能確定的其他方式進行投資，此後應按照第3.9節的規定被視為已投資。第 4 條定期分發；不可預見的緊急情況 4.1 定期分發。在每次選擇延遲年度延期金額（不包括限制性股票金額和SOP股票金額）時，參與者可以選擇以一次性付款的形式收取 (a) 年度延期金額、(b) 公司繳款金額和 (c) 公司恢復配套金額的全部或部分，加上根據第3.9節記入或借記該金額的金額，以截至營業結束時計算的一次性付款在參與者根據本節指定的福利分配日期前後（a “預定”）分發”）。除非委員會批准的選擇表中另有規定，否則受預定分配選擇影響的金額的福利分配日期應為參與者指定的任何計劃年度的第一天，該日期不得早於參與者延期選擇所涉計劃年度結束後的三個計劃年度。在遵守本計劃其他條款和條件的前提下，所選的每筆預定分配應在福利分配日之後立即開始的60天內支付。例如，如果為自2024年1月1日起的計劃年度內賺取的年度延期金額選擇定期分配，則參與者可以指定的最早福利分配日期為2028年1月1日，計劃分配將在該福利分配日期之後的60天內支付。儘管如此，如果在預定分配之日未歸還公司繳款金額或公司恢復配套金額的任何部分，委員會應自行決定調整按計劃分配的可分配金額。
DB1/ 137976612.16 28 儘管有上述規定，在每次選擇延遲年度延期金額時，身為董事的參與者可以選擇該計劃年度的年度賬户的支付形式。董事可以選擇一次性收取每份年度賬户，也可以根據最長15年的年度分期付款方式接收每個年度賬户。如果董事沒有就年度賬目的支付做出任何選擇，則董事應被視為選擇一次性接收該年度賬目。應在福利分配之日後的60天內一次性付款，或開始分期付款。剩餘的分期付款（如果有）應根據董事對每份年度賬户的選舉繼續支付，並應在福利分配日每個週年紀念日後的60天內支付。4.2 推遲定期分配。參與者可以選擇推遲上文第4.1節所述的預定分配，並在根據本第4.2節指定的允許替代福利分配日期之後立即開始的60天內支付該款項。為了做出這樣的選擇，參與者應根據以下標準向委員會提交選擇表：(a) 新的福利分配日期的選擇要到做出選擇之日起至少12個月後才有效；(b) 參與者為此類預定分配選擇的新福利分配日期應為計劃年度的第一天，不遲於先前指定的福利分配日期後五年；以及 (c) 選舉應至少持續12個月在參與者先前為此類定期分配指定的福利分配日期之前。為了適用本第4.2節的規定，在選擇不可撤銷之日之前，參與者推遲預定分配的選擇不應被視為已作出。此類選擇應不遲於參與者先前為此類定期分配指定的福利分配日期前12個月的日期不可撤銷。4.3 其他福利優先於定期分配。如果在為定期分配指定的任何福利分配日期之前發生的事件將觸發第 5 條至第 9 條規定的福利（如適用），則所有受計劃分配選擇約束的金額均應根據本計劃的其他適用條款支付，而不是根據本第 4 條支付。4.4 不可預見的緊急情況。(a) 如果參與者在第5條至第9條所述的分發活動發生之前遇到不可預見的緊急情況（如適用），則參與者可以向委員會申請從本計劃中獲得部分或全部款項。本計劃支付的款項（如果有）不得超過 (i) 參與者的既得賬户餘額（不包括賬户餘額中應佔的部分）中較低者
DB1/ 137976612.16 29 存入SOP賬户或限制性股票賬户，該金額在福利分配日當天或前後計算，由委員會根據下述規定確定，或 (ii) 滿足不可預見的緊急情況所需的金額，加上支付因分配而合理預期的聯邦、州或地方所得税或罰款所需的金額。參與者沒有資格從本計劃獲得補償，前提是不可預見的緊急情況已經或可能得到緩解（A）通過保險或其他方式的報銷或補償，（B）清算參與者的資產，前提是清算此類資產本身不會造成嚴重的財務困難，或（C）根據本計劃停止延期。如果委員會自行決定批准參與者要求從本計劃中獲得補助的申請，則參與者該補助金的福利分配日期應為委員會批准的日期，此類補助金應在該福利分配之日起的60天內一次性分配給參與者。此外，如果獲得批准，則參與者在本計劃下尚未完成的延期選擇將被取消。(b) 如果委員會根據財政部監管第1.401（k）-1（d）（3）條確定參與者需要採取此類行動才能從僱主的401（k）計劃中獲得困難補助，則參與者在本計劃下的延期選擇也應被取消。第5條控制權變更補助金5.1控制權的變更。如果控制權變更發生在參與者退休、離職、殘疾或死亡（“控制權變更補助金”）之前，參與者應有機會不可撤銷地選擇以一次性付款的形式領取其既得賬户餘額。控制權變更福利的福利分配日期（如果有）應為控制權變更發生的日期。如果參與者選擇不領取控制權變更福利，或者未能就開始參與本計劃做出選擇，則應根據本計劃的其他適用條款支付參與者的賬户餘額。5.2 控制權變更補助金的支付。控制權變更補助金（如果有）應自委員會確定的參與者福利分配日當天或其前後營業結束之日起計算，並在參與者福利分配之日後的60天內支付給參與者。
DB1/ 137976612.16 30 第 6 條退休金 6.1 退休金。如果參與者的離職符合退休資格，則參與者有資格一次性或按年分期付款獲得其既得賬户餘額，該賬户餘額由參與者根據第6.2節（“退休金”）選擇。參與者的退休金應在適用的福利分配日當天或其前後開始計算，該日應為參與者離職之日後的六個月期限結束後的第一天；但是，如果參與者根據第 6.2 (b) 節更改了一個或多個年度賬户的分配形式，則年度賬户的福利分配日期受此類變更應根據以下條件確定參見第 6.2 (b) 節。6.2 退休金的支付。(a) 關於參與者選擇推遲年度延期金額，包括限制性股票金額和SOP股票金額，參與者應選擇支付該計劃年度的年度賬户的格式。參與者可以選擇一次性收取每個年度賬户，也可以根據最長15年的年度分期付款方式接收每個年度賬户。如果參與者未就年度賬户的付款做出任何選擇，則該參與者將被視為選擇一次性接收該年度賬户。(b) 參與者可以通過根據以下標準向委員會提交選擇表來更改年度賬户的付款方式：(i) 該選擇要到做出選擇之日起至少 12 個月後才能生效；(ii) 該年度賬户的新福利分配日期應為本應適用於該年度賬户的福利分配日期之後五年；(iii) 應進行選擇在福利分配日期前至少 12 個月否則適用於此類年度賬户。為了適用本第 6.2 (b) 節的規定，在選擇不可撤銷之日之前，參與者更改年度賬户付款方式的選擇不應被視為已作出。此類選擇不可撤銷，不得遲於福利分配日前12個月的日期，否則該年度賬户將適用。根據本第 6.2 (b) 節的要求，
DB1/ 137976612.16 31 委員會最近接受的、對年度賬户生效的選擇表格應適用於該年度賬户的支付形式。(c) 應在福利分配日後的60天內一次性支付或開始分期付款。剩餘的分期付款（如果有）應根據參與者對每個年度賬户的選擇繼續支付，並應在福利分配日每個週年紀念日後的60天內支付。第7條解僱補助金 7.1 解僱補助金。如果參與者的離職不符合退休資格，則參與者應以一次性付款的形式獲得其既得賬户餘額（“解僱補助金”）。參與者的解僱補助金應自該福利的福利分配日當天或前後營業結束之日起計算，該日應為參與者離職之日後的六個月期限結束後的第一天。7.2 解僱補助金的支付。終止補助金應在參與者福利分配日期後的60天內支付給參與者。第8條殘疾補助金 8.1 殘疾補助金。如果參與者在第 4 條至第 7 條所述的發放活動發生之前成為殘障人士，則參與者應以一次性付款（“殘疾補助金”）的形式獲得其既得賬户餘額。殘疾補助金應在參與者發放此類補助金之日或前後自營業結束之日起計算，該日應為參與者變為殘疾之日。8.2 殘疾補助金的支付。殘疾補助金應在參與者福利分配之日起的60天內支付給參與者。第9條死亡撫卹金 9.1 死亡撫卹金。如果參與者在其既得賬户餘額完全分配之前死亡，則參與者的受益人應一次性獲得參與者的未付既得賬户餘額（“死亡撫卹金”）。死亡撫卹金應自該福利的福利金分配日當天或前後營業結束之日起計算，該日應是委員會獲得令委員會滿意的參與者死亡證明的日期。
DB1/ 137976612.16 32 9.2 死亡撫卹金的支付。死亡撫卹金應在參與者的福利分配日期後的60天內支付給參與者的受益人。第10條指定受益人 10.1 受益人。每位參與者有權隨時指定其受益人（主要受益人和臨時受益人），在參與者去世時領取本計劃下應付的任何福利。本計劃下指定的受益人可能與參與者參與的任何其他僱主計劃中指定的受益人相同或不同。10.2 受益人指定；變更；配偶同意。參與者應通過填寫並簽署受益人指定表並將其退還給委員會或其指定代理人來指定其受益人。參與者有權通過填寫、簽署和以其他方式遵守受益人指定表的條款以及委員會不時生效的規則和程序來更改受益人。如果參與者指定其配偶以外的其他人為受益人，委員會可自行決定是否需要以委員會指定的表格提供配偶的同意，由該參與者的配偶簽署並退還給委員會。委員會接受新的受益人指定表後，先前提交的所有受益人指定都將被取消。委員會有權依賴參與者在去世前提交併由委員會接受的最後一份受益人指定表。10.3 致謝。在委員會或其指定代理人收到並書面確認之前，受益人的指定或變更均不生效。10.4 無受益人指定。如果參與者未能按照上文第10.1、10.2和10.3節的規定指定受益人，或者如果所有指定的受益人先於參與者死亡或在參與者福利金完全分配之前死亡，則參與者的指定受益人應被視為其尚存配偶。如果參與者沒有尚存配偶，則本計劃下應支付給受益人的剩餘補助金應支付給參與者遺產的遺囑執行人或個人代表。10.5 對受益人的疑問。如果委員會對根據本計劃獲得款項的合適受益人有任何疑問，則委員會有權自行決定要求參與者的僱主在本問題得到令委員會滿意的解決之前扣留此類款項。10.6 履行義務。根據本計劃向受益人支付的福利應完全免除所有僱主和委員會在本計劃下對參與者承擔的所有其他義務，該參與者的計劃協議將在全額支付福利後終止。
DB1/ 137976612.16 33 第 11 條請假 11.1 帶薪休假。如果參與者的僱主授權參與者從僱主的帶薪休假，並且這種休假不構成離職，(a) 參與者應繼續被視為有資格享受本計劃規定的福利，(b) 年度延期金額以及先前選擇的SOP股票和限制性股票的延期應繼續根據本節的規定在帶薪休假期間扣留 3.2. 11.2 無薪休假。如果參與者的僱主授權參與者出於任何原因請無薪休假，並且該缺勤不構成離職，則該參與者應繼續有資格獲得本計劃規定的福利，並且根據第3.2節，在此類無薪休假期間，應繼續扣留先前選擇的SOP股票和限制性股票的延期。在無薪休假期間，不允許參與者做出任何額外的延期選擇。但是，如果參與者重返工作崗位，則參與者可以選擇在其重返工作崗位後的計劃年度以及此後作為計劃參與者期間的每個計劃年度的年度延期金額、SOP金額或限制性股票金額，前提是允許進行此類延期選擇，並且根據上文第3.2節向委員會提交每項此類選舉的選擇表並由委員會接受。第 12 條計劃的終止、修正或修改 12.1 計劃的終止。儘管公司預計將無限期地延續該計劃，但無法保證公司將來會繼續執行該計劃或不會終止該計劃。因此，公司保留通過董事會的行動終止對本計劃的贊助和/或終止對所有參與者的計劃的權利。如果計劃終止，則不允許受影響的參與者選擇新的延期，此類參與者將不再有資格獲得新的公司繳款。但是，計劃終止後，應繼續將此類參與者的賬户餘額記入年度延期金額，該金額應歸因於計劃終止前生效的延期選擇，但以遵守守則第409A條和相關財政條例為必要，額外金額應繼續根據第3.9節記入或借記這些參與者的賬户餘額。本計劃終止後可供參與者使用的衡量基金在數量和類型上應與計劃終止生效的計劃年度之前的計劃年度向參與者提供的衡量基金相當。此外，計劃終止後，參與者賬户餘額應保留在計劃中，在根據本計劃其他適用條款符合分配條件之前，不得進行分配。儘管有前一句話，但在《財政部條例》第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條允許的範圍內，僱主可以規定，計劃終止後，參與者的所有賬户餘額應為
DB1/ 137976612.16 34 已分發，但須遵守該僱主制定的任何規則，認為這是遵守美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條的適用要求和限制所必需的。12.2修正案。公司可隨時通過董事會的行動全部或部分修改或修改本計劃。儘管有上述規定，（a）任何修正或修改均不得有效減少參與者在進行修正或修改時現有的既得賬户餘額的價值，而且（b）對本計劃第12.2節或第13.2節的任何修正或修改均無效。12.3計劃協議。儘管有上述第 12.1 或 12.2 節的規定，但如果參與者的計劃協議包含本計劃文件中未包含的福利或限制，則僱主只有在參與者的書面同意下才能修改或終止此類條款。12.4 付款的效果。根據本計劃的適用條款，全額支付參與者的既得賬户餘額將完全解除參與者及其指定受益人在本計劃下的所有義務，參與者的計劃協議也將終止。第 13 條管理 13.1 委員會的職責。除非本第13條另有規定，否則本計劃應由一個委員會管理，該委員會應由董事會薪酬委員會或薪酬委員會任命的委員會組成。委員會成員可以是本計劃的參與者。委員會還應有自由裁量權和權力（a）制定、修改、解釋和執行管理本計劃的所有適當規章制度，（b）決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括福利待遇的確定和對本計劃的解釋。任何在委員會任職的個人如果是參與者，不得就任何僅與其本人有關的事項進行投票或採取行動。在做出決定或計算時，委員會有權依賴參與者或僱主提供的信息。13.2 控制權變更後的管理。就本計劃而言，在控制權變更發生之前，委員會應始終是 “管理人”。在控制權變更後的120天內，獨立的第三方 “管理人” 可以由在控制權變更之前擔任公司首席執行官的個人選出，如果未確定，則為公司最高級別的官員（“前首席執行官”），並獲得受託人的批准。控制權變更之前組建的委員會應繼續擔任管理人，直到 (a) 選擇和批准此類獨立第三方的日期，或 (b) 控制權變更後的120天期限到期，以較早者為準。如果在控制權變更後的 120 天內未選出獨立第三方，則委員會應為管理員，如上文第 13.1 節所述。署長應擁有以下所有權力
DB1/ 137976612.16 35 委員會，包括決定與計劃管理和計劃和信託解釋有關的所有問題的自由裁量權，包括但不限於福利待遇的確定，以及指導計劃或信託資產投資或為計劃或信託選擇任何投資經理或託管公司的權力。控制權變更發生時和之後，僱主應：（i）支付管理人所有合理的管理費用和費用，（ii）向管理人賠償任何成本、費用和負債，包括但不限於律師費和與管理人履約有關的開支，但因管理人或其僱員或代理人的重大過失或故意不當行為而產生的事項除外，以及 (iii) 向署長提供關於以下方面的全面和及時的信息與計劃、信託、參與者及其受益人、參與者的賬户餘額、參與者退休、殘疾、死亡或離職的日期和情況有關的所有事項，以及署長可能合理要求的其他相關信息。控制權變更時和之後，只有經前首席執行官批准，受託人才能解僱管理人（並任命替代者）。控制權變更時和之後，僱主不得解僱管理人。13.3 代理人。在本計劃的管理中，委員會或行政長官（視情況而定）可以不時僱用代理人並委託他們履行其認為適當的行政職責（包括通過正式任命的代表行事），並可以不時與律師協商。13.4 決定的約束力。委員會或署長（視情況而定）就本計劃及其頒佈的規章和條例的管理、解釋和適用引起或與之相關的任何問題作出的決定或採取行動是最終和決定性的，對所有在本計劃中擁有任何利益的人具有約束力。13.5 委員會的賠償。所有僱主應賠償委員會成員、可能受委託履行委員會職責的任何僱員或合格房地產經紀人以及管理人因就本計劃採取任何行動或不採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，委員會、其任何成員、任何此類員工、合格房地產經紀人或管理人故意不當行為除外。13.6 信息。為了使委員會和/或管理人能夠履行其職能，公司和每位僱主應視情況向委員會和/或管理人提供有關計劃、信託、參與者及其受益人、參與者賬户餘額、參與者薪酬、參與者退休、離職、殘疾或死亡的日期和情況以及委員會或管理人可能合理的其他相關信息的所有事項的完整及時信息要求。
DB1/ 137976612.16 36 第 14 條其他福利和協議 14.1 與其他福利的協調。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是對參與者僱主僱員在任何其他計劃或計劃下向該參與者提供的任何其他福利的補充。除非另有明確規定，否則本計劃應補充且不得取代、修改或修改任何其他此類計劃或計劃。第15條索賠程序15.1提出索賠.已故參與者的任何參與者或受益人（下文將此類參與者或受益人稱為 “索賠人”）均可向委員會提交書面索賠，以確定計劃中可分配給該索賠人的金額。如果此類索賠與索賠人收到的通知的內容有關，則索賠應在索賠人收到該通知後的60天內提出。所有其他索賠應在導致索賠的事件發生之日起180天內提出。索賠應具體説明索賠人希望作出的決定。15.2 決定通知。委員會應在合理的時間內審議索賠人的申訴，但不得遲於收到索賠後的90天。如果委員會確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的90天期限結束之前向索賠人提供延期的書面通知。在任何情況下，這種延期均不得超過初始期限結束後的90天。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出補助金決定的日期。委員會應以書面形式通知索賠人：(a) 索賠人所要求的決定已經作出，索賠已獲完全允許；或 (b) 委員會得出的結論與索賠人要求的裁定全部或部分相反，該通知應以索賠人能夠理解的方式列出：(i) 駁回索賠的具體理由，或其任何部分它；(ii) 具體提及拒絕所依據的計劃相關條款；(iii) 描述索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為何需要此類材料或信息；(iv) 對下文第15.3節規定的索賠審查程序的解釋；以及
DB1/ 137976612.16 37 (v) 一份聲明，申訴人在審查後作出不利福利決定後，有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。15.3 對被拒絕的索賠的審查。在收到委員會關於申訴被全部或部分駁回的通知後60天或之前，索賠人（或索賠人的正式授權代表）可以向委員會提出書面請求，要求對申訴的駁回進行審查。索賠人（或索賠人的正式授權代表）：（a）可以根據要求免費合理地獲得與福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息（定義見適用的ERISA法規）的副本；（b）可以提交書面評論或其他文件；和/或（c）可以要求舉行聽證會，委員會可自行決定是否批准。15.4 複審決定。委員會應立即作出複審決定，不得遲於委員會收到索賠申請複審的書面請求後60天。如果委員會確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的60天期限結束之前向索賠人提供延期的書面通知。在任何情況下，這種延期均不得超過初始期限結束後的60天。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出補助金決定的日期。在作出決定時，委員會應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，不論這些資料是否在初始補助金的確定中提交或考慮。決定的撰寫方式必須經過精心設計，以使索賠人理解，並且必須包含：（a）作出決定的具體原因；（b）具體提及該決定所依據的相關計劃條款；（c）一份聲明，表明索賠人有權根據要求免費獲得所有與之相關的文件、記錄和其他信息（定義見適用的ERISA法規）和其副本索賠人的補助金索賠；以及（d）申訴人有權提出民事訴訟的聲明根據ERISA第502（a）條提起的訴訟。15.5 法律訴訟。索賠人遵守本第15條的上述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利申請提起任何法律訴訟的強制性先決條件。
DB1/ 137976612.16 38 第 16 條信託 16.1 信託的成立。為了提供資產以履行計劃對參與者及其受益人的義務，公司可以通過信託協議與第三方受託人建立信託，每位僱主可自行決定向該信託提供現金或其他財產，包括公司發行的證券，以支付本計劃（“信託”）下的福利金。16.2 本計劃與信託的相互關係。本計劃和計劃協議的規定應規範參與者根據本計劃獲得分配的權利。信託的規定應規範僱主、參與者和僱主債權人對移交給信託的資產的權利。每位僱主應始終有責任履行本計劃規定的義務。16.3 信託的分配。根據信託條款分配的信託資產可以滿足每位僱主在本計劃下的義務，任何此類分配都將減少僱主在本計劃下的義務。第 17 條其他 17.1 計劃狀況。根據ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條的定義，該計劃旨在成為一項不符合資格且由僱主維持的計劃，其主要目的是為特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬”。本計劃的管理和解釋應（a）儘可能以符合前一句所述意圖的方式進行管理和解釋，（b）根據守則第409A條和相關的財政部指導方針和條例。17.2 無擔保普通債權人。公司應設立信託，該信託應為設保人信託，公司可自行決定向該信託繳款，以此為本計劃規定的應計負債融資。除非在控制權變更的情況下另有規定，否則公司無需向信託捐款。控制權變更後，公司應儘快確定向參與者及其受益人支付截至控制權變更之日根據計劃條款累積的福利所需的金額。此金額在此稱為 “信託資金要求”。如果信託資產的公允市場價值在該日期低於信託資金要求，則公司應向信託額外捐款，其金額應足以使信託資產的公允市場價值達到信託資金要求的至少100％。此後，公司應按月制定信託資金需求，並在必要時額外繳款，使信託基金中資產的價值達到自估值之日起的信託資金需求。本第 17.2 節規定的供款（如果有）應在確定估值日期的信託資金要求後，儘快在合理可行的情況下儘快支付。在計算信託資金要求時，公司可以排除
DB1/ 137976612.16 如果代表參與者向信託繳款可能導致參與者因繳款而承擔所得税義務，則可歸屬於任何參與者的39項福利。儘管如此，參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人仍應是無擔保的普通債權人，對僱主的任何財產或資產不應有任何合法或衡平權利、利益或索賠。為了根據本計劃支付福利，僱主的所有資產應是並仍然是僱主的一般未抵押的非限制性資產。僱主在本計劃下的義務只能是無資金和無擔保的未來付款承諾。17.3 僱主的責任。僱主支付福利的責任只能由僱主與參與者簽訂的計劃和計劃協議來定義。除非本計劃及其計劃協議中明確規定，否則僱主對本計劃下的參與者沒有義務。17.4 不可轉讓。參與者或任何其他人均無權在實際收款之前匯款、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式擔保、轉讓、抵押或轉讓本協議項下應付的款項（如果有）或其任何部分，這些金額以及明確聲明為不可轉讓和不可轉讓的所有權利。在實際支付之前，任何應付金額都不得因償還參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、撫養費或單獨撫養費而被沒收、扣押、扣押或扣押；如果參與者或任何其他人破產或破產，則不得通過法律的規定轉讓；也不得因財產清算或其他原因轉讓給配偶。17.5 不是合同就業情況。本計劃的條款和條件不應被視為構成任何僱主與參與者之間的僱傭合同。特此確認此類僱傭是一種 “隨意” 的僱傭關係，除非書面僱傭協議中明確規定，否則可以出於任何原因或無理由隨時終止，無論是否有通知。本計劃中的任何內容均不應被視為賦予參與者以員工、合格房地產經紀人或董事的身份繼續為任何僱主服務的權利，也不得視為干涉任何僱主隨時對參與者進行紀律處分或解僱的權利。17.6 提供信息。參與者或其受益人應與委員會合作，提供委員會要求的所有信息，並採取可能要求的其他行動，以促進本計劃的管理和本協議規定的福利的支付，包括但不限於進行委員會認為必要的體格檢查。17.7 條款除非上下文另有明確要求，否則本計劃中提及一種性別應視為不分性別（即包括所有性別、性別認同或性別表達），單數提及應包括複數，複數提及應包括單數。
DB1/ 137976612.16 40 17.8 字幕。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響其任何條款的含義或解釋。17.9 適用法律。在遵守ERISA的前提下，本計劃的條款應根據伊利諾伊州的內部法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。17.10 通知如果以書面形式親自遞交給首席人力資源官和全球總法律顧問，或通過掛號信或掛號信發送給以下地址：仲量聯行收件人：首席人力資源官兼全球總法律顧問，伊利諾伊州芝加哥東倫道夫大道 200 號 60601 該通知應視為在交付之日或在送達之日送達是通過郵寄方式製作的，截至收據上郵戳上顯示的日期註冊或認證。本計劃要求或允許向參與者提供的任何通知或文件，如果以書面形式親自交付或通過郵寄方式發送到參與者的最後一個已知地址，則足夠了。17.11 繼任者。本計劃的條款對參與者的僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力，並使其受益。17.12 配偶的利益。參與者之前去世的參與者的配偶在本協議項下的福利權益應自動轉移給參與者，該配偶不得以任何方式轉讓，包括但不限於該配偶的遺囑，此類利息也不得根據無遺囑繼承法轉移。17.13 有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因非法或無效，則上述非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就好像從未在此處插入此類非法或無效條款一樣。17.14 不稱職。如果委員會自行決定向未成年人、被宣佈無行為能力的人或沒有能力處置該人財產的人支付本計劃下的補助金，則委員會可以將此類補助金直接支付給監護人、法定代表人或照料和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力的人。委員會可要求提供少數派的證據,
DB1/ 137976612.16 41 在分配補助金之前，視情況而定，不稱職、喪失行為能力或監護權。視情況而定，任何補助金的支付均應是向參與者和參與者受益人賬户支付的款項，並應完全解除本計劃對該付款金額的任何責任。17.15 家庭關係令。如果需要遵守《守則》第 414 (p) (1) (B) 條所定義的家庭關係令，根據該命令，法院裁定參與者的配偶或前配偶在參與者在本計劃下的福利中擁有權益，委員會有權立即將配偶或前配偶在參與者在本計劃下的福利中的權益分配給該配偶或前配偶。17.16 收入情況下的分配列入《守則》第 409A 條。如果由於本計劃未能遵守守則第409A條和相關財政條例的要求，要求參與者在領取本計劃前將參與者賬户餘額的任何部分計入收入，則委員會可決定，該參與者應從本計劃獲得分配，金額等於 (a) 因計劃失敗而必須計入收入的賬户餘額部分中的較小值計劃遵守《守則》第 409A 條及相關條款的要求財政部條例，或（b）未繳的既得賬户餘額。17.17 已保留。17.18 徵税時的分配。(a) 一般而言。如果出於任何原因，參與者在本計劃下的全部或部分福利在領取之前應向參與者納税，則參與者可以在控制權變更之前向委員會申請，也可以在控制權變更後向信託受託人申請，要求分配其應納税的福利部分。此類申請獲得批准後，公司應一次性向參與者分配相當於其福利的應納税部分（該金額不得超過參與者在本計劃下未繳的既得賬户餘額），該申請不得不合理地扣留補助金（並在控制權變更後予以批准）。如果申請獲得批准，則應在參與者的申請獲得批准之日起的90天內進行納税義務分配。這種分配將影響和減少根據本計劃支付的福利。(b) 信任。如果信託根據其條款終止，並且信託根據該條款向參與者分配了利益，則參與者在本計劃下的福利應減少到此類分配的範圍。17.19 保險。僱主可以代表自己或代表信託受託人，並可自行決定為參與者的人壽申請和購買保險，金額和形式由信託選擇。僱主或信託受託人（視情況而定）應是任何此類保險的唯一所有者和受益人。參與者對任何此類政策均不感興趣或
DB1/ 137976612.16 42 保單，並應僱主的要求，應僱主的要求提交體檢，提供保險公司可能要求的信息和文件。17.20 控制權變更後行使權利的律師費。公司和每位僱主都知道，控制權變更發生時，參與者的僱主（可能由新成員組成）或公司或參與者僱主的股東或任何繼任公司的董事會或董事會隨後可能會導致或試圖導致公司、參與者的僱主或此類繼任者拒絕履行其在本計劃下的義務，並可能或試圖導致公司或參與者的僱主提起或可能提起訴訟試圖剝奪參與者本計劃規定的福利。在這種情況下，該計劃的目的可能會落空。因此，如果在控制權變更後，任何參與者認為公司、參與者的僱主或任何繼任公司未能履行其在本計劃下的任何義務或任何協議下的任何義務，或者如果公司、該僱主或任何其他人採取任何行動宣佈該計劃無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕、減少或追回計劃向任何參與者提供的福利的訴訟或其他法律訴訟，然後是公司和參與者的僱主不可撤銷地授權該參與者聘請自己選擇的律師，費用由公司和參與者的僱主（後者承擔連帶責任），代表該參與者提起或辯護任何訴訟或其他法律訴訟，無論訴訟或訴訟是針對公司、參與者的僱主或任何司法管轄區任何董事、高級職員、股東或其他與公司有關聯的人、參與者的僱主或其任何繼任者提起或辯護。17.21 禁止競爭和不拉客。儘管本計劃中有任何相反的規定，僱主仍可自行決定對參與者施加任何有關禁止競爭和不招攬客户和員工的額外條件，以便參與者獲得本計劃規定的福利。** *
DB1/ 137976612.16 43 自2023年起，公司簽署了本計劃文件，以昭信守。仲量聯行集團作者：勞拉·亞當斯首席人力資源官勞拉姆·亞當斯勞拉·亞當斯勞拉·亞當斯