附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

§ 初步委託書

§ 機密， 僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

x 最終的 委託書

§ 權威附加材料

§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

SOURCE CAPITAL, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x 無需付費。

§ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條，費用 根據下表計算。

SOURCE CAPITAL, INC

西加利納街 235 號

威斯康星州密爾沃基 53212

2024年4月19日

親愛的股東：

我們寫信通知您，Source Capital, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“會議”）定於太平洋時間2024年5月30日上午10點在加利福尼亞州格倫多拉66號東路222號226號共同基金管理有限責任公司的辦公室舉行 91740。隨函附上股東大會通知、關於會議的委託聲明、供您投票的代理卡以及用於退還代理卡的已付郵資信封 。

作為公司的股東， 要求您對兩項重要提案進行投票。

首先，您需要對五（5）名董事候選人（“被提名人”）的選舉進行投票，他們目前均為公司董事。公司 董事會（“董事會”）審查了每位被提名人的資格和背景，並認為 他們在監督投資公司方面有經驗，熟悉公司及其投資顧問，他們的當選 符合公司的最大利益。

其次，您將被要求對重組協議和計劃（“協議”）的批准 進行投票，根據該協議，公司將重組為名為 “Source Capital”（“重組”）的新成立的特拉華州法定信託基金（“重組”）。董事會審查了協議 ，並認為特拉華州的法定組織形式與特拉華州目前的公司形式 組織相比具有許多優勢，包括更優惠的税收待遇，這將使公司能夠以更靈活和更具成本效益的方式運營。 此外，預計重組不會導致基金或其股東出於聯邦 所得税目的確認損益。董事會認為，該協議的批准符合公司的最大利益。

董事會一致建議您對每項提案投票 “支持”。委託書對提案進行了更詳細的討論，您應仔細閲讀該委託書。

請按照本文所述通過填寫 日期和簽署隨附的代理卡或通過電話或互聯網進行投票來行使您的投票權。為方便起見，附上了自填地址、已付郵資的信封 。

如果你有任何疑問， 請隨時給公司發電子郵件 crm@fpa.com。

感謝您抽出時間考慮這些 重要提案，並感謝您對公司的持續投資。

恭敬地，

黛安·J·德雷克

祕書

SOURCE CAPITAL, INC

股東特別大會通知

2024 年 5 月 30 日

致Source Capital, Inc. 的股東：

特此通知，Source Capital, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“會議”）將於太平洋時間2024年5月30日上午10點在加利福尼亞州格倫多拉66號東路2220號226號共同基金管理有限責任公司的辦公室舉行 91740，用於以下目的：

董事會已將2024年4月2日 的營業結束定為確定有權獲得會議通知和投票的股東的記錄日期，或任何休會或 延期。

誠摯邀請您參加會議。 要求預計不會出席會議的股東通過電話、互聯網或填寫、註明日期並簽署 隨附的代理卡進行投票，然後立即將其放入為此目的提供的信封中退回。但是，如果您選擇參加，則可以在會議 上投票。隨函附上的代理人是由董事會徵集的。

關於2024年5月30日會議代理材料可用性的重要通知 ：本通知、委託書和 代理卡可在互聯網上免費獲得，網址為 https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2024.pdf。

根據董事會的命令,

黛安·J·德雷克

祕書

重要信息
幫助您理解提案並對提案進行投票

雖然我們強烈建議您閲讀所附委託書的 全文，但我們也向您簡要概述了這些提案。

問題和答案

問題： 會議將對哪些提案採取行動？

答： 在會議上，您將被要求：（1）批准董事會被提名人的選舉（“提案1”），以及（2） 批准重組協議和計劃，根據該協議和計劃，公司將重組為名為 “Source Capital”（“DE Trust”）（“提案2”）（“提案2”）的特拉華州法定 信託。

問題： 提案2要求股東批准什麼？

答： 您需要批准一項提案，將公司重組為新成立的特拉華州法定信託，該信託基金將具有與公司相同的 投資目標、投資策略、政策和限制（“重組”）。如果重組 獲得批准，德國信託基金的董事會（“受託人”）將與公司董事會完全相同，根據與其當前與公司簽訂的 協議基本相同的協議， 投資經理、獨立註冊會計師事務所和目前為 公司提供服務的其他服務提供商將繼續為德國信託擔任相同的職務。如果獲得批准，預計重組將於2024年6月28日（“截止日期 ”）進行。

問題： 董事會為何提議重組？

答： 之所以提出重組，是因為董事會認為，與特拉華州的公司組織形式相比，特拉華州的法定信託組織形式具有 許多優勢，包括優惠的税收待遇，這將使公司 能夠以更靈活和更具成本效益的方式運營。目前，公司每年需繳納大約 12.5萬美元的特拉華州企業特許經營税。根據現行法律，特拉華州法定信託不因特許經營税或其他目的而繳納年費。因此， 公司預計，通過重組為特拉華州法定信託，每年可節省約12.5萬美元。這些預期的節省額是 基於公司上一財年的法定資本。

問題： 重組將對公司及其股東產生什麼影響？

答： 重組後，公司股東將立即擁有德國信託的股份，這些股份的數量和總淨資產價值等於他們在截止日期前持有的公司股份。例如，如果您目前擁有公司100股 股普通股，那麼在截止日期之後，您將立即擁有德國信託 的100股實益權益，其總淨資產價值與您的100股公司普通股相同。出於所有實際目的，您在公司的財務 投資在截止日期之後不會發生變化。

目前，公司的運營受 公司註冊證書和章程的管轄，其業務和事務在董事會 的監督下管理。重組後，DE Trust的運營將受其協議和信託聲明以及 其章程的管轄，其業務和事務將在董事會的監督下管理，如果再次當選，董事會將由與公司董事會相同的 人員組成。委託書 “管理文件與州法律摘要比較” 下描述了與公司 和德國信託組織形式相關的差異。 的一個重要區別是，在某些情況下，德國信託基金董事會比公司董事會有更大的靈活性，可以讓德國信託基金在未經 股東批准的情況下轉換為或合併、重組或合併為另一個實體，除非1940年法案要求此類批准。

問題： 重組的聯邦所得税後果是什麼？

答： 作為完成重組的條件，公司將收到公司法律顧問的意見，其實質內容是 公司及其股東都不會承認重組直接造成的任何收益或損失。 一般而言，德信託股東根據重組 獲得的股份的持有期和總税基將包括重組中股東交易所的公司股票的持有期限，並將與重組中股東交易所的公司股票的總税基相同（前提是股東在截止日期持有股份作為資本資產）。此外， 德國信託對公司向其轉讓的每項資產的持有期和税基將包括公司在重組前對該資產的持有 期限，並與公司在該資產中的納税基礎相同。

問題： 是否會有任何與重組相關的銷售額、佣金或其他交易費用？

回答： 不是。您持有的公司股份的全部價值將兑換成德國信託的股份，不收取任何銷售負擔、佣金、 或其他交易費用。

問題： 誰在承擔 與重組相關的費用？

答： 公司將承擔與重組相關的費用。

問題： 如果重組未獲批准， 會發生什麼？

答： 如果公司股東不批准重組，公司將繼續作為特拉華州的公司運營。

SOURCE CAPITAL, INC

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 30 日舉行

導言

本委託書與 Source Capital, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”，以及每位董事會成員均為 “董事”） 徵集代理人有關 ，以便在將於 2024 年 5 月 30 日上午 10:00（太平洋時間）舉行的公司年度股東大會（“會議”） 上進行投票，在位於東66號公路2220號，226號套房，加利福尼亞州格倫多拉91740號共同基金管理有限責任公司的辦公室，以及任何休會或延期。會議將 按照隨附的股東大會通知中規定的目的舉行。本委託書及隨附材料 將於2024年4月23日左右郵寄給股東。

在會議上，將要求公司股東 對以下提案進行表決：

除了通知中特別提及的 之外，董事會不知任何其他事項，該通知將在會議上提交，以供審議。如果其他事務應在會議之前妥善處理 ，則代理持有人將根據其最佳判斷進行投票。

投票信息

記錄日期；有權投票的股東； 董事選舉的累計投票權

董事會已將 2024 年 4 月 2 日的營業結束定為公司股東決定有權獲得會議通知和 在會議及其任何休會或延期中投票的記錄日期（“記錄日期”）。本公司的股東有權對在記錄日期持有的每股全額股份獲得一票 票，並對每股持有的部分股份獲得相應的部分投票。截至記錄日期， 公司共有8,199,745股普通股流通。

關於提案 1，在會議上擁有 表決權的每位股東都有權投出等於所持股份數乘以待選董事人數的選票數，每位股東可以將整數票投給一名被提名人，或根據該股東的選擇在被提名人 之間分配此類選票。除非另有指示，否則代理持有人打算將他們收到的代理人 “投票給” 在本委託書中提及的五位被提名人，但保留累積此類選票並由代理持有人酌情將其分配給被提名人 的權利。

徵集代理人

本次代理邀請由 代表董事會提出，編寫、打印和郵寄本委託書、通知和隨附的代理 卡的費用以及與本次代理邀請有關的所有其他費用，包括通過郵件、 電話、電子郵件、虛擬方式或親自進行的任何額外邀請，將由公司支付。EQ Fund Solutions已被聘用於代理招標 服務，包括打印、郵寄和製表服務，以及為郵件、電話和互聯網投票提供便利，預計費用約為90,000美元，將由公司承擔。公司將向銀行、經紀商和其他持有以其名義或被提名人名義註冊的公司 股份的人士報銷他們在向此類股票的受益所有人發送代理材料 以及從這些股票的受益所有人那裏獲得代理所產生的費用。

撤銷代理

任何提供代理的股東都有權 按照代理卡上描述的流程，通過電話、互聯網或郵件執行替代代理，或者在會議之前向公司提交 撤銷代理的通知，或在會議上親自投票，撤銷該代理。聲稱由或 代表股東執行的代理應被視為有效，除非在行使時或之前受到質疑，否則無效的舉證責任由質疑者承擔 。

法定人數；必選投票

必須達到法定人數的股東才能在會議上採取行動 。如果公司有權對提案進行投票的大多數已發行股份的持有人親自或通過代理人出席，則交易業務的法定人數即為法定人數。由代理人代表的、經正確執行和返還的股份將被視為出席會議。如果未達到法定人數，或者達到法定人數但未收到足夠的 票批准提案，則會議主席可以宣佈會議休會，以允許進一步徵集 代理人。

每項提案都要求本公司親自出席會議或由代理人代表出席會議 並有權對提案進行表決的公司股份所代表的多數選票的持有人投贊成票。

按時 會議收到的所有正確執行的代理將被視為出席會議，並將按照代理書中的規定進行投票，或者，如果 未做出具體説明，則按本委託書中所述的 “贊成” 提案進行投票。

在確定以 名義出席會議或由代理人代表出席會議的股東是否批准提案時，棄權票和經紀人無票（如果有）將被視作出席會議的股份，以確定法定人數。根據公司對特拉華州法律的解釋，對 提案的棄權將與投票反對提案具有相同的效果。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定， 以街道名義為客户持有股票的經紀人只有在沒有收到受益所有人的指示 的情況下才有權對提案1進行投票。由於根據紐約證券交易所的規定，提案2是非常規事項，因此未經受益所有人的指示，為客户持有街道名稱 股票的經紀人無權對提案2進行投票。

休會

如果出席會議的法定人數不足，或者 出席會議但沒有收到足夠的贊成提案的票，則會議可以休會，以允許 進一步徵集代理人。本公司在會議上親自代表或 派代表出席會議並有權就此進行表決的大多數已發行股份投贊成票即足以延會。休會可在會議設定日期後 30 天內 舉行，無需另行通知，除非在會議上宣佈續會的日期、時間和 地點。任何可能已在會議上處理的事務均可在符合法定人數的 任何此類休會會議上進行處理。

重要信息

委託書討論了影響公司的重要事項 。請花點時間閲讀委託聲明，然後投票。

您可以訪問 https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2024.pdf 獲取 份會議通知、委託書和代理卡的額外副本。 有多種投票方式。選擇對你最方便的方法。要通過電話或互聯網投票，請按照代理卡上提供的 説明進行操作。要通過郵寄方式投票，只需填寫代理卡並將其放入隨附的已付郵資回覆信封中退回即可。如果您通過電話或互聯網投票，請 不要退還您的代理卡。要在會議上投票，請參加會議並投下 票。會議將在共同基金管理有限責任公司的辦公室舉行，地址為66號東路2220號，226號套房，加利福尼亞州格倫多拉 91740。

以下包含公司其他信息的文件 均已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交， 以引用方式納入本委託書（法律上構成本委託書的一部分）：

公司 將免費向要求此類報告的任何 股東提供該年度報告之後的最新年度報告和半年度報告的副本（如果有）。年度或半年度報告的申請應通過訪問公司網站fpa.com或致電1-800-982-4372分機5419以書面形式向位於威爾希爾大道11601號1200套房1200號套房的第一太平洋 Advisors, LP（“FPA” 或 “顧問”）提出。為避免向家庭發送重複的材料 副本，請注意，除非公司收到相反的指示，否則只能向公司兩名或多名共享同一地址的 股東交付一份年度或半年度報告或委託書（如適用）。

提案 1 — 董事會選舉

背景

目前，公司董事會 由以下人員組成：桑德拉·布朗、羅伯特·戈德里奇、約翰·扎德、理查德·阿特伍德和莫琳 奎爾。除阿特伍德先生和奎爾女士外，每位現任董事都不是經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）中定義的公司的 “利益相關人” （統稱為 “獨立董事”）。2024 年 1 月 23 日，董事會決定提名 公司的每位現任董事，供股東在會議上選舉。如果當選，所有被提名人均同意擔任公司董事。 如果有任何被提名人因現在未預料到的事件而無法任職，則董事會提名和治理委員會可能會提議被指定為代理人的其他被提名人，例如 。每位被提名人如果當選，將在其繼任者 正式當選並獲得資格之前任職。桑德拉·布朗、羅伯特·戈德里奇、理查德·阿特伍德、約翰·扎德和莫琳·奎爾在本文中分別被稱為 “被提名人”，統稱為 “被提名人”。

被提名人信息

公司董事會由具有豐富多樣的業務經驗、背景、技能和資格的個人 組成，他們共同對 業務和財務問題有深刻的瞭解，致力於幫助公司實現其投資目標，同時為公司股東的最大利益行事 。如下表所示，被提名人通過 他們在諮詢和戰略規劃、企業管理、教育和投資管理領域的業務背景帶來了各種經驗和資格。 董事會認為，每位特定被提名人的財務和業務經驗使他們具備了 擔任董事的資格和技能。

下表列出了有關被提名人的信息，包括其 營業地址、出生年份和過去五年的主要職業以及其他現任董事職位。如果被提名人不是公司的 “利益相關人” ，則被提名人被視為 “獨立”，該術語的定義見1940年法案第2（a）（19）條。

(1) 每位董事的地址為威斯康星州密爾沃基市西加利納街235號53212，但J. Richard Atwood除外，其地址為威爾希爾大道11601號，1200套房， 加利福尼亞州洛杉磯 90025。

(2) 每位董事目前擔任投資經理人系列信託III（前身為FPA基金信託）的受託人 ，該信託由以下系列組成：FPA新月基金、FPA 靈活固定收益基金、FPA皇后路價值基金、FPA皇后大道小型股價值基金、FPA新收益基金、FPA全球股票ETF 和FPA全球股票基金（均為 “FPA”）PA基金”）。投資經理人系列信託三和公司被統稱為 “基金綜合體”。

(3) 根據1940年法案的定義，阿特伍德先生是公司的 “利益相關者”，因為他與顧問有聯繫。

(4) 根據1940年法案，奎爾女士是公司的 “感興趣的人”，因為她與UMB分銷服務有限責任公司有聯繫。

董事會及其領導結構

董事會對公司的業務和事務負有總體監督責任 。公司的所有業務均由公司董事會監督，董事會至少每季度舉行一次會議 。董事會目前由五位董事組成：桑德拉·布朗（獨立董事）、羅伯特·戈德里奇（獨立 董事）、約翰·扎德（獨立董事）、理查德·阿特伍德（感興趣的董事）和莫琳·奎爾（感興趣的董事）。董事會 舉行與定期董事會會議相關的執行會議（有或沒有顧問的合作伙伴）。董事會審計 委員會每季度舉行一次定期會議，董事會提名和治理委員會每年至少舉行兩次定期會議 。獨立董事聘請了 “獨立法律顧問”， ，該術語的定義見1940年法案的規則。

董事會已任命 Zader 先生擔任 主席。主席的職責包括主持董事會的所有會議，與總裁 合作制定會議議程，以及充當其他董事之間以及與公司高管和管理人員的聯絡人。

董事會定期審查其領導層 結構，包括主席的角色。董事會還進行年度自我評估，在此期間審查其領導層 和委員會結構，並根據公司當前的業務以及 其他事項考慮其結構是否仍然合適。董事會認為，鑑於其特定特徵，其領導結構，包括目前董事會中獨立董事的百分比， 是適當的。

公司董事會由具有豐富多樣的業務經驗、背景、技能和資格的個人 組成，他們共同對業務 和財務問題有深刻的瞭解，致力於幫助公司實現其投資目標，同時為公司股東的最大利益行事。幾位董事會成員長期以來一直為公司服務。如上述 被提名人信息表所述，被提名人通過其在 諮詢和戰略規劃、教育、企業管理和投資管理領域的業務背景帶來了各種經驗和資格。董事會認為，每位 特定被提名人的財務和商業經驗使他或她具備擔任董事的資格和技能。

董事會還任命了公司首席合規 官（“CCO”）。CCO 直接向董事會報告並參加董事會會議。 獨立董事每季度與首席運營官舉行執行會議，CCO定期編寫和提交書面合規 報告，更新迄今為止的合規活動。此外，CCO 向董事會提交年度書面報告，評估 公司的合規政策和程序。董事會希望 CCO 在出現任何重大合規風險時向董事會報告 。

希望與董事會溝通的股東 可以通過向威斯康星州密爾沃基市西加萊納 街235號的UMB基金服務公司祕書黛安·德雷克發送書面信函來進行溝通。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。布朗女士、戈德里奇先生和阿特伍德先生出席了（1）董事會會議總數和（2）他們任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％或以上。 Zader 先生和 Quill 女士於 2023 年 6 月 1 日當選為董事會成員，他們出席了董事會的所有會議以及 他們在當選後任職的所有董事會委員會舉行的所有會議。

風險監督。 董事會監督顧問或其他服務提供商為管理相關風險而實施的流程，並在定期會議上將風險管理 問題視為其全年職責的一部分。審計委員會還在全年例會上審議影響公司財務報告和控制的風險管理問題 。顧問和其他服務 提供商定期為董事會和審計委員會會議編寫報告，以解決各種風險相關問題，整個董事會 或審計委員會也可能應其要求收到有關各種風險問題的特別書面報告或陳述。 例如，公司的投資組合經理定期與董事會開會，討論投資組合表現，包括投資 風險、交易以及特定證券投資對公司的影響。顧問還為董事會編寫有關 各種問題的報告，包括估值和流動性。

並非所有可能影響公司的風險都可以識別 或制定流程和控制措施以消除或減輕其影響。此外，為了實現公司的目標，必須承擔某些風險 （例如與投資相關的風險）。由於上述因素和其他因素，包括顧問在內的公司服務提供商 消除或減輕風險的能力受到限制。

董事會常務委員會

董事會下設審計委員會和提名 和治理委員會。各委員會的職責如下所述。

董事會已指定布朗女士和戈德里奇先生 和扎德先生為董事會審計委員會的現任成員。審計委員會的所有成員對公司都是 “獨立的” ，因為該術語的定義見紐約證券交易所適用的上市標準。根據1940年法案，審計委員會 的任何成員都不被視為公司的 “利益相關人”。審計委員會就公司獨立註冊會計師事務所的選擇向董事會提出建議 ，並與該公司 一起審查年度審計結果，包括審計程序的範圍、內部控制的充分性以及公司 遵守1940年法案的會計、記錄和財務報告要求的情況。在每種情況下，在公司 聘用會計師之前，該聘用均已獲得審計委員會的批准。審計委員會在上一財年 舉行了四次會議。審計委員會的職責載於《審計委員會章程》，該章程可在公司的 網站 https://fpa.com/funds/overview/source-capital 上查閲（見相關文件/基金文獻），經 要求免費提供，可致電 (800) 982-4372 分機 5419。與公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表 審計有關的審計委員會報告作為附錄C附於此

董事會已指定 布朗女士以及戈德里奇和扎德先生為提名和治理委員會的現任成員。 提名和治理委員會的所有成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見紐約證券交易所 的適用上市標準。根據1940年法案，任何成員都不被視為公司的 “利益相關者”。提名 和治理委員會建議全體董事會候選人當選為公司董事，以填補董事會空缺， 出現空缺的時間和時間。此外，提名和治理委員會定期審查董事會組成 和薪酬等問題以及其他相關問題，並根據需要向董事會全體成員建議適當的行動。儘管提名 和治理委員會希望能夠從自己的資源中確定大量合格的候選人，但它將審查股東提出的 建議，以被視為被提名人以填補未來的空缺。提名和治理委員會推薦的 候選人由提名和治理委員會全權決定， 被提名人的最終選擇由董事會全權決定。因此，無法保證股東 推薦的人會被提名為董事。提名和治理委員會在上一財年舉行了四次會議。提名和治理委員會的職責 載於《提名和治理委員會章程》，該章程可在 公司的網站fpa.com/funds/概述/source-capital上查閲（見相關文件/基金文獻），可應要求免費致電（800）982-4372分機5419獲取 。

提名和治理委員會負責 尋找符合董事會不斷變化的需求的董事候選人。董事候選人必須具有最高的個人和 職業道德和誠信。提名和治理委員會在董事甄選 和甄選過程中權衡的其他標準包括候選人在投資公司和/或上市公司業務中的經驗的相關性、 企業或企業領導和管理經驗、廣泛的經濟和政策知識、候選人獨立於 衝突或與公司的直接經濟關係、財務素養和知識以及候選人花適當時間進行準備的能力和意願 參加、參加參與會議討論。提名和治理委員會還會考慮候選人是否符合1940年法案和紐約證券交易所 規章制度下的獨立性標準，以及如果尋求被提名人在審計委員會任職，則考慮候選人的財務和會計專業知識，包括 候選人是否有資格成為審計委員會財務專家。儘管提名和治理委員會沒有 尊重董事會多元化的正式政策，但考慮提名具有不同觀點和經驗的人員 以加強董事會的審議和決策流程。

公司治理

如上所述，公司已通過其審計委員會及提名和治理委員會的章程 。董事會還通過了《道德守則》，該守則適用於 公司的高級管理人員和董事，以及適用於 公司首席執行官和首席財務官的《高級管理人員和財務官道德守則》。高級管理人員和 財務官道德守則的副本作為表格N-CSR的附錄可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可以根據要求免費致電（800）982-4372分機5419， 。

第 16 (a) 條受益所有權 合規

公司的董事和高級職員 必須向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交有關其所有權和公司普通股所有權變更的報告。 根據對此類報告的審查，公司認為，在截至2023年12月31日的 財年中，其董事和高級管理人員滿足了所有申報要求。

被提名人的薪酬

公司不向任何 高級管理人員或董事支付任何作為顧問或其關聯公司的董事、高級管理人員或僱員的薪酬。以下信息與截至2023年12月31日的財政年度支付給被提名人的薪酬 有關。公司向每位獨立董事支付年度預付金， 以及參加董事會及其委員會會議的費用。董事會和委員會主席因其服務而收取額外費用。 董事不領取養老金或退休金。每位此類獨立董事還將獲得作為董事產生的自付費用 的報銷。

董事可以選擇根據不合格的遞延薪酬計劃推遲支付其 薪酬，該計劃允許董事推遲收到全部或部分 薪酬。董事的遞延薪酬賬户將在董事選擇的時間支付，但須遵守遞延薪酬計劃中的某些 強制性付款條款。遞延薪酬計劃下的延期和付款選擇受 嚴格的修改要求約束。

截至 2023 年 12 月 31 日 被提名人擁有的公司股份

截至2024年4月2日，公司集團的所有高管和董事 的實益持有不到公司已發行普通股的1％。

公司執行官

以下信息與非公司董事的公司高管 官員有關。公司的每位高管還擔任投資經理 Series Trust III 的高管。

包括獨立董事在內的董事會 建議您對提案 1 投贊成票。

提案 2 — 批准協議和重組計劃

概述

根據公司管理層的建議 和下述因素，董事會代表公司批准了該協議，根據該協議，公司將 重組為德信託，這是一家新成立的特拉華州法定信託基金，其投資目標、投資策略、政策和 限制與公司相同（“重組”）。協議的形式作為附錄 A 附於本委託書中。

該協議設想了：

有關 協議條款的更詳細討論，請參閲下面的 “協議摘要”。

如果獲得批准，重組將產生以下 效果：

重組的完成不會改變 董事會現有的信託義務，即本着誠意行事，為公司的最大利益行事。提案 無意影響公司的日常管理或導致公司 的管理方式發生重大變化。

基金重組，例如提案2中考慮的重組 ，存在訴訟風險。例如，公司的股東可以提起訴訟，撤銷 或推遲提案2的實施。公司目前沒有任何理由相信會針對提案 2 提起此類訴訟 。

公司股東沒有被要求 就這些問題單獨投票。對提案2投贊成票即表示股東批准上述行動。 有關這些事項的更多信息，請參見下文 “管轄文件和州法律的摘要比較”。

董事會注意事項

董事會在 2024 年 1 月 23 日舉行的會議上審議並討論了重組 ，並於 2024 年 3 月 28 日批准了該協議。董事會確定，作為特拉華州法定信託成立的投資公司 比以特拉華州公司形式組建的投資公司具有一定的優勢。由於 這些優勢，註冊投資公司越來越多地使用特拉華州的法定信託組織形式。

在批准協議並建議公司 股東也批准協議時，向董事會提供了並評估了其合理認為考慮擬議重組所必需的信息 。董事會決定（1）公司股東的利益不會因重組而被削弱 ；（2）重組符合公司及其股東的最大利益。 董事會考慮的關鍵因素包括：

重組

重組不會導致公司的投資目標、投資策略、政策或限制發生任何變化 。顧問和其他服務提供商 將保持不變。這些服務提供商提供的服務將與目前向公司提供的服務相同。

重組後，公司的股東 將立即擁有德國信託的股份，這些股份的數量和總淨資產價值等於他們在截止日期之前持有的公司 股份。例如，如果您目前擁有公司100股普通股，則在截止日期之後 您將立即擁有德國信託的100股實益權益，其總淨資產價值與您的 100股公司普通股相同。出於所有實際目的，在 截止日期之後，您在公司的財務投資不會發生變化。

重組的結果是，該公司（特拉華州的一家公司）的股東 將成為特拉華州法定信託DE Trust的股東。要比較這些實體股東的某些權利 ，請參閲 “管理文件與州 法律的摘要比較”，該文件參照德國信託的協議和信託聲明進行了限定，其形式作為附錄B附於本委託書中

作為完成重組的條件， 公司將收到摩根·劉易斯的實質性意見，大意是公司及其股東都不會承認 任何收益或損失是重組的直接結果。一般而言，德信託股東根據重組獲得的 股份的持有期限和總税基將包括重組中股東交換的公司股票的持有期限， 將與股東在重組中交易的公司股票的總税基相同（前提是股東 在截止日期持有股份作為資本資產）。此外，德國信託對 公司向其轉讓的每項資產的持有期和税基將包括公司在重組前對該 資產的持有期，並與公司在該資產中的税基相同。

如果獲得批准，預計重組 將在截止日期或雙方可能同意的晚些時候進行。

協議摘要

協議中包含了完成重組 的條款和條件。以下協議重要條款摘要通過引用 對協議本身進行了限定，協議的形式作為附錄 A 附於本委託聲明中。

該協議規定，德國信託將 收購公司的所有資產，僅以換取德國信託的股份以及德國信託承擔公司的所有義務和負債。該協議進一步規定，在截止日期之後，公司將立即解除 其公司地位。

根據協議條款：（i）德國信託每股實益權益的 淨資產價值將與公司普通股的每股淨資產價值 相同；（ii）代表公司全部和部分股份的每份證書將代表德國信託基金相同數量的全部和部分股份 。

股份的交付將通過德國信託基金為每位股東設立的 賬户來完成。德國信託不會頒發代表重組中發行的德國信託股份的證書 ，股東無需交付其公司股票證書。

重組的完成還需要 滿足各種條件，包括向美國證券交易委員會完成重組所必需的所有必要文件； 就重組的聯邦税收後果發表法律意見；以及其他慣常的公司和證券 事項。在滿足這些條件的前提下，重組將在截止日期或當事方 雙方可能同意的晚些時候進行。該協議規定，董事會根據其判斷，如果這種豁免不會對公司股東產生重大不利影響，則可以為了自己的利益放棄遵守其中規定的任何條件。

本次重組旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第368條所指的 “重組” 的資格，因此 預計不會直接導致公司、德國信託基金或公司或德國信託的 股東確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

如果董事會認為，在截止日期之前的任何時候，在 公司股東批准之前或之後，根據事實和情況，在協議簽署之前或之後，董事會可以終止該協議，並可以放棄重組 。

管轄文件和 州法律的摘要比較

以下是對公司和德國信託管理文件以及管理公司和德國信託的州法律之間的某些主要差異的討論。 以下內容不是對管理文件或州法律的完整描述。有關公司當前 組織結構的更多信息包含在公司的招股説明書和管理文件以及特拉華州的法律中。

組織和資本結構

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），公司成立為特拉華州的一家公司 。公司的運營受其不時修訂的 公司註冊證書（“證書”）及其章程（“公司章程”）的約束。 公司的業務和事務在董事會的監督下管理。該證書授權固定數量的股份， 可以通過修訂其證書、獲得董事會多數成員的批准以及股東投的多數票 來增加或減少股份。截至2024年4月2日營業結束時，公司的股本如下：8,199,745股 普通股，已發行面值為1.00美元（已發行1200萬股），沒有已發行面值為3.00美元的累積優先股 股（已發行面值為3,000,000股）。

DE信託是特拉華州的法定信託（a “DST”）。DST 是根據《特拉華州法定信託法》（“特拉華州法案”）組建的非法人協會。 作為DST，DE Trust的運營受其協議和信託聲明（“聲明”）及其 章程（“信託章程”）的約束，其業務和事務在董事會的監督下管理。 DE Trust的實益權益股份應分為每股面值1.00美元的股份，該聲明授權 發行無限數量的股份。

適用法律

DGCL 是一項公司法規，對在特拉華州成立的公司有嚴格的 要求。根據DGCL，某些基金交易，例如合併、某些重組 和清算，必須經過股東的強制投票。DGCL還有一定的記錄日期、通知、法定人數和休會條款。 此外，DGCL要求特拉華州的一家公司舉行年度股東大會。

特拉華州法案允許夏令時由其管理文件管轄 ，但也規定了特定的默認條款。此外，如果特拉華州公司法和管轄特拉華州其他商業實體（例如有限合夥企業和有限責任公司）的法律制定的規則和原則涉及德信託的 聲明和信託章程中的條款，則特拉華州法院可能會參考這些 其他法律來幫助解釋《宣言》和《信託章程》的條款。將這一法律體系應用於DE Trust 的運營應該是有益的，因為這些法律是廣泛制定的，以業務為導向。這些法律優勢使法律爭議得以更確定 的解決，並有助於降低因法律不確定性而產生的法律成本。

股東大會和投票權

公司必須舉行年度股東大會 ，屆時他們應選舉董事會並處理可能在會議之前適當提交的其他事務。 股東特別會議只能由公司董事會或其總裁召開。公司的章程規定 ，大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東大會的法定人數。在不違反法律或證書的任何要求的前提下，在 董事選舉以外的事項中，股東可以以多數票批准提案。

該證書規定，在所有董事選舉 中，每位股東有權獲得儘可能多的選票，其票數等於他或她有權就其股份進行董事選舉的選票數乘以待選的董事人數，他或 她可以將所有此類選票投給一名董事，也可以將其分配給待投票的董事人數用於，或者兩個 或更多，視他或她認為合適而定。

公司的章程規定，每次股東大會的通知 應在會議日期前不少於十天或不超過50天發出。

該宣言規定，德信託的董事會多數成員、董事會主席或 其總裁可以隨時召集德信託股東的特別會議 。該宣言規定，大多數已發行和流通並有權投票的股份的持有人親自出席 或由代理人代表，應構成所有股東大會的法定人數。在不違反法律或 宣言的任何要求的前提下，在受託人選舉以外的事項上，股東可以以多數票批准提案。

該聲明規定，在所有受託人選舉 中，每位股東都有權獲得儘可能多的選票，等於他或她有權就其股份選舉受託人數 乘以待選的受託人數，他或她 可以將所有此類選票投給單一受託管理人，也可以將其分配給待投票的受託人數，因為他或她認為 合適。

該聲明要求股東每次會議的通知 應在會議開始前不少於十天或不超過50天發出，或者在遵守 適用法律的情況下發出。股東只能就致股東的通知中規定的事項採取行動。

股東的責任

公司股東通常不對公司的義務負有 個人責任。同樣，《宣言》規定，德國信託的任何股東以這種 身份均不得就德國信託 或其任何系列的資產或事務向任何人承擔任何個人責任。

股息和分配

如果董事會宣佈從公司合法可用的資產中以現金、財產或股本形式支付股息 ，則公司的股東有權 按比例分配。

根據該聲明，特定系列股票的 股息和分紅可以按照受託人可能確定的頻率支付， 可以每天支付，也可以根據僅通過一次的常設決議或受託人 從應計或已實現的收入以及已實現或未實現的資本收益中向該系列或類別的股東支付頻率 在提供實際和應計資產後，受託人可能確定的屬於該系列的資產那個 系列的負債。特定系列股票的所有股息和分配應按比例分配給該系列的股東 的股東，其金額應與此類持有人在為支付此類股息 或分配而確立的記錄日期和時間持有的此類股份的數量成比例，但特定系列每類股票 的股息和投資收益分配應按可能不時申報的金額分配時間由受託人決定，此類股息和分配 可能會有所不同在這些類別之間，以反映這些 類別的股東之間該系列開支的不同分配，以及此類類別的淨資產價值之間由此產生的任何差異，在 受託人認為適當的範圍和目的上，除此之外，與任何股息或分配計劃或程序有關的是，受託人 可以決定對股東購買訂單所涉股票不支付任何股息或分配和/或按規定形式付款 有尚未在受託人根據此類計劃或程序確定的時間或時間收到股息，或者 股息或分紅應支付給持有人出價進行贖回或回購的股份，但是 其贖回或回購收益尚未支付給該股東。此類股息和分配 可以按受託人確定的該系列的任何類別的現金、財產或股份組合發放 ，也可以根據受託人在每位股東選擇向該股東分配此類股息或分配 的方式時可能生效的任何計劃 進行。

受託人和高級管理人員的責任；賠償

公司的證書並未明確規定 董事和高級管理人員的責任。公司的章程規定， 公司應賠償每位董事和高級管理人員因其擔任或曾經擔任公司董事或高級管理人員而可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的合理費用和開支，除非與他因意願而被判定負有責任的任何訴訟、訴訟或訴訟 在履行其職務時存在的不當行為、惡意、重大過失或魯莽地無視其職責。

根據該聲明，德國信託 的任何受託人或高級管理人員均不得以這種身份就德國信託基金或任何系列的資產或事務 對任何人承擔任何個人責任，但因其本人故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽地無視其履行職責或解職所涉職責而產生的責任除外其職能；除上述 例外情況外，所有此類人員均應僅向德國信託基金的財產尋求補償與 與 DE 信託事務有關的任何性質的索賠。

根據該聲明，德國信託基金應在法律允許的最大範圍內（從有關行為所涉系列或系列的資產中）補償 其每位受託人、前受託人、高級職員、僱員和代理人（均為 “受保人”）的所有負債，包括但不限於為履行判決、折衷或作為罰款和罰款而支付的款項以及費用，包括合理的 會計師和律師費，任何受保人因辯護而合理產生的費用或處置任何法院、行政或立法機構提起的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟，無論是民事、刑事還是行政性質的， ，包括由該受保人可能或可能作為當事方、潛在當事方、非當事方證人或其他方式參與，或此類受保人可能受到或可能受到威脅的任何上訴， } 在任期間或之後，以身為或曾經是此類受保人為由，但任何 已確定該受保人的行為是故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽地無視該受保人辦公室行為所涉及的 職責。

優先權、異議權和其他權利

公司的證書並未明確提及 優先購買權、贖回權或轉換權或任何償債基金權利。

該聲明規定，任何股東（ 由於持有任何系列的股份， 均無任何優先權或其他權利認購該系列的任何額外股份、 或任何其他系列的任何股份，或信託發行的任何其他證券。如果信託參與任何交易會使 引起根據DGCL組建的公司的股東的評估或持不同政見者的權利，或以其他方式產生 此類評估或持不同政見者的權利，則股東也無權要求支付其 的股份或異議股東的任何其他權利。

組織文件修正案

DGCL通常規定，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書 或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票 票。該證書規定 公司保留按照 DGCL 規定的 方式修改、更改、更改或廢除證書中包含的任何條款的權利。公司的章程規定，如果此類修改或廢除的通知載於此類特別會議的通知 中，則可以在股東或 董事會的任何例會或股東或董事會的任何特別會議上對其進行修改或廢除。

大多數受託人可以隨時對宣言進行修訂，前提是該修正案不會對任何股東的權利產生不利影響，並且該修正案不違反適用法律，包括1940年法案。信託的章程規定，未經任何股東同意，經多數受託人通過 票，可以隨時全部或部分修改、修改或廢除章程。

檢查權

關於公司，DGCL規定 任何股東，無論是親自還是通過律師或其他代理人，在宣誓書面要求後， 都有權在正常營業時間內出於任何正當目的進行檢查，並複製和摘錄公司 的股票賬本、其股東名單以及其他賬簿和記錄。

該聲明規定， 信託的記錄可供股東查閲，其範圍應與 DGCL 下特拉華州公司的股東的允許程度相同。

合併、合併、公司註冊和 解散

證書 規定，批准以下任何行動都必須獲得每類股票中大多數已發行股份的贊成票 ：(i) 將公司（其中公司不是倖存的 公司）與開放式投資公司或封閉式投資公司合併或合併，除非此類封閉式投資公司的 公司註冊證書要求三分之二或以上對有權投給 的此類公司的每類股票給予更大的贊成票此處描述的交易類型；（ii）解散公司；（iii）向任何人出售公司的全部或幾乎所有資產（該術語在1940年法案中定義）；以及（iv）對證書 的任何修訂，將公司的任何類別的股票定為可贖回證券（該術語的定義見1940年法案）。

該聲明規定，除非1940年法案要求獲得股東批准，否則 受託人可以在法律允許的範圍內促使信託轉換為或合併、重組 或合併為一個或多個信託、合夥企業、有限責任公司、協會、公司或其他企業 實體（均為 “繼承實體”），或一系列繼承實體，(ii) 在法律允許的範圍內，促使 根據或根據任何州或聯邦法規進行股份交換，(iii)促使信託 根據美國的州、聯邦、屬地或殖民地的法律註冊成立，(iv) 將信託或任何系列或類別的全部或實質上 所有資產出售或轉讓給信託的另一系列或類別或繼承實體，或在法律允許的範圍內 一系列 繼承實體，以獲得受託人確定的充分對價，其中可能包括假設 信託或任何受影響系列的所有未清債務、税款和其他負債、應計或有負債或類別，以及哪些 可能包括該信託其他系列或類別的股份，或這些 繼承實體（或其系列）的實益權益、股票或其他所有權權益，或 (v) 隨時出售信託或 其任何系列或類別的全部或任何部分資產或將其轉換為貨幣。

該聲明規定，除非1940年法案要求獲得股東批准，否則 受託人可以設立一個或多個法定信託或商業信託， 信託或其任何系列或類別的全部或任何部分資產、負債、利潤或損失可向該信託或其任何系列或類別轉化為任何此類新設立的信託的受益權益或 信託或其任何系列或類別。

根據該宣言，DE信託基金或任何系列 在獲得不少於多數受託人的批准後可以解散。該聲明規定，當德國信託或任何系列 解散後，受託人除其他外，應着手清算德國信託或系列的事務，解除或償付其 負債，並採取所有其他適當行動以清算其業務。

衍生動作

公司的證書並未明確提及 衍生行為。但是，DGCL規定，在公司股東提起的任何衍生訴訟中， 應在申訴中斷言原告在該股東 申訴的交易時是該公司的股東，或者該股東的股票隨後根據法律規定移交給了該股東。

根據特拉華州法案，如果有權提起衍生訴訟的受託人拒絕提起訴訟，或者要求受託人提起 訴訟不太可能成功，則股東可以提起 提起衍生訴訟。特拉華州法案規定，只有當股東在提起訴訟時是 股東，且（1）在有爭議的交易時是股東，或者（2）通過法律運作或德國信託的管理工具從有爭議的交易時 的股東手中獲得了 的股東地位，股東才能提起衍生訴訟。根據特拉華州法案，股東提起衍生訴訟的權利也可能受到 德信託管理工具中規定的其他標準和限制的約束。

根據該聲明，只有在滿足以下條件的情況下，股東才能代表德國信託就係列或類別提起 衍生訴訟：(i) 股東必須向受託人提出訴訟前要求才能提起訴訟，除非促使受託人提起此類 訴訟的努力不太可能成功；對受託人的要求只能被視為不可能成功，因此可以原諒如果 的大多數受託人，或為審議此類行動的是非曲直而成立的任何委員會的多數成員有 交易中的個人經濟利益，受託人不應被視為對某項交易感興趣或以其他方式取消對股東要求的是非曲直作出裁決的資格，因為 (a) 該受託人因擔任 DE 信託受託人或作為與 {br 共同管理或以其他方式關聯的一家或多家投資公司的受託人或董事而獲得報酬} 信託，（b）該受託人被確定為潛在的被告或證人，（c）受託人批准的行為是質疑 （如果該行為沒有給受託人帶來任何實質性的個人利益，或者如果受託管理人也是股東，則該行為沒有導致 任何未與其他股東按比例分享的物質利益），或者（d）受託人是股東；以及（ii）除非 上文第 (i) 條不要求提出要求，否則必須向受託人提供合理數額的考慮此類股東請求和調查此類索賠依據的時間（無論如何，不少於 天）。受託人有權聘請 律師或其他顧問來考慮請求的是非曲直，並應要求提出此類請求的股東承諾，在受託人決定不提起此類訴訟的情況下，向信託償還任何此類顧問的費用。

董事會，包括獨立董事， 建議您對提案 2 投贊成票

一般信息

投資顧問

First Pacific Advisors, LP將其主要 辦公室設在加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道11601號1200套房 90025。FPA是特拉華州的一家有限合夥企業，與其前身組織一起，自1954年以來一直從事投資諮詢業務，自1968年公司成立以來一直擔任公司的投資 顧問。任何獨立董事均不擁有顧問 或與顧問共同控制的任何實體的權益，無論是實益權益還是記錄在案。

共同管理員

位於威斯康星州密爾沃基市西加萊納 街235號的UMB基金服務公司和位於加利福尼亞州格倫多拉市東66號公路2220號套房91740 的共同基金管理有限責任公司是該基金綜合體的共同管理人。

獨立註冊會計師事務所

董事會，包括大多數獨立 董事，已選擇泰特、韋勒和貝克律師事務所（“泰特·韋勒”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。泰特·韋勒在截至2023年12月31日的財政年度中擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所 。此前，安永會計師事務所（“安永”）在2018年2月12日至2023年7月28日期間擔任 公司的獨立註冊會計師事務所。泰特·韋勒和安永發布的公司截至12月31日的最近兩個財政年度的財務報表報告 ，其中泰特·韋勒和安永擔任公司的獨立註冊會計師事務所（視情況而定）不包含 任何負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

在過去的兩個財年中，公司與泰特·韋勒或安永在會計原則或慣例、財務報表 披露、審計範圍或程序等任何其他事項上沒有分歧，如果不以令泰特·韋勒或安永滿意的方式解決， 會導致泰特·韋勒或安永提及與之相關的分歧標的發佈泰特·韋勒的 或安永關於這些時期財務報表的報告。該公司已要求泰特·韋勒和安永向其提供一封致美國證券交易委員會的 封信，説明其是否同意上述評論。

預計泰特·韋勒的代表將 出席會議，以便回答股東提出的任何適當問題。

預批准 政策和程序。審計委員會必須預先批准向公司提供的所有審計和允許的非審計服務 ，以確保這些服務不會損害泰特·韋勒與公司的獨立性。預先批准要求 將擴展到向公司、顧問以及與顧問控制、控制或共同控制的 向公司提供持續服務的實體提供的所有非審計服務，前提是該業務與公司的運營和財務報告直接相關 ；但是，前提是聘請泰特·韋勒為公司、顧問或其關聯公司提供證明服務 公認的審計準則，以完成對公司財務的審查在以下情況下，聲明（例如根據第 16 號認證業務標準聲明進行的 考試或美國註冊會計師協會 發佈的後續聲明）將被視為預先獲得批准：

委員會可以授權一個或多個委員會 成員審查和預先批准審計和允許的非審計服務。在任何此類授權下采取的行動將在 下次會議上向委員會全體成員報告。根據預先批准的政策和程序，審計委員會將特定的 預先批准權下放給審計委員會主席，前提是任何此類擬議的預先批准服務的估計費用不超過25,000美元，並且任何預先批准的決定都將在下一次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計費。 截至12月31日的最後兩個財政年度，泰特·韋勒（ 截至2023年12月31日的年度）和安永（截至2022年12月31日的年度）向公司收取的專業服務的總費用，用於審計公司 年度財務報表或通常由泰特·韋勒和安永提供的與這些財年的法定和監管申報或 業務相關的服務年份如下所示。

與審計有關的 費用。在截至12月31日的最後兩個財政年度，沒有就泰特·韋勒（截至2023年12月31日的年度）或安永（截至2022年12月31日的年度）向公司提供的保險和相關服務 向公司收取與公司財務報表審計業績合理相關且未在上述審計費用項下報告的費用。

在過去兩個財年 年度中，沒有就泰特·韋勒（截至2023年12月31日的年度）或安永（截至2022年12月31日的年度）向顧問提供的與公司財務報表 的審計業績合理相關的費用向顧問收取任何費用，這些費用與必須經過審計委員會預先批准的公司財務報表 的審計業績合理相關。

税費。 截至12月31日的最後兩個財政年度，泰特·韋勒（ 截至2023年12月31日的年度）和安永（截至2022年12月31日的年度）向公司收取的用於納税申報表準備的專業服務的總費用為 如下。

在過去的兩個財政年度 中，對於泰特·韋勒或安永向顧問提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務，沒有收取任何費用， 必須經過審計委員會預先批准。

所有其他費用。 截至12月31日的最後兩個財政年度，泰特·韋勒（ 截至2023年12月31日的年度）和安永（截至2022年12月31日的年度）向公司提供的產品和服務收取的總費用如下：

截至2022年12月31日的財政年度向安永支付的費用用於確定任何被動外國投資公司在該基金中持有的股份。

根據第S-X條例第2-01條第 (c) (7) (ii) 段，泰特·韋勒或安永向顧問提供的產品和服務在過去兩個財年 沒有收取任何費用，這些產品和服務需要獲得審計委員會 的預先批准。

其他事項

除了前文特別提及的、與 有關的事項或為了實現同樣的目的之外，代理持有人目前無意 將任何其他事項提交會議以供採取行動，公司管理層也沒有任何此類意圖。公司的代理持有人和 管理層都不知道其他人可能提出的任何事項。如果在 會議之前妥善處理任何其他事項，則代理持有人打算根據他們的最佳判斷就此進行投票。

提交股東提案

任何考慮將 納入公司2025年年度股東大會的委託書和委託書的股東提案均應在2024年12月1日之前由公司 總裁收到。在遵守1934年 《證券交易法》第14a-4（c）條所述的情況下，2025年3月7日之後，股東提案通知被視為不合時宜，公司 可以徵集與2025年年會相關的代理人，賦予對公司祕書在2025年3月7日之前未收到通知的此類股東提案進行表決的自由裁量權 。

關於將於2024年5月30日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：公司截至2023年12月31日的財政年度的委託書和年度報告 可在以下網址免費獲取：https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2024.pdf。

某些受益所有人的安全所有權

以下是有關截至2024年4月2日註冊為公司5％以上有表決權證券的受益所有人的 人的信息。

法律訴訟

沒有重大未決法律訴訟 表明任何被提名人或該被提名人的關聯人員是對公司或其任何關聯人員不利的一方，也沒有對公司或其任何關聯人員擁有 不利的重大利益。此外，在過去十年中，沒有發生對評估公司任何被提名人或執行官的能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。

根據董事會的命令，

黛安·J·德雷克

祕書

2024年4月19日

請填寫隨附的 委託書，註明日期並簽名，並立即將其放入隨附的回覆信封中退回。如果在美國郵寄，則無需郵費。您也可以通過電話或互聯網為您的代理投票 。

附錄 A

協議形式和重組計劃
之間
SOURCE CAPITAL, INC.
和
來源資本

本 重組協議和計劃（以下簡稱 “協議”）自本日起訂立 []一天， []，2024年，由特拉華州 法定信託（“信託”）Source Capital和特拉華州的一家公司Source Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）（ 信託和公司以下統稱為 “雙方”）組成。

考慮到此處 中包含的相互承諾，並打算受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。重組計劃。

a. 滿足本協議第 3 節所述的 先決條件後，公司將在第 2 節（以下簡稱 “結算”）中規定的 收盤時向信託轉移、轉讓和交付公司當時存在的所有資產。作為對價 ，信託同意在收盤時 (i) 承擔並在到期時支付公司在截止日期（定義見本文第 2 節）或之後存在的所有義務和負債，無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他的，包括 和與協議相關的所有費用，這些費用和開支反過來應包括但不限於法律諮詢費用， 會計、印刷、郵寄、代理徵集税和轉讓税（如果有），公司變成 的此類義務和負債信託的義務和負債；以及 (ii) 根據本第 1 節 (b) 段，交付 不計面值的信託全部和部分實益權益，其數量和總淨資產價值等於公司在收盤日前已發行的全額和部分普通股 股，每股面值1.00美元。根據經修訂的1986年 《美國國税法》（“《守則》”）第368條的定義，此處考慮的重組旨在符合重組資格。公司應根據本協議和公司董事會（“董事會”）授權本協議所設想的 交易的決議，向其股東分配信託 的股份。

b. 為了實現本協議第1 (a) (ii) 節所述的 股份的交付，信託將為 公司的每位股東設立一個開立賬户，並在截止日將信託 的全部和部分實益權益（不包括面值）記入該賬户，該信託基金等於該股東在定期交易結束時持有的公司全部和部分股份的數量在截止日期前一個工作日在 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市；信託的部分股份 將移至小數點後第四位。在紐約證券交易所於收盤日開始定期交易時，信託每股淨資產 值應視為與截止日期前一個工作日紐約證券交易所常規交易結束時公司 普通股的每股淨資產價值相同。在截止日期，代表公司全部和部分股份的每份證書 將被視為代表相同數量的 信託的全部和部分股份。在將信託股份記入公司登記股東的同時，該股東持有的公司普通股 股應予取消。

c. 在截止日期之後，儘快 ，公司應根據特拉華州法律採取一切必要措施，全面解散公司 。

d. 簽署 和執行本協議的費用將由公司承擔。

2。重組的截止日期和截止日期 。

結算應包括 （i）向信託轉讓、轉讓和交付公司資產，以換取信託承擔和支付公司的義務和負債， 到期時；（ii）根據第1（b）條發行和交付信託的 股份，以及完成此類交易所必需的相關行為。 應在 (a) 收到所有必要的監管部門批准和審議和批准本協議的公司股東大會的最後 休會之後的緊接一個工作日進行，或 (b) 雙方可能共同商定的較晚日期 （“截止日期”）。

3.先決條件。

公司 和信託執行本協議項下交易的義務應以滿足以下每項條件為前提：

a. 應已收到美國證券交易委員會（“委員會”）和州證券委員會的授權和命令 以及 紐約證券交易所的批准，以允許雙方進行本協議所設想的交易；

b. (i) 根據經修訂的 《1940年投資公司法》（“1940年法案”）第8（a）條對公司在N-8A表格（“N-8A表格”）上提交的 註冊通知的修正案，其中包含信託受託人（均為 “受託人”）認為必要和適當的 N-8A 表格修正案本協議 所設想的交易結果應已提交委員會；(ii) 就1940年法案而言，信託應明確採用經修訂的N-8A表格， 作為自己的表格；(iii) 信託應根據經修訂的1934年《證券交易法》向委員會和紐約證券交易所提交表格8-A（“8-A 註冊聲明”） 的註冊聲明；（iv）信託應向紐約證券交易所提交 上市申請；以及（v）向委員會提交的與信託有關的8-A註冊聲明 應已生效，不是應發佈暫停 8-A 註冊聲明生效的暫停令 ，不得為此啟動任何訴訟或受到委員會的威脅（本應撤回或終止的任何此類暫停令、 訴訟或受威脅的訴訟除外）；

c. 各方應已收到摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所（“摩根·劉易斯”）的 意見，其實質內容是，假設本協議設想的重組 是根據本協議、特拉華州法律進行的，並根據雙方在交付給摩根·劉易斯的證書中提供的慣例 陳述進行本協議 所設想的重組 將符合《守則》第 368 條規定的 “重組” 資格，並且一般而言，不會直接導致 的承認公司、信託或公司或信託股東的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失；

d. 信託 的股份有資格在美國各州和公司股票目前有資格向公眾發行的司法管轄區向公眾發行，以允許信託完成本 協議所設想的股份的發行和交付；

e. 本協議和此處設想的 交易應由董事會和公司股東 的適當行動正式通過和批准；

f. 公司的股東應投票指示公司進行投票，公司應作為信託的唯一股東投票決定：

g. 信託基金 的受託人應已正式通過並批准本協議和本協議所設想的交易，並應採取以下行動：

(1) 公司、UMB Fund Services, Inc.和共同基金管理有限責任公司之間的共同管理協議 ，日期為2028年7月28日。

(2) 公司與UMB Fund Services, Inc.於2023年7月28日簽訂的基金會計協議。

(3) 公司與 UMB Bank, n.a. 之間簽訂的託管協議，日期為 2023 年 7 月 28 日。

h. 在 收盤前的任何時候，如果 董事會認為，上述豁免、修正、條款或條件不會對根據本協議計劃給予公司股東的 權益產生重大不利影響，則董事會可以免除或修改上述任何條件，或者制定任何其他條款和條件。

4。公司解散。

交易結束後， 公司高管應立即根據特拉華州法律採取一切必要措施解散其公司地位，包括 向債權人發佈任何必要的通知、從特拉華州獲得任何必要的解散前許可，以及 向特拉華州提交解散證書備案。

5。終止。

如果董事會認為事實和情況不宜繼續執行本協議 ，則董事會可以在截止日期之前的任何時候 終止本 協議並放棄本協議中設想的重組，儘管該協議已獲得公司股東的批准。

6。整個協議。

本協議體現了本協議雙方之間的 完整協議，除此處或此處規定的協議、諒解、限制或擔保外，本協議各方 之間沒有任何其他協議、諒解、限制或保證。

7。進一步的保證。

公司和信託 應採取必要或理想和適當的進一步行動，以完成本文所設想的交易。

8。同行。

本協議可在兩個或多個對應方中同時執行 ，每份協議均應視為原始協議，但所有協議均應構成同一 文書。

9。管轄法律。

本協議和此處設想的交易 應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行。

[下一頁上的簽名]

信託 和公司各自促使本協議和重組計劃由其總裁或副總裁 代表其執行，並由其祕書或助理祕書作證，以昭信為證，所有協議和重組計劃均自上文第一天和第一年起生效。

附錄 B

協議形式和信託聲明

源資本

過時的 [], 2024

本協議和信任聲明 自訂立之日起 []當天 []，2024年，由受託管理人以及根據下文 發行的實益權益股份的持有人按下文規定執行。

鑑於 成立本信託是為了開展下文特別規定的業務；

鑑於 授權本信託發行無限數量的實益權益，全部符合以下規定；

鑑於 受託人已同意根據下文 的規定，管理作為特拉華州法定信託受託人手中的所有財產；以及

鑑於 受託人打算 由本聲明和信託證書設立的信託於 向特拉華州國務卿提交[]，2024年，應構成《特拉華州法定信託法》規定的法定信託，本聲明應構成該法定信託的管理文書；因此，受託人特此宣佈，他們將持有他們可能不時以信託形式以任何方式收購的所有現金、證券和其他資產 ，以便根據以下 條款和條件管理和處置這些資產，使持有人從中受益至下文 所述本信託的受益權益股份的時間。

第 1 條

信任

第 1.1 節名稱。信託的 名稱應為：

來源資本

在切實可行的範圍內，受託人 應開展信託的活動、執行所有文件並以該名稱起訴或被起訴，該名稱（以及本協議和信託聲明中無論何處使用的 “信託” 一詞，除非上下文另有要求）應以 的受託人身份指代受託人，而不是個人或個人，也不得指高級職員、代理人或員工信託 或此類受託人，或信託或任何系列股份的持有人。如果受託人確定在任何時候或任何司法管轄區使用此類名稱 不切實際、不合法或不方便，則受託人可以使用此類其他名稱，也可以為信託採用 他們認為適當的其他名稱，信託可以持有財產並以該名稱或 名稱開展活動。

第 1.2 節地點。 信託應在特拉華州設有註冊辦事處，並可能設立受託人 可能不時認為必要或權宜的其他辦事處或營業場所。

第 1.3 節信任的本質 。該信託應是根據特拉華州法律擁有可轉讓股份的信託，其類型在《特拉華州法典》第38章第3801節第 12章中定義為法定信託。本信託無意、不應被視為 ，也不得被視為普通合夥企業、有限合夥企業、合資企業、公司或股份公司。股東 應為受益人，根據本協議賦予他們的權利 ，他們與受託人的關係應完全以該身份行事。

第 1.4 節定義。 在本協議和信任聲明中使用的以下術語的含義如下，除非其上下文另有要求：

“1940年法案” 是指1940年《投資公司法》及其規章制度的條款，包括不時修訂的 以及根據該法案可能不時適用於信託的任何命令或命令。

“會計 代理人” 應具有本協議第 5.2 (g) 節中指定的含義。

“管理員” 應具有本協議第 5.2 (b) 節中指定的含義。

“關聯的 個人” 應具有1940年法案賦予的含義。“章程” 是指不時修訂的 信託基金章程。

“指定證書 ” 應具有本協議第 6.1 (b) 節中指定的含義。

“終止證書 ” 應具有本協議第 6.1 (b) 節中指定的含義。

就任何系列而言，“類別” 或 “類別” 是指該系列中任何未發行的股票， 受託人應不時制定和確定與銷售費用、任何贖回權和 價格、贖回條款和方式、股息和其他分配以及清算時、註銷 或購買基金條款、轉換權有關的特殊和相對權利，以及在這些條件下，此類股東應擁有單獨的表決權 權或沒有表決權。

“委員會” 應具有1940年法案賦予它的含義。

“委員會” 是指受託人設立的任何由一個或多個受託人組成的委員會。

“締約方 方” 應具有本協議第 5.2 節序言中指定的含義。

對於可自動轉換為任何其他 類別股份的任何類別的股份，“轉換 日期” 是指受託人為此類轉換確定的日期。

“受保人 人員” 應具有本協議第 8.5 節中指定的含義。

“託管人” 應具有本協議第 5.2 (d) 節中指定的含義

“聲明” 和 “信託聲明” 是指本協議和信託聲明及其不時生效的所有修正或修改 。本協議和信託聲明是 特拉華州法律對特拉華州法定信託的定義範圍內信託的 “管理文書”。本協議和信託聲明 中提及的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 應視為一般指信託聲明 ，且不應侷限於出現此類詞語的特定文本、條款或章節。

“禁止 行為” 應具有本協議第 8.5 節中指定的含義。

“分銷商” 應具有本協議第 5.2 (c) 節中指定的含義。

“股息 支付代理人” 應具有本協議第 5.2 (e) 節中指定的含義。

“受託人 受保人” 應具有本協議第 8.3 節中指定的含義。

“基本 政策” 是指在任何招股説明書中不時規定的投資政策和限制，或向委員會提交的任何信託註冊聲明中包含的 或受託人和股東根據 根據1940年法案通過並在其中被指定為基本政策的投資政策和限制，可以根據1940年法案 的要求不時對其進行修改。

“一般 物品” 應具有本協議第 6.1 (e) 節中定義的含義。“投資顧問” 應具有本協議第 5.2 (a) 節中定義的含義。

“多數 受託人” 是指當時在職的大多數受託人。在 只有一 (1) 名受託人在任的任何時候，該術語均指該受託人。

在 (a) 股東大會上選舉任何受託人時使用的 “大多數 股東投票” 是指 根據第 7.2 節 的規定，在法定人數（根據本信託聲明確定）的前提下，不考慮該系列選舉 的信託所有未兑現選票中的多數票 } 在場，以及 (b) 股東要求或允許採取的任何其他行動，均指該多數股東的 持有人對此類行動的投票信託的所有已發行股份（或者，如果要對任何特定系列的股票進行單獨投票，則為該系列大多數已發行股份的贊成票），包括：（i）親自或由代理人代表並有權在採取此類行動的股東大會 上對此類行動進行表決的 所有股份（或特定系列的股份）的多數，前提是法定人數（根據本信任聲明確定） ；或 (ii) 如果要採取此類行動股東的書面同意，所有已發行和流通並有權對此類行動進行表決的股份（或 特定系列的股份）的大多數股份；前提是（iii）用於 1940年法案、信託或任何系列中引述的 “大多數已發行有表決權證券” 的贊成票的行動，“大股東投票” 是指對此類投票在股東大會上對信託所有已發行股份（或信託股份）中最小多數採取行動特定系列）有權對滿足 1940 年法案投票要求的此類行動 進行投票。

“個人” 是指幷包括個人，以及公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、 股份公司、合資企業、協會、銀行、信託公司、土地信託、法定信託或根據任何司法管轄區（不論是否被視為法律實體）的法律成立 的其他組織，以及政府、機構和其政治分支機構 。

“主 承銷商” 應具有本協議第 5.2 (c) 節中指定的含義。

與信託（或特定系列的股份）有關的 “招股説明書” 是指與信託（或此類系列） 相關的招股説明書，該招股説明書構成《證券法》下信託當前有效的註冊聲明的一部分，因為此類招股説明書可能會不時修改或補充 。

“證券” 的含義與《證券法》中該術語的含義相同。

“證券 法” 是指1933年《證券法》及其相關規則和條例的規定，包括不時修訂的 ，以及根據該法可能不時適用於信託的任何命令或命令。

“系列” 是指受託人授權代表信託資產中一個或多個單獨 部分的實益權益的系列股份中的一股或多股，這些股份現在或將來是根據本協議第 6 條 的規定設立和指定的。

“股東” 是指截至任何特定時間，信託賬簿上顯示的持有任何系列已發行股份 的任何人，並應包括以質押方式轉讓任何此類股份的質押人。

“股東 服務代理人” 應具有本協議第 5.2 (f) 節中指定的含義。

“股份” 是指不時將信託和每個系列信託（視情況而定）的實益權益 分成的單位，包括部分股份和整股。此處提及 “股份” 但未提及任何特定系列或類別的所有內容均應視為適用於不考慮系列或類別的 已發行股份。

“單一 集體投票”，用於在會議上或經股東書面同意後採取行動的任何事項， 是指一種投票方式，在這種投票方式中，信託記錄中以其名義保留的每股 股份，不論A系列的系列或類別，以及所有系列的所有已發行股份 股份，均有權就有關事項進行一次表決集體投票。

與信託（或任何系列）有關的 “附加信息聲明 ” 是指與信託（或此類系列）相關的其他 信息的聲明，該聲明構成《證券法》下信託 當前有效的註冊聲明的一部分，因為此類附加信息聲明可能會不時進行修改或補充。

“轉讓 代理人” 應具有本協議第 5.2 (e) 節中定義的含義。

“信託” 是指本協議第 1.1 節中提到的信託。

“信託 財產” 是指截至任何特定時間已向信託或受託人轉讓、轉移或 支付的任何和所有財產，以及所有利息、股息、收入、收益、利潤和收益及其收益，包括 從出售、交換或清算中獲得的任何收益，以及任何形式對此類收益進行再投資所得的任何資金或付款 可能相同，並且當時由信託或受託人所有或持有，或為信託或受託人的賬户，不考慮 分配此類財產的系列。

“受託人” 統指最初的受託人，前提是他們將繼續任職，以及在 問題中根據本協議規定正式當選或被任命為信託受託人並具有 資格並隨後任職的所有其他個人。在只有一（1）名受託人任職的任何時候，該術語均指該單一受託人。

第 1.5 節將真實的 財產轉換為個人財產。儘管本信託中有任何其他規定，構成 部分的任何不動產應在任何時候以信託形式持有，以信託形式出售，並以 和受託人批准的條款進行出售和轉換為個人財產，但受託人有權在本信託終止之前推遲這種 轉換，前提是他們不受控制的自由裁量權認為合適，並且為了確定股東權益 的性質，所有此類不動產應為任何時候都被視為個人財產。

第二條

信託的目的

信託的目的 應是 (a) 管理、經營、運營和經營根據1940年法案註冊的管理投資公司的業務；以及 (b) 認購、投資、再投資、購買或以其他方式收購、持有、質押、出售、轉讓、交換、分配 或以其他方式交易或處置任何和所有類型的有形或無形財產，包括但不限於適用於任何發行人的任何 類型的證券，無論是股權還是非股權，任何人的負債證據以及任何其他權利，利息、工具 或任何種類的財產，用於對任何種類和種類的所有 投資行使所有權、權力和所有權或權益，包括但不限於同意權和以其他方式採取行動的權利， 有權指定一人或多人對任何上述投資行使上述任何權利、權力和特權。 受託人不應受到任何限制受託人可能進行的投資的法律的限制。不受上述限制， 信託應擁有並可以行使特拉華州法律賦予的有關法定信託的所有權力。

第三條

受託人的權力

第 3.1 節的總體權力 。在未經其他或進一步授權的情況下，受託人對信託業務和信託財產擁有充分、全部、排他性和絕對的權力、控制權和 權，其程度與受託人憑自己的權利成為信託業務和財產的 唯一所有者相同，並擁有本 聲明可能允許的授權，但僅受制於可能的限制由本信任聲明或適用法律明確規定。此處對任何特定權力或權限的列舉 不得解釋為限制上述權力或權限或任何特定權力或 權限。在不限制上述規定的前提下，他們可以選擇並不時更改信託的財政年度；他們可以採用 併為信託使用印章，前提是除非受託人另有要求，否則沒有必要在 上蓋章，也不會損害由 信託或代表 信託簽署和交付的任何文件、文書或其他票據的有效性；他們可以根據本協議第 6.1 節的規定，不時制定一個或多個系列， 他們可以將此類系列分配給該系列信託財產，在他們認為適當的負債的前提下，每個此類系列均由受託人運營，作為獨立和獨特的投資媒介，並有單獨定義的投資目標和政策， 全部由受託人制定，或不時由受託人修改；他們可以根據適用法律設立具有相對權利、 權力和義務的系列類別；他們可以解釋投資目標、政策，信託和/或任何系列的慣例 或限制；他們可以按照此處 規定的方式向股東分配收入和資本收益；他們可以在他們認為適當的情況下選舉和罷免高管，任命和解僱代理人和顧問，僱用和 解僱員工，前述任何一人或多人可能是受託人；他們可以自選任命，並終止 任何一個或多個委員會，包括但不限於執行委員會，當時受託人不在開會 ，根據1940年法案行使部分或全部權力以及受託人可能確定的受託人的權力；根據 第 5.2 節，他們可以僱用一名或多名投資顧問、管理人和託管人，並可授權任何此類服務 提供商僱用一家或多家其他服務提供商，並將此類資產的全部或任何部分存入一個或多個系統中，用於集中處理 證券；保留過户代理人、股息支付代理人、會計代理人或股東服務代理人或 中的任何一員} 前述內容；規定信託通過以下方式分配股份一個或多個分銷商、主承銷商或其他人； 設定了記錄的日期或時間（或委託權力），以確定有權參與、受益於 或就各種事項採取行動的股東；通常，他們可以委託信託的任何官員、任何受託人委員會 以及任何員工、投資顧問、管理人、分銷商、託管人、過户代理人、股息支付代理人、會計 代理人或信託的任何其他代理人或顧問或獨立承包商，例如他們認為 適合或適合信託業務和事務的權限、權力、職能和職責（這種授權可能包括次級委託的權力）， 包括但不含暗示地限制以信託和受託人的名義行事、簽署文件以及 充當受託人的事實律師的權力和權力。在不限制上述規定的前提下，在不違背信託、1940年法案或其他適用法律方面不時生效的基本政策 的範圍內，受託人應擁有以下權力和權力：

(a) 投資。 (i) 投資和再投資現金，持有未投資的現金，以及認購、投資、再投資、購買或以其他方式收購、 擁有、持有、質押、出售、轉讓、交換、分配、寫入期權、出借或以其他方式交易或處置 未來收購任何和各種有形或無形財產，包括但不限於證券 任何類型，無論是股權還是非股權，任何人的債務證據，以及任何其他權利、利息， 任何種類的工具或財產，包括但不限於此類合約的期貨合約和期權， 或由任何人發行、創建、擔保 或任何銀行或儲蓄機構，或由任何銀行或儲蓄機構或任何人擔保，包括但不限於此類合約的期貨合約和期權， 根據美國或任何州的法律組建的公司或組織， 領土或其佔有權，或根據任何外國法律組建的任何公司或組織，或在任何此類證券的 “發行時” 合同中，以更改信託資產的投資，並對任何和所有種類的此類投資行使任何和所有權利、權力和 所有權或利益特權，包括但不限於 同意和以其他方式採取行動的權力指定一人或多人行使任何上述權利、 權力以及與任何上述投資相關的特權，在任何情況下都不受任何限制信託人可能進行的投資 的法律的限制；（ii）簽訂任何種類和類型的合同，包括互換和其他類型的衍生 合約；以及（iii）購買、出售和持有貨幣，以及簽訂未來貨幣購買或出售合同， 包括但不限於遠期外幣交易所合約；

(b) 處置 資產。根據他們認為最佳的條款和條件，出借、出售、交換、抵押、質押、抵押、授予擔保 任何和全部信託財產的權益、抵押、談判、轉讓、轉讓或以其他方式處置和以舊換新，免費 ，免除所有抵押物，以換取現金或有廣告的條件，以及付款、擔保或擔保等條款否則， 全部視其為必要或權宜之計；

(c) 所有權 權力。與任何 個人一樣，對構成信託財產的任何證券或其他財產的所有者進行投票或同意，或行使任何和所有其他所有權、權力和特權，並履行 的所有權和義務；行使認購權或以任何方式因證券所有權而產生的其他權力和權利， 並從中獲得委託書向受託人 認為適當的一個或多個個人執行和交付代理人或委託書，從這些人那裏獲得或授予他們與信託證券或其他 財產有關的權力和自由裁量權，所有權力和自由裁量權均應由受託人認為恰當；

(d) 持股的形式。以不表示任何信託的形式持有任何證券或其他財產，無論是持有人、賬面記賬、未註冊或 其他可轉讓形式，還是以受託人或信託的名義持有，或以此類證券或財產所屬系列的名義， 或以託管人、次級託管人或其他被提名人或被提名人的名義持有，或以其他方式，以此類條款、以此類方式或類似 受託人可能決定的權力，包括或不指明任何信託或受託人對該權益的信託或權益；

(e) 重組等。 同意或參與任何公司或發行人、信託或任何系列中持有或曾經持有的任何證券或 債務工具的任何重組、合併或合併計劃；同意此類公司或發行人簽訂任何合同、租賃、抵押貸款、購買或出售財產 ，並就構成該等公司或發行人的任何證券或債務工具支付電話或訂閲費信任 財產；

(f) 投票 信託等。與任何證券的其他持有人一起通過委員會、存管機構、有表決權的受託人或其他方式行事， 並在這方面將任何證券或債務工具存入任何此類委員會、 存託機構或受託人，並將與任何證券或債務工具（無論否 存託機構或受託人有關的權力和權力委託給他們} 以受託人認為適當的方式存放或轉移），並同意支付和支付這部分開支和受託人認為適當的委員會、存管機構或受託人的薪酬 ；

(g) 合同等。 與任何個人 或個人簽訂、訂立和履行所有種類和種類的義務、合同、協議和承諾，受託人可酌情決定信託開展業務的權宜之計，以 認為合適的條款為限，不論是否延長到受託人的任期之後，或是否延續到信託可能的到期之後； 修改、延長、解除或取消任何此類義務、合同、協議或諒解；並執行、承認、交付和 記錄他們認為在行使權力時必要或權宜之計的所有書面文書；

(h) 擔保等。 背書或擔保任何人的任何票據或其他義務的支付；訂立擔保或保證合同，或以其他方式 承擔支付責任；抵押和質押信託財產或其任何部分以擔保任何或所有此類義務；

(i) 合夥企業等。 成立合資企業、普通或有限合夥企業以及任何其他合併或協會；

(j) 保險。 完全從信託財產中購買和支付他們認為開展信託 業務所必需或適當的保險，包括但不限於為信託資產提供保險和分配 及其投資組合本金的保險單，以及為股東、受託人、高級職員、員工、代理人、顧問、投資 顧問、經理、管理人員、分銷商、主要承保人提供保險的保險單作家、託管人、會計代理人或其他獨立人士信託的承包商， 或其中的任何人（或與之相關的任何人），單獨處理因擔任、正在或曾經擔任任何此類職務或職位而產生的所有性質的 索賠和責任，或因任何此類人員據稱以任何此類身份採取或遺漏的任何行動，包括任何可被認定為構成疏忽的行動，無論是 還是信託無權賠償該人的此類責任；

(k) 養老金等 在受託人認為適當的情況下為忠實服務支付養老金，並採用、設立和實施養老金、利潤共享、 股份獎勵、股票購買、儲蓄、節約、遞延薪酬和其他退休、激勵和福利計劃、信託和撥款， 包括購買人壽保險和年金合同，作為為任何或 {br 提供此類退休金和其他福利的手段} 信託的所有受託人、高級職員、僱員和代理人；

(l) 收款和訴訟權 。收集、起訴和接收應付給信託的所有款項，聘請律師， 以信託的名義啟動、參與、起訴、幹預、加入、辯護、複合、妥協、調整或放棄與信託有關的所有訴訟、訴訟、訴訟、爭議、要求或其他訴訟或法律訴訟 信託、信託財產或信託的受託人、高級職員、員工、代理人和其他獨立 承包商在其中的業務無論是否已提起訴訟或是否提出或提出任何索賠 ，以及在任何其他機構或法庭面前進行妥協的能力， 對信託可能作為當事方的任何爭議進行仲裁或以其他方式進行調整；並從信託或其適用系列或類別的資產中撥出來支付或清償與之相關的任何 債務、索賠或費用包括，包括訴訟權力；此類權力應包括但不限於 受託人或任何適當委員會的權力其在行使本人或其真誠的商業判斷時，駁回任何人（包括以 自己的名義或信託名義的股東）提起的 任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、爭議、索賠或要求，無論信託或任何受託人是否可以在信託中單獨提出，也無論標的 是由於信託或代表信託開展業務而產生的；

(m) 發行 和回購股份。授權、發行、出售、回購、贖回、撤銷、取消、收購、持有、轉售、再發行、處置、 交換、轉讓和以其他方式交易任何系列的股份，並在遵守本協議第 6 條的前提下，適用於任何此類回購、 贖回、報廢、取消或收購任何系列的股份、屬於該系列 股份的任何資產，無論是構成資本還是盈餘還是其他方面，在適用法律目前或將來允許的最大範圍內； 前提是屬於信託的任何股份均應不得直接或間接投票；

(n) 辦公室。 在美國任何州、地區或 領地以及任何外國設立一個或多個辦事處，開展信託的全部或任何業務和業務，但須遵守該州、地區、地區或國家的法律；

(o) 開支。 以他們認為公平的方式支付或促使他們從信託的本金或收入中支付，或部分從本金或收入中支付，或部分從收入中支付，與信託或 管理有關的所有費用、費用、收費、税收和負債，包括但不限於受託人的薪酬，以及 的服務的此類費用和收費信託的高級管理人員、員工、投資顧問、首席承銷商、獨立註冊會計師事務所、 法律顧問、託管人、過户代理人、股東服務代理人和其他代理人或獨立承包商，以及受託人認為必要或適當產生的其他費用和 費用，這些費用、費用、費用、收費、税收和負債應根據本信託聲明的條款分配 ；

(p) 代理人等。 保留和僱用所有認為最適合信託或任何系列業務的僱員、代理人、員工、律師、建築師、 工程師、建築商、託管人、輔助受託人、託管人、託管人、託管人、託管人、託收代理人、保險公司、銀行 和高級管理人員，以監督和指導任何一方的行為相同，並且 確定和支付他們的薪酬並界定他們的職責；

(q) 賬户。 決定並不時更改信託或任何系列賬户的保存方法或形式；

(r) 估值。 在遵守1940年法案的要求的前提下，不時確定信託財產的全部或任何部分以及 向信託提供或收購的任何服務、資產、證券、財產或其他對價的價值，並不時 根據評估或其他信息對信託財產的全部或任何部分重新估值 判斷力，必要且令人滿意；

(s) 賠償。 除了本信託第 8 條規定的強制性賠償外，在法律允許的範圍內，在受託人決定的範圍內，對與本信託有交易的任何人（包括但不限於 任何獨立承包商）進行賠償或 簽訂賠償協議；

(t) 最低 投資。根據本 第 6.1 (k) 節，不時確定股東在信託或一個或多個系列或 類別中的最低投資額，並要求贖回任何投資低於該最低投資額的股東的股份；

(u) 收費。 促使每位股東或任何特定系列或類別的每位股東預先或拖欠直接支付信託託人、過户代理人、股東服務代理人或類似代理人的費用 ，該金額由 受託人不時確定，方法是從已申報但未付的股息中抵消該股東應付的此類費用和/或減少此類賬户中的股份數量 股東按該數量的全額和/或部分股份，代表該數量的未償還量 應向該股東收取的費用；

(v) 委員會。 設立一個或多個委員會，將受託人的任何權力下放給此類委員會，並通過一項委員會章程，規定 受託人認為適當的責任、成員（包括信託的受託人、高級職員或其他代理人）和 的其他特徵。儘管有本第3條的規定，除了這些規定或本信託聲明或章程的任何其他 條款外，受託人還可以通過決議任命一個由當時在職受託人總數不到 組成的委員會，該委員會有權代表受託人和信託基金行事並對受託人及信託具有約束力，就像 該委員會的行為是當時在職的所有受託人的行為一樣，尊重任何事項，包括機構、起訴、 解僱、和解、審查或調查 任何法院、行政機構或其他裁決機構可能正在審理或可能提起的任何訴訟、訴訟或程序；

(w) 註冊的 辦公室。在特拉華州設立註冊辦事處並設立註冊代理人；

(x) 其他 投資公司。將部分或全部信託財產（或任何系列的部分或全部資產）進行投資，或處置部分 或全部信託財產（或任何系列的部分或全部資產），並將此類處置的收益投資於一家或多家其他投資公司發行的 利息或集合投資組合，每家公司都可以（但不必要）是信託（根據 {br 法律成立）} 任何州或司法管轄區）出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業，包括通過轉讓 部分或全部信託進行投資財產以換取此類一家或多家投資公司或集合投資組合的權益或權益， 均無需股東批准；

(y) 經紀交易商等。 酌情選擇或授權一人或多人選擇經紀商、交易商、期貨佣金、商人、銀行或任何代理人或其他實體， 以進行證券和其他工具或投資的交易；以及

(z) 一般情況。 在遵守不時生效的信託基本政策的前提下，進行所有其他行為和事情， 開展、經營、開展和從事其他合法業務或商業活動，其唯一和絕對的 自由裁量權認為與信託或任何系列投資公司的業務有關，並行使他們應自行決定考慮的所有權力 開展信託或任何系列業務所必需、有用或恰當， 推廣任何一項信託成立的目的，無論此處是否特別提及此類內容，都是為了保護 或促進信託或任何系列的利益，或以其他方式執行本聲明的規定。

第 3.2 節。借款； 融資；證券發行。受託人有權在信託的 不時生效的基本政策的前提下，以任何方式和任何條款借款或以任何其他方式籌集此類或數額的資金，以及為貨物 或服務，或為購買或以其他方式收購財產或與購買或以其他方式收購財產相關的其他債務，以及通過可轉讓或不可轉讓證券來證明同樣的證券，這些證券可能在任何 時間到期，甚至可能在可能的日期之後終止信託；通過抵押、質押或以其他方式將 作為信託財產作為擔保來擔保；背書、擔保或承擔任何人 的義務、責任或約定的履行；借出或質押信託財產或其任何部分以擔保任何或全部此類債務；為 此類現金、財產、服務或其他對價發行任何類型的證券，以及在此時或根據他們認為可取的時間和條款；以及 重新收購任何此類證券。受託人可酌情將信託的任何此類證券轉換為任何系列的股份 ，或者可以證明在受託人可能規定的時間和條件下購買、認購或以其他方式收購任何系列股份的權利。

第 3.3 節。存款。 根據1940年法案的要求，受託人有權將信託財產 中包含的任何資金或證券存入任何一家或多家銀行、信託公司或其他銀行機構，無論此類存款是否會產生利息。此類存款 應按照受託人可能確定的方式提取，除非本協議第8.2節另有規定，否則受託人對因存放任何此類資金或證券 的銀行、信託公司或其他銀行機構倒閉而可能造成的任何損失不承擔任何責任 。

第 3.4 節。撥款。 受託人有權決定信託收到的款項或其他資產是否應記作收入 或資本，或在收益和資本之間進行分配，包括攤銷或不攤銷任何部分或全部溢價 或折扣的權力，處理任何資產到期或出售所產生的任何部分或全部利潤，無論是以溢價購買還是以折扣價購買 ，作為收入或資本，或在收入和資本之間進行分配，在 收入之間分配任何資產的銷售價格和資本，並決定以何種方式在收入和資本之間承擔任何費用或支出，無論是否在 沒有本第 3.4 節賦予的權力和授權的情況下，此類資產將被視為收入或資本 ，或者此類支出或支出將記入收入或資本；將任何投資 的任何股息或其他分配視為收入或資本，或分配收入和資本相同；提供或不提供儲備金，包括折舊儲備 ，按其確定的金額和方法對任何信託財產進行攤銷或過期； 將少於為任何系列股票支付的全部對價分配給 此類股份所涉系列的盈餘，將其餘額分配給該系列的實收資本，並不時將這些金額重新分配到 次；所有這些都是受託人合理認為適當的。

第 3.5 節更多 權力；限制。受託人有權在特拉華州境內外、美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區、任何外國以及任何和所有聯邦 和美利堅合眾國及外國領地、屬地、殖民地、屬地、屬地、屬地、機構或工具 處理所有此類事項和事情， 並執行所有此類文書，他們認為為了執行、促進或促進信託的利益 是必要、適當或可取的，儘管此處未特別提及此類事項或事情。受託人真誠地就什麼符合信託的利益 作出的任何決定均為決定性的。在解釋本信託宣言的規定時， 的假設應贊成向受託人授予權力。受託人無需獲得任何法院命令即可處理信託 財產。受託人可以通過證明或提供任何信託證券條款的文書 或代表信託通過的其他合同文書中的明確限制性條款，限制其行使任何權力的權利。

第四條

受託人和官員

第 4.1 節編號 任命、選舉、任期等

(a) 最初的 受託人。在執行本信託聲明或本信託聲明的對應文件或接受此類 託管並同意本信託條款的其他書面文件後，作為初始受託人簽名的個人將成為本 的初始受託人。在股票公開發行之前，可能有唯一的受託人。

(b) 數字。 以此類身份任職的受託人，無論是上述提名還是此後成為受託人，均可增加（至不超過九（9））或減少 （至不少於五（5））受託人人數，由多數受託人（或信託管理人員根據 多數受託人的投票）確定的受託人數。任何受託人人數的減少均不等於在任期屆滿之前將任何受託管理人免職 ，但根據本第 4.1 節 (e) 小節 解除受託管理人的同時，受託人人數可能會減少。

(c) 選舉 和任期。受託人應由信託股東在為此目的召開的每一次股東大會上選出 ，每位受託人應任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。在遵守1940年法案第16 (a) 條 和本小節 (c) 的前一句的前提下，受託人有權制定和修改受託人的任期， 並隨時延長或縮短自己的任期或無限期任期，有權選舉自己的繼任者，並根據本第4.1節 (f) 小節 任命受託人填補空缺; 前提是受託人應在受託人決定採取此類行動的任何時間或時間由多數股東投票選出根據1940年法案 第16（a）條的要求，或者，如果沒有這樣的要求，則採取此類行動是可取的；並進一步規定，在股東首次選舉受託人 之後，任何現任受託人的任期應持續到本信託終止或其早些時候去世、 辭職、退休、破產、裁定無行為能力或其他喪失行為能力或免職，或者如果不是這樣終止，直到該受託人繼任者的選舉 已生效。

(d) 辭職 和退休。任何受託人均可通過其簽署並交給 其他受託人或信託主席、總裁或祕書的書面文書，辭去其信託或以受託人身份退休，這種辭職或退休應在 交付之時或該文書中規定的較晚日期生效。

(e) 移除。 任何受託人均可隨時因無理由被免職：(i) 通過書面文書，在解職之前由至少三分之二 (2/3) 的 名受託人簽署，具體説明解職生效日期；或 (ii) 由持有每系列當時已發行股份不少於三分之二 (2/3) 的 股東投票表決，親自或通過代理人投票 為此目的召開的任何會議；或 (iii) 由持有每個系列不少於三分之二 (2/3) 股份的股東簽署的書面聲明然後表現出色。在任何受託人喪失行為能力或死亡後，其法定代表人應簽署並代表其交付其餘受託人所需的文件，以實現本小節的目的。

(f) 空缺。 因任何原因（包括受託人人數的增加）導致的任何空缺或預期空缺都可以（但不需要，除非1940年法案要求 ）由大多數受託人填補，但須遵守1940年法案第16（a）條的規定， 通過酌情任命其他人作為剩餘受託人來決定；前提是 是否沒有受託人任職，此類空缺或空缺應由大股東投票填補。任何此類任命或選舉 應在該個人書面接受其受託人任命並同意受本信託宣言中 條款約束後生效，但任何此類任命僅在上述退休生效 生效之日或之後生效，除非預計會出現空缺， 辭職或增加受託人人數後生效，辭職或增加受託人數。

(g) 死亡、辭職等的影響 。任何空缺，無論是由於死亡、辭職、退休、破產、裁定無行為能力、 喪失行為能力，還是因受託人免職、受託人人數增加或其他原因造成的，均不得導致或終止本聲明下的信託 ，或者撤銷或終止根據本聲明條款創建或簽訂的任何現有機構或合同 br} of Trust。在按照本第 4.1 節的規定填補空缺之前，在職受託人（如果有），無論人數多少， 均應擁有授予受託人的所有權力，並應履行本聲明賦予受託人的所有職責。

(h) 受託人暫時 缺席。任何受託人均可通過委託書將其權力 一次性授予任何其他受託人或受託人，期限不超過六個月，但除非本協議另有明確規定或只有一兩個受託人，否則在任何情況下都不得少於兩名受託人親自行使本 下的其他權力。

(i) 沒有會計。 除1940年法案所要求的範圍或有正當理由將其免職的情況外，不得要求不再是受託人（或任何此類人員的財產）的人在 終止後向股東或剩餘受託人進行賬目。

第 4.2 節。受託人的 會議。受託人或任何委員會的年度會議和特別會議可以不時舉行，在每種情況下，應由章程或受託人投票授權的官員召集 ，或任何兩 (2) 名受託人，或根據在正式組成的受託人會議上通過的 票，以及章程中規定的通知。 任何此類會議都可以在特拉華州內或州外舉行。受託人可以在舉行會議或不舉行會議的情況下采取行動，由大多數受託人簽署或證明的對任何事項的書面同意 應等同於在正式召集和舉行的受託人會議上正式採取的行動 。除非《1940年法案》或其他適用法律或本信託聲明 或章程另有規定，否則受託人採取的任何行動均可由出席特拉華州境內外的受託人會議 （法定人數，至少由多數受託人組成）的多數受託人採取。經章程授權， 所有或任何一名或多名受託人均可通過電話會議或類似 通信方式參加受託人會議或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這種方式聽取對方的意見，通過這種通信手段參加會議 即構成親自出席該會議。由此舉行的任何會議的記錄 應以與所有參與者親自出席的會議相同的方式編寫。

第 4.3 節。委員會； 代表團。受託人有權根據其監督信託事務的最終責任， 不時委託一個或多個其他委員會或任何單一受託管理人，以信託或受託人的名義，或以受託人的名義，或以受託人的名義，或以受託人的名義，或以受託人不時以其他方式進行 契約或其他文書的執行視為權宜之計，以及受託人簽訂的任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文書或書面文字 或接受此類授權的受託人或其他人應有效並對受託人和 信託具有約束力。

第 4.4 節。軍官。 受託人應選舉官員或代理人，他們應擁有受託人認為可取的 以及他們在決議或章程中規定的權力、職責和責任。除非章程中另有規定，否則任何由受託人選出的 官員無論有無理由都可以隨時被免職。任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一個人擔任。

第 4.5 節。受託人和管理人員的薪酬 。受託人應確定所有高級職員和受託人的薪酬。在不限制 本協議任何條款的概括性的前提下，受託人有權就其一般服務本身獲得合理的補償， 有權確定此類補償的金額，並向自己或任何一人或多人支付他們真誠認為合理的特殊服務 的報酬，包括法律、會計或其他專業服務。辭職 的受託人或高級職員（除非與 信託基金簽訂的書面協議中明確規定了在未來一定時期內獲得補償的權利，並經受託人正式批准），並且任何被免職的受託人或高級管理人員均無權在辭職或免職後的任何時期內獲得任何補償，無論其賠償是否由 月份、年份或其他日期。

第 4.6 節。信託股份和證券的所有權 。任何受託人、信託的任何高級職員、僱員或代理人，以及 任何此類人士感興趣的任何組織，均可為其 或其個人賬户收購、擁有、持有和處置信託的任何系列股份和其他證券，並可以在相同程度和方式 行使此類股票或證券持有人的所有權利，就好像該人不是該受託人、高級管理人員一樣，信託的僱員或代理人；對於受託人和高級管理人員，應遵守與董事或高級管理人員相同的限制（視情況而定）be) 特拉華州商業公司；信託可以發行和出售 或促成發行和出售，也可以從任何此類人員或任何此類組織購買或贖回任何此類股份或其他證券， 僅受適用於出售或購買此類系列股份或 其他信託證券的一般限制、限制或其他規定的約束、限制或其他規定。

第 4.7 節。受託人和高級管理人員擁有財產或從事業務的權利 ；受託人有權允許他人也這樣做。不應要求以受託人身份的受託人 以及（除非受託人投票另有特別指示）以 身份的信託管理人員將全部時間用於信託的業務和事務。除非受託人投票或在任何特定情況下通過協議另有明確規定 ，否則信託的任何受託人或高級管理人員均可為自己的個人賬户收購、擁有、持有和 處置任何財產，併為自己的個人賬户收購、擁有、持有、經營和處置 任何商業實體或商業活動，無論其與任何財產或商業實體或商業活動相似或不同向信託投資 或由信託持有，且未事先向信託提供與投資機會相同的投資機會受託人批准的有關投資機會的任何政策或 程序的約束，並可以行使與之有關的所有權利，就好像他不是信託的受託人或高級管理人員一樣。受託人還應有權允許信託的僱員或代理人 在收購、持有、擁有和處置財產和業務、經營業務、 以及不向信託提供投資機會的情況下擁有與受託人根據本4.7節相同的權利（或較低的權利）。

第 4.8 節。依賴 專家。受託人和高級管理人員可以諮詢律師、工程師、經紀人、評估師、拍賣師、會計師、投資 銀行家、證券分析師或其他人員（其中任何人可能是其中一名或多名受託人或高級管理人員是或是其成員 或其他利益的公司），他們的專業授權他們就有關問題發表聲明，並且受託人或高級管理人員合理地認為他們 有能力，此類人員的建議或意見應為所有人提供全面和全面的個人 保護受託人和高級管理人員就他們本着誠意和依賴或 根據此類建議或意見採取或遭受的任何行動。在履行職責時，受託人和高級管理人員在真誠行事時，可以依賴信託任何負責賬簿的高級管理人員向他們陳述的 財務報表是正確的， 或獨立註冊會計師在書面報告中公允地陳述信託的財務狀況。 受託人和官員可以依賴他們認為 是真實的任何文書或其他文件，並在採取行動時應受到人身保護。

第 4.9 節。擔保 債券。因此，除非適用的法律或法規要求，或者除非受託人在任何特定情況下另行決定 ，否則信託的任何受託人、高級職員、僱員或代理人都沒有義務為其履行任何職責提供任何保證金、擔保或其他擔保 。

第 4.10 節。顯而易見的 受託人和官員的權力。任何買方、貸款人、過户代理人或其他與信託受託人或信託任何高級職員 打交道的人均無義務對任何聲稱由受託人或 該官員進行的交易的有效性進行任何查詢，也沒有義務對向受託人或該官員支付、借貸或交付的款項或財產的使用情況進行詢問或承擔責任。

第 4.11 節。其他 關係不被禁止。事實是：

(i) 信託的任何 股東、受託人或高級管理人員是任何締約方的股東、董事、高級職員、合夥人、受託人、員工、經理、顧問、主要 承銷商或分銷商或代理人，或任何締約方的任何母公司或關聯公司是股東或在信託或任何系列中擁有權益，或者那個

(ii) 任何締約方 均可簽訂合同，規定向一個或多個其他公司、信託、協會、 合夥企業、有限合夥企業或其他組織提供任何類似的服務，或者有其他業務或利益，

不得影響為信託和/或受託人履行和承擔服務、職責和責任的任何合同 的有效性，也不得取消信託的任何股東、受託人或高級管理人員投票或執行該合同 的資格，也不得對 信託或任何系列的股份持有人造成任何責任或問責；前提是，對於前述 中提及的任何關係或利益} 信託的任何受託人或高級管理人員的 (i) 條款，(x) 與此相關的重要事實關係或利益 已向沒有任何此類關係或利益的受託人披露或為他們所知，所涉及的合同已得到大多數沒有任何此類關係或利益的受託人真誠地批准（儘管此類無關或不感興趣 受託人少於所有受託人的法定人數），（y）有關此類關係或利益以及 合同的重大事實有已向有權就此進行表決的股東披露或為股東所知，所涉及的合同具體如下經股東投票真誠批准 ，或 (z) 所涉及的具體合同在獲得授權、 獲得受託人或股東批准或批准時對信託是公平的。

第 4.12 節。信託費用的支付 。受託人有權支付或促使從信託的本金或收入中支付，或部分 從本金和部分收入中支付，並根據他們根據本協議第6.1 (f) 節對特定系列和類別進行的任何分配，支付或引起的與信託業務 和事務或與管理層有關的所有費用、費用、收費、税收和負債其中，包括但不限於受託人的薪酬 以及此類服務費用和收費信託的高級管理人員、員工、投資顧問、管理人、分銷商、 主要承銷商、審計師、法律顧問、託管人、過户代理人、股息支付代理人、會計代理人、股東服務 代理人以及其他代理人、顧問和獨立承包商，以及受託人認為必要 或適當產生的其他費用和費用。

第 4.13 節。信託財產的所有權 。所有信託財產的合法所有權應作為共同租户賦予受託人，但受託人 有權促使任何信託財產的合法所有權由一個或多個受託人持有或以其名義持有，或以信託或任何特定系列的名義，或以受託人可能決定的任何其他人的名義持有； 前提是信託及其相應系列的利益受到適當保護。受託人在信託財產中的權利、所有權和利益 應自動歸屬於此後可能成為受託人的每個人。根據本協議第4.1 (c)、(d) 或 (e) 節的規定終止受託管理人的任期 後，該受託管理人應自動停止 對任何信託財產的任何權利、所有權或權益，該受託人在信託財產 中的權利、所有權和利益將自動歸屬於其餘受託人。

第 4.14 節。章程。 受託人可通過並不時修改或廢除信託開展業務的章程。

第五條

管理責任的下放

第 5.1 節預約； 少於所有受託人採取行動。受託人應負責信託的總體運營政策，並負責對信託高級職員、代理人、僱員或顧問或獨立承包商開展的信託業務進行全面 監督，但不應要求受託人親自開展信託的所有業務，根據本文所述的最終責任 ，受託人可以任命、僱用一名或多名高級職員、僱員和代理人或與之簽訂合同開展、管理和/或 監督信託的運營，並且可以將受託人 可能自行決定認為必要或可取的權力，授予或委託給這些高管、僱員和/或代理人，無論此類權力通常是否由受託人授予或委託 。對於他們應選擇自己處理的信託運營和業務事項，除非本聲明或章程另有規定（如果有），否則受託人可以授權任何單一受託人或特定受託人羣體、 或由少於當時在職受託人總數的受託人組成的任何委員會行事並未具體説明其中必須包括的 特定受託人約束信託，其程度與全體受託人 所能做到的程度相同涉及一個或多個特定事項或類別的事項，或一般性的。

第 5.2 節。某些 合約。在遵守1940年法案條款的前提下，儘管現行和未來的法律 或習俗在受託人一般權力授權方面存在任何限制，但受託人可以隨時不時自行決定 ，在不限制本文規定的權力和權限的普遍性的前提下，與任何 一家或多家公司、信託、協會、合夥企業、有限合夥企業簽訂一份或多份合同，有限責任公司或其他類型的組織、 或個人 (”締約方”），規定向信託和/或任何系列和/或受託人履行和承擔以下部分或全部服務、 義務和責任， 履行和承擔受託人可能認為適當的其他服務、職責和責任，並規定履行 和承擔除下文規定的服務、職責和責任之外的其他服務、職責和責任：

(a) 投資 諮詢。一份投資諮詢或管理協議，根據該協議，代理人應承諾向信託的每個系列 提供管理、投資諮詢或監督、統計和研究設施和服務，以及受託人不時認為可取的其他設施和服務， （如果有），所有條款和條件均由受託人自行決定 與本聲明、1940年法案的適用條款或任何條款不相牴觸 章程的適用條款（任何此類條款）代理人在此處被稱為 “投資顧問”）。在1940年法案要求的範圍內，任何 此類諮詢或管理協議及其任何修正案均須經適用系列信託股東會議 的大股東投票批准。儘管本聲明有任何規定，但受託人可以授權 每位投資顧問（受託人可能不時通過的一般或具體指示）代表受託人購買、 銷售、貸款或交換信託證券，也可以授權信託的任何高級管理人員或僱員或 任何受託人根據投資顧問的建議進行此類購買、銷售、貸款或交換（且均不需要） 受託人的進一步行動）。任何此類購買、銷售、貸款和交換均應被視為已獲得所有 受託人的授權。受託人可以自行決定召集股東大會，以便將任何此類投資諮詢或管理協議的批准或延期提交給 適用系列信託的股東在該會議上投票。

在遵守1940年法案的適用要求的前提下，受託人可以 授權任何投資顧問不時僱用一名或多名次級顧問 來履行該投資顧問的行為和服務，並遵守 投資顧問和次級顧問可能商定的條款和條件。除非文中另有要求，否則本聲明中對投資顧問的任何提及均應被視為包括此類次級顧問， 。

(b) 行政。 一項協議，根據該協議，一個或多個代理人將在受託人的全面監督下，按照 受託人關於信託和每個系列業務的任何政策，監督信託和 每個系列的全部或部分業務，並將提供所有或任何部分的行政和文祕人員、辦公空間以及辦公設備和服務 適用於高效管理和運營信託基金和每個系列（任何此類代理人）在本文中被稱為 的”管理員”）。

(c) 承保。 一項協議，規定出售任何一個或多個系列的股份，使信託淨額不低於每股淨資產價值 （如本文第6.1（l）節所述），根據該協議，信託可以指定該協議的另一方作為其分配此類股份的 主要承銷商或分銷商。協議應包含 受託人可自行決定是否與本聲明、1940 年法案的適用條款和 章程的任何適用條款不相牴觸的條款和條件（此處視情況將任何此類代理人稱為 “分銷商” 或 “主 承銷商”）。

(d) 保管人。 指定符合1940年法案中投資公司資產託管人要求的代理人 為信託和每個系列的證券、資產和現金以及與之相關的會計記錄的託管人（此處將任何此類代理人稱為 “託管人”）。

(e) 轉賬 和股息支付代理。與代理人簽訂的協議，以保存已發行股票的所有權、發行 和贖回以及轉讓（此處將任何此類代理人稱為 “過户代理人”）的記錄，並根據信託的政策和/或任何特定股東 的指示支付受託人申報的任何 股息，對任何此類股息進行再投資（任何此類代理在此處稱為 “股息”）代理人”）。

(f) 股東 服務。與代理人簽訂的就信託與其股東的關係提供服務的協議、有關股東及其股份的記錄 以及類似事項（此處將任何此類代理人稱為 “股東服務 代理人”）。

(g) 會計。 與代理人簽訂的處理全部或任何部分會計責任的協議，無論是與信託財產、 股東還是其他方面（任何此類代理在此處稱為 “會計代理人”）。

此外，受託人 可以不時促使信託或其任何系列就其他服務和 他們認為必要、適當或理想的其他條款和條件簽訂協議。同一個人可以成為 向信託和/或受託人提供的、為信託和/或受託人提供的部分或全部服務、職責和責任的訂約方，其中 的合同可能包含解釋 提供的服務、義務和責任的描述或補充條款，包括與1940年法案中有關義務標準和賠償權的規定不相牴觸的條款 締約方和其他人，由受託人決定。此處的任何內容均不妨礙、阻止或限制信託或締約方 就本第 5.2 節 第 (a) 至 (g) 小節中提及的任何事項達成分包合同安排。

第 5.3 節服務 安排。在遵守1940年法案的前提下，受託人可以不時通過、修改或廢除並實施 一項或多項服務計劃，該計劃將規定向個人付款，用於向此類信託或任何系列的股份 的持有人提供持續的服務，以及與維護此類股東賬户相關的服務。

第 5.4 節 合同雙方。第 5.2 節所述的任何合同均可與任何公司、公司、合夥企業、信託或協會簽訂， 儘管信託的一名或多名受託人或高級管理人員可能是合同的其他 方的高級管理人員、董事、受託人、股東或成員，並且任何此類合同都不得因任何關係的存在而失效、無效或可撤銷， 任何人也不應如此持有此類關係的資格被取消以股東和/或 受託人的身份對他進行表決或執行同樣的資格，也不得任何持有此類關係的人僅因該關係而對該合同項下或因該合同而給 信託造成的任何損失或費用負責，或對直接或間接從該合同中獲得的任何利潤負責，前提是合同 在簽訂時與本第 5 條的規定不矛盾。同一個人（包括公司、公司、合夥企業、 信託或協會）可能是根據第 5.2 節簽訂的合同的另一方，任何個人都可能在經濟 上利益或以其他方式與第 5.2 節中提及的任何或全部合同的當事方有關聯。

第六條

系列和股票

第 6.1 節系列和股票的描述 。

(a) 一般情況。 信託的實益權益應分為每股面值1.00美元的股份，其中 可以無限量發行。受託人有權不時設立和指定一個或多個獨立、不同和獨立的 系列股票（每個系列，包括但不限於本協議第6.1（b）節中授權的每個系列， 應僅代表受託人歸屬於該系列資產的權益），並在他們認為必要或理想的情況下授權 任何此類系列的單獨股份類別。未經股東批准，受託人可以將任何系列的權益劃分為 兩個或更多類別。

(b) 系列的設立等 ；股份授權。任何系列或類別的設立和指定以及其 股份的授權自大多數受託人（或信託高管根據多數受託人的投票 ）簽署一份文書（該文書規定了此類設立和指定以及該系列或類別股份的相對權利和優惠 以及修改該系列或類別股份的方式）時生效（“指定證書”）”)、 ，並可能規定該系列或類別的股票數量可能為發行量是無限的，或者可能會限制 的發行數量。在先前設立和指定的任何特定系列或類別沒有已發行股份的任何時候， 受託人可通過由多數受託人（或信託管理人員根據多數受託人 的投票）簽署的文書，終止該系列或類別的設立、指定及其股份 （“終止證書”）。每份指定證書、終止證書和任何修改 指定證書的文書均具有本信託聲明修正案的地位。

(c) 獨立系列及其股份的字符 。根據本協議設立的每個系列均應代表信託資產中獨立 部分的實益權益。該系列股票的持有人應被視為該系列的股東，但就接收報告和通知而言，此類股東 也應被視為信託的股東，除非此處 或特定系列的指定證書中另有規定，或根據1940年法案或其他適用法律的要求， 的投票權 均不分系列。受託人應有權在未經股東批准的情況下設立和指定此類單獨的 系列，並確定和確定相應系列 股票之間以及任何系列類別之間在贖回權和價格、贖回條款和方式、股息和其他分配方面的特殊和相對 權利以及清算、償債或購買基金條款、轉換權的相對權利和優惠，以及幾家公司的股東所處的條件 任何系列股份的系列或多個類別應具有單獨的表決權 權或沒有表決權。除非在本聲明中對特定系列或相應的指定證書中另有規定，否則 受託人應擁有與每個此類系列和 其資產和事務有關的所有權利和權力，並承擔所有責任和義務，就像他們在本聲明中對信託和一般信託財產一樣。應為每個系列股份及其歸屬資產和負債保留單獨的 和不同的記錄。

(d) 股票的對價 。受託人可以按其可能確定的條款發行任何系列的股票（可能包括受其約束或收購的 的財產），無需股東採取行動或批准（如果根據股票 分紅或分割，則不收取對價）。按照受託人 確定的條款發行的所有股份均應全額支付且不可估税（但可能需要按本協議第6.1（n）節的規定向信託進行強制性供款）。 受託人可以將任何未發行的股票或 信託先前發行和重新收購的任何系列的任何股份歸類或重新分類為可能不時設立和指定的一個或多個其他系列的股份。

(e) 屬於系列的資產 。分配給特定系列的信託財產的任何部分，信託 因發行或出售該系列股票而獲得的所有對價，以及該對價投資或再投資的所有資產、所有利息、 股息、收入、收益、利潤和收益及其收益，包括出售、交換 或清算此類資產所產生的任何收益，以及來自任何資產的任何資金或付款無論以何種形式 對此類收益進行再投資，均應由受託人持有以信託形式為該系列股票持有人的利益，無論用途如何，均不可撤銷地屬於該系列 ，並應記錄在信託賬簿上，該系列的股東不得 對他們不是股東的任何系列資產擁有任何索賠，也應被最終視為已放棄對任何系列資產的任何索賠。 此處統稱為 “屬於” 該 系列的對價、資產、利息、股息、收入、利潤、收益和收益，以及分配給該系列 的任何一般項目，統稱為 “屬於” 該 系列的資產。如果有任何資產、收入、收益、利潤或資金，或與之相關的付款和收益，以及 可識別為屬於任何特定系列（統稱為 “一般項目”）的資產、收入、收益、利潤或資金，則受託人 應自行決定將此類一般物品分配給不時設立和指定的任何一個或多個系列中的任何一件或多件，視為公平和公平；以這種方式分配給特定 系列的任何一般物品均應屬於併成為其中的一部分屬於該系列的資產。受託人的每項此類分配均具有決定性 ，無論出於何種目的，均對所有系列的股東具有約束力。

(f) 系列的負債 。屬於每個特定系列的資產應記入與該系列有關的負債， 歸屬於該系列的所有費用、成本、費用和儲備金，以及信託中不易識別與任何特定系列相關的任何一般負債、支出、成本、費用或儲備金 應由受託人 向該系列中不時設立和指定的任何一個或多個系列分配和支出受託人 自行決定採用的方式和依據公平和公平。此處將分配給 特定系列的負債、支出、成本、費用和儲備金稱為該系列的 “負債”。無論出於何種目的，受託人對負債、費用、 成本、費用和儲備金的每項分配均為決定性並對所有系列的股東具有約束力。

(g) 對系列間負債的限制 。在不受本第 6.1 節前述規定的限制的前提下，但受託人有權自行決定按照本系列規定分配一般負債、支出、成本、費用或儲備金的前提下，與特定系列有關的、簽訂的或以其他方式存在的 債務、負債、義務和開支 只能對屬於該系列的資產執行，而不是針對信託的一般資產或任何其他資產系列。 關於該系列間負債限制的通知應載於根據該法向特拉華州國務卿辦公室提交或提交的信託證書（無論最初是 還是通過修正案）中，以及 在信託證書中發出此類通知後，該法第3804條關於系列間負債限制 的法定條款（根據第 3804 條，在 信託證書中列出此類通知的法定效力將變為適用於信託基金和每個系列。任何人就特定系列向 信託提供信貸、簽訂合同或對 提出任何索賠，只能從該系列的資產中清償或強制執行該系列所產生、簽約 或以其他方式存在的任何債務、負債、義務或費用。任何系列的股東或前股東 均不得對分配或屬於任何其他系列的任何資產提出索賠或任何權利。

(h) 負債支付中的錯誤 。如果儘管有本第 6.1 節的規定，但任何適當記入 系列或類別的負債是從另一個系列或類別的資產中支付的，則應從該負債所屬系列或類別的資產中償還該系列或類別的資產。

(i) 分紅。 特定系列股票的股息和分配可以按照受託人可能確定的頻率支付， 可以每天支付，也可以根據僅通過一次的常設決議，或者按照受託人 確定的頻率向該系列或類別的股東支付，從應計或已實現的收入、已實現 或未實現的資本收益以及所屬資產的資本收益中向該系列或類別的股東支付該系列在規定了其中的實際和應計負債 後，由受託人決定系列。特定系列股票的所有股息和分配應按比例分配給該系列的股東 ，其金額應與此類持有人在為 支付此類股息或分配的記錄日期和時間所持有的此類股份的數量成比例，但特定系列每類股票的 的股息和投資收益分配應按可能不時申報的金額分配受託人的時間， ，此類股息和分配可能會有所不同在這些類別之間，以反映 這些類別的股東之間本系列開支的不同分配，以及此類類別的淨資產價值之間由此產生的任何差異，在 範圍內，以及出於受託人可能認為適當的目的以及其他目的，除非，與任何股息或分配計劃 或程序有關，受託人可以決定不向股東 的股票支付任何股息或分配} 訂購單和/或以規定形式付款有尚未在受託人根據此類 計劃或程序確定的時間或時間收到股息，或者股息或分配應支付股息或分配，但其贖回或回購收益尚未支付給該股東。此類股息 和分配可以以該系列的任何類別的現金、財產或股份或由受託人確定 的組合形式進行，也可以根據受託人在每位股東選擇 向該股東分配此類股息或分配方式時可能生效的任何計劃進行。以股份支付的任何此類股息或分配將按根據本第 6.1 節 (l) 小節確定的淨資產價值支付 。

(j) 清算。 如果信託或其任何系列或類別被清算或解散，已發行股份的每個系列（或 類別）的股東有權在受託人宣佈時獲得屬於該系列（或類別）的 資產中超出該系列（或類別）負債的部分。如此可分配給 任何特定系列（或類別）股東的資產應根據其持有並記錄在信託賬簿上的該系列（或 類別）的股份數量按比例分配給這些股東。

(k) 投票。 股東應擁有本協議第7條規定或確定的表決權。

(l) 股東兑換 。股東不可贖回信託的股份。

(m) 按信託的 期權贖回。

(i) 除非 受託人另有決定，否則 已設立和指定的信託的每股股份或其系列或類別 均須由信託按本協議第6.1 (n) 小節所述的淨資產價值 進行贖回（從屬於適用系列或類別的資產中）：(a) 前提是受託人自行決定並通過投票決定 a 大多數受託人認為這樣贖回符合信託或其任何系列或類別的最大利益；或 (b) 視可能的其他條件進行兑換不時由受託人決定。在不限制上述規定概括性的前提下， 受託人可以要求信託（從屬於適用系列或類別的資產中）贖回（i）任何股東持有的一個或多個系列或類別的所有股份，前提是該股東持有的此類股份的價值低於受託人不時確定的 最低金額，或（ii）任何股東為償還信託費用而支付的費用由於該股東未能全額支付購買的股票而遭受或產生的任何損失或費用 該股東， 或由於任何有缺陷的贖回請求，或者由於該股東產生的債務或收取與為該股東利益而進行的交易相關的任何 費用或與此類股票相關的招股説明書中規定的費用。 進行此類贖回後，如此贖回的股份的持有人除了獲得此類贖回價格的 付款外，沒有其他權利。

(ii) 如果受託人 應在任何時候真誠地確定任何系列或類別的股份的直接或間接所有權已經或可能集中在任何人手中，從而取消任何系列根據 美國國税法成為受監管投資公司的資格，則受託人有權力（但不是義務）通過他們認為公平的方式（i）致電 用於贖回該人持有的足以維持或帶來直接或間接所有權的部分或金額的股份 符合此類資格要求的股份，(ii) 拒絕向收購有關股份會導致取消資格的人士轉讓或發行任何系列或 類別的股份，或 (iii) 採取他們認為必要和適當的 其他行動以避免此類取消資格。

(n) 淨資產價值。任何時候任何系列的每股淨資產價值應為通過以下方法獲得的商數： 該系列當時的淨資產（屬於該系列的資產的當前價值，減去其當時存在的 負債）除以該系列當時已發行的股票總數。特定 系列的幾個類別的淨資產價值應單獨計算，並且可能彼此不同。受託人應制定程序，在該系列的多個類別之間分配特定系列的 投資收益或資本收益、支出和負債。

(p) 平等。 每個特定系列的所有股份應代表屬於該系列資產的同等比例權益（ 受該系列的負債約束），任何特定系列的每股股份均應等於該系列的每股股份；但本句的條款 不應限制本第6.1節或本協議第7.1節允許的幾類A系列之間的任何區別，也不得限制小節允許的任何區別（g) 本第 6.1 節中可能存在的 中與股息有關的同一系列股票的分配。受託人可以不時將 任何類別的特定系列的股份分割或合併為該系列類別中更多或更少數量的股份，而不會因此改變 屬於該系列資產的比例實益權益，也不會以任何方式影響任何其他系列 股份持有人的權利。

(q) 部分股份的權利 。任何系列的任何部分股份均應按比例承擔該系列整股 股的所有權利和義務，包括與投票、獲得股息和分配、股份贖回、 以及信託或其所屬系列清算有關的權利和義務。

(r) 轉換 權限。除非受託人不時另行決定，否則股東對其股份不具有交換或轉換權 。

(s) 修改程序的權力。

(i) 儘管本第 6.1 節中有 的任何前述規定，除了 1940 年法案可能要求外，受託人可以自行決定確定股票淨資產價值或淨收益的其他依據和時間，或者出於任何原因，包括使信託能夠遵守任何 條款，申報和支付股息和分配 1940年法案，或根據1934年《證券交易法》註冊的任何證券交易所或協會，或委員會發布的任何豁免令 ，均為現在或以後生效的修正或修改。

(ii) 本信託聲明中的任何內容 均不應被視為限制受託人行使全權酌情權，無需向任何系列或類別的股東發出任何 通知或批准，直接或間接地向以下一個或多個系列或類別分配、重新分配或授權捐款或支付 的能力：(i) 資產、收入、收益、利潤， 及其收益，(ii) 出售、交換或清算資產所得的收益，以及 (iii) 捐贈或支付給的任何現金或其他資產信託經理、管理人或其他顧問或其關聯人士，或其他 第三方、其他系列或其他類別的信託，在每種情況下都是為了糾正收入和資本收益的錯誤分配，確保某個系列或類別的股東獲得公平 待遇，或者出於受託人確定的其他正當理由。

第 6.2 節。股份的所有權 。股票的所有權應記錄在信託或信託的過户代理人或類似代理人的賬簿上， 已獲授權的每個系列股票的賬簿應單獨保存。除非受託人可能不時另行決定，否則無需簽發證明股份 所有權的證書，並且受託人有權召回 已發行的股票證書，並用賬面記錄取而代之。受託人可以為發行股票證書、使用傳真簽名、股份轉讓和類似事項制定他們認為適當的 規則。由信託或任何過户代理人或類似代理人保存的信託記錄簿 應確定誰是股東 以及每位此類股東不時持有的每個系列的股票數量。

每個 系列股票的持有人應要求以書面形式向受託人披露受託人認為遵守經修訂的1986年《美國國税法》 的規定或遵守任何其他機構的要求所必需的有關其對該系列股票的直接和間接所有權的信息。

第 6.3 節。轉讓 股份。除非受託人另有規定，否則股份只能由信託的記錄持有人 或其正式授權代理人在向受託人或信託的轉讓人或類似代理人交付正式簽訂的 轉讓文書，以及未兑現的股票證書，以及證明每項執行 和授權以及可能要求的其他事項真實性的證據後，才能在信託賬簿上轉讓受託人。交付後，根據受託人規定的任何進一步要求 ，轉讓應記錄在信託賬簿上。在如此記錄轉讓之前，無論出於何種目的，持有股份記錄的股東 均應被視為此類股份的股東，任何 或信託，或任何轉讓或類似的代理人或註冊機構或信託的任何高級職員、僱員或代理人，均不受擬議轉讓通知的任何 通知的影響。

第 6.4 節。對信託的投資 。受託人可以接受這些人對任何信託系列的投資，其條件和對價不違背1940年法案條款的 對價。受託人可以授權任何 分銷商、主要承銷商、託管人、過户代理人或其他人接受符合 授權條款的股票購買訂單，並拒絕任何股票採購訂單，無論是否符合此類授權條款。

第 6.5 節。沒有 優先權。任何股東都不得因持有任何系列的股份而有任何優先權或其他權利訂閲 該系列的任何額外股份，或任何其他系列的任何股份，或信託發行的任何其他證券。

第 6.6 節。沒有 評估權。如果信託參與任何可能導致根據特拉華州通用公司法組建的公司的股東 進行評估或持不同政見者的權利的交易，或以其他方式導致此類評估或 持不同政見者的權利，則股東無權要求支付其股份或異議股東 的任何其他權利。

第 6.6 節。股票的狀態 。由於成為股東，每位股東均應被視為已明確同意並同意本 條款，並已成為本協議的當事方。股票應被視為個人財產，僅賦予此處規定的權利。 股份所有權不應使股東有權獲得信託財產全部或部分的任何所有權，也不得要求股東分割或分割信託財產或進行會計的權利，股票所有權也不得構成股東合夥人。 股東在信託延續期間的死亡不應構成終止信託或任何系列，也不得使任何已故股東的 代表有權對信託或受託人進行會計核算或在法庭或其他地方對信託或受託人採取任何行動， ，但僅限於該死者在本信託聲明下作為股東的權利。

第七條

股東的投票權和會議

第 7.1 節。投票 權力。股東僅有權投票 (i) 根據本協議第4.1 (c)、 (e) 和 (f) 節的規定，選舉或罷免受託人，(ii) 根據1940年法案批准或終止本協議第5.2節規定與 締約方簽訂的任何合同，(iii) 任何 根據本信託聲明第9.3和9.4節的規定對信託或任何系列進行重組，(iv) 對本信託聲明的任何修訂涉及 (v) 關於是否應或不應以 信託或任何系列信託或任何系列股東的名義提起或維持法庭訴訟、訴訟或索賠的範圍和本第 9.5 節的規定，前提是這些股東已根據《特拉華州法定信託法》第 3816 條和本第 7.1 小節第 2 段行事（但是，前提是，特定 系列的股東在任何情況下都無權維持衍生品或集體訴訟代表任何其他系列或其股東 ，(vi) 在本協議第9.4節的範圍內和規定的範圍內將信託從 “封閉式公司” 轉換為 “開放式公司” ；以及 (vii) 關於1940年法案、本信託聲明、章程或任何註冊可能要求的與信託 有關的其他事項信託委員會（或任何 繼承機構）或任何州，或受託人認為必要或可取的信任。如果受託人確定 法律或本聲明要求採取此類行動，則他們應安排將要求或允許在會議 或股東書面同意下進行表決的每項事項提交單獨表決，對有權對 進行表決的每個系列的已發行股份；前提是，(i) 在《1940年法案》或其他法律明確要求時，股東應採取行動對持有人有權投票的所有已發行股票進行單一 集體投票；以及 (ii) 何時受託人決定 任何提交股東表決的事項僅影響一個或多個系列的股東的權利或一個或多個系列的 個或多個系列的股東的權利或利益，則只有受影響的一個或多個系列的股東才有權 對此進行投票。任何要求向股東提交併影響一個或多個系列的事項都需要每個受影響系列的股東的必要投票分別批准 ；但是，除1940年法案的要求外， 不得就受託人的選舉或罷免、信託及其系列的獨立註冊會計師事務所的選擇或信託或任何協議或合同的批准進行單獨的系列投票系列。 特定類別或系列的股東無權就僅影響一個或多個其他類別或系列的任何事項進行投票。

除了《特拉華州法定信託法》第3816條中規定的要求 外，只有在滿足以下條件的情況下，股東才能代表信託 就係列或類別提起衍生訴訟：(i) 股東必須向受託人提起訴訟前要求 提起標的訴訟，除非促使受託人提起此類訴訟的努力不可能成功；對受託人的要求只能被視為不太可能成功，因此，如果 的多數要求可以原諒受託人或為考慮此類行動的是非曲直而成立的任何委員會的多數成員在有爭議的交易 中擁有個人經濟利益，不得因為 (a) 該受託人因擔任信託受託人或受託人 或董事而獲得報酬，因此不應將受託人視為對交易感興趣或以其他方式取消對股東 要求的案情作出裁決的資格與信託共同管理或以其他方式關聯的一家或多家投資公司 (b) 這樣的 受託人被確定為潛在的被告或證人，(c) 受託人批准了受到質疑的行為（如果該行為沒有給受託人帶來任何實質性的個人利益，或者如果受託人也是股東，則該行為沒有產生任何與其他股東按比例分享的實質性 利益）或（d）受託人是股東；以及（ii）除非要求不是 根據本款第 (i) 款的要求，必須給予受託人合理的時間（無論如何，不少於 天）來考慮該股東請求並調查此類索賠的依據；受託人有權聘請 名律師或其他顧問來考慮請求的是非曲直，並應要求提出此類請求的股東承諾 在受託人決定不提起此類訴訟的情況下向信託償還任何此類顧問的費用。出於本第7.1節 的目的，受託人可以指定一個由一名受託人組成的委員會來考慮股東的要求，以成立 一個由大多數受託人組成的委員會，這些受託人在有關交易中沒有個人經濟利益。

第 7.2 節。 票數和投票方式；代理人。對於除受託人選舉以外的每項提交股東表決的事項， 任何系列股份的每位持有人都有權獲得相當於在會議記錄日期以其名義在信託賬簿上持有 的該系列股票的數量。對於受託人選舉，任何系列股份的每位持有人 都有權獲得與其股份在 受託人選舉中有權投的選票數（本條款除外）乘以待選的受託人人數，並且他可以將所有此類選票 投給單一受託人，也可以將其分配給待定的受託人數在他認為合適的情況下投了票。

股票可以親自投票 或通過代理人投票，任何此類委託書的形式可能由受託人不時規定。與 持有的二 (2) 人或更多個人的股份有關的委託書如果由其中任何一人簽署，則該委託是有效的，除非 信託在行使代理權時或之前，收到其中任何一人的具體書面相反通知。聲稱由 股東或代表 股東簽署的委託書應被視為有效，除非在行使該委託書時或之前受到質疑，並且證明無效的責任應由 質疑者承擔。在股票發行之前，受託人可以行使股東的所有權利，並可以採取法律、本 信託宣言或章程要求股東採取的任何行動。

第 7.3 節。會議。 受託人可以不時召集股東大會，目的是就任何需要股東 表決或授權的事項採取行動，或就受託人認為必要或可取的任何其他事項採取行動。 任何股東大會的書面通知應由受託人通過在股東會議前至少十 (10) 天且不超過五十 (50) 天郵寄給每位股東，並預付郵資，説明會議的時間、地點和目的， 發送到信託記錄中顯示的股東地址。當總持有不少於當時已發行股份百分之十（10％）的股東以書面形式要求罷免信託 的任何股東會時，受託人應立即召集和 通知任何以舉行此類會議為目的的股東會議。 如果受託人在總共持有至少百分之十（10%）的已發行股份的股東提出書面請求 後三十（30）天內未能召集或通知任何股東大會，則持有 的任何其他目的要求股東按本協議或章程的規定採取行動，則持有 的此類股東合計至少百分之十 (10%)) 當時已發行的股份可以召集該會議併發出通知，屆時會議 如果受託人召集會議，則按本文規定的方式舉行。任何會議均可在特拉華州內或不在 內舉行。股東只能就致股東的通知中規定的事項採取行動。

受託人可自行決定 可自行決定股東大會可以部分或完全通過遠程通信方式舉行，在 授權範圍內，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式： (a) 參加股東大會；以及 (b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上表決 應在指定地點舉行，或僅通過遠程通信手段舉行。對於任何此類會議， 信託應採取受託人認為合理的措施，以核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票 的人都是股東或代理持有人，併為這些股東和代理持有人提供合理的 機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決。如果任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票 或採取其他行動，則此類投票或其他行動的記錄應由 信託保存。受託人可自行決定通過信託向證券 和交易委員會公開提交的文件將股東大會的任何休會或地點變更 （包括更改為僅通過遠程通信方式舉行會議）通知股東，無需另行通知。

第 7.4 節。記錄 日期。為了確定哪些股東有權在任何會議或其任何續會上投票或採取行動， 或有權參與任何股息或分配，或出於任何其他行動的目的，受託人可以不時 在不超過三十 (30) 天（ 信託終止時或與之相關的期限內不超過三十 (30) 天（受託人決定的終止 信託或與之相關的除外）結清轉讓賬簿；或者在不關閉轉讓賬簿的情況下，受託人可以在該日期前不超過九十 (90) 天確定日期和時間在任何股東大會或其他行動中，作為確定股東 有權在該會議或其任何續會中投票或出於此類其他行動而被視為登記股東的記錄日期和時間中， 以及在如此確定的日期和時間成為股東的任何股東都有權在該會議或其任何續會上投票 或出於某種目的被視為記錄在冊的股東儘管自那時起他已經出售了 股份，但沒有在該日期和時間之後成為該股東的股東有權在該會議或其任何續會 中進行投票，或者就此類其他行動而言，被視為登記在冊的股東。

第 7.5 節法定人數； 必選投票；和休會。已發行和流通 並有權投票的大多數持有人親自或通過代理人出席，即是股東大會業務交易的法定人數，但任何較少的數量都應足以延期。任何延期會議均可在原始 會議設定日期後的合理時間內舉行，無需另行通知。在達到法定人數的會議上，大股東投票應決定任何 問題，除非1940年法案或其他適用法律的任何條款或本信託聲明 或章程要求或允許進行不同的投票，或者受託人可自行決定要求更大的表決或一個或多個特定系列股份的多數或更大部分 的投票。

第 7.6 節。經書面同意採取行動 。在遵守1940年法案和其他適用法律的規定的前提下，如果有權就該事項（或其中的更大比例或 任何特定系列的股份，如1940年法案或本信託聲明或章程 的任何明確規定或受託人允許的情況下）以書面形式同意該行動，則股東可以在不舉行會議的情況下采取的任何行動 以及如果給予這種同意的著作與 的會議記錄一起存檔股東，其範圍和期限與股東會議 中給予的代理相同。無論出於何種目的，此類同意均應視為股東大會的表決。

第 7.7 節。檢查 記錄。信託記錄可供股東查閲，其範圍應與特拉華州商業公司法允許的特拉華州商業公司 的股東查閲的程度相同。

第 7.8 節。其他 條款。章程可能包括與本章程規定不矛盾的 有關股東投票和會議及相關事項的進一步條款。

第八條

責任限制；賠償

第 8.1 節受託人、 股東等。信託的受託人、高級職員、僱員和代理人，在承擔任何債務、負債或義務， 或限制或省略為信託或與信託有關的任何其他行動時，被或應視為信託的受託人、高級職員、 僱員或代理人，而不是以自己的身份行事。任何股東均不得就信託或任何系列的資產或事務承擔任何其他個人的侵權行為、合同或其他方面的任何個人責任， ，根據本協議第8.5節，信託的任何受託人、高級職員、僱員或代理人均不得對與之相關的任何其他個人承擔任何個人責任 信託或 任何系列的資產或事務，僅限因他自己的故意不當行為、惡意或嚴重行為而產生的資產或事務 在履行其職責或履行職責時疏忽或魯莽地無視其職責。信託（如果問題僅涉及特定系列，則該 系列）應對針對或與信託或該系列資產或事務 相關的任何及所有債務、索賠、要求、判決、法令、負債或義務承擔全部責任，無論是針對信託還是與該系列的資產或事務 有關的侵權行為、合同或其他相關係列的債務、索賠、要求、判決、法令、負債或義務，以及與信託或任何其他資產打交道的所有人員視情況而定，系列應被視為已同意 僅對該系列的信託財產或資產採取訴訟，用於付款或履行。受託人 應盡最大努力確保受託人 或任何高級管理人員簽發或簽發的每份票據、債券、合同、文書、證書或承諾都應通知特拉華州 國務卿存檔的信託證書，並應背誦由信託基金或代表信託簽署或簽發的信託證書 或由他們以受託人或受託人或高級職員的身份進行，而不是個人，以及此類文書的義務 對其中任何人或股東個人沒有約束力，但僅對信託的資產和財產或所涉特定的 系列（視情況而定）具有約束力，但其遺漏不影響對任何受託人、受託人或高級管理人員或 高級管理人員或股東或股東個人具有約束力，也不會使任何系列的資產受任何其他系列的義務約束。 任何被董事會認定為 “審計委員會財務專家”（就2002年薩班斯-奧克斯利法案 法案第407條或其任何後續條款而言）的受託人在 根據該決定履行該受託人的職責和責任時都不應承擔比未被如此指定的任何受託人更大的責任或謹慎義務。

第 8.2 節。受託人的 誠信行動；專家建議；無保證金或擔保。受託人行使下述權力和自由裁量權 對所有感興趣的人均具有約束力。在遵守本協議第8.5節的前提下，受託人應為自己的故意不當行為、惡意 、重大過失或魯莽地無視受託人辦公室行為所涉及的職責承擔責任，不承擔任何其他責任， 對判斷錯誤或事實或法律錯誤不承擔任何責任。除上述規定外，(i) 在任何情況下，受託人均不對信託的任何高管、代理人、員工、顧問、投資顧問、管理人、 分銷商或主要承銷商、託管人、過户代理人、股息支付代理人、股息支付代理人、股東服務代理人或會計 代理人的任何疏忽或不當行為負責，也不得對任何其他受託管理人的作為或不作為負責; (ii) 受託人可以就本協議的含義和運作徵求律師或其他專家的 建議信託聲明及其作為受託人的職責， 且對根據此類建議採取的任何作為或不作為或未能遵循此類建議不承擔任何責任；以及 (iii) 在 履行職責時，受託人在真誠行事時，有權依賴信託賬簿、 律師的意見以及他們指定的任何官員向受託人提交的書面報告、任何獨立註冊的公共 會計師事務所以及（就所涉合同的標的而言）任何高級職員，受託人根據本協議第 5.2 節任命的訂約 方的合夥人或負責員工。受託人本身無需為履行職責提供任何保證金或擔保 或任何其他擔保。

第 8.3 節信託責任。

(a) 在 根據法律或權益法規定，信託的受託人、高級職員、僱員或代理人（均為 “受託受保人”）負有 職責（包括信託義務）和與信託、股東或任何其他人相關的責任的情況下，根據本信託聲明行事的受託人 受保人不對信託承擔責任，向股東或任何其他人致以誠意信賴本信託聲明的條款。本信託聲明的條款，如果 限制或取消了法律或股權中原本存在的信託受保人的義務和責任， 本協議各方同意 取代此類信託受保人的此類其他義務和責任。

(b) 除非此處另有明確規定 ：

i. 每當 任何信託受保人或其任何關聯人員與 信託或任何股東或任何其他人之間存在或出現利益衝突時；或

ii. 每當 本信託聲明或此處或其中考慮的任何其他協議規定，信託受保人應以 對信託、任何股東或任何其他人公平合理的方式行事或提供公平合理的條款時；

iii. 這些 受託受保人應解決此類利益衝突、採取此類行動或提供此類條款，在每種情況下都應考慮此類衝突、協議、交易或情況中各方的 相對利益（包括其自身利益）以及與此類利益、任何習慣或公認的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例 或原則相關的利益和 負擔。在信託受保人沒有惡意的情況下， 信託受保人如此制定、採取或提供的決議、行動或條款不應構成對本信託聲明或此處設想的任何其他協議的違反，也不構成對信託受保人在法律、衡平或其他方面的任何義務或義務的違反。

(c) 儘管本信託聲明中有任何其他與之相反的規定或1940年法案中另有規定，(i) 無論何時本信託聲明 中允許或要求信託受保人 “自行決定” 或根據類似權力 的授權 做出決定，信託受保人均有權根據自己的意願考慮此類利益和因素，包括 他們的自身利益，在適用法律允許的最大範圍內，沒有義務或義務給予任何考慮 對於信託、股東或任何其他人的任何利益或影響信託、股東或任何其他人的任何利益或因素；以及 (ii) 每當本 信託聲明中允許或要求信託受保人以 “誠意” 或其他明確標準做出決定時， 信託受保人均應根據此類明確標準行事，不受任何其他或不同的標準的約束。

(d) 任何信託 受保人和任何信託受保人的任何關聯人員均可獨立或與他人一起參與或擁有其他任何性質或描述的商業企業或其權益，無論這些企業是否與 信託具有競爭力，公司機會原則或任何類似原則均不適用於任何信託受保人。任何受託人 在瞭解可能為 信託提供機會的潛在交易、協議、安排或其他事項時，均無義務向信託傳達或提供此類機會，此類受託受保人不應因該信託受保人違反任何信託義務或其他義務而對信託或股東承擔責任 個人 追求或獲取此類機會，或將此類機會引導給他人，或未將此類機會或信息傳遞給 信任。信託和任何股東均不得根據本信託聲明或此在這些獨立企業中建立的信託 關係或由此產生的收入或利潤或損失享有任何權利或義務，開展 此類企業，即使與信託的活動相競爭，也不得被視為錯誤或不當行為。在遵守包括《1940年法案》在內的任何適用的 法律或法規的前提下，任何信託受保人均可與信託、信託股東或任何關聯人或股東進行任何金融或其他交易 或對該交易感興趣。

第 8.4 節。對股東的賠償 。如果信託的任何股東（或前股東）僅因成為或曾經是股東而被指控或被要求對信託的任何 義務或責任承擔個人責任，而不是因為該股東的 的行為或不作為或其他原因，則信託（應股東及時提出適當要求）可以對 此類指控進行辯護，滿足有關的任何判斷或向股東償還費用費用，以及股東或前股東 （或繼承人、遺囑執行人、管理人或其其他法定代表，或就公司或其他實體而言，其 公司或其他總繼承人）應有權免受此類責任產生 產生的所有損失和費用，並對其進行賠償。本第 8.4 節所要求的賠償和報銷只能從該股東在導致 索賠或承擔責任的行為或事件發生時持有的一個或多個系列或多個系列或類別的資產中支付。股東根據本第 8.4 節獲得的權利不得損害 該股東合法享有的任何其他權利，此處包含的任何內容也不得限制信託 或其任何系列或類別在任何適當情況下對股東進行補償或補償的權利，即使此處未特別提供 。未經事先書面通知信託和信託同意解決 索賠，信託和適用的系列或類別均不負責履行由股東解決的此類索賠所產生的任何義務。

第 8.5 節。受託人、高級管理人員等的賠償 。在遵守本第 8.4 節下文規定的限制（如果適用）的前提下，信託 應在法律允許的最大範圍內（從相關行為 所涉系列或系列資產中）對其每位受託人、前受託人、高級職員、僱員和代理人（包括應信託要求擔任董事的人員 的董事的人員）進行賠償、信託作為股東、債權人或其他利益的其他組織的高級管理人員或受託人 （以下簡稱，連同該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或個人代表（被稱為 “受保人 人”）共同承擔所有債務，包括但不限於為履行判決、折衷或罰款 和罰款而支付的款項，以及任何受保人在 與提起的訴訟、訴訟或其他訴訟的辯護或處置有關的合理支出，包括合理的會計師和律師費，無論是否無論是信託權利還是其他權利，無論是 民事、刑事還是行政性質：在 中，該受保人可能或可能作為當事方、潛在當事方、非當事方證人或其他方面參與的任何法院、行政或立法機構，包括從中提起的任何上訴，或者這些 受保人在任期間或之後因成為或曾經是此類受保人而可能受到或可能受到威脅 ，除非已確定以下任何事項：此類受保人的行為是故意不當行為、惡意 、重大過失或魯莽無視的此類受保人辦公室的行為所涉及的職責（“禁止 行為”）。受保人有權獲得賠償的決定可以通過以下方式作出：(i) 受理訴訟的法院或其他機構就 案情做出最終裁決，確定受保人不因殘疾行為的 承擔責任；(ii) 以殘疾行為證據不足 為由駁回針對受保人的法院訴訟或行政訴訟，或 (iii)) 根據對事實的審查，通過以下方式合理地確定 不承擔賠償責任 在書面意見中， 或 (b) 既不是1940年法案第2 (a) (19) 條所定義的信託 “利害關係人” ，也不是訴訟當事方（“不感興趣的受託人”）的受託人法定人數的多數投票。在做出此類決定時，信託董事會應 按照當時適用的法律和行政解釋行事，並應向請求賠償的受託人提供可反駁的推定 如果 不是1940年法案第2 (a) (19) 條所定義的信託 “利害關係人”，即該受託人在以其身份行事時沒有從事致殘行為作為受託人。費用，包括會計師的 和任何此類受保人因此產生的律師費（但不包括為履行判決、折衷或作為 罰款或罰款而支付的款項），可以在任何此類訴訟、訴訟或訴訟的 最終處置之前，不時由相關行為所涉的一個或多個系列支付；前提是受保人應承諾償還款項 如果最終確定本協議未授權對此類費用進行賠償，則向該系列付款第 8 條和 (x) 條受保人應為此類承諾提供擔保，(y) 信託應為因任何合法進展而產生的損失投保 ，或 (z) 無利害關係的受託人法定人數的過半數或書面意見中的獨立法律顧問 應根據對現有事實的審查（而不是全面的試用式調查）確定 有理由相信受保人最終將被認定有權獲得賠償。本《受保人信託聲明》中規定的賠償權 應繼續適用於已停止擔任信託 受託人或高級管理人員的個人，並應為其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人的利益進行保險。

第 8.6 節。折衷方案 付款。對於本協議第8.5節中提及的任何此類受保人通過折衷付款處置的任何事項，根據 同意令或其他方式，除非這種 賠償得到無私受託人法定人數的多數批准，或 (ii) 經獨立法律 律師批准，否則不得為上述付款或任何其他費用提供此類賠償書面意見。受託人根據第 (i) 條的批准或獨立法律顧問根據第 (ii) 條的批准不妨礙任何受保人追回根據 （例如賠償）中任何一項 支付給該受保人的任何款項，前提是有管轄權的法院隨後裁定該受保人沒有本着誠意行事 ，因為他們合理地認為該受保人的行為是或不是違背信託的最大利益 或通過以下方式對信託或其股東承擔責任故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽地無視 履行受保人辦公室所涉職責的原因。

第 8.7 節。賠償 非排他性等。本第 8 條規定的賠償權不應排斥或影響任何此類受保人或股東可能有權享有的任何其他 權利。正如本第8條所使用的，“無利益” 個人是指當時沒有針對任何有關訴訟、訴訟或其他程序，也沒有基於相同或相似理由的其他訴訟、訴訟或其他程序 處於或一直未決或受到威脅的人。本第8條中的任何內容均不影響信託人員（受託人和高級職員以及其他人除外）通過合同或 其他法律規定有權獲得的任何賠償權利 ，也不影響信託代表任何此類人員購買和維持責任保險的權力。

第 8.8 節。第三方與受託人打交道的責任 。任何與受託人打交道的人或信託的任何高級職員、僱員或代理人 均無義務詢問任何聲稱由受託人或該官員、員工 或代理人進行的交易的有效性，也不得對使用向受託人或上述 高管、僱員或代理人支付、借貸或交付的款項或財產承擔責任。信託的每項債務、合同、文書、證書或其他利益或承諾，以及與信託有關的所有 其他行為或事情，應最終認定信託的 執行人僅以信託受託人、高級職員、僱員或代理人的身份執行或完成。任何此類義務、 合同、文書、證書或其他權益或承諾的執行均不對信託的受託人、高級職員、僱員或代理人產生個人約束力，也不得使他們承擔個人責任，也不得對他們的私有財產或股東的私人 財產提出索賠，要求清償任何義務或索賠。受託人可以保留保險，以保護信託財產、股東、受託人、高級職員、僱員和代理人的 ，金額應在受託人認為可取的範圍內。

第九條

期限；重組；轉換； 成立；修正

第 9.1 節。信任期限 。除非按照本協議的規定終止，否則信託將永久存在。

第 9.2 節。信託、系列或類別信託 的終止。

(a) 信託 可隨時通過多數受託人的投票和向股東發出書面通知來終止。任何系列股份 均可隨時通過多數受託人投票解散，並向該系列股東發出書面通知。任何類別的 任何系列股份均可通過多數受託人的投票和向 該類別股東發出的書面通知隨時終止。任何解散信託的行動也應被視為解散每個系列及其每個類別 的訴訟，任何解散該系列的行動也應被視為終止其每個類別的訴訟。(b) 在受託人採取必要行動解散信託或任何一個或多個系列後，在支付或以其他方式規定信託或受託人可能確定的特定系列 的所有費用、 税款、支出和負債（無論是到期還是應計的或預期的）後，信託應按照受託人認為適當的程序，減少 信託或 的剩餘資產受影響系列以現金或股票形式分配（如果信託尚未解散）證券、其他財產 或其任何組合，並根據本協議第6.1（h）節的 規定將收益分配給所涉信託或系列的股東。隨後，任何受影響的系列均應終止，受託人和信託應 解除與該系列有關或由此產生的任何其他責任和義務， 所有各方在該系列中的權利、所有權和利益均應被取消和解除。在受託人採取必要行動終止 任何類別的股份後，受託人可以在他們認為適當的範圍內，就與信託或任何系列股份的解散和清盤 有關的該類別遵循本第 9.2 (b) 節中規定的程序。或者，對於任何系列股份的任何類別的終止， 受託人可以將此類終止視為根據本 第 6.1 (k) 節對該類別股東的贖回，前提是與終止該類別股份相關的費用應包含在該類別股票淨資產價值的確定 中，以確定向股東支付的贖回價格 屬於該類別（以未另行包括在該類決定中的範圍內）。在信託或任何系列或 類別終止並按此處規定向股東分配後，大多數受託人應簽署一份書面文書，並在信託的記錄 中提交一份書面文書，説明終止的事實，並應促使根據該法提交 信託證書的取消，該證書可由任何 受託人簽署。信託終止後，受託人應根據該法第3808條解除與信託有關或由此產生的任何及所有 其他責任和義務，並應取消和解除所有各方與 信託有關的權利、所有權和利益。

第 9.3 節。合併、 合併、公司註冊。(a) 儘管本信託聲明中有任何其他相反的規定，除非1940年法案要求獲得股東批准，否則受託人 可以 (i) 促使信託轉換為或合併、 與一個或多個信託、合夥企業、有限責任公司、協會、公司或其他 商業實體（均為 “繼承實體”）或一系列任何在法律允許的範圍內，繼承實體，(ii) 促使 在任何州之下或根據任何州進行股份交換，或在法律允許的範圍內，聯邦法規，(iii) 促使信託 根據美國的州、聯邦、屬地或殖民地的法律註冊成立，(iv) 在法律允許的範圍內，將信託或任何系列或類別的全部或實質上 的所有資產出售或轉讓給信託的另一個系列或類別或繼承實體、 或一系列繼承實體，以供充分考慮由受託人決定，其中可能包括 所有未清債務、應計税款和其他負債的假設或有信託或任何受影響系列或 類別的股份，其中可能包括該信託其他系列或類別的股份或該繼承實體（或其系列）的實益權益、股票或其他 所有權權益，或（v）隨時出售信託或其任何系列或類別的全部或任何部分 資產或將其轉換為貨幣。任何合併、重組、合併、交換或 轉換協議或合併證書、轉換證書或其他適用證書均可由信託的大多數受託人 或信託的授權官員簽署，通過電子或電信手段傳送的傳真簽名應有效。

(b) 根據該法第 3815 (f) 條的 並根據該法第 3815 (f) 條的規定，儘管本信託聲明中有任何相反的規定，但受託人根據本第9.3節批准的合併或合併協議可能會影響信託聲明的任何修正或促成信託新信託文書的通過，或者如果信託是倖存者，則更改信託的名稱 或合併或合併中的由此產生的實體。

(c) 儘管此處 有任何其他規定，除非1940年法案要求獲得股東批准，否則受託人可以在未經股東批准的情況下再設立一個或 個法定信託或商業信託，信託或任何系列或 類別的全部或部分資產、負債、利潤或損失可以轉移到該信託或其任何系列或 類別的股份，並可能規定將信託或其任何系列或類別 的股份轉換為實益權益任何此類新設立的一個或多個信託或其任何系列或類別。

(d) 儘管本信託聲明中有任何相反的規定，但受託人可以在未經股東批准的情況下投資任何系列的全部或部分 信託財產，或處置任何系列的全部或部分信託財產，並將此類 處置的收益投資於根據1940年法案註冊的一家或多家其他投資公司發行的利息。任何此類其他投資公司 可以（但不必要）是信託（根據特拉華州或任何其他州或司法管轄區的法律成立）或其 的次級信託，後者被歸類為聯邦所得税合夥企業。儘管本信託聲明中有任何與 相反的規定，除非1940年法案要求獲得股東批准，否則受託人可以促使在主基金/支線基金結構中組織的 系列從主基金中提取或贖回其信託財產，並促使該系列將其信託財產直接投資於證券和其他金融工具或其他主基金。

第 9.4 節。將 轉換為開放式投資公司。儘管本信託聲明或信託章程中有任何其他規定， 必須獲得不少於信託股份百分之七十五（75%）的贊成票，每個受影響類別或系列的已發行股份， 作為單獨的類別或系列進行表決，以批准、通過或批准對本信託宣言的修正案，該修正案規定 將該術語定義為 “可贖回證券” 1940 年法案，除非此類修正案獲得當時在職的大多數受託人的批准 ，在這種情況下，獲得必須對大多數未償還的有表決權證券（如1940年法案中定義的 ）進行投票。在通過將信託從1940年法案定義的 “封閉式公司” 轉變為 “開放式公司” 的提案以及本信託聲明 的必要修正案以允許對信託有權投票的已發行股份進行這種轉換後，信託將在遵守1940年法案和州法律的任何要求 後成為 “開放式” 投資公司。這種贊成票或同意應是法律或信託與任何國家證券 交易所之間任何協議另有要求的股份持有人的投票或同意的補充 。

第 9.5 節。修正等 根據本信託宣言授予股東的所有權利的授予，前提是保留按此處規定修改本 信託聲明的權利，但對本信託聲明的任何修訂或重述或廢除其任何 條款均不應 (a) 限制或取消向任何人提供的任何福利，包括個人責任限制， 或者曾是信託的受託人或高級管理人員，或者有權根據本協議就任何行為獲得賠償 或在此類修訂、重述之前發生的遺漏；或 (b) 未經每位相關股東或受託人的明確同意，廢除對股東進行評估的禁令 （除非第 6.1 (l) 節所允許的範圍）。在遵守 前述規定的前提下，本信託聲明的條款（不論是否與股東權利有關）可以隨時修訂，前提是該修正案不會對任何股東的權利產生不利影響 書面文書，只要該修正案不違反適用法律，包括1940年法案由多數受託人（或根據多數受託人的投票由信託高級管理人員簽署）。本信託宣言的任何對所有股東權利產生不利影響的修正案 可隨時通過由大多數受託人（或信託高管根據多數受託人的表決）簽署的書面文書 通過，前提是 根據本協議第7.1節通過表決獲得授權，持有所有已發行股份多數且有權 投票的股東無權投票關於該系列，或者該修正案是否對小於所有系列的股東的權利產生了不利影響或 類別，由受影響的每個系列或類別中大多數有權投票的股份的持有人投票決定。

第 9.6 節。歸檔 聲明和修正案的副本。本聲明及其每項修正案（包括每份指定證書 和終止證書）的原件或副本應保存在信託辦公室，任何股東均可在該辦公室進行檢查。 經重述的聲明，將本《宣言》中當時生效和實施的所有條款整合為一份文書， 可不時由多數受託人執行，一經執行，即應成為其中所載 所有修正案的確鑿證據，此後可引用以代替原宣言及其各項修正案。信託證書 應向特拉華州國務卿辦公室提交。

第十條

雜項

第 10.1 節通知。 任何股東根據本協議可能有權獲得的任何和所有通知以及任何和所有通信，如果郵寄到信託 適用登記冊上的任何登記股東的最後已知地址，則應被視為已按時送達或送達 ，但郵費已預付。

第 10.2 節。管轄 法律。根據本信託聲明的法律，本信託聲明是各方的權利，本聲明中所有條款的解釋和效力 均應受特拉華州法律的約束和解釋。

第 10.3 節。同行。 本信託聲明及其任何修正案可在多個對應方中同時簽署，每份對應方簽署 均應視為原件，這些對應方共同構成同一份文書，應由任何此類原始對應方充分證明 。

第 10.4 節。第三方的信賴 。根據信託記錄，由個人簽發的任何證書，該個人是下述受託人，證明 ：(a) 受託人或股東的人數或身份，(b) 執行任何文書或 書面文件的正當授權，(c) 在受託人或股東會議上通過的任何投票的形式，(d) 出席任何會議的受託人人數 或股東人數這一事實或執行任何書面文書均符合本信託聲明的要求，(e) 所通過的任何章程的 表格，或任何書面文書的身份受託人選出的官員（f）存在或不存在與信託事務有關的任何事實 或事實，或（g）信託名稱或系列成立的事實的確鑿證據， 應成為經證明有利於與受託人或其中任何人打交道的任何人以及該人的繼任者 的事項的確鑿證據。

第 10.5 節。參考文獻； 標題。男性性別應包括陰性和中性。標題僅為便於參考 ，不得視為本聲明的一部分，也不得控制或影響本聲明的含義、解釋或效力。

第 10.6 節。 與法律或法規相沖突的條款。

(a) 本聲明的條款 是可分割的，如果受託人在律師的建議下確定其中任何條款 與1940年法案、經修訂的1986年《美國國税法》的受監管投資公司條款或其他 適用法律法規相沖突，則衝突條款應視為從未構成本聲明的一部分；但是， ，這種決定不應影響本宣言的任何其餘條款或宣佈無效或在作出此類決定之前採取或遺漏的任何 行動不當。

(b) 如果本聲明的任何 條款在任何司法管轄區被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅適用於該司法管轄區的此類條款，不得以任何方式影響任何其他司法管轄區的此類條款或任何司法管轄區的本聲明的任何其他條款 。

第 10.7 節。獨家 特拉華州司法管轄區。在法律允許的最大範圍內，包括《法定信託法》第3804 (e) 條， 條允許的最大範圍內，每位受託人、每位高級管理人員、每位股東和每位實益擁有信託 股份權益的個人（無論是通過經紀商、交易商、銀行、信託公司或清算公司還是上述任何機構的代理人）， ：

(i) 不可撤銷地同意任何因信託或其業務和事務、《法定信託法》、本信託聲明 或章程引起或以任何方式與之相關的索賠、訴訟、 訴訟或程序，或主張受內政（或類似）原則（包括但不限於解釋、適用或執行的任何 索賠、訴訟、訴訟或程序）管轄的索賠、訴訟、訴訟或程序

(A) 本 信託聲明或章程的規定，或

(B) 信託對股東或受託人的職責（包括信託責任）、 義務或責任，或者高級管理人員或受託人對信託、對股東 或彼此的義務或責任，或

(C) 信託、高級職員、受託人或股東的權利或權力或對信託 的限制，或

(D)《法定信託法》或特拉華州其他法律中與根據《法定 信託法》第 3809 條對信託適用的信託有關的任何條款，或

(E) 該法、信託聲明 或以任何方式與信託相關的章程的任何條款所考慮的任何其他文書、文件、協議 （包括但不限於任何投資管理協議）或證書，或

(F) 美國 州的聯邦證券法，包括但不限於經修訂的1940年投資公司法，或任何國際、 國家、州、省、地區、地方或其他政府或監管機構的證券或反欺詐法，

在每種情況下，應專門提起適用規則和據此頒佈的 條例（無論在任何情況下，此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟 (x) 是否符合 合同、侵權行為、欺詐或其他理由，(y) 基於普通法、法定、公平、法律或其他理由，或 (z) 是衍生的 或直接索賠），除非信託基金自行決定，以書面形式同意替代法庭， 在特拉華州財政法院，或者，如果該法院沒有屬事管轄權其中，特拉華州任何其他具有屬事管轄權的法院 ，

(ii) 不可撤銷地服從此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，

(iii) 不可撤銷地同意並放棄 在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中斷言 (A) 其個人不受此類法院或可向此類法院提起訴訟的任何其他法院的管轄，(B) 此類索賠、訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的，或 (C) 所在地此類索賠、訴訟、訴訟或程序是不恰當的，

(iv) 同意通過郵寄、掛號郵件、要求的退貨收據，在 地址向該當事方發送回執來處理在 中送達的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟，並同意此類服務應構成良好和充分的程序和通知 ；前提是，本協議第 (iv) 條中的任何內容均不影響或限制以任何其他允許方式送達程序的權利根據 法律；以及

(v) 不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中由陪審團審判的所有權利 。

為此，下列簽名人已使 這些禮物自上文所寫的日期和年份起執行，以昭信守。

附錄 C

審計委員會報告

致源資本公司董事會 ：2024 年 2 月 29 日

在相關期間，我們的委員會與公司 管理層以及Source Capital, Inc.（“公司”）的獨立註冊公共會計師事務所泰特、韋勒和貝克律師事務所（“泰特·韋勒”）、公司 截至2023年12月31日的已審計財務報表以及截至該日止年度的財務摘要（“經審計的財務報表”）進行了審查和討論。此外， 我們還與泰特·韋勒討論了上市公司會計監督委員會（美國）審計 準則第16號要求的有關與審計委員會溝通的事項。

委員會還收到並審查了上市公司會計監督委員會（美國）道德與獨立性 規則3526（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）要求的 書面披露和泰特·韋勒的信函，我們還與該公司討論了其獨立於 公司及其顧問的獨立性。我們還與公司管理層和獨立註冊會計師事務所 討論了其他事項，並得到了他們我們認為適當的保證。

管理層負責公司的 內部控制和財務報告流程。泰特·韋勒負責根據公認的審計準則對公司 財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。委員會的責任 是監控和監督這些流程。

基於上述審查和討論 以及對泰特·韋勒關於已審計財務報表報告的審查，並以此為依據，我們建議 公司董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的年度股東年度報告 ，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會：

桑德拉·布朗，椅子
羅伯特 F. 戈德里奇

約翰·扎德

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要 。請今天進行代理投票！此處打印的股東登記信息***方框僅用於打字 目的*** 此方框和上面的方框未打印在實際的代理選票上。他們識別出站 9X12 信封上窗户的位置。 1。將您簽名並投票的代理人郵寄到提供的已付郵資信封中2。使用下面的代理控制 號碼在 vote.proxyonline.com 上線 vote.proxyonline.com。撥打免費電話 (888) 227-9349 即可撥打自動按鍵式投票熱線4。週一至週五上午 9 點至晚上 10 點撥打免費電話 (866) 751-6311 時，可通過電話聯繫直播 接線員。東部時間來源 CAPITAL, INC.將於 2024 年 5 月 30 日舉行的 特別股東大會的代理人下列簽署人撤銷了先前的代理人，特此任命 財務主管麗塔·達姆和祕書黛安·德雷克，他們每人為事實律師和下列簽署人的代理人，就本協議所涉股份的 表決獲得批准。他們每個人都有完全的替代權，在記錄之日太平洋時間2024年5月30日上午10點在加利福尼亞州格倫多拉91740號共同基金管理有限責任公司辦公室舉行的Source Capital, Inc.（“公司”）股東特別會議（“會議”）上以下列簽署人 的名義持有的股票進行投票。，或在任何休會期間，根據下方簽署人收到的會議通知和隨附的代理人 聲明中描述的提案。你有問題嗎？如果您對如何為代理人投票或 對會議總體情況有任何疑問，請撥打免費電話 (866) 751-6311。美國東部時間週一至週五 上午 9 點至晚上 10 點，代表可以為您提供幫助。關於代理材料互聯網可用性的通知：會議通知、委託聲明和代理 卡可在以下網址獲得：https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2024.pdf 請儘快在提供的 信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。 [這裏的代理 ID 號][這裏的條形碼][在這裏 CUSIP]

來源 CAPITAL, INC. 該代理是代表公司董事會徵集的。公司董事會建議 對所有提案投票 “贊成” 如果執行得當，該代理將按指示進行投票，如果未指明任何選擇，則對 提案 “投贊成票”。對於會議上可能出現的任何其他問題，將根據代理持有人的自由裁量權對代理進行投票。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的圓圈，如下所示。示例：● 提案：被提名人 CUMULATE1。 董事選舉：1A 所有被提名人均為桑德拉·布朗 1B 羅伯特·戈德里奇 1C 約翰·扎德隱藏 所有 1D J. Richard Atwood 1E Maureen Quill 適用於除説明以外的所有人：如果您選擇 “針對所有 被提名人” 或 “全部拒絕”，則無需採取進一步行動。要取消對任何個人被提名人的投票權， 標記 “除所有人外”，並在您希望保留的每位被提名人旁邊填上圓圈，如下所示：●要累積您對上述一位或多名被提名人的 票，請在 被提名人姓名右邊的空白處寫下此類選票的累積方式。如果您要累積選票，請不要標記任何圓圈。如果您想累積選票，則必須使用 代理卡進行投票，而不是通過電話或互聯網投票。贊成反對棄權2.批准重組協議和計劃， 根據該協議和計劃，公司將重組為名為 “Source Capital” 的新成立的特拉華州法定信託基金（提案 2）；以及 ○ ○ ○ 3。代理人有權自行決定就可能在 會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行投票。○ ○