正如 2024 年 5 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Ovid Therapeutics Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-5270895
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 識別碼）
第九大道 441 號，14 樓 紐約、紐約		10001
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

2017 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Jeremy M. Levin，哲學博士，MB bChir

首席執行官

Ovid Therapeutics Inc.

第九大道 441 號，14 樓，紐約，紐約 10001

(646) 661-7661

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

託馬斯·佩羅內 總法律顧問兼祕書 Ovid Therapeutics Inc. 第九大道 441 號，14 樓，紐約，紐約 10001 (646) 661-7661		勞拉·A·貝雷津 海梅·L·蔡斯 Cooley LLP 第七大道 1700 號，1900 號套房 華盛頓州西雅圖 98101 (206) 452-8700

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件管理器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

解釋性説明

Ovid Therapeutics Inc. （註冊人）正在S-8表格（註冊聲明）上提交本註冊聲明，目的是根據該計劃的條款，每年自動增加根據該計劃預留髮行的普通股數量，在 Ovid Therapeutics Inc. 2017年股權激勵計劃（“計劃”）下再註冊3534,599股普通股。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將其向美國證券交易所 委員會（委員會）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a)

之前於 2017 年 5 月 22 日（文件 編號 333-218167）、2018 年 3 月 29 日（文件 編號 333-224033）、2019 年 8 月 7 日（文件 編號 333-233101）、2020 年 3 月 11 日（文件 編號 333-237098）、2021 年 3 月 17 日（文件 編號 333-237098）上提交的 S-8 註冊人註冊聲明的內容（文件 編號 333-254420），2022年3月15日（文件 編號 333-263562），經2022年3月16日 16 日（文件編號 333-263562）和 2023 年 5 月 5 日（文件 編號 333-271704）的第 1 號生效後修正案修訂；

(b)

2024 年 3 月 8 日向委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日止年度的註冊人10-K表格（文件編號 001-38085）年度報告（年度報告）；

(c)

通過引用註冊人年度報告特別納入的信息 附表 14A 的最終委託書（文件編號 001-38085），於 2024 年 4 月 24 日向委員會提交；以及

(d)

我們在2017年5月4日 4日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-38085）註冊聲明中列出的普通股描述，包括其任何修正案或為更新本説明而提交的報告，包括我們的年度報告附錄4.2。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應被視為通過引用納入本註冊聲明的 納入本註冊聲明的生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券自提交此類文件之日起成為本協議的一部分，但此類文件的特定部分除外如其中所述。但是，註冊人不得通過 引用納入任何未被視為向委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何文件中的聲明修改或取代 此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

第 8 項。

展品。

展覽數字		展品描述
4.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照2017年5月14日向委員會提交的 8-K表格（文件編號001-38085）的註冊人最新報告附錄3.1納入此處）。
4.2		經更正的經修訂和重述的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2019年9月24日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38085）附錄3.1在此納入 ）。
4.3		經修訂和重述的章程（參照2017年5月14日向委員會提交的註冊人表格8-K最新報告（文件編號001-38085）附錄3.2納入此處）。
4.4		2017年股權激勵計劃（參照2017年5月22日向委員會提交的S-8表格註冊人註冊聲明（文件編號333-218167）附錄4.12納入此處）。

4.5		2017年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議表格（參照2017年4月18日向委員會提交的S-1表格註冊人 註冊聲明（文件編號333-217245）附錄10.3納入此處）。
4.6		2017年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和獎勵協議表格（以引用 方式納入2024年5月14日向委員會提交的註冊人10-Q表季度報告（文件編號333-38085）附錄10.1）。
5.1		Cooley LLP 的看法。
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107		申請費表。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月14日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命傑裏米·萊文、哲學博士、MB bChir 和 Jeffrey Rona，他們中的每一個或任何一個都是真實合法的 事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以其名義、地點和代替 ，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與 相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行 與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他們或她的替代人或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格的註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Jeremy M. Levin，哲學博士，MB bChir Jeremy M. Levin，哲學博士，MB bChir		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年5月14日
/s/ 傑弗裏·羅納 傑弗裏·羅納		首席業務和財務官 （首席財務和會計官）		2024年5月14日
/s/ 凱倫·伯恩斯坦，博士 凱倫·伯恩斯坦博士		董事		2024年5月14日
/s/ 芭芭拉·鄧肯 芭芭拉·鄧肯		董事		2024年5月14日
/s/ 巴特·弗裏德曼 巴特·弗裏德曼		董事		2024年5月14日
/s/ 凱文·菲茨傑拉德，博士 凱文·菲茨傑拉德博士		董事		2024年5月14日
/s/ 邁克爾·普爾，醫學博士，FACP 邁克爾·普爾，醫學博士，FACP		董事		2024年5月14日