附件10.6

遣散費保障協議

本協議(以下簡稱“協議”)於[●]年月日[●], [●]，由CommScope，Inc.(“本公司”)提供並在其之間提供，以及[●](“行政人員”)。

鑑於，公司董事會(“董事會”)已確定，公司、CommScope Holding Company，Inc.(“Holding”)及其股東必須保留高管的服務，並確保高管繼續奉獻和努力，而不過分擔心高管的個人財務和就業保障，這對公司、CommScope Holding Company，Inc.(“控股”)及其股東來説是必要的，也是最有利的；以及

鑑於，為了促使高管繼續受僱於公司，公司希望與高管簽訂本協議，以便在高管在本協議所述情況下被終止聘用時，向高管提供某些福利。

因此，考慮到本協議所載各方各自的協議，現商定如下：

1.協議條款。本協議自[●](“生效日期”)，並將持續有效至12月31日，[●](“期限”)；但是，在1月1日(V)及之後的每年1月1日，期限應自動延長一(1)年，除非執行人員或公司在此之前至少九十(90)天向另一方發出書面通知，不得延長期限；然而，如果控制權發生變更，期限不應在該事件發生後二十四(24)個月屆滿之前到期。本協議取代並完全取代公司與高管之間於年#日簽訂的某些保護協議[●](“先行協議”)，包括(為免生疑問)根據該協議預期的任何遣散費及控制權付款或利益的變更。

2.終止僱傭關係。如果高管在任期內終止受僱於本公司及其附屬公司，則高管有權獲得下列補償和福利：

(A)如果高管在公司及其關聯公司的僱傭關係因下列原因而終止：(X)公司因原因或殘疾，(Y)由於高管死亡，或(Z)高管非正當理由，公司應向高管支付下列款項：

(I)其累算補償；

(2)在終止日期之前已賺取但尚未支付的任何獎金或獎勵補償；

(Iii)除第2(A)(I)及(Ii)條所述的款額外，如公司因行政人員的無行為能力而終止僱用該行政人員，而該項終止是在控制權變更後二十四(24)個月內發生的，則公司須不遲於終止日期發生的下一年的3月15日，按比例向行政人員支付獎金；及

(Iv)除第2(A)(I)及(Ii)條所述的金額外，如行政人員因行政人員死亡而終止僱用，而該終止是在控制權變更後二十四(24)個月內發生的，則公司應不遲於終止日期發生的下一年3月15日向行政人員受益人支付按比例計算的獎金。

高管獲得任何其他補償或福利的權利應根據公司的員工福利計劃和當時有效的其他適用計劃和做法確定。

(B)如果高管在公司及其附屬公司的僱傭因第2(A)節規定以外的任何原因而被終止，高管應有權享有下列權利：

(I)公司須向行政人員支付其累算補償；

(2)公司應向高管支付在終止日期之前已賺取但尚未支付的任何獎金或獎勵薪酬；

(Iii)如果在控制權變更後二十四(24)個月內終止，公司應不遲於終止日期發生的下一年的3月15日向高管支付按比例計算的獎金；

(4)公司須向行政人員支付遣散費，以代替終止日期後各段期間的任何額外補償，數額相等於(A)行政人員基本工資和(B)行政人員年度獎勵計劃下的行政人員目標年度獎金之和的一(1)倍，按董事會薪酬委員會就終止日期發生的年度(或如行政人員在終止日期時尚未如此批准，則為前一年)按年度獎勵計劃核準，按等額分期付款方式支付。根據公司通常的薪資慣例，在終止日期後的十二(12)個月期間；但如在控制權變更後二十四(24)個月內發生終止，上述金額應等於(A)高管基本工資和(B)高管年度激勵計劃下高管年度獎金之和的兩(2)倍，該總和由董事會薪酬委員會為終止日期發生的當年批准(或如果高管在終止日期發生的年度的目標獎金尚未如此批准)一次性支付；以及

(V)如果執行人員選擇繼續參加執行人員和/或執行人員的合格受撫養人根據“眼鏡蛇”有權享有的任何團體醫療、牙科和/或視力計劃福利，則從終止日期開始至終止日期後十二(12)個月中較早的一段時間內，或當執行人員不再有資格享受眼鏡蛇健康持續保險時(“繼續期間”)，公司應支付眼鏡蛇健康繼續保險在繼續期間的超額費用，因此，行政人員在該持續期間的保費，與如果行政人員在該期間內繼續受僱併為該等保險支付在職僱員費率時，該行政人員須支付的保費相同；

但如此類終止發生在控制權變更後二十四(24)個月內，則延續期限應為終止後二十四(24)個月或高管不再有資格享受“眼鏡蛇”健康延續保險時。根據適用的規則和條例，公司支付的眼鏡蛇健康持續保險部分應被視為應税補償，將該金額計入高管的收入中。持續期間應與執行機構有資格根據《COBRA》選擇健康保險的任何期間同時進行。儘管如上所述，根據《患者保護和平價醫療法案》，該保險將使本公司繳納任何消費税，應允許本公司不自費提供該COBRA保險，而是提供本公司合理地確定為與該保險具有同等經濟價值的替代付款或福利。本第2(B)(V)條不得解釋為限制高管、其家屬或受益人在高管終止僱傭後根據公司的任何員工福利計劃、計劃或做法享有的任何福利，包括但不限於任何退休醫療或人壽保險福利。

(Vi)高管獲得任何其他補償或福利的權利應根據公司的員工福利計劃和當時有效的其他適用計劃和做法確定。

(D)第2(B)款下的付款和福利應受以下條件約束：(I)高管在其終止日期後四十五(45)天內執行(而不是撤銷)公司可接受的索賠，以及(Ii)高管遵守第7條規定的義務。為免生疑問，如果高管不遵守第7條規定的義務，則公司支付第2(B)(Iii)條所述金額的任何義務，(Iv)和(V)應在行政人員違反第7條時立即停止。根據第9條的規定，第2(A)和2(B)條規定的金額，除按比例計算的獎金外，如果適用，應在行政人員終止日期後六十(60)天內(或在適用法律要求的情況下，提前支付)內支付(如果該金額將分期付款，則應開始支付)。

(E)除第2條第(B)款(V)項的規定外，不得要求執行人員通過尋找其他工作或以其他方式減少本協定規定的任何付款的金額，且此類付款不得被在隨後的任何工作中提供給執行人員的任何補償或福利金額抵消或減少。

(F)本條第2條所規定的付款及利益，將取代行政人員根據公司或其任何聯營公司的任何遣散費計劃或任何其他計劃、協議或安排而有權領取的任何其他遣散費。

3.終止通知。公司如有意終止聘用行政人員，公司應向行政人員發出終止通知，而行政人員如有充分理由終止行政人員的僱用，則應由行政人員向公司發出終止通知。

4.通知。就本協議而言，本協議所規定的通知及所有其他通訊(包括任何終止通知)應以書面形式發出，並須由行政人員簽署(如通知予本公司)或由本公司正式授權人員(如發給執行人員)簽署，並於親自送交或以掛號郵寄、要求寄回收據、預付郵資、寄往每一方最後給予對方的地址時視為已妥為發出，惟所有發給本公司的通知須送交董事會注意，並將副本送交本公司祕書。所有通知和通信應被視為在送達之日或郵寄後第三個營業日收到，但更改地址的通知僅在收到時生效。

5.權利的性質。除第2(F)節所規定的外，本協議中的任何規定不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司或公司任何關聯公司提供的、高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃，也不得限制或減少高管在與公司或公司任何關聯公司的任何其他協議下可能擁有的權利。除本協議明確修改外，應根據公司或公司任何附屬公司的任何計劃或計劃支付既得利益或高管有權根據公司或公司任何附屬公司的任何計劃或計劃獲得的金額。

6.索償的和解。公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到任何情況的影響，包括但不限於公司可能對高管或其他人擁有的任何抵消、反索賠、抗辯、補償或其他權利。

7.限制性契諾。考慮到行政人員在本合同項下的僱用，行政人員同意以下限制。

(A)認收。

(I)僱用條件及其他考慮因素。高管承認並同意：(I)他/她因簽訂本協議而獲得了良好和有價值的對價，包括但不限於以下專業和經濟利益：訪問和使用保密信息(該術語如下所定義)以及訪問公司集團的客户和員工關係以及商譽；(Ii)本協議中的遣散費承諾本身構成820 Ill意義上的“充分對價”。公司。統計一下。第90/5(2)號決定，以及(3)在執行和遵守本協議的情況下，執行人員將得不到本協議中的離職承諾以及上文所列的其他專業和經濟利益。

(2)獲取機密信息和建立關係。高管承認並同意，由於高管受僱於公司或關聯公司，高管對保密和專有信息的瞭解和訪問，以及高管與公司集團客户的關係

如果行政人員從事違反限制性公約的活動，則行政人員將擁有不公平的競爭優勢。行政人員也承認並同意這些限制性公約對於保護本公司集團的商業祕密是必要的。

(Iii)沒有不必要的困難。行政人員承認並同意，如果他或她終止受僱於公司，行政人員擁有市場技能和能力，使行政人員能夠在不違反限制性契約的情況下找到合適的工作。

(四)自願執行。執行機構承認並確認，他或她是自願加入《協定》的，他或她已仔細閲讀《協定》，並有充分和合理的機會考慮限制性公約(包括諮詢法律顧問的機會)，他或她沒有受到壓力或以任何方式被脅迫、威脅或恐嚇才加入限制性公約。

(B)定義。本第7節中使用的下列大寫術語應具有以下賦予它們的含義，其定義應適用於此類術語的單數和複數形式：

(I)“業務”是指設計、建設和銷售(I)有線和無線網絡，(Ii)射頻無線網絡，包括宏、城域、DAS和小蜂窩解決方案，(Iii)商業建築、數據中心、中心局和有線電視頭端的室內網絡解決方案，(Iv)電信服務提供商和有線電視網絡的室外網絡解決方案，包括FTTX解決方案，(V)提供互聯網或付費電視的家庭用具，(Vi)有線和電信網絡中創建和管理互聯網和視頻信號的軟件和用具，和/或(Vii)向最終用户提供有線和無線連接的企業中的設備，以及提供本公司集團在高管離職日期或緊接高管離職日期前兩(2)年內進行、授權、提供或提供的任何其他活動、產品或服務的業務。

(Ii)公司集團“是指公司、控股公司及其直接和間接子公司。

(Iii)“機密信息”是指與公司集團、其活動、業務或客户有關的任何和所有數據和信息，這些數據和信息(I)向高管披露或高管因受僱於公司而知曉的；(Ii)對公司集團有價值；以及(Iii)在公司集團以外不為人所知。“機密信息”應包括但不限於以下類型的與公司集團有關、有關或有關的信息：商業祕密(由N.C.Gen.Stat定義。§66-152(3))；財務計劃和數據；管理計劃信息；業務計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或戰略；定價信息；產品開發技術或計劃；客户名單；客户檔案、數據和財務信息；客户合同細節；當前和預期的客户需求；確定與業務轉介來源有關的信息和其他信息；過去、當前和計劃的研究和開發；計算機輔助系統、軟件、戰略和程序；業務收購計劃；管理組織和相關信息(包括但不限於，關於支付給高級管理人員、董事、僱員和管理人員的薪酬和福利的數據和其他信息)；人員和薪酬

政策；新的人員招聘計劃；以及其他類似信息。“機密信息”還包括信息或材料的組合，這些信息或材料可能個別地在公司集團之外為人所知，但組合此類信息或材料的性質、方法或程序在公司集團之外一般不為人所知。除與公司集團有關的數據和信息外，“保密信息”還包括與第三方有關或有關第三方的任何和所有數據和信息，這些數據和信息符合上述定義，由該第三方向公司集團提供或提供，並且公司集團有義務保密。該定義不應限制“機密信息”的任何定義或州或聯邦法律下的任何同等術語。“機密信息”不應包括通過有權披露此類信息而不侵犯公司集團任何權利或特權的人的行為而向公眾公開的信息。

(Iv)“重大接觸”是指(I)代表公司集團與客户或潛在客户進行交易；(Ii)代表公司集團協調或監督與客户或潛在客户的交易；(Iii)在正常業務過程中因高管受僱於公司而獲取有關客户或潛在客户的機密信息；或(Iv)在終止日期前一(1)年內因向客户銷售或提供公司集團的產品或服務而獲得補償、佣金或收入。

(五)“委託人或代表”是指委託人、所有者、合夥人、股東、合營企業人、投資者、成員、受託人、董事、高管、經理、僱員、代理人、代表或顧問。

(Vi)“受保護客户”是指本公司集團向其銷售其產品或服務或積極請求其銷售其產品或服務的任何人士，而執行人員在受僱於本公司期間曾代表本公司集團與該等人士有實質接觸。

(Vii)“限制性契約”係指本協定第7款所載的限制性契約。

(Viii)“限制期”是指高管受僱於公司期間的任何時間，以及自高管終止之日起一(1)年；但如果高管在公司及其附屬公司的僱用因第2(A)款所述以外的任何原因而終止，並且在控制權變更後二十四(24)個月內終止，則“限制期”應指高管受僱於公司期間的任何時間，以及自高管終止之日起兩(2)年。

(九)“限制地區”是指：

(A)公司或其關聯公司實質性從事業務的地理區域，執行人員和公司同意的地區包括美利堅合眾國(阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、俄勒岡州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南卡羅來納州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南卡羅來納州

卡羅萊納、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州、懷俄明州和哥倫比亞特區)、加拿大、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、巴西、英國、愛爾蘭、意大利、比利時、法國、德國、荷蘭、西班牙、印度、中國、日本、澳大利亞、智利、捷克共和國、新加坡、南非、瑞典和瑞士；

(B)在上述行為發生前一(1)年(如果該行為發生在該高管仍受僱於本公司時)或該高管離職日期(如果該行為發生在該高管離職之後)之前的一(1)年內，該高管代表本公司集團工作的任何其他地區。

(X)“終止”是指在任何一方主動的情況下，以任何理由(不論是否有理由)終止高管在公司及其附屬公司的僱傭關係。

(C)限制披露和使用保密資料。行政人員同意，行政人員不得直接或間接代表行政人員本人或代表公司集團以外的任何人使用任何保密信息，或向未經公司明確授權接收此類保密信息的任何人透露、泄露或披露任何保密信息。只要有問題的信息或材料保持其保密信息的地位，這一義務就應繼續有效。行政人員還同意，他或她應在法律允許的範圍內與公司充分合作，維護保密信息。雙方承認並同意，本協議不打算也不會改變公司在任何州或聯邦成文法或普通法下關於商業祕密和不公平貿易做法的權利或高管的義務。儘管有任何相反的規定，行政人員不得被限制：(I)披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，行政人員應立即通知公司，以便公司可以在行政人員要求披露任何此類信息之前尋求適當的保護令；(Ii)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，執行人員不需要事先獲得公司的授權即可做出任何此類報告或披露，也不需要通知公司執行人員已做出此類報告或披露；(Iii)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密披露商業祕密(定義見18U.S.C.§1839)；或(Iv)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密(定義見18U.S.C.§1839)，如果提交的文件是蓋章的。

(D)競業禁止。執行機構同意，在受限制期間，未經公司事先書面同意，他或她不得直接或間接(I)自行或代表任何人或任何人的任何負責人或代表，在受限制區域內從事或從事與業務的任何方面構成競爭的業務活動；(Ii)擔任任何從事與業務的任何方面構成競爭的業務活動的人的職位，不論是作為僱員、顧問或其他身份，而在該業務活動中，(A)行政人員將有責任或將為該人履行或預期為該人履行與在受限制地區內的業務的任何方面構成競爭的業務活動有關的職責(為免生疑問)

行政人員將只對其業務的不與業務的任何方面競爭的方面負有責任，並將只為其履行或被期望為其提供服務，此類活動不應受到前述條款(A)的限制，或(B)行政人員將使用或披露或合理預期使用或披露任何保密信息，目的是向或試圖向其提供在與限制區域內的業務的任何方面競爭的業務活動方面的競爭優勢；或(Iii)擁有任何與受限制地區內業務的任何方面構成競爭的業務活動的任何權益或組織任何人士；但本條第7(D)條並不禁止或限制行政人員僅為投資目的而購買或持有任何上市實體(不論其是否從事與受限制地區內業務的任何方面構成競爭的任何業務活動)最多2%(2%)的股票的能力，只要行政人員並未積極參與其管理、營運或業務。

(E)不徵求受保護客户的意見。行政人員同意，在限制期內，未經公司事先書面同意，他或她不得直接或間接以其本人或任何人的委託人或代表的身份招攬、轉移、帶走或試圖招攬、轉移或帶走受保護客户，目的是從事與業務任何方面競爭的商業活動。

(F)不聘用僱員和獨立承包人。行政人員同意，在受限制期間，他或她不得直接或間接在受限制地區內，以其本人或任何人士的主要或代表身份，招聘、招攬或誘使、或試圖招聘、招攬或誘使本公司集團的任何僱員或獨立承包商終止其與本公司集團的僱傭或其他關係，或與行政人員或任何其他人士訂立僱傭或任何其他業務關係。

(G)限制性公約的執行。

(I)違反時的權利和補救。雙方明確承認並同意，對任何違反限制性契諾的行為在法律上的補救措施將是不充分的，如果高管違反或威脅違反任何限制性契諾，公司有權並採取補救措施，無需證明實際損害或張貼任何保證書，初步和永久地禁止高管違反或威脅違反限制性契諾，並由任何有管轄權的法院具體執行限制性契諾，雙方同意，任何違反或威脅違反限制性契諾的行為將對公司集團造成不可彌補的損害，而金錢損害不會為公司提供足夠的補救。執行機構理解並同意，如果他或她違反限制性公約中規定的任何義務，則適用於所違反的每項義務的限制期應在任何關於該違反行為的訴訟懸而未決期間終止，只要此類訴訟是在限制期內提起的。該等權利及補救辦法是公司在法律上或衡平法上可享有的任何其他權利及補救辦法的補充，而非取代該等權利及補救辦法。執行機構理解並同意，如果當事人捲入有關執行限制性公約的法律訴訟，並且如果公司在該等法律訴訟中勝訴，公司將有權在任何其他補救措施之外，向執行機構追回執行這些公約所產生的合理費用和律師費。公司根據限制性公約或適用法律對高管強制執行其權利的能力不應因存在關於以下方面的索賠或訴因而受到損害

執行部分基於本協議或任何其他事件或交易，或由本協議或任何其他事件或交易引起。

(2)契諾的可分割性和變通。行政機關承認並同意每一限制性公約在時間和範圍以及所有其他方面都是合理和有效的。雙方同意，他們的意圖是在法律允許的最大範圍內按照其條款執行限制性公約。每一限制性公約均應視為獨立的公約，並予以解釋。如果任何限制性公約的任何部分或條款被認定為無效、無效或不可執行，則該無效、無效或不可執行性不應使本協議或此類限制性公約的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。如果有管轄權的法院裁定限制性公約的任何條款超出適用法律允許的範圍，該條款應自動修改至該法院認為公正和適當的較小範圍，以合理保護公司的合法商業利益，並可由公司以上述方式執行，本協議的所有其他條款均為有效和可執行的。

8.雜項。除非該放棄、修改或解除以書面形式同意並由執行機構和公司簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何規定。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

9.《守則》第409A條。

(A)一般規定。本協議的解釋和實施方式應使根據本協議支付或提供的任何金額或福利的支付或提供方式應豁免或符合1986年《國税法》(下稱《國税法》)第409a條的要求，以及據此發佈的適用的國税局指南和國庫條例(以及根據本《國税法》第409a條規定的任何適用的過渡救濟)(《國税法》第409a條)。然而，根據《協定》提供的福利的税收待遇並不是有根據或保證的。本公司集團或其董事、高級職員、僱員(以納税人身份行事的行政人員除外)或顧問均不須就執行守則第409A節所欠行政人員所欠的任何税款、利息、罰款或其他金錢金額承擔責任。

(B)定義限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本守則第409a條而言，構成非豁免“遞延補償”的任何金額或利益(“非豁免遞延補償”)將因行政人員終止僱用而在本協議下以其他方式支付或分配，除非導致終止僱用的情況符合本守則第409a條及適用條例中關於“離職”的任何描述或定義(不具效力)，否則該非豁免遞延補償將不會支付或分配給行政人員。

根據這一定義可能提供的任何任擇條款)。如果本條款禁止支付或分配任何非豁免延期補償，則除以下(C)款另有規定外，此類支付或分配應在沒有發生不符合409a的事件的情況下以適用的時間和形式進行。根據本協議支付的每筆解僱福利應被視為一筆單獨的付款，如Treas中所述。註冊第1.409A-2(B)(2)節，為本守則第409A節的目的。

(C)在某些情況下延遲六個月。儘管本協議中有任何相反規定，但如果構成非豁免遞延補償的任何金額或利益在本協議下因高管離職而在本協議下支付或分配(如下所述)，則在根據Treas允許僱主加快支付的前提下。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ii)(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)(繳納就業税)：(I)在緊接行政人員離職後的六個月期間內應支付的此類非豁免遞延補償的數額，將通過行政人員離職後第七個月的第一天累積並支付或提供(如果行政人員在此期間去世，在行政人員死亡後30天內)(在任何一種情況下，均為“要求的延遲期”)；以及(2)任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將在所要求的延遲期結束時恢復。就本協議而言，“特定員工”一詞具有守則第409A節及其最終規定所賦予的含義；但公司的特定員工及其適用守則第409A(A)(2)(B)(I)條的六個月延遲規則應根據董事會或其委員會通過的規則確定，該規則應適用於公司的所有無保留遞延補償安排，包括本協議。

(D)釋放索賠的時間。在本協議中，只要支付或福利的條件是行政人員執行索賠解除，則必須執行該免除，並且所有撤銷期限應在終止之日起60天內到期；否則，該付款或福利將被沒收。如果該等付款或利益構成非豁免遞延補償，則在該60天期間本應支付的該等付款或利益(包括任何分期付款)應在終止日期後第60天累積並支付，但該項免除應已執行，且該撤銷期限應已屆滿。如果該等付款或利益不受守則第409a條的規限，本公司可選擇在該期間內的任何時間付款或開始付款。

(E)報銷和實物福利的時間安排。如果根據本協議，行政人員有權獲得支付或報銷任何應税費用，並且此類支付或報銷可包括在行政人員的聯邦應税總收入中，則在任何一個日曆年可報銷的此類費用的金額不應影響任何其他日曆年的可報銷金額，且符合條件的費用的報銷必須不遲於發生費用的下一年的12月31日。執行人員根據本協議獲得報銷費用的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

(F)分期付款的處理。根據本協議支付的每筆解僱福利，包括但不限於第2(A)和2(B)節規定的付款和福利，應被視為一筆單獨的付款，如Treas中所述。註冊第1.409A-2(B)(2)節，為本守則第409A節的目的。

10.利益的限制。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定本公司、控股公司或其任何直接和/或間接子公司向員工或為員工的利益而支付或分配的任何利益、付款或分配(無論是否根據本協議的條款支付或支付、分配或分配，但在不考慮根據本第10條要求的任何額外付款的情況下確定)(該等利益、付款或分配在下文中稱為“支付”)，如果支付，則應繳納守則第499節所規定的消費税(“消費税”)，在向僱員支付任何款項之前，應計算(I)僱員在支付消費税後獲得的税後淨收益，與(Ii)僱員獲得的税後淨收益(如果支付被限制到避免繳納消費税所必需的程度)進行比較。如根據上文第(I)項計算的款額少於根據上文第(Ii)項計算的款額，則付款應限制在為避免繳納消費税所需的範圍內(“減收款額”)。根據本協議應支付的款項的減少，如果適用，應首先減少現金支付，然後在必要的範圍內，根據確定公司(定義見下文第10(B)節)的確定，減少在控制權變更之日降落傘價值與此類付款的實際現值之比次高的付款。就本第10節而言，現值應根據本準則第280G(D)(4)節確定。就本第10條而言，付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G(B)(2)條構成“降落傘付款”的付款部分的控制權變更之日的現值，由確定公司為確定消費税是否適用於該項付款以及適用於何種程度而確定。

(B)根據本第10條的規定必須作出的所有決定，包括是否徵收消費税、是否應減少支付、減少的金額以及作出該等決定所使用的假設，應由公司和僱員雙方均可接受的獨立、國家認可的會計師事務所或薪酬諮詢公司(“釐定公司”)作出，該公司應向公司和僱員提供詳細的支持性計算。確定事務所的所有費用和開支應由本公司獨自承擔。確定公司的任何決定應對公司和員工具有約束力。由於在本準則第4999條的應用中存在不確定性，因此，在根據本條款進行初步確定時，本條款下的付款可能已不必要地受到本第10條的限制(“少付”)，這與本條款要求進行的計算一致。確定公司應確定已發生的少付款項的數額，公司應立即向員工或為員工的利益支付任何此類少付款項，但不遲於後年3月15日

在確定存在少付款項的情況下，即產生對這種少付款項的法律約束力的權利。

11.繼承人；有約束力的協議。

(A)本協議對公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。公司應要求其各自的繼承人和受讓人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求履行本協議的方式和程度相同。

(B)執行人、其受益人或法定代表人不得轉讓或轉讓本協定或本協定項下的任何權利或利益，除非通過遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合行政人員法定遺產代理人的利益，並可由其執行。

12.準據法；論壇選擇；同意管轄權。本公司和執行機構同意，本協議應受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，而不影響其法律衝突原則。執行機構同意，執行本協定的任何訴訟，以及與本協定有關或因本協定引起的任何訴訟，應由北卡羅來納州的州或聯邦法院獨家審理。對於任何此類法院訴訟，行政機關特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人司法管轄權；(Ii)同意送達法律程序文件；(Iii)同意地點；以及(Iv)放棄與個人司法管轄權、法律程序文件送達或地點有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方進一步同意，北卡羅來納州的州法院和聯邦法院是解決由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。

13.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

14.整份協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代所有先前的協議，包括但不限於之前的協議，以及雙方之間關於本協議主題的所有口頭或書面諒解和安排。

15.定義。

15.1。應計補償。就本協議而言，“應計補償”是指向公司或其任何關聯公司提供的服務在終止日已賺取或應計但截至終止日仍未支付的所有補償金額，包括(A)基本工資、(B)補償行政人員代表公司或其關聯公司在終止日期結束期間發生的合理和必要的業務費用以及(C)假期工資；但應計補償不包括(A)款所述因行政人員作出的任何減薪或遞延補償選擇而遞延的任何金額。

15.2.附屬公司。就本協議而言，“附屬公司”是指對任何人而言，由該人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何實體。

15.3.基本工資。就本協定而言，“基薪”是指行政人員的年度基薪，按終止之日的有效比率計算，不考慮行政人員所作的任何減薪或遞延補償選擇。

15.4.“實益所有人”、“實益所有人”、“實益所有人”和“實益擁有人”應具有根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13d-3適用的含義。

15.5.因為。就本協議而言，“原因”應指董事會或控股公司董事會確定的下列任何一項：

(A)行政機關就構成重罪的任何罪行或涉及行政人員道德敗壞、欺詐、盜竊或貪污的罪行，在任何準刑事司法或行政訴訟(包括但不限於聯邦、州或地方監管機構或機構的任何訴訟)中對行政機關提出的起訴、定罪或認罪或抗辯，或針對行政機關作出的不利於行政機關的判決。為此目的，判決應包括對任何準刑事司法或行政訴訟的任何同意判令、和解、停止和停止令或類似的結論；

(B)高管在履行其作為本公司集團僱員或董事的職責時犯下的任何其他盜竊、不誠實、欺詐或偽造僱傭記錄的行為；

(C)行政人員拒絕履行其對公司集團的職責，或拒絕服從董事會和控股公司董事會的合法和合理的指令(只要該等合法和合理的指令也與行政人員的職責、頭銜和報告命令一致)；

儘管有上述規定，對於前一句第（c）、（e）或（f）條所述的任何行為，如果該行為合理地可以得到糾正，則只有在高管未能糾正的情況下，高管的解僱才是出於“原因”

收到公司書面通知後十（10）天內，董事會合理滿意的行為，併合理詳細地描述該行為;前提是，（c）條中的行為只能由高管在兩次不同的情況下糾正，此後的糾正不適用於此類行為。

15.6.控制權的變化。就本協議而言，“控制變更”指的是以下任何一項：

(A)任何人士收購任何投票權證券(並非直接由持有)，緊接其後該人士擁有(I)當時已發行股份或(Ii)控股當時尚未發行的投票權證券的合併投票權超過33%(33%)的實益擁有權；但在根據本(A)段決定是否已發生控制權變更時，在非控制權收購中收購股份或表決證券(定義見下文)並不構成控制權變更。“非控制性收購”是指(1)由(A)控股或(B)任何公司或其他個人維持的員工福利計劃(或構成其一部分的信託)的收購，該公司或其他人的多數投票權、有表決權的股權證券或股權直接或間接由控股公司(就本定義而言，“相關實體”)擁有，(2)控股或任何相關實體，或(3)與非控制性交易有關的任何人(見下文定義)；

(B)在生效日期是控股公司董事局(“現任董事局”)成員的個人，因任何理由不再佔控股公司董事局成員的至少三分之二，或(I)合併所產生的法團(“尚存公司”)的董事會成員(如當時尚存的有投票權證券的合共投票權的50%(50%)或以上並非直接或間接實益擁有)，另一人(“母公司”)或(Ii)如果有一個或多個母公司，則為最終母公司；然而，如果任何新的董事的選舉或控股公司普通股股東的選舉提名經現任董事會至少三分之二的投票通過，則就本協定而言，該新董事應被視為現任董事會成員；然而，如果任何個人最初是由於實際或威脅徵求委託書或由董事會以外的人或其代表同意舉行(“委託書競賽”)，包括由於旨在避免或解決任何委託書爭辯的任何協議而就職的，則任何個人不得被視為現任董事會成員；或

(C)完成：

(1)合併、合併或重組(X)與控股或合併為控股或(Y)發行持有的證券(“合併”)，除非這種合併是“非控制交易”。“非控制交易”是指下列情況下的合併：

(A)緊接合並前的控股公司的股東在緊接合並後直接或間接擁有(1)尚存公司的未償還有表決權證券的合共投票權的最少過半數，如無

母公司或(2)如果有一個或多個母公司，則為最終母公司；

(B)在緊接簽訂有關合並的協議前身為現任董事局成員的個人，在(1)尚存的法團(如沒有母公司)或(2)如有一個或多於一個母公司，即最終母公司的董事局成員中，最少佔多數；及

(C)除(1)控股或屬合併協議一方的另一法團、(2)任何相關實體、或(3)緊接合並前由控股或任何相關實體維持的任何僱員福利計劃(或任何構成該計劃一部分的信託)外，或(4)在緊接合並前擁有當時已發行股份或表決證券33%(33%)或以上實益擁有權的任何人士，或(4)直接或間接擁有實益所有權的任何人士，(X)尚存公司(如果沒有母公司)或(Y)如果有一個或多個母公司，則為(Y)最終母公司。

(二)完全清算或者解除持有；

(3)將控股及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售或以其他方式處置予任何人士((X)轉讓予關連實體或(Y)向控股股東分派關連實體的股票或任何其他資產除外)。

儘管有上述規定，不得僅因為任何人(“主體人士”)通過持有股份或表決證券而獲得超過當時已發行股票或表決證券允許金額的實益所有權，並通過減少當時已發行的股份或表決證券的數量，增加主體人士實益擁有的股份比例，而被視為發生控制權變更；但如因持有股份或表決證券而發生控制權變更(若非因本句的施行)，而在控股收購股份後，受讓人成為任何其他股份或表決證券的實益擁有人，而該項實益所有權增加標的人實益擁有的當時已發行股份或表決證券的百分比，則控制權將發生變更。

15.7.公司。就本協議而言，對公司的所有提及應包括其繼承人和受讓人。

15.8.殘疾。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員連續六(6)個月實質履行其在公司的職責的能力受到身體或精神上的損害，並且在發給行政人員的終止通知中規定的期限內(該期限不得少於三十(30)天)，行政人員不得恢復全職履行其職責；但是，如果公司的長期殘疾計劃或任何後續計劃(“殘疾計劃”)當時生效，則就下列目的而言，行政人員不應被視為殘疾

本協議，除非行政人員也有資格享受殘疾計劃下的“完全殘疾”福利(如殘疾計劃所界定)福利(或後續計劃下的類似福利)。

15.9.很好的理由。就本協議而言，“充分理由”應指發生下列任何事件或條件：

(A)公司年度獎勵計劃下高管基本工資或高管目標年度獎金的大幅減少(為免生疑問，這意味着高管基本工資或公司年度獎勵計劃下高管目標年度獎金的減幅為5%或更多)；但與公司所有高級管理人員基本工資和/或目標獎金的普遍減少有關的高管基本工資或目標年度獎金的減少，不應被視為有充分理由的基本工資或目標年度獎金的減少；

(B)行政人員的頭銜、權力、職責或責任的任何重大減損[●](但不包括改變執行人員職位的報告結構)；

(C)公司對本協議的任何實質性違反，包括但不限於公司未能從其繼任者或受讓人那裏獲得本協議第11條所要求的明示假設和協議。

儘管如上所述，為了有充分理由終止其僱傭關係，(I)高管必須首先向公司遞交有充分理由的終止通知，不得遲於任何此類事件最初發生後六十(60)天，以及(Ii)公司必須在終止通知之日起三十(30)天內未能解決此類終止通知中指出的任何此類事件(在合理可行的範圍內)。如果此類事件在30天期限內仍未得到解決，則高管有充分理由終止僱傭的決定應自高管在緊接30天期限屆滿後六十(60)天期限內選定的日期起生效。

15.10.獎勵計劃。就本協議而言，“激勵計劃”是指由控股公司或公司維持的CommScope Holding Company，Inc.年度激勵計劃或任何後續的年度激勵計劃。

15.11.終止通知。就本協議而言，“終止通知”應指由高管簽署的終止高管僱用的書面通知，如果通知給公司，則由公司正式授權的高級管理人員簽署，如果通知執行人員，則由公司正式授權的高級管理人員簽署，通知中指出本協議所依據的具體終止條款(如果有)，併合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，這些事實和情況為根據所述條款終止高管的僱用提供依據。

15.12.人。就本協議而言，“個人”指經修訂的1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所指的個人。

15.13按比例發放獎金。就本協議而言，“按比例計算的獎金”應指(A)如果高管在終止日期發生的年度通過支付獎金而應支付給高管的實際獎金，該獎金由控股公司董事會薪酬委員會在核證連續僱員的獎金金額時核證；(B)乘以分數，分數的分子是該高管在終止日期發生的年度受僱於公司的天數，分母是365。

15.14股。就本協議而言，“股份”應指持有的普通股，每股面值0.01美元，以及該等股份被變更為或該等股份被交換為的任何其他證券。

15.15子公司。就本協議而言，“附屬公司”應指守則第424(F)節(或該節的後續規定)及其規定和裁決中所界定的公司，就本定義而言，控股被視為僱主公司。

15.16繼任者和受讓人。就本協議而言，“繼承人和受讓人”是指公司或其他實體通過法律實施或其他方式獲得公司的全部或基本上所有資產和業務。

15.17終止日期。就本協定而言，“終止日期”應指(A)在行政人員死亡的情況下，其死亡日期；(B)如果行政人員因殘疾而被終止僱用，則在發出終止通知後三十(30)天內(但在該三十(30)天期間，行政人員不得全職返回履行其職責)；及(C)如果行政人員因任何其他原因終止僱用，則為終止通知中規定的日期(在因原因終止的情況下，不得少於三十(30)天，在有充分理由終止的情況下，不得超過自發出終止通知之日起六十(60)天。儘管有上述規定，就本協議而言，當高管在公司發生《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節所指的“離職”以及根據該條款發佈的適用行政指導時，應被視為終止了與公司的僱傭關係。

15.18投票權。就本協議而言，“投票權”是指當時尚未發行的投票權證券的綜合投票權。

15.19投票證券。就本協議而言，“表決證券”指，就控股或任何附屬公司而言，由控股或該等附屬公司發行的任何證券，其持有人一般有權投票選舉控股公司的董事。

16.檢討的機會。執行機構承認，在簽署本協定之前，他或她至少有十四(14)天的時間進行審查，並且在以下情況下

執行人員在14天審查期結束前執行本協定，是自願這樣做的。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排其正式授權的人員簽署本協議，行政人員已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

[《服務保護協議》簽字頁]