賠償協議
本賠償協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州博伊西下跌公司(以下簡稱“本公司”)和(“受賠方”)於20月20日簽訂。
見證了：
鑑於，受賠人是本公司董事會(“董事會”)成員或本公司高級管理人員，或兩者兼有，並以該等身份為本公司履行有價值的服務；
鑑於，本公司意識到，有能力和有經驗的人越來越不願擔任公司或其他商業實體的董事或高級管理人員，除非他們得到全面的賠償保護，因為他們為該等公司服務而面臨的訴訟費用和風險增加，而且這種風險暴露往往與該等董事和高級管理人員的薪酬沒有合理的關係；
鑑於，公司董事會的結論是，為了留住和吸引有才華和經驗的個人擔任或繼續擔任公司的高級管理人員或董事，並鼓勵該等個人承擔公司成功所必需的商業風險，公司有必要在合同規定的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並在法律允許的最大程度上承擔與該等高級管理人員和董事的服務相關的索賠費用和損害賠償；
鑑於，公司成立時所依據的特拉華州公司法第145條授權公司通過協議賠償其高級職員、董事、僱員和代理人，以及應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，並明確規定DGCL提供的賠償不是排他性的；
鑑於公司意欲並已要求受彌償人擔任或繼續擔任董事或公司高級人員，而無須過度擔心因向公司提供該等服務而引起或與該等服務有關的損害索償；及
鑑於，受賠人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他或她按本合同規定獲得賠償；
鑑於公司的意圖是，公司應立即向被賠付人支付所有必要的款項，以全額履行本協議規定的賠償；以及
因此，考慮到受賠方同意自本合同之日起及之後擔任董事或高級職員，本合同雙方同意如下：
1.彌償受償人的彌償本公司特此同意在特拉華州法律允許的最大範圍內使受賠者不受損害並獲得賠償，與現有的或以後可能被修訂的法律相同，但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許本公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：
(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果因受補償人的公司身份(如下文所界定)而成為或可能成為任何訴訟(如以下所述)的一方或參與者，則受償人應有權享有本條第1(A)款所規定的賠償權利
定義)，但由公司或根據公司的權利進行的訴訟除外。根據本第1(A)條，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信受償方的行為是違法的，則受償方應就受償方或其代表實際發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有責任和支出(每一項定義見下文)予以賠償。
(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果由於受賠方的公司身份，受賠方是或可能成為由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的任何訴訟的一方或參與者，則受賠方應有權獲得本條第1(B)款規定的賠付權。根據第1(B)條的規定，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或其代表實際發生的與該訴訟有關的所有責任和費用予以賠償；然而，如適用法律另有規定，則不得就受彌償人被判定對本公司負有法律責任的該等法律程序中的任何申索、問題或事宜作出彌償，除非特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)或提起訴訟的任何其他法院應申請裁定，儘管已裁決責任，但鑑於案件的所有情況，受彌償人有權公平及合理地獲得彌償，以支付特拉華州法院或該等其他法院認為適當的開支。
(C)對全部或部分成功的締約方的費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因受賠方的公司身份而成為任何訴訟的一方，且無論是非曲直，受賠方均應在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償，與現有的或以後可能進行的修訂相同，但在任何修訂的情況下，僅在此類修訂允許本公司提供比以前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內，該修訂可能會不時進行修訂，以彌補受賠方或其代表實際發生的與此相關的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但無論是非曲直，就該訴訟中的一項或多項但少於全部的索賠、問題或事項而言，本公司應就每項成功解決的索賠、問題或事項而實際發生的所有費用對受償人進行賠償。就本條第1(C)款而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。
2.額外彌償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因受償方的公司身份，受償方是或可能成為任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟)的一方或參與者，包括但不限於因受償方的疏忽或主動或被動的錯誤行為而產生的所有責任和費用，公司應且特此在適用法律允許的最大限度內，對受賠方實際發生的所有責任和費用進行賠償並使其不受損害。除本協議第9節規定的義務外，本公司根據本協議承擔的義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終確定(根據本協議第6條和第7條規定的程序和推定)為非法的被賠付人支付任何款項。
3.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，本公司應按公平合理的比例提供給受賠方，以反映(I)本公司和/或受賠方因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益，以代替受賠方因與本協議項下的訴訟有關的任何索賠而發生的債務和/或實際發生的費用，及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人在該事件(S)及/或交易(S)方面的相對過錯。在適用法律允許的最大範圍內，本公司同意對本公司高級管理人員、董事或員工(除受償人外)可能提出的任何出資要求給予充分賠償，並使其不受損害，他們可能與受償人共同承擔責任。
4.就證人的開支作出彌償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受賠償人的公司身份原因，受償人是證人，或在受償人並非當事一方的任何訴訟中被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則受償人應就受償人或其代表實際發生的與此相關的所有費用予以賠償。
5.墊付費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司要求墊款的聲明後三十(30)天內，在法律不禁止的範圍內墊付因受賠方公司身份而由受償方或其代表支付的與任何訴訟有關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或附有受償方或其代表的書面承諾，在最終確定受償方無權獲得賠償的情況下，償還預支的任何費用。根據本條款第5款規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。根據本協議第7(D)和7(E)條，墊款應包括為執行這一墊款權利而發生的任何和所有費用，包括為支持所要求的墊款而準備和向公司轉發報表的費用。
6.裁定獲得彌償的權利的程序及推定。本協議雙方的意圖是確保受賠方享有在DGCL和特拉華州公共政策允許的範圍內儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：
(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人的要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。
由獨立律師向董事會提交書面意見，副本應交付給賠償人，或(4)如果董事會指示，由公司股東提交；但是，如果控制權發生了變化，則應由獨立律師確定受賠人獲得賠償的權利。
(C)如果應由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照第6(C)節的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動，則獨立顧問須由董事會選出(如可獲得無利害關係董事的多數票)，而本公司應向受彌償人發出書面通知，告知受償人如此選出的獨立顧問的身份。受償人可在發出書面選擇通知後10天內，向本公司遞交反對該選擇的書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第12條所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才可提出該反對，而該反對須具體列明該主張的事實基礎。如無適當和及時的異議，如此選定的人(定義見下文)應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果控制權發生變化，獨立律師應由受賠方選擇(除非受賠方要求由董事會做出這種選擇，在此情況下應適用上一句)，並在受賠方通知後20天內由董事會批准。如果(I)獨立律師將根據本第6條作出權利的決定，和(Ii)在受賠人根據本條例第6(A)條提交書面賠償請求後20天內，不得選擇任何獨立律師，本公司或受賠人可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院申請解決受賠人對本公司選擇獨立律師的任何反對意見，和/或任命由法院或法院指定的其他人選擇的人為獨立律師，而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據本條例第6(B)條以獨立大律師身分行事。本公司須支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦須支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師的遴選或委任方式如何。
(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的人應推定受償方有權根據本協定獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事、獨立律師或股東)未能在根據本協議採取的任何行動開始前作出決定，認為因受償人符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或
公司(包括其董事、獨立律師或股東)實際認定受償人沒有達到適用的行為標準，應作為對訴訟的抗辯或建立一個推定，即受償人沒有達到適用的行為標準。
(E)如受償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(定義見下文)，或基於企業高級職員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則受償人的行動應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。
(F)如根據本條第6款獲授權或選定以決定受彌償人是否有權獲得賠償的人，未在四十五(45)天內(或在根據第四條墊付費用的情況下，則為二十(20)天內)作出裁定；但在本公司收到請求後，如果在DGCL要求的範圍內，被補償者已交付第4條所述的承諾，則在下列情況下，獲得賠償的權利的必要確定應被視為已經作出，且被補償者有權獲得該等補償權：(I)被補償者在與賠償請求有關的情況下對重要事實的錯誤陳述，或使被補償者的陳述不具有實質性誤導性所必需的重大事實的遺漏，或(Ii)根據適用法律禁止該等補償權，且該補償權應可由被補償者在任何有管轄權的法院強制執行；但如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第6(F)條的上述規定不適用。或(B)在收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內為此目的而召開，並於會上作出有關決定。
(G)受償人應配合就受償人獲得賠償的權利作出決定的人，包括在提出合理的事先請求時，向該人提供任何文件或信息，這些文件或信息不是受特權保護或以其他方式不受披露的，而是受償人合理地可獲得的，並且是這種確定所合理需要的。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，應合理及真誠行事。受償人因與作出上述決定的人合作而產生的任何費用應由公司承擔(無論對受償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此予以賠償，並同意使受償人不受損害。
(H)就獲彌償人通知本公司開始進行的任何訴訟，本公司將有權自費參與。本公司與任何其他收到類似通知的賠償方將有權在律師合理滿意的情況下就該訴訟承擔抗辯責任；然而，如果控制權發生變更或如果受償方合理地得出結論認為本公司與受償方之間可能就該訴訟存在利益衝突，則本公司無權承擔任何訴訟的抗辯責任。在公司通知受賠方其選擇承擔辯護責任後，除合理的調查費用或下文另有規定外，公司將不會根據本協議對受償方承擔任何隨後發生的與其辯護相關的費用。受償方有權在該訴訟中聘請受償方的律師，但在公司發出為其辯護的通知後發生的此類律師的費用和開支應由受償方承擔，除非：
(I)公司已授權彌償受保人聘用大律師；
(Ii)獲彌償人的大律師應已合理地斷定，公司與獲彌償人之間在進行任何該等抗辯時存在利益衝突，即該獲彌償人必須有單獨的代表；或
(I)本公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則在沒有最終判決的情況下達成和解或其他處置可能成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟、索賠或訴訟達成和解)，則應推定受償方在該訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司不得以任何方式就任何訴訟達成和解，除非該和解(I)規定完全和最終免除對受償方的所有索賠，以及(Ii)未經受償方書面同意不對受償方施加任何懲罰或限制。
7.彌償受償人的補救。
(A)除第9款另有規定外，如果(I)根據本協議第6款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未及時預支費用
根據本協議第5款，(Iii)在四十五(45)天內(或在根據第四款墊付費用的情況下，二十(20)天內，未根據本協議第六款(B)確定是否有權獲得賠償；在本公司收到賠償請求後，(Iv)在公司收到書面請求後十(10)天內未按照本協議支付賠償，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內未支付賠償，或根據本協議第6條作出裁定後十(10)天內未支付賠償，則受賠方應有權在特拉華州法院就受賠方有權獲得此類賠償、墊付或墊付費用。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據第7款首次有權啟動該程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但前述條款不適用於受償方為執行本協議第1(C)款項下的權利而提起的訴訟。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
(B)如果已根據本協議第6(B)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第7節啟動的任何司法程序應在各方面以重新審判或仲裁的形式進行，並且不得因第6(B)節的不利裁定而損害受償人。在根據第7條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任，並且公司不得出於任何目的引用根據本協議第6(B)條作出的任何不利於受償方的裁決或將其作為證據。如果受賠方根據第7條提起司法程序或仲裁，則在受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)最終確定之前，受賠方不應根據第5條向公司償還任何預付款。
(C)如果已根據本協議第6(B)節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第7條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償方的錯誤陳述不具有重大誤導性，與賠償申請相關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。
(D)如果受賠方根據本第7條尋求司法裁決或仲裁受賠方在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則公司應代表受賠方預先支付受賠方在司法裁決中實際發生的任何和所有費用(本協議第12條中所述費用的定義中所述的類型)，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回
在適用法律允許的範圍內，除非法院或仲裁員認定被賠償人在此類訴訟中提出的每一項實質性論點或抗辯要麼是輕率的，要麼不是善意的。
(E)在法律不禁止的範圍內，公司不得在根據本第7條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。本公司的意圖是，在適用法律允許的最大範圍內，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的費用，因為這樣做的成本和支出將大大削弱本協議項下向受償方提供的利益。本公司應賠償受賠方的任何及所有費用，如受償方提出要求，應按照本協議第5節的規定，在法律不禁止的範圍內向受償方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的費用。
8.非排他性；權利存續；保險；代位權。
(A)本協議所規定的賠償和收取預支費用的權利，不得被視為排斥受彌償人根據適用法律、公司註冊證書(“章程”)、公司章程、任何協議、股東表決、董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、更改或廢止之前以受償方的公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比《憲章》、《附則》和本協議目前規定的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受這種變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
(b)
(I)在商業上合理的情況下(包括考慮可獲得的保險範圍和保險金額相對於其成本)，公司應在本協議第10條所述的本協議規定的本公司有義務賠償受賠人的整個期間內，獲得並維持一份或多份保險，以向公司董事和高級管理人員提供因錯誤行為和不作為造成的損失，並確保公司履行本協議項下的賠償義務(“D&O保險”)；但如在第10節所述期間終止之前發生的控制權變更，公司有義務賠償受償方，公司應購買一份六(6)年的預付“尾部保單”(“尾部保單”)，其條款和條件(金額和範圍)向受償方提供與D&O保險基本相同的利益。
於(I)控制權變更結束日期及(Ii)本公司、本公司任何直接或間接附屬公司或任何其他法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業停止擔任董事、高級職員或受信人之日(以較早者為準)當日或之前產生的事宜，於控制權變更結束日(“控制權變更結束日”)生效。
(Ii)受賠人應受該等D&O保單(包括符合其條款的任何尾部保單)的保障，並在該等D&O保單下可供任何該等人員或董事承保的最大範圍內承保。在所有此類D&O保單中，應將受保人指定為被保險人，以便為受保人提供與公司董事和高級管理人員中最優惠的受保人相同的權利和福利。在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，本公司應按照各自D&O保單中規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受保人按照該等D&O保單的條款，支付因該等訴訟而應支付的所有款項。
(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。
(D)在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下任何可獲賠款的金額的責任。
(E)本公司對應本公司要求作為董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人而向受彌償人提供的彌償或預支費用的義務，應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或預支費用中減去。
9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：
(A)就受彌償人買賣(或出售及購買)《交易所法令》第16(B)條(定義如下)或州成文法或普通法相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或
(B)根據《交易法》的要求，向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或由受償人通過出售公司證券實現的任何利潤；或
(C)與受彌償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有關，包括由受彌償人針對本公司或其董事、高級人員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)本公司在發起該法律程序(或任何法律程序的任何部分)之前已加入或董事會授權，(Ii)本公司
根據適用法律賦予本公司的權力，自行決定提供賠償，或(Iii)訴訟程序是為了執行本協議項下受償人的權利。
10.協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務應持續到並於下列日期終止：(I)停止擔任董事或本公司高級職員，或應本公司要求提供服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的職務十(10)年後，和(Ii)最終終止任何訴訟(包括對其提出上訴的任何權利)後一(1)年，根據本協議被授予賠償或墊付費用權利的任何訴訟，以及根據本協議第7條啟動的任何訴訟(包括任何第7條訴訟的任何上訴權)。
11.保安。本公司可以，但不應被要求，為本公司在本協議項下的義務向受償人提供擔保，包括但不限於通過銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品。
12.定義。就本協議而言：
(A)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的事件：
(I)第三方收購股票。除非任何人對公司證券的相對“實益所有權”(根據《交易法》第13d-3條的定義)的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的已發行證券總數的減少；
(二)董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(不包括由與公司訂立協議以實施第12(B)(I)條所述交易的人指定的董事，(12(B)(Iii)或12(B)(Iv))由董事會選出或提名由本公司股東選出，並經當時在任的董事投票通過，而當時在任的董事為期初的董事，或其當選或提名為董事之前已獲批准，或由博伊西下跌公司或其任何聯屬公司提名，則因任何理由不再構成董事會大多數成員；
(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前已發行的有投票權證券繼續(以未償還或轉換為有投票權的方式)
存續實體的證券)在緊接該項合併或合併後尚未完成的存續實體的有投票權證券的合計投票權超過50%，並有權選舉該存續實體的董事會或其他管治機構的至少過半數成員；及
(四)清盤。
(B)“公司身份”是指現在或過去是本公司、本公司任何直接或間接附屬公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級職員、僱員、代理人或受託人的身份，包括與員工福利計劃有關的服務，該人正在或曾經應本公司的要求提供服務；
(C)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。
(D)“企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，由本公司作為董事的高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、僱員、代理人或受託人，在本公司的明確書面要求下提供服務。
(E)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
成功地確立了根據本協議獲得全部或部分賠償的權利。但是，費用不應包括任何負債。
(G)“獨立律師”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有，在過去五(5)年中也沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方具有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)引起索賠的訴訟的任何其他一方
在此基礎上進行賠償。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及支出，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害，向該律師作出全額賠償。
(H)“責任”指任何類型的損害、損失和責任，包括但不限於任何判決、罰款、《僱員退休收入保障法》消費税和罰金、罰金和任何訴訟中支付的和解金額(包括與該等判決、罰款、罰款或和解金額相關或相關的所有利息評估和其他已支付或應付的費用)。
(I)“人”應具有交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人不得包括(I)本公司、(Ii)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。
(J)“法律程序”包括任何實際的、受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際的、受威脅的、待決的或已完成的法律程序，以及任何有關該等法律程序的上訴，不論該等上訴是由公司提出或根據公司的權利提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受彌償人是因受彌償人的公司身分而曾經、正在或將會因受彌償人在以該等公司身分行事時所採取的任何行動或本身的任何不作為而牽涉其中的，或由於受償人現在或過去是應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供服務；在每一種情況下，不論被保險人在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務，包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用。
13.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(Ii)為符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果，此類條款應被視為在必要的最大程度上進行了改革；以及(Iii)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議的任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)的解釋應使由此表明的意圖生效。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。
14.強制執行和約束力。
(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事、本公司高級職員或主要僱員，而本公司承認受彌償人在擔任本公司董事、高級職員或主要僱員時依賴本協議。
(B)在不限制本公司章程或本公司章程所規定並可不時修訂的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。
(C)由本協議提供或根據本協議授予的費用的賠償和預支對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司所有或基本上所有業務或資產產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對應本公司要求已不再是本公司或任何其他企業的董事高管、高級職員、僱員或代理人的受彌償人應繼續執行，並應使受彌償人及受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺囑執行人、管理人和其他法定代表人受益。
(D)本公司應要求並促使本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。
(E)本公司和受償方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違反行為可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需展示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，本公司特此放棄此類保證書或承諾的任何要求。
15.修改及豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、放棄、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。
16.彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些傳票、告發或其他文件與本合同所涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知本公司並不解除本公司對受償人的任何義務
根據本協議或其他規定，除非且僅在該失敗或延遲對公司造成重大損害的範圍內。
17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(I)當面送達被通知方，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(Iv)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送：
承保人：(A)按承保人在此簽字後指定的地址向承保人支付。
將(B)通知本公司：
博伊西瀑布公司
傑斐遜西街1111號，300號套房
愛達荷州博伊西，83702-5389
收件人：首席財務官和總法律顧問
傳真：(208)384-6566
或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。
18.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽字和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
19.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
20.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第7款由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件可藉根據本協議第17條發出的通知完成，(Iv)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序地點的任何反對，及(V)放棄並同意不抗辯或提出任何有關在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的任何聲稱。除上述規定外，上述對管轄權的同意不應構成對在該州為任何目的送達法律程序文件的普遍同意，也不應被視為授予本協議當事方以外的任何人權利。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議雙方已於上述日期和日期簽署本協議。
博伊西級聯公司
作者：_
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印地安那
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