美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：001-37603
生物修復 療法公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政人員 辦公室地址） | （郵政編碼） |
(631) 760-8100
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用勾號註明 註冊人是否提交了1934年《證券 交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☒ 沒有 ☐
截至2023年11月10日 ，註冊人的已發行普通股 共有4,706,917股。
生物修復 療法公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | 23 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 24 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
生物修復 療法公司和子公司
簡明合併資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 持有的有價證券投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值；已授權， 股份； | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值； 指定股票， 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值；已授權， 股份； 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
生物修復 療法公司和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | 在截至的九個月中， | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息（收入）支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PPP貸款減免的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 補助金收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損-基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本和攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
生物修復療法， INC.和子公司
C濃縮 股東 權益變動合併報表
（未經審計）
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 優先股 | 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | - | # | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股以換取A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
生物修復 療法公司和子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| PPP貸款減免的收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 在自動櫃員機交易中發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 以直接發行方式發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
生物修復 療法公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1-組織的性質、流動性和業務
企業 歷史
BioRestorative Therapies, Inc. 有一家全資子公司，即Stem Pearls, LLC（“Stem Pearls”）。BioRestorative Therapies, Inc. 及其 子公司統稱為 “BRT” 或 “公司”。
2022年12月29日，公司從特拉華州註冊到內華達州。重組的結構是特拉華州的一家公司BioRestorative Therapies, Inc. 與其全資子公司內華達州的一家公司BioRestorative Therapies, Inc. 的法定合併。
流動性
所附未經審計的簡明合併財務報表的 是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。在 截至2023年9月30日的九個月中，公司的淨虧損為1160萬美元（其中630萬美元歸因於非現金 股票薪酬），運營產生的負現金流為470萬美元。公司的經營活動消耗了 的大部分現金資源。該公司預計，在2023年及以後執行其發展計劃 以及其他潛在的戰略和業務發展舉措時，將繼續蒙受淨虧損。此外，該公司擁有 ，預計至少在不久的將來運營產生的現金流將為負數。該公司此前已為這些損失提供資金，並計劃 繼續為這些損失提供資金，主要通過當前的手頭現金、對有價證券的投資以及股權和債務融資的額外現金注入 。
2023年4月14日，公司與JoneStrading Institutional Services LLC簽訂了銷售協議，在市場上發行公司的普通股，面值為每股0.0001美元，總髮行價高達370萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，發行93,551股普通股的淨收益為411,710美元。
2023年7月13日 ，公司以每股3.03美元的發行價向多家機構買家和合格投資者共出售了685,033股普通股 ，註冊直接發行。此次發行於2023年7月13日結束，淨收益約為190萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於其 主要細胞療法候選藥物 BRTX-100 的臨牀試驗、與其代謝ThermoStem計劃 相關的臨牀前研發，以及用於一般公司用途和營運資金。
根據截至2023年9月30日的手頭現金 ，公司認為有足夠的現金為本10-Q表提交之日起 之後的十二個月的運營提供資金。
上述 的當前 資金不足以使公司完全完成其開發活動或實現盈利業務。 如果公司無法及時獲得所需的額外融資，公司可能不得不削減其開發、 營銷和促銷活動，這將對公司的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，最終公司可能被迫停止運營並進行清算。
| 7 |
附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮公司繼續作為持續經營企業， 在正常業務過程中變現資產和清償負債。未經審計的簡明合併財務報表中列報的資產和負債賬面金額 不一定意圖代表可變現的 或結算價值。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括 在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
業務 運營
BRT 使用細胞和組織方案開發治療產品和藥物療法，主要涉及成體幹細胞。BRT 的 網站位於 www.biorestorative.com。我們網站中包含的信息不打算通過引用 納入本季度報告。BRT目前正在開發一個名為 “BRTxDisc” 的光盤/脊柱程序。其先導細胞療法 候選藥物 BRTX-100 是由從患者骨髓中收集的 自體（或個人自己的）培養的間充質幹細胞配製而成的產品。該產品旨在用於非手術治療腰骶椎間盤疼痛疾病 或作為外科手術的補充療法。BRT 正在研究將 BRTX-100 的臨牀應用擴展到體內其他適應症的情況。BRT還參與一項平臺技術的研究工作，該技術利用棕色 脂肪（脂肪）用於治療2型糖尿病、肥胖症和其他代謝性疾病，並將該計劃 標記為其ThermoStem計劃。此外，BRT擁有專利曲針設備的許可證，該針頭系統設計為 ，用於向脊柱和椎間盤或其他潛在部位輸送細胞和/或其他治療產品或材料。
2023年9月，BRT宣佈已與一家生物基化粧品供應商簽訂了供應協議，根據該協議， BRT將生產用於生產化粧品和美容應用的組織基生物製劑。
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
附帶的 未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。下文列出的重要 會計政策摘要旨在幫助理解公司未經審計的簡明合併 財務報表。
此處包含的 未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章和 條例編制的。根據公認會計原則編制的財務報表中通常 包含的某些信息和腳註披露已在本報告中簡要或省略，這是 此類規章制度所允許的。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。下文列出的 重要會計政策摘要旨在幫助理解公司未經審計的 簡明合併財務報表。此類未經審計的簡明合併財務報表和附註是 公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。截至2023年9月30日的 三個月和九個月的經營業績不一定代表整個 年度或任何其他後續中期的預期業績。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有 公司間賬户和交易均已清除。
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債、股票交易、收入和支出以及 或有負債的披露。公司 的估計和假設基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及它認為 合理的其他各種假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計值不同 ，這可能會導致公司的未來業績受到影響。
| 8 |
濃度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 公司在其現金賬户中存入的存款超過了聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。截至 2023年9月30日，公司在該賬户上沒有遭受損失。
與公司分許可有關的 特許權使用費包括公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的所有收入。
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在年度報告附註2 “重要會計政策摘要和近期會計 準則” 中進行了描述。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有對其 重要會計政策進行任何修改，但下文所述的有關近期會計聲明的變更除外。
公平 價值測量
正如ASC 820《公允價值計量與披露》（“ASC 820”）中的 定義的那樣，公允價值是指在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中資產獲得或為轉移負債而支付的價格。 公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括 關於風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到、市場得到證實、 或通常不可觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量）， 對不可觀察的投入（三級衡量）給予最低優先級。該公允價值衡量框架適用於初始和隨後的 測量。
| 第 1 級： | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價為 。活躍市場是指 資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。第 1 級主要由交易所交易衍生品、有價證券和上市股票等金融工具組成。 |
| 第 2 級： | 定價輸入指的是 1 級所含活躍市場的報價以外的 ，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察。 第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是 行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動率 因素和標的工具的當前市場和合約價格，以及其他相關的經濟指標。實際上， 所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀測的 數據中得出，也可以得到市場上執行交易的可觀測水平的支持。該類別的工具通常 包括非交易所交易的衍生品，例如商品互換、利率互換、期權和美元。 |
| 第 3 級： | 定價輸入包括 重要投入，這些投入通常不太容易從客觀來源觀察到。這些輸入可以與內部開發的 方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。 |
| 9 |
定期公允價值附表
| 使用以下方法衡量報告日的公允價值： | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 活躍市場中相同負債的報價 （級別 1） | 重要的其他可觀測輸入（級別 2） | 大量不可觀察的輸入（級別 3） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
金融工具的公平 價值
根據這些 工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的 賬面價值近似於其公允價值。
每股淨 虧損的計算方法是將淨虧損除以該年內已發行普通股的加權平均數。 所有未償還的期權和認股權證均被視為潛在的普通股。股票期權和認股權證 的稀釋效應（如果有）是使用庫存股法計算的。根據轉換後的方法，所有已發行的可轉換優先股在期初 或發行時（如果晚於發行）被視為普通股。由於普通股等價物 對虧損具有反稀釋作用，因此公司 對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月普通股攤薄淨虧損的計算中不包括期權、認股權證和可轉換優先股。
加權平均攤薄普通股表
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 10 |
最近 採用了會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度的《金融工具——信貸損失》，要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，估算在報告日 持有的按攤銷成本計算的金融資產的所有 預期信貸損失，包括貿易應收賬款。該公司於 2023 年 1 月 1 日通過了該指導方針 。該會計準則的採用並未對公司未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。
注 3-無形資產
公司是與幹細胞治療公司簽訂的許可協議（“SCTC”）（經修訂）（“SCTC協議”）的當事方。 根據SCTC協議，除其他外，公司獲得了SCTC 的全球獨家、特許使用權使用或再許可某項醫療器械專利，用於對椎間盤和/或 脊柱（以及身體的其他部位）施用特定細胞和/或細胞產物的特定醫療器械專利，以及全球（不包括亞洲和阿根廷）使用或 再許可某項醫療器械專利（不包括亞洲和阿根廷）培養細胞的方法。根據與SCTC簽訂的許可協議，公司必須滿足某些績效里程碑（或 款項代替業績里程碑），才能保持其對光盤/spine技術的 專有權利。該公司沒有及時實現其中的第三個業績里程碑（需要在2022年2月之前實現 ）。因此，此類權利成為非排他性權利。但是，在2022年11月，該公司簽訂了經修訂的協議 ，根據該協議，該公司支付了17.5萬美元併發行了51,370份認股權證，公允價值為117,030美元，以換取新的獨家經營權。截至2022年12月31日，為換取獨家經營權而轉移給SCTC的對價 已資本化為公司合併資產負債表 表上的無形資產。
2017 年 2 月，公司獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的授權，可以進行 2 期臨牀試驗。2022年3月，美國專利商標局發佈了一項與該公司 BRTX-100 臨牀計劃相關的專利。
無形資產包括以下內容：
無形資產清單
| 專利和商標 | 許可證 | 累計攤銷 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的剩餘攤還期的加權平均值 | ||||||||||||||||
無形資產的累計 攤銷包括以下內容：
無形資產攤銷費用表
| 專利和商標 | 許可證 | 累計攤銷 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4-應計費用和其他流動負債
應計 支出和其他流動負債包括：
應計費用和其他流動負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計一般和管理費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 11 |
注 5-股東權益
A 系列優先股
2021 年 11 月 8 日 ，公司董事會通過了一項決議 ，允許指定和發行公司優先股 1,543,158 股，每股面值0.01美元，將 指定為 A 系列優先股（“A 系列”）。A系列的清算優先權為每股0.001美元。 2022年9月8日，公司向Auctus Fund, LLC（“Auctus”） 發行了1,543,158股B系列優先股（“B系列”），以換取公司A系列已發行A系列股票中相同數量的股份。同時，代表 A系列股票的股票證書將退還給公司取消。在這樣的日期和交換中，公司董事會 取消了A輪融資。
B 系列優先股
自 2022年9月8日起，公司向Auctus發行了1,543,158股B系列股票，以換取公司 已發行A系列中相同數量的股份。B系列的條款與A系列的條款基本相同，唯一的不同是， 將B系列轉換為普通股後對公司普通股的實益所有權的限制以及限制 在歸屬於B系列的選票數中，是公司當時已發行普通股的9.99％，而不是4.99％，即 為A系列提供公司應始終從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的 股，以便在B系列全部轉換後發行普通股。B系列不接受公司或任何B系列持有人贖回 的約束。
分紅
當董事會宣佈的那樣， B系列持有人有權獲得與普通股持有人 同等比例的股息，具體取決於B系列隨後可轉換成普通股的數量。
投票 權利
B系列持有人有權就提交給公司股東的所有事項進行表決，以便在公司股東大會上進行表決或以書面同意代替公司股東大會進行表決，並且有權就B系列每股股份獲得相同數量的選票 ，有權在此類會議上進行表決，或根據此類同意，與股份 的持有人一起投票普通股和其他有權投票的優先股，除非法律要求，否則不能作為單獨的類別。 B系列持有人有權對B系列每股進行投票的選票數應等於該系列B可轉換成普通股的數量 股；但是，在任何情況下，B系列持有人均無權 對當時已發行普通股的9.99％以上的投票權。
轉換
可選 轉換-B系列持有人可隨時不時地選擇將B系列的每股股份轉換為 一股普通股；但是，在任何情況下，B系列持有人均無權將B系列的任何股份 的任何股份進行轉換，前提是此類轉換將導致該B系列持有人擁有超過已發行股權9.99％的受益所有權 普通股。
自動 轉換 — 不時發生事件，包括合併、合併等引起的調整、普通股的細分或合併、分配、購買權調整和調整通知，其效果是將 B 系列持有人對普通股的受益所有權減少到當時公開披露的 普通股已發行股票的9.5％以下，然後在五股之內 (5) 工作日，B系列持有人應就此向公司發出通知，通知應 説明B系列持有人實益擁有的普通股數量，並應提供有關 的合理細節，包括損害部分受益股份金額的衍生證券的數量。對於轉換一定數量的B系列股份，該通知應具有 B系列持有人對普通股的受益所有權的轉換通知的效力，這將使 B系列持有人對普通股的受益所有權增加到當時公開披露的已發行普通股的9.99％。
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2023年4月4日，Auctus將B系列的12萬股股票轉換為12萬股普通股。截至2023年9月30日，B系列轉換生效後仍在流通的股票數量為1,398,158股。
普通股
2023年7月13日，公司以註冊直接發行方式向多家機構買家和合格投資者共出售了685,033股 普通股，發行價為美元每 股。此次發行於2023年7月13日結束，淨收益約為190萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益 用於其主要細胞療法候選藥物的臨牀試驗， BRTX-100，與其代謝相關的臨牀前 研發 ThermoStem 以及用於一般公司用途和營運資金。 截至 2023 年 9 月 30 日，有 已發行普通股。
2021 年股票激勵計劃
2021 年 3 月 18 日，公司董事會通過了 BioRestorative Therapies, Inc. 2021 年股票激勵計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃於2021年8月17日獲得公司股東的批准。根據2021年計劃， 共計 1,175,000普通股最初是根據授予股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權和其他激勵 獎勵而獲準發行的 。2021 年 12 月 10 日，公司董事會批准了一項修正案，以增加授權發行的普通股數量 到 2,500,000。 該修正案於2022年11月3日獲得公司股東的批准。2023 年 7 月 13 日，公司 董事會批准了一項修正案 到2021年計劃增加授權發行的普通股 股數量 到 3,850,000. 該修正案於2023年9月13日獲得公司股東的批准。
認股權證 和期權估值
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了認股權證和期權的公允價值。向非僱員發行的認股權證和期權所使用的預期期限 是合同期限，向員工和 董事發行期權的預期期限是授予的期權預計到期未償還的預計期限。公司利用 “簡化” 方法來估算 “普通的” 員工期權補助的預期期限。該公司正在根據對歷史波動率的回顧來使用 預期波動率數字，該波動率在一段時間內，該波動率相當於該行業中處境相似的上市公司的預期壽命。無風險利率由 根據美國國債零息債券的隱含收益率確定，剩餘期限與該工具 的預期期限一致。
股票 期權
在截至2023年9月30日的三個月中， 沒有授予任何股票期權。在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了購買629,017股普通股的期權。在截至2023年9月30日的九個月中， 發行的期權的授予日公允價值為1,745,000美元。
在截至2022年9月30日的三個月中， 沒有授予任何股票期權。在截至2022年9月30日的九個月中，公司授予了購買25,000股普通股的期權。在截至2022年9月30日的九個月中， 發行的期權的授予日公允價值為122,117美元。
股票期權授予假設附表
| 在截至的九個月中 | 對於 九個月已結束 | |||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
股票期權活動時間表
的數量 選項 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
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限制 庫存單位
根據公司的2021年股票激勵計劃，公司可以向員工、顧問 或非僱員董事（“合格個人”）授予限制性股票單位（“RSU”）。向符合條件的 個人發放的限制性股票單位的數量、條款和條件由2021年計劃管理員逐一確定。在分配日，公司應向符合條件的個人發放每股既得和不可沒收的限制性股票的公司普通股（或一股 股現金的公允市場價值）的無限制、完全可轉讓的公司普通股（或一股 股現金的公允市場價值）。
截至2023年9月30日，公司未歸還的限制性股票單位的 摘要如下：
未歸屬限制性股票單位附表
| 股票數量 | ||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 已授予 | ||||
| 被沒收 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | ||||
按獎勵類型劃分的股票薪酬附表
| 在截至 9 月 30 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | $ | $ | ||||||
| RSU | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 在截至的九個月中 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | $ | $ | ||||||
| RSU | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
基於股票 的薪酬包含在未經審計的簡明合併運營報表的一般和管理費用中。 截至 2023 年 9 月 30 日，未確認的股票薪酬支出為 872,304 美元加權平均剩餘攤還期 期為 年份。
注意 6- 租賃
公司是位於紐約梅爾維爾的6,800平方英尺空間租約（“梅爾維爾租約”）的當事方，該租約涉及 的公司和實驗室業務。梅爾維爾租約計劃於2020年3月到期（公司期權 可延長五年），並規定初始期限內的年基本租金在132,600美元至 149,260美元之間。2019年6月，該公司行使了延長梅爾維爾租約的選擇權，並與出租人 簽訂了租賃修正案，根據該修正案，五年延期從2020年1月1日開始，年基本租金在153,748美元至173,060美元之間。
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衡量歸類為經營租賃的租賃的租賃負債時，公司使用其截至2019年8月1日的估計 增量借款利率對租賃付款進行貼現。適用的加權平均增量借款利率為12％。
下表列出了淨租賃成本和其他補充租賃信息：
淨租賃成本和其他補充租賃信息附表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 經營租賃成本（租賃付款產生的成本） | $ | $ | ||||||
| 淨租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 — 運營現金流（固定付款） | $ | $ | ||||||
| 經營租賃 — 運營現金流（減少負債） | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃-使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債——經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債——經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，剩餘租賃條款中不可取消的經營租賃的未來 最低還款額：
經營租賃不可取消租約下未來最低付款額附表
| 財政年度 | 經營租賃 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款淨額的現值 | $ | |||
注意 7 — 後續事件
2023年4月，公司與瓊斯貿易機構服務有限責任公司（“銷售
代理人”）簽訂了按需資本銷售協議，根據該協議，公司目前可以通過銷售代理不時發行和出售其普通股，總髮行價約為5,486,000美元在通常所謂的 “市場”
（“ATM”）計劃中。2023 年 10 月，該公司又出售了 其普通股的平均價格為2.17美元每股籌集了約美元
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的註釋
這份 表10-Q季度報告包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層當前對 未來事件和財務業績的看法。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務 業績的預測。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述包括 關於我們和管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及 此類陳述所依據的假設。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證 的未來表現，並涉及風險和不確定性，實際業績可能與這些 前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 包括我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險，以及任何可能導致我們公司或行業實際業績水平的 活動、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質性差異 我們的前瞻性陳述中表達或暗示的成就。 舉例而言，這些風險和因素包括但不限於：
| ● | 我們獲得完成臨牀試驗和實施業務計劃所需的融資 的能力； |
| ● | 我們成功開發和商業化 BRTX-100（我們治療慢性腰椎間盤疾病的主要候選產品）以及我們的新陳代謝 ThermoStem 計劃的能力； |
| ● | 我們保護 我們所有權的能力； |
| ● | 我們實現 和維持現有業務領域盈利能力的能力； |
| ● | 我們吸引 和留住世界一流研發人才的能力； |
| ● | 我們吸引 和留住關鍵科學、技術和管理人員以及擴大管理團隊的能力； |
| ● | 關於支出、未來收入、資本需求、盈利能力和額外融資需求的估計 的準確性； |
| ● | 地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義或疾病爆發（例如最近爆發的 COVID-19）導致的業務中斷 ； |
| ● | 我們吸引 和留住客户的能力；以及 |
| ● | 我們在日益複雜的治療監管環境中導航 的能力。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或業績。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算 更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們敦促讀者 仔細審查和考慮我們在本報告和向 SEC 提交的其他報告中披露的各種信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外的 事件的發生或未來經營業績隨時間推移而發生的變化。我們認為，我們的假設基於 從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據。我們不保證實際經營業績或 我們未來活動的結果與我們的假設沒有重大差異。
正如本10-Q表季度報告中使用的 一樣，除非另有説明，否則，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指內華達州的一家公司（“BRT”）BioRestorative Therapies, Inc. 及其全資子公司 Stem Pearls, LLC，一家紐約有限責任公司（“Stem Pearls”）。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示 。
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知識產權
這份 報告引用了我們的聯邦註冊商標、生物修復療法和蜻蜓設計、BRTX-100、 ThermoStem 和 BRTX。蜻蜓徽標也在美國版權局註冊。該報告還可能包括 提及屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本報告中提及的商標 和商品名稱不帶有®、SM 或™ 符號，受版權保護的內容在不使用 © 符號的情況下出現 ，但不使用這些符號並不能反映我們或第三方擁有的知識產權 的有效性或可執行性。
企業 歷史
我們的 辦公室位於紐約梅爾維爾，我們在那裏建立了實驗室設施，以提高我們 進一步開發可能的基於細胞的療法、產品和方案、幹細胞相關知識產權和轉化 研究應用的能力。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們的累計赤字為 164,231,163 美元。從歷史上看，我們只創造了少量收入， 我們的損失主要是為了 將我們的產品和服務商業化而在研發、營銷和促銷活動中產生的運營費用，以及與滿足上市公司要求相關的成本。我們預計，至少在明年， 將繼續為這些活動承擔鉅額費用。
商業 概述
我們 使用細胞和組織方案開發治療產品和藥物療法，主要涉及成體（非胚胎）幹細胞。 我們目前正在實施椎間盤/脊柱計劃，我們的初步研究性治療產品名為 BRTX-100。 2022年3月，我們的光盤/脊柱計劃頒發了一項美國專利。我們向 FDA 提交了 IND 申請，以獲得 的授權，啟動一項二期臨牀試驗，調查我們的主幹細胞療法 BRTX-100 用於 治療退行性椎間盤疾病引起的慢性腰痛。我們已獲得美國食品和藥物管理局的此類授權， 通過執行與專業研究諮詢公司簽訂的CRO協議，d/b/a PRC Clinical （“PRC”）、執行臨牀試驗場所協議、患者入組、啟動患者程序、 購買製造設備以及擴大我們的實驗室以包括臨牀生產能力來啟動此類臨牀試驗。我們已獲得紐約州衞生部頒發的 許可，可以充當間充質幹細胞處理的組織庫。2023 年 6 月，我們 收到了數據安全監測委員會（“DSMB”）的一致建議，要求我們在不做任何改變的情況下繼續我們的二期臨牀試驗 。我們已獲得全球（不包括亞洲和阿根廷）的獨家許可，允許使用技術對椎間盤和脊柱疾病（包括腰椎間盤突出和隆起）進行研究性 成人幹細胞治療。該技術是一種先進的 幹細胞注射程序，可以緩解下背部疼痛、臀部和腿部疼痛以及腿部 和腳部的麻木和刺痛。我們正在研究將 BRTX-100 的臨牀應用擴展到體內其他適應症的情況。
我們 也在開發我們的 ThermoStem 程序。該臨牀前項目涉及使用棕色脂肪（脂肪）， 對2型糖尿病和肥胖以及高血壓、其他代謝性疾病和心臟 缺乏症進行基於細胞的治療。與 ThermoStem 計劃相關的美國專利於 2015 年 9 月、2019 年 1 月、2021 年 3 月、2021 年 7 月和 2023 年 6 月發佈；與 ThermoStem 計劃相關的澳大利亞專利於 2017 年 4 月、2019 年 10 月和 2021 年 8 月發佈；與 ThermoStem 計劃相關的日本專利於 2017 年 12 月、2021 年 6 月、 2022 年 2 月和 2023 年 6 月發佈；與我們 ThermoStem 計劃相關的日本專利於 2017 年 12 月、2021 年 6 月、2023 年 2 月和 2023 年 6 月發佈；與我們的 ThermoStem 計劃相關的以色列專利發佈於 2017 年 12 月、2021 年 6 月、2022019 年 10 月、2020 年 5 月和 2022 年 3 月；與 ThermoStem 計劃相關的歐洲專利頒發於2020 年 4 月、2021 年 1 月和 2023 年 7 月 。
我們 已獲得專利彎針設備的許可，該針頭系統旨在向脊柱和椎間盤或其他潛在部位輸送細胞和/或其他 治療產品或材料。我們預計，該設備在商業化之前必須獲得美國食品藥品管理局的批准或許可。我們不打算將該設備用於我們針對 BRTX-100 的二期臨牀 試驗。
2023 年 9 月，我們宣佈我們已與一家生物基化粧品供應商簽訂了供應協議，根據該協議， 我們將生產用於生產化粧品和美容應用的組織基生物製劑。
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收入
我們 的所有收入是根據2012年1月與SCTC簽訂的許可協議獲得的，該協議於2015年11月和2022年11月修訂。根據許可協議，SCTC授予我們使用與幹細胞光盤手術等相關的某些知識產權的獨家許可，並且我們已授予SCTC在美國和開曼羣島的某些地點使用某些許可的知識產權 的分許可權，以及向 第三方進行再許可的權利。考慮到分許可證，SCTC已同意按每張光盤的程序向我們支付特許權使用費。
操作結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
與截至2022年9月 30日的三個月相比，我們截至2023年9月30日的三個月的 財務業績彙總如下：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 收入 | $ | 30,700 | $ | 29,000 | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 874,824 | 989,170 | ||||||
| 一般和行政 | 2,260,319 | 3,649,530 | ||||||
| 運營費用總額 | 3,135,143 | 4,638,700 | ||||||
| 運營損失 | (3,104,443 | ) | (4,609,700 | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息（收入）支出 | (61,667 | ) | 28,841 | |||||
| 補助金收入，淨額 | (83,333 | ) | - | |||||
| 其他收入，淨額 | (33,951 | ) | 17,284 | |||||
| 其他（收入）支出總額 | (178,951 | ) | 46,125 | |||||
| 淨虧損 | $ | (2,925,492 | ) | $ | (4,655,825 | ) | ||
收入
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們通過分許可協議 分別創造了30,700美元和29,000美元的特許權使用費收入。
研究 和開發
研究 和開發費用包括（a）我們的研發副總裁；（b）我們的科學 顧問委員會成員；以及（c）實驗室工作人員的現金和非現金薪酬，以及與我們的棕色脂肪和椎間盤/脊柱計劃相關的費用。研究和開發 費用在發生時記為支出。在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，研發費用減少了114,346美元，下降了11.6％。下降的主要原因是 合同研究費用減少了228,683美元，其他費用減少了117,138美元，這是 在截至2022年9月30日的三個月中產生的 在2023年同期未發生的啟動和執行費用，但被工資增長導致的工資 和214,021美元的工資增長所抵消。
我們 預計，在隨後的財政期間，我們的研發費用將增加。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括工資、獎金、工資税和以股票為基礎的員工薪酬，以及 公司費用，例如法律和專業費用、投資者關係和職業相關費用。在截至2023年9月30日 的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，一般和管理費用減少了1,389,211美元，下降了38.1％，這主要是受股票薪酬減少1,580,822美元的推動。
利息 （收入）支出
截至2023年9月30日的三個月，利息收入為61,667美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息支出為28,841美元。這一變化主要是由於我們在截至2023年9月30日的三個月中對有價證券的投資，從而產生了利息收入。在截至2022年9月30日的三個月中，我們沒有任何此類投資， 只產生了利息支出。
撥款 收入
在截至2023年9月30日的三個月中，撥款 收入為83,333美元，包括根據國立衞生研究院 衞生研究院小企業技術轉讓（STTR）第一階段補助金獲得的資金，由相關費用抵消。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有收到任何補助金收入 。
其他 收入，淨額
對於截至2023年9月30日的三個月， 其他收入淨額主要與員工留存税收抵免（“ERTC”）、 某些應計費用結算的收益以及已實現和未實現的投資收益有關。
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截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較
與截至2022年9月 30日的九個月相比，我們截至2023年9月30日的九個月的 財務業績彙總如下：
| 在截至的九個月中， | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 收入 | $ | 126,500 | $ | 116,100 | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | 3,353,960 | 2,839,731 | ||||||
| 一般和行政 | 8,772,632 | 11,568,490 | ||||||
| 運營費用總額 | 12,126,592 | 14,408,221 | ||||||
| 運營損失 | (12,000,092 | ) | (14,292,121 | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息（收入）支出 | (176,070 | ) | 104,465 | |||||
| PPP貸款減免的收益 | - | (250,000 | ) | |||||
| 補助金收入 | (83,333 | ) | (16,654 | ) | ||||
| 其他（收入）支出，淨額 | (150,423 | ) | 17,284 | |||||
| 其他收入總額 | (409,826 | ) | (144,905 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (11,590,266 | ) | $ | (14,147,216 | ) | ||
收入
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們通過分許可協議 分別創造了126,500美元和116,100美元的特許權使用費收入。
研究 和開發
研究 和開發費用包括（a）我們的研發副總裁；（b）我們的科學 顧問委員會成員；以及（c）實驗室工作人員的現金和非現金薪酬，以及與我們的棕色脂肪和椎間盤/脊柱計劃相關的費用。研究和開發 費用在發生時記為支出。在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，研發費用增加了514,229美元，增長了18.1％。增長主要是由薪資增加和獎金導致的薪金和 工資增加1,050,221美元、實驗室費用增加10.4萬美元以及諮詢費用增加93,000美元所致， 被中國服務費用減少733,000美元所抵消，原因是截至2022年9月30日的九個月中發生的非經常性啟動和執行費用 。
我們 預計，我們較高的研發支出水平將在隨後的財政期內持續下去。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括工資、獎金、工資税和以股票為基礎的員工薪酬，以及 公司費用，例如法律和專業費用、投資者關係和職業相關費用。在截至2023年9月30日 的九個月中，與截至2022年9月30日 的九個月相比，一般和管理費用減少了2795,858美元，下降了24.2％。下降的主要原因是股票薪酬減少了3,236,017美元，但被截至2023年9月30日的九個月中工資增加和支付的獎金導致的 工資和工資增加235,000美元所抵消。
我們 預計，隨着我們擴大員工、發展基礎設施以及為支持業務增長而產生額外的 成本，我們的一般和管理費用將增加。
利息 （收入）支出
截至2023年9月30日的九個月中，利息收入為176,070美元，而截至2022年9月30日 的九個月的利息支出為104,465美元。這一變化主要是由於我們在截至2023年9月30日的九個月中對有價證券的投資，從而產生了利息收入。在截至2022年9月30日的九個月中，我們沒有任何此類投資，只有 產生了利息支出。
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其他 收入，淨額
在 截至2023年9月30日的九個月中，其他收入淨額主要與ERTC可退税收抵免、某些應計費用的結算收益 以及已實現和未實現的投資收益有關。
PPP 貸款豁免獲得
根據美國小企業管理局薪資保護計劃（“PPP”）的條款，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的25萬美元PPP貸款被免除了 。
撥款 收入
在截至2023年9月30日的九個月中，Grant 收入為83,333美元，包括根據國立衞生研究院小企業技術轉讓（STTR）第一階段撥款獲得的資金，由相關費用抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，贈款收入為16,654美元，包括根據美國國立衞生研究院小企業技術轉讓（STTR）第一階段撥款獲得的25.6萬美元的 資金，我們於2021年9月獲得了 的撥款。
流動性 和資本資源
流動性
我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金、現金等價物和投資 | $ | 12,238,706 | $ | 14,749,408 | ||||
| 營運資金 | $ | 11,671,318 | $ | 14,688,188 | ||||
營運資金減少了3,016,870美元，這主要是由於4,656,785美元的現金用於為我們的運營提供資金。
額外資金的可用性
根據截至2023年9月30日的累計赤字164,231,163美元，以及我們對持續營業虧損的預測以及 為當前和計劃中的臨牀試驗提供資金的融資需求，我們最終將需要額外的股權和/或債務融資 來繼續運營。但是，根據截至2023年9月30日的手頭現金和投資，我們認為 我們有足夠的現金為本10-Q表提交之日後的十二個月的運營提供資金。
我們的 運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為臨牀試驗提供資金所需的金額、營運資金 和資本支出。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 我們成功實現產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及 與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務 產品的需求。
我們 可能無法在需要時籌集足夠的額外資金，也無法以優惠條件籌集資金。未來的融資可能要求 我們抵押某些資產並簽訂契約，這可能會限制某些業務活動或我們承擔更多 債務的能力，並可能包含對我們的股東或我們不利的其他條款。如果我們無法以合理的條件獲得足夠的資金 ，我們可能會被要求大幅削減或停止運營，或者通過以沒有吸引力的條件簽訂融資 協議來獲得資金。
“在市場上” 產品
2023 年 4 月，我們與 JoneStrading 機構服務有限責任公司（“銷售 代理商”）簽訂了按需資本銷售協議，根據該協議，我們目前可以通過銷售代理不時發行和出售普通股 ，總髮行價約為5,486,000美元，通常稱為 “在市場上”（“ATM”）”）程序。在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過自動櫃員機計劃向銷售代理出售了93,551股普通股，加權平均毛價約為每股5.74美元，並籌集了約536,600美元的總收益。佣金和相關律師費總額約為12.5萬美元， ，我們收到的淨收益約為41.2萬美元。截至2023年9月30日，根據自動櫃員機計劃，我們有剩餘的能力將 再出售3,663,407美元的普通股。
在 2023年10月期間，我們以每股2.17美元的平均價格額外出售了39,276股普通股，並根據自動櫃員機計劃籌集了約 86,000美元的總收益。
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已註冊 直接發行
2023年7月，我們在註冊直接發行中共出售了685,033股普通股。我們從此次發行中獲得了約 1,831,000美元的淨收益。
現金 流量
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的現金來源和用途如下：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,656,785 | ) | $ | (4,297,412 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 3,151,377 | (10,156,204 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,265,700 | - | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 760,292 | $ | (14,453,616 | ) | |||
經營 活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為4,656,785美元，這主要是用於為 淨虧損11,590,266美元提供資金的現金，但這部分被主要與股票薪酬相關的6,547,216美元的非現金支出所抵消。 現金流也受到我們運營資產和負債例行波動的影響。截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為4,297,412美元，這主要是用於為 淨虧損14,147,216美元提供資金的現金以及豁免PPP貸款產生的25萬美元非現金收益， 部分被主要與股票薪酬相關的9,554,582美元的非現金支出和349,543美元的現金所抵消 由運營資產和負債的變化提供。
投資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨 現金與截至2022年9月30日的九個月相比增加了13,307,581美元，這主要是由於去年首次購買了9,933,562美元的有價證券投資，而本年度的有價證券銷售額為3,690,238美元。
融資 活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金與截至2022年9月30日的九個月相比增加了2,265,700美元，這要歸因於自動櫃員機和公司普通股的註冊直接發行的淨收益。
通貨膨脹的影響
我們 認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。
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關鍵 會計政策和估計
我們的 重要會計政策在截至2023年9月30日的季度未經審計的簡明合併財務報表附註以及2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中包含的經審計的合併財務報表附註中有更全面的描述。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 按照經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義維持披露控制和程序，旨在確保在《交易法》規定的報告 中披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要 財務官，如適當，以便及時就所需的披露作出決定。在設計披露控制和程序時， 我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的披露控制 和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其既定目標。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 我們必須對我們的披露控制和程序進行評估，該術語在 交易法第13a-15 (e) 條中定義，自2023年9月30日起。
管理層 已完成此類評估，並得出結論，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的 保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息適合於 及時就所需的披露做出決定。由於下文 所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中建立的框架，評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。 根據這項評估，管理層確定，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制並非 生效。
根據薩班斯-奧克斯利法案制定的標準， 重大缺陷是內部 對財務報告的控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併 財務報表的重大錯報。
我們對財務報告的內部控制無效是由於以下重大缺陷造成的：
| ● | 缺乏對正式 政策和程序的遵守； |
| ● | 缺乏內部控制風險評估 程序，無法及時發現財務報告風險；以及 |
| ● | 對記錄在案的正式程序和控制措施缺乏足夠的正式 管理層測試，也沒有時間評估控制措施的持續有效性，無法實現 完整和準確的財務報告和披露，包括對日記賬 條目編制和審查以及賬户對賬的有據可查的控制。 |
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管理層的 修復重大弱點的計劃
管理層 一直在實施並將繼續實施旨在確保導致重大缺陷 的控制缺陷得到補救的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括：
| ● | 新的管理人員， ，包括我們的首席財務官，負責監督財務報告流程以及加強控制 和治理的實施； |
| ● | 聘請外部 財務諮詢公司繼續加強財務報告、財務運營和內部控制；以及 |
| ● | 使用基於風險的方法記錄關鍵程序 和控制措施。 |
管理層 致力於維持強大的內部控制環境並實施旨在幫助確保導致重大缺陷的控制缺陷 儘快得到補救的措施。我們使用基於風險的 方法記錄了關鍵程序和控制措施，因此在補救方面取得了進展。我們將繼續實施補救計劃，其中包括繼續聘請外部財務諮詢公司 以加強財務報告和運營，以及 控制措施的設計和實施。我們將考慮在適用的控制措施運行足夠長的時間後修復的重大缺陷， 管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。
管理層 將繼續在持續 的基礎上監測和評估我們的內部控制和程序對財務報告的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施額外的增強或改進。
財務報告內部控制的變化
除上述外 ，我們在2023年第三季度 對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
商品 1A。風險因素
對我們普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，以及該報告和本季度報告中包含的其他信息。由於任何這些風險，公司的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有任何未註冊的股票證券銷售。
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項目 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||
展覽 數字 |
附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程 | 8-K | 3.3 | 1/5/2023 | ||||
| 3.2 | 優先股指定證書（B系列） | 8-K | 3.4 | 1/5/2023 | ||||
| 3.3 | 章程 | 8-K | 3.5 | 1/5/2023 | ||||
| 31.1* | 首席執行官認證 | |||||||
| 31.2* | 首席財務官認證 | |||||||
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官和首席財務官的認證 | |||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互式 日期文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） | |||||||
| * | 隨函提交。 |
| ** | 根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號文件，附錄 32.1正在提供中，尚未提交。 |
| 24 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 生物修復療法公司 | ||
| 來自： | /s/ 蘭斯 阿爾斯托特 | |
| 蘭斯·阿爾斯托特 | ||
| 首席執行官、總裁兼董事會主席 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期： | 2023 年 11 月 13 日 | |
| 來自： | /s/ 羅伯特 E. Kristal | |
| 羅伯特 E. 克里斯塔爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官） | ||
| 日期： | 2023 年 11 月 13 日 | |
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