附件4.2

執行版本

Genessis Energy，LP

GENESIS 能源金融公司

和

簽名頁上的擔保人按慣例

7.875% 2032年到期的高級票據

第二十一補充假牙

日期截至2024年5月9日

地區銀行，

作為受託人

目錄

第一條問題和註釋説明

 2

第1.01節

 名稱和金額；分級付款；名稱 2

第1.02節

 附註的格式 3

第1.03節

 其他備註 3

第1.04節

 執行和身份驗證 4

第1.05節

 非工作日付款 4

第二條定義和引用合併

 4

第2.01節

 定義 5

第2.02節

 其他定義 36

第2.03節

 《信託契約引用成立法》 36

第2.04節

 《建造規則》 36

第三條贖回和預付款

 37

第3.01節

 致受託人的通知 37

第3.02節

 精選將贖回的債券 37

第3.03節

 贖回通知 38

第3.04節

 贖回通知的效力 39

第3.05節

 贖回價款保證金 39

第3.06節

 部分贖回的票據 40

第3.07節

 可選的贖回 40

第3.08節

 強制贖回 41

第3.09節

 通過運用超額收益提出購買要約 41

第3.10節

 其他購買無限制 43

第四條公約

 43

第4.01節

 支付承付票 43

第4.02節

 辦公室或機構的維護 44

第4.03節

 報告 44

第4.04節

 合規證書 45

第4.05節

 税費 46

第4.06節

 居留、延期和高利貸法 46

第4.07節

 對受限制付款的限制 46

第4.08節

 影響附屬公司的股息限制及其他付款限制 51

第4.09節

 債務發生和優先股發行的限制 53

第4.10節

 資產出售的限制 57

第4.11節

 與關聯公司交易的限制 59

第4.12節

 留置權的限制 61

第4.13節

 附加附屬擔保 62

i

第4.14節

 存在 62

第4.15節

 控制權變更時回購要約 62

第4.16節

 沒有誘因 65

第4.17節

 允許的商業活動 65

第4.18節

 銷售和回租交易 65

第4.19節

 契諾終止 66

第4.20節

 指定受限制及不受限制的附屬公司 66

第五條繼任者

 67

第5.01節

 資產的合併、合併或出售 67

第5.02節

 被替代的繼任者 69

第六條違約和補救措施

 69

第6.01節

 違約事件 69

第6.02節

 加速 72

第6.03節

 其他補救措施 72

第6.04節

 豁免以往的失責行為 73

第6.05節

 由多數人控制 73

第6.06節

 對訴訟的限制 73

第6.07節

 票據持有人收取款項的權利 74

第6.08節

 受託人提起的託收訴訟 74

第6.09節

 受託人可將申索債權證明表送交存檔 74

第6.10節

 優先次序 75

第6.11節

 訟費承諾書 75

違反第七條和違反公約

 75

第7.01節

 使法律無效或契諾無效的選擇 75

第7.02節

 法律上的失敗和解職 76

第7.03節

 聖約的失敗 76

第7.04節

 法律無效或聖約無效的條件 77

第7.05節

 以信託形式持有的存款和政府證券;其他雜項規定 78

第7.06節

 向發行人償還款項 79

第7.07節

 復職 79

第八條修正案、補充和豁免

 79

第8.01節

 未經票據持有人同意 79

第8.02節

 經票據持有人同意 81

第8.03節

 遵守《信託契約法》 82

第8.04節

 異議的效力 82

第8.05節

 對鈔票進行批註或交換 82

第8.06節

 受託人須簽署修訂等 83

第8.07節

 補充性義齒的效果 83

II

第九條保證

 83

第9.01節

 子公司將為您 83

第9.02節

 對保證人責任的限制 84

第9.03節

 有契約證明的附屬擔保;沒有註明附屬擔保 85

第9.04節

 擔保人可按某些條款合併等 85

第9.05節

 擔保人的解除 86

第十條滿意和排放

 86

第10.01條

 滿足感和解脱 86

第十一條其他

 88

第11.01條

 票據持有人與其他票據持有人的通訊 88

第11.02條

 關於先決條件的證明和意見 88

第11.03條

 證書或意見中要求的陳述 88

第11.04條

 治國理政法 89

第11.05條

 《信託契約法案》控制 89

第11.06條

 接班人 89

第11.07條

 可分割性 89

第11.08節

 同行 90

第11.09條

 董事、高級管理人員、員工和基金單位持有人不承擔個人責任 90

第11.10條

 目錄、標題等。 90

第11.11條

 沒有對其他協議的不利解釋 90

第11.12條

 本補充契約的範圍 90

第11.13條

 基礎契約的批准和納入 91

第11.14條

 可卡因不適用 91

第11.15條

 《愛國者法案》 91

第11.16條

 補充性義齒的好處 91

三、

展品：

附件A 備註的格式
附件B 補充契約的形式

四.

這份日期為2024年5月9日的第二十一份補充契約(本補充契約)由特拉華州有限合夥企業Genesis Energy，L.P.(本文中稱為公司)、特拉華州一家公司Genesis Energy Finance Corporation(本公司，與本公司一起)、簽字頁上所列擔保人以及區域銀行作為受託人(受託人)組成。本文中使用的大寫術語 未作其他定義，其含義與基礎壓痕(定義如下)中規定的含義相同。

獨奏會

鑑於，發行人、本公司和美國銀行協會的某些子公司作為前任受託人(前受託人)，簽署並交付了截至2015年5月21日的某些契約(原始契約，以及以下提及的受託人繼承協議補充的基礎契約)，以規定發行人不時發行無擔保債券、票據或其他債務證據(證券)，分系列發行；

鑑於，根據原始契約第611條和截至2020年9月30日的某些辭職、任命和接受協議(受託人繼承協議)，在發行人、受託人和先前受託人中，受託人接替先前受託人成為基礎契約下的受託人；

鑑於基礎契約第901條規定，發行人和擔保人經各自董事會決議授權後，受託人可在未經證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以(I)根據基礎契約第(7)條的規定，建立任何系列證券的形式或條款，以及基礎契約第201條和第301條所允許的任何擔保，或(Ii)根據基礎契約的第(5)條，增加、更改或取消關於所有 或任何系列證券或其任何擔保的基礎契約的任何規定；提供任何此類增加、更改或刪除(A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列或擔保的任何擔保，也不得(Ii)修改任何該等擔保持有人對該條款的權利，或(B)僅在沒有該擔保未清償的情況下生效；

鑑於發行人已正式授權發行2032年到期的7.875%優先債券(根據本補充契約可不時發行，包括根據基礎契約第301節和本補充契約第1.03節發行的任何額外票據，即債券)， 最初本金總額不超過700,000,000美元，與此相關，在本補充契約籤立和交付時沒有未償還的票據，發行人和初始擔保人已正式決定作出，簽署和交付本補充契約，以闡明基礎契約所要求的註釋的條款和規定，並增加、更改和取消基礎契約中與註釋有關的某些條款；

- 1 -

鑑於，發行人和初始擔保人已確定本補充契約獲得基礎契約第901條的授權或許可，發行人已向受託人提交了律師意見和高級擔保人證書，每個初始擔保人已交付擔保人S高級擔保人證書，大意是基礎契約中規定的簽署和交付本補充契約的所有先決條件均已得到遵守；

鑑於，票據的形式、每張票據將承擔的受託人和S的認證證書、持有人選擇購買的選擇權的形式和票據將承擔的轉讓表格實質上應採用以下規定的形式；

鑑於，當票據由發行人籤立並由受託人或正式授權的認證代理進行認證和交付時(如所提供的基礎契約所述)，以及在票據如此籤立、認證和交付後對每一擔保人進行本文所述的附屬擔保，發行人和擔保人分別承擔的有效和具有法律約束力的義務已經完成；以及

鑑於，使本補充契約根據其條款成為有效和具有法律約束力的協議，以及對基礎契約進行有效和具有法律約束力的修訂和補充所需的一切工作已經完成。

因此，現在，發行人、擔保人和受託人為了彼此的利益和債券持有人平等的應課税額利益同意如下：

第一條

票據的發行及説明

第1.01節名稱和金額；分級付款；面額。債券將被指定為2032年到期的7.875%高級債券。在此，這些債券被設立為基礎契約下的一系列證券。根據本補充契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。根據本補充契約初步獲授權認證及交付的票據本金總額不得超過700,000,000美元(根據基礎契約第3.06節、第3.09(I)節、第4.15(A)(Viii)節及第8.05節及 第304節、第305節及第306節進行認證及交付的票據除外，或根據第3.06節、第3.09(I)節、第4.15(A)(Viii)節及第8.05節及 第304節、第305節及第306節進行認證及交付的票據除外)。根據下文第1.03節的規定，發行人可以並有權在不通知票據持有人或徵得其同意的情況下，不時增加票據的本金金額，併發行該等增加的本金金額(或其任何部分)，作為本補充契約項下的額外票據。

票據的本金和利息將以美元支付，票據應以美元計價，金額至少為2,000美元，此後為1,000美元的整數倍。應付票據本金及任何其他應付款項的付款地點最初應在根據本補充契約第4.02節為此目的而設於紐約的本公司辦事處或代理。

- 2 -

最初，地區銀行將擔任付款代理和登記處。發行人可在不另行通知的情況下指定和更換任何付款代理人、註冊人或副註冊人。本公司或其任何在國內組織的全資受限制附屬公司可擔任付款代理或登記處或聯席登記處。

票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在發行人在紐約市和紐約州為此目的設立的辦事處或代理機構支付，或者，根據發行人的選擇，利息可以通過支票郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址支付，並且 如果所有全球票據和所有其他票據的持有人應向發行人或 付款代理提供電匯指示，則需要通過電匯支付立即可用的資金。儘管有上述規定，在全球票據的情況下，可根據託管人的適用程序付款。

票據應由每個初始擔保人擔保，並根據第4.13節和本補充契約第4.13節和第九條的規定，由任何額外的附屬擔保人擔保。

任何附屬擔保或其任何批註不得背書或附加在任何票據上，或以其他方式成為票據的一部分。

第1.02節附註格式。附註應基本上採用本補充義齒中包含的附件A中所述的格式。

任何票據可 具有簽署人員批准的字母、數字或其他識別標記及記號、圖例或批註(其籤立為該項批准的確鑿證據)，且不得與本補充契約或基礎契約的條文不牴觸，或須符合任何法律或據此制定的任何規則或規例，或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定，或符合或顯示任何特定票據須受任何特別限制或限制。

本合同附件A所附附註形式的條款和條款應構成本補充契約的一部分，且在適用範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本補充契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。

第1.03節附加説明。

發行人在遵守第4.09節的情況下，有權根據本契約發行額外票據，其條款應與發行日發行的初始票據相同，但發行日期、發行價和開始計息日期除外。於發行日發行的初始票據及 任何額外票據在本契約項下的所有目的，包括放棄、同意、指示、聲明、修訂、贖回及要約購買，均應被視為單一類別；任何初始票據或任何額外票據的持有人均無權就其有權投票或同意的任何事項，作為獨立類別投票或同意。

- 3 -

對於任何額外的票據，發行人應在應交付受託人的高級職員證書中列出以下信息：

(1)根據本契約須認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(2)該等增發債券的發行價、發行日期、編號及任何相應的編號；及

(3)如適用，該等額外票據應可全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，在此情況下，該等全球票據的各自存管人、該等全球票據所載的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代本協議附件A所述者，以及可將任何該等全球票據全部或部分兑換為已登記的額外票據的任何情況，或該等全球票據的全部或部分轉讓可予登記的任何情況。該全球票據的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱。

第1.04節執行和驗證。

(A)初始票據可立即由發行人籤立並交付受託人，以供受託人根據基礎契約第303節的規定進行認證和交付，以便 原始發行。

(B)在初始票據發行後的任何時間和不時，受託人應根據基礎契約第303節的規定認證和交付任何額外的原始發行票據，本金總額在發行時確定並在發行人令中規定。發出人令須指明須認證的額外紙幣的本金金額及認證該等額外紙幣的原始發行日期。

第1.05節非工作日付款。如任何利息支付日期、指定到期日、 任何贖回日期、任何結算日期或任何控制權變更付款日期落在非營業日，則所需付款或交付將於下一個營業日作出，其效力及效力猶如 於付款或交付到期日作出一樣，且自支付利息日期、聲明到期日、贖回日期、結算日期或控制權變更付款日期起至下一個營業日(視屬何情況而定)的期間內，將不會就該所需付款或交付產生額外利息。

- 4 -

第二條

定義和參考成立為法團

本補充契約中包含的所有大寫術語應具有基礎契約中賦予該等術語的含義，但本補充契約中明確規定的以及上下文可能另有要求的除外。除文意另有所指外，本補充契約中提及的物品、章節或展品均指本補充契約的物品、章節或展品 。如果基礎義齒和本補充義齒之間有任何不一致之處，應以本補充義齒為準。《基託契約》中規定的解釋規則應適用於 ，如同全文在此闡述一樣。除文意另有所指外，下列用語具有下列含義：

第2.01節定義。

·獲得的債務，就任何特定的人而言，是指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債或不合格股份，不論該等負債或不合格股份是否與該其他人合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或發行的，亦不論該等負債或不合格股份是否因該人與該指明人士合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或發行的，但不包括因該人與該指明人士合併或併入或成為該指明 人的受限制附屬公司而終絕、退休、註銷或償還的負債或不合格股份；及

(2)由留置權擔保的債務，該留置權對該特定人士所獲取的任何資產進行抵押，但不包括因該特定人士所獲取的資產而被消滅、註銷、註銷或償還的債務。

額外票據指的是，在本公司遵守第4.09節、7.875%高級 應於2032年到期的票據的情況下，根據基礎契約(與票據有關)及本補充契約的條款(基礎契約第304、305或306條或補充契約第3.06、3.09、4.15或9.05條除外)於發行日期後不時發行的2032年到期票據。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、通過協議或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力；但前提是， 此外，任何第三人如同時實益擁有指定人士10%或以上的投票權股份，則不會因為該指定人士的共同擁有權而被視為該指定人士或該其他人士的聯屬公司。就這一定義而言，控制、受控於 和處於共同控制之下等術語具有相關含義。

？除非上下文另有要求，否則適用法律是指任何法院或政府或國會機構或當局的所有適用法律、規則、法規、條例、判決、法令、禁令、令狀和命令，以及任何美國聯邦、州、市、地區或其他政府機構、機構或當局的規則、法規、命令、許可證和許可證。

- 5 -

？資產出售意味着：

(1)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產(包括以合併或合併的方式，或以出售和回租交易的方式)；以及

(2)發行本公司任何受限子公司的股權或出售其受限子公司的股權。提供,然而，在第(1)或(2)款的情況下，將本公司及其受限制子公司的全部或基本上所有財產或資產作為一個整體進行處置不構成資產出售，但將受第4.15節和/或第5.01節的規定管轄，而不受第4.10節的 規定管轄。

儘管有上述規定，下列項目將不被視為資產 銷售：

(一)涉及公允市值低於2,500萬美元的財產或資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(2)本公司與其受限制子公司之間或之間的財產或資產轉移；

(三)受限子公司向本公司或向另一受限子公司發行或出售股權；

(四)在正常經營過程中出售、租賃或者以其他方式處置設備、存貨、應收賬款或者其他財產或者資產；

(五)在正常經營過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物、套期保值合同或其他金融工具；

(6)第4.07節允許的限制性付款或允許的投資(包括解除任何套期保值合同)；

(7)設立或完善4.12節不禁止的留置權；

(八)與允許留置權有關的處分；

(9)放棄或放棄合同權利，或解決、免除或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠。

(10)在正常業務過程中授予專利、商標、註冊和其他類似知識產權的任何非排他性許可；

(11)資產互換；以及

- 6 -

(12)設備租賃交易。

？資產互換是指本公司或其任何受限制附屬公司與另一人之間在許可業務中使用或有用的任何資產或財產的任何實質上同時(且在任何情況下發生在彼此之間的180天內)購買和出售或交換；提供收到的任何淨收益必須按照第4.10節的規定使用，就像資產互換是資產出售一樣。

？銷售和回租交易的可歸屬債務是指在確定時，承租人在此類銷售和回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的債務現值，包括租賃期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限。該現值應使用貼現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。如上一句中所用，任何租賃期間的租金支付淨額應指承租人在該期間內應支付的租金和其他付款的總和，不包括該承租人因維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用而應支付的任何金額。如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則租金淨額還應包括罰款的金額，但在該租約可能終止的第一個日期之後，不應視為根據該租約需要支付的租金。

？可用現金具有《合作伙伴協議》中賦予該術語的含義，自發行之日起生效。

？破產法是指不時修訂的《美國法典》第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

？實益所有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予的此類術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為對該個人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。實益擁有、實益擁有和實益擁有這三個術語具有相關的含義。

？董事會意味着：

(一)財務公司董事會；

(2)公司、普通合夥人董事會(或為公司履行類似職能的任何其他人)或其授權的委員會；

(3)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

- 7 -

？董事會決議案是指經適用人士的祕書或助理祕書核證的決議案副本，該決議案已獲適用人士的董事會正式採納，並於核證當日完全有效，並交付受託人。

？營業日是指法律授權或要求休斯頓、德克薩斯州休斯頓、紐約或其他付款地點的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

？資本租賃債務 是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要根據公認會計原則在資產負債表上資本化的負債額(根據在發行之日生效的公認會計原則，為財務報告目的而要求分類和核算為經營租賃的任何債務除外)，而這種債務所代表的負債額應是根據公認會計原則確定的此類債務的資本化金額。而其述明的到期日應為承租人終止租約而無需支付罰款的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期。就第4.12節而言，資本租賃義務將被視為通過對所租賃物業的留置權來擔保。

·資本存量意味着：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；

(3)就合夥或有限責任公司而言， 合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益；及

(4)賦予某人權利以分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

？現金等價物意味着：

(1)美元；

(2)由美國政府或任何機構或美國政府的機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，其到期日自購買之日起不超過一年；

(3)美利堅合眾國任何州或任何州的任何行政區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具，自收購之日起一年內到期，且在收購時具有S或穆迪S的A級或更高信用評級；

- 8 -

(4)自收購之日起一年或更短期限的定期存單、活期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，在信貸協議的任何貸款方或在任何國內商業銀行或外國銀行的任何美國分行的資本和盈餘超過5.0億美元且湯森路透觀察評級為B或更高的銀行的任何美國分行；

(5)與符合上述第(4)款規定條件的金融機構訂立的、期限不超過7天的上述第(2)、(3)、(4)款所述標的證券的回購義務；

(6)從穆迪S或S獲得的兩種最高評級中的一種，且在收購之日起一年內到期的商業票據；

(7)至少95%的資產構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金；以及

(8)穆迪S或S評級至少為P-2或A-2的可交易短期貨幣市場和類似證券，每種證券均在其設立之日起24個月內到期。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)予任何人(如交易法第13(D)(3)條所用)，並在發生後60天內評級下降；

(二)公司有限責任合夥人通過清算、解散公司或者解除普通合夥人職務的計劃；

(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)直接或間接成為公司50%以上有表決權股票的實益擁有人， 以投票權而不是股份、單位數量等衡量，在發生這種情況後60天內評級下降；然而，前提是，只要至少20%的公司普通股仍在全國證券交易所註冊和上市交易，或在已建立的自動化系統上報價，控制權的變更不會因合格所有者實益擁有公司50%以上的有表決權股票而發生非處方藥美國的交易市場。

- 9 -

儘管有上述規定，本公司或其任何受限制的子公司從有限責任公司、公司、有限合夥企業或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的實體的所有未償還股權轉換為另一種形式的實體的股權(根據合併或其他方式)，不應構成控制權的變更，只要在此類轉換或交換之後，直接或間接實益擁有的人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，在緊接該等交易前，本公司的有表決權股份繼續直接或間接實益擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)合計超過50%的有表決權股份，或繼續直接或間接實益擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)的足夠股權，以選舉其大多數董事、經理、受託人或其他以類似身份為該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視何者適用而定)擔任職務的人士，而在任何一種情況下，均無任何人直接或間接實益擁有，該實體或其任何母公司或其普通合夥人(視情況而定)的表決權股票的50%以上；提供, 然而，只要該實體或其任何母公司或其普通合夥人至少20%的普通股單位或其他可比普通股繼續在國家證券交易所登記和上市交易，或在既定的自動化系統上報價，則控制權的變更不會因該實體或其任何母公司或普通合夥人(如適用)的 實益擁有該實體或其任何母公司或其普通合夥人的投票權股票的50%以上的實益所有權而發生 非處方藥美國的交易市場。

？法典是指不時修訂的1986年國內税法，或其任何後續法規。

？委員會？或美國證券交易委員會？指美國證券交易委員會。

？Company？是指特拉華州有限責任合夥企業Genesis Energy，L.P.，直到繼承人根據本補充契約的適用條款成為此類 為止，此後，Company？？即指該繼承人。

？綜合現金流，就任何特定人員而言，是指該人在該期間的綜合淨收入，加上以下各項(不重複)：

(1)相當於該人或其任何受限制附屬公司因出售資產而變現的任何淨虧損的款額，但以該等虧損在計算綜合淨收入時已扣除為限；加

(2)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税項準備，但以在計算該綜合淨收入時扣除該税項準備的範圍為限；加

(3)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是否已支付或應計，亦不論是否資本化(包括債務發行成本及原始發行折扣的攤銷、非現金利息付款、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、與應佔債務有關的推算利息、與信用證或銀行承兑融資有關的佣金、折扣及其他費用及收費)，以及扣除根據利率對衝合約支付或收到的所有付款的影響， 在計算該綜合淨收入時扣除任何此類費用的範圍內；加

- 10 -

(4)折舊、損耗和攤銷(包括無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)、減值、基於非現金權益的補償費用和其他 非現金項目(不包括任何此類非現金項目，其範圍為未來任何期間現金支出的應計或準備金，或前期已支付的預付現金支出的攤銷)，只要該等折舊和攤銷，在計算該綜合淨收入時扣除的減值和其他非現金項目 ；加

(5)未實現的 公認會計原則要求的外幣資產負債表調整造成的非現金損失，但在計算合併淨收入時已扣除此類損失；加

(6)所有非常、非常或非經常性損益項目，或收入或費用，以及不重複的交易成本；加

(7)本公司或任何受限子公司在此期間根據任何直接融資租賃收到的任何現金；加

(8)任何遞延或非現金的股權補償或股票期權或類似的補償支出，包括在此期間為S公司股權增值權計劃記錄的超出行使權利現金支付的所有費用；提供, 然而，，在該期間就該遞延補償實際支付的現金將減少該期間的綜合現金流量；加

(9)相當於該人或其任何受限制附屬公司在該期間以現金形式支付的股息或分派，而該人並非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬；減號

(十)增加當期合併淨收入的非現金項目；

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

？綜合淨收入，就任何特定人士而言，是指該特定人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上根據公認會計原則釐定的該期間淨收入的總和，提供那就是：

(1)不包括每個非受限制附屬公司或按權益會計法核算的個人的淨收益合計(但不超過淨收益合計的淨虧損)；

- 11 -

(2)任何受限子公司的淨收入將被排除在以下範圍內： 該受限子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配是在未經任何事先政府批准(未獲得)的情況下允許的，或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該受限子公司或其股東、合夥人或成員的任何判決、法令、命令、法規、規則或政府條例；

(三)不計入會計原則變更的累積影響；

(4)確定合併淨收入的衍生工具項下的未實現損益，包括適用第133號財務會計準則所產生的損益，將不包括在內；

(5)任何與已支付的保費或罰款有關的非經常性費用、遞延融資成本的註銷或與在規定期限之前贖回或償還債務有關的其他費用將不包括在內；

(6)根據適用的公認會計準則或委員會準則，對非流動資產或與之相關的任何資產 (包括商譽)減值或減記，將不包括在內；以及

(7)任何可歸因於直接融資租賃的收入或虧損將不包括在內。

合併有形資產淨值s就任何人士而言，a指在任何確定日期，該人士根據公認會計原則編制的最近一個季度或年度綜合資產負債表所包括的總資產總額，減去反映在該資產負債表中的適用準備金，扣除以下金額： (A)該資產負債表中反映的所有流動負債，以及(B)該資產負債表中反映的所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和支出以及其他類似無形資產。

？對任何人而言，合併是指將該人的受限制子公司的賬目與該人的賬目合併，並全部按照公認會計準則進行；提供, 然而，，合併將不包括將該人的任何不受限制的子公司的賬户與該 個人的賬户合併。“合併”一詞具有與前述相關的含義。

受託人的公司信託辦公室是指受託人的辦公室，該辦公室在本協議日期位於Greenway Plaza 8 Greenway Plaza，Suite1100，Texas 77046，Attn：Corporation Trust Services，或受託人不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室(或繼任受託人不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址)。

- 12 -

《信貸協議》是指由公司(作為借款人)、富國銀行、國民協會(作為行政代理)、美國銀行(作為辛迪加代理)和每一其他貸款方之間簽訂的、日期為2023年2月17日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，經任何繼任者或替代協議修訂，無論是由同一或任何其他代理、貸款人或貸款人集團修訂的，連同其相關文件(包括但不限於任何擔保協議和安全文件)，在每種情況下，此類協議可被修訂(包括對其的任何修訂和重述)。不時補充或以其他方式修改，包括任何延長、再融資、替換、增加或以其他方式重組債務期限的協議 此類協議項下的全部或任何部分債務。

？信用融資是指一個或多個債務融資(包括信貸協議)、商業票據融資或債務發行，在每一種情況下，銀行或其他機構貸款人或機構投資者提供循環信用貸款、定期貸款、應收款或庫存融資 (包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款或存貨以向這些貸款人借款)、商業票據、債務證券或信用證，在每種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、不時全部或部分被替換或再融資(包括通過任何資本市場交易進行再融資)。

託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

戴維森家族指詹姆斯·E·戴維森、詹姆斯·E·戴維森、史蒂文·戴維森、託德·戴維森及其家庭成員。

？戴維森集團指(I)戴維森家族的任何成員，(Ii)任何該等成員的任何親屬，以及(Iii)小詹姆斯·埃利斯·戴維森。格蘭特保留了年金信託、史蒂文·戴維森家族信託、託德·戴維森子女信託和S銀色信託，以及託德·戴維森遺產信託-2010年C/O銀色信託。為免生疑問，以上(Iii)項所指名的人士可能為戴維森家族成員的親屬。

違約是指 任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

直接融資 租賃指(I)因Genesis Nejd Holdings，LLC而產生的Genesis Nejd Pipeline LLC的票據及Genesis Nejd Pipeline，LLC與Denbury Onshore，LLC之間的相關融資租賃，及(Ii)任何其他安排，就 (I)或(Ii)根據該等安排而收取的現金在本公司的S綜合現金流量表上顯示為應歸屬於直接融資租賃。

不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由股本持有人選擇)，或在發生任何事件時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人在票據最終聲明到期日後91天或之前選擇全部或部分到期贖回或可贖回的任何股本。儘管有前述規定，(A)任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求公司回購或贖回該股本而構成 不合格股票的股本不構成不合格股票

- 13 -

若該等股本的條款規定，本公司不得根據該等條文購回或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合第4.07節及(B)本公司或其任何聯屬公司為一名或多名僱員的利益而根據任何計劃發行的任何股本，將不會純粹因為本公司或其任何聯屬公司為履行適用的合約、法定或監管義務而 要求本公司或其任何聯營公司購回該等股本而構成不合格股。

就第4.09節而言，任何不合格股票或優先證券的金額或本金金額應等於其自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較大者，在兩種情況下，不包括應計股息。就本協議而言，沒有固定回購價格的任何不合格股票或優先證券的最大固定回購價格應按照該等不合格股票或優先證券的條款計算，就像該等不合格股票或優先證券是在根據本契約要求確定其金額或本金之日贖回、償還或回購一樣；提供, 然而，如在釐定時未能要求贖回、償還或購回該等不合格股票或優先證券，則贖回、償還或購回價格將為該人士最近財務報表所反映的該等不合格股票或優先證券的賬面價值。

設備租賃交易是指公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中按照歷史慣例在購買新設備後30天內向任何人出售或轉讓新設備，據此，公司或其任何受限制子公司屆時或之後應作為承租人租賃或租賃該等新設備或其任何部分，用於與出售或轉讓該等新設備基本上相同的目的或用途。

？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)。

？股權發售是指(I)公司在發行日期後以現金為主要基礎公開或私下出售股本(不合格股除外)，或(Ii)就公司股本對公司股本作出的任何貢獻；提供 在控制權變更之日或之後的任何時間，向本公司的聯屬公司出售股本或向本公司的聯屬公司出資，均不應被視為股權發售。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法規。

？現有負債指本公司及其 受限制附屬公司於發行日存在的債務或不合格股票的本金總額(根據第4.09節第一段被視為已產生的信貸協議下的債務及公司間債務或不合格股票除外) ，直至償還該等款項為止。

- 14 -

？現有的不受限制的子公司是指卡梅隆駭維金屬加工石油管道公司，LLC，GA ORRI Holdings，LLC，GA ORRI，LLC，獨立中心，LLC，海神石油管道公司，L.L.C.，TDC America，LLC，TDC智利，Spa，TDC Energy Canada Ltd.，TDC祕魯S.A.C.和TDC South America，LLC。

？公平市場價值是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方將支付給非關聯自願賣方的價值 ，在金額為3,000萬美元或更多的情況下，由公司董事會真誠確定，否則由普通合夥人的高級管理人員確定，在本契約項下的所有目的下，該確定將 為最終決定。

？對於任何自然人來説，家庭是指(1)該人，(2)該人的任何配偶或後代，(3)屬於上述(1)-(2)所述任何人的家庭成員的任何其他自然人，以及(4)被上述(1)-(3)所述人收養的任何其他自然人。

？財務公司，是指創世能源財務公司，一家特拉華州的公司，直到根據本補充契約的適用條款，繼任者成為這樣的人為止，此後，？財務公司，指該繼承人。

？固定費用承保比率是指就任何指定人士而言，在任何四個季度的參考期內，此人在該期間的綜合現金流與此人在該期間的固定費用的比率。如果特定人士或其任何受限制附屬公司在適用的四個季度參考期開始後至計算固定費用覆蓋率之日(計算日期)或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、 失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先證券，則將計算固定費用覆蓋率，以形式上影響該等產生、 假設、擔保、償還、回購、贖回、債務的失敗或以其他方式清償債務，或優先證券的發行、回購或贖回，以及從這些債務中獲得的收益的使用，猶如同樣發生在該期間開始時一樣。

此外，為了計算固定費用覆蓋率：

(1)特定人士或其任何受限制附屬公司(或由該人士或其任何受限制附屬公司收購的任何人)所進行的收購，包括通過合併、合併或其他方式(包括收購獲準業務中使用的資產)進行的收購，以及在每種情況下包括在四個季度參考期內或在該參考期之後和在計算日期之前進行的任何相關融資交易(包括償還債務)，將被賦予形式上的效力，如同它們發生在四個季度參考期的第一天一樣。根據普通合夥人的首席財務官或會計官的合理判斷，包括在未來12個月內已經發生或合理預期發生的任何合併現金流以及任何預計已發生或將發生的預計費用和成本減少(無論這些成本節約或運營改進是否可以根據證券法頒佈的S-X法規或歐盟委員會的任何其他相關法規或政策反映在預計財務報表中)；

- 15 -

(2)按照公認會計原則確定的可歸屬於非持續經營的合併現金流量以及在計算日前處置的經營或業務(及其所有權權益)將不包括在內；

(3)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營以及在計算日期之前處置的業務或業務的固定費用將不包括在內，但僅限於產生該等固定費用的債務不是指定個人或其任何受限制附屬公司在計算日期後的債務；以及

(4)該人士合理預期在適用的 四個季度期間從該人士或其任何受限制附屬公司持有的現金或現金等價物所收取的利息收入，該等現金或現金等價物於計算日期已存在或將因導致需要計算固定費用覆蓋率的交易而存在，將包括在內。

就此定義而言，(A)在計算日期為受限制附屬公司的任何人士，在參考期內將被視為在任何時間均為受限制附屬公司；及(B)在計算日期不是受限制附屬公司的任何人士，將被視為在參考期內的任何時間均不是受限制附屬公司。

？固定費用？是指，就任何特定的 人而言，在任何時期內，沒有重複的總和：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的(包括任何遞延付款債務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、與應佔債務有關的利息、與信用證或銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用及收費)，以及扣除根據利率對衝合同支付或收到的所有付款的影響；加

(2)該人及其受限子公司在此期間資本化的合併利息支出；加

(3)因另一人的債務而產生的利息支出，由該人或其受限制的附屬公司擔保，或以該人或其受限制的附屬公司的資產的留置權作擔保，不論是否需要該項擔保或留置權；加

- 16 -

(4)（a）該人員或其任何受限制子公司的任何系列不合格股票的所有股息（無論已支付或應計以及是否以現金形式）的產物，但僅以公司股權支付的股權股息除外（不包括被取消資格的股票）或向 公司或公司的受限制子公司，乘以（b）一小部分，其分子為一，分母為一減去該人當時的聯邦、州和地方法定税率的總和，表示為 小數點，

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

此外，在為確定“固定費用覆蓋率”而計算“固定費用”時：“

(a)未償債務的利息在計算日以波動為基礎確定且此後將繼續如此確定的 應被視為按固定年利率累計，該利率等於計算日有效的該債務的利率;

(B)如果在計算日期實際發生的任何債務的利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數可選擇地確定為利率，則計算日期的有效利率將被視為在參考期間內有效；

(C)儘管有上文第(1)和(2)款的規定，在套期保值合同涵蓋的範圍內，在浮動基礎上確定的債務利息，應被視為按實施此類協議後產生的年利率應計；和

(D)第(3)款所指債務的利息將只計入可歸因於由該人或其受限制附屬公司如此擔保或以其資產留置權作擔保的債務部分(br})(提供如此擔保的債務數額將以(X)該等資產於釐定日期的公平市價及(Y)該等債務的數額中較少者為準。

？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，該原則不時生效。

？全球票據是指以全球證券的形式發行的票據 。

？政府證券？是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押及時付款的直接義務；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，其及時付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，發行人都不能收回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見證券第3(A)(2)節)。

- 17 -

作為任何此類政府證券的託管人，或該託管人為此類存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類政府證券的本金或利息的特定付款；提供除法律另有規定外，該託管人無權從該託管人就政府證券所收取的任何款項或該等存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體付款中扣除應付予該存託憑證持有人的款額。

？擔保是指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括以資產質押的方式，通過信用證或償還協議充當共同債務人的對任何債務的全部或任何部分的擔保，而不是背書可轉讓票據；提供, 然而，，保證一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。當用作動詞時，Guarantionä有相關的 含義。

？擔保人是指(A)作為票據的初始擔保人籤立本補充契約的本公司附屬公司(財務公司除外)，(B)根據本章程第4.13節或 本章程第9.03節籤立本契約的補充條款而成為擔保人的本公司任何其他受限附屬公司，以及(C)根據本章程第九條的規定，該等受限附屬公司的各自繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該人的附屬擔保根據第7.02節、第7.03節或第9.05節解除為止。

對任何特定的人來説，套期保值合同是指：

(1)(1)(I)該人與任何其他人訂立的任何協議，根據該協議，該人有權直接或間接地不時收取定期付款，其計算方法是對所述名義金額採用浮動或固定利率，以換取該其他人定期付款，計算方法是對相同名義金額採用固定利率或浮動利率，或(Ii)任何利率互換協議、利率未來協議、利率期權協議，與一家或多家金融機構簽訂的利率上限協議或利率上限協議，旨在保護訂立協議的個人或其任何受限制的子公司免受所發生債務的利率波動的影響；

(2)與一家或多家金融機構簽訂的旨在保護訂立該協議的個人或其任何受限子公司免受貨幣匯率波動影響的任何外匯合同或類似的貨幣保護協議 ；

(3)任何商品期貨合約、遠期合約、商品互換協議、商品期權或其他類似協議或安排或其任何組合，旨在防止該人或其任何受限制的附屬公司當時購買、使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物的價格波動；以及

- 18 -

(4)旨在保障上述人士或其任何受限制附屬公司免受利率、商品價格或貨幣匯率波動影響的任何其他協議或安排。

？持票人？指以其名義登記票據的人。

·碳氫化合物是指(一)原油、天然氣、套管氣、滴狀汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態碳氫化合物及其所有成分、元素或化合物和所有產品、副產品，(二)所有其他物質(不論是否具有碳氫化合物性質) 與其相關產生的或從其提煉、分離、沉澱或衍生的物質，以及所有其他礦物和物質，包括但不限於液化石油氣、天然氣、煤油、硫、褐煤、煤、鈾、釷、鐵、地熱蒸汽、水、二氧化碳、氦，以及(Iii)任何和所有其他礦物、礦石或有價值的物質，及其產品和收益。

？負債，對任何特定的人來説，是指該人的任何債務，沒有重複，也不論是否或有：

(一)借款；

(二)債券、票據、債權證或者類似票據；

(3)對於為該人的賬户開具的所有支持構成債務的義務的未償還信用證(但包括在債務中的此類信用證的金額不得超過所支持的債務的金額)，以及根據該 信用證為該人的賬户開具的所有匯票的未償還金額；

(4)銀行承兑匯票；

(五)代表資本租賃義務；

(6)指任何財產購買價款的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外；或

(7)代表套期保值合同下的任何義務，

如果上述任何項目(信用證和套期保值合同項下的債務除外)在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上作為負債出現，且在一定範圍內；提供, 然而，根據公認會計原則或根據不可撤銷的現金或現金等價物存款(金額足以在到期時或贖回時償付所有此類債務，以及所有利息和溢價，如有)在為此類債務的持有人(且不受其他留置權約束)而設立或質押的信託或賬户中的任何債務，以及管理此類債務的文書的其他適用條款，均不構成債務。此外，債務一詞包括，對於任何人，以留置權擔保的其他人對指定資產的所有債務

- 19 -

個人(不包括通過允許留置權定義第(9)條所設想的對該不受限制的附屬公司或合資企業的留置權或股權質押來擔保的指定人士的不受限制的附屬公司或合資企業的債務)，無論該債務是否由該指定的人承擔(提供(A)該等資產在釐定日期的公平市值及(B)該等其他人士的該等債務的數額，以及(如未包括在內)該指明人士對任何其他人士的任何債務的擔保，兩者以較小者為準。為免生疑問，負債一詞不包括在內

(I)因任何協議而產生的任何債務，該協議規定賠償、購買價格調整、扣留、根據最後財務報表或報告承擔的或有付款義務，或特定人士履行所取得或處置的資產或與取得或處置資產有關而產生的類似債務(債務擔保除外)；

(2)在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易帳目；

(3)與套期保值合同有關的任何未實現損失或費用(包括因適用財務會計準則而產生的損失或費用)。

(4)關於(A)投標、履約、完成、擔保、上訴和類似債券的任何義務，(B)關於銀行承兑的義務，(C)保險義務或債券和其他類似的債券和義務，以及(D)作為或支持任何上述債券或 義務的任何擔保或信用證；提供, 然而，第(4)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的債券或債務是在公司及其受限子公司的正常業務過程中產生的，與借款債務無關；

(V)與完成保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保保證金、銀行承兑匯票、信用證、保險義務或債券以及公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的其他類似債券和義務有關的任何義務，以及公司或任何受限制附屬公司就充當或支持上述任何債券或義務的任何擔保和義務或信用證而承擔的任何義務；以及

(6)允許留置權的定義第(11)款所述的任何合同和其他義務、協議文書或安排。

？截至 任何日期的任何未償債務的金額？或本金？將根據公認會計原則確定，但下列規定除外：

(一)按原發行貼現發行的債務，為債務的增值價值；

(2)就任何套期保值合同下的債務而言，產生該人在該日期應支付的債務的協議或安排的終止價值；

- 20 -

(3)任何資本化租賃債務，按照其定義確定的數額；

(4)其他無條件債務(本定義第一款第(1)或(2)款規定的除外)，按照公認會計準則確定的責任金額；

(5)對於其他或有債務(本定義第一款第(1)或(2)款規定的債務除外)，該人在該日期的最高負債；以及

(6)債務本金，如屬其他債務，則連同逾期30天以上的債務利息。

？本補充契約經修訂、補充和修改後的基礎契約，可能會根據本契約條款(包括被視為本契約一部分的信託契約法案的規定)不時進行修訂、補充或修改。

？獨立顧問是指信譽良好的會計、評估或國家認可的投資銀行、工程或諮詢公司，(A)其董事、高級管理人員和員工或關聯公司在公司中沒有直接或間接的重大經濟利益，以及(B)在 公司董事會的判斷下，該公司在其他方面是公正、獨立和有資格執行其將從事的任務的。

？初始擔保人是指本公司的附屬公司(財務公司除外)作為票據的初始擔保人簽署本補充契約。

？初始票據是指在發行日發行的票據本金總額為700,000,000美元。初始票據 包括根據本補充契約發行的所有票據，但任何額外票據除外。

投資級評級 指等於或高於穆迪S的Baa3(或同等評級)和S的bbb-(或同等評級)的評級，或者，如果上述評級機構中的任何一家因 S公司控制之外的原因而停止對票據進行評級，則指本公司選定的任何其他國家公認統計評級機構的同等投資級信用評級。

？對於任何人來説，投資是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括(1)在正常業務過程中向高級管理人員和員工支付的佣金、差旅和類似墊款 和(2)在貸款人資產負債表上記為應收賬款的在正常業務過程中向客户墊付)、購買或其他收購的形式對其他人進行的所有直接或間接投資 、購買或其他收購，以換取債務、股權或其他證券，連同按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的所有項目。除本契約另有規定外，任何投資額均以其公允金額為準。

- 21 -

投資時的市場價值，不得根據投資的價值增減或減記、減記或註銷進行調整。如果本公司或本公司的任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是本公司的受限制附屬公司，則本公司將被視為於任何該等出售或處置日期作出一項投資，其投資金額相等於 該受限制附屬公司的股權的公平市價，而不是以第4.07(C)節所規定的金額出售或處置。本公司或本公司任何附屬公司收購持有第三人投資的人士 ，將被視為本公司或該附屬公司對該第三人進行的投資，金額相等於被收購人於任何該等收購日期所持該第三人投資的公平市價 ，金額按第4.07(C)節的規定釐定。

？發行日期？是指2024年5月9日 本補充契約項下初始票據的原始發行日期。

合資企業是指不是本公司或其任何受限制子公司進行任何投資的直接或間接子公司的任何人 。

？就任何資產而言，留置權是指任何資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議，但與並非旨在作為擔保協議的租賃有關的預防性融資聲明除外。

？整體溢價，就任何時間的票據而言，是指(A)根據第3.07(A)節於2027年5月15日該票據的贖回價格加上(Ii)截至2027年5月15日該票據所需支付的任何利息(當時的應計及未付利息除外)所超出的(A)當時的 現值。折現至贖回日期每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，超過(B)該票據的本金金額。

測量日期？表示2010年11月18日。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。

？淨收入，就任何特定人士而言，是指該特定人士根據公認會計原則釐定的、在優先證券股息減少前的淨收入(虧損)，但不包括：

(1)與(A)任何資產出售或(B)該人處置任何證券或清償該人的任何債務有關的任何收益(或虧損)， 連同該等收益(或虧損)的任何相關税項準備金；及

- 22 -

(2)任何非常收益(或損失)，以及為該等非常收益(或損失)計税的任何相關準備金。

？淨收益是指公司 或其任何受限子公司在任何資產出售中收到的現金收益總額(包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價而收到的任何現金)淨額：

(1)與出售資產有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用，以及因出售資產而產生的佣金、遣散費和任何搬遷費用；

(2)在每種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後，已支付或應支付的税款 或根據公認會計準則作為資產出售的負債而需要應計的税款；

(3)根據資產出售的任何留置權或任何其他擔保協議的條款，或根據其條款或為了獲得對資產出售的必要同意，或根據適用的法律，必須從資產出售的收益中償還通過對屬於此類資產出售標的的財產或資產的留置權擔保的債務，所需償還的金額；

(4)在任何一種情況下，將在根據公認會計原則建立的任何準備金中預留的任何金額或放入托管的任何金額，用於調整該等財產或資產的銷售價格或與該資產出售相關的負債，並由公司或其任何受限制的 子公司保留，直至該準備金被沖銷或該託管安排終止，在這種情況下，淨收益應僅包括被沖銷的準備金或從該託管安排中返還給公司或其受限制的 子公司的金額(視情況而定)；以及

(5)所有須向受限制附屬公司或合營公司的少數股權持有人作出的分派及其他付款，而該等附屬公司或合營公司是該等資產出售的標的。

·無追索權債務意味着負債：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)，(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，或(C)是貸款人；

(2)任何違約(包括債務持有人可能對不受限制的附屬公司採取強制行動的權利)不會容許本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(票據除外)的持有人在發出通知後、經過一段時間或兩者後，就該等其他債務宣佈違約，或導致該等債務加速償付或在規定的到期日之前償付；及

- 23 -

(3)其明確條款規定，除允許留置權的定義第(9)款所設想的外，對本公司或其任何受限制附屬公司的任何股本或資產沒有追索權。

就確定是否符合第4.09條而言，倘若本公司任何一間無追索權附屬公司的無追索權債務 不再是該無限制附屬公司的無追索權債務，則該事件將被視為 構成本公司一間受限制附屬公司的負債。

？票據具有 本補充契約第三次敍述中所述的含義，更具體地説，指根據本補充契約認證和交付的任何票據。就本補充義齒的所有目的而言：

(A)“票據”一詞應包括根據本協議發行的所有其他票據，以及

(B)如第1.03節所述，就本補充契約而言，所有附註均應視為單一類別。

？債務是指任何本金、保費、利息(如果有的話)(包括在任何破產或重組請願書提交時或之後產生的利息，無論是否允許在此類訴訟中提出申請後利息的索賠)、罰款、手續費、收費、費用、賠償、償還義務、損害賠償、擔保和其他債務或根據管理任何債務或與之相關的文件應支付的金額。

？對於任何人而言，董事指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書、任何助理祕書或任何副總裁(或如該人士為有限責任合夥企業，則指該人士的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務總監、財務總監、任何助理財務主任、財務總監、祕書、任何助理祕書或任何副財務主管、S 普通合夥人)。

*同等債務是指發行人或任何排名靠前的擔保人的任何債務Pari 通行證在支付權方面，以票據或該擔保人S為附屬擔保，視情況而定。

Br}合夥協議是指日期為2010年12月28日的本公司第五份修訂和重新簽署的有限合夥協議，於發行日生效，並可不時進一步修訂、修改或補充至 時間。

- 24 -

？許可業務是指(1)收集、運輸、壓縮、處理、加工、營銷、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物，或與其合理相關或附屬的活動或服務，包括在正常業務過程中籤訂套期保值合同 而非投機目的以支持這些業務以及開發、製造和銷售與這些活動相關的設備或技術；(2)產生毛收入的任何其他業務，構成守則第7704(D)條規定的合格收入，或(3)任何附屬活動，對本定義第(1)或(2)款所述活動的補充或附帶，或必要或適當的。

？允許的商業投資是指公司或其任何受限子公司對公司的任何非限制性子公司或任何合資企業的投資。提供那就是：

(1)(A)在投資時及之後，根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司可能產生1.00美元的額外債務，或(B)此類投資不超過在進行投資時以前未支出的增量資金總額(定義見第4.07節)；

(2)如該不受限制的附屬公司或合營公司在投資時有未償還的債務，則 (A)所有該等債務均為無追索權債務，或(B)該不受限制的附屬公司或合營公司對本公司或其任何受限制附屬公司有追索權的任何該等債務 (包括本公司或其任何受限制附屬公司可能直接或間接、或有或以其他方式根據該等債務條款、法律或任何擔保，包括任何追回、或有責任或有義務償還的該等非受限制附屬公司或合營公司的所有債務)在進行此類投資時，構成許可債務，或根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司及其受限子公司可能在當時發生的債務；和

(3)此類不受限制的子公司或合資公司S或S的活動不在允許的業務範圍之外。

？允許的投資？意味着：

(1)對公司的任何投資(包括透過購買債券)或對公司的受限制附屬公司的任何投資；

(二)現金等價物投資；

(3)本公司或本公司的任何受限制附屬公司對個人的任何投資，如該等投資的結果：

(A)該人成為公司的受限制附屬公司；或

(B)該人與本公司或本公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其基本上所有財產或資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司，或被清算為本公司或本公司的受限制附屬公司；

- 25 -

(4)因收到以下非現金代價而進行的任何投資：(A)依據並符合第4.10節或(B)款的資產出售所產生的非現金對價；或(B)根據資產出售的定義被視為非資產出售的項目。

(5)對任何人的任何投資，完全是為了換取基本上同時發生的(A)向本公司的股本出資(本公司的受限附屬公司除外)或(B)出售(本公司的受限附屬公司除外)本公司的股權(不合格股票除外)的現金收益淨額；然而，前提是，這樣的數額不包括在增量資金中；

(6)在下列情況下收到的任何投資：(A)對(Br)在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)與非關聯方的人之間的訴訟、仲裁或其他糾紛(包括根據任何破產或破產程序)，或(B)由於公司或其任何受限制的子公司就任何違約擔保投資喪失抵押品贖回權而收到的任何投資；

(七)在正常經營過程中訂立的非投機目的的套期保值合同。

(八)許可經營投資；

(9)工資單、差旅費和類似預付款，以支付在預支時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；

(10)向高級管理人員、董事或員工提供的貸款或墊款 在正常業務過程中依照本公司或該受限制子公司過去的做法，並在其他方面符合第4.11節的規定；

(11)對任何人的任何投資，包括公司或任何受限制子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人報酬或履約以及其他類似存款；

(12)發行日已存在的投資，以及任何此類投資的任何延期、修改或續期，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或此類投資的其他增加(因應計或增加利息或原始發行折扣或 發行折扣而產生的除外實物支付證券，在每一種情況下，根據該等投資在發行日生效的條款)；

(13)保證正常經營過程中產生的經營租賃或其他債務(債務除外)的履行；

- 26 -

(14)在受限制附屬公司成為發行日期後收購的受限制附屬公司之日已存在的投資，或根據第5.01節與本公司或受限制附屬公司合併或合併的任何實體的投資，但該等投資並非在預期或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出，且在該等收購、合併或合併之日已存在；

(15)購回債券或對債券進行其他投資；

(16)第4.09節允許的關聯公司的債務以外的債務擔保； 和

(17)對任何具有總公平市價的人士的其他投資(於每項該等投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)，連同根據本條第(17)款作出的當時尚未償還的所有其他投資，不得超過(A)5,000,000美元或(B) 本公司綜合有形資產淨值的5.0%中較大者。

？允許留置權意味着：

(1)根據信貸協議或任何其他信貸安排擔保債務的留置權；

(二)以公司或擔保人為受益人的留置權；

(3)在某人(A)成為本公司的受限制附屬公司或(B)與本公司或本公司的任何受限制附屬公司合併或合併或合併時已存在的人的財產留置權，提供在第(B)款的情況下，該等留置權在考慮該等合併或合併之前已存在 ，且不延伸至除合併入本公司或受限制附屬公司或與其合併的人士的資產外的任何資產(其改進、加入及其收益除外)；

(四)本公司或本公司任何受限子公司收購該財產時已存在的財產留置權；提供這種留置權在考慮這種收購之前就已經存在；

(5)出租人對受資本租賃義務約束的財產的任何權益或所有權；

(6)為確保 支付全部或部分購買價款、資本租賃義務、購買貨幣義務或為獲得、租賃、改善或建造或維修或增加在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產而發生的其他付款而進行的留置權；提供那就是：

- 27 -

(A)該等留置權所擔保的債務本金總額，是以其他方式準許根據本契約招致的，且不超過如此取得或建造的資產或財產的成本；及

(B)該等留置權是在受該留置權約束的資產或財產取得、租賃、完成改善、建造、修理或增加或開始全面運作後360天內設定的，且不會對本公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產或財產構成負擔，但該等資產或財產及其附屬財產除外；

(七)發行之日存在的留置權；

(8)在正常業務過程中產生的留置權，(A)為保證履行投標、投標、法定義務、擔保或上訴保證金、貿易合同、政府合同、經營租約、履約保證金或其他類似性質的義務，或(B)與工人補償、失業保險和其他社會保障或類似立法有關的；

(9)對本公司或本公司任何受限子公司擁有的任何非限制性子公司或任何合資企業的股權進行留置權和質押，以保證該非限制性子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務；

(十)因法律實施而產生的管道、管道設施留置權；

(11)根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分拆協議、分拆訂單、原油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議以及本公司及其受限子公司在正常業務過程中產生的其他協議產生的留置權，這些協議是許可業務中的慣例；

(12)對公司或其任何受限子公司的特定存貨、應收賬款或其他貨物或收益的留置權，以保證該人對銀行承兑匯票或應收賬款證券化的義務 為該人的賬户簽發或創建的證券化，以促進該等存貨、應收賬款或其他貨物或收益的購買、運輸或儲存，並經第4.09節允許；

(13)保證發行人或任何擔保人在票據或附屬擔保項下或在本契約項下(視情況而定)承擔義務的留置權；

(14)根據與第4.12節基本相似的方式限制留置權的合同契約，以平等和按比例擔保任何債務的留置權，以及根據票據或任何附屬擔保應支付的所有債務；

- 28 -

(15)保證履行本公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的非投機目的套期保值合同的留置權；

(16)根據慣例條款和條件獲得任何保險費融資的留置權，提供除通過這種融資獲得的保險、其收益以及與此相關的任何未賺取或已退還的保險費外，該留置權不得延伸至或涵蓋任何資產或財產；

(17)税收、評估或政府收費的留置權 或尚未拖欠或正在通過迅速提起並勤奮結束的適當程序真誠地提出異議的索賠；提供已為此計提符合公認會計準則要求的任何準備金或其他適當準備金；

(十八)不構成違約事件的扣押、判決留置權；

(19)調查許可的例外、地役權或保留，或他人對許可的權利，通行權，並非與債務有關的下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對不動產使用的分區或其他限制，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對公司或其任何受限子公司的業務運營造成實質性損害；

(20)因公司及其受限子公司在正常經營過程中訂立的經營租賃而提交的《統一商業法典融資説明書》所產生的留置權；

(21)授予他人的租賃或分租，對本公司及其受限子公司的正常業務活動沒有實質性影響。

(22)對資產或與資產有關的留置權(保證債務的留置權除外)，以保證在核準業務的正常運作中為收集、壓縮、處理、分配、生產、加工、運輸、營銷、儲存或以其他方式處理碳氫化合物而招致的全部或部分成本；

(23)業主的法定和合同留置權，以確保在正常業務過程中產生的租金，以及法律規定的承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、物料工、維修工和其他在正常業務過程中發生的、尚未拖欠或善意爭奪的款項的留置權；

(24)純粹憑藉任何關於銀行S留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的賬户或其他資金有關的類似權利及補救的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；提供, 然而，(A)此類存款賬户不是專門的現金抵押品賬户，並且不受超過聯邦儲備委員會頒佈的法規對發行人訪問的限制，以及(B)此類存款賬户不是發行人或任何受限制的附屬公司向存款機構提供抵押品的意圖；

- 29 -

(25)對發行人或存入或持有該銀行的任何受限制附屬公司的款項或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的代收或付款人銀行留置權；

(26)根據本契約產生的有利於受託人自身利益的留置權，以及根據本契約允許產生的債務管理文書產生的有利於其他受託人、代理人和代表的類似留置權；提供, 然而，該等留置權純粹為受託人、代理人或代表以受託人、代理人或代表的身分而設，而非為該等債項的持有人而設；

(27)為減少或消除債務而以信託形式存放資金或證券而產生的留置權，只要這種資金或證券的存放以及這種減少或消除債務是根據第4.07節所允許的；

(28)本公司或本公司的任何受限子公司發生的其他留置權，提供在產生任何該等債務後，根據本條第(28)款產生的任何留置權所擔保的當時所有未償債務的本金總額不超過(A)$5,000,000或(B)本公司S綜合有形資產淨值的5.0%，兩者以較大者為準；及

(29)以上第(1)至(27)款允許的任何留置權續期、延期、再融資或退款，提供(A)此種留置權擔保的債務本金不增加，但增加的數額不等於為此支付的合理溢價或其他合理數額，以及與此相關的合理產生的費用和開支，其數額等於根據該留置權未動用的任何現有承付款；(B)除在緊接這種續期、延期、再融資或退款之前允許設押的資產外，任何此種留置權所擔保的資產都不受其擔保(但對該留置權的改進、加入及其收益除外)。

在上述每種情況下，儘管對可能受此類留置權約束的資產有任何規定的限制，但對指定資產或資產組或資產類型的允許留置權可包括對其所有改進、增加和附加及其所有產品和收益(包括股息、分配和增加)的留置權。

？允許再融資負債是指公司或其任何受限制子公司在對公司或其任何受限制子公司的其他債務或不合格股票進行再融資時發行的任何債務或不合格股票(公司間債務除外)；提供那就是：

(1)允許再融資債務的本金不超過債務本金或再融資不合格股票或優先證券的本金(加上債務的所有應計利息或優先證券的應計和未支付股息以及與此相關的所有費用和保費)；

- 30 -

(2)此類允許再融資債務的最終到期日晚於被再融資債務或不合格股票或優先證券的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於其加權平均到期日；

(3)如果被再融資的債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，則該允許再融資債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，其條款至少與管理債務或不合格股票或再融資優先證券的文件中所載的條款一樣有利於持有人，或者在再融資債務時應為債務人的不合格股票或優先證券；

(4)如果被再融資的債務是發行人或一名或多名擔保人的債務，則允許再融資的債務僅為發行人或作為該債務再融資義務人或擔保人的擔保人的債務；

(5)如果再融資的優先證券不是發行人的不合格股票，允許再融資的債務不應是發行人的不合格股票；

(6)如任何再融資的優先證券為受限制附屬公司的優先證券，則再融資債務應為該受限制附屬公司的優先證券。

儘管有上述規定，根據第4.09節的信貸安排產生的任何債務應 僅受信貸安排定義中的再融資條款的約束，而不符合允許再融資債務定義中的要求。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

？任何 個人的優先證券，是指任何類別或多個類別(無論如何指定)的該等人士的任何其他股本，而該等股本在股息或贖回方面或在該等人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面享有優先權。

？合格所有者是指(Br)(I)本公司及其子公司、(Ii)戴維森集團和(Iii)本定義第(I)或(Ii)款規定的任何人士的任何相關人士。獲得受益所有權構成控制權變更的任何個人或集團，如按照本契約的要求(或根據第4.15(G)節)提出控制權變更要約(或根據第4.15(G)節無需提出變更要約)，則此後， 及其關聯公司將構成額外的合資格所有者。

- 31 -

評級機構？是指S和穆迪S中的每一個，或者如果(且只有當)S和穆迪S中的一個或兩個不對票據進行公開評級時，由公司選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構，將取代 S或穆迪S(視情況而定)。

？評級下降？是指兩家評級機構各自將票據的評級降低一個或多個級別(包括評級類別內以及評級類別之間的級別)。在確定債券的評級是否下降了一個或多個評級時，評級 類別內的評級將被考慮在內，例如S的+或評級，以及穆迪S的1、2和3；例如，在S的情況下，評級從BB+下降到BB或BB到B+將構成一個評級的下降。

？對於任何債務或優先證券，再融資是指對任何債務或優先證券進行再融資、延長、續期、退款、償還、 預付、贖回、通過修訂或修改進行變更、撤銷或註銷，或發行債務或優先證券，以交換或替換(或其淨收益用於再融資)全部或部分此類債務或優先證券。？再融資？和？再融資？具有相關含義。

？有關人士，就個別合資格車主而言，是指(I)該人是個人， (A)該合資格車主S家族的每一名其他成員；(B)由該合資格車主和/或S家族的任何一名或多名成員直接或間接控制的任何人；(C)該合資格車主和/或該合資格車主的一名或多名成員和/或所有相關人士共同構成至少多數遺囑執行人或受託人(或以類似身份)的任何人； 及(D)任何屬遺產規劃工具(例如信託)的人士，而該合資格擁有人及/或該合資格擁有人S家族的一名或多名成員及/或與其有關連的任何人士共同為主要受益人；或(Ii)就該合資格擁有人並非個人而言，(X)該合資格擁有人的任何控股股東、合夥人、成員、擁有51%(或以上)股權的附屬公司或直系親屬(如屬個人)；或(Y)任何信託、法團、合夥、有限責任公司或其他人士(任何個人除外)、受益人、股東、合夥人、成員、擁有人或實益持有(直接或透過一間或多間附屬公司)51%或以上控股權的人士，而該等控股權益由任何一名或多名合資格擁有人或前一(X)條或本(Y)條所述的該等其他人士組成。

？報告違約是指第6.01(A)(Iv)節中描述的違約。

限制投資？指許可投資以外的投資。

個人的受限制附屬公司是指有關人士並非非受限制附屬公司的任何附屬公司。 即使本契約中有任何相反規定，財務公司仍應為本公司的受限制附屬公司。

- 32 -

？S？指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

？銷售和回租交易是指與任何人達成的任何直接或間接安排，或任何此等人士為當事一方，提供任何財產的租賃予發行人或受限制附屬公司，不論該財產於發行日期由發行人或任何受限制附屬公司擁有或稍後收購，而發行人或受限制附屬公司已將或將由發行人或受限制附屬公司出售或轉讓予該人，或該人已向或將向其墊付資金的任何其他人以該財產為抵押。

·高級債務意味着

(1)本公司或任何受限制附屬公司在信貸安排項下的所有未清償債務，以及與此有關的對衝合約下的所有債務；

(2)本公司或任何受限制附屬公司的任何其他債務允許根據本契約的條款發生，除非產生該等債務的文書明文規定在償付權上從屬於票據或任何附屬擔保；及

(3)與前款第(1)和(2)款所列事項有關的所有義務。

儘管上一句中有任何相反的規定，高級債務將不包括：

(A)本公司或其任何受限制附屬公司對本公司或其任何關聯公司的任何公司間債務；

(B)因違反本契據而招致的任何債務。

為免生疑問，高級債務將不包括本公司或任何受限制子公司所欠或欠下的任何貿易應付款項或税款。

重要附屬公司是指將是根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要附屬公司的任何子公司，因為該法規於發行日期生效。

？就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，所述到期日是指管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期 之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

對於任何特定的人來説，附屬公司是指：

(1)當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，而該公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)的總投票權超過50%；及

- 33 -

(2)任何合夥(不論普通或有限責任)或有限責任公司(A)唯一普通合夥人或成員為該人士或該人士的附屬公司，或(B)如有多於一名普通合夥人或成員，則(X)唯一的管理普通合夥人或管理成員 為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)或(Y)該人士直接或間接擁有或控制該合夥或有限責任公司的大部分尚未行使的普通合夥人權益、成員權益或其他有投票權的股份。

附屬擔保是指發行人根據本補充契約、基礎契約(與票據有關)和票據根據本補充契約、基礎契約和票據承擔義務的擔保人根據本章程第九條的規定所作的任何擔保。

？交易費用？指公司或任何受限附屬公司因產生任何債務或不合格股票或發行任何其他股權證券或其任何再融資而支付的任何法律、專業及顧問費或其他交易成本及開支(不論是否已發生)。

？國債利率是指在任何贖回日期，具有恆定到期日的美國國債 證券在該贖回日期到期的收益率(在美聯儲最新的統計數據H.15(519)中彙編和發佈，該數據已在指定的贖回日期(或如果不再發布該統計數據，則為任何公開的類似市場數據來源)之前至少兩個工作日公開提供)，最接近等於從該贖回日期到2027年5月15日的期間；提供, 然而，，如果該期限不等於給出每週平均收益率的美國國債的固定到期日，公司應從給出該收益率的美國國債的周平均收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)獲得國債利率，但如果從該贖回日期到2027年5月15日的時間少於一年，則應使用調整為一年的固定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。本公司將(A)於適用的贖回日期前的第二個營業日及(B)於贖回日期前的第二個營業日計算庫房利率，及(B)在該贖回日期前向受託人提交一份高級人員證書，列明全數保費及庫房利率，並詳細説明兩者的計算方法。

？《統一商業代碼》指不時生效的《紐約統一商業代碼》。

？非限制性子公司指(I)現有的非限制性子公司和(Ii) 公司(財務公司除外)的任何其他子公司。由公司董事會根據董事會決議指定為不受限制的附屬公司，但僅限於在第(I)或(Ii)條的情況下，該附屬公司：

- 34 -

(1)除《獲準商業投資》定義第(2)(B)款允許的範圍外，除欠本公司或其任何受限制附屬公司以外的任何人士的無追索權債務外，並無其他債務；

(2)不是與本公司或本公司任何受限附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對本公司或該受限附屬公司的有利程度不低於當時可能從非本公司關聯方獲得的條款；

(3)本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持S的財務狀況或使該人士達到任何特定水平的經營業績的人士；及

(4)並無為本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。

任何指定本公司附屬公司為非受限制附屬公司，將向受託人提交使該項指定生效的 董事會決議案及證明該項指定符合前述條件並獲第4.07節準許的高級人員證書，以向受託人證明。如於任何時間，任何非受限附屬公司未能符合上述非受限附屬公司的要求，則就本契約而言，該非受限附屬公司此後將不再為非受限附屬公司，而該附屬公司的任何債務將被視為 於該日期由本公司的受限附屬公司招致，而倘若該等債務於該日期根據第4.09節不獲準許產生，本公司將不履行該契約。

？任何人士於任何日期的有表決權股份，指當時有權(不論是否發生任何意外情況)在該人士(或如該人士為有限 合夥企業，則為其普通合夥人)的董事會選舉中投票的人士(或如該人士為有限合夥企業，則指該人士或其普通合夥人，視情況而定)的股本。

？加權平均壽命至到期日是指在任何日期適用於任何債務或優先證券的年數，除以：

(1)就債務或優先證券而言，(A)每筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金或(就優先證券而言)贖回或類似付款(包括在最終到期日付款)的款額，乘以(B)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近十二分之一)所得的乘積之和；

(二)該債務當時未償還的本金金額。

- 35 -

第2.02節其他定義。

術語

在部分中定義

·關聯交易？ 第4.11(A)條
？資產出售優惠 第3.09節
？計算日期？

第2.01節固定

費用 覆蓋率收件箱

·控制權變更優惠 第4.15(A)條
·控制變更支付？ 第4.15(A)條
控制權變更購買日期” 第4.15(A)條
控制權變更結算日期 第4.15(A)條
*《公約》的失效 第7.03節
“放電 第10.01條
？違約事件？ 第6.01(A)條
超額收益？ 第4.10(D)條
“增量資金 第4.07(A)條
--招致 第4.09（a）節
·法律上的失敗 第7.02節
？優惠金額？ 第3.09節
優惠期？ 第3.09節
？付款違約？ 第6.01(A)條
“允許的債務” 第4.09（b）節
*受限支付？ 第4.07(A)條
結算日期？ 第3.09節
？終止日期？ 第3.09(A)條
落後四分之一 第4.07(A)條

第2.03條《信託契約法》參考成立。每當本補充契約 提及《信託契約法》的條款時，該條款均通過引用併入本補充契約併成為本補充契約的一部分。本補充契約中包含的任何術語，由《信託契約法案》定義、由《信託契約法案》引用的其他法規定義或由《信託契約法案》下的委員會規則定義，均具有如此賦予的含義。

第2.04節建造規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

- 36 -

(5)用於表示一項義務時，將和將兩個詞的含義相同；

(6)凡提及證券法或交易所法下的章節或規則，應視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、取代或繼承的章節或規則；

(7)在本協議中，《公約》和其他類似含義的詞語是指本契約作為一個整體(經不時修訂或補充)，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；以及

(8)如在本文中使用 ？包括？或？包括？時，應視為後跟無限制的？？等字。

第三條

贖回和提前還款

Xi基託不適用於本附註，但如第三條所述者除外。

第3.01節致受託人的通知。

如果發行人根據本條款第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則發行人應在根據第3.03節發出贖回通知的日期前至少五個工作日(除非受託人同意較短的期限)向受託人提供一份高級人員證書，其中列明(I)第3.07節的條款，據此進行贖回，(Ii)贖回日期，(Iii)要贖回的票據本金，(Iv)贖回價格，(V)贖回前的任何條件，及(Vi)他們是否要求受託人發出贖回通知。任何此類通知可在向任何 持有人發送贖回通知之前的任何時間取消，因此無效和無效。

第3.02節選擇贖回的票據。

(A)如果在任何時候贖回的債券少於全部，受託人應在債券持有人中選擇要贖回的債券如下：(1)如果債券在任何國家證券交易所上市，符合債券上市的主要國家證券交易所的要求；或(2)如果債券沒有在任何國家證券交易所上市，則按比例計算，或當債券是全球債券時，根據適用程序。如非按比例部分贖回，則須由受託人在根據第3.03節發出贖回通知前不少於三(3)個營業日(除非受託人同意較短期間)，從先前未贖回的未贖回債券中選出 要贖回的特定票據。

- 37 -

(B)受託人應迅速以書面通知發行人選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知發行人擬贖回的本金金額。所選票據及部分票據的金額應為2,000美元或1,000美元的整數倍，超出 $2,000；但如要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是2,000美元或1,000美元的倍數，亦須贖回。適用於需要贖回的票據的本補充契約的規定也適用於需要贖回的票據部分。

(C)本第3.02節第(Br)(A)和(B)款的規定不適用於僅影響全球票據的任何贖回，無論該全球票據是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，則全球票據本金的未贖回部分應為授權面額。

第3.03節贖回通知 。

(A)在贖回日期前最少10天但不超過60天，但贖回通知可於贖回日期前60天發出。如通知是與法律上的無效、契諾的無效或解除有關而發出的，發行人應以第一類郵遞方式(如所有未償還的 票據均為全球票據，按適用程序寄出)向每名債券持有人郵寄或安排郵寄一份贖回通知。在根據第3.07(B)節贖回的情況下，本公司可由S酌情決定於相關股權發售完成前發出贖回通知，但須受一項或多項先決條件規限。

(B)通知須註明須贖回的票據，並須述明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格，或如當時無法釐定贖回價格，則為釐定贖回價格的方式；

(Iii)如有任何票據正部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，而在該票據交回後的贖回日期後，在取消原有票據時，須以持有人的名義發行本金相等於該未贖回部分的一張或多於一張新票據；

(Iv)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(V)被要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(Vi)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則須贖回的債券的利息須在贖回日期及之後停止計提，而該等債券持有人的唯一剩餘權利，是在交回贖回債券的付款代理人時收取贖回價格的款項；

- 38 -

(Vii)贖回要求贖回的票據所依據的本契約附註及/或章節的段落 ；

(Viii)沒有就該公告所列或《附註》上印製的CUSIP或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出陳述；及

(Ix)贖回前的任何條件。

(C)如任何要贖回的票據為全球票據形式，則發行人 應修改該通知，以符合託管機構適用於贖回的程序。

(D)根據第3.07(C)節就任何贖回發出的贖回通知不需要列明全額保費，只需合理詳細地列出其計算方式。發行人將在計算後立即通知受託人有關任何此類贖回的完整保費，受託人將不對此計算負責。

(E)應發行人的要求，受託人應以發行人的名義發出可選的贖回通知，費用由發行人承擔；提供, 然而，發行人應已按照第3.01節的規定向受託人交付高級職員證書，要求受託人發出通知，並按照第3.03(B)節的規定在通知中列出信息。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將於贖回日以贖回價格不可撤銷地到期及支付，除非贖回通知中所述的先決條件未獲滿足。本公司可由S酌情決定，贖回通知須受(I)一項或多項先決條件及(Ii)如屬根據第3.07(B)節贖回的情況，則為完成相關股權發售。如果以第3.03節規定的方式發送贖回通知，則無論持有人是否收到該通知，贖回通知都應被最終推定為已經發出和交付。未能及時發出通知或通知中的任何缺陷不應影響贖回的有效性。

第3.05節贖回價款保證金。

(A)在紐約時間上午11：00之前，發行人應於贖回日向付款代理存入足夠於當日贖回的所有債券的贖回價格和累計利息(如 本公司或其附屬公司作為其本身的付款代理，則根據基本契約第1003節的規定以信託形式分開持有)。付款代理人應立即將發行人存放在付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息(如果有)所需的金額。

- 39 -

(B)如果發行人遵守第3.05(A)節的規定，則在贖回日及之後，該等票據或被贖回部分的票據將停止計息，不論該等票據是否出示以供支付，而該等票據持有人的唯一剩餘權利 應是在交回予已贖回票據的付款代理人時收取贖回價格的付款。如因發行人未能遵守第3.05(A)節的規定，任何被要求贖回的票據在退回贖回時未獲支付，則須就未付本金支付利息，自贖回日期起至本金支付為止，並在合法的範圍內，就任何未付本金支付利息， 在每種情況下均按票據及第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節部分贖回票據 。

在部分贖回的票據交回時，發行人須以持有人的名義發行，而受託人須 由發行人承擔費用，為持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未贖回部分的新票據。

第3.07節可選贖回。

(A)除第3.07節第(B)、(C)和(D)款所述外，發行人無權選擇在2027年5月15日前根據第3.07節贖回票據。在2027年5月15日或之後，發行人有權在任何時間全部或部分贖回債券，贖回價格 (以本金的百分比表示)，另加到適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日期或之前的利息 支付日期到期的利息)，如果贖回日期是從以下年份的5月15日開始的12個月期間：

年

 百分比

2027

 103.938 %

2028

 101.969 %

2029年及其後

 100.0000 %

(B)儘管有第3.07節第(A)款的規定，在2027年5月15日之前的任何時間，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回根據本契約發行的票據(包括任何額外票據)，贖回金額最高可達本金總額的35%，贖回價格為本金的107.875，另加應計及未付利息(如有)，到贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在贖回日期或之前的付息日期到期的利息)，金額不超過一項或多項股權發行的現金淨收益，提供那就是：

(I)緊接每次贖回後，根據本契約發行的債券本金總額(包括任何額外債券)中至少65%仍未償還(不包括本公司及其附屬公司持有的任何債券)。

- 40 -

(Ii)每次該等贖回均於每次該等股權發售結束之日起計120天內進行。

(C)在2027年5月15日之前，發行人可按贖回價格 贖回全部或部分債券，贖回價格為：

(I)本金的100%，另加

(2)到贖回日為止的應計和未付利息(但須受在有關的 記錄日期登記的持有人有權收取在贖回日或之前的付息日到期的利息的規限)；

(Iii) 贖回日的全額溢價。

(D)債券亦可在控制要約作出若干改變後按贖回價格贖回，並受第4.15(H)節所載條件規限。

(E)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據本協議第3.01節至第3.06節的規定進行。

第3.08節強制贖回 。

發行人均無須就債券進行強制性贖回或支付償債基金。

第3.09節運用超額收益購買要約。

如果根據本協議第4.10節的規定，本公司應開始向所有 持有人發出購買票據的要約(資產出售要約)，則應遵循以下規定的程序。

資產出售要約 在開始後的20個工作日內保持有效，並且不再有效，除非適用法律要求更長的期限(要約期)。不遲於要約期終止後五個營業日(結算日)，本公司應購買並支付根據本協議第4.10節規定須購買的票據本金金額(要約金額)，或如已有效投標(且未有效撤回)要約金額，則為迴應資產出售要約而有效投標(且未有效撤回)的所有票據。如此購買的任何票據的付款應按票據中規定的方式進行。

在資產出售要約開始時，公司應以第一類郵件或 以其他方式交付通知給每位持有人，並向受託人發送一份副本。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據。資產出售要約應 向所有持有人發出。適用於資產出售要約條款的通知應説明：

- 41 -

(A)資產出售要約是根據本協議第3.09節和第4.10節提出的，並且資產出售要約應保持有效的時間長度，包括資產出售要約終止的時間和日期(終止日期)；

(B)要約金額及買入價；

(C)任何沒有作出投標或接受付款的票據，須繼續計息；

(D)除非本公司沒有作出該等付款，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據應在交收日期後停止計息；

(E)選擇根據資產出售要約購買票據的持有人，只能選擇購買全部該等票據，而不得選擇只購買該等票據的一部分；

(F)根據任何資產出售要約選擇購買票據的持有人，須於終止日期前將票據交回本公司或通知內指定地址的付款代理人，該票據須於終止日期前交回本公司或通知內指定地址的付款代理人，並在已完成的票據背面附上名為“持有人選擇購買”的表格；

(G)如本公司或付款代理人(視屬何情況而定)在終止日期前 收到一份電報、傳真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回選擇購買該票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(H)如持有人交出的票據本金總額及持有人或貸款人合共交出的等額債務超過本公司須回購的金額，則受託人應選擇按比例(根據票據本金金額及等額債務(或如屬發行有重大原始發行折扣的對等額債務，則根據其累計價值)購買的票據及等額債務，並作出受託人認為適當的調整，以便只購買面額為2,000美元的票據。或購買超過2,000美元的1,000美元的整數倍)；和

(I)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金金額相當於已交回(或以記賬轉移方式轉移)的債券未購買部分的新債券。

如果任何接受資產出售要約的票據是 形式的全球票據，則公司應對該通知進行必要的修改，以符合託管機構適用於回購的程序。

- 42 -

終止日期後，本公司應在合法範圍內接受根據資產出售要約投標的付款票據或其部分，本金總額為本協議第4.10節所要求的總額，並應在結算日前向受託人交付一份高級職員證書，聲明該等票據或其部分已被本公司根據本第3.09節及第4.10節的條款接受支付。在紐約時間上午11時前，即結算日期，本公司或付款代理人(視屬何情況而定)須向每名投標持有人郵寄或交付一筆相等於該持有人所投標並獲該公司接受以供購買的票據購買價的款額，而本公司鬚髮行一張新票據，而受託人須認證及郵寄或交付該新票據予該持有人，本金金額相等於交回票據的任何未購買部分。任何未獲接納的票據應由本公司迅速郵寄或交付予持有人。公司應在結算日或之前公佈資產出售要約的結果。

第3.10節對其他購買沒有限制。

本契約或票據中的任何內容均不禁止或限制公司或公司任何關聯公司不時在公開市場購買或談判交易中以任何價格回購票據的權利，在沒有通知持有人或獲得持有人同意的情況下，通過要約收購或其他方式回購票據。在法律允許的範圍內，公司購買的任何票據都可以持有或轉售，或者可以根據公司的選擇交付給受託人註銷。’任何交付給受託人註銷的票據不得重新發行或轉售，並將立即註銷。

第四條開展

契約

基礎契約第1001節、第1002節、第1004節和第1005節不適用於本補充契約，且其中的契諾應被視為僅為與票據不同的證券系列的利益而包括在本補充契約中。

第4.01節支付票據。

發行人須於發行日期及以債券所規定的方式支付或安排支付債券的本金、利息及溢價(如有)。

本金、利息和保費(如果有)應被視為在到期日支付，如果支付代理人(如果不是本公司或其子公司)在到期日上午11點持有發行人或擔保人存入即期可用資金的款項，並指定用於支付到期日到期的所有本金、利息和 溢價(如果有)。

發行人應在合法範圍內按相當於票據利率的利率支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息) ；對於逾期的利息分期付款(不考慮任何適用的寬限期)，應按合法範圍內相同的利率支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。

- 43 -

第4.02節辦公室或機構的維護。

發行人應設立一個辦事處或機構(可以是受託人或受託人的關聯機構)，在那裏可以出示或交出票據以供付款，並應在美國設有一個辦事處或機構(可以是受託人的辦公室或受託人的關聯機構)，在那裏可以交出票據以登記轉讓或進行交換 ，並可向發行人或向發行人送達關於票據和本契約的通知和要求。發行人應立即書面通知受託人該辦事處或代理機構的所在地或任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持所需的任何辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室 提出或送達該等陳述、交出、通知和要求。

發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定。此外，如果在任何時候都沒有這樣的辦事處或機構可以出示或退還票據以供付款，發行人應立即指定並維持這樣的辦事處或機構。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。

發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的其中一家機構或機構。此外，票據可為登記轉讓或交換而出示或交回，並可向受託人的公司信託辦事處送達與票據及本契約有關的通知及要求。

第4.03節報告。

(A)無論委員會是否要求，只要有未完成的票據，公司將在委員會規則和條例規定的期限內向委員會提交文件供公眾查閲(除非委員會不接受此類文件)，如果委員會不接受此類文件，公司將在要求向委員會提交文件之日起五個工作日內向受託人提交文件，並應受託人的要求(通過硬拷貝或互聯網接入)將文件提供給票據的任何持有人或實益所有人：

(I)有關本公司及其附屬公司的季度及年度財務及其他資料，如本公司被要求提交按照適用於該等表格的規則及規例而在所有具關鍵性的方面擬備的表格10-Q及10-K表格，則該等資料須 載於提交監察委員會的表格內，而就年度資料而言，則須載有本公司S執業獨立會計師須載於表格10-K內的報告；及

(Ii)如果本公司被要求提交此類報告，則需要以表格8-K向委員會提交的所有當前報告。

公司應始終遵守《信託契約法》第314(A)條。

- 44 -

(B)如果本公司已將其任何一家子公司指定為非限制性子公司(非限制性子公司除外，非限制性子公司與所有其他非限制性子公司一起屬於S-X法規第3-10條所指的次要事項，在適用的情況下以5%取代3%)，則第4.03(A)(I)節要求的季度和年度財務信息應包括在財務報表正文或財務報表腳註中或在管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中合理詳細的陳述，將公司及其受限子公司的財務狀況和經營業績與非受限子公司的財務狀況和經營業績分開。

(C)根據本節向受託人交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人S收到前述內容後，不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知。

(d)如果公司已在公司網站上發佈此類報告或信息並就此發佈新聞稿，則公司將被視為已向票據持有人和受益所有人以及證券分析師和 潛在投資者提供了第4.03（a）條第（i）和（ii）條中提到的報告。就 本第4.03條而言，術語“收件箱”公司網站收件箱是指可以使用URL地址在萬維網上訪問的網頁集合 http://www.genesisenergy.com或公司可能不時以書面形式向受託人指定的其他 地址。

(E)受託人並無責任 持續或以其他方式監察或確認本公司遵守上述公約或參與任何電話會議。

第4.04節合規證書。

(A)發行人應在截至2024年12月31日之後的每個財政年度結束後90天內向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其受限附屬公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步向簽署該證書的每一位高級職員説明，盡其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。 履行及履行本契約所載的各項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件方面並無失責(或如發生失責或失責事件，則描述其可能知悉的所有該等失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動)。

(B)只要有任何債券未償還，發行人須在公司或財務公司的任何高級人員知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人交付一份指明該失責或失責事件的陳述書。

- 45 -

第4.05節税收。

本公司應支付，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税款、評估和 政府徵費，但出於善意並通過適當程序提出異議的，或未能支付此類款項在任何重大方面對票據持有人沒有不利影響的除外。

第4.06節居留、延期和高利貸法。

每一位發行人和每一位擔保人(在其合法的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論該法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時候都有效，可能影響本契約的契諾或履行；每一發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第4.07節對限制性付款的限制。

(A)本公司將不會，也不會允許其任何受限子公司 直接或間接：

(1)宣派或派發任何股息或作出任何其他支付或分派，以 本公司或其任何受限制附屬公司的權益(包括與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或向 本公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人宣派或支付任何股息或作出任何其他支付或分派，但以本公司股權(不合格股除外)應付或應付予本公司或 本公司的受限制附屬公司的股息或分派除外；

(2)購買、贖回或以其他方式收購或作廢(包括與涉及本公司的任何合併或合併有關的)由任何人(受限制附屬公司除外)持有的本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權，但僅通過交換本公司股權(不合格股票除外) ；

(3)在任何預定最終到期日、預定償還日期或預定償債基金付款前12個月前，就任何附屬於票據或附屬擔保的債務(不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)作出任何付款，或 購買、贖回、作廢或以其他方式收購或報廢任何預定的最終到期日、預定還款或預定償債基金付款前的任何債務(不包括就如此購買的任何該等附屬債務的價值支付利息或本金(購買、贖回或其他收購或報廢除外)，預期在最終到期日償還償債基金債務、本金分期付款或 付款的情況下，贖回或以其他方式獲得或報廢的價值，每種情況下均應在購買、贖回或其他有價證券收購或報廢之日起120天內到期)；或

- 46 -

(4)進行任何限制性投資，

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為受限付款)，除非在此類受限付款生效時和之後，未發生違約(報告違約除外)或違約事件，並且由於此類受限付款而繼續發生或將發生違約事件，並且 ：

(I)如果S公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率不低於1.75%至1.0，則該限制性付款連同本公司及其受限制子公司支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)條允許的限制性付款)不低於1.75%至1.0。(9)、(10)、(11)和(14)(下一段第(Br)、(11)和(14)項)對於支付此類限制性付款的季度而言，少於以下各項的總和，且無重複：

(A)本公司上一會計季度S的可用現金，加上

(B)本公司在計量日期後收到的全部現金收益淨額(包括任何獲準業務的公平市值，或以本公司的股權(不合格股除外)為代價而在獲準業務中使用或有用的長期資產的公平市值)，作為對其普通股股本的貢獻，或因發行或出售本公司的股權(不合格股除外)，或因發行或出售本公司的可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換債務證券而收到的總現金收益的100%轉換為或交換該等股權(出售給本公司的受限制附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外)，加號

(C)在計量日期之後作出的任何受限投資以現金出售或以其他方式清算或以現金償還的範圍內，關於該受限投資的現金資本回報(減去處置成本，如有)，加上

(D)因任何人(包括非限制性附屬公司)向本公司或其任何受限附屬公司支付股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉移資產，或將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司而導致的限制性投資淨減少，但在計量日期開始或之後的任何期間內，此類金額 未計入可用現金(B)、(C)和(D)項，減去

- 47 -

(E)以前根據下文第(1)款和第(2)款支出的增量資金總額；或

(Ii)如後四個季度的固定收費覆蓋率低於1.75至1.0，則該等限制性付款連同公司及其受限制附屬公司所支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)條所準許的限制性付款)(不包括以下(A)或(B)項所列款額的重複)，(下一段第(11)和(14)項)就支付此類限制性付款的季度而言(此類限制性付款在本條款第(Ii)款中指僅對公司共有單位、附屬單位或獎勵分配權的分配，加上對普通合夥人權益的相關分配)少於以下各項的總和，而沒有 重複：

(A)自發行日期以來，本公司 及其受限制附屬公司根據第(Ii)(A)款支付的所有先前限制性付款總額減去8,000,000美元，加上

(B)以前未根據上文第(2)款或第(1)款支出的增量資金。

(B)只要未發生違約(報告違約除外)或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此引起(以下第(1)、(2)、(3)、(4)、(7)、(8)、(10)、(11)、(12)和(13)條允許限制付款的條款除外)，上述規定將不禁止：

(1)在宣佈之日起60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日支付股息或分派應符合本契約的規定；

(2)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司或任何在付款權上從屬於票據或該擔保人S附屬擔保的任何債務，或購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司或任何受限制附屬公司的任何股權，以換取或從基本上 同時(A)對本公司股本的貢獻(本公司的受限附屬公司除外)或(B)出售(本公司的受限附屬公司除外)本公司的股權 (不合格股票除外)的現金淨收益中提取，如該項贖回、回購、退役、失敗或其他獲取在該項出售後不超過120天發生，則該項出售須當作實質上同時進行；提供, 然而，用於任何此類贖回、回購、報廢、失敗或其他收購的任何此類淨現金收益的金額將從可用現金和增量資金的計算中扣除(或扣除，如果包括在內)；

- 48 -

(3)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還本公司的債務，或購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還債務，或購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還債務，或以允許再融資債務產生或換取的現金淨收益購買、贖回、失敗或以其他方式獲得債務，或購買、贖回、失效或以其他方式獲得或償還債務，或購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還債務，或購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還債務，或購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還債務，或購買、贖回、失敗或以其他方式收購或償還債務，或購買、贖回、失效或以其他方式收購或償還債務，或購買、贖回、失效或以其他方式收購或償還債務，或以允許再融資債務的現金淨收益購買、贖回、失效或以其他方式獲得或償還債務，或購買、贖回、失效或以其他方式獲得或償還債務。

(4)公司的受限子公司按比例向其股權持有人支付任何股息或分派；

(5)根據任何董事或員工股權認購協議或股權期權協議或其他員工福利計劃購買、贖回或以其他方式收購或報廢本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何股權，或履行任何股權增值權或期權計劃或類似安排下的義務；提供, 然而，購買、贖回、收購或報廢股權所支付的總價格在任何歷年不得超過500萬美元。加(A)本公司或其任何受限制附屬公司於該歷年從向任何該等董事或僱員出售本公司的股權(不合格股份除外)而收取的現金收益(提供用於任何此類購買、贖回或其他收購或報廢的現金收益的金額不會增加第4.07(A)節第(I)(B)款下的增量資金金額)加(B)本公司及其受限制附屬公司在該歷年所收取的關鍵人壽險保單的現金收益；

(6)購買、贖回或以其他方式購入、贖回或以其他方式取得或償還債券或附屬擔保的價值，購買價不超過(I)該次級或次級債務本金的101%及其在控制權變更時的應計及未付利息，或(Ii)該次級或次級債務本金的100%及其在出售資產時的應計及未付利息，而購買價格不得高於(I)該等次級或次級債務本金的101%及在資產出售情況下的應計及未付利息，對於此類債務條款所要求的控制權要約或資產出售要約的任何變更，但僅在以下情況下：

(A)在控制權變更的情況下，公司已首先遵守並充分履行第4.15節規定的義務；或

(B)在資產出售的情況下，本公司已按照第4.10節的規定遵守並充分履行其義務；

(7)因涉及本公司或受限制附屬公司的合併或合併或本契約所允許的任何其他交易而購買、贖回或以其他方式收購或報廢本公司或代表該等股權中零碎股份的任何受限制附屬公司的股權的價值。

(8)在股票期權、認股權證或其他可轉換證券行使或轉換時，購買、贖回或以其他方式收購或報廢被視為 的股權，但該等股權代表其行使或轉換價格的一部分；

- 49 -

(9)根據第4.09節所述的固定費用覆蓋率測試，宣佈並向在發行日或之後發行的本公司任何類別或系列的不合格股票或本公司任何受限制子公司的任何優先證券的持有者宣佈和支付定期計劃或應計股息 ；

(10)受限制附屬公司向該受限制附屬公司的股權持有人(本公司或任何受限制附屬公司除外)支付任何股息或任何類似的分派；提供該等股息或類似的分派將於以下日期支付予所有持有該等股權(包括持有該等股權的本公司及其受限制附屬公司)的人士按比例基於他們各自持有的該等股權；

(11)購買、贖回或以其他收購或退休方式換取本公司或本公司或其任何受限制附屬公司任何現任或前任高級人員、董事或僱員所持有的與行使或歸屬任何股權補償(包括股票期權、受限制股票及影子股票)有關的任何股權，以履行有關行使或歸屬的任何扣繳税款義務；

(12) 根據適用法律，在發行日期(X)之後向持不同意見的股權持有人支付總額不超過500萬美元的任何款項，或(Y)與和解或以其他方式清償根據或與資產合併、合併或轉讓有關的索賠有關的(Br)本契約不禁止的交易；

(13)以每項權利不超過0.01美元的贖回價格贖回股份購買權；

(14)購買、贖回或以其他方式收購或報廢本公司或任何附屬於票據或該擔保人的S附屬擔保(視屬何情況而定)的任何已購入債務的價值，方法為：(I)從正常業務過程中的運作中提供的現金或(Ii)信貸安排循環部分下的借款所得款項(只要在該等購買、贖回或其他有值收購或報廢前30天內，信貸循環部分項下相應數額的借款從正常業務過程中的業務提供的現金中償還)；提供在任何此類情況下，公司在實施購買或贖回後，根據第4.09節第一段的規定，能夠產生額外的1.00美元債務；提供 進一步本條第(14)款不允許使用任何信貸安排下的任何其他借款的任何收益 來實現任何該等購買、贖回或其他有值收購或報廢；或

- 50 -

(15)根據本第4.07節不允許支付的任何其他限制付款，未付總額不得超過1,000萬美元。

(C)所有受限制付款(現金除外)的金額 將為本公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議作出的受限制投資或建議轉讓或發行的資產(S)或證券(視屬何情況而定)支付日期的公平市值。在根據第4.07(A)節第(I)(B)款確定本公司從發行和出售本公司股權(不合格股票除外)中收到的現金以外財產的現金淨收益或公允市場價值總額時，本公司根據第4.07(B)節第(2)款或允許投資定義第(5)款收到的現金金額應不包括在計算範圍內。為了確定是否符合本第4.07，(X)節的規定，如果一筆受限制付款 滿足第4.07(B)節(1)至(15)中所述的多項例外標準，或有權根據第4.07(A)節進行支付，則應允許本公司以符合第4.07節的任何方式對此類受限付款進行分類，或在以後對所有或部分此類受限付款進行分類、重新分類或重新劃分；以及(Y)如果根據第4.07(A)節第(I)或(Ii)款支付了受限付款，公司將被允許將其全部或任何部分歸類(如果沒有此類歸類，應被視為已將可能的最低金額歸類為已經)。不遲於支付任何限制性付款的日期(不包括第4.07(B)節第(2)至(15)款中描述的任何 限制性付款)，公司將向受託人提交高級職員證書，聲明允許此類限制性付款，並説明計算第4.07節要求的計算基礎。

第4.08節影響子公司的股息限制和其他支付限制。

(A)本公司不會，也不會 不允許其任何受限子公司直接或間接地產生或允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何自願的產權負擔或限制：

(I)就其股本向本公司或其任何受限附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或 支付欠本公司或其任何受限附屬公司的任何債務或其他債務；

(Ii)向本公司或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(Iii)將其任何財產或資產轉讓給 公司或其任何受限制子公司。

(B)但是，第4.08(A)節的上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

- 51 -

(I)於簽發日期生效的協議(包括信貸協議)，以及對該等協議的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，或與該等協議有關的債務，提供該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就整體而言，就該等股息、分配及其他支付及轉讓限制而言，並不比該等 發行日協議所載的限制更具限制性；

(Ii)本契約、票據及附屬擔保；

(3)適用法律；

(Iv)公司或其任何受限制附屬公司所獲取的任何人的文書，而該文書在該項收購時是有效的，而該項產權負擔或限制並不適用於任何人，或任何人的財產或資產，而該等財產或資產並非如此獲取的人，或該人的財產或資產，提供在管理債務的任何文書的情況下，該債務是本契約條款允許發生的；

(5)碳氫化合物買賣或交換協議或類似經營協議或許可證或租賃中的習慣不轉讓規定，每一種情況下都是在正常業務過程中訂立並符合以往做法的；

(6)資本租賃債務、抵押融資或購置款債務，每一種情況都適用於在正常業務過程中獲得的財產，這些財產對第4.08(A)節第(3)款所述性質的財產施加限制；

(Vii)出售或以其他方式處置本公司受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產的任何協議，而該受限制附屬公司在出售或以其他方式處置或依據該協議作出其他慣常限制前，須限制其分派；

(Viii)允許對債務進行再融資，提供管理這類允許再融資債務的協議中所包含的限制，總體上並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制更具限制性；

(9)根據第4.12節的規定，限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利的規定，對以其他方式允許發生的債務進行擔保的留置權；

(X)關於在合資企業協議、資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議或其他習慣規定中處置或分配資產或財產的習慣規定；

(Xi)與發行日期後獲得的任何財產或資產有關的任何協議或文書，只要該等產權負擔或限制僅與如此獲得的財產或資產有關，且不是也不是在預期中產生的 ；

- 52 -

(十二)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金、現金等價物或其他存款或淨資產施加的限制。

(Xiii)根據第4.09節允許發生或發行的公司或任何擔保人的債務或不合格股票或優先證券的任何其他協議；提供, 然而，該等產權負擔或限制 在整體上並不比本契約或信貸協議中所載的產權負擔或限制在發行日存在時更具實質上的限制性；

(Xiv)在正常業務過程中籤訂的合同中包含的與任何債務無關的產權負擔和限制，且不個別或合計減損本公司和受限制附屬公司的價值，或減損本公司或任何受限制附屬公司以任何對本公司或任何受限制附屬公司具有重大意義的方式變現本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的能力；及

(Xv)根據本契約不時準許的套期合約 。

第4.09節債務的產生和優先股的發行限制。

(A)本公司不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括收購債務)承擔或有責任，本公司不會、也不允許其任何受限制子公司發行任何不合格股票，且本公司不允許其任何受限制子公司發行任何優先證券；提供, 然而，，本公司及任何受限制的附屬公司可能產生債務(包括收購的債務)或發行不合格股票或優先證券，如在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先證券的日期之前，本公司S最近結束的四個完整會計季度有內部財務報表，則固定費用覆蓋率應至少為2.0至1.0，按備考基準確定 (包括對由此產生的淨收益的形式運用)，猶如額外債務已產生或不合格股票或優先證券已發行一樣。視情況而定，在這四個季度開始時。

(B)第4.09(A)節不禁止產生或發行下列任何債務項目或 不合格股票或優先證券(統稱為允許債務)：

(I)本公司或其任何受限制附屬公司在一項或多項信貸安排下產生的額外債務(包括信用證)，提供在產生任何此類債務後，根據本條第(I)款產生的所有債務本金總額 (信用證應被視為相當於本公司及其附屬公司在信用證項下的最大潛在負債)的本金總額不超過(A)17億美元或(B)7.5億美元加S綜合有形資產淨額的20.0%，兩者中以較大者為準；

- 53 -

(Ii)本公司或其受限制附屬公司產生的現有債務；

(3)發行日發行的初始票據和相關附屬擔保所代表的債務的公司和擔保人產生的債務；

(Iv)本公司或其任何受限制附屬公司因承擔資本租賃責任、按揭融資或購貨款債務而招致的債務，在每種情況下，該等債務的產生是為了為本公司或該受限制附屬公司的業務所使用的物業、廠房或設備提供全部或任何部分融資，或 改善本公司或該等受限制附屬公司的業務所使用的物業、廠房或設備，包括因延長、再融資、更新、更換、減值或再融資而招致的所有準許再融資債務。提供在產生任何該等債務後，根據第(4)款產生並尚未償還的所有債務的本金不超過(A)2,500萬美元或(B)S截至發生日綜合有形資產淨值的2.5%，兩者中較大者；

(V)公司或其任何受限制附屬公司產生或發行準許再融資債務，以換取本公司根據第4.09(B)節第4.09(A)或第(Br)條第(Ii)、(Iii)、(Xiii)或(Xvi)條或第(V)款允許產生的債務或不合格股票，或其淨收益用於延長、再融資、續期、替換、使其無效或退款；

(Vi)本公司或其任何受限制附屬公司因本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務而產生的 ；提供, 然而，，即：

(A)如本公司是該等債務的債務人，而擔保人並非債權人，則該等債務必須明確地從屬於優先以現金全數償付與票據有關的所有債務，或如擔保人是該等債務的債務人，而本公司及另一擔保人均非債權人，則該等債務必須明確地從屬於就該擔保人的附屬擔保而先行全數現金償付的所有債務；及

(B)(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或本公司受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向既非本公司亦非本公司受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下均被視為 構成本條款第(Vi)款所不準許的本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)對該等債務的產生(於發行或轉讓日期)；

- 54 -

(Vii)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中，非為投機目的而根據套期保值合約承擔的義務；

(Viii)公司或其任何受限子公司對本第4.09節另一項規定允許發生的本公司或其任何受限子公司債務的擔保；

(Ix)公司或其任何受限制附屬公司產生與正常業務過程中產生並符合以往慣例的碳氫化合物淨平衡頭寸有關的債務；

(X)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中因為本公司及其任何受限制附屬公司的賬户而發行的自我保險、投標、履約、擔保及類似債券而招致的債務，包括就支持該等責任的信用證而作出的擔保及義務(在每種情況下，借款的責任除外)；

(X)本公司任何受限附屬公司向本公司或其任何受限附屬公司發行任何喪失資格的股份或優先證券，或(Y)本公司或其任何受限附屬公司發行任何喪失資格的股份；提供, 然而，就(X)或(Y)而言：

(A)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等不合格股票或優先證券由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有；及

(B)向本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等不合格股票或優先證券

在每一種情況下，應被視為構成該受限制子公司或本公司(視情況而定)發行本條款不允許的此類不合格股票或優先證券(Xi)；

(Xii)本公司或其任何受限制附屬公司因本公司任何不受限制附屬公司或任何合營企業的債務而招致的責任，但僅限於因本公司或任何受限制附屬公司S或任何受限制附屬公司S是該不受限制附屬公司或合營企業的普通合夥人而非該等債務的擔保人而招致的責任，以及提供在使任何該等招致生效後，根據第(Xii)款招致而隨後尚未清償的所有債務本金總額不超過2,500萬美元；

- 55 -

(Xiii)本公司或其任何受限附屬公司因符合第5.01(A)(Iv)節所列任何一項財務測試的合併或合併而產生的收購債務；

(Xiv)本公司或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生債務(日間透支的情況除外)，而該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而被支取；提供, 然而，，該債務在發生後五個工作日內清償；

(Xv)產生債務或發行任何本公司及受限制附屬公司的不合格股票或優先證券，但其淨收益須同時(A)用於贖回所有未償還票據或(B)按第七條及第十條所述的方式存放以使公約失效或法律失效，或清償及清償本契約；

(Xvi)本公司或其任何受限制附屬公司的負債，包括以符合本公司及受限制附屬公司的運作和業務的慣常金額支付保險費；及

(Xvii)公司或其任何受限附屬公司產生的額外債務，或公司或其任何受限附屬公司發行的不合格股票；提供於任何該等產生或發行生效後，根據第(Xvii)條產生及發行的所有債務及不合格股份的本金總額不超過(A)5,000,000美元或(B)於產生或發行當日S綜合有形資產淨值的5.0%，兩者以較大者為準。

為確定是否符合本第4.09條的規定，如果一項債務或 不合格股票或優先證券(包括收購債務)符合上述第(I)至(Xvii)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據第4.09(A)條發生債務，本公司將被允許以任何方式對符合本條款4.09節規定的債務或不合格股票或優先證券進行分類(或稍後完全或部分分類或重新分類) (包括將該債務或不合格股票或優先證券劃分和分類為該公約允許的一種以上類型的債務或不合格股票或優先證券)。根據任何美元計價的債務發生限制而產生的外幣債務的美元等值本金金額，應根據發生債務時的有關匯率計算。在發行日，信貸融資項下的任何債務應被視為根據第4.09(A)節產生，但須受根據本款允許的任何後續分類或重新分類的約束。

- 56 -

利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、無息證券或其他貼現證券本金的增加、以相同條款的額外債務形式支付的任何債務的利息、以相同類別的不合格股票或優先證券的額外股份的形式支付的不合格股票或優先證券的股息，就本第4.09節而言，不應被視為債務的產生或不合格股票或優先證券的發行。提供在每一種情況下，其金額計入公司的應計固定費用(如果是股息，則按固定費用定義第(4)(B)款中指定的 分數進行調整)。就本第4.09節而言，(I)在第(I)或(Ii)款的情況下，(I)因發出贖回通知或提出強制要約以購買該等債務或不合格股票或優先證券而產生的就債務或不合格股票或 優先證券支付溢價的義務的應計費用，以及(Ii)與對衝合約(包括因應用SFAS 133而產生的)有關的未實現虧損或費用，將不被視為債務或發行不合格股票或優先證券的後果。此外，公司或其任何受限附屬公司的任何債務或不合格股票或優先證券的會計重新分類為負債或不合格股票或優先證券，不會被視為產生債務或發行不合格股票或優先證券，就本第4.09節而言。

為了根據本第4.09節確定任何特定的債務金額，(I)在確定其他方面包括在確定中的與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務時，該金額不應包括在內，以及(Ii)如果與信用證有關的債務是根據信貸安排產生的，並且被視為根據允許債務的定義第(I)款發生的，並且信用證與其他債務有關，則不應包括該其他債務。

第4.10節資產出售的限制。

(A)公司不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(I)本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時收取至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值的代價 ；及

(Ii)本公司及其受限制附屬公司在出售資產時收取的總代價的至少75%，以及自發行日期以來所有其他資產出售以現金形式支付。就本規定而言，下列各項將被視為現金：

(A)本公司或該受限制附屬公司的任何負債，如本公司或任何受限制附屬公司S最近的資產負債表所示，或有負債及按其條款從屬於票據或任何附屬擔保的負債，而該等資產的受讓人根據免除本公司或該受限制附屬公司進一步負債的慣常 更新協議而承擔的任何負債(或

- 57 -

收購方或其母公司同意賠償本公司或受限制附屬公司，使其不會因承擔的債務或負債而蒙受損失、責任或成本，並使其不受損害 ，同時附上以本公司或受限制附屬公司為受益人的信用證(由一傢俱有投資級評級的商業銀行出具)，金額全額，且只要該責任仍未清償；提供, 然而，，該補償方(或其長期債務證券)應具有投資級評級(沒有跡象表明負面展望或具有負面影響的信用觀察，在任何情況下，認為該補償方(或其長期債務證券)在訂立賠償時未能獲得投資級評級)；

(B)本公司或任何受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是在出售資產後180天內由本公司或該附屬公司轉換為現金的，但以該轉換所收取的現金為限；及

(C)第4.10(B)節第(Ii)、(Iii)或(V)款所指種類的任何股票或資產。

(B)在收到資產出售的任何淨收益後360天內，公司或任何受限制的子公司可選擇將這些淨收益應用於下列任何組合：

(I)償還優先債；

(Ii)取得主要從事核準業務的人士的全部或實質上所有財產或資產；

(Iii)取得主要從事核準業務的人士的大部分有表決權股份；

(Iv)作出資本開支；或

(V)收購在核準業務中使用或有用的其他長期資產。

(C)根據第4.10(B)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Br)(V)款收購股票或資產或進行資本支出，如有協議(包括租賃、本公司或任何受限制附屬公司於第4.10(B)節指明的期間內與本公司聯屬公司以外的人士訂立 本公司或任何受限制附屬公司與本公司聯屬公司以外的人士訂立的收購或開支(不論是資本租賃或經營租賃)，其後於訂立該協議後六個月內根據該協議運用該等所得款項淨額。

- 58 -

(D)在最終運用任何所得款項淨額前，本公司或任何受限制附屬公司可將所得款項淨額以本補充契約及基礎契約(與票據有關)不禁止的任何方式投資。出售資產所得的任何淨收益，如未按前款規定使用或投資，將構成超額收益。

(E)於出售資產後第361天(或於本公司S購股權的任何較早日期)，如超額收益總額超過2,500萬美元，本公司將向所有票據持有人及當時尚未償還的所有同等債務持有人提出資產出售要約，以購買可從超額收益中購買的最高本金金額的票據及該等同等債務。任何資產出售要約的要約價將等於本金的100%加上截至結算日的應計利息和 未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於結算日或之前的付息日期到期的利息的權利所規限，並將以現金支付。公司可通過在相關360天(或上文規定的較長期限)屆滿前就資產出售所得款項淨額發出資產出售要約來履行上述義務。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，本公司或任何受限制的子公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如該等資產出售要約所涉及的債券及等額債務本金總額超過超額收益，則受託人將按第3.09(H)節所述按比例選擇債券及該等等額債務。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

(F)本公司將遵守交易法下規則14E-1的要求 及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與本第4.10節的規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了該等規定下的義務。

第4.11節對與關聯公司進行交易的限制。

(A)本公司不會，也不會允許其任何受限附屬公司向本公司的任何關聯公司支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與 任何關聯公司訂立或進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，除非：

(I)聯屬公司交易的條款，整體而言，對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度，不遜於本公司或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所獲得的優惠；

- 59 -

(Ii)對於涉及總代價超過2,500萬美元的任何聯營 交易或一系列關連聯營交易，本公司向受託人提交高級職員證書，證明該聯營交易符合第4.11節的規定，且該聯營交易已獲本公司董事會或S衝突委員會(或其他履行類似職能的委員會)的大多數無利害關係成員批准。

(B)以下項目不會被視為關聯交易，因此不受第4.11(A)節規定的約束：

(I)公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭、遣散費、僱員福利、董事或高級職員補償、股權獎勵、股權期權或股權增值或其他補償協議或計劃，以及據此而訂立的任何薪酬協議或計劃、獎勵、授予或證券發行；

(Ii)本公司與其任何受限附屬公司之間或之間的交易；

(Iii)僅因公司 直接或通過受限制附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而與該人進行交易；

(Iv) 根據下列條款達成的交易：(A)本公司截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告中所述的協議(標題為與相關人士的交易或本公司S審計的歷史財務報表附註15中所述的協議)，在每種情況下，此類協議均在發佈之日生效；(B)對任何此類協議的任何修訂或替換；或(C)此後簽訂的與任何此類協議類似的任何協議，只要：就第(B)或(C)款而言，任何此等修訂或替代協議或未來的 協議的條款，在任何實質方面對本公司的有利程度或對持有人的好處均不低於經如此修訂或取代的協議或前述(A)項所指的類似協議；

(V)向本公司或本公司的受限制附屬公司或關聯公司的高級職員、董事或僱員提供的慣常補償、賠償及其他福利，包括報銷或墊付自掏腰包高級管理人員和董事責任保險的費用和撥備；

(6)向本公司的關聯公司出售股權(不合格股票除外)，或本公司從其股權持有人那裏收取出資；

(Vii)第4.07節允許的投資或限制支付；

- 60 -

(Viii)根據《合夥協議》向普通合夥人支付的費用，該《合夥協議》在發行之日生效，並可不時予以修訂、修改或補充，只要該等修訂、修改或補充在任何實質性方面對本公司的利益不低於該等修訂、修改或補充前的協議；

(Ix)在收集、運輸、處理、加工、營銷、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或與之合理相關或附屬的活動或服務的合同或其他經營合同的情況下，任何此類合同 是在正常業務過程中按與本公司或任何受限子公司和第三方簽訂的類似合同中所包含的條款基本相似的條款訂立的，或者如果本公司或任何受限 子公司均未與第三方簽訂類似合同，則條款不低於第三方在S基礎上提供的條款；

(X)(A)本公司或其任何受限制附屬公司對不受限制的附屬公司或合營企業在正常業務過程中履行義務的擔保，但對借款的債務擔保除外，及(B)本公司或任何受限制的股本附屬公司為不受限制的附屬公司或合營企業的貸款人或其他債權人按第(B)款所設想的準許留置權定義第(9)款所設想的貸款人或其他債權人的利益而作出的質押，只要涉及的總代價超過2,500萬美元，經本公司董事會多數無利害關係的成員批准；

(Xi)本公司與任何人士之間的交易，而其董事亦為普通合夥人的董事或(如適用)本公司的董事；提供, 然而，，該董事放棄作為普通合夥人的董事或(如果適用)本公司的董事就涉及該其他人的任何事項投票；以及

(Xii)本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立顧問函件，説明該交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司公平，或該交易符合第4.11(A)節的規定的任何交易。

第4.12節留置權的限制。

本公司將不會亦不會允許其任何受限制附屬公司設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受存在或 生效任何形式的留置權(準許留置權除外)，以保證其現時擁有或其後收購的任何財產或資產的債務，除非該受限制附屬公司的票據或該等受限制附屬公司的任何附屬擔保(如適用)以平等及應課差餉租基為抵押(或以優先基準(至少與票據在付款權上的優先程度相同)作抵押)。

- 61 -

(br}在支付權利上從屬於票據或該附屬擔保(視屬何情況而定)的債務)如此擔保的債務，直至該等債務不再由留置權擔保為止。根據前一句為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應在其條款中規定，該留置權應在初始留置權解除和解除後自動無條件解除和解除。

第4.13節附加附屬擔保。

如果在發行日期後，本公司任何尚未成為擔保人的受限制子公司擔保發行人或任何擔保人的任何其他債務，與該受限制子公司為債務人或擔保人的任何其他債務相結合，本金總額至少為1,000萬美元，則該子公司將成為擔保人，簽署基本上以本合同附件B形式的補充契約，並在其擔保或產生該等債務之日起20個工作日內交付受託人， 連同第8.06節要求的任何高級人員證書或律師意見；提供, 然而，上述規定不適用於根據本契約被正式指定為非限制性附屬公司的本公司附屬公司，只要該等附屬公司繼續構成非限制性附屬公司。儘管有上述規定，根據第4.13節發生的受限附屬公司的任何附屬擔保將在第9.05節規定的時間解除。

第4.14節存在。

除非根據本協議條款另有許可(包括第5.01節允許的合併和合並)，否則本公司應按照本公司或任何此類受限子公司各自的組織文件(可不時修訂)，採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其合夥企業的存在，並使其充分有效，並使其每個受限子公司的公司、合夥企業或其他形式的存在得以實現；提供, 然而，，公司不應被要求保留其任何受限子公司的存在(財務公司除外)如本公司決定在本公司及其受限制附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等票據，而該等票據的損失對票據持有人並無任何重大不利影響。

第4.15節控制權變更時回購要約。

(A)在控制權變更發生後30天內，除非發行人先前或同時根據第3.07節行使了贖回所有票據的權利，否則本公司應提出要約(控制權變更要約)，以現金(相當於回購的票據本金總額的101%)現金(控制權變更付款)回購每位持有人S票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)，外加截至結算日(控制權變更結算日起)的應計和未付利息。受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於控制結算日期更改 當日或之前的付息日期到期的利息。在控制權變更後30天內，除非發行人先前或同時根據第3.07節行使了贖回所有票據的權利，否則公司應向每位持有人和受託人發送控制權變更要約的通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並説明：

- 62 -

(I)控制權變更要約是根據第4.15節提出的，所有有效投標和未有效撤回的票據均將被接受付款；

(2)購買價格和購買日期，不得早於發出通知之日起30天但不遲於發出通知之日起60天(控制變更購買日期)；

(Iii)控制權變更要約將於該通知中規定的時間在控制權變更購買日失效，公司應在此後的 控制權變更結算日立即支付自控制權變更購買日起接受購買的所有票據的控制權變更付款；

(Iv)任何未予投標的票據將繼續計息；

(V)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更交收日期後停止計息；

(Vi)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人，須在控制權變更要約終止前，將已填妥的票據及本公司可能合理要求的慣常文件，連同已填妥的票據背面註明轉讓批註的票據，連同題為“持有人選擇購買票據的選擇權”的表格，交回通知內指定的地址；

(Vii)如果支付代理人在終止 之前收到控制變更要約、電報、傳真、適用程序規定的通知或列明持有人姓名、交付購買的票據本金的信函，以及該持有人撤回購買票據的選擇權的聲明，持有人將有權撤回其選擇；以及

(Viii)債券持有人如只購買 部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券，未購買部分本金必須相等於2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍。

- 63 -

(B)如果任何受控制權變更要約約束的票據採用全球票據的形式，則本公司應對該通知進行必要的修改，以符合託管機構適用於回購的程序。此外，本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.15節的規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了該等規定下的義務。

(C)在控制權變更購買日期，本公司應在合法範圍內接受根據控制權變更要約適當投標(且未被有效撤回)的所有票據或部分票據(最低面額為2,000美元，超過2,000美元的1,000美元的整數倍) 。此後，在控制權變更結算日期後，公司應：

(I)在紐約市時間上午11時前，向付款代理人存入相等於就如此投標(並未有效提取)的所有票據或其部分支付的 控制權變更付款的款額；及

(Ii)向受託人交付或安排將妥為接納的票據連同一份高級職員證明書一併交付受託人，該證明書載明本公司購買的票據或部分票據的本金總額。

(D)在控制權變更交收日，支付代理人應向每一名適當提交該等票據的持有人郵寄有關該等票據的控制權付款的變動(或如當時所有票據均為全球形式，則透過託管銀行的設施支付該等款項)，而受託人須認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉賬)一張本金金額相當於已交回的任何未購買部分(如有的話)的新票據；提供, 然而，，每張此類新票據的本金金額為2，000美元或超過2，000美元的1，000美元的整倍。 公司應在控制權變更購買日期或之後儘快公開宣佈控制權變更要約的結果。

(e)無論本契約的任何其他條款是否適用，本第4.15條的控制權變更條款均應適用。

(f)在遵守本 第4.15條的任何規定之前，但無論如何不得遲於控制權變更和解日期，公司或任何擔保人必須償還所有其他未償優先債務或根據所有 管轄此類優先債務的協議獲得必要的同意（如果有），以允許回購本第4.15條要求的票據。

(G)如果(I)第三方 以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、當時及其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約而沒有撤回的所有 票據，或(Ii)已根據第3.07節發出不可撤銷的所有票據贖回通知，則本公司無須在控制權變更要約後提出控制權變更要約，除非 適用贖回價格出現違約支付。

- 64 -

(H)控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時，控制權變更的最終協議已經生效。

(I)如果在完成控制權變更要約後，最初發行的 票據(包括任何額外票據)的本金總額低於10%的債券由其發行人或關聯公司以外的持有人持有，則發行人將有權在根據上述控制權變更要約購買債券後不少於10天但不超過60天的提前通知下，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於控制權變更付款加。在未計入控制權變更付款的範圍內，未償還票據的應計及未付利息(如有)至贖回日期為止(受有關記錄日期持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利規限)。

第4.16節不得提供任何誘因。

本公司將不會，本公司亦不會允許其任何附屬公司直接或間接向任何票據的實益擁有人或持有人支付或安排支付任何 代價，以換取或作為同意放棄、修訂或補充本契約或票據的任何條款或條文的誘因， 除非該等代價已提出支付(或同意支付)於與該等同意有關的徵求文件所載時限內同意的所有實益擁有人或票據持有人。

第4.17節允許的經營活動。

(A)本公司將不會、亦不會準許任何受限制附屬公司從事獲許可業務以外的任何業務，但對本公司及其受限制附屬公司整體而言並不重要的業務除外。

(B)財務公司不得產生債務，除非(1)本公司是該等債務的債務人或共同債務人擔保人，或(2)該等債務的淨收益借給本公司，用於收購本公司發行的未償還債務證券，或用於償還第4.09節所允許的本公司的債務。財務公司不得從事與為公司或其受限制的子公司獲得資金或安排融資沒有直接或間接關係的任何業務。

第4.18節出售和回租交易。

除設備租賃交易外，本公司不會、也不會允許其任何受限子公司進行任何出售和回租交易；提供, 然而，，在下列情況下，公司或其任何受限制附屬公司可訂立售後回租交易：

(I)本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)本可(A)根據第4.09(A)節中的固定收費覆蓋率測試，產生與該等出售及回租交易有關的應佔債務，其數額相當於 第4.12節；及(B)根據第4.12節產生留置權以確保該等債務；

- 65 -

(Ii)該買賣及回租交易的現金收益總額至少等於該買賣及回租交易的標的物業的公平市價，該市值是根據第2.01節中該詞語的定義釐定，並載於送交受託人的高級職員證明書內；及

(Iii)該銷售和回租交易中的資產轉移是 允許的，並且本公司按照第4.10節的規定使用該交易的收益。

第4.19節《公約》的終止。

如於任何時候(A)S及穆迪S給予票據的評級為投資級評級，(B)本契約並未發生並持續發生違約事件，及(C)發行人已向受託人遞交證明本句(A)及(B)項所述事項的高級人員證書，則本公司及其受限制附屬公司將不再受第3.09節4.07節第4.08節、 第4.09節第4.10節、第4.11節、第4.17節、第4.18節、第4.20節和第5.01(A)(Iv)節。然而，本公司及其受限制的附屬公司將繼續受本契約的所有其他條款的約束。

第4.20節限制性和非限制性子公司的指定。

(a)如果指定不會導致違約，公司董事會可以指定公司的任何受限制子公司為非受限制 子公司。如果公司的受限制子公司被指定為非受限制子公司，則公司及其在適當指定的子公司中擁有的所有未償投資的總公平市場價值將被視為截至指定時做出的投資，這將減少第4.07（a）條下可用於限制付款的金額，或者 代表許可投資，由公司決定。只有在當時允許投資並且如此指定的子公司符合非限制性 子公司的定義時，才允許該指定。

(B)公司董事會可隨時指定任何非限制性附屬公司為公司的限制性附屬公司；提供該等指定將被視為本公司一間受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未償還債務而招致的債務，而該項指定僅在以下情況下才獲批准：(1)根據第4.09節準許該等債務作為準許債務或根據第4.09節第一段以固定費用覆蓋率計算， 按備考基準計算，猶如該項指定發生於四個季度參考期開始時一樣；及(2)指定後不會出現任何違約或違約事件。

- 66 -

第五條

接班人

基礎壓痕第八條不適用於本附註，除非符合本第五條所述，且在該範圍內適用。

第5.01節資產的合併、合併或出售。

(A)任何發行人不得直接或間接(1)與另一人合併或合併(不論該發行人是否尚存)，或(2)將其在一項或多項 相關交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(I)(1)上述發行人是尚存的人，或(2)根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存續的人(如非上述發行人)或將獲出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；提供, 然而，，財務公司不得與任何人合併或合併，除非因合併或合併而成立或倖存的人是符合該要求的公司，只要該公司不是公司；

(Ii)在任何該等合併或合併中倖存的人(如該發行人除外)或該等售賣、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置須予作出的人，明確承擔該發行人根據籤立並交付受託人的附註、基礎契約(與債券有關的)及本補充契約項下的所有義務；

(Iii)緊接該項交易後，並不存在失責行為或失責事件；

(Iv)如屬涉及本公司而非財務公司的交易，兩者均不適用；

(A)本公司或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置已予作出的人，將根據第4.09(A)節所載的固定押記覆蓋率測試，獲準在緊接該等交易及任何相關融資交易形式上生效後的交易日期，承擔至少1.00元的額外債務，猶如該等交易是在適用的四個季度期間開始時發生的一樣；或

(B)緊接該等交易及任何相關融資交易按備考基準進行後，本公司或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置已作出的固定押記覆蓋比率，將等於或高於緊接該等交易前本公司的固定押記覆蓋比率；及

- 67 -

(V)該發行人已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併或處置及該等補充契約符合本補充契約及基礎契約(就其與票據有關者而言)；提供, 然而，就事實而言，該等律師可依賴普通合夥人的一份或多份高級人員證書。

(B) 儘管有第5.01(A)(Iv)節所述的限制，(I)任何受限附屬公司(財務公司除外)可與本公司合併、合併或處置其全部或部分財產及資產，或(Ii)本公司可與本公司的附屬公司合併或合併或合併為本公司的附屬公司，在每種情況下，本公司均無須遵守與任何該等合併、合併或處置有關的第5.01(A)(Iv)節。

(C)儘管有第5.01(A)條的規定，公司仍可按照下列程序重組為任何其他形式的實體，前提是：

(I)重組涉及將公司(通過合併、出售、出資或資產交換或其他方式)轉變為根據特拉華州法律成立的有限合夥以外的實體形式；

(2)因這種重組而形成或由此產生的實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

(Iii)因重組而成立或因重組而產生的實體，明確承擔本公司於附註、基礎契約(就其與票據有關)及本補充契約項下的所有責任，並已籤立並交付受託人；

(4)緊接在這種重組之後，不存在違約或違約事件；

(V)重組對票據持有人或實益擁有人並無重大不利(就本款而言，(br}(V)重組不會僅僅因為重組的繼承人或倖存者須繳納聯邦或州所得税，因為該實體 或(B)被視為守則第1504(B)節或任何類似的州或地方法律所指的聯營公司集團的可包含法人團體)而被視為對票據持有人或實益擁有人有重大不利；及

(Vi)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各述明該重組及該補充契約符合本補充契約及基礎契約(就其與票據有關的情況而言)；然而，前提是就事實而言，該律師可依賴普通合夥人高級職員的一份或多份證書。

- 68 -

(D)如本公司並非尚存實體，則按照前述規定進行任何合併或合併或處置本公司的全部或幾乎所有財產或資產後，借該等合併而組成的或本公司被合併或作出該等 處置的尚存實體，將繼承及取代本公司根據本補充契約、基礎契約(與票據有關)及票據而享有的一切權利及權力，其效力猶如該等尚存實體已如此命名一樣。此後(除租賃本公司全部或幾乎所有S物業或資產的情況外)，本公司將獲解除本契約及附註項下的所有責任及契諾。

第5.02節繼承人被取代。

根據第5.01節對發行人的全部或幾乎所有財產或資產進行任何合併或合併，或對發行人的全部或幾乎所有財產或資產進行任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置時，通過該合併形成的繼承人或與該發行人合併或與其合併或進行該出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人應繼承並可行使票據項下該發行人的每項權利和權力。本補充契約及基礎契約(與債券有關)的效力，猶如該繼承人已在本補充契約、基礎契約(與債券有關)及債券中被指定為發行人一樣，並須取代該發行人(以便自該等合併、合併、出售、轉讓、移轉、租約、轉易或其他處置的日期及之後，本補充契約、基礎契約(與債券有關)的條文，以及提及本公司或財務公司(視屬何情況而定)的票據，應將 轉給繼任者，而不是轉給本公司或財務公司(視情況而定)；此後，如發行人在根據本補充契約、基礎契約(有關債券)及票據轉讓其全部或實質所有財產或資產後解散，則該發行人將被解除及免除本補充契約、基礎契約(有關票據)及票據項下的所有責任及契諾。受託人應簽訂補充契約，以證明該繼承人的繼承和替代以及該發行人的解除和免除。

第六條

違約和補救措施

基礎基準書第501節、第502節、第504節、第506節、第507節、第512節、第513節和第514節不適用於《附註》，除非在本條第六條所述的範圍內適用。

第6.01節違約事件。

(A)如果下列情況之一已經發生並且仍在繼續，則發生違約事件(無論違約事件的原因是什麼，以及違約事件是非自願的還是通過法律實施)：

- 69 -

(1)出票人在票據利息到期時違約，且違約持續30天；

(Ii)出票人在票據本金或溢價(如有的話)到期時拖欠款項；

(Iii)公司未能遵守第5.01節的規定；

(Iv)在受託人或當時未償還票據本金金額至少25%的持有人通知公司未能遵守第4.03節的規定後180天內，公司未能遵守該規定；

(V)本補充契約(包括第3.09節、第4.10節和第4.15節)、基礎契約(與票據有關)或票據中的任何其他契諾或其他協議，在受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人通知本公司後60天內未能履行；

(Vi)本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據，不論該等債務或擔保現已存在或在發行日期後產生，均屬違約，或借該等按揭、契據或票據可擔保或證明本公司或其任何受限制附屬公司所借款項的債務：

(A)因未在此類債務規定的任何寬限期(違約)屆滿前就此類債務支付本金、利息或溢價(如有)所致；或

(B)導致這種債務在規定的到期日之前加速增加，

在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，則合計為2,000萬美元或以上；提供, 然而，如任何該等欠款得以糾正或豁免，或任何該等加速付款被撤銷，或該等債務在該欠款違約持續超過適用的寬限期或發生該等加速付款(視屬何情況而定)後60天內清償，則該違約事件及任何相應的加速票據應自動撤銷，只要該項撤銷不與任何判決或法令牴觸；

(Vii)本公司或其任何受限制附屬公司未能支付總額超過2,000萬美元的最終判決(以信譽良好的保險公司沒有放棄承保的保險範圍為限)，該判決在60天內不獲支付、解除或擱置；

- 70 -

(Viii)在任何司法程序中，任何附屬擔保被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止生效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或否認其在附屬擔保下的義務(在任何這種情況下，根據第9.05節免除擔保人的理由除外)；以及

(Ix)本公司、財務公司、作為本公司重要附屬公司的任何S受限附屬公司或根據《破產法》或根據《破產法》定義將構成本公司重要附屬公司的任何一組受限附屬公司：

(A)展開自願個案，

(B)以書面同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助命令，

(C)以書面同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(E)以書面承認其債項在到期時一般沒有清償；或

(X)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)對本公司、財務公司、本公司的任何受S限制的附屬公司(其為本公司的重要附屬公司)或本公司的任何一組受限制的附屬公司(在非自願情況下將構成本公司的重要附屬公司)予以寬免；

(B)委任本公司的託管人，財務公司，本公司的任何S受限附屬公司，或本公司的任何一組受限附屬公司，而該等受限附屬公司合在一起將構成本公司的重要附屬公司，或就本公司的全部或幾乎所有財產而言，財務財務公司，本公司的任何S受限附屬公司，或本公司的任何一組受限附屬公司，合計將構成本公司的重要附屬公司；或

(C)下令清盤本公司、財務公司、本公司的任何S受限附屬公司(即本公司的重要附屬公司)或本公司的任何一組受限附屬公司(綜合起來將構成本公司的重要附屬公司)；

- 71 -

且該命令或法令未被擱置，並且連續60天內有效。

本補充契約第六條或其他部分對違約事件的任何提及應被視為僅指幷包括與第6.01節中規定的票據有關的違約事件，本補充契約中使用的術語違約應具有相關的 含義。

第6.02節加速。

如發生並持續發生任何失責事件，而受託人知悉，受託人可向發行人或當時未償還債券本金金額最少為25%的持有人發出通知，向發行人及受託人發出通知，宣佈所有債券即時到期及應付。在作出任何該等聲明後，票據即到期並即時支付，連同所有應累算及未付利息及溢價(如有)。儘管有上述規定，倘若第6.01(A)(Ix)或(X)節所述的違約事件就本公司、財務公司、本公司的任何S受限附屬公司(本公司的重要附屬公司)或本公司任何集團的受限附屬公司(合併起來將構成本公司的主要附屬公司)發生，則所有未償還票據將立即到期及應付，而無須採取進一步行動或發出通知，連同其所有應計及未付利息及溢價(如有)。在下列情況下，當時未償還票據本金的多數持有人可代表所有持有人撤銷加速及其後果：(I)撤銷不會與任何判決或法令衝突；(Ii)所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價未支付的情況除外)已獲補救或豁免；(Iii)在支付該等利息屬合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款及逾期本金的利息，而該等利息分期付款及逾期本金並非因該加速聲明而到期；及。(Iv)發行人已向受託人支付其合理補償，並已向受託人償還其開支、支出及墊款。此類撤銷不應影響任何後續違約或損害因違約而產生的任何權利。

第6.03節其他補救措施。

(A)如發生並持續發生失責事件，併為受託人所知，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取債券的本金、利息及溢價(如有)，或強制履行債券、基礎契約(與債券有關)或本補充契約的任何條文。

(B)即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有的補救措施都是累積的。

- 72 -

第6.04節對過去違約的豁免。

持有大部分本金(包括任何額外票據)而尚未償還(包括因購買票據或就票據提出收購要約或交換要約而獲得豁免)的持有人，可代表所有票據持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但持續違約或在支付債券本金或利息或溢價(如有)方面的違約事件除外。一旦放棄，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本補充契約的每個 目的進行補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節多數人控制。

當時未償還票據本金佔多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律、基礎契約(與票據有關)或本補充契約相牴觸的指示，或受託人認為可能不適當地損害其他票據持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示；然而，前提是，受託人可以採取 受託人認為適當且與該指示不一致的任何其他行動。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以扣留任何持續違約或違約事件（與本金或利息支付有關的違約或違約事件除外）的通知。

第6.06節訴訟的限制。

(a)票據持有人可以就基本契約（與票據相關）、本補充契約 票據或任何附屬擔保尋求補救，前提是：

(1)票據持有人向受託人發出關於持續違約事件的書面通知;

(2)持有當時未償票據本金額至少25%的持有人向 受託人提出書面請求以尋求補救措施;

(3)上述票據持有人提出要約，並在受託人提出要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的彌償或保證；

(4)受託人在收到請求和要約以及在被請求的情況下提供賠償後60天內沒有遵守請求；以及

(5)在該60天期間內，當時未償還債券本金的過半數持有人，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

(B)票據持有人不得使用本補充契約或基礎契約(就其與票據有關者而言)以損害票據另一持有人的權利或取得較票據另一持有人的優先權或優先權。

- 73 -

第6.07節票據持有人收取款項的權利。

儘管本補充契約或基礎契約(與票據有關)有任何其他條文，票據的任何持有人在票據所述的各個到期日或之後(包括與要約購買有關)收取票據本金及利息及溢價(如有)的權利，或在有關日期或之後就強制執行任何 該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意下不得減損或受影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果第6.01(A)(I)或 (Ii)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據上尚未支付的全部本金、利息和保費(如果有)向發行人和擔保人追回判決，並在合法範圍內追回利息和足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的額外金額。

第6.09節受託人可提交申索證明文件。

受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與發行人(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中，容許受託人及票據持有人提出申索(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)，並有權及有權收取，接收和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，並授權任何此類司法訴訟中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應支付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的 合理補償、支出、支出和墊款，以及根據基礎契約第607條應由受託人支付的任何其他金額。如果因任何原因被拒絕支付任何此類賠償、受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據基礎契約第607條應支付的任何其他金額，則上述付款應以持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是在任何重組或安排或其他計劃下。本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

- 74 -

第6.10節優先順序。

(A)如果受託人根據第六條收取任何款項，應按下列順序支付款項：

第一：向受託人及其代理人和代理人支付根據基礎契約第607條(與票據有關)到期的金額，包括支付受託人和受託人S支付的所有補償、費用和債務以及所有墊款；

第二：向票據持有人支付票據到期及未付的本金、利息及溢價(如有的話)，並按照票據的到期及應付本金、利息及溢價(如有)按比例計算，而無優先次序 或任何種類的優先次序。

第三：向本公司或有司法管轄權的法院所指示的任何一方支付。

(B)受託人可根據第6.10條為向票據持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。

第6.11節承擔費用。

在要求強制執行基礎契約(與附註有關)或本補充契約下的任何權利或補救的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本節不適用於受託人提起的訴訟、票據持有人根據第6.07節提起的訴訟，或當時未償還票據本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

失敗和契約性失敗

《基託契約》第十三條不適用於《附註》，除非在第七條所述的範圍內適用。

第7.01節法律無效或公約無效的選擇權。

發行人可根據各自董事會的選擇，在符合第七條所述條件的情況下，隨時行使第7.02節或第7.03節規定的所有未償還票據的權利，並由高級官員證書中規定的決議證明。

- 75 -

第7.02節法律無效和解職。

當發行人根據第7.01節行使適用於第7.02節的選擇權時，發行人在滿足本協議第7.04節中規定的條件後，應被視為已履行其對所有未償還票據的義務，且每一擔保人應被視為已履行其關於其附屬擔保的義務，自下列第7.04節中規定的條件得到滿足之日起(下稱法律上的失敗)。就此目的而言，法律上的失效意味着發行人應被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，而每位擔保人應被視為已償付並解除其附屬擔保(此後，僅就本附註第7.05節以及本補充契約和下文(A)和(B)所述基礎契約的其他章節而言，該附屬擔保應被視為未清償擔保)，並已履行該票據或附屬擔保以及本補充契約和基礎契約(與票據有關)項下的所有其他義務。應發行人的要求並支付發行人的費用，應簽署正式文書予以承認)，但下列條款除外：(A)未償還票據持有人的權利僅從第7.04節所述的信託基金中收取，且如第7.04節中更全面規定的，支付到期時該等票據的本金及利息和溢價(如有)， (B)發行人根據第304條對該等票據負有義務，基礎契約第305節和第306節以及第4.02節，(C)本條款下受託人和發行人的權利、權力、信託、義務和豁免以及與此相關的擔保人義務，以及(D)本條款第七條的法律無效條款。在遵守第七條的前提下，發行人 可以根據本第7.02條行使其選擇權，儘管其先前已根據本條款第7.03條行使其選擇權。

如果發行人行使他們的法律無效選擇權，每個擔保人將被免除並免除其附屬擔保 下的任何義務，債券的任何擔保(信託除外)將被免除。

第7.03節《公約》的無效。

發行人根據本合同第7.01節行使適用於第7.03節的選擇權時，在滿足第7.04節中規定的條件的前提下，發行人應在下列條件滿足之日及之後解除其在第四條(第4.01節、第4.02節、第4.06節和第4.14節)、第3.09節和第5.01(A)(Iv)節所載公約下的義務。此後，就持有者與該等契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為未清償，但就本協議項下所有其他目的而言，應繼續被視為未清償。為此目的，《契約失效》指的是，就未償還票據而言，發行人和任何擔保人可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，並且不承擔任何責任，無論是直接或間接的，因為本契約中其他地方提及任何此類契約，或由於本契約中任何其他條款或任何其他文件中提及的任何條款，且該遺漏不應構成違約或第6.01條下的違約事件，但，除上文所述外，本補充契約的其餘部分，基礎壓痕(與附註有關)及該附註不受此影響。此外，在發行人根據第7.01節行使適用於本第7.03節的選擇權時，在滿足第7.04節中規定的條件的前提下，第6.01(A)(Iii)至6.01(A)(Viii)節不構成違約事件。

- 76 -

如果發行人行使《公約》失效選擇權，每位擔保人將被免除 並免除其附屬擔保項下的任何義務，票據的任何擔保(信託除外)將被免除。

第7.04節法律無效或公約無效的條件。

為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合存入受託人，其數額須為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在固定到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、利息及溢價。發行人必須註明票據是否在固定到期日或特定贖回日被作廢。

(2)在根據第7.02節進行選擇的情況下，發行人應已向受託人提交受託人合理接受的大律師意見，確認：

(A)發行人已收到國税局的裁定，或已由國税局公佈裁定；或

(B)自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，未償還票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同。提供, 然而，在事實問題上，該大律師可依賴普通合夥人高級人員的一份或多份證書；

(3)在根據第7.03節進行選擇的情況下，發行人應已向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生該契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；提供, 然而，在事實問題上，該律師可依賴普通合夥人的高級職員的證書；

- 77 -

(4)在上述存款的日期，不會發生並持續發生任何違約或違約事件(但因產生債務或借入其他資金，或授予擔保該等債務或其他借款的留置權，而全部或部分適用於該存款的違約或違約事件除外)；

(5)該等法律上的失效或契約上的失效，不應導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本補充契約或基礎契約(與票據有關)除外)項下的違約；

(6)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書，述明發行人作出存款並非出於偏袒發行人的任何其他債權人或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐發行人或其他債權人的意圖；及

(7)發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均須説明： 與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守；提供, 然而，就事實而言，該律師可依賴普通合夥人的一份或多份高級職員的證書。

第7.05節存款和政府證券以信託形式持有；其他雜項規定。

(A)除第7.06節另有規定外，根據第7.04節存放於受託人的有關未償還債券的所有款項及不可贖回的政府證券(包括其收益)應由受託人根據該等債券及本補充契約的規定以信託形式持有及運用，以直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司或其任何附屬公司作為付款代理人)，向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、利息及溢價(如有的話)，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

(B)發行人須就根據第7.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他收費向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還債券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

(C)即使第七條中有任何相反的規定，受託人應應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付其根據第7.04節的規定持有的任何資金或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可以是根據第7.04(A)節提供的意見)中認為，該款項或不可贖回的政府證券超過了為實現同等的法律無效、公約無效或解除而需要存放的金額，視情況而定。

- 78 -

第7.06節向發行人償還款項。

除適用的欺詐和遺棄財產法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項或不可贖回的政府證券，或由發行人為支付任何票據的本金、利息或溢價(如有)而以信託形式持有，並在本金、利息或溢價(如有)到期後兩年內無人認領，應應發行人的書面請求支付給發行人，或(如當時由發行人持有)解除信託；而該票據的持有人其後以無抵押債權人的身分，只須向發行人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項或不可催繳的政府證券所負的一切法律責任，以及發行人作為該等信託款項或不可贖回政府證券的受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或付款代理人在被要求進行任何此類償還之前，應在發行人的書面指示和費用下，安排在《紐約時報》和《華爾街日報》(國家版)上刊登一次通知，通知這些錢仍然無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於通知或公佈日期起計30天后)，當時剩餘的任何無人認領的餘額將償還給發行人。

第7.07條復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或不可贖回的政府證券，而不能按照第7.05節的規定運用任何金錢或不可贖回的政府證券，則發行人在本補充契約、基礎契約(與票據有關)和票據項下的義務應被恢復和恢復，就好像沒有存款根據第7.02節或第7.03節發生一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第7.05節運用所有該等款項為止；然而，前提是，如出票人在其義務恢復後就任何票據支付本金、利息或溢價(如有)，則該出票人應取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第八條

修訂、補充及豁免

基託第九條不適用於本附註，除非符合本第八條所述，且在該範圍內適用。

第8.01節未經票據持有人同意。

儘管有第8.02節的規定，發行人、擔保人和受託人可在未經票據持有人同意的情況下修改或補充基礎債券 (與債券有關)、本補充債券或債券：

- 79 -

(1)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；

(2)除有證明的票據外，或取代有證明的票據，另訂未經核證的票據；

(3)規定發行人S根據第五條對票據持有人承擔義務；

(4)作出任何將為票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何持有人在本協議下的合法權利造成不利影響的更改；

(5)根據第4.12節的要求或其他規定為票據或附屬擔保提供擔保；

(6)根據本補充契約規定的限制發行額外的票據；

(7)根據第九條的規定，就票據增加任何額外的擔保人 或證明擔保人解除其附屬擔保；

(8)遵守委員會的要求，以根據《信託契約法》規定的票據生效或保持本契約的資格；

(9)就債券根據本補充契約及基礎契約(與票據有關)委任繼任受託人提供證據或作出規定；

(10)根據第5.01(C)節規定將公司重組為任何其他形式的實體；或

(11)為符合基礎契約的文本(與註釋有關)， 本補充契約或《註釋》符合《招股章程》附錄中有關日期為2024年5月6日的《註釋的説明》一節的任何規定。

在公司提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議後，受託人在收到第8.06節所述文件後，應與發行人和擔保人一起籤立本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議和規定，但受託人無義務訂立該等修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

- 80 -

第8.02節在獲得票據持有人同意的情況下。

除第8.01節及以下第8.02節所述者外，發行人、擔保人及受託人可在取得根據本契約發行的當時未償還票據(包括任何額外票據)(包括就購買、投標要約或交換要約取得的同意)的持有人的同意下，修訂或補充基礎契約(與票據有關)、本補充契約及票據，並須受第6.04節及第6.07節的規限，本補充契約、基礎契約(與票據有關)或票據的任何現有違約或違約事件或遵守規定，可在持有根據本契約發行的當時未償還票據(包括任何額外票據)的大部分本金的持有人(包括就購買、投標要約或交換要約而取得的同意)的同意下放棄。但是， 未經每個受影響的持有人同意，修訂、補充或棄權不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(1)降低持有人必須同意對本補充契約、債券或基礎契約(與債券有關)進行修訂、補充或豁免的本金金額；

(2)減少或更改任何票據的固定到期日，或更改有關贖回票據的任何規定(第3.09節、第4.10節和第4.15節另有規定者除外)；

(三)降低票面利率或者改變票面利息支付時間；

(4)免除債券本金、利息或溢價(如有的話)的違約或違約事件(但持有債券本金最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快發行而導致的拖欠付款的情況除外)；

(5)使任何應付票據以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

(6)更改本補充契約及基礎契約(與票據有關)的條文 有關豁免過往違約或違約事件或票據持有人收取票據本金或利息或溢價(如有的話)的權利(第3.09節、第4.10節及第4.15節所規定的付款除外)；

(7)免除任何票據的贖回付款(第3.09節、第4.10節和第4.15節規定的付款除外)；

(8)解除任何擔保人在其附屬擔保或本補充契約及基礎契約(與票據有關)項下的任何義務，除非符合本補充契約的條款；或

(9) 對前述修改、補充和豁免規定作出任何修改。

- 81 -

在發行人提出要求並附上授權其籤立任何該等修訂或補充契約的董事會決議，並向受託人提交上述票據持有人令受託人滿意的證據，以及受託人收到第8.06節所述文件後，受託人應與發行人及擔保人共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約影響受託人S在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人有權酌情決定，但無義務：訂立該等經修訂或補充的契約。

本第8.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要同意批准其實質內容，即已足夠。

在本條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應向受此影響的票據持有人發送一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能發出該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.03節遵守信託契約法。

本補充契約、基礎契約(與註釋相關)或註釋的每項修訂或補充均應在符合當時有效的《TIA》的經修訂或補充契約中闡明。

任何持有人就購買、投標或交換S債券而在本補充契約、基礎契約(與票據有關)或票據項下作出的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該等購買、投標或交換而失效。

第8.04節異議的效力。

修訂、補充或豁免生效後，除非其作出第8.02節第(Br)(1)至(9)款中任何一項所述的更改，否則該修訂、補充或豁免對每名持有人均具約束力，而在此情況下，修訂、補充或豁免只對每名同意該修訂、補充或豁免的票據持有人及其後證明與同意持有人S票據相同債務的每名票據持有人或票據部分持有人具約束力。

第8.05節批註或交換筆記。

(A)受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，而受託人須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

(B)未能作出適當的批註或發行新的鈔票，並不影響該項修訂、補編或豁免的效力和效力。

- 82 -

第8.06條受託人須簽署修訂等

如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據第八條授權的任何修訂或補充契約。在籤立任何修訂或補充契約時，受託人應有權獲得高級職員證書及律師的意見，並在符合基礎契約第601節的規定下獲得充分保障，該意見須述明簽署該等修訂或補充契約是本補充契約及基礎契約(與票據有關)授權或準許的，且所有先決條件均已滿足。

第8.07節補充性義齒的效力。

於根據本細則第八條籤立任何經修訂或補充契約後，該契約(包括本補充契約)須據此修改，而該等經修訂或補充契約在任何情況下均應成為該契約的一部分；而在此之前或之後認證及交付的每名票據持有人均須受該契約約束。

本補充契約不得限制或影響基礎契約第IX條或第513節有關除票據以外的任何證券系列的任何修訂或豁免的規定。

第九條

保證

基託合同第十四條不適用於本附註，但如本條第九條所述並在其範圍內適用。

第9.01節附屬擔保。

(A)除第9條另有規定外，各擔保人特此共同及各別以優先無抵押基礎，無條件地向經受託人認證並交付的票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人無條件擔保，不論本補充契約、基礎契約(因其與票據有關)或其持有的票據的有效性及可執行性，以及發行人在票據、基礎契約(與票據有關的情況下)或本補充契約項下的義務：(A)本金及利息及溢價(如有)在 到期時，票據將在任何適用的寬限期內迅速全額支付，無論是在規定的到期日、加速回購或贖回或其他情況下，以及票據逾期本金和溢價的利息以及(在法律允許的範圍內)票據的利息，發行人根據票據、基礎契約(與票據有關)或本補充契約規定的所有其他付款義務將迅速全額支付並履行，所有這些都符合本協議及其條款；及(B)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或根據延期或續期的條款履行時，應立即足額付款，但須受任何適用的寬限期的規限，不論是在

- 83 -

規定的到期日，通過加速、回購或贖回或其他方式。如因任何原因未能支付保證金，擔保人將承擔立即支付保證金的責任。本補充契約或票據項下的違約事件應構成附屬擔保項下的違約事件，並應使持有人有權以與發行人義務相同的方式和程度加速履行本補充契約或票據項下擔保人的義務。

(B)擔保人 在此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據、基礎契約(與票據有關)或本補充契約的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的行動、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、恢復對出票人不利的任何判決、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。此外，在法律允許的範圍內，每位擔保人在發行人破產或破產的情況下，放棄勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，以及除非完全履行票據、基礎契約(與票據相關)和本補充契約中所包含的義務，否則不會解除其附屬擔保的所有要求和契約。

(C) 如果任何法院要求或以其他方式要求任何持有人或受託人退還發行人、擔保人或任何託管人、受託人或其他與任何發行人或擔保人有關的類似官員，則發行人或任何擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，在之前解除的範圍內，應恢復完全有效。各擔保人同意，其無權並在此放棄與持有人就本擔保書所擔保的任何義務有關的任何代位權。

(D)各擔保人還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，(A)為其附屬擔保的目的，(A)可按照第六條的規定加速履行本擔保的債務，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行所擔保的債務，以及(B)如第六條所規定的任何加速履行義務的聲明，該等債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人為其附屬擔保的目的而到期和應付。保證人有權向任何不付款的保證人尋求出資，只要這種權利的行使不損害附屬擔保下持有人的權利。

第9.02節對保證人責任的限制。

每個擔保人在其附屬擔保下的義務將限於最高金額，在該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人根據其附屬擔保或 根據本契約規定的出資義務從任何其他擔保人或其代表的義務中收取或支付的任何款項生效後，將導致該擔保人在其附屬擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，否則 根據任何類似的影響債權人權利的法律， 將無效或可撤銷。

- 84 -

第9.03節由契約證明的附屬擔保；未註明附屬擔保

(A)任何擔保人的附屬擔保只須簽署及交付本補充契約(或如擔保人於發行日期並非本補充契約的一方，則為補充契約)，而非在任何附屬擔保的任何附註或其批註上背書或附上，即為證明。為在發行日對非本補充契約和基礎契約(與票據有關)的任何擔保人作出任何附屬擔保，該未來擔保人應簽署並交付一份實質上採用本合同附件B形式的補充契約，該補充契約應由該擔保人的一名官員代表該擔保人籤立並交付。

(B)各擔保人在此同意，第9.01節所述的附屬擔保應並將繼續完全有效，即使沒有在任何票據上背書該附屬擔保的批註。

(C)受託人在本附註認證後交付任何附註，即構成代表每名擔保人妥為交付本補充契約所載的附屬擔保。

第9.04節擔保人可按特定條款進行合併等。

(A)任何擔保人不得將其全部或實質全部財產或資產出售或以其他方式處置給另一人(本公司或另一擔保人除外)，或與另一人(不論該擔保人是否尚存的人)合併或合併，除非(I)(1)在任何該等出售或其他處置中取得財產或資產的人，或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人(如該擔保人除外)，根據基本上以附件B的形式補充的 契約，無條件承擔該擔保人的所有義務，根據附註，本補充契約及基礎契約(與票據有關)及其附屬擔保的條款載於本附註，或(2)倘於任何該等出售或處置中取得物業或資產的人士或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(不論在該等交易生效之前或之後)並非擔保人，則該交易須遵守第4.10節的規定，及(Ii)緊接該交易生效後，並不存在任何違約或違約事件。

(B)在任何此類合併或合併的情況下，在繼承人通過補充契據承擔後， 以附件B的形式籤立並交付受託人，附屬擔保以及本補充契約和基礎契約(與票據有關)的所有契諾將由擔保人適當和準時履行，該繼承人應接替擔保人並被其取代，其效力猶如擔保人已在本文中被點名為擔保人一樣。

- 85 -

第9.05節擔保人的免除。

(A)擔保人的附屬擔保應解除：(1)在將擔保人或擔保人S的全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)給一個或多個不是公司受限制附屬公司的人的情況下，如果出售或其他處置符合第4.10節的規定，擔保人的附屬擔保應解除；(2)在將擔保人或擔保人的全部股本出售或以其他方式處置的情況下，如果出售或其他處置符合第4.10節的規定；(3)如果公司根據第4.20節的規定指定任何作為擔保人的受限制子公司為非受限子公司；(4)在法律上或公約無效的情況下， 根據第七條或第十條的規定，在法律上失敗或解除限制的情況下，S直接或間接向一名或多名不是公司受限制子公司的人出售或以其他方式處置；(5)該擔保人清盤或解散，但沒有發生持續的違約或違約事件；或(6)在該擔保人停止擔保發行人和任何其他擔保人的任何其他債務時。

(B)在公司向受託人提交高級職員證書，表明第9.05(A)節所述的任何條件已經發生後，受託人應簽署公司合理要求的任何文件，以證明擔保人解除了其附屬擔保下的義務。任何擔保人如未解除其附屬擔保項下的義務，仍須就票據的全部本金、利息及溢價(如有)，以及該擔保人在本補充契約及基礎契約(與票據有關)項下的其他義務，承擔本條第九條所規定的責任。

第十條

滿足感和解脱

基託第四條不適用於本附註，除非符合本第十條所述，且在一定範圍內適用。

第10.01條清償及釋放。

本補充契約及基礎契約(與票據有關)須予清償及解除，並對根據本條款發行的所有票據不再具有進一步效力(但(A)未清償票據持有人僅從本章節10.01(B)款所述信託基金收取款項的權利，以及(B)在該(B)條中更全面地闡述有關該等票據的本金付款及利息及溢價(如有的話)除外)，(B)發行人根據第304條就該等票據承擔的義務除外，基礎契約第305節和第306節以及第4.02節和第4.02節以及(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免以及與此相關的發行人的義務)，在下列情況下：

- 86 -

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或損毀的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放並於其後償還發行人的紙幣，則除外；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的票據已到期應付或將於一年內到期應付或將於一年內到期應付，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，純粹為 持有人的利益、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金及不可贖回政府證券的組合，而其款額將是足夠的，而無須考慮任何利息再投資，償付及清償截至指定到期日或贖回日為止未交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及應計利息的全部債務；

(2)沒有違約或違約事件發生，並且在存款之日仍在繼續，或由於存款(因債務或其他資金借款，或授予擔保債務或其他借款資金的留置權，其全部或部分將適用於此類存款而導致的違約或違約事件除外)，且存款不會導致違約或違反，或構成違約，本公司或其任何附屬公司為締約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本補充契約及基礎契約除外)；

(3)發行人或任何擔保人已支付或安排支付其根據本補充契約和基礎契約(與票據有關)應支付的所有款項；

(4)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求 將存放的款項用於在固定到期日或贖回日期(視屬何情況而定)支付債券；及

(5)發行人已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，聲明已滿足本補充契約和基礎契約(與債券有關)清償和清償的所有先決條件(清償)；提供,然而，，該等律師可如處理事實一樣，依賴普通合夥人的一份或多份高級職員的證書。

- 87 -

第十一條

雜類

第11.01節票據持有人與其他票據持有人的通訊。

持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本補充契約、基礎契約(與票據有關)或票據項下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)條的保護。

第11.02節關於先決條件的證書和意見。

(A)在發行人向受託人提出要求或申請根據本補充契約或基礎契約(與債券有關)採取任何行動後，發行人須向受託人提供：

(I)一份《高級船員證書》，其形式和實質令受託人合理滿意(其中應包括第11.03節所述的陳述)，説明簽字人認為，本補充契約和基礎契約(與票據有關)中規定的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足；及

(Ii)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中應包括第11.03節中規定的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

第11.03節證書或意見中要求的聲明。

(A)關於遵守本補充契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據信託契約法案第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合信託契約法案第314(E)條的規定，並應包括：

(I)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍。

(Iii)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他能就是否已符合該契諾或條件表達知情意見；及

(Iv)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

- 88 -

本公司高級職員的任何證書或意見，在其涉及法律事宜的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見或由大律師提出的陳述，如涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級職員的證明書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本補充契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可合併為一份文書，但不必如此。

第11.04節適用法律。

本補充契約、票據和附屬擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第11.05節信託契約法控制。

如果本補充契約的任何規定限制、限定或與信託契約法第318(C)節規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。如果本協議的任何條款限制、限定或與信託契約法中要求作為契約的一部分並管理契約的條款相沖突，則應以信託契約法的這種必需的規定為準。如果本補充契約的任何條款修改或排除了可如此修改或排除的《信託契約法》的任何條款，則信託契約法的條款應被視為適用於經如此修改或應視情況排除的契約。

第11.06節繼承人。

本補充契約及債券的發行人及擔保人之間的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本補充契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。

第11.07節可分割性。

如果本補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

- 89 -

第11.08節的對應內容。

雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本，並且本補充契約的每一方可以分別簽署任意數量的補充契約的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第11.09節董事、高級職員、僱員和單位持有人不承擔任何個人責任。

普通合夥人或任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、合夥人、僱員、公司註冊人、經理或單位持有人或普通合夥人、發行人或任何擔保人的其他股本擁有人，對於發行人或任何擔保人在票據、附屬擔保或本契約下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，均不承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。

第11.10節目錄、標題等

本補充義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本補充義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本補充義齒的任何條款或規定。

第11.11條不得對其他協議進行不利解釋。

與債券有關的契約(包括本補充契約)不得用於詮釋發行人或本公司任何附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、貸款 或債務協議(包括與債券以外的任何系列證券有關的契約(包括任何其他補充契約)。 任何該等契約、貸款或債務協議(包括與債券以外的任何系列證券有關的契約(包括其任何其他補充契約))不得用於解釋與債券有關的契約(包括本補充契約)。

第11.12節本補充義齒的範圍。

本補充契約對基礎契約的更改、修改和補充應僅適用於本補充契約的條款，並應被視為僅為不時發行的票據的利益而明確包括在本補充契約中，且不適用於根據基礎契約發行的任何其他證券，除非與該等其他證券有關的補充契約明確包含了該等改變、修改和補充。

- 90 -

第11.13節基託的批准和成立。

如在此補充的，基託已在各方面得到批准和確認，基託和本補充基託應被理解為同一文書。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每名票據持有人均受此約束。

第11.14條公約不適用。

根據《基礎基準法》第301(18)條、第901(2)條和第901(5)條的規定，(I)除本文所述的情形外，基礎基準法第501條、第502條、第504條、第506條、第507條、第512條、第513條、第514條、第1001條、第1002條、第1004條和第1005條以及第四條、第八條、第九條、第十條、xi條、第十三條和第十四條中發行人之間的契約和協議在此予以取消。且不適用於補充契據，並須當作僅為與債券不同的證券系列的利益而包括在補充契約內的契諾；及(Ii)不會因本公司未能妥為遵守或履行任何該等契諾或協議而產生或被視為存在有關債券的違約或違約事件。

第11.15條愛國者法案。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其擁有或控制的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

第11.16節補充義齒的利益。

本補充契約或基礎契約(就其與債券有關)或附註中的任何明示或默示內容，不得向 任何人士(本補充契約各方及其本補充契約下的繼承人及票據持有人除外)提供任何利益或本補充契約或基礎契約下的任何法律或衡平法權利、補救或申索(因其與票據有關)。

(故意將頁面的其餘部分留空)

- 91 -

茲證明，雙方已使本第二十一份補充契約於上述第一年的日期正式簽署。

簽名
發行人：
Genesis Energy，L.P.
發信人： 創世紀能源有限責任公司，
其普通合夥人
發信人：

/S/格蘭特·E·西姆斯

姓名： 格蘭特·E·西姆斯
標題： 首席執行官
Genesis能源金融公司
發信人：

/S/格蘭特·E·西姆斯

姓名： 格蘭特·E·西姆斯
標題： 首席執行官
擔保人：
GENESIS原油，LP
GENESIS PLAINE TEXAS，LP
GENESIS PIPELINE USA，LP
GENESIS合成氣投資公司，LP
發信人： 創世紀能源有限責任公司，
其普通合夥人
發信人：

/S/克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯

姓名： 克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯
標題： 首席財務官

簽名頁至

第二十一套補充假牙

擔保人（續）：
美國天然蘇打灰公司
發信人： GENESIS ALKali Wyoming，LP，
它的唯一成員
發信人： GENESIS ALKLY HOLDINGS，LLC
其普通合夥人
發信人：

/S/克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯

姓名： 克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯
標題： 首席財務官
凝膠切片I，LP
GEL CHUPS II，LP
發信人： GEL CHUPS GP，LLC，
其普通合夥人
發信人：

/S/克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯

姓名： 克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯
標題： 首席財務官
卡梅倫高速公路管道I，LP
發信人： 卡梅倫高速公路管道GP，LLC
其普通合夥人
發信人：

/S/克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯

姓名： 克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯
標題： 首席財務官
GENESIS ALKali Wyoming，LP
發信人： GENESIS ALKLY HOLDINGS，LLC，其普通合夥人
發信人：

/S/克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯

姓名： 克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯
標題： 首席財務官

簽名頁至

第二十一套補充假牙

擔保人（續）：
美聯社海洋有限責任公司
BR Port Services，LLC
CASPER Express PIPELINE，LLC
卡梅倫高速公路管道GP，LLC
戴維森石油公司
戴維森運輸服務公司
戴維森運輸服務有限責任公司
深水蓋特威，LLC
FLEXDREND Development Company，LLC
GEL CHUPS GP，LLC
GEL DEEPWATER，LLC
GEL IHUB，LLC
GEL LOUISiana Fuels，LLC
GEL ODySSEY，LLC
GEL Offshore，LLC
GEL離岸管道有限責任公司
GEL Paloma，LLC
GEL管道近海有限責任公司
GEL Poseidon，LLC
GEL SEKCO，LLC
GEL SY LLC
凝膠特克斯營銷有限責任公司
GEL TEXAS PIPELINE，LLC
GEL Wyoming，LLC
GENESIS ALKali Holdings Company，LLC
GENESIS ALKLY HOLDINGS，LLC
GENESIS ALKali，LLC
GENESIS BR，LLC
GENESIS CHOPS I，LLC
GENESIS CHOPS II，LLC
GENESIS DAVISON，LLC
GENESIS DEEPWATER HOLDINGS，LLC
Genesis Energy，LLC
GENESIS FREE State Holdings，LLC
GENESIS GTM離岸運營公司
GENESIS IHUB Holdings，LLC
GENESIS MARINE，LLC
GENESIS NEJD HOLDINGS，LLC

簽名頁至

第二十一套補充假牙

GENESIS ODySSEY，LLC
GENESIS Offshore，LLC
GENESIS離岸控股有限責任公司
GENESIS PIPELINE ALABAMA，LLC
GENESIS Poseidon，LLC
GENESIS Poseidon Holdings，LLC
GENESIS鐵路服務有限責任公司
GENESIS SAILFISH HOLDINGS，LLC
GENESIS SEKCO，LLC
GENESIS SVR Holdings，LLC
GENESIS德克薩斯州城市税務有限責任公司
高地海上系統，LLC
蝠鱝聚集公司，LLC
馬塔戈達近海有限責任公司
MILAM Services，Inc.
波塞登管道公司，LLC
紅河海岸線，LLC
帆魚管道公司，LLC
SEAHAWK海岸系統有限責任公司
東南基思利峽谷管道公司，LLC
同步管道有限責任公司
CDC服務有限責任公司
CDC、LLC
德克薩斯市原油總公司
Thunder Basin Holdings，LLC
發信人：

/S/克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯

姓名： 克里斯汀·O·耶蘇萊蒂斯
標題： 首席財務官

簽名頁至

第二十一套補充假牙

地區銀行，
作為受託人
發信人：

/S/摩西·巴倫格

姓名： 摩西·巴倫傑
標題： 美國副總統

簽名頁至

第二十一套補充假牙

附件A

[除非本證書由存託信託公司的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉移、兑換或支付，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款 支付給讓與公司，或向DTC授權代表要求的其他實體支付)任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本合同的註冊所有者CEDE&Co.與本合同有利害關係。

本全球票據的轉讓僅限於轉讓全部但非部分轉讓給直接轉讓公司或其繼承人或S的該等繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契據中規定的限制進行的轉讓。]1

1

僅包括在全局便箋上。

A-1

Genessis Energy，LP

創世能源金融公司

不是的。A-1 $        

CUSIP編號

ISIN號。

2032年到期的7.875釐優先債券

Genesis Energy，LP，特拉華州有限合夥企業和特拉華州公司Genesis Energy Finance Corporation共同並分別 承諾向_美元 [或附表A中可能指明的更大或更小金額]1於2032年5月15日 。

利息支付日期：5月15日和11月15日。

記錄日期：5月1日和11月1日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

1

如果本註釋是全球註釋，請添加此條款幷包含附件標題為“收件箱”[附於 全球註釋]時間表全球票據增加或減少的時間表。—

A-2

Genesis Energy，L.P.
發信人： 創世紀能源有限責任公司，
其普通合夥人
發信人：

姓名：
標題：
Genesis能源金融公司
發信人：

姓名：
標題：

A-3

受託人S證書

身份驗證

地區銀行，

作為受託人，證明

這是其中一個筆記

《第二十一號補充契約》中所指。

發信人：

授權簽字人

日期：

A-4

[紙幣背面的格式]

2032年到期的7.875釐優先債券

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。特拉華州有限合夥企業Genesis Energy，L.P.和特拉華州的Genesis Energy Finance公司(財務公司，與公司一起，發行人)共同和分別承諾從2024年5月9日起按7.875%的年利率支付本票據本金的利息，直至到期。發行人將從2024年11月15日開始，每半年支付一次利息(如果有的話)，分別在每年的5月15日和11月15日(每個利息支付日期)拖欠利息。如果利息支付日期不是營業日，則將在下一個營業日支付的利息支付將與在該利息支付日期支付的利息具有相同的效力和效果，並且不會僅因延遲支付利息而產生額外的利息。票據的利息將自最近支付利息之日起計，或如未支付利息，則自最初發行之日起計；惟 如本票據在支付利息方面並無現有違約或違約事件，而本票據於本文件票面所述記錄日期與下一個後續付息日期之間經認證，則應自該下一個後續付息日期起計息，但如屬原始發行票據，則應自認證日期起計息。發行人須支付(I)逾期本金及溢價(如有)的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)，利率為債券當時適用的利率；及(Ii)逾期分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)及額外利息(不考慮任何適用的寬限期)，在合法範圍內按相同利率不時按要求支付。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

2.支付方式： 除基礎契約第307條有關違約利息的規定外，債券的發行人將於付息日期前的5月1日及11月1日交易結束時，向債券的登記持有人支付債券的利息(違約利息除外)，即使該等債券在該記錄日期後及該付息日或之前註銷，但基本契約第307條有關違約利息的規定除外。持有人必須將票據交回付款代理人，以收取本金和保費(如有)的付款，以及到期時應計和未付的利息。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將在發行人在紐約市和紐約州內為此目的而設的辦事處或機構支付，或者，根據發行人的選擇，利息可以通過支票郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址支付，並且如果所有全球票據和所有其他票據的持有人已向發行人或付款代理人提供電匯指示，則需要立即通過電匯支付 所有全球票據和所有其他票據的到期金額。儘管有上述規定，如果本 票據是一張全球票據，則可根據託管人在契約中允許的適用程序付款。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的合法貨幣。

A-5

3.付款代理人及註冊官。最初，地區銀行(Indenture)下的受託管理人將擔任付款代理和註冊人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

4.契約。發行人根據日期為2015年5月21日的契約(原始契約)發行了票據。以下提及的受託人繼承協議補充的原始契約、基礎契約和可根據其條款不時進一步修訂或補充的基礎契約(包括下文提及的第二十一個補充契約)、發行人、其中指名的擔保人和受託人(定義如下)之間的原始契約，以及由發行人、前任受託人和繼任受託人(定義如下)補充的、由發行人、前任受託人和繼任受託人之間於2020年9月30日簽署的辭職、接受和任命協議(受託人繼任協議)。以及截至2024年5月9日的第二十一次補充契約(第二十一次補充契約)，在地區之間，銀行作為受託人(在2020年9月30日之前的任何時間，作為前身受託人的美國銀行全國協會，每個人都是受託人)、發行人和初始擔保人。票據的條款包括第21補充契約、基礎契約(因為它與票據有關)中所述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)成為契約一部分的那些條款。儘管本協議有任何相反規定，票據仍受所有該等條款的約束，持有人應參考《契約》和《公司法》以獲得該等條款的聲明。債券與第二十一補充契約及基礎契約(與債券有關)之間的任何衝突，將受第二十一補充契約及基礎契約(因其與票據有關)所管限。各持有人接受票據後，即同意受第二十一號補充契約及基礎契約(因其與票據有關)的所有條款及條文約束，而該等條款及條文可不時予以修訂。債券為發行人的無抵押優先債務，本金總額不限。

5.可選的贖回。

(A)除本款(B)、(C)及(D)項所述外，發行人無權選擇在2027年5月15日前贖回債券。在2027年5月15日或之後，發行人有權根據第8段所述的事先通知，隨時全部或部分贖回債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加適用贖回日期的應計未付利息(受相關記錄日期的登記持有人有權在贖回日期或之前的利息支付日獲得到期利息)，如果贖回日期為以下年份的5月15日12個月：

年

 百分比

2027

 103.938 %

2028

 101.969 %

2029年及其後

 100.0000 %

A-6

(B)儘管有本段(A)段的規定，在2027年5月15日之前的任何時間，發行人可在任何一次或多次贖回根據本公司發行的票據(包括任何額外票據)的本金總額的35%，贖回價格為本金的107.875%，另加贖回日的應計未付利息(但須受有關紀錄日期的登記持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息的規限)，不超過一次或多次股權發行的現金淨額；惟(I)於緊接每次贖回(不包括本公司及其附屬公司持有的任何票據)後，根據第二十一號補充債券發行的票據(包括任何額外票據)的本金總額中至少65%仍未償還，及(Ii)每次贖回均於每次該等 股票發售結束之日起120天內進行。

(C)在2027年5月15日之前，發行人可於不少於10天但不超過60天的通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(1)債券本金加(2)至贖回日為止的應計及未付利息(如有的話)的總和(但須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息的規限)，加上(3)贖回日的全數溢價。

(D)債券亦可在控制權要約作出若干改變後，按贖回價格贖回，並受第二十一號補充契約第4.15(H)節所載的 條件規限。

6.強制贖回 。任何一家發行人均無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。發行人可隨時及不時以公開市場購買或以投標要約或其他方式進行協商交易購買票據。

7.根據持有人的選擇進行回購。

(A)在控制權變更發生後30天內，除非發行人之前或同時行使其權利 贖回上文第5段所述的所有票據，否則本公司應提出要約(控制權變更要約)，以回購每位持有人S票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)，購買價相當於回購的票據本金總額的101%，另加截至結算日(控制權變更結算日)的應計未付利息。受 的規限，有關記錄日期的記錄持有人有權收取於控制權變更結算日期或之前的付息日期到期的利息。在控制權變更後30天內，除非發行人 先前或同時行使了上文第5段所述的贖回所有票據的權利，否則公司應向每位持有人和受託人發送控制權變更要約的通知，説明構成控制權變更的交易 ，並闡明第二十一號補充契約第4.15節所要求的控制權變更要約的程序。

A-7

(B)在資產出售後第361天，如果超額收益總額超過2,500萬美元，公司應根據第二十一份補充契約第3.09節向所有票據持有人(資產出售要約)以及當時未償還的任何平權債務的所有持有人開始要約，購買可從超額收益中購買的最高本金和該等平權債務，要約價格為現金要約，金額相當於票據本金加上截至結算日的應計利息和未償還利息的100%，受制於相關記錄日期的記錄持有人有權根據第二十一份補充契約規定的程序，在結算日期或之前的付息日期收取到期利息。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，本公司可將剩餘超額收益用於第21補充契約未禁止的任何用途。如債券持有人交出的票據本金總額及持有人或貸款人合共交出的債券本金總額超過超額收益，則 受託人應根據投標票據及同業債務的本金總額，按比例選擇購買票據及同業債務(並作出受託人認為適當的調整，以便只購買面額為2,000元的票據，或超過2,000美元的面額為1,000美元的整數倍)。作為要約購買標的的票據持有人將在任何相關購買日期之前 收到公司的資產出售要約，並可通過填寫票據背面題為持有者選擇購買的表格來選擇購買該票據。

8.贖回通知。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天(除非《第二十一號補充契約》另有規定，如通知是就法律上的無效、契約無效或解除而發出)寄給債券將於其註冊地址贖回的持有人。如果以第二十一號補充契約第3.03節規定的方式發送，則可選贖回通知應最終推定為已發出並交付，無論持有人是否收到該通知。未及時發出通知或通知有任何瑕疵的，不影響贖回的有效性。面額超過2,000美元的債券可贖回超過2,000美元的1,000美元的部分但只能贖回全部1,000美元的倍數，除非 持有人所持有的所有債券均須贖回。自贖回日起，應贖回的票據或其部分停止計息。

9.保證。發行人支付票據的本金、溢價及利息由各擔保人以聯名及若干優先無抵押方式提供全面及無條件的擔保，擔保範圍見第二十一份補充契約所載。

10.面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，不包括面額2,000元及超過2,000元的1,000元整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。除其他事項外，註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可要求持有人在轉讓或交換時繳交任何應繳税款。發行人無需交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分 除外。此外，在贖回部分債券前，債券持有人在15天內無須交換或登記任何債券的轉讓。

A-8

11.被當作擁有人的人。在所有情況下，票據的登記持有人應被視為其所有者。

12.修訂、補充及寬免。除某些例外情況外，經當時未償還票據本金金額最少過半數的持有人同意，可修訂或補充契約或票據，而經當時未償還票據本金金額佔多數的持有人同意，可免除任何現有違約或遵守契約或票據的任何規定。未經票據持有人同意，可修改或補充(1)為消除任何歧義、缺陷或不一致之處，(2)規定除經證明的票據以外或取代經證明的票據，規定無證書票據，(3)規定發行人S根據第二十一條 補充契約第五條承擔對票據持有人的義務，(4)作出任何將為票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對票據持有人的法律權利造成不利影響的更改，(5)根據《第二十一號補充契約》第4.12節或以其他方式擔保票據或附屬擔保，(6)根據《第二十一號補充契約》規定的限制發行額外的票據，(7)根據《第二十一號補充契約》的規定增加任何關於票據的額外擔保人或證明解除任何擔保人的附屬擔保，在每種情況下， (8)遵守《美國證券交易委員會》的規定，以實施或維持第二十一號補充契約和基礎契約(與票據有關)在《信託契約法案》項下對票據的資格，(9)證明或規定接受繼任受託人的契約下的委任，(10)根據《第二十一號補充契約》第5.01(C)節或(11)就本公司重組為任何其他形式的實體作出規定，以使基本契約(與票據有關)、第二十一號補充契約或《附註》的文本符合日期為2024年5月6日的招股章程補編中題為《關於票據的説明》的第 節的任何條文。

13. 違約和補救措施。違約事件包括：(I)票據利息到期時拖欠30天；(Ii)票據到期時本金或溢價(如有)到期時違約、可選擇贖回、在需要回購時、在聲明或其他情況下；(Iii)公司未能遵守第二十一補充契約第5.01節；(Iv)公司在接到遵守第二十一補充契約第4.03節的通知後180天沒有遵守；(V)公司在收到通知後60天內沒有遵守《第二十一號補充契約》(包括《第二十一號補充契約》第3.09、4.10和4.15節)、《基礎契約》(與債券有關)或《附註》中的任何其他協議；(Vi)在本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)的任何按揭、契據或文書下違約，不論該等債務或擔保現已存在或在發行日期後產生，如該違約(A)是因未能支付本金而導致的

A-9

在此類債務(a違約付款)所規定的任何寬限期屆滿之前，此類債務的任何債務的本金或利息(如有)，或(B)導致此類債務在其規定的到期日之前加速，且在每一種情況下，此類債務的本金，連同發生付款違約的任何其他此類債務的本金，或已如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計超過2,000萬美元，但條件是，如果任何此類違約被治癒或免除，或任何此類加速償還的債務得到償還，在超過適用寬限期或加速發生後60天內，票據的違約事件和任何相應的加速應自動撤銷，只要撤銷不與任何判決或法令相牴觸；(Vii)本公司或其任何受限制附屬公司未能支付總額超過2,000萬美元的最終判決(以信譽良好且信譽良好的保險人沒有放棄承保的保險範圍為限)，該判決在60天內不獲支付、解除或擱置；(Viii)任何附屬擔保在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因而停止完全有效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或否認其在其附屬擔保下的義務(在任何這種情況下，根據第二十一補充契約第9.05節免除擔保人的義務除外)；及(Ix)與本公司有關的若干破產、無力償債或重組事件 本公司財務公司、本公司的任何S限制附屬公司(本公司的主要附屬公司)或本公司的任何一組受限制附屬公司合在一起將構成本公司的主要附屬公司，如第二十一號補充契約第6.01(A)(Ix)或6.01(A)(X)節所述。如有任何違約事件發生並持續，受託人可向發行人或當時未償還債券本金最少25%的持有人發出通知，並向發行人及受託人發出通知，宣佈所有債券即時到期及應付。儘管有上述規定，如果因《第二十一號補充契約》第6.01(A)(Ix)或6.01(A)(X)節所述的破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有未償還票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。持有人不得強制執行第二十一補充契約、基礎契約(因其與債券有關)或債券，除非第二十一補充契約及基礎契約(因其與債券有關)另有規定。在若干限制的規限下，持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可指示受託人行使其獲賦予的任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件(與本金、利息或溢價的支付有關的違約或違約事件除外)的通知。當時未償還債券本金金額的多數持有人可代表所有債券持有人放棄第二十一項補充債券及基準債券(與債券有關)項下的任何現有失責或違約事件及其後果，但在支付債券本金、溢價或利息方面的持續失責或違約事件除外。發行人須每年向受託人提交一份聲明，説明 遵守第二十一號補充契約及基礎契約(與票據有關)的情況，以及只要有任何未清償票據，發行人在某些高級人員知悉任何違約或違約事件時， 須向受託人遞交一份指明該違約或違約事件的聲明。

A-10

14.敗訴及解職。票據將於 第二十一號補充契約中規定的條款和條件失效和解除。

15.不得向他人追索。普通合夥人或任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、合夥人、僱員、公司負責人、經理或單位持有人或普通合夥人、發行人或任何擔保人的股本的其他所有人，發行人或任何擔保人本身均不對發行人或任何擔保人在票據、附屬擔保或契約項下的義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

16. 鑑權。本承兑匯票須經受託人的授權簽署人或認證代理人手工簽署認證後方可生效。

17.縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如：Ten COM(=共有租户)、 ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

18. Custip號碼。根據統一證券識別程序委員會頒佈的建議，發行人 已在票據上印製Custip號碼和相應的ISIN號碼，受託人可以在贖回通知中使用Custip號碼和相應的ISIN號碼，以方便持有人。對於票據上印刷的或任何贖回通知中包含的此類號碼的準確性不作任何聲明，並且只能依賴上面放置的其他識別號碼。

19.管轄法律。印記和本註釋應受紐約州法律管轄並遵守。

20.繼任者。如果繼任者承擔發行人在票據和第二十一份補充契約和基本契約（與票據相關）下的所有義務，則根據票據條款，該發行人將被解除所有此類義務。

公司將根據書面要求向任何持有人免費提供契約副本。請求可發送至：

Genesis Energy，L.P.

路易斯安那州811號套房1200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：首席財務官

A-11

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

我或我們將本附註轉讓並 轉給

打印或輸入收件人姓名、地址和郵政編碼）’

（插入受託人是Soc. Sec。或納税身份證否。）

並不可撤銷地任命__代理人將本票據轉讓到發行人的賬簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期： 你的
簽署：
請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

（必須保證簽名 ）

簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括成為安全轉移代理獎章計劃的成員或參與該計劃郵票或註冊官決定的其他簽字擔保計劃，以此作為對印章的補充或替代，所有這些都符合1934年《證券交易法》(經修訂)的規定。

A-12

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據第二十一條補充契約第4.10或4.15條選擇由公司購買此票據 ，請勾選下面的方框：

第4.10節   第4.15節

如果您希望根據第二十一補充契約第4.10條或第4.15條選擇由公司僅購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額（最低面額為2，000美元或超過2，000美元的1，000美元的整倍）：$

日期： 你的
簽署：
(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)
Soc. Sec.或税務識別號：

簽名保證：

（必須保證簽名 ）

簽名必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括成為安全轉移代理獎章計劃的成員或參與該計劃郵票或註冊官決定的其他簽字擔保計劃，以此作為對印章的補充或替代，所有這些都符合1934年《證券交易法》(經修訂)的規定。

A-13

[附在全球筆記上]

附表A

全球票據中增加或減少的時間表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

日期

 本金減少額
本全球筆記		 增加的數額
本金金額：
本全球筆記		 本金金額：
本全球筆記
在此之後
減少或增加		 簽署：
獲授權人員
受託人或
託管人注意到

A-14

附件B

Genessis Energy，LP，

GENESIS 能源金融公司

和

此處指定的擔保人

7.875% 2032年到期的高級票據

補充契約的形式

附屬擔保

日期： _

地區銀行，

作為受託人

B-1

本補充契據日期為_

獨奏會

鑑於發行人、前任受託人和前任受託人簽訂了一份日期為2015年5月21日的契約(原契約定義見下文)，發行人與下文提及的前任受託人簽訂了一份日期為2015年5月21日的契約(原始契約)，經修訂，並經日期為2020年9月30日的《辭職、任命和接受協議》(受託人繼任協議和原始契約，經受託人繼任協議和基礎契約補充)修訂。2024年(第二十一次補充契約，與基礎契約一起，契約)，發行人中，最初擔保人和地區銀行作為受託人(在2020年9月30日之前的任何時間，作為前身的美國銀行全國協會作為受託人，每個人都是受託人)，據此，發行人已發行本金總額_2032年到期的7.875%優先票據(債券)；

鑑於第二十一補充契約第8.01節規定，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充第二十一補充契約和基礎契約(與債券有關)，以符合第二十一補充契約第4.13節或第9.04節的規定，而無需獲得債券持有人的同意；以及

鑑於，使本補充契約根據其條款成為有效和具有法律約束力的協議，以及對契約進行有效和具有法律約束力的修訂和補充所需的所有行為和事情均已正式完成和履行。

現在， 因此，為了遵守契約的規定，並考慮到上述前提，發行人、擔保人、新擔保人和受託人契約，並同意債券的各自持有人享有平等和按比例的利益如下：

第一條

第1.01節。本補充義齒是對義齒的補充，確實構成並應被視為構成義齒的一部分，並且在任何目的下都應被解釋為與義齒相關並作為其一部分。

第1.02節。本補充契約自發行人、擔保人、新擔保人和受託人簽署並交付後立即生效。

B-2

第二條

自即日起，根據第二十一補充契約第9.03節及籤立本補充契約，每名新擔保人均須遵守第二十一補充契約及基礎契約(與債券有關)的規定，範圍為第二十一補充契約第九條所規定的範圍。每名新擔保人在此成為本契約的一方，作為票據的擔保人，因此將擁有契約項下擔保人關於票據的所有權利，並受擔保人關於票據的所有義務和協議的約束。 每名新擔保人同意受契約中適用於擔保人的關於票據的所有條款的約束，並履行契約項下擔保人關於票據的所有義務和協議。

第三條

第3.01節。除在此特別修改外，本契約及附註在各方面均已獲批准，並已確認(作必要的變通)，並應根據其條款保持十足效力和作用，此處使用的所有大寫術語沒有定義，具有與第二十一補充契約中相同的各自含義。

第3.02節。除本文另有明確規定外，受託人不會因本補充契約而承擔或解釋為承擔任何責任、責任或責任。本補充契約由受託人簽署並接受，但須遵守本契約所載的所有條款及條件，並具有同等效力及作用，猶如該等條款及條件已在此詳細重複，並適用於受託人。

第3.03節。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.04節。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有簽署的副本應代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

[下一頁是簽名頁]

B-3

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。

Genesis Energy，L.P.
發信人： 創世紀能源有限責任公司，
其普通合夥人
發信人：

姓名：
標題：
Genesis能源金融公司
發信人：

姓名：
標題：
擔保人
[插入每個擔保人的簽名塊]
新擔保人
[為每個新擔保人插入簽名塊]

B-4

地區銀行，
作為受託人
發信人：

姓名：
標題：

B-5