美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
要麼
在從 _________________________ 到 __________________
委員會檔案編號:
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(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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(州或其他司法管轄區 |
(美國國税局僱主 |
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公司或組織) |
證件號) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(412) 432-1500
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
|
規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
截至 2024 年 5 月 10 日,註冊人已經
預測腫瘤學公司
目錄
頁面 |
|
第一部分財務信息 |
4 |
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表 |
4 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併淨虧損報表 |
5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 |
6 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
8 |
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第 4 項。控制和程序 |
22 |
第二部分。其他信息 |
22 |
第 1 項。法律訴訟 |
22 |
第 1A 項。風險因素 |
22 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
23 |
第 3 項。優先證券違約 |
23 |
第 4 項。礦山安全披露 |
23 |
第 5 項。其他信息 |
23 |
第 6 項。展品 |
23 |
簽名 |
24 |
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
預測腫瘤學公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
$ | $ | ||||||
應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨值 |
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租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應付票據 |
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應計費用和其他負債 |
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衍生責任 |
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合同負債 |
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租賃責任 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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租賃負債——扣除當期部分 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益: |
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優先股,授權的20,000,000股股票,包括以下指定股票 |
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B系列可轉換優先股,面值0.01美元, |
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普通股,面值0.01美元, |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) |
( |
) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
預測腫瘤學公司
簡明合併淨虧損表
(未經審計)
三個月已結束
3月31日 |
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2024 | 2023 | |||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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一般和管理費用 |
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運營費用 |
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銷售和營銷費用 |
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運營費用總額 |
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營業總額(虧損) |
( |
) |
( |
) |
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其他收入 |
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其他費用 |
( |
) |
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衍生工具的收益 |
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淨額(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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每股普通股淨(虧損)——基本股和攤薄後 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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計算中使用的加權平均份額——基本份額和攤薄後份額 |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
預測腫瘤學公司
簡明合併股東權益表
在結束的三個月裏
2024 年 3 月 31 日
(未經審計)
B 系列首選 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
額外的實收資本 |
累計赤字 |
總計 |
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2023 年 12 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
扣除沒收後的歸屬費用 |
- | - | 734 | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
預測腫瘤學公司
簡明的合併股東權益表
在結束的三個月裏
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
B 系列首選 | F 系列首選 | 普通股 | 額外付款 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
向顧問和其他人發行的股票 |
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歸屬費用 |
- | - | - | - | 9,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||
F 系列優先股股息 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | (3,421,802 | ) | (3,421,802 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
預測腫瘤學公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
三個月已結束
3月31日 |
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2024 |
2023 |
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經營活動產生的現金流: |
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淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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歸屬費用 |
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為諮詢和其他目的發行的普通股 |
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衍生工具的(收益) |
( |
) |
( |
) |
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財產和設備處置損失 |
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資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
( |
) |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||
應付賬款 |
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應計費用和其他 |
( |
) | ||||||
合同負債 |
( |
) |
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其他長期負債 |
( |
) | ||||||
淨現金(用於)經營活動: |
( |
) |
( |
) |
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來自投資活動的現金流: |
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購買財產和設備 |
( |
) |
( |
) |
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收購無形資產 |
( |
) | ||||||
淨現金(用於)投資活動: |
( |
) |
( |
) |
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來自融資活動的現金流: |
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償還應付票據 |
( |
) | ||||||
(用於)融資活動的淨現金 |
( |
) | ||||||
現金淨額(減少) |
( |
) | ( |
) | ||||
期初現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: |
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用現金支付利息 |
$ | $ | ||||||
非現金交易: |
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為換取租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ | $ | ||||||
F 系列優先股股息 |
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為結算董事會和顧問委員會的應計薪酬而發行的普通股 |
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購買應計應付賬款中的財產和設備 |
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收購應付賬款中應計的無形資產 |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
預測腫瘤學公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註1 — 重要會計政策摘要
操作性質
Predictive Oncology Inc.(“預測腫瘤學” 或 “公司”)是一家知識驅動型公司,專注於應用人工智能(“AI”)來支持最佳癌症療法的開發,這最終可以帶來更有效的治療和更好的患者預後。通過人工智能,預測腫瘤學使用其專有的生物庫
Predictive Oncology的使命是改變腫瘤藥物發現的格局,推動開發更有效的癌症治療療法。該公司認為,通過利用機器學習的力量和科學嚴謹性,它可以提高以更高的信心推進藥物和生物候選藥物的成功概率。
該公司在三個業務領域開展業務。在第一個領域,該公司利用其專有的腫瘤樣本生物庫,通過應用人工智能來提供優化、高可信度的藥物反應預測,從而能夠更明智地選擇藥物/腫瘤組合,並提高藥物研發期間的成功概率。該公司還創建和開發模仿人體組織生理環境的腫瘤特異性三維細胞培養模型,從而在開發過程中做出更明智的決策。在其第二個業務領域,該公司使用專有的自成一體的自動化系統提供服務和研究,該系統使用蛋白質製劑中通常包含的添加劑和賦形劑進行高通量、自相互作用色譜篩選,從而產生可溶性和物理穩定的生物製劑配方。該公司的第三個業務領域生產經美國食品藥品監督管理局(“FDA”)批准的STREAMWAY® 系統及相關產品,用於自動化醫療液體廢物管理和從患者到排出的醫療液體處理。
該公司有三個應報告的細分市場,這些細分市場是按地點和業務領域劃分的,詳情見 注意事項 12 –細分市場:
● |
匹茲堡賽段: 提供包括使用其專有的生物庫應用人工智能在內的服務 |
● |
伯明翰賽段: 提供以溶解度改善、穩定性研究和蛋白質生產為重點的合同服務和研究。 |
● |
伊根細分市場: 生產經美國食品藥品管理局批准的STREAMWAY系統及相關產品,用於自動化醫用液體廢物管理和患者到排水管道的醫療液體處理。 |
繼續關注
這些簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,前提是公司將繼續作為持續經營企業。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是,對該公司繼續經營的能力存在重大疑問。
在過去的幾年中,該公司在運營中蒙受了鉅額的經常性虧損,截至2024年3月31日,累計赤字為美元
該公司正在評估替代方案,以獲得維持未來運營所需的額外資金。這些替代方案可能包括但不限於股權融資、發行債務、訂立其他融資安排或將運營業務或資產貨幣化。在可能的範圍內,這些可能性的條件可能導致公司現有股東大幅稀釋,或者導致公司現有股東損失部分或全部投資。儘管有這些潛在的資金來源,但公司可能無法在需要時或在可接受的條件下(如果有的話)獲得融資或獲得額外的流動性。如果無法獲得此類融資或足夠的運營資金,公司將被迫限制其業務活動,公司可能拖欠現有的付款義務,這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響,公司最終可能被要求停止運營並清算業務。公司的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的,不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整,這些調整在公司無法繼續存在時可能需要做出的調整。
演示基礎
公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)中期簡明合併財務報表的規章制度編制了簡明合併財務報表和附註中的相關未經審計的財務信息。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些中期簡明合併財務報表反映了所有由正常經常性調整組成的調整,管理層認為,這些調整是公允列報公司在中期的狀況、經營業績和現金流所必需的。這些中期簡明合併財務報表反映了所有公司間的沖銷情況。這些中期簡明合併財務報表應與2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的年度合併財務報表及其附註一起閲讀。公司業務的性質使得任何中期的業績都不代表全年預期的業績。
會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響截至簡明合併財務報表之日和報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有重大差異。估算值用於以下領域:與收入確認相關的可變對價、股票薪酬支出、用於減值分析的長期資產的公允價值、遞延所得税計算中包含的估值補貼、應計費用和衍生負債的公允價值。
2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的年度合併財務報表附註1描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和估計。在截至2024年3月31日的三個月中,公司的重大會計政策沒有重大變化。
整合原則
截至2024年3月31日和2023年12月31日,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,該公司擁有兩家全資子公司,即Helomics Corporation和Skyline Medical, Inc.(“Skyline Medical”)。簡明合併財務報表包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司間交易和餘額扣除後的公司及這些全資子公司的賬目,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的賬目。
最近的會計公告
公司考慮了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。最近發行的未在下面列出的華碩要麼經過評估並確定不適用,要麼目前預計不會對公司的簡明合併財務報表產生任何影響。
2023 年 11 月,美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07, 細分市場報告(主題 280):對可報告的細分市場披露的改進。該亞利桑那州立大學通過擴大分部披露的頻率和範圍來更新可報告的細分市場披露。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。亞利桑那州立大學需要回顧性採用方法。管理層目前正在評估該亞利桑那州立大學,以確定其對公司披露的影響。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税(主題 740):所得税披露的改進。該亞利桑那州立大學要求更詳細的所得税披露。該指南要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息,以及有關司法管轄區繳納的所得税的更多信息。披露要求將在預期的基礎上適用,可以選擇追溯適用。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效,允許提前採用。管理層目前正在評估該亞利桑那州立大學,以確定其對公司披露的影響。
注2 — 與客户的合作安排和合同
與癌症研究視野的合作協議
2023年3月16日,公司與癌症研究視野公司(“CRH”)簽訂了合作協議(“CRH協議”),根據該協議,該公司使用其PEDAL技術評估了CRH谷氨醯胺酶的臨牀前藥物抑制劑,以確定哪些癌症類型和患者羣體最有可能對這些化合物的治療產生反應(“項目”)。根據CRH協議,雙方保留各自背景知識產權的權利。公司根據其在CRH協議下的業績生成的報告、調查結果、支持數據和材料(“項目知識產權”)的權利僅歸CRH所有。各方資助自己參與該項目。參與CRH協議所產生的成本在公司截至2023年12月31日止年度的合併淨虧損報表中記錄在銷售成本中。
根據CRH協議,公司應獲得協議中定義的CRH為CRH候選人和任何CRH衍生品(均按CRH協議的定義)的商業化而獲得的淨收入的一定百分比。淨收入的百分比因發展階段而異。收益分成費代表可變對價,使用ASC 606中的預期價值法進行衡量,該對價基於CRH在與CRH候選人和CRH衍生品相關的相關轉讓協議(定義見CRH協議)下獲得的實際淨收入。由於收益分成費的時間和金額存在不確定性,公司得出結論,在簽訂相關轉讓協議並獲得淨收入之前,應完全限制收益分成費用。將在每個報告期重新評估這些估計數。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司沒有確認CRH協議下的收入。
合約餘額
當公司在履行義務後擁有獲得對價的無條件權利時,公司會記錄應收賬款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,應收賬款總額為美元
在收入確認標準得到滿足之前,收到的超過確認收入的預付款被歸類為合同負債。該公司的合同負債主要與三維模型的開發和STREAMWAY維護計劃有關,為美元
註釋3 — 公允價值計量
下表彙總了公司定期按公允價值計量的負債的公允價值層次結構:
2024年3月31日 |
公允價值 |
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
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負債: |
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衍生品 |
$ | $ | $ | $ |
2023年12月31日 |
公允價值 |
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
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負債: |
||||||||||||||||
衍生品 |
$ | $ | $ | $ |
附註 4 — 庫存
庫存餘額如下:
截至截至 3月31日 2024 |
截至截至 十二月三十一日 2023 |
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原材料 |
$ | $ | ||||||
在處理中工作 |
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成品 |
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總計 |
$ | $ |
附註5 — 財產和設備
該公司的財產和設備淨額包括以下各項:
截至截至 3月31日 2024 |
截至截至 十二月三十一日 2023 |
|||||||
計算機、軟件和辦公設備 |
$ |
$ |
||||||
租賃權改進 |
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實驗室設備 |
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倉庫和製造設備 |
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演示設備 |
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總計 |
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減去:累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
||||
財產和設備總額,淨額 |
$ |
$ |
折舊費用, 記錄在一般和管理費用中, 為 $
附註6 — 無形資產
有限壽命的無形資產由專利和商標組成,在估計的使用壽命內攤銷。攤銷費用為 $
該公司的無形資產(淨額)包括以下內容:
截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
總賬面成本 |
累計攤銷 |
淨賬面金額 |
總賬面成本 |
累計攤銷 |
淨賬面金額 |
|||||||||||||||||||
專利和商標 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |
下表概述了截至2024年3月31日與持有的無形資產相關的預計未來攤銷費用:
截至12月31日的年度 |
開支 |
|||
2024 年的剩餘時間 |
$ | |||
2025 |
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2026 |
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2027 |
||||
2028 |
||||
此後 |
||||
總計 |
$ |
附註 7 — 租賃
該公司的公司辦公室和其他辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡。這些租約的有效期至2028年2月29日。
該公司在阿拉巴馬州伯明翰設有辦事處,用於辦公空間、倉儲和實驗室運營。該租約的有效期至2025年8月31日。
該公司在明尼蘇達州伊根設有辦事處,用於辦公空間和製造。該租約的有效期至2025年5月31日。
經營租賃安排下的租賃費用,記錄在一般和管理費用中,為美元
下表彙總了與公司經營租賃相關的其他信息:
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限 — 以年為單位的經營租約 |
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加權平均折扣率——經營租賃 |
% |
% |
截至2024年3月31日,該公司的經營租賃義務如下,其中包括合理確定可以續訂的預期租約延期:
2024 年的剩餘時間 |
$ | |||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
( |
) |
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租賃負債的現值 |
$ |
附註 8 — 應付票據
2023年6月,公司購買了董事和高級管理人員保單,保單期限截至2024年6月。2023 年 7 月,公司融資 $
註釋 9 — 衍生品
由於認股權證的某些特徵,向配售代理人發行的某些認股權證被確定為衍生負債,在某些情況下,這些特徵可能導致持有人以與普通股股東相同的對價獲得未償認股權證的公允價值。因此,在這種情況下,對價金額將與向普通股持有人提供的對價金額不同,因此,認股權證被歸類為負債。
與2020年3月私募相關的配售代理認股權證的公允價值確定為美元
與2020年5月發行證券相關的配售代理認股權證的公允價值確定為美元
與2020年6月認股權證行使和發行相關的配售代理認股權證的公允價值為美元
下表披露了上述公司嵌入式衍生負債價值的變化。
截至2022年12月31日的衍生負債餘額 |
$ | |||
(收益)可按公允價值對衍生工具進行重估 |
( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日的衍生負債餘額 |
$ | |||
截至 2023 年 12 月 31 日的衍生負債餘額 |
$ | |||
(收益)可按公允價值對衍生工具進行重估 |
( |
) |
||
截至2024年3月31日的衍生負債餘額 |
$ |
附註10 — 股東權益、股票期權和認股權證
F 系列優先股股息和反向股票拆分
2023 年 3 月 16 日,公司董事會授權發行
2023年3月16日,公司董事會宣佈派發F系列優先股千分之一的股息,面值美元
2023年4月19日,公司完成了二十比一的反向股票拆分,該拆分於2023年4月24日生效,用於交易目的。由於反向股票拆分,沒有發行任何零碎股票。任何本來會因反向股票拆分而產生的零星股票都四捨五入到下一個整數。經修訂的公司註冊證書下的法定普通股數量保持不變
贖回F系列優先股
2023年4月17日,公司召集了一次股東特別會議,該會議因缺乏法定人數而休會,並於2023年4月19日重新召開(“特別會議”),會上公司股東批准了一項修改公司註冊證書的提案,以反向拆分公司普通股,比例在1比-之間
股權激勵計劃
公司經修訂和重述的2012年股票激勵計劃(“2012年計劃”)允許在計劃允許的情況下向公司的員工、董事和顧問發行激勵和非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和績效獎勵。每個股票期權的行使價由發行之日的市場價格決定。歸屬要求由董事會在批准時確定,目前範圍從即期到三年不等。該計劃下未償還的期權的合同期限為
年份。
ASC 718, 補償 –股票補償 (“ASC 718”)要求發行股權作為薪酬的公司記錄與這些股權補助的估計成本相對應的薪酬支出。ASC 718要求公司使用期權定價模型或其他可接受的方式估算股票支付獎勵在授予之日的公允價值。
股票期權和認股權證的估值和會計
公司根據有關無風險利率、預期股息率、波動率和估計期限的假設,使用Black-Scholes期權估值模型確定期權和認股權證的授予日公允價值。
在截至2024年3月31日的三個月中,沒有授予任何期權或認股權證。每份股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的,其假設如下:
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
||
股票期權 |
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預期股息收益率 |
|
|
|
預期的股價波動 |
|
|
|
無風險利率 |
|
|
|
預期壽命(年) |
- |
|
公司授予的股票期權和認股權證
以下彙總了所述期間的股票期權和認股權證的交易:
股票期權 | 認股證 | |||||||||||||||
的數量 |
平均值 |
的數量 |
平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
$ | $ | ||||||||||||||
已發行 |
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被沒收 |
( |
) |
- | |||||||||||||
已過期 |
( |
) |
( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
$ | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的扣除沒收後的股票薪酬支出為美元
附註11 — 每股虧損
下表列出了計算普通股基本虧損和攤薄後每股虧損時使用的份額:
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
分子: |
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每股普通股歸屬於普通股股東的淨(虧損):基本和攤薄後的計算 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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分母: |
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已發行普通股加權平均值——基本 |
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攤薄後的股票期權、認股權證和優先股的影響 (1) |
||||||||
已發行普通股的加權平均值(攤薄) |
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每股普通股(虧損)——基本股和攤薄後 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
(1) |
|
三個月已結束
3月31日 |
||||||||
2024 |
2023 |
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選項 |
||||||||
RSU |
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認股證 |
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優先股:B系列 |
註釋 12 — 分段
該公司已根據ASC 280 — 分部報告確定了其運營部門。用於確定公司應報告細分市場的因素包括單獨財務報表的可用性、跨地理區域的本地領導層的存在、影響每個細分市場的經濟因素以及對分部層面經營業績的評估。首席運營決策者(“CODM”)為每個運營部門分配公司資源並評估其相對業績。下面列出的每個運營部門都有單獨的財務報表和位於當地的領導層,這些領導層是根據各自部門的業績進行評估的。應該注意的是,以下運營部門具有不同的產品和服務。CODM在評估績效和分配資源時定期對財務信息進行合併和評估。
該公司有三個應報告的細分市場,按地點和業務領域劃分:
● |
匹茲堡賽段: 提供包括使用其專有的生物庫應用人工智能在內的服務 |
● |
伯明翰賽段: 提供以溶解度改善、穩定性研究和蛋白質生產為重點的合同服務和研究。 |
● |
伊根細分市場: 生產經美國食品藥品管理局批准的STREAMWAY系統及相關產品,用於自動化醫用液體廢物管理和患者到排水管道的醫療液體處理。 |
所有收入均來自外部客户。
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分部報告。
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
匹茲堡 | 伯明翰 |
Eagan |
企業 |
總計 |
||||||||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
分部虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||
匹茲堡 | 伯明翰 |
Eagan |
企業 |
總計 |
||||||||||||||||
資產 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
匹茲堡 | 伯明翰 |
Eagan |
企業 |
總計 |
||||||||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
分部虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
匹茲堡 |
伯明翰 |
Eagan |
企業 |
總計 |
||||||||||||||||
資產 |
$ | $ | $ | $ | $ |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
本10-Q表季度報告包含 “前瞻性陳述”,這些陳述是管理層目前對未來事件的預期。由於某些因素,包括但不限於下文和本報告其他地方列出的因素,實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異,其中許多因素是我們無法控制的。可能導致實際業績與前瞻性陳述不同的重要因素包括:
● |
我們有能力在不額外融資的情況下繼續運營超過十二個月; |
● |
持續的負運營現金流; |
● |
我們的資本需要實現我們的目標,包括任何進一步的融資,這可能會高度稀釋,並可能包括繁瑣的條款; |
● |
與最近和未來的收購相關的風險,包括與收購收益和成本相關的風險; |
● |
與我們與其他公司的合作伙伴關係相關的風險,包括需要就最終協議進行談判;這些合作伙伴關係可能無法實現預期收益;以及向我們的合作伙伴公司提供資金的成本,這些資金可能永遠無法償還或提供預期的回報; |
● |
與我們的合作安排的啟動、形成或成功、我們的合作伙伴的商業化活動和產品銷售水平以及根據這些安排可能向我們支付的未來款項相關的風險, |
● |
我們無法保護我們的知識產權或聲稱我們侵犯了他人知識產權的風險; |
● |
競爭的影響; |
● |
獲取和維護適用於我們技術應用的任何必要監管許可; |
● |
無法吸引或留住合格的高級管理人員,包括銷售和營銷人員; |
● |
如果我們的產品和服務不被潛在客户接受,我們有可能永遠無法盈利; |
● |
政府監管和審查可能產生的影響; |
● |
意想不到的成本和運營赤字,以及低於預期的銷售和收入(如果有); |
● |
任何法律訴訟的不利結果; |
● |
我們經營業績和財務狀況的波動性, |
● |
增長管理; |
● |
我們的業務和運營可能受到經濟和地緣政治不確定性以及流行病或流行病造成的中斷的重大不利影響的風險;以及 |
● |
本報告中可能提及的其他具體風險。 |
本報告中關於我們的增長戰略、未來運營、財務狀況、估計收入或虧損、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述,除歷史事實陳述外,均為前瞻性陳述。在本報告中使用 “將”、“可能”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。我們不承擔任何義務更新此處包含的任何前瞻性陳述或其他信息。潛在投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為本報告前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的,但我們無法向潛在投資者保證這些計劃、意圖或預期將得到實現。我們在 “風險因素” 部分以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及下文第二部分第1A項中披露了可能導致實際業績與預期存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。
概述
我們是一家以知識和科學為導向的公司,應用人工智能(“AI”)來支持最佳癌症療法的發現和開發,這最終可以帶來更有效的治療和更好的患者預後。我們使用人工智能和包含 150,000 多個腫瘤樣本(按腫瘤類型分類)的專有生物庫,提供有關藥物化合物的切實可行的見解,從而改善藥物發現過程並提高藥物化合物成功的可能性。從早期發現到臨牀試驗,我們為腫瘤藥物開發提供了一整套解決方案。
我們的使命是改變腫瘤藥物發現的格局,推動開發更有效的癌症治療療法。我們相信,通過利用機器學習和科學嚴謹性的力量,我們可以提高以更高的信心推進藥物和生物候選藥物的成功概率。
我們在三個業務領域開展業務。在我們的第一個領域,我們使用我們專有的腫瘤樣本生物庫,通過應用人工智能來提供優化、高可信度的藥物反應預測,從而能夠更明智地選擇藥物/腫瘤組合,並提高開發過程中的成功概率。我們還創建和開發腫瘤特異性三維細胞培養模型,模仿人體組織的生理環境,從而在發育過程中做出更明智的決策。在我們的第二個業務領域,我們使用專有的自成一體的自動化系統提供服務和研究,該系統使用蛋白質製劑中通常包含的添加劑和賦形劑進行高通量、自相互作用色譜篩選,從而產生可溶性和物理穩定的生物製劑配方。我們的第三個業務領域生產經美國食品藥品監督管理局(“FDA”)批准的 STREAMWAY® 系統及相關產品,用於自動化醫用液體廢物管理和從患者到排出的醫療液體處置。
我們有三個可報告的細分市場,按地點和業務領域劃分:
● |
匹茲堡賽段: 提供的服務包括使用其包含 150,000 多個腫瘤樣本的專有生物庫應用人工智能。匹茲堡還創建了用於藥物研發的專有三維培養模型。 |
● |
伯明翰賽段: 提供以溶解度改善、穩定性研究和蛋白質生產為重點的合同服務和研究。 |
● |
伊根細分市場:生產經美國食品藥品管理局批准的 STREAMWAY 系統和相關產品,用於自動化醫用液體廢物管理和從患者到排出的醫療液體處置。 |
資本要求
自成立以來,我們一直無利可圖。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為4,218,843美元和3,421,802美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的累計赤字分別為171,980,726美元和167,761,883美元。
我們從未創造過足夠的收入來為我們的資本需求提供資金。我們通過各種債務和股權工具為我們的業務提供資金。自2017年以來,我們通過投資風險投資實現業務多元化,包括向早期公司提供大量貸款和投資。這些活動促成了2019年4月收購了Helomics Corporation,在2020年進行了兩筆收購三家企業資產的交易,並於2021年11月收購了zPredicta Inc.,每筆交易都加速了我們的資本需求。請參閲下面的 “流動性和資本資源——流動性和融資計劃;持續經營” 和 “流動性和資本資源——融資交易”。
我們未來的現金需求和可用資金的充足性取決於我們從匹茲堡和伯明翰的腫瘤業務中獲得收入的能力;我們繼續銷售Skyline Medical產品和服務並在所有業務中實現盈利的能力;以及未來是否有足夠的資金來實現我們的業務計劃。請參閲下面的 “流動性和資本資源——流動性和融資計劃;持續經營”。
我們的運營歷史有限,尤其是在藥物發現業務方面,而且我們從2017年開始改變業務重點,這使得預測未來的經營業績變得困難。我們認為,不應依靠經營業績的逐期比較來預測我們未來的業績。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
三個月已結束 3月31日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
區別 |
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收入 |
$ | 419,646 | $ | 239,895 | $ | 179,751 | ||||||
銷售成本 |
187,415 | 120,139 | (67,276 | ) | ||||||||
一般和管理費用 |
2,627,076 | 2,335,984 | (291,092 | ) | ||||||||
運營費用 |
1,102,193 | 878,518 | (223,675 | ) | ||||||||
銷售和營銷費用 |
739,734 | 370,237 | (369,497 | ) |
收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的收入分別為419,646美元和239,895美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,收入主要來自伊根運營板塊。與比較期相比,收入的增長主要是由於銷售結構的變化以及截至2024年3月31日的三個月中STREAMWAY系統的銷售增長。
銷售成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,銷售成本分別為187,415美元和120,139美元。截至2024年3月31日的三個月,毛利率約為55%,而截至2023年3月31日的三個月中,毛利率為50%。毛利率的提高主要是由於銷售結構的變化以及截至2024年3月31日的三個月中STREAMWAY系統銷售額的增加。
一般和管理費用。一般和行政(“G&A”)費用主要包括管理人員工資、專業費、諮詢費、管理費和一般辦公費用。在截至2024年3月31日的三個月中,併購費用增加了291,092美元,至2627,076美元,而2023年同期為2335,984美元。增長的主要原因是包括審計和顧問費在內的專業費用增加,以及營業税的增加,但被員工薪酬減少以及資產完全折舊導致的折舊減少所抵消。
運營費用。運營費用主要包括與產品開發、原型設計和測試相關的費用。在截至2024年3月31日的三個月中,運營支出增加了223,675美元,至1,102,193美元,而2023年同期為878,518美元。增長的主要原因是與我們的研發工作相關的員工薪酬增加。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括營銷和銷售我們的產品所需的費用,包括從事這項工作的個人的員工相關費用。截至2024年3月31日的三個月,銷售和營銷費用增加了369,497美元,至739,734美元,而2023年同期為370,237美元。增長主要是由於與一位前高管有關的離職費。
其他收入。在截至2024年3月31日的三個月中,我們的其他收入為18,657美元,而2023年同期為42,228美元。其他收入主要是利息收入。
其他費用。在截至2024年3月31日的三個月中,我們產生的其他支出為1,737美元,而截至2023年3月31日的三個月中沒有發生任何費用。其他支出主要是利息支出。
衍生工具的收益。在截至2024年3月31日的三個月中,我們錄得了1,009美元的收益,而2023年同期與衍生工具公允價值變動相關的收益為953美元。
流動性和資本資源
現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金分別保持相對穩定,分別為3,416,021美元和3,427,761美元。公司淨虧損的增加主要被營運資金變動所提供的現金增加所抵消,這主要是由於應付賬款和應計費用的增加。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金分別為3,032美元和46,643美元。2024年期間,用於投資活動的現金有所減少,這主要是由於不動產、設備和無形資產的購置減少。
截至2024年3月31日的三個月,用於融資活動的淨現金為112,372美元,2023年同期為零。截至2024年3月31日的三個月中使用的現金主要與償還保險期內融資的保險費應付票據有關。
流動性和融資計劃;持續經營
在過去的幾年中,我們在運營中蒙受了鉅額的經常性虧損,截至2024年3月31日,累計赤字為171,980,726美元。截至2024年3月31日,我們的現金為5,197,235美元,需要籌集大量額外資金來滿足我們的運營需求。截至2024年3月31日,我們的短期債務為4516,661美元,長期經營租賃債務為2,027,348美元。我們預計短期內不會產生足夠的營業收入來維持我們的運營。在截至2024年3月31日的三個月中,我們的運營現金流為負3,416,021美元。儘管我們試圖通過增加收入來改善運營現金流,並繼續尋求通過業務發展活動創造收入的方法,但無法保證我們能夠充分改善運營現金流或在短期內實現盈利。由於這些情況,在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內,我們是否有能力繼續經營存在很大疑問。
我們正在評估替代方案,以獲得維持未來運營所需的額外資金。這些替代方案可能包括但不限於股權融資、發行債務、訂立其他融資安排或將運營業務或資產貨幣化。在可能的範圍內,這些可能性的條件可能導致我們現有股東大幅稀釋,或者導致我們的現有股東損失部分或全部投資。儘管有這些潛在的資金來源,但我們可能無法在需要時或在可接受的條件下(如果有的話)獲得融資或獲得額外的流動性。如果沒有此類融資或足夠的運營資金,我們將被迫限制我們的業務活動,我們可能拖欠現有的還款義務,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能最終被要求停止運營和清算我們的業務。我們在本10-Q表季度報告中包含的截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的,不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
融資交易
我們的業務主要通過債務和股權工具的組合,包括短期借款以及各種債務和股票發行,為我們的業務提供資金。我們沒有資產負債表外交易。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中,沒有進行任何融資交易。
會計準則 以及最近的會計發展
參見 附註1-重要會計政策摘要查看本10-Q表季度報告的未經審計的簡明合併財務報表,以討論最近的會計發展。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)條將 “披露控制和程序” 定義為旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的主要執行官和首席財務官,或履行類似職能的人員,以便能夠及時就所需的披露作出決定。
管理層在我們的首席執行官兼臨時首席財務官的參與下,評估了截至2024年3月31日的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中,我們對財務報告的內部控制(定義見1934年《證券交易法》第13a-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會定期受到與正在進行的業務活動相關的法律訴訟和索賠。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測,不利的解決方案是可能的,可能會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。此外,無論結果如何,由於辯護費用、管理層注意力和資源的轉移以及其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
根據現有信息,截至本10-Q表季度報告所涉期末,管理層認為沒有未決的法律訴訟可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日,與2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有重大變化。
除了本10-Q表季度報告中列出的信息外,讀者還應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險,然後再做出投資決定。任何這些風險都可能損害我們的業務。由於任何這些風險,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的三個月中,沒有出售未根據《證券法》註冊的證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
展品編號 |
描述 |
|
31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
|
31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|
32.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
|
101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 |
|
101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
104* |
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 隨函提交
** 隨函提供
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
預測腫瘤學公司 |
|||
日期:2024 年 5 月 14 日 |
來自: |
/s/ Raymond F. Vennare |
|
雷蒙德·F·文納爾 |
|||
首席執行官 |
日期:2024 年 5 月 14 日 |
來自: |
/s/ Josh Blacher |
|
喬什·布拉赫 |
|||
臨時首席財務官 |