美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(Mark One)。

截至本財政年度止12月31日, 2021

對於從__

佣金文件編號001-38036

TAKUNG ART CO.，公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話 號碼，包括地區代碼 +1 (332)250-4207

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據《法案》第12（g）條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。 ☐ 是的 不是

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。 ☐ 是☒ 不是

注-選中上面的複選框不會 免除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐*否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒ 是☐： 否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。☐是☒*否

説明截至註冊人最近結束的第二個財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算方法是參考普通股最後一次出售時的價格，或此類普通股的平均買入價和要約價。

截至2021年6月30日，也就是註冊人第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$107,272,460.

截至2022年4月13日，已發行普通股股數，面值 $0.001為 24,611,263. 

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示聲明

The discussion contained in this Annual Report on Form 10-K (“Annual Report”) contains “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the United States Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and Section 21E of the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. Any statements about our expectations, beliefs, plans, objectives, assumptions or future events or performance are not historical facts and may be forward-looking. These statements are often, but not always, made through the use of words or phrases like “anticipate,” “estimate,” “plans,” “projects,” “continuing,” “ongoing,” “target,” “expects,” “management believes,” “we believe,” “we intend,” “we may,” “we will,” “we should,” “we seek,” “we plan,” the negative of those terms, and similar words or phrases. We base these forward-looking statements on our expectations, assumptions, estimates and projections about our business and the industry in which we operate as of the date of this Annual Report. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties that cannot be predicted, quantified or controlled and that could cause actual results to differ materially from those set forth in, contemplated by, or underlying the forward-looking statements. Statements in this Annual Report describe factors, among others, that could contribute to or cause these differences. Actual results may vary materially from those anticipated, estimated, projected or expected should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect. Because the factors discussed in this Annual Report could cause actual results or outcomes to differ materially from those expressed in any forward-looking statement made by us or on our behalf, you should not place undue reliance on any such forward-looking statement. New factors emerge from time to time, and it is not possible for us to predict which will arise. In addition, we cannot assess the impact of each factor on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statement. Except as required by law, we undertake no obligation to publicly revise our forward-looking statements to reflect events or circumstances that arise after the date of this Annual Report or the date of documents incorporated by reference herein that include forward-looking statements.

貨幣、匯率、“中國”及其他參考資料

除非另有説明，本文件中的所有貨幣數字均以 美元計算。

凡提及“美元”、“$”、“美元”和“美元”時，均指美國的法定貨幣。

"元"或"人民幣"指的是中國的法定貨幣人民幣，也稱為"人民幣"。

"HK $"指的是香港的法定貨幣港幣。

我們的 報告貨幣為美元。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算 以方便讀者。除非另有説明，否則所有港元兑美元的匯率均以7.7996港元和7.7534港元兑1美元進行，人民幣兑美元的匯率分別為人民幣6.373元和人民幣6.525元兑1美元，匯率分別於2021年12月31日和2020年12月31日在美聯儲發佈的H.10統計數據中列出。對於本年度報告中所指的港元、人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元、港元或人民幣(視情況而定)，我們不作任何陳述。截至2022年3月31日，港元和人民幣兑換美元的匯率分別為7.7744港元和6.5696元人民幣兑1美元。 

凡提及“中國”或“中國”，均指人民Republic of China，僅就本年報而言，不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。

"香港"指的是"中華人民共和國特別行政區香港"。

除上下文另有説明或要求外， 凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”時，均指(I)大工藝術有限公司、(Ii)大工藝術有限公司、香港大工藝術有限公司(“香港大工”)、香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)、香港有限責任公司及其中國全資附屬公司大工文化發展(天津)有限公司的附屬公司。在天津自由貿易試驗區註冊成立的香港全資子公司天津大公有限公司(“天津大公”)，中國分別表示。

凡提及天津大公的“註冊資本”，即指天津大公的股本，根據中國法律，天津大公的股本不是以擁有的股份計算，而是以特定股東或所有股東向公司出資的金額 計算。有限責任公司由特定股東出資的部分代表該股東對公司的所有權， 所有股東出資的總額是公司的總股本。向公司繳納資本的方式是將資金存入公司名下的專用帳户，公司可以使用該帳户來滿足其財務需求。當一家公司的會計師向中國當局證明已作出出資，並且該公司已獲得必要的 政府許可以增加其出資時，該出資即向監管機構登記，併成為該公司“註冊資本”的一部分。

第I部分

項目1.業務

概述

Takung 藝術有限公司(“本公司”)是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。通過我們的子公司，我們目前 運營着一個位於https://www.nftoeo.com/街的電子在線平臺，供藝術家、藝術品交易商和藝術品投資者提供和交易有價值的藝術品的所有權   以不可替換的 令牌或NFT的形式。此外，我們還就區塊鏈技術的戰略利用和NFT的推出提供NFT諮詢。 鑑於我們的目標是創造多種潛在的收入來源並繼續使業務模式多樣化，我們還在探索NYF遊戲 業務，包括遊戲中角色NFT的銷售和會員包的銷售。

通過香港大公，該公司提供在線掛牌和交易服務，允許藝術家/藝術品交易商/所有者進入一個更大的藝術品交易市場 在那裏他們可以接觸到廣泛的投資者，如果沒有我們的平臺，他們可能不會遇到這些投資者。我們的平臺還投資於 高端昂貴的藝術品，普通人在沒有大量財力的情況下更容易接觸到這些藝術品。

本公司通過其運營 子公司，從與在其系統上提供和交易藝術品有關的服務中產生收入，主要包括 上市費、交易佣金、管理費以及在我們平臺上上市和交易NFT的諮詢服務。

本公司總部位於紐約州紐約市。我們的主要行政辦公室位於美洲第1325大道，2740室，27層和28層。紐約，10019 NY。

公司歷史和結構

我們於2009年4月17日在特拉華州以Cardigant Medical Inc.的名稱註冊成立。我們最初的業務計劃側重於開發新的生物化合物和基於多肽的化合物，以及改進局部治療血管疾病的方法，包括外周動脈疾病和缺血性中風。

根據日期為二零一四年七月三十一日的購股協議，個人Li向本公司三名前股東合共購入22,185,230股(股份反向拆分前)本公司限制性普通股。作為股份的對價，Li先生向賣方支付了399,344美元的現金，這些現金來自他的自有資金。賣家是公司前首席執行官兼首席財務官、董事前控股股東傑雷特·A·克里德、克里德家族有限合夥企業和拉爾夫·西尼巴迪。這些股份約佔該公司當時已發行和已發行普通股的95%。交易已於2014年8月28日完成。作為這筆交易的結果，公司的控制權發生了變化。

2014年8月27日， 我們與卡迪根神經血管公司簽訂了一項貢獻協議。根據《出資協議》，我們轉讓了我們所有的資產、財產、權利、所有權和權益供我們的業務使用或持有(其中所列的某些除外資產除外)， 是使用基於高密度脂蛋白靶標的大分子療法和多肽模擬物(“Cardigant業務”)來治療冠狀動脈和外周血管的動脈粥樣硬化和斑塊穩定的 。卡迪昂特神經血管同意承擔我們在《出資協議》簽訂之日之前以及之後因某些已出資的聯繫人而從卡迪甘特業務中獲得的所有債務。我們授予Cardigant神經血管公司為期6個月的獨家選擇權，以1美元的價格購買排除的資產。Cardigant神經血管公司於2014年10月20日行使了這一選擇權，排除的資產於2014年10月20日分配給Cardigant神經血管公司。

同樣於二零一四年十月二十日，吾等根據日期為二零一四年九月二十三日的股份交換協議 收購香港大公的全部股本，以換取209,976,000股(股份拆分前)新發行的香港大公普通股限制性股份 予香港大公的股東。

香港大公是根據香港特別行政區法律於2012年9月17日註冊成立的有限責任公司，中國。雖然香港大公於2012年底註冊成立，但直到2013年底才開始營業。

由於根據出資協議轉讓除外資產及收購香港大公所有已發行及已發行股份，我們終止了Cardigant業務，現接管香港大公的業務運作。

2014年11月5日， 我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的名稱從“Cardigant Medical Inc.”更改為“Cardigant Medical Inc.”。致“大公藝術有限公司”。

2015年7月28日，香港大公在上海保税區中國註冊成立全資子公司--大公(上海)有限公司(以下簡稱上海大公)，註冊資本100萬美元。上海大公代表香港大公接受中國在內地的網上藝術品貿易商的存款和付款，以協助香港大公的業務。2016年1月27日，香港大公在天津保税區註冊成立全資子公司--大公文化發展(天津)有限公司(“天津大公”) ，註冊資本100萬美元。天津大公為香港大公和上海大公提供技術開發服務，並在內地開展中國的營銷和推廣活動。2020年5月8日，為節約行政成本，上海大公被撤銷註冊，並與天津大公合並運營。

2015年8月10日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書，以實現我們已發行普通股和已發行普通股按25股1股的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 在提交修訂證書時，公司每25股已發行和已發行普通股自動轉換為1股已發行和已發行普通股，每股面值不變。由於反向股票拆分，不會發行任何零碎的 股票。原本有權獲得零碎股份的股東 將有權將他們的零碎股份四捨五入到最接近的整數。

香港大公藝術控股 有限公司(“大公藝術控股”)於2018年7月20日在香港註冊成立，以控股公司形式經營一個提供、銷售及交易整幅藝術品而非藝術品單位的電子商務平臺。大公藝術控股有限公司於2020年4月29日被註銷，原因是藝術時代互聯網技術(天津)有限公司被註銷，如下所述。

藝術時代互聯網科技 (天津)有限公司(“藝術時代”)成立於2018年9月7日，是大公藝術控股的直接全資子公司，註冊資本200萬美元，註冊資本200萬美元，位於天津自由貿易試驗區。藝術時代主要致力於發展我們的藝術電子商務平臺。由於公司計劃推遲電商平臺開發，Art Era於2019年6月18日被註銷。

香港MQ集團有限公司(“香港MQ”)於2018年11月27日在香港成立，目前並無營運。於2019年6月19日，由於一項非公開交易，一(1)股香港MQ普通股由馬曉妮女士轉讓予本公司。截至收購日，香港MQ的淨資產為零美元。是次所有權轉讓的代價為0.13港元(1港元)，佔香港MQ已發行及已發行股本的100%。香港MQ成為本公司的直接全資附屬公司。

MQ(天津)企業管理諮詢有限公司(“天津MQ”)於2019年7月9日在中國天津註冊成立，是香港MQ的直接全資附屬公司。它是一家有限責任公司，註冊資本10萬美元，位於天津自由貿易試驗區 。預計天津MQ將專注於探索商機。由於本公司努力精簡其業務，天津MQ於2020年8月10日被撤銷註冊。

NFT Digital Technology Limited(“NFT Digital”)於2021年12月13日在紐約州奧爾巴尼註冊成立，是大公的全資子公司。 該實體主要為NFT項目的發展提供行政和技術支持。

NFT交易所有限公司(“NFT交易所”) 於2022年1月7日在懷俄明州註冊成立，由大公全資擁有。該實體為新的NFT交易所市場的業務和運營提供便利。

元宇宙數字支付有限公司(“元宇宙”)於2022年1月27日在香港成立，由NFT交易所全資擁有。該實體從事數字支付服務。

監管的最新發展

我們在中國的業務面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清 和不確定，因此，這些風險可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值 ，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受阻。截至本報告日期 ，吾等並未就吾等的離岸上市或發售向任何中國政府機關申請任何許可或批准，因此，吾等並未獲授予或拒絕該等許可或批准。例如，我們認為，我們目前不需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會和中國網信辦的任何許可或批准，即可向外國投資者發行證券。但是，不能保證 未來在後續發行或我們的證券繼續在美國證券交易所上市時，情況將繼續如此，或者即使需要並獲得此類許可或批准，也不會隨後被撤銷或 撤銷。如果未來需要這樣的批准，而我們沒有獲得或保持這樣的批准，我們的普通股 股票可能會大幅貶值或變得一文不值，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻。

此外，我們還受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對外資在我們行業的所有權的限制。我們還受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動 導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取 擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。截至本報告日期，本公司及其中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於在中國境外發行我們的證券的任何查詢、通知、警告或制裁 。截至本報告日期，中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司 在海外證券交易所上市。如果需要中國當局的批准，如果我們沒有收到或保持所需的批准，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者 適用的法律、法規或解釋發生了變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到中國監管機構的調查、罰款或處罰，或者是禁止我們進行發行的命令，這些風險 可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生重大不利變化。顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或 變得一文不值。此外，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導和相關實施規則尚未發佈 ，因此高度不確定這種修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。風險 因素-與在中國做生意相關的風險-鑑於最近發生的事件表明中國網信辦對數據安全進行了更嚴格的監督，特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司，我們 必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在紐約證券交易所美國上市公司的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

由於中國政府於2021年第四季度開始對數字資產相關業務進行監管審查，天津大公運營的藝術品交易平臺被當地政府叫停。管理層於2021年11月8日或 左右意識到停職。地方當局表示，暫停調查是為了方便某些調查，儘管它沒有宣佈調查的目的。該公司打算全力配合地方當局的調查。截至本報告日期 ，本次調查沒有進一步進展。

此外，根據《追究外國公司責任法案》，上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會於2021年12月16日發佈了一份裁定 報告，認定上市公司會計監督委員會無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國，因為一個或多個當局在中國內地擔任職務；以及(2)香港，一個或多個香港當局擔任職務，是中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師WWC，P.C.是出具本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估WWC，P.C.‘S是否符合適用的專業標準。WWC，P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，在美國以外沒有分支機構或辦事處，並接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因一個或多箇中國內地或香港當局的職位而無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國的裁決 然而，最近有關對以中國為基地的公司的審計的發展給我們的中國子公司在未經中國當局批准的情況下與WWC，P.C.S審計充分合作的能力帶來了不確定性 。如果後來確定 PCAOB無法檢查或徹底調查我們的審計師，則這種檢查的缺失可能會導致根據《外國公司問責法》禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市 。終止我們證券的交易或對我們證券交易的任何限制，預計將對我們以及我們證券的價值產生負面影響。見“風險因素-與中國經商有關的風險-儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(”PCAOB“)檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能被剝奪此類檢查的好處。 此外，根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)，我們的證券可能被禁止交易 如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的， 因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

分紅 政策和現金轉移  

我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。根據中國法律和法規，我們只有在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，才能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。

我們的中國子公司只能從其留存收益中支付股息。然而，我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如果有的話)後，每年必須留出至少10%的税後利潤 ，用於支付某些法定準備金，直到此類資金總額達到註冊資本的50%。我們中國子公司各自淨資產的這一部分不得作為股息分配給其股東。然而，截至本報告日期，我們的中國子公司尚未向我們的控股公司或任何美國投資者支付任何股息或分派 。見“風險因素-與中國經商有關的風險 -我們在很大程度上依賴我們在中國的主要運營子公司 支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。”

此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能 無法以外幣向我們的股東支付股息。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險” -貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

支付給非居民企業投資者的股息 適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税 。”

香港大公商業史

香港大公是根據香港特別行政區法律於2012年9月17日註冊成立的有限責任公司，中國。其法定資本為2000萬股。於反向合併前，其全部20,000,000股已發行及已發行股份(每股面值0.13港元(1港元))均由麒麟聯動有限公司(4,000,000股)及忠誠天地有限公司(16,000,000股)擁有，這兩間公司均為開曼羣島公司。

雖然香港大公於2012年底註冊成立，但直到2013年底才開始營業。

公司結構

下圖説明瞭我們當前的公司 結構：

我們的交易平臺

我們的 專有平臺是一個全電子化的交易系統，由主機、客户端終端和互聯互通的通信系統組成。我們的交易系統支持藝術品所有權單位的交易和支付/結算。它是由第三方軟件開發公司 為我們定製的電子平臺，主要由對賬系統、交易監控系統、賬户管理系統和結算系統組成。

匹配是我們交易平臺的核心功能 。我們的系統通過匹配交易者提交的所有交易來結束交易(定義如下)。 交易監控系統負責對日常交易進行實時監控，以確保我們 交易平臺的公平和準確。結算系統與銀行的交易系統核對日常統計數據，交易數據一旦核實， 就完成藝術品單位的登記和結算(或付款)。

我們的 https://www.nftoeo.com/網站是我們交易平臺的重要組成部分。

網站非常重要，因為它是我們交易平臺的門户。它發佈我們的會員和交易規則、交易信息 披露和藝術品介紹，併為交易員提供賬户管理等服務。交易商可以在我們的網站上開立、關閉和管理他們的賬户。客户端可以從我們的網站下載。通過終端，貿易商可以訪問他們在我們的賬户，並進行藝術品單位的交易，如購買和銷售以及提交查詢。交易商和我們的交易系統之間的數據傳輸是加密的，以防止數據泄露。

我們交易平臺上的交易全部以港幣結算。對於在中國的人民幣存取款，我們的交易平臺通過企業資源規劃系統，可以將交易商的銀行賬户直接連接到我行在中國銀行、平安銀行、民生銀行、中國、中信股份銀行和上海浦發銀行的賬户，方便賬户和交易的查詢 。交易指令將實時提交到我們的交易平臺進行押金。我們的交易平臺向各家銀行訂閲了支付功能，提供實時支付和結算服務，方便快捷地進行存款 。如果他們想從自己的交易賬户中提款，交易者會在我們的交易平臺上提出請求。 在確認交易者的賬户有足夠的錢可以取款後，我們會將資金從客户資金銀行 賬户轉移到交易者的個人銀行賬户。

為了執行交易，交易者必須登錄到他的網上銀行帳户，並且必須首先將資金從他的銀行帳户轉移到他與我們的交易 帳户。這確保了他有足夠的資金完成一筆交易。

在我們的平臺上提供和交易藝術品涉及多個方面，即：原所有者, 報價代理、和貿易商.

在我們的系統中，將保留 保險公司、評估公司、交易商服務組織和藝術品保管人等其他方，以提供和 交易藝術品。交易者服務組織是經我們預先批准的獨立法律實體，為我們的交易者提供商業 諮詢服務。

我們的交易系統硬件 平臺由Amazon Web提供的服務託管，其服務器位於新加坡。我們的結算系統硬件平臺託管在香港 ，災難恢復系統設置在位於香港的中信電信IDC機房。實時數據同步 確保交易數據的安全。

通過我們的子公司上海大公，我們能夠代表香港大公接受內地在線藝術品貿易商中國的存款和付款。 我們解散了杭州的整個軟件開發團隊，並將在需要時將我們交易平臺的研發工作外包給第三方承包商。天津大公目前是香港大公和上海大公的後臺辦公室，提供技術支持，並在內地開展中國的營銷和推廣活動。2019年9月30日，上海大公的業務與天津大公的業務合併，管理層於2020年5月8日取消上海大公的註冊，以節省成本。

收入

我們從與我們系統上的藝術品提供和交易相關的服務中獲得收入。我們的收入主要分為三大類： (一)上市手續費，(二)交易佣金，(三)手續費。在小得多的程度上，我們還有兩個額外的收入來源，我們從2015年開始盈利。我們在交易平臺上為交易員和代理商提供優質服務，包括更深入的信息和工具，我們收取年費。此收入在服務 協議期內按比例確認。我們還開始賺取授權代理訂閲收入，這是授權代理支付的年度服務費 ，以授予他們將其藝術品所有者網絡在我們的交易平臺上掛牌的權利。此收入在年度協議期內按比例確認。

供奉

有資格在我們的平臺上提供和交易的藝術品包括書法、繪畫、雕塑、工藝品、玉石、珠寶、金屬器皿、陶瓷和 古董傢俱。我們列出的畫作的共同點是，它們來自著名的在世藝術家，而且很有價值。

截至2021年12月31日，該平臺共掛牌交易310件套藝術品，包括中國、俄羅斯和蒙古著名藝術家的85件套書畫 ，掛牌總價值33,334,620美元(259,100,000港元)；35件珠寶，掛牌總價值9,384,103港元(72,660,000港元)；134件寶石，掛牌總價值16,987,662港元(132,040,000港元)； 29件琥珀，掛牌總價值12,222,265港元(95,000,000港元)；4件古代乳牙雕刻，掛牌總價值669,008港元(72,660,000港元)；2件瓷器粉彩畫，掛牌總價值334,504美元(2,600,000港元)； 7件瓷器，掛牌總價值1,093,571美元(8,500,000港元)；6套單位+產品，掛牌總價值1,326,952美元(10,314,000港元)；1件宜興收藏品，掛牌價值128,655美元(100,000港元)；和7件體育紀念品，掛牌價值1,094,780美元(8,509,400港元)，其中22%-48%(85套繪畫)，24%-48.5%(134件珍貴的 寶石)，29%-48%(35件珠寶)，47%-48.5%(4件古代猛獁象象牙雕刻)，32%-48%(29件琥珀)，45%-46%(2件瓷器粉彩畫)，掛牌費分別為掛牌價值的25%-48%(7件瓷器)、30.25%-45%(6套單位+產品)、45%(1件宜興收藏品)和45%(7件體育紀念品)。

傳統上，藝術品是由創作者/所有者通過畫廊、商店和代理商進行銷售和交易的。

同樣，藝術品由所有者/藝術家(原始所有者)與代理人(出價代理)一起提交給我們以供掛牌。原始所有者和發售代理都會在向我們提交的掛牌申請中討論並建議藝術品的價格。報價代理協助原始所有者進行掛牌流程，例如讓第三方專業人士對藝術品進行評估、為掛牌時的每個交易單位分配初始 價值、進行研究並準備營銷材料和促銷活動以吸引 交易商的興趣。未來可能會有原始所有者與我們接洽上市的情況，在這種情況下，我們將推薦一名發售代理來協助原始所有者進行上市過程。然而，我們認為這是罕見的情況。 截至2020年12月31日，我們掛牌的295件藝術品的掛牌程序都是通過提供代理商發起的。

收到申請後， 我們將評估和考慮在我們的平臺上列出藝術品的好處。我們將考慮的一些因素包括： 建議藝術品的吸引力、藝術家、藝術品的適銷性及其未來升值的可能性。

假設一件藝術品 被接受上市，將根據其評估價值將其劃分為相等的所有權單位。例如，一幅掛牌價為1,531,569美元(12,000,000港元)的油畫可以被分成12,000,000個單位，每個單位以0.13美元(1港元)的價格出售。然後，交易員將能夠 在我們的平臺上競標和交易這些單位。

提供服務的資格

我們對有資格在我們的平臺上提供和交易A-Tier的藝術品進行了量化標準 。除A-Tier標準外，對於有資格在我們的平臺上提供和交易的藝術品，我們沒有量化的 標準。但是，我們一般會要求作品滿足以下條件：

我們不會評估或評估 藝術品，但我們依賴第三方對藝術品價值的專家意見。

提供流程

要在我們的平臺上列出符合條件的藝術品 ，原所有者和/或他/她的發行代理必須向我們提交上市申請以及藝術品的投資 價值研究報告和發行聲明。投資價值研究報告分析了影響藝術品投資價值的所有因素。藝術品應由原所有者 和/或發行代理指定的合格評估公司進行評估。

一般而言，招股説明書 包括以下信息：

在出售給公眾之前，原始所有者可以保留一定比例的藝術品單位，發售代理可以認購一定百分比的藝術品單位 ，通常為0-20%。原始所有者和報價代理持有的這些藝術品單位在藝術品上市之日起180天 之前不得交易。

如果認購的單位達到總髮售單位的規定百分比(“發售百分比”) ，則藝術品所有權發售 將被視為成功。發售百分比由原始所有者、發售代理(如果已聘用)和我們 確定，並在我們與他們簽訂的發售協議中規定。我們現有的上市藝術品的報價百分比為80%。如果聘請了發售代理 ，交易員認購的單位和原始所有者保留的單位總數應等於或超過發售 百分比；否則，發售不成功。如果不涉及發售代理，則認購總單位應超過發售 百分比；否則，發售不成功。如果發售不成功，貿易商對藝術品 單位的認購要約無效。

如果認購單位總數 超過發售百分比但低於發售總額，則發售代理有義務按相同發售條款購買剩餘的 個單位，或者如果沒有聘用發售代理，則原所有者應保留剩餘的單位。在前者中， 發售代理需要將其在中國的銀行賬户與其在我們的交易賬户聯繫起來，以確保其有足夠的資金購買任何剩餘的未售出單位。原始所有者和/或發售代理應向我們支付一次性發售費用和上市保證金 。發行費是根據許多因素來確定的，比如藝術品的類型和發行規模。我們一般對書法、繪畫、珠寶、琥珀、寶石、古董象牙雕刻、瓷器粉彩畫和瓷器收取約總髮行價的22.5-48.5%的費用，這些都是截至2020年12月31日、2020年和2021年在我們系統上上市和交易的主要藝術品類型。當藝術品的單位在我們的平臺上成功認購和交易時，即可賺取掛牌費。

發行保證金一般為總髮行價的22%，可能會根據藝術品類型、發行價和其他因素而有所不同。發售保證金由發售代理通過上述關聯賬户支付，如果所有發售的藝術品單位全部售出，將退還押金。如果售出的單位總數超過發售百分比，但沒有達到發售的所有單位，發售保證金將用於購買交易商尚未認購的剩餘藝術品單位。

收到所有必需的發售文件後，我們將審核發售申請，並根據具體情況決定藝術品是否應在我們的平臺上上市和交易 。我們的管理團隊在ART顧問(由發售代理指定)的協助下，對發售申請和相關文件進行程序性的 審查。只要滿足所有上市 要求，我們就會批准藝術品進行發售和交易。

截至2021年12月31日，共有310件藝術品在我係統成功上市交易，其中書畫85件，珠寶35件，寶石134件，琥珀29件，仿古猛獁象象牙雕刻4件，彩瓷2件，瓷器7件，單位+產品6套，宜興收藏品1件，運動紀念品7件。

原始所有者和 發售代理必須及時披露有關藝術品的所有重要信息。披露內容必須真實、準確、完整且沒有誤導性。原始所有者和發售代理對他們在藝術品發售方面的行為負責 。我們還監督和規範他們的行為。欲瞭解更多信息，請參閲我們在《市場參與者規則》下的披露。

訂閲流程

一旦發售獲得批准， 發售代理將用掛牌保證金為其交易賬户提供資金，然後我們將在我們的系統中註冊藝術品單位。交易員 可以登錄到他們的交易帳户來競標藝術品單位。如果作品單位超額認購，我們將進行抽籤，以確定接受哪些認購。

交易員獲得的分配可能低於他或她申請的單位數量。交易員也可能獲得比申請相同數量的其他交易員更多或更少的單位 。交易員也有可能根本沒有分配到任何單位。交易員申請的單位越多，分配給交易者的單位就越多。為了認購單位，交易員需要在他們在我們的經紀賬户中預留資金 ，這些資金在認購期間被凍結。在宣佈配售後， 凍結的資金將在成功的發售中釋放給我們，或者在不成功的發售中返回交易員的賬户。 成功認購的資金將根據我們與原始所有者簽訂的《產品發售協議》中提供的付款計劃支付給原始所有者。

上市前溢價定價

除收取上市總金額的 百分比作為上市費用外，發售代理處理的上市前溢價 可產生額外的上市收入。

在某些情況下， 如果發售代理相信有交易商願意支付溢價，以便能夠在不進入投票流程的情況下購買單位，以便他們可以確定購買單位，則發售代理可以與原始所有者和 我們協商，以便在上市之日以溢價直接購買單位。這些單位不會進入 投票過程。上市協議(所有者、代理和我們之間)將指定發售代理可鎖定的最大單位數 。在上市總金額之外的溢價被確認為上市收入。

藝術品的保險和保管

我們要求為在我們平臺上提供和交易的藝術品提供保險。保險單的保險價值等於藝術品的總髮行價 ，涵蓋整個交易期。

此外，還要求將列出的藝術品存放在合格的設施中。我們選擇的倉儲公司在藝術品存儲和運輸方面經驗豐富。 具體而言，倉儲設施應滿足以下要求：

一旦交易者購買了某些藝術品單位，他將成為此藝術品的共同所有人，並且必須遵守共同所有人協議，其中授權 我們代表共同所有人、藝術品的存儲公司和保險公司進行選擇和更改。

我們從貿易商支付給我們的管理費中支付保險費和倉儲費。我們的管理費按每天每百件藝術品0.0013美元(港幣1,000元)計算。管理費作為收入入賬，並在交易完成後立即從藝術品單位的銷售收入中扣除 。

如果發生損失，我們 將根據相關保險單從作為受益人的保險人那裏獲得保險金，然後根據共同所有人協議將其支付給所有共同所有人 。

交易

我們的市場週一至週五開放交易 。交易員只能在交易時間內買賣藝術品單位。儘管如此，他們仍然可以登錄到他們的 帳户並查看帳户信息，如資金餘額、非營業時間持有的藝術品單位的類型和數量。

貿易商 通過客户端終端交易軟件買賣我們系統上列出的藝術品單位。該軟件可從我們的網站https://www.nftoeo.com/下載， 每位交易者在我們開立交易賬户並如上所述為該賬户提供資金後，即可開始交易藝術品單位。 每位交易者必須簽署交易協議並遵守共同所有人協議。交易者每天允許交易的單位總數不得超過所提供的藝術品單位總數的5%。

2016年4月1日，我們 開始對特定藝術品收取預定的月費(特定藝術品不限交易)。這些貿易商是由授權代理商挑選的，並接受我們的審查。審核後，我們將與每位交易員單獨協商，以確定固定的月費。根據談判，不同的交易者可能有不同的費率，一旦達成一致，月費就是固定的。

我們對藝術品的買賣收取交易佣金 。佣金通常為每筆交易總額的0.3%，但作為促銷活動，我們 目前向買賣雙方收取交易金額0.2%的降低手續費，因此總佣金率為0.4%。

我們還向交易商收取管理費，包括藝術品的保險、儲存和運輸以及藝術品單位的交易管理， 按每百件藝術品單位每天0.0013美元計算。管理費從出售藝術品單位的收益中扣除。

目前，我們的貿易商 大部分來自大陸中國，還有一部分來自澳大利亞、馬來西亞、蒙古、新西蘭、俄羅斯、新加坡和 臺灣等其他國家也有資格註冊為貿易商。

停牌

如果出現以下情況，我們可能會暫停上市藝術品的交易：

退市

每份發售聲明將 規定藝術品在我們平臺上的交易期限。藝術品可通過自願撤回 或在期限結束時通過拍賣成功出售藝術品從我們的平臺上除名。

在所有共同所有者的申請下，藝術品也可以從我們的系統中除名。共同所有人應提交退市申請，收到申請後，我們將暫停藝術品單位的交易。如果申請獲得批准，該藝術品將被從我們的平臺退市；否則，它將恢復交易。一旦退市，藝術品將返還給所有共同所有者或唯一所有者的指定人。

在發售聲明中規定的交易期限屆滿後，藝術品單位將被暫停交易，藝術品將進入拍賣 程序。發行價為藝術品的保留價。一旦通過拍賣成功售出，該藝術品將被從我們的系統中 除名。如果拍賣不成功，藝術品單位將恢復交易，期限將在 恢復交易時確定。

由於以下原因，圖稿也可能被摘牌 ：

藝術品退市後，我們將 出具退市報告，該報告將説明退市藝術品的名稱、退市日期、退市決定、退市後的相關事項等。

登記和結算

我們交易平臺的 結算系統每天對賬所有交易和付款。

藝術品單位交易登記結算 目前由我司登記結算部門監督管理。該部門負責藝術品單位交易賬户的建立和管理，藝術品單位的登記，包括初始登記、轉讓登記和退市登記，並提供與藝術品登記和結算有關的信息、諮詢或培訓。

對市場參與者的監管

原始所有者和 發售代理必須遵守我們關於藝術品發售的規則。如果我們發現任何違規行為，我們 將要求他們採取糾正措施。如果報價代理從事欺詐活動，例如在藝術品上發佈虛假或誤導性的廣告或披露，則可能在最長兩年內被禁止參與任何報價，並承擔任何 法律責任。

我們通過我們的實時監控系統，每天監控和規範交易員的行為。如果存在可能影響藝術品單位交易價格和交易量的不規範交易活動，我們將通過發出詢問和通知、 進行約談等方式向交易員(S)尋求澄清。如果存在違反我們交易規則的行為，我們可能會採取以下行動：

銷售和市場營銷

我們目前正在通過參加文化藝術展覽和互聯網廣告來營銷我們的電子交易平臺。此外，我們還鼓勵 現有交易商引入新的交易商。我們過去支付推薦費，但在2019財年停止了這種做法。

我們還制定了交易員服務組織服務計劃。交易員服務組織是獨立的獨立實體，為我們的一些交易員提供業務諮詢服務，例如提供關於我們平臺的交易規則的培訓。根據交易商服務機構 服務計劃，我們將向相關交易商服務機構支付最高75%的交易佣金，這些佣金來自由該交易商服務機構向我們推薦的新交易員 (“服務費”)。與參與本計劃的每個交易商服務機構的確切條款因具體情況而異，但在每個案例中，服務費都是根據交易商服務機構和交易商之間持續的業務諮詢關係而定的。換句話説，如果交易者與其交易者服務機構之間的業務諮詢關係終止，該交易者服務機構將不再從該交易者介紹的新交易者產生的交易佣金中賺取服務費。

我們利用谷歌和百度 列表搜索和關鍵字搜索服務來優化搜索引擎，以推廣我們的網站和平臺。

2016年4月，我們向我們的貴賓交易商推出了折扣計劃，合同確定的統一交易佣金適用於這些特定藝術品的交易 。貴賓貿易商因統一費率而產生的任何交易佣金將被免除。折扣率 因所選藝術品而異。如果VIP交易員拖欠款項，我們將取消針對這些個人的折扣計劃 ，並恢復向他們收取每筆交易的佣金。

此外，我們還為VIP交易員制定了單獨的折扣計劃，在某些促銷期間免收他們的交易管理費。

顧客

我們的客户是交易商、 原始所有者和銷售代理。我們不斷地營銷和擴大我們的客户羣，很難確定 單個客户或少數客户的流失是否會對我們產生重大不利影響。可以説，沒有一個客户佔我們合併收入的10%或以上。

季節性

鑑於我們的經營歷史，除了春節可能會影響該時期的上市數量和交易數量外，我們認為我們的業務性質 不是週期性的。

員工

截至2022年3月31日，我們擁有7名全職員工，6名駐香港員工。郭亮先生(保羅)Li是我們的首席執行官 官員。至於其他7名員工，1名來自業務開發部，1名來自人力資源和行政部，1名來自客服部，1名來自法律部，3名來自會計和財務團隊。

我們的任何員工都沒有集體談判 合同。我們相信我們與員工的關係令人滿意。

監管

美國法規

2017年12月22日， 美國政府頒佈了《減税和就業法案》（以下簡稱“法案”），其中包括影響 企業的廣泛税收改革，包括企業税率、國際税收條款、税收抵免和扣除，其中大部分税收條款 將於2017年12月31日之後生效。

該法案確立了21%的統一 企業所得税税率，取代了目前15%至35%的税率，並廢除了2018年生效的企業替代 最低税率（AMT）。

根據該法案，美國聯邦 淨經營虧損（NOL）結轉將無限期結轉，而2017年12月31日之後結束的應税 年度產生的NOL兩年期結轉被廢除。此外，該法案對截至2019年12月31日及其後的應税年度產生的NOL可抵銷的應税收入額規定了80%的年度限額。

該法案大幅修改了美國的國際營業税制度，從根本上改變了美國和非美國總部企業的徵税框架 。重大變化包括：

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案暫時取消了2018-2020納税年度淨運營虧損(NOL)扣除的80%應納税所得額限制(根據2017年《減税和就業法案》制定) 以及恢復2018-2020納税年度的NOL結轉。此外，CARE法案還暫時將2019年和2020納税年度調整後應納税所得額的業務利息扣除限制從30%提高到50%。最後，税法技術更正將符合條件的裝修物業歸類為15年回收期，允許追溯申請此類物業的獎金折舊扣除 ，就像它在頒佈時已包括在税法中一樣。由於最近頒佈的法律，本公司預計截至2020年12月31日的財務報表不會受到實質性影響。

香港規例

作為一家在香港經營的企業，我們須遵守香港政府頒佈的各種法規和規則。以下是目前對我們業務產生重大影響的香港法律法規的簡要摘要 。本節並不旨在全面 與我們經營所在行業有關的所有現行和擬議法規和立法的摘要。

證券及期貨

香港的證券及期貨 市場目前受《證券及期貨條例》（“證券及期貨條例”）規管。《證券及期貨條例》綜合並 授權了10條監管證券及期貨市場的先前條例。主體法例及附屬法例 已於2003年4月1日開始實施。根據法例，任何人士如在香港經營證券交易業務， 必須獲證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發牌，除非屬於其中一項發牌豁免範圍。

根據《證券及期貨條例》，“證券”一詞的定義為：

我們的業務模式不符合 證券交易的資格，因為該術語在《證券及期貨條例》中有定義，因此，我們無須向證監會取得必要的許可證 。

售賣貨品

如果一件藝術品從我們的平臺上“退市”，我們將安排代表該藝術品的所有所有者出售該藝術品，然後將銷售收益分配給他們。我們將被視為香港因素條例下的“商業代理”和香港貨品銷售條例下的“賣方” 。

《貨品售賣條例》(“售賣條例”)規定，出售的貨品必須：

如果賣方未能滿足上述任何一項條件，則屬於違約。在這種情況下，消費者有權拒收商品並要求全額退款。因此，如果我們出售之前在我們的平臺上列出的任何藝術品，我們將受到這些默示銷售保證的約束。

服務的提供

我們提供了一個交易藝術品的平臺，我們通過收取掛牌費、管理費和交易佣金來獲得補償。香港《服務提供(隱含條款)條例》(《服務提供(隱含條款)條例》)規定，在合約未有就服務作出規定的情況下，服務應以合理的謹慎和技巧進行(一般指服務必須達到合理的人會認為滿意的標準)(《服務提供(隱含條款)條例》第5條)，如合約並未就履行時間作出規定，則服務應在合理時間內進行(《服務供應條例》第6條)；如果合同(SSO第7條)沒有確定費用，則應支付合理的費用。

如果服務供應商未能 滿足上述任何一個條件，他們將被視為“違約”。在這種情況下，消費者有權 起訴違約供應商要求賠償。

《服務供應條例》第8（1）條規定，就服務供應合約的一方而言，另一方（服務供應者）不能借提述任何合約條款而免除或限制其憑藉 本條例根據該合約而產生的任何法律責任。換句話説，我們不能施加一個合同條款，以排除或限制我們對違約的責任。

此外，《香港 管制免責條款條例》規定，我們在提供服務過程中試圖排除我們對財務損失或財產損害的責任時，須接受“合理性”的測試。我們的免責條款也受普通法規則的制約。例如，合同中必須包含免責條款，尋求 依賴免責條款的人必須表明已採取合理步驟提請另一方當事人注意該條款。

《香港不合情理 合約條例》只適用於其中一方以消費者身份交易的貨品銷售合約或提供服務合約。如果法院發現合同或其中任何部分不合情理，（不公平/不合理）在與該合約訂立時有關的情況下，法院根據《不合情理合約條例》第5條將具有司法管轄權，可拒絕強制執行該合約，或強制執行該合約的其餘部分而沒有不合情理部分，或限制 以下的適用，或修改或更改任何不合情理的部分，以避免任何不合情理的結果。

公平交易

《2012年商品説明(不公平貿易手法)(修訂)條例》(《修訂條例》)於2013年7月19日生效，修訂了《商品説明條例》，禁止可能針對客户的指明不公平貿易手法，並加強執行機制。根據《商品説明條例》，香港海關是主要的執法機構。同時授予通訊事務管理局(“香港通訊監管局”)執行新的公平交易條文的司法管轄權。 主要修訂包括：

2013年7月15日，香港海關和香港商會公佈了《修訂條例的執行指引》，説明他們將如何行使執法權力，並就新立法條文的運作提供指導。

知識產權

我們的業務依賴於商標、商標申請、商業祕密和行業知識以及版權的組合，以保護我們的知識產權 。我們已在香港、內地中國、澳門和美國提交了“大公”的商標申請。

在中國，商標法 和不正當競爭法管轄我們的商標。香港特別行政區的商標註冊制度與中國其他地區的制度是分開的。在中國商標局或世界其他地方獲得的商標註冊不會 自動在香港特區獲得保護。商標必須在香港特別行政區註冊，才能根據《商標條例》在香港特別行政區受到保護。

保障個人資料

我們可以訪問我們的交易商、原始所有者和報價代理的某些 個人信息，以及錢榮藝術品交易商網絡的信息。《2012年香港個人資料(私隱)(修訂)條例》(下稱《修訂條例》)對《個人資料(私隱)條例》(“條例”)作出更改，以規管本行在直接推廣活動中使用該等個人資料，以及為直接推廣目的而獲取及轉移該等個人資料予第三方。

修訂條例設立了一個新的直銷制度(《私隱條例》第VI A部)，以確立使用個人資料作直接推廣用途或將個人資料轉讓予第三者作推廣用途的各方的權利和義務。在新制度下，組織 只有在已向有關個人提供所需信息和同意機制並獲得其同意的情況下，才能將個人信息用於直接營銷目的或轉移該組織的個人信息。根據修訂條例，任何組織如不遵守上述任何新規定，即屬刑事犯罪，可被處以罰款和監禁。

我們現在還要求 制定程序，以確保傳輸給任何服務提供商的任何個人信息不會保留超過所需的時間，並受到保護，以防止任何未經授權或意外的訪問、處理、擦除、丟失或使用。

就業

我們的部分員工 在香港工作，我們受《香港僱傭條例》（“僱傭條例”）的約束。《僱傭條例》是香港主要的僱傭法例 。它保證某些最低限度的福利，包括：

除少數例外情況外， 《僱傭條例》適用於所有在香港工作的僱員，不論其國籍為何。遵守《道德操守條例》的條款通常被認為是強制性的，儘管沒有明確表示它是一項壓倒一切的法規。

可能適用於與我們員工的僱傭關係的其他強制性法律包括：

《中華人民共和國條例》

雖然我們目前在中國不再有任何業務，但由於我們在中國的歷史業務，我們 仍可能受到某些中國法規的約束。

關於數字貨幣的規定    

2021年9月21日，中國所在的央行宣佈暫停所有數字貨幣交易。但是，在“一國兩制”下，香港是中國的一部分，但保留自己的制度。《基本法》--香港的憲制文件--賦予“一國兩制”政策法律效力。因此，香港不受中國領導的中央銀行的監管。

目前，香港沒有專門的 立法來限制加密貨幣，但香港證監會監管任何涉及加密貨幣交易的人，如果這些加密貨幣屬於證券及期貨條例對“證券”或“期貨合約”的定義，便須領牌。 在最近的事態發展中，香港政府已宣佈計劃在今年或明年堵住讓大部分加密交易所可以不受限制地運作的法律漏洞，強制發牌，並將加密交易限制為專業投資者。

雖然 中國在大力推廣數字貨幣，但它只是指DCEP(數字貨幣電子支付)。目前還沒有規範DCEP的現行法律，儘管預計中國很快就會制定DCEP的標準和指導方針。 2016年初，時任人民銀行行長中國銀行宣佈了中國發行數字人民幣的計劃。然而，任何類型的加密貨幣 目前仍被政府禁止。近年來，政府鼓勵NFT，這與藝術、音樂和數字收藏 有關，數字經濟是一個高度發展的話題。 

外商投資條例

外國投資者在中國境內的投資活動主要由商務部和國家發展和改革委員會公佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理。 《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業通常被認為構成了第四個“允許”類別。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業 。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制的 類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資於被禁止投資的行業。未列入《目錄》的行業一般對外商投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。我們通過我們的中國合併關聯實體開展僅限於外國投資的業務運營。

根據中國法律，設立外商獨資企業須經商務部或其當地對應部門批准，且外商獨資企業必須向工商主管部門登記。我們在天津大公的權益已正式獲得商務主管部門的批准，並已完成天津大公在工商主管部門的登記工作。

與税收有關的規定

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》開始實施。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司在2008年1月1日之後的業務所產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率 。2008年1月1日之前產生的收益的分配可豁免繳納中國預扣税。我們的中國子公司按其中國應納税所得額的25%的法定税率繳納中國企業所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》 ，在中國境外設立、在中國境內有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%的企業所得税税率徵收。國家税務總局於2009年4月發佈了一份關於將中國境外設立的、由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業分類為“居民企業”的標準的通知，明確該等中國“居民企業” 支付給非中國企業股東的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，並繳納中國預扣税，目前税率為10%。 本通知還要求該等中國“居民企業”向中國税務機關提交各種申報要求。

根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產等進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資海外企業 如位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議和股東大會紀要 ；有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

請參閲“風險因素-根據《中國企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。”

與勞工有關的規定

我們 受制於管理我們與中國員工關係的法律法規，包括工資和工時要求、工作和安全條件、社會保險、住房公積金和其他福利。遵守這些法律法規可能需要大量的 資源。

根據1995年生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年生效並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要簽訂書面勞動合同。中國的其他與勞動有關的規章制度規定了每天和每週的最高工作小時數以及最低工資。用人單位必須建立職業安全衞生制度，執行國家職業安全衞生規章制度和標準，對員工進行職業安全衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

用人單位在連續兩次簽訂固定期限勞動合同後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同，但有例外情況。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位也要向勞動者支付賠償金，但有例外情況。除用人單位提出以維持或提高勞動合同條件續簽勞動合同，且勞動者不同意續簽的，用人單位應當在定期勞動合同期滿時對勞動者進行補償。此外，根據國務院2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假條例》，職工在用人單位服務一年以上不滿十年的，享受5天帶薪休假，工齡在10年至20年之間的，享受10天帶薪休假，並且服務年限超過20年的員工有權享受15天的帶薪假期。 員工如果沒有應用人單位的要求使用這種假期，必須按其正常工資的三倍補償 每一天放棄的假期。

根據經2010年修訂的2004年生效的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》，中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年生效的《社會保險登記管理暫行辦法》，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其 員工都必須為社會保險計劃繳費。2011年7月生效的中國《社會保險法》重申了上述措施，該法律規定了中國的社會保險制度，包括基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工均需繳納住房公積金。

中華人民共和國營業税和增值税條例

在2012年1月1日之前，根據《中國營業税暫行條例》及其實施細則，在中國境內提供服務的任何單位和個人 一般應按提供該服務所產生的收入的5%税率徵收營業税。

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税(“增值税”)改革試點。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流和輔助服務、認證 和諮詢服務。廣告服務所產生的收入屬於“文化創意服務”的一種，適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京 於2012年9月1日啟動了相同的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了該試點計劃。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈《關於在全國範圍內開展交通運輸業和部分現代服務業增值税代徵試點税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。試點徵收通知中的某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月1日，試點方案在中國全境實施。天津大公目前對其毛收入徵收6%的增值税。該試點計劃於2017年11月19日正式啟動並宣佈，對其毛收入徵收6%的增值税。

關於股利分配的規定

規範外商獨資企業股利分配的主要法規包括《公司法》(2013年修正案)、《外商獨資企業法》(2000年修正案)和《外商獨資企業法實施細則》(2001年修正案)。

根據本規定，在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商獨資企業每年至少要從各自累計税後利潤的10%(如有)中提取一定的準備金，直至準備金總額達到註冊資本的50%。

批准、執照和證書

我們需要多項批准、 許可證和證書才能運營我們的業務。我們的主要批准、許可證和證書載列如下。

香港大公

天津大公

香港MQ

競爭

傳統上，美術館和拍賣行為藝術品所有者提供了出售藏品的平臺。然而，他們的交易模式與我們的有很大不同。我們相信，由於我們獨特的交易藝術品所有權單位而不是藝術品的商業模式，我們沒有任何直接的競爭。據我們所知，沒有其他公司從事類似的業務。

研究與開發

目前， 我們沒有任何研發活動。我們仍在聯繫第三方探索研發項目，以幫助我們擴大業務。

知識產權

我們的業務依賴於商標、版權、商業祕密和行業訣竅的組合。為了保護我們的知識產權，我們在香港、大陸中國、澳門和美國註冊了商標。

以下是我們的子公司香港大公截至2021年3月31日註冊的商標的詳細説明：

				商標
國家/地區		商標		數		班級		狀態
香港 香港				303101679		14, 16, 35, 36, 42		註冊日期為2014年8月14日。 有效期至2024年8月13日。
澳門				N/090131 N/090132		14 16		註冊日期為2015年2月26日。
				N/090133		35		有效 至2022年2月26日。
				N/090134		36
				N/090135		42
美國 美國				86372887 4983954		14 16		已註冊 2017年7月11日 有效 截至2027年7月10日
				4983955		35		已註冊 2016年6月21日
				4983956		36		有效 截至2026年6月20日
				4983957		41
內地 中國				15247645 15247714		36 42		已註冊 2015年12月14日。 有效期至2025年12月13日。

以下是我們註冊域名的詳細描述。

我們擁有自己的交易系統和相關軟件。

新冠肺炎帶來的影響

雖然持續的冠狀病毒大流行正在世界各地蔓延，但我們的業務已於2020年3月全面恢復。總體而言，在截至2021年12月31日的一年中，我們額外上市了 件藝術品，涉及VIP交易商發起的更高數量的交易量。 我們引入了與NFT相關的諮詢服務，並從2021年第三季度開始建立我們的NFT業務。儘管我們 目前預計病毒不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響，但由於新冠肺炎全球形勢的嚴重性， 無法預測疫情對我們未來業務業績和流動性的意外後果。該公司繼續密切監測和評估不斷髮展的形勢，以評估其潛在的風險。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中包含的其他信息。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們正在將業務從中國 轉移到國際運營，重點是美國。我們的業務計劃正處於早期開發階段。

從2021年夏天開始，我們開始拓展業務，為從事NFT發佈及相關業務的公司提供基於區塊鏈的諮詢服務。 最近，由於中國政府開始對數字資產相關業務進行監管審查，天津大公運營的藝術品單位交易平臺被地方當局暫停。自2022年初以來，我們做出了戰略決策 ，以使我們的收入來源多樣化，同時專注於利用NFT相關技術。我們目前處於早期開發階段， 可能會面臨與增長相關的風險。

儘管我們的管理層認為我們目前的業務戰略具有巨大的潛力，但我們的公司可能永遠不會實現盈利，我們的管理層可能無法成功實現其業務目標。如果不能 按預期執行我們的業務戰略，公司可能無法實現盈利，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的綜合財務報表可能 因取消合併天津大公，

由於天津大公的解除合併，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的受限現金的期末餘額分別為52,215,458美元和9,144,610美元， 沒有包括在我們的合併財務報表中，而是重新分類為流動資產-一個解除合併的實體。在 2021年內，我們記錄了1630萬美元的資產減值，原因是天津大公因失去對該實體的控制權而解除合併。

失去對天津大公的控制將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能面臨股東因失去對天津大公的控制權而提出的索賠，或中國客户要求從天津大公的受限現金賬户退還存款的索賠 。任何針對香港大公的索償，雖然香港大公是一間有限公司，但如最終獲得成功，則可能對本公司的財務狀況、經營業績及現金持有量造成重大不利影響，除非 香港大公被處置或清盤。

全球經濟和金融市場 可能會對我們的業務和客户以及藝術品的供求產生負面影響。

我們的業務受到全球、國家和當地經濟狀況的影響，因為我們提供的服務是可自由支配的，我們在很大程度上依賴於與香港和內地的可自由支配消費支出有關的多個因素中國。這些因素包括經濟狀況和貿易商對這種狀況的看法、就業率、貿易商的可支配收入水平、商業狀況、利率、信貸可獲得性以及區域和當地市場的税收水平。我們不能保證我們的服務不會因香港和全球整體經濟狀況的變化而受到不利影響。

隨着時間的推移，藝術品市場受到全球經濟和金融市場整體實力和穩定性的影響，儘管這種相關性可能不會立即顯現 。此外，政治條件和世界事件可能會影響我們的業務，因為它們會影響經濟，以及在經濟不確定之後潛在買家和賣家投資和銷售藝術品的意願。2018年8月13日，我們宣佈暫停在我們的交易平臺上新上市的藝術品。我們將藝術品投資興趣的下降歸因於中國的整體悲觀情緒，這是上海和深圳證券交易所雙雙下跌的結果 以及P2P貸款違約增加的影響。我們在2019年第一季度和2020年恢復了新的上市。 不能保證我們永遠不會再暫停它們。

我們的業務運營已經並可能繼續受到冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的實質性不利影響。

由新冠肺炎引起的呼吸道疾病在2019年末暴發，並在中國國內和全球範圍內蔓延。冠狀病毒被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。世界衞生組織於2020年3月11日將冠狀病毒列為大流行，因為它的威脅超出了該組織在2020年1月30日宣佈的國際關注的公共衞生緊急情況。

我們的收入和勞動力 集中在中國（包括香港）。迄今為止，這場大流行以及為遏制或緩解大流行而採取的預防措施 已經並可能繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，並對中國和全球金融市場造成嚴重破壞 。這些事件已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生重大影響。 COVID-19爆發對我們業務的負面影響包括：

我們將繼續關注疫情的最新發展。雖然我們預計疫情目前不會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響，但由於各種不確定性，包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情爆發的持續時間和政府當局可能採取的行動的有效性，我們無法準確預測冠狀病毒將產生的影響。

此外，疫情影響了我們及時應對以減輕這一事件影響的整體能力，並嚴重阻礙了我們為投資者提供及時信息和履行我們向美國證券交易委員會提交的文件義務的努力。

交易量的下降將減少 我們的交易收入。

交易量直接受經濟、政治和市場狀況、商業和金融的廣泛趨勢、交易中不可預見的市場關閉或其他幹擾、利率水平和波動性、通貨膨脹、藝術品價格水平的變化以及投資者信心的整體水平的影響 。近年來，我們市場的交易量根據市場狀況和其他我們無法控制的因素而波動。由於我們很大比例的收入與我們市場的交易量直接相關，交易量的普遍下降將減少收入，並可能對我們的經營業績產生不利影響。交易量的下降也影響了我們的市場份額或定價結構，並對我們的業務和財務狀況產生了不利影響。

我們最近推出的NFT平臺可能不會成功， 可能會使我們面臨法律、監管和其他風險。鑑於加密貨幣、NFT和我們的NFT平臺的新興和不斷髮展的性質，我們可能無法準確預測或充分應對此類風險或此類風險的潛在影響。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。

於2021年7月，本公司委任郭亮 Li先生為行政總裁，帶領新方向發展區塊鏈及非區塊鏈相關業務，包括諮詢服務、非區塊鏈市場及基於區塊鏈的網絡遊戲。NFT是記錄在區塊鏈分類賬上的數字資產，用於驗證 唯一數字資產的真實性和所有權，例如藝術品。鑑於出於監管和反洗錢目的對數字資產和加密貨幣 進行了更嚴格的審查，美國和其他司法管轄區可能會對NFT和我們的業務進行更嚴格的審查和監管。雖然NFT和加密貨幣的相似之處在於兩者都基於區塊鏈技術，但 與加密貨幣單位不同，NFT具有唯一的識別碼，並代表區塊鏈上的內容。英國《金融時報》的所有權記錄不能複製，它確定了真實性，也可能帶有其他權利。由於NFT是 一種相對較新的新興數字資產類型，管理NFT(以及加密貨幣)的監管、商業和法律框架 可能會在美國和國際上演變，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、隱私和網絡安全、欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品和證券法的影響。

例如，NFT提出了各種知識產權法律考慮，包括轉讓的充分性和範圍、許可、轉讓、版權和其他使用權問題。網絡內容的創建者 通常擁有網絡內容的所有權利，並可以決定將哪些權利分配給買家， 例如顯示、修改或複製內容的權利。如果我們直接或間接地捲入我們全球NFT交易平臺上的創建者和買家之間的糾紛，這可能會對我們全球NFT平臺的成功產生實質性的不利影響，並 損害我們的業務和聲譽。NFTS和我們的全球NFT平臺也可能是網絡安全攻擊的有吸引力的目標。以 為例，犯罪者可能會試圖獲取與持有數字錢包的數字錢包相關聯的私鑰，以在未經有效授權的情況下訪問和銷售數字錢包，而由於區塊鏈交易和一般網絡犯罪的性質，數字錢包的所有者可能擁有有限的追索權。網絡金融市場，包括我們的數字網絡金融平臺，也可能容易受到攻擊，其中 未經授權方獲得訪問用户帳户所需的憑據。我們已經實施或未來可能實施的防範網絡安全威脅的保障措施可能不夠充分。如果我們的NFT平臺遭遇任何網絡攻擊， 可能會對我們的聲譽和市場對我們平臺的接受度造成負面影響。

NFTS和我們的金融NFT平臺也可能 受美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和 銀行保密法的監管。此外，外國資產管制辦公室(“OFAC”)已表示，制裁可能適用於數字交易 ，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。許多NFT交易的性質 還涉及潛在違規風險較高的情況，例如匿名性、主觀估值、使用中介機構、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的權力下放。此外，商品期貨交易委員會表示，加密貨幣與NFT有一些相似之處，屬於“大宗商品”的定義。 如果NFT被視為一種商品，NFT的交易可能受到欺騙性和操縱性交易的禁止 或交易方式的限制(例如，在註冊的衍生品交易所)，具體取決於交易的進行方式。此外， 如果NFT被視為“證券”，可能會引起聯邦和州的證券法影響，包括NFT交易市場、NFT賣家和NFT交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，如內幕交易或重大遺漏或誤報等。NFT交易 還可能受虛擬貨幣或貨幣傳輸法律的約束。例如，紐約有關於虛擬貨幣業務運營的立法 。NFT的交易也會引發與外國司法管轄區法律合規性有關的問題， 其中許多存在複雜的合規性問題，並可能相互衝突。我們推出和運營我們的全球NFT平臺 使我們面臨上述風險，其中任何風險都可能對我們全球NFT平臺的成功產生實質性的不利影響 ，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景。

由於NFT市場相對較新， 很難預測圍繞NFT的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和我們的全球NFT平臺。此外，市場對NFT的接受程度還不確定，因為買家可能對數字資產、如何進行數字資產交易或如何評估NFT的價值感到不熟悉或不舒服。我們新NFT平臺的推出也使我們面臨與任何新平臺產品相類似的風險，包括但不限於我們準確預測市場需求和接受度的能力、我們成功推出新的NFT平臺產品的能力、創建者和買家的接受度 我們新的NFT平臺運營的技術問題，以及上文討論的法律和監管風險。 我們認為這些風險可能會在我們的新NFT平臺上加劇。由於NFT仍被認為是一個相對較新的概念。 如果我們未能準確預測或管理與我們的NFT平臺或我們的加密貨幣交易便利化相關的風險，或者如果我們直接或間接地受到與我們的NFT平臺或加密貨幣交易有關的糾紛、責任或其他法律或監管問題的影響，我們的NFT平臺可能不會成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景可能會受到實質性損害。

我們在NFT平臺上促進數字作品交易 使我們面臨美國和外國税法規定的風險。

儘管根據美國聯邦税法，加密貨幣 目前被視為財產與貨幣，但我們有義務以美元報告涉及加密貨幣的交易 ，並且必須在每個交易日確定其公平市場價值。美國聯邦税務當局對加密貨幣交易發佈了有限的指導 。當前的指導意見將使用加密貨幣購買非NFT貨幣視為加密貨幣的應税處置 ，這使持有人獲得應税收益，該持有人必須為聯邦和州税收目的進行報告。同樣，銷售NFT的賣家也要為銷售NFT徵税。國會目前正在提出立法，可能要求我們向美國國税局報告此類交易。我們未能準確記錄或報告通過我們的NFT平臺或由我們持有的加密貨幣和NFT的銷售 ，將使我們面臨不利的税收後果、處罰和利息。此外，美國國税局在對加密貨幣交易所進行審計方面，已成功提起訴訟，以獲取賬户持有人的交易和税務信息。 美國和其他司法管轄區的税法在加密貨幣和NFT方面的適用性將繼續發展 。這種不確定性增加了不遵守税法的風險，進而可能導致不利的税收後果、處罰、 調查或審計、訴訟、賬户持有人訴訟，或者需要修改或重述我們的財務報表以及與之相關的 後果等。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。

系統限制或故障可能損害我們的業務 。

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展到 應對增加的需求或無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、較慢的響應時間 以及新服務的引入延遲。這些後果可能導致財務損失並降低客户服務和滿意度。 如果交易量意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確預測任何增長的速度、時間或成本，或者是否能夠及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應任何增長。

我們沒有足夠的保險範圍。

我們目前沒有 任何保險來承保某些事件，如辦公場所的物理損壞和由此導致的業務中斷、在我們的財產上發生的某些傷害 以及違反法律責任的責任，因為根據我們的組織、業務模式 以及此類事件導致重大損害的可能性很小，我們認為此類保險的成本遠遠超過了購買保險的好處。然而，如果此類事件可能造成重大損失，這可能會嚴重影響我們的業績 或繼續作為一家持續經營的企業。

我們業務的成功取決於我們 有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。

我們建立有效營銷活動的能力是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。如果我們不能 提高我們品牌的知名度，不能利用我們的交易平臺投資藝術品的好處，而且這種投資是安全的，我們可能就無法吸引新的交易商。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務或保留和 增加我們的貿易商基礎。我們不能向您保證我們的營銷計劃將足以支持我們未來的增長，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於藝術品交易者對我們平臺的接受程度 。

我們相信，藝術品展品的需求將由我們的貿易商產生。我們希望教育我們的交易商使用我們的平臺投資藝術品的好處。 不僅在主題藝術品上獲得安全和保險，我們的交易商投資所需的資金也更少，因為他們只需要投資藝術品 個單位，而不需要購買整件藝術品。我們希望他們會看到他們的投資風險較低，因為他們有機會通過各種藝術品實現投資的多元化。因此，我們的成功將取決於交易商對在我們平臺上投資的好處的接受程度。

如果我們無法續簽我們的 物業的租約，我們的運營可能會受到不利影響。

我們並不直接擁有我們租賃物業上的土地。我們可能會失去租約，或者當租約到期時，我們可能無法按合理或對我們有利的條款續訂。這可能會對我們的運營產生不利影響，包括中斷我們的運營或增加我們的運營成本。

未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響。

我們服務市場的任何顯著增長或進入新市場，都可能需要擴大我們的員工基礎，用於管理、運營、財務和其他目的。截至本年度報告日期 ，我們有8名全職員工。在任何增長過程中，我們都可能面臨與我們的運營和財務系統及控制相關的問題，包括質量控制以及交付和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員承擔更多責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

除了人力資源管理方面的困難 ，我們還可能遇到營運資金問題，因為我們將需要更多的流動資金來為購買用品、開發新產品和服務以及僱用更多員工提供資金。為實現有效的增長管理，我們將被要求繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效管理增長 可能會導致運營和財務效率低下，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法向投資者保證，我們將能夠及時有效地滿足該需求，並保持現有 和潛在客户所要求的質量標準。

如果我們需要額外的資本來為我們不斷增長的業務提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們的業務範圍。

如果不能以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴張計劃，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃 。不能保證我們將獲得額外的資金。

與我們的增長戰略相關的是，我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來支持我們未來的運營 。我們的資本需求將取決於眾多因素，包括(I)我們的盈利能力；(Ii)我們競爭對手發佈的競爭產品；(Iii)我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們資本支出的 金額，包括收購。我們不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們無法獲得額外的 資金，我們可能需要：(I)限制我們在研發方面的投資；(Ii)限制我們的營銷努力；以及 (Iii)減少或消除資本支出。此類削減可能會對我們的業務和我們的競爭能力造成實質性的不利影響。

即使我們確實找到了額外資本的來源 ，我們也可能無法就獲得額外資本的條款和條件進行談判，而這些條款和條件是我們可以接受的。未來的任何資本投資可能稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大不利影響。 此外，我們為獲得融資而發行的新股本或可轉換債務證券可能具有優先於我們普通股的權利、優惠和特權 。我們不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有， 是否會以對我們有利的條款提供。

我們依賴於某些關鍵人員 ，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於某些關鍵人員的管理以及運營和技術專長。此外，我們將需要 越來越多的經驗豐富且有能力的高管和其他高級管理層成員來實施我們的增長計劃。如果 我們失去任何高級管理層成員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能 產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。

我們依賴訓練有素的員工隊伍 ，任何無法留住或有效招聘此類員工的情況，尤其是我們業務的分銷人員和區域零售經理，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須吸引、招聘並保留一大批合格和訓練有素的員工來運營我們的業務。我們是否有能力有效地實施我們的業務 戰略並擴大我們的業務，除其他因素外，將取決於能否成功招聘和留住高技能和 經驗豐富的分銷人員、區域零售經理以及其他技術和營銷人員。我們的業務對合格人員的爭奪非常激烈，我們可能無法成功招聘或留住符合我們當前和未來運營需求的合格人員。

我們的財務業績可能會因 多種因素而波動，因此，投資者不應依賴我們的歷史財務數據作為未來業績的指示。

經營業績的波動 或經營業績未能滿足公開市場分析師和投資者的預期可能會對 我們證券的市場價格產生負面影響。由於可能影響任何特定季度的收入或 費用的各種因素，未來運營業績可能會波動。經營業績的波動可能會導致我們的證券價值下降。投資者不應 依賴於運營結果的比較作為未來業績的指標。由於以下列出的因素， 未來期間的運營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期。這可能會 導致我們證券的市場價格下跌。可能影響我們季度業績的因素包括：

如果我們未能建立和維持對財務報告的有效 內部控制，我們根據美國公認會計原則準確及時報告財務業績的能力 可能會受到重大不利影響。此外，如果我們得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，投資者對我們的信心和我們股票的市場價格可能會大幅下降 。

自2016年以來，我們通過以下改變加強了對財務報告的內部控制：(I)我們在識別和衡量重大錯報風險方面建立了理想的公司治理水平，(Ii)我們建立了包括獨立董事和審計委員會在內的關鍵監督機制，以監督和監督我們的風險管理、業務戰略和財務報告程序，(Iii)我們有一位具有美國證券交易委員會和美國公認會計準則專業知識的首席財務官 ；(Iv)我們通過聘請更多合格的會計師(S)來加強我們的財務團隊，以 提高我們財務報告職能的質量。我們使用特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中的框架對截至2021年12月31日本公司的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和交易所法案)的有效性進行了評估。參與評估的有我們的管理層，包括公司首席執行官郭亮Li和公司首席財務官錢建光。基於這一評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序 有效，可以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息 經過積累並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便 就所需披露做出及時決定。然而，我們不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是建立在一定的假設基礎上的，只能提供合理的、而非絕對的保證，確保其目標的實現。此外，任何對控制的評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到公司內部的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。因此，如果儘管有這些變化和改進，我們的 內部控制仍然不能有效地根據美國公認會計原則準確、及時地報告我們的財務結果， 這可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求和及時提交相關監管文件的能力。這反過來可能對我們造成實質性的不利影響，並 削弱投資者對我們的信心，我們股票的市場價格可能會大幅下跌。

對我們 系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能 損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 。

雖然我們已經使用 大量資源來開發針對違規行為的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止 危害我們系統的所有企圖，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、 社交工程，可能危及存儲信息安全的安全漏洞或其他攻擊和類似中斷 我們的系統或我們以其他方式維護的信息。違反我們的網絡安全措施可能導致未經授權訪問 我們的系統、盜用信息或數據、刪除或修改客户信息、拒絕服務或其他 業務運營中斷。由於用於獲得對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且 可能在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前才被發現，因此我們可能無法預測或實施適當的 措施來防範這些攻擊。

如果我們無法避免 這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害 ，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受巨大的收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術 來預測或防止迅速發展的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的交易員或其他參與者、 通信基礎設施或我們所依賴的電子平臺。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生 顯著增加的成本，包括部署額外人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請 第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，而且會嚴重減少我們的收入和淨收入。

未來的通貨膨脹可能會抑制我們經營盈利的能力。

最近，美國經濟經歷了高通貨膨脹率。未來，高通脹可能會導致美國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制美國的經濟活動，從而損害我們的服務市場。

公司的 要求可能超過我們的高級管理人員和董事可能擁有的時間或經驗水平。

我們的成功在很大程度上有賴於我們的首席執行官郭亮Li、我們的聯席首席執行官 執行官王匡濤、我們的首席財務官錢建光以及我們的董事張曉宇、潘德清(Anthony)和 張榮剛(Jonanthan)的持續服務。我們能否繼續取得成功，也取決於我們能否吸引和留住合格的人才。我們 相信，Li、王、錢、張、潘和張先生擁有寶貴的業務發展和營銷知識、 經驗和領導能力，這些在短期內是難以複製的。失去他們的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為這是我們未來的潛在收入。

無法保證我們將能夠吸引和僱用具有類似經驗的高級管理人員或董事來經營我們的業務，如果 他們中的任何一個人在其他方面都未能成功。

由於我們的資金存放在銀行，而這些銀行 可能沒有足夠的保險，因此，我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能影響我們繼續 業務的能力。

香港和中國的銀行和其他金融機構可能無法為存款資金投保足夠的保險。香港存款保障委員會負責管理和監督存款保障計劃的運作，該計劃保障的存款額最高為64，487元（500，000港元）。 2015年5月1日，中華人民共和國國務院發佈了《存款保險條例》，其中 計劃為每家銀行的企業和個人存款提供最高76，628美元（人民幣500，000元）的保險。該計劃得到了中國人民銀行管理的一個基金的支持。

因此，如果 銀行倒閉，我們可能無法獲得存款資金。根據我們在破產銀行的存款數額，我們 無法獲得現金可能會損害我們的運營，而且，如果我們無法獲得資金支付員工和其他 債權人，我們可能無法繼續經營。

我們的年度有效所得税税率 可能會因我們在美國和海外的收入以及其他因素（包括 税法的變化或監管機構的變化）的綜合影響而大幅變動。

我們的綜合有效 所得税税率等於我們的所得税總費用（收益）佔税前總賬面收入（虧損）的百分比。然而，所得税支出和收益是根據司法管轄區或法人實體而不是全球或綜合級別確認的。一個司法管轄區的損失 可能無法用於抵消其他司法管轄區的利潤，並可能導致我們的税率增加。法定 所得税税率和法律的變化，以及當地和外國當局啟動税務審計，可能會影響我們需要支付的所得税 負債和所得税的數額。此外，司法管轄區的盈利（或虧損）以及計算所得税時使用的假設 的任何波動都可能對我們的綜合實際所得税率產生重大影響。此外，如果我們無法在某些司法管轄區產生足夠的未來應課税收入，或者如果我們 需要增加遞延税項資產的估值準備金，我們的 實際税率可能會增加。

我們在多個司法管轄區納税。 因此，任何這些司法管轄區税法的任何不利發展或與我們税務狀況的任何分歧都可能對我們的業務、綜合財務狀況或經營業績造成 重大不利影響。

我們須遵守多個司法管轄區的税收 以及其税法和法規，特別是美國、中華人民共和國 和香港特別行政區。此外，任何適用司法管轄區（包括美國）的税務機關可能不同意 我們已經採取或打算採取的關於我們任何交易的税務處理或定性的立場。如果任何適用 税務機關有效維持其與我們對任何交易的税務處理不同的立場， 可能會對我們的業務、我們的經營綜合業績以及綜合財務狀況造成重大不利影響。

我們的財務狀況和經營成果 可能會受到由於財政政策或税務法規的變更而產生的任何不利税務後果的重大影響。

2017年12月22日， 美國政府頒佈了全面的税法，通常稱為《減税和就業法案》（“税法”） ，其中包括對美國企業所得税制度和美國國際税收制度的重大變化。税法的國際 條款的影響導致對未匯出的外國收入和利潤一次性被視為匯回税（"過渡 税"），這是對美國境外收入的最低税—總部設在海外的跨國公司，對美國和非美國關聯公司之間的交易 ，涉及美國和非美國總部集團的結構中的基礎侵蝕税，外國子公司股息的部分參與 豁免，以及針對 收入來源、自由貿易協定、支付扣除和其他問題的美國國際税收條款的其他幾項變化，包括無形財產的所有權和轉讓（全球無形 低税收入或GILTI）。

其餘國際 税收條款將在2017年12月31日之後開始的應税年度生效。本公司已評估其外國控制公司的當期收益和利潤是否因GILTI計入而產生的額外 撥備金額。請參閲我們的討論 和所得税分析， 項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

老化的應收賬款的增長和這些賬户收款能力的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們主要根據應收賬款的賬齡計提壞賬準備 除了特定客户賬户的收款能力、我們的壞賬歷史和行業總體狀況外。 在2021年12月31日和2020年12月31日期間，我們分別確認了154,387美元和零的壞賬準備。由於評估未來趨勢存在困難，我們可能需要進一步增加對可疑賬户的撥備。由於我們的應收賬款老化，無法收回，我們的現金流和經營業績都受到了負面影響。

雖然管理層在與授權代理商簽訂協議時 謹慎行事，授權代理商選擇交易商，公司審查交易商，但某些 交易商可能支付拖欠的月費，並長期拖欠公司債務。如果本公司必須註銷 來自選定交易者的授權代理認購費和佣金費的無法收回應收款項，且如果該註銷 是重大的，則可能會對本公司的財務業績產生不利影響。

與在香港經營業務有關的風險

香港的法律制度存在不確定性 ，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港在高度自治下運作的自由。香港特別行政區(“特區”)負責本身的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

一些國際觀察家 和人權組織對香港享有的相對政治自由的未來以及 中華人民共和國允許香港高度自治的承諾表示懷疑。舉例來説，他們認為《基本法》第二十三條的建議（因羣眾反對而撤回）可能會損害自治。2014年6月10日，北京發佈了一份新的報告，聲稱其對該領土的權威。這引發了香港許多人的批評，他們説共產黨領導層違背了其承諾，遵守“一國兩制”的政策，允許在北京的統治下建立一個民主、自治的香港。

事實上，如果中華人民共和國違反其允許香港自治的協議，這可能會影響香港的普通法法律 制度，並可能反過來帶來不確定性，例如，我們的合同權利的執行。這反過來又可能對我們的業務和運營造成重大影響 。此外，香港的知識產權和保密保護 可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測 香港法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行現行法律， 或全國性法律優先於本地法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括 我們執行與客户協議的能力。

將很難獲得司法管轄權 並對我們駐香港的高級管理人員、董事和資產執行責任。

我們幾乎所有的資產都將位於香港和內地中國，而我們的高級管理人員和現任董事居住在美國以外。 因此，美國投資者可能無法執行他們的法定權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事 和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們可能難以在香港建立適當的 管理、法律和財務控制，這可能會影響我們的規劃流程，並難以提供準確的 我們的經營業績報告。

雖然我們將被要求 實施內部控制，但我們可能難以僱用和保留足夠數量的合格員工，以在香港 和中國大陸從事這些領域的工作。由於這些因素，我們在建立所需的控制措施方面可能遇到困難， 使管理層難以預測其需求並始終準確地呈現我們的運營結果。如果我們 無法建立所需的控制措施，做市商可能不願意在我們的股票中做市，投資者可能不願意 購買我們的股票，這將使您難以出售您可能擁有或收購的任何普通股。

中國在中華人民共和國經商的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的一些業務是在中國人民Republic of China(“中國”)進行的，我們的部分收入來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定 行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。這些措施中的一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的一些業務在中國， 我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

我們的一些業務是在中國進行的，我們受中國的法律和法規的約束，這些法律和法規可能很複雜，發展很快。中國政府 有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用 ，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准 或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並大幅降低我們的普通股價值。

如果中國政府要求中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股或在外匯上市， 這樣的行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

於本招股説明書日期，本公司及我們的中國附屬公司：(1)經營或向外國投資者發行我們的普通股，不需要獲得任何中國當局的許可；(2)不受中國證監會、中國民航總局或任何其他須批准我們中國附屬公司經營的機構的許可要求；及(3)任何中國當局並未獲得或拒絕該等許可。然而，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於 向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。我們一直在密切 關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府機構的批准 ，包括此次發行的監管進展。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、 制裁或監管機構反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性 。根據《管理規定》和《辦法(徵求意見稿)》，只有已有境外上市中資公司新的首次公開發行和再融資才需向中國主管部門備案；其他已有境外上市公司將有足夠的過渡期完成備案程序， 這意味着如果我們在《管理規定和措施》生效之前完成發行，我們未來肯定會通過 備案程序，可能是因為再融資，或者是因為有足夠的過渡期來完成備案程序 作為現有的境外上市中國公司。然而，尚不確定行政當局的規定和措施將於何時生效，或者它們是否會如目前起草的那樣生效。如果未來確定本次發行需要得到中國證監會、中國民航總局或其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的處罰。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的分紅能力， 限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性不利影響的行為。以及我們證券的交易價格。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會 發生。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在紐約證券交易所美國上市公司的上市、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，與我們的投資者、用户、其他交易對手和第三方有關。我們的合規義務包括與這方面的相關中國法律相關的義務。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的子公司以及我們之間、我們在中國的子公司以及與我們有商業關係的其他方之間的信息轉讓。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航局的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日，民航局會同中國政府有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《新網絡安全審查辦法》)，取代了原《網絡安全審查辦法》。新的網絡安全審查措施於2022年2月15日生效。根據新的網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，將 接受網絡安全審查。持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，也應當在境外上市前接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。根據我們中國法律顧問的建議，我們不受網絡安全審查，因為：(I)我們在業務運營中不收集或維護個人信息 和(Ii)在我們業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據 。此外，我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，預計在可預見的未來， 不會收集超過100萬用户的個人信息。如果我們在未來因適用的規則、法規、政策或其解釋發生變化而受到CAC的網絡安全審查，在審查期間，我們可能會被要求暫停運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移。

此外，如果在審查期間發現我們違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到警告、罰款、 或停職等行政處罰。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

此外，全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行 。由於數據安全法是最近頒佈的，我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整 以符合該法律。如果我們的數據處理活動被發現不符合本法的規定，我們可能會被責令改正，在一些嚴重的情況下，如嚴重的數據泄露，我們可能會受到懲罰，包括 吊銷我們的營業執照或其他許可。此外，近日出台的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，(二)完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等方面的法律法規。由於這些法律法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新法規， 我們可能會被責令糾正和終止任何被監管機構視為非法的行為，並受到 罰款和其他制裁。因此，我們可能被要求暫停相關業務，關閉我們的網站，關閉我們的運營應用程序，或者面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律 ，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息應徵得個人同意， 如生物特徵和個人位置跟蹤，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息運營者應通知個人此類使用的必要性和對個人權利的影響，以及(Iii)個人信息運營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟 。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守PIPL，我們可能會受到罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們採取措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們採取的措施 有效。然而，遵守任何其他法律可能代價高昂，並可能對我們的業務運營和我們與用户互動的方式 造成限制。此外，任何不遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律和法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，包括通知改正、沒收非法收入、罰款或其他處罰以及針對我們的法律責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股價值產生實質性的不利影響。此外，在我們的網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策上的任何負面宣傳都可能損害我們的公眾形象和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，並且因此，美國證券交易所(如紐約證券交易所美國證券交易所)可能決定將我們的證券退市，則可能會根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”) 禁止交易我們的證券。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司 以及在PCAOB註冊的事務所的審計師，我們的審計師 根據美國法律需要接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

雖然我們主要通過我們在大陸的子公司中國運營，但我們的審計師(出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所)仍受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。審計署審計署在境外對其他核數師進行檢查時，中國有時會發現這些核數師的審核程序和質量控制程序存在不足之處， 這些問題可作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB對內地的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。 因此，如果我們的審計師工作底稿的任何組成部分將來被設在內地中國，該工作底稿 將不受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的權利，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

作為美國監管機構 繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息，尤其是中國大陸中國的法律的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，美國上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國公共會計事務所的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所的信息質量和透明度(公平)》 法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從紐約證券交易所美國交易所等美國國家證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在考慮是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCA法案”)，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師進行的發行人，且由於審計師所在地非美國當局的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查 。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了 建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美國的投資者。 作為迴應，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“未檢驗”年 (定義見臨時最終規則)，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的 證券可能被禁止在紐約證券交易所或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將修改《加快外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了PCAOB規則6100，董事會決定。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年報和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法 完全檢查或調查的註冊人。上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(1)中國內地中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的審計師WWC，P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，而不是大陸的中國或香港，在本報告中未被列為PCAOB認定的公司。因此，我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，目前正在接受PCAOB的檢查。

雖然我們的審計師位於美國並在PCAOB註冊，並定期接受PCAOB的檢查，但如果後來確定 PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法全面檢查或調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據《外國公司責任控股法案》禁止我們的證券交易 ，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展 將給我們的上市增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，紐約證交所美國或監管機構是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、美國上市公司監管局或紐約證券交易所將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者 需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已就檢查中國上市公司註冊會計師事務所一事進行了對話，但不能保證我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會因為這些行政或立法行動對在美國上市的中國有重大業務的公司產生預期的負面影響 以及投資者的負面情緒而受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

由於我們的一些業務 在中國進行，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司上海大公、天津大公、 和天津MQ受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其優先價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和法規體系。三十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護 然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能 不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和法院的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決的非先例性質，並且由於法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生後才能意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中 更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國有關收購的法規規定了重要的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，在中國進行收購的公司，如果交易雙方在中國市場上的收入超過一定的門檻，買方將獲得對收購目標的控制權或決定性影響，則必須提前通知商務部。此外，2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構，共同通過了《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購與該中國企業或居民有關聯的境內公司的情況，必須經商務部批准。適用的中國法律、規則和法規還要求 某些併購交易必須接受安全審查。

如果我們發展到一定的門檻 水平，任何擬議收購任何公司的控制權，或對任何擬議收購前一年中國收入超過4億元人民幣的公司的決定性影響，都將接受商務部合併控制審查。因此，我們可能進行的許多交易都可能受到商務部合併審查的影響。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，商務部 不受理任何涉及採用可變利益主體結構的交易的反壟斷備案。如果商務部的做法保持不變，我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響 ，我們可能進行的交易是否會受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳，以及我們未來是否能夠及時或根本不能完成大型收購，可能存在很大的不確定性。

我們在很大程度上依賴我們在中國的主要運營子公司支付的股息 和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們在中國的運營子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們的 離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的運營子公司產生額外的 債務時，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們中國子公司的法律、規則和法規只允許從其留存收益中支付股息， 根據適用的會計準則和法規確定。

根據中國法律、規則和法規，我們在中國註冊的子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分用於支付某些 法定準備金。這些準備金連同登記的股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、法規和規章，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦被限制在中國提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。

對向我們支付股息的能力的限制可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購 ，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們的外商獨資企業提供的服務可能被視為在線廣告的一種形式，或者被視為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的服務的一部分，並使我們受到其他法律、法規和法規的約束，以及增加税收。

我們以固定價格列出藝術品的在線平臺和其他相關服務目前在中國中不被歸類為在線廣告形式，也不被歸類為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的服務的一部分。我們通過我們在中國的全資外資企業進行藝術品和其他相關業務的固定價格銷售，這些企業沒有資格經營在線廣告業務，也沒有持有ICP許可證 。然而，我們不能向您保證，中國政府將來不會將我們的業務和其他相關服務歸類為在線廣告的形式，或歸類為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的服務的一部分。如果新法規將我們的業務和其他相關服務定性為在線廣告的一種形式，或作為需要互聯網內容提供商許可證或其他許可證的互聯網內容提供商服務的一部分， 我們可能必須通過其他實體開展業務，這些實體有資格經營在線廣告業務，並持有互聯網內容提供商或其他許可證。

如果我們通過其他實體開展業務 ，我們可能面臨税務機關更嚴格的審查，並可能因此類實體向我們的外商獨資企業支付的任何服務費 而產生額外税款。此外，根據中國法律，廣告服務需繳納文化建設費 ，這是在適用的增值税之外另加3%的附加費。如果我們的業務和其他相關服務被視為在線廣告的一種形式，我們來自這些服務的收入將被徵收3%的附加費。如果發生這種情況， 我們的利潤率將下降，我們的淨收入可能會減少。此外，可歸因於我們業務的大量收入流 將從這些其他實體收取，並受到與這些實體相關的風險的影響。如果我們的業務和其他相關服務的分類更改 被追溯應用，我們可能會受到制裁，包括支付拖欠的 税和逾期付款利息。

此外，中國廣告業法律、法規和條例要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其製作或發佈的廣告的內容公平、準確，並完全符合適用法律。違反這些法律、規則或規定的，可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，中國政府可以吊銷違規者的廣告經營許可證。

此外，對於廣告 與特定類型的產品和服務相關的內容，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確認 廣告商已獲得必要的政府批准，包括廣告商的經營資格、質量證明 檢查廣告產品、政府預先批准廣告內容並向地方當局備案。 如果我們受到中國廣告法的約束，我們將需要採取措施監控，並確保我們的第三方營銷附屬公司 監控我們平臺上顯示的任何廣告的內容。這可能需要大量的資源和時間，並可能嚴重影響我們的業務運營，同時還會增加我們在相關法律、規則和法規下的責任。 與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們未能遵守的任何處罰或罰款(如果需要)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 中國政府對我們的業務和其他相關服務的分類的任何變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並 對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據已於二零零八年一月一日生效的《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區的法律設立且“實際管理機構”設在中國的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實管理主體”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性、全局性管理和控制的管理主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中國境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或第82號通知。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居民身份的一般立場 無論離岸企業是否由中國企業控制。目前，我們的海外收入只佔我們收入的一小部分。然而，如果這一比例增加，如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體 均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關的確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和我們外國投資者出售我們普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，居民企業支付給非居民企業投資者的股息，如非居民企業在中國境內沒有設立機構或營業地點，或者該股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫，但該股息來源於中國境內，適用10%的中華人民共和國預提税金。同樣，如該等投資者轉讓普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率5%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載任何減税或豁免的規限。如果我們被視為中國居民企業，我們普通股支付的股息，以及投資者轉讓我們普通股所獲得的任何收益，將被視為來自中國境內的收入，因此將在中國納税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息和該等投資者轉讓我們普通股的任何收益 可能按現行税率20%繳納中國税，受適用税收條約規定的任何減税或免税的限制。尚不清楚如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業，我們普通股的持有人 將能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處 並在適用的情況下申請外國税收抵免。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們普通股的收益需要繳納中國税，您對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸屬於非中國公司在中國設立的其他資產，或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產方面，我們和我們的股東面臨 不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業股權轉讓企業所得税和間接轉讓資產有關問題的公告》或《公告7》，取代或補充了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強企業所得税管理的通知》。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，如 此類安排沒有合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而設立，則可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。

根據公告7， “中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而直接持有人作為非中國居民企業轉讓這些資產所獲得的收益將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接投資或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其子公司直接或間接持有中國應税資產是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出； 商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性，以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報 ，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用的 税將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

7號公報的適用存在 這樣的不確定性。由於7號公報是最近頒佈的，目前還不清楚它將如何實施。公告7可能被税務機關確定為適用於我們的一些離岸重組交易或出售我們離岸子公司的股票或涉及中國應税資產的投資。轉讓人和受讓人可能需要進行納税申報和 預扣或繳税義務，而我們的中國子公司可能被要求協助申報。此外，我們、我們的非居民企業和中國子公司可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7，或確定我們和我們的非居民企業不應根據公告7對我們之前和未來的重組或出售我們離岸子公司的股份徵税， 這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整 ，我們與此類潛在收購或處置相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們很大一部分收入是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我公司在中國境內的外商獨資子公司 按照一定的程序要求，無需外匯局批准，即可購買外幣進行“經常項目交易”結算，包括向我公司支付股息。然而，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。 由於我們未來的收入中有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以 外幣向我們的股東支付股息的能力，包括我們普通股的持有者。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。 這可能會影響我們通過為子公司和可變利息實體進行債務或股權融資獲得外幣的能力 。

我們在中國某些銀行的大量存款可能會面臨風險，如果這些銀行破產或在我們的存款期內沒有流動性支付給我們。

2015年5月1日，中國 新的《存款保險條例》正式施行，要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構，必須為人民幣和外幣存款購買存款保險。根據這一規定，儲户的存款和利息將得到全額賠償，總金額最高不超過人民幣50萬元。超過此 限額的存款或利息將僅由銀行的清算資產覆蓋。因此，雖然這項購買存款保險的要求在一定程度上可能有助於防止中資銀行破產，但不能有效地為我們的賬户提供有效的保護 ，因為我們的總存款遠遠高於賠償限額。

投資於我們企業的風險

我們普通股的活躍公開市場 可能無法發展或維持，這將對我們投資者在公開市場出售其證券的能力產生不利影響。

我們無法預測我們普通股活躍的公開市場將在多大程度上發展或維持。

符合未來出售條件的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行股票 可能會降低我們普通股的價格。

根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)，相當數量的我們股票的持有人和/或其指定人有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售我們的普通股，但須受某些限制。 一般而言，根據第144條，滿足六個月持有期的非關聯股東(或其股份合計的股東)可以出售其所有證券。規則第144條還允許 滿足一年持有期的非關聯公司不受任何限制地出售證券。根據任何轉售招股説明書或第144條規則，任何大規模出售普通股 可能會造成供應過剩，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們未能保持有效的內部 控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，我們的業務、財務狀況、運營業績 和聲譽可能受到重大不利影響。

我們是一家上市公司， 我們的內部控制對我們業務和財務結果的完整性至關重要。我們的公開報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統造成了壓力 。雖然我們已採取措施加強內部控制， 並計劃採取措施進一步改善內部控制，但如果我們在改善內部控制和管理 信息系統方面遇到困難，我們可能會在實現改善目標方面產生額外的成本和管理時間。我們無法向您保證為改善內部控制而採取的 措施將是有效的。如果我們未來未能維持有效的內部控制，我們的 業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到重大不利影響。

遵守不斷變化的公司治理和 公開披露法規將導致額外費用。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規 和標準（包括SOX和SEC相關法規）不斷變化，給上市公司帶來了不確定性 ，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。 我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源，以遵守上市公司現有和不斷髮展的 標準，這將導致一般和行政費用增加，管理時間和 注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們預計在不久的將來不會支付現金股息 。

在可預見的未來，我們不打算宣佈 普通股或支付任何現金股息，目前打算保留任何未來收益 用於資金增長。因此，如果投資者需要投資於我們的證券以產生股息收入，則不應依賴於該投資。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

於2020年12月15日在香港租用約885平方英尺的寫字樓，於2010年7月7日在709室租用^這是香港金鐘夏草道18號金鐘中心第二座地下。租約將於2022年12月14日到期，月租金為5,123美元(39,825港元)，每月大廈管理費為574美元(4,460港元)。

香港大公租賃了香港荃灣Global Gateway 23樓私人儲物區23號2單元約236平方英尺的存儲空間。 該租約於2022年1月31日到期，每月租金為2,688美元(20,900港元)。租約在一年後自動 續訂。  

香港大公還租賃了天津市濱海新區塘沽河濱公園東南側的靈通工業園約2153平方英尺的倉儲空間 中國。租約將於2025年7月14日到期，規定月租金和每月服務費為1,292美元(合人民幣8,333元)。

天津 大公租賃北京市順義區8街8號臨濟A棟約538.2平方英尺的倉儲空間，郵編：中國101300。租約將於2022年2月14日到期，月租金為1,473美元(人民幣9,500元)，每月服務費為88美元(人民幣570元)。租約在一年後自動續訂 。 

2021年3月1日，天津大公租賃了天津市和平區大沽橋北2號天津環球金融中心寫字樓2901-2908室約22,503平方英尺的辦公空間，中國。租約將於2022年2月2日到期，月租金總額為20152美元(約合人民幣13萬元)。

項目3.法律訴訟

在2020年7月前後，上海浦東人民法院對香港大公中國提起了第三起違約訴訟。索賠金額尚未確定。法庭將於2021年7月20日開庭審理。 2021年6月9日，終審法院一致同意前庭對S勝訴的判決。 至此，該案已結案結案。

由於中國政府對數字資產相關業務的監管 加強審查，由中國子公司天津 大公運營的藝術品單位交易平臺被地方當局暫停。管理層於二零二一年十一月八日或前後知悉暫停。地方當局 表示暫停是為了便利某些調查，儘管它沒有宣佈調查的目的。 公司打算全力配合當地政府的調查。截至本報告之日，該調查沒有進展 。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項。登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股最初 自2013年10月起在OTCBB上以"CARD"的名稱報價。2014年11月5日，我們將名稱從 "Cardigant Medical Inc."修訂。"大公藝術公司，並於2014年11月12日，我們的符號變更為“TKAT”。 我們的普通股於2017年3月22日開始在紐約美國證券交易所交易。

我們普通股持有者

截至2022年4月13日，我們的普通股登記股東為198人，其中不包括經紀公司以街頭名義持有的股份。普通股持有人有權就所有提交股東投票表決的事項，就每持有一股已登記的股份投一票。普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

分紅

我們還沒有為我們的普通股支付股息 ，在可預見的未來也不會支付這樣的股息。我們的資金將依賴我們的香港運營實體和中國運營實體的股息，香港和中國的法規可能會限制我們從香港和中國運營實體分配給我們的資金金額，這將影響我們宣佈任何股息的能力。

註冊權

我們沒有其他義務 根據證券法登記我們的任何普通股股份。

股權補償計劃

有關根據我們現有股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲標題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”下的第12項。

股票轉讓代理

我們的股票轉讓代理 是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

大功 藝術有限公司購回股本證券，有限公司及附屬採購商

沒有。

最近出售的未註冊證券

於二零二一年五月二十八日，本公司 與一間於英屬處女羣島註冊成立的公司（“英屬處女羣島實體”）訂立證券購買協議。 為換取 英屬維爾京羣島實體的總金額為86，560股普通股，本公司應向英屬維爾京羣島實體匯款500，000美元現金併發行 572，000股本公司限制性股票。 於2021年8月21日，雙方訂立證券購買協議修訂本，本公司將向英屬維爾京羣島實體發行的受限制股份數目增加至1，558，480股。 公司於2021年8月20日向BVI實體匯款了500，000美元的現金付款。 於2021年9月9日，以6.5美元的價格向BVI實體發行總額為1，558，480股限制性股份。 本公司將該股權投資的賬面值10，630，120美元確認為非流動資產。

2021年7月12日，根據日期為2021年7月8日的某項證券購買協議的條款，本公司以每股8.75美元的價格向一名機構投資者出售了571，429股普通股，所得款項總額為5，000，000美元（未扣除配售代理費和發行費用）。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告包含的某些 陳述可被視為美國證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期的活動、事件或發展的 陳述均為前瞻性陳述，類似的表述或未來條件動詞，如將、應該、將、可能或可能在未來發生的，均為前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和評估。

這些陳述包括但不限於關於我們的預期支出的陳述，包括與一般和行政費用相關的支出； 我們服務的潛在市場規模、我們服務在我們市場的未來發展和/或擴展、我們創造收入的能力、我們獲得監管批准的能力以及對我們未來財務業績的預期。由於各種因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，可能存在實質性差異。 這些因素包括：我們籌集額外現金的需求和能力。本報告中包含的前瞻性陳述會受到許多其他重大風險和不確定性的影響，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本文件中包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論還可能包含反映我們當前計劃、估計、信念和預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於許多重要因素，特別是“關於前瞻性陳述的特別説明”中陳述的那些因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們透過全資附屬公司香港大公，營運一個位於https://www.nftoeo.com/for藝術家、藝術品交易商及藝術品投資者的電子網上平臺，提供及交易有價值的藝術品。我們提供在線掛牌和交易服務，允許藝術家、藝術品交易商和所有者 訪問更大的藝術品交易市場，在那裏他們可以與廣泛的投資者打交道，如果沒有我們的平臺，他們可能不會遇到這些投資者。我們的平臺還讓普通民眾在沒有大量財力的情況下更容易投資於高端和昂貴的藝術品。

我們從與在我們的系統上提供和交易藝術品相關的服務中獲得收入，主要包括掛牌費、交易佣金、管理費和NFT項目的諮詢服務費。

2021年7月，大公委任郭亮Li 先生為首席執行官，領導新方向，並推出三項措施以發展我們的區塊鏈和NFT相關業務。

該公司的NFT業務 前景可以從幾個方面進行描述。

NFT市場洞察

基於NFT 技術的數字藝術品正在成為熱門資產。最早的NFT項目可以追溯到2017年的牛市CryptoKitties(加密的貓)，它具有稀缺性和所有權的價值錨定特性。在其鼎盛時期，一隻虛擬貓的售價可以超過10萬美元。 就NFT藝術品而言，2021年3月，藝術家Beeple的NFT作品《每一天：前5000天》以6934.6萬美元的價格售出，成為在世藝術家的第三高價格。根據Invezz的一份報告，NFT市場在2020年價值3.38億美元 ，增長了800%，到2021年達到4.9億美元。在牛市浪潮的助力下，NFT快速成長，截至2021年第一季度，NFT市場總交易額已超過15億美元，環比增長超過 2627%。2021年4月，NFT總市值首次突破300億美元，創下歷史新高。目前，NFT可以應用於遊戲、藝術品、域名、保險、收藏品、虛擬資產、 實物資產、身份等領域。隨着數字世界的蓬勃發展，許多商業形式將以數字原生態的形式出現，NFT的巨大應用空間和技術想象力在新的數字經濟世界有望變得越來越有吸引力 。

新的商業模式

TKAT的商業模式是圍繞《價值自由流通，打造獨一無二的數字作品交流平臺》這一主題，讓每個用户 創作、買賣各種不可替代的數字作品，實現作品的價值。

新業務類型

遠離線下溝通不暢、信息不全的情況，沒有誤解痛點，挖掘用户需求，為用户提供人力成本、藝術家影響力、作品藝術價值、作品獲取渠道等全方位諮詢 服務，不僅服務客户 ，還為公司創造價值。

TKAT已經搭建了一個功能齊全的NFT交易平臺，目前正在測試階段，即將上線。該平臺可以滿足包括：藝術品、音樂視頻、收藏品、遊戲道具、體育、元宇宙、虛擬世界、社交代幣在內的數字作品類別，最大限度地滿足各種用户的需求 。並且可以實現用户註冊-認證-作品上傳-作品鑄造-作品交易的整個業務流程。該平臺將於2022年3月底前正式上線並投入使用。在交易過程中，它不僅滿足了客户上傳和購買數字作品的需求，而且公司還提取了一部分手續費(包括 代幣鑄造、首次銷售和第二次銷售)來創造價值。

在TKAT平臺擁有一定的用户基礎後，可以為用户或公司本身提供廣告和宣傳服務。商業模式並不侷限於投資促進、工作促進、行業促進等類別和行業。

新戰略方向

TKAT致力於打造一個集遊戲、藝術品、域名、保險、收藏品、虛擬資產、實物資產、身份等領域於一體的數字原創生態平臺，通過自身的努力改變傳統行業的市場地位。戰略目標：打造基礎平臺 --定向人羣入駐--提供服務(諮詢服務、交易服務、廣告服務)--優化平臺，拓展服務範圍--全方位服務。

競爭對手分析

Opensea是NFT市場交易所。 它有超過20，000個用户。與流行的去中心化金融（DeFi）領域的項目相比，它的排名僅次於Uniswap、kyber和Compound，高於maker、0x等。作為在NFT領域地位相對較高的交易平臺， OpenSea擁有齊全的集合，相當於NFT世界的淘寶。目前OpenSea的交易市場擁有近4萬用户，月交易額超過500萬美元。Coinbase的新NFT平臺達到140萬註冊量。 Coinbase平臺擁有50，000名活躍用户。每項服務的服務費率如下：1. Rarible的 造幣費由創作者自己承擔，版税也由創作者自己設定，默認金額為 10%、20%和30%。2. VIV3的NFT造幣成本和利潤來自第一次和第二次銷售時收取的12.5%的服務費。 3. OpenSea不需要天然氣費來製造NFT。4. Rarible在第一次銷售時收取2.5%的服務費。在SuperRare平臺上，第一次銷售會收取15% 的佣金，第二次銷售會收取3%的費用（由買家支付）。

我們的總部位於香港特別行政區人民Republic of China，我們的業務主要在香港和天津開展。 我們的新主要執行辦事處位於香港金鐘夏草道18號金鐘中心2座709室。

競爭優勢

大功在 NFT交易和區塊鏈市場的優勢如下：

先天產業優勢

近年來，基於區塊鏈技術的NFT技術的數字藝術品 正在成為受歡迎的資產。公司搭建的NFT網上平臺，可以有效解決當前藝術品流通過程中存在的產權歸屬不清、真偽難辨、流通效率低等問題。將業務發展從線下轉換為線上運營，讓數字作品的價值在線上自由流通 。

核心 管理團隊的優勢

大公 核心團隊成員具備區塊鏈技術開發和NFT交易平臺運營經驗，可以保證後期更順利的發展和業務運作 。

大公平臺 優勢

目前開發和 推出的NFT在線交易平臺支持多品類產品上傳，包括：數字藝術、數字油畫、 畫廊製作、個人產品、藝術家簽名、油畫、版畫、紙墨、設備、綜合媒體、衍生品，並將根據客户興趣不斷豐富和完善。NFT交易平臺性能穩定、安全性高且 易於維護。在系統前端，公司將持續提升系統的可操作性和用户體驗 ，以改善用户體驗為重點。

技術優勢

大公已經上線的數字 作品交流平臺是由專業技術團隊搭建的。每個技術人員都有豐富的行業經驗， 可以在短開發週期或高壓力下工作，並擁有多個相關行業標杆項目的經驗。技術團隊的 能力為後續的系統優化和迭代更新提供了強大的技術支持。

營銷優勢

公司擁有專業的 營銷團隊。平臺上線後，可以線上線下同步推廣，從而快速提升平臺的知名度 ，利用專業的營銷解決方案吸引更多的創作者和需求者加入平臺。

最新發展動態

雖然持續的冠狀病毒大流行正在世界各地蔓延，但我們的業務已於2020年3月全面恢復。總體而言，我們列出了更多 藝術品，涉及以下討論的截至2021年12月31日的年度內較高數量的交易量。 儘管我們預計病毒目前不會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響，但由於新冠肺炎全球形勢的嚴重性， 無法預測疫情對我們未來業務業績和流動性的意外後果。為了將持續爆發的冠狀病毒疫情和天津大港暫停運營帶來的不確定性的影響降至最低，我們修改了我們的商業模式，如上所述投資於文化和NFT項目。

金剛手術結果

香港大功運營着一個提供和交易藝術品的平臺。我們從與在我們的系統上提供和交易藝術品所有權單位相關的服務中產生收入，主要包括掛牌費、交易佣金、管理費和諮詢服務費。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

下表列出了我們的合併運營報表數據：

收入

按類別分列的收入

下表按類別呈列我們的收益：

按客户類型劃分的收入

下表按客户 類型顯示我們的收入：

掛牌手續費收入是根據藝術品的掛牌價值和交易價值的百分比計算的。

掛牌價值是指當所有權單位最初在我們的交易平臺上掛牌時，藝術品的總髮行價。我們利用評估價值作為 基礎來確定每件藝術品或藝術品組合的適當掛牌價值。

截至2021年12月31日，該平臺共掛牌交易310件套藝術品，包括中國、俄羅斯和蒙古著名藝術家的85件套書畫作品，掛牌總價值33,334,620美元(259,100,000港元)；35件珠寶，掛牌總價值9,384,103港元(72,660,000港元)；134件寶石，掛牌總價值16,987,662港元(132,040,000港元)； 29件琥珀，掛牌總價值12,222,265港元(95,000,000港元)；4件古代乳牙雕刻，掛牌總價值669,008港元(72,660,000港元)；2件瓷器粉彩畫，掛牌總價值334,504美元(2,600,000港元)； 7件瓷器，掛牌總價值1,093,571美元(8,500,000港元)；6套單位+產品，掛牌總價值1,326,952美元(10,314,000港元)；1件宜興收藏品，掛牌價值128,655美元(100,000港元)；和7件體育紀念品，掛牌價值1,094,780美元(8,509,400港元)，其中22%-48%(85套繪畫)，24%-48.5%(134件珍貴的 寶石)，29%-48%(35件珠寶)，47%-48.5%(4件古代猛獁象象牙雕刻)，32%-48%(29件琥珀)，45%-46%(2件瓷器粉彩畫)，掛牌費分別為掛牌價值的25%-48%(7件瓷器)、30.25%-45%(6套單位+產品)、45%(1件宜興收藏品)和45%(7件體育紀念品)。

在截至2021年12月31日的一年中，該平臺上上市了15套新畫作。這幅畫的總掛牌價值為3,859,663美元(30,000,000港元)，其中掛牌價值的22%(對於這幅畫)被收取作為掛牌費用。

截至2020年12月31日，我們的平臺上共有295套藝術品掛牌交易，其中包括70套中國、俄羅斯和蒙古著名藝術家的書畫作品，掛牌價值從128,934美元(1,000,000港元)到1,547,209美元(12,000,000港元)，35件珠寶 掛牌價值從25,787美元(200,000港元)到1,289,341美元(10,000,000港元)，134件寶石掛牌價值從12,893美元(100,000港元)到773,605美元(6,000,000港元)，29件琥珀掛牌價值從64,467美元(500,000港元) 到1,031,473美元(8,000,000港元)，4件掛牌價值介乎128,934港元(1,000,000港元)至257,868港元(2,000,000港元)的仿古猛獁象象牙雕刻；2件掛牌價值由103,147港元(800,000港元)至232,081元(1,800,000港元)不等的瓷器粉筆畫； 7件掛牌價值由38,680港元(300,000港元)至386,802港元(3,000,000港元)不等的瓷器；6套掛牌價值由128,934港元(1,000,000港元)至395,312港元(3,000,000港元)的單位+產品 ；1件掛牌價值128,934港元(1,000,000港元)的宜興紫泥(1,000,000港元) 及7件掛牌價值由128,934港元(1,000,000港元)至257,868港元(2,000,000港元)的體育文化用品。

我們在2020年共列出了10件藝術品。掛牌費由書畫掛牌價值的22.83%至25%不等。2020年藝術品的總掛牌價值為3,481,221美元(27,000,000港元)。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度藝術品掛牌數量 增加，導致2021年掛牌費用收入增加，因為我們的掛牌費用是根據藝術品的掛牌價值收取的。

對於非貴賓交易商，佣金收入是根據藝術品交易價值的百分比計算的，我們對藝術品所有權份額的買賣收取交易佣金。佣金通常是每筆交易總金額的0.3%，但作為初始促銷，我們目前收取總交易金額0.2%的降低手續費(買賣交易合計為0.4%) ，最低手續費為0.13美元(1港元)。佣金作為收入入賬，當交易完成時，佣金立即從藝術品單位的銷售收益中扣除。2018年11月7日，我們將最低收費 下調至0.0013美元。

對於精選的交易商，從2016年4月1日起，我們對特定的藝術品收取預定的月費(特定藝術品不限交易)。這些 交易商由授權代理挑選，並由我們審核。審核後，我們會與他們每個人單獨協商，以確定固定的月費。不同的交易員可能有不同的費率，但一旦談判並達成一致，月費就是固定的。使用 輸出方法，當選定的交易員獲得訪問我們的交易平臺進行特定藝術品的無限 交易時，我們確認每月的佣金收入。

我們將選定的交易者 定義為符合以下標準的“非活躍交易者”；

一旦非活躍交易者被評估和識別，他/她的合同將根據ASC 606-10-25-5重新評估，因為在事實和情況上發生了重大變化，根據ASC 606-10-25-1)e)，他/她的合同將不被視為存在，收入將不被確認 ，直到根據ASC 606-10-25-7(A)收到對價，因為我們在收到對價之前已經履行了我們的義務。

我們對藝術品所有權的轉讓收取非交易性的 佣金。佣金金額以藝術品和每個藝術品單位成交價格的0.3%為基礎計算。對於較大的轉移量或在某些特殊情況下，我們按商定的藝術品單位的 百分比收費。

該公司向服務代理商提供佣金。當服務代理將約定數量的交易員引入交易平臺時，我們將向服務代理提供從與新交易商交易中賺取的佣金的40%至75%。

支付給服務代理商的佣金和折扣在確認相關收入的同時確認為收入成本。

截至2021年12月31日的年度佣金收入減少1,199,157美元，從截至2020年12月31日的年度的3,288,077美元減少到2021年同期的2,088,920美元。雖然我們在2021年產生了較高的交易量，但大多數交易交易主要是由選定的貿易商在2021年發起的。我們從這些選定的交易員那裏賺取固定費用，而不考慮他們發起的交易交易量 。

我們向交易商收取管理費 ，以彌補藝術品的保險、儲存和運輸費用以及藝術品單位的交易管理費用， 按每百件藝術品單位每天0.0013美元計算。管理費在藝術品出售時確認，並在買賣交易時從出售藝術品所有權股份的收益中扣除。

在截至2021年12月31日的年度內，由於2021年交易量的增加，管理費收入增加了1,019,213美元，從截至2020年12月31日的年度的463,397美元增加到2021年同期的1,482,610美元。

收入成本

收入成本主要 包括：支付給服務代理商的佣金、折舊、互聯網服務費、藝術品保險和藝術品存儲 成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本分別為1,359,425美元和2,287,404美元。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度收入成本下降的主要原因是支付給服務代理的佣金減少了591,871美元。這一下降是由於選定的 交易商發起的交易更集中，這些交易商在截至2021年12月31日的年度內採用統一的交易費率，如上所述。2021年天津大公的解固也加劇了總收入成本的下降。截至2021年12月31日止年度，天津大公產生的收入成本為139,363美元。隨着我們縮小辦公地點的規模，我們的互聯網服務費也大幅降低了93,363美元。

毛利

截至2021年12月31日的年度，我們持續運營的毛利潤為12萬美元，而截至2020年12月31日的年度，毛利為零。我們2021年持續運營的毛利來自提供與NFT業務相關的諮詢服務。由於天津暫停運營，我們將上市收入、佣金收入和管理收入以及相應的收入成本重新歸類為終止運營的淨收益或虧損。

運營費用

截至2021年12月31日的年度，持續運營的一般和行政費用為13,565,548美元，而截至2020年12月31日的年度為780,697美元。一般和行政費用增加12,784,851美元或1638%，主要是因為我們向顧問、獨立董事和員工授予了910,000股限制性股票，使基於股票的薪酬大幅增加了10,844,440美元，諮詢費增加了216,141美元，原因是聘請了NFT業務的顧問，法律和專業費用增加了718,956美元，這是因為支付給法律顧問、經紀公司、投資專家的額外費用，因為完成私募和審查協議，以及支付給審計師的監管和年度備案費用以及其他費用 944,723美元，主要是向一家展覽公司支付的，該公司幫助我們找到了潛在的投資者。

截至2021年12月31日的年度，非持續業務的一般和行政費用為2,990,228美元，而2020年同期為6,917,060美元 ，減少了3,926,832美元。於2021年，香港大公失去對天津大公經營的控制權，天津大公的資產、負債及經營業績被分拆。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們持續運營和非持續運營的一般和行政費用的主要組成部分。截至二零二零年十二月三十一日止年度的金額已因天津大公解除合併而重新分類。

持續經營 在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銷售開支總額分別為零美元及7,041美元。銷售費用減少7,041美元是由於天津大公於2021年解除合併所致。

持續經營業務 確認了減值損失1,333,506美元，以抵銷其非上市投資。管理層評估，未來的未貼現現金流 低於我們非上市投資的賬面成本。

持續經營 錄得清償債務收益1,331,191美元，與應付天津大公與天津大公提供營運支援有關的款項有關。這一金額不包括在截至2020年12月31日的年度內，因為2021年第四季度發生的失控。

其他(費用)收入

截至2021年12月31日的年度，持續運營的其他支出為93美元，而2020年同期的其他收入為17,665美元。大幅減少主要是由於港元兑美元於2021年貶值而導致外幣兑換收益大幅減少。

所得税前虧損(收益)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的持續業務 分別出現了13,447,956美元和770,073美元的税前虧損。我們持續業務的所得税前虧損在2021年大幅上升，因為我們在2021年產生了更高的基於股份的薪酬。

我們的非持續業務 在截至2021年12月31日的一年中出現了16,113,160美元的所得税前虧損，而2020年同期的所得税前收入為169,985美元。由於於2021年11月失去對天津大公的控制權及解除合併，香港大公於2021年從天津大公的應收賬款16,388,254美元及於天津大公的投資150,527美元中確認減值費用。與2020年同期相比，整個資產減值費用導致2021年的所得税前虧損更高。

所得税費用

公司的有效 税率因其多個司法管轄區而異，其中發生税前賬面收入或虧損。本公司受美國證券交易所規限。 所得税税率為21%，首200萬港元（約257，311元）應課税溢利的香港利得税税率為8. 25%，超過257，311元的應課税溢利為16. 5%（2018年1月1日之前為16. 5%），中國企業 所得税税率為25%。

全球無形低税收入(GILTI)是税法引入的一項新規定。受控外國公司的美國股東是國內公司 (CFCs)，有資格獲得高達80%的視為已支付的外國税收抵免(FTC)和本年度50%的扣除額，並受第78條總金額的全額限制。這一新規定適用於2017年12月31日之後開始的外國公司的納税年度。本公司已評估是否有因GILTI納入其外資控股公司的當期盈利及利潤而產生的額外撥備金額。本公司已做出會計政策選擇，將未來美國計入與GILTI相關的應税金額應繳納的税款 視為發生時的本期費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何合計的陽性測試收入；因此，沒有為GILTI税記錄的額外撥備金額 。

《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》(《CARE法案》，H.R.748)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案暫時取消了2018-2020納税年度NOL扣除和2018-2020納税年度恢復NOL結轉的80%應納税所得額限制(根據2017年《減税和就業法案》頒佈)。此外，CARE法案還暫時將商業利息扣除限制從2020納税年度調整後應納税所得額的30%提高到50%。最後，税法技術更正將 符合條件的裝修物業歸類為15年回收期，允許追溯申請此類物業的獎金折舊扣除 ，就像它在頒佈時已包括在税法中一樣。由於最近的頒佈，該公司預計截至2020年12月31日的財務報表不會受到實質性影響 。

根據香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《該條例》)實施的兩級利得税 自2018/2019課税年度起生效。在兩級利得税率制度下，公司首200萬港元(約257,868元)應課税利潤的利得税税率將適用8.25%的較低税率，而其餘應評税利潤的利得税税率將適用傳統税率16.5%。該條例只允許一組“關聯實體”中的一個實體 有資格享受兩級税率優惠。一個實體是另一個實體的關聯實體，條件是：(1)其中一個實體對另一個實體有控制權；(2)兩者都由同一實體控制(超過已發行股本的50%)；(3)如果第一個實體是經營個人獨資業務的自然人，則另一個實體是同一個人在另一家獨資企業經營 。由於香港大公、大公藝術控股和香港MQ由大公美國全資擁有和控制，因此這些實體是相互關聯的實體。根據該條例，任何實體可選擇提名該實體，而該實體將在其利得税報税表上繳付兩級利得税税率。選舉是不可撤銷的。我們選擇香港大公 實行兩級利得税税率。

香港大公的當期收入及遞延税項撥備已按8.25%的新税率計算。大公藝術控股和香港MQ仍適用16.5%的原税率計提當期所得税和遞延税項。

根據中國相關税收法律法規，在中國註冊的公司應按應納税所得額的適用税率在中國境內繳納所得税。所有無權享有任何免税期的中國附屬公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度按25%的税率繳納所得税。

於截至二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的持續經營所產生的所得税開支為零，因為全額估值撥備已從本公司及香港MQ產生的經營虧損淨額中確認。管理層相信，這兩個實體很可能在不久的將來不會產生足夠的應税收入來利用結轉的營業虧損淨額。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，終止業務的所得税支出分別為512,395美元和12,550美元。

於截至2021年12月31日止年度內，我們已取消確認香港大公產生的遞延税項資產，原因是本公司預期淨營業虧損或遞延税項資產可能在不久的將來無法使用或撥回，原因是其業務由傳統藝術品交易轉至NFT業務。

淨虧損

由於我們的業務 上述業務，截至2021年和2020年12月31日止年度，我們持續經營業務的所得税後淨虧損分別為13，447，956美元和770，073美元。

我們的已終止業務 截至2021年12月31日止年度產生的税後淨虧損為16，625，555美元，而截至2020年12月31日止年度產生的税後淨利潤為157，435美元。

外幣折算損失

截至2021年和2020年12月31日止年度，我們的外幣 兑換損失分別為（13，059）美元和（55，001）美元。

綜合損失

由於上述原因， 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合虧損分別為30，086，570美元和667，639美元。

流動性與資本資源

下表列出了我們的合併現金流量表：

流動資金來源

截至2021年12月31日，持續業務的現金和現金等價物餘額為1,503,153美元。其中273,151美元存入美國金融機構，1,230,002美元存入香港金融機構。

於截至2021年12月31日止年度內，於經營活動中使用於經營活動的現金淨額為3,188,435美元，主要與持續經營的淨虧損13,447,956美元及清償債務的非現金收益1,331,191美元主要由非現金項目 股份薪酬10,881,967美元及非流通投資減值1,333,506美元抵銷。持續經營的投資現金流出總額為507,024美元，其中包括購買設備7,024美元和文化項目投資500,000美元。融資 來自持續運營的現金流入總計5,180,485美元，其中包括我們員工行使股票期權的現金收入， 180,485美元，以及來自私人投資的現金收入，5,000,000美元。

截至2021年12月31日，非持續業務的現金和現金等價物餘額為338,542美元。其中112,397美元存入香港金融機構，226,145美元存入香港金融機構，港元存入香港金融機構。

於截至2021年12月31日止年度，非持續經營業務於經營活動中使用的現金淨額為12,923,713美元，包括來自香港大公的淨虧損16,625,555美元及客户存款減少9,144,610美元，由遞延税項開支、639,025美元、天津大公撤銷合併、11,021,710美元及外幣匯率變動1,259,010美元抵銷。用於非持續經營的投資活動的現金淨額為457美元，這與香港大公購買辦公設備有關。2021年，我們的非持續運營沒有現金流入或流出，為 活動提供資金。

截至2020年12月31日，持續運營的現金和現金等價物餘額為31,188美元。在這筆錢中，我們有25,879美元以美元計價存入美國的金融機構，5,309美元以港元計價存入香港金融機構

於截至2020年12月31日止年度內，持續經營業務於經營活動中使用的現金淨額合共997,294美元，主要由於持續經營業務淨虧損770,073美元、向供應商預付款項78,662美元、向關聯方償還款項61,761美元、向供應商付款及6,305美元。我們持續經營的投資或融資活動並無現金流入或流出。

截至2020年12月31日，非持續業務的現金和現金等價物餘額為13,811,557美元。其中578,369美元以美元存入香港及中國的金融機構，316,195美元以港元存入香港金融機構，12,916,993美元以人民幣存入中國金融機構。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的非持續業務在經營活動中使用的淨現金總額為6845,506美元。經營活動的現金流出 主要是由於客户存款減少7,260,331美元和遞延税項優惠112,365美元，但被淨收益157,435美元和折舊455,070美元所抵消。年內，用於非持續業務投資活動的現金淨額為454,736美元，包括購買設備20,218美元和向第三方貸款434,518美元。終止業務沒有融資活動 。

截至2021年12月31日，持續業務的流動負債總額為143,429美元，與美國大公及香港MQ的應計開支及其他應付款項有關。終止業務香港大公的流動負債總額為8,733,624美元，包括273,390美元的應計開支及其他應付款項、應付關聯方的6,410,585美元、客户預支21,854美元、第三方短期借款1,965,398美元及租賃負債62,397美元。

截至2021年12月31日，公司持續經營的現金及現金等價物為1,503,153美元，營運資本為1,649,632美元，淨資產為10,953,269美元。本公司的非持續業務主要與香港大公有關，現金及現金等價物為338,542美元，營運赤字為8,360,145美元，淨負債為8,176,586美元。為繼續維持流動資金需求，本公司於2021年第四季度推出NFT業務，並制定了NFT項目的諮詢服務費。本公司亦尋求與關聯方及第三方磋商及延長融資安排。2022年2月，公司與某些“非美國人士”簽訂了某些證券購買協議，預計將通過此次發行籌集約3,000萬美元 。管理層相信，該等措施提供足夠流動資金及充足資本為業務提供資金，併合理地滿足至少未來十二個月的預期流動資金需求。

於2020年12月31日， 本公司持續經營的流動負債總額為8,011美元，與美國大公及香港MQ的應計開支及其他應付款項有關。終止業務天津大公及香港大公的流動負債總額為18,486,713美元，其中包括應計開支及其他應付款項720,078美元、第三方短期借款1,977,109美元、應付關聯方金額6,448,784美元、客户預支17,412美元、租賃負債72,367美元、客户按金9,144,610美元、應繳税款106,353美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持續運營的總負債分別為143,430美元和8,011美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司停產業務的總負債分別為8,733,624美元和18,590,092美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持續運營的淨資產分別為10,953,269美元和165,567美元。在2021年，我們在一個文化項目上投資了 10,630,120美元，該項目的部分資金來自2021年期間通過私募股權投資籌集的資本5,000,000美元 。

本公司知悉因中國的資本管制而可能影響其未來流動資金的事件或不明朗因素。人民幣目前只能在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司為外商獨資企業，在符合某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局(“外匯局”)的批准，即可購買外幣 用於結算“經常項目交易”，包括向我們支付股息。然而，中國政府有關部門 可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。目前和未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力，包括我們普通股的持有者。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的中國子公司獲得外匯的能力。

根據適用的中國法律，我們在中國的經營附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的淨收入(如有)中向吾等支付股息。我們在中國的經營子公司也被要求每年從其淨收入中撥出一部分 作為普通公積金，用於撥款，直到準備金達到子公司註冊資本的50%。 這些準備金不能作為現金股息分配。此外，註冊股本和資本公積金賬户在中國的提取也受到限制 ，最高不得超過各運營子公司持有的淨資產額。相比之下，香港對流入和流出香港的資金沒有外匯管制或限制。因此，我們的香港運營子公司在正常情況下能夠將現金 不受任何限制地轉移到美國。

如果我們的運營子公司 將來會以自己的名義承擔額外的債務，管理債務的工具可能會限制我們的運營子公司向我們的美國投資者轉移現金的能力。

表外安排

我們沒有資產負債表外的安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持的安排 或其他利益。

未來融資

我們可能會出售我們的普通股 以資助我們的業務增長。增發股份將導致現有股東的股權被稀釋。 不能保證我們會在必要時出售股權證券或安排債務或其他融資為我們的增長提供資金，或者如果我們能夠做到這一點，也不能保證現有股東不會被大幅稀釋。

關鍵會計政策

我們定期評估我們用來進行預算和財務報表假設的會計政策和估計。這些政策的完整摘要 包含在我們財務報表的附註中。一般來説，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人員提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。 實際結果可能與管理層所作的估計不同。我們的綜合財務報表附註 2“重要會計政策摘要”對我們的關鍵會計政策的討論在此併入，以供參考。

近期會計公告

本公司合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”所載有關近期會計聲明的討論， 在此併入作為參考。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的大公美術股份有限公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年內各年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益變動和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2021年和2020年12月31日的財務狀況。以及其在截至2021年12月31日的兩年期間內每年的經營結果和現金流量 符合美利堅合眾國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註3所述，本公司中國附屬公司的暫停營運令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項為：(1)涉及對財務報表具有重大影響的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

投資

如附註4所述，本公司對一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人持股公司進行非流通性投資，但市值並不容易釐定。衡量投資的賬面價值需要管理層做出重大判斷。處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。審計團隊執行了擴展程序，其中包括進行查詢、擔保某些細節和投入、評估估值模型的適當性和關鍵假設的合理性。受影響的賬户包括投資賬户、相關估值準備和減值費用。

/s/wwc，P.C.

WWC，P.C.

註冊會計師

PCAOB ID：1171

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

加利福尼亞州聖馬特奧

2022年4月15日

大公藝術有限公司及其子公司

合併資產負債表

（除股份數外，以美元計值）

附註是這些合併財務報表的組成部分

大公藝術有限公司及其子公司

合併經營報表和全面虧損

（除股份數外，以美元計值）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

大公藝術有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

（除股份數外，以美元計值）