FOR VALIDATION PURPOSES ONLY

附錄 10.1

Henry Schein, Inc.

激勵計劃

和

計劃摘要

自 2024 年 1 月 1 日起修訂和重述

導言

作為管理團隊的一員，您將對亨利·舍因的盈利能力產生直接影響。為了使您的利益與公司的利益保持一致，您被提名參與Henry Schein激勵計劃（前身為績效激勵計劃）（該計劃可能會不時修訂）（HSIP或本計劃），該計劃是針對Henry Schein, Inc.（以下簡稱 “公司”）管理團隊的基於激勵的現金薪酬計劃。該計劃最初於 2014 年 2 月 26 日獲得公司董事會（董事會）薪酬委員會（薪酬委員會）的批准，最初於 2014 年 1 月 1 日生效。該計劃更名為亨利·謝因激勵計劃，經修訂和重申，自2024年1月1日起生效。本文檔既是計劃又是計劃摘要。

計劃參與者包括公司由董事和副總裁組成的管理團隊，他們已被公司指定參與計劃（參與者）。該計劃旨在使所有參與者齊心協力，推動我們的業務實現共同目標，使整個公司、管理團隊和每個參與者受益。該計劃專門設計用於：

促進每年實現特定的公司、業務單位、個人績效目標和/或戰略目標（目標）；

根據目標的實現情況，為每位參與者提供年度現金獎勵機會（HSIP 獎勵）；以及

表彰和獎勵參與者取得的個人和小組團隊成就。

這些目標將每年以書面形式制定，作為參與者您每年都會收到有關年度目標的文件。年度目標可能會不時修改，任何修改也將以書面形式列出。任何年中變更都必須在第四季度開始之前獲得首席執行官、相應的 EMC 或薪酬委員會的批准。任何重大變更都必須通知薪酬委員會。就本計劃而言，績效和目標實現情況將按每個日曆年或薪酬委員會規定的任何其他期限進行衡量。

HSIP獎勵加上參與者的基本薪酬，旨在為參與者提供具有競爭力的年度現金薪酬總額，以滿足我們行業公司和其他類似規模組織的可比職位。

公司首席執行官（首席執行官）（僅限執行官以外的參與者）或薪酬委員會有權採用、修改和廢除管理HSIP的此類管理規則、指導方針和慣例，解釋和解釋HSIP和任何HISP獎勵的條款和規定，做出所有其他決定並採取任何其他必要或適當的行動，以管理本計劃，包括但不限於糾正任何缺陷、提供任何遺漏或以使本計劃生效所必需的方式和範圍內，調和本計劃和任何 HSIP 獎勵中的任何不一致之處。

首席執行官（僅針對執行官以外的參與者）或薪酬委員會作出或按其指示作出或採取的任何決定、解釋或其他行動對Henry Schein和所有參與者及其各自的繼承人、執行人、管理者、繼任者和受讓人均為最終的、具有約束力的和決定性的。首席執行官有權根據本計劃代表薪酬委員會行事或行使薪酬委員會在本計劃下的任何自由裁量權，前提是首席執行官的此類行為或行使自由裁量權可能不適用於身為執行官的參與者。

在適用法律允許的範圍內，可自行決定委託其在 HSIP 下的任何職責（包括管理任務）。薪酬委員會可以依賴公司董事會或公司管理層成員提供的信息，並考慮其建議。

資格

首席執行官每年決定參與本計劃的資格，但薪酬委員會針對執行官做出這一決定。計劃持續參與。但是，任務的變更可能導致參與者沒有資格參與本計劃。一年的參與並不意味着或保證另一年的參與。Schein團隊成員將在每年年初收到有關其參與本計劃的資格的通知，如果狀態發生變化，將在年內收到通知。

新聘或晉升的TSM的HISP獎勵將按比例分配。但是，在每個演出年度 9月之後，將不包括任何新參賽作品。

3.	HSIP 獎項和個人績效目標

HSIP 獎項基於以下一個或多個目標：

公司財務業績目標

公司的年度盈利能力，專門根據每股收益（EPS）、淨收入或其他預先確定的盈利目標來衡量。

職能領域財務績效目標

參與者業務單位或職能領域在財務和其他績效目標方面的實現水平。

個人績效目標（MBO 績效目標）

參與者實現其個人 MBO 績效目標的情況。

戰略記分卡目標

參與者實現與公司戰略計劃相關的目標。

公司財務績效目標每年由薪酬委員會設定。每個參與者的職能領域財務績效目標、MBO 績效目標和/或戰略記分卡目標（其他目標）將由其經理在每年年初確定，然後由經理執行管理委員會 (EMC) 成員、首席執行官或薪酬委員會或薪酬委員會全權酌情進行審查（僅限於

適用於身為執行官的參與者），視情況而定。將持續審查這些目標。年內的任何變更都必須得到經理、經理 EMC 成員、全球人力資源和財務運營副總裁的批准，並酌情獲得首席執行官或薪酬委員會的批准（僅適用於身為執行官的參與者）。鼓勵每位參與者及其經理在年內進行績效評估，以監控進展情況，並在必要時修改年度剩餘時間的目標（酌情徵得首席執行官和/或薪酬委員會的批准）。

與公司財務績效目標實現水平相對應的HSIP獎勵支出由薪酬委員會每年全權酌情決定。達到或超過其他目標的 HSIP 獎勵支付由參與者經理每年確定，然後由經理 EMC 成員、首席執行官或薪酬委員會自行決定（僅適用於身為執行官的參與者）進行審查（視情況而定）。

每位參與者的目標權重將由參與者經理確定，並酌情由首席執行官和/或薪酬委員會全權酌情批准（僅適用於身為執行官的參與者）。

4.	公司財務業績目標

公司財務績效目標由薪酬委員會根據執行管理團隊的意見自行決定。每年，薪酬委員會可自行決定對目標進行調整。

在確定公司財務績效目標是否已實現或超過時，薪酬委員會將自行考慮收益質量和/或實現情況。

5.	職能領域財務績效目標

對於管理集團、部門或子公司的參與者：職能領域的財務目標基於集團、分部或子公司在以下領域的財務業績，以年度財務預算衡量：

集團/部門/子公司的銷售目標。

集團/分部/子公司的毛利目標。

集團/分部/子公司服務後的税前收入和資本費用。目標。

集團/分部/子公司淨收入目標。

對於所有其他參與者：目標基於相對於預算的支出績效。

在確定是否已實現或超過職能領域的財務目標時，首席執行官、相應的 EMC 或薪酬委員會將全權酌情考慮（僅針對身為執行官的參與者），將考慮收入質量和/或成就情況。

6.	MBO 績效目標

首席執行官、相應的 EMC 或薪酬委員會將全權酌情批准每位參與者的具體、可衡量的 MBO 績效目標（僅適用於身為執行官的參與者）。這些 MBO 績效目標應推動和支持企業範圍的舉措，例如：盈利能力、卓越流程、客户滿意度、戰略規劃和組織發展。為了提高績效和集中管理精力，建議將 MBO 的數量限制在三到九個關鍵目標以內。例如，

盈利能力-例如，減少支出佔銷售額的百分比；提高毛利百分比和毛利潤美元；增加業務部門銷售額；減少庫存。

卓越流程-例如，實施新政策；減少客户錯誤；減少 DSO；增加庫存週轉率。

客户滿意度-例如，增加銷售人員與客户聯繫的頻率；實施項目以開發計算機屏幕以促進積極的客户互動；通過在合理的預定時間內完成所有招聘來支持內部客户；制定客户反饋計劃，例如調查和焦點小組。

戰略規劃-例如，根據個人職責制定戰略計劃；根據類似的公司職能對參與者單位進行基準測試。

組織發展-例如個人業務發展；繼任規劃；多元化目標；員工發展；招聘目標。

MBO 績效目標應具體、可衡量、可實現、切合實際和有時限。為了獲得超過最初MBO目標金額的100％的獎勵，績效必須以可衡量的方式大大超過MBO績效目標的原始參數和預期。總而言之，只有當與最初的MBO績效目標相比實現了顯著收益時，才應考慮獲得超過 100% 的獎勵。

在確定是否實現或超過了 MBO 績效目標時，首席執行官、相應的 EMC 或薪酬委員會將自行決定（僅針對身為執行官的參與者）將考慮的收入質量和/或成就情況。

戰略記分卡目標

首席執行官、相應的 EMC 或薪酬委員會將全權決定批准每位參與者的具體、可衡量的戰略記分卡目標（僅適用於身為執行官的參與者）。這些戰略記分卡目標應推動和支持實現公司當時的當前戰略計劃中規定的財務目標和績效目標。

在確定是否已實現或超過戰略記分卡目標時，首席執行官、相應的 EMC 或薪酬委員會將自行決定（僅針對身為執行官的參與者）將考慮收入質量和/或成就情況。

HSIP 獎項

在每年的第一個財政季度，將根據目標評估上一年的個人業績。HSIP 獎勵是針對每個績效類別確定的（視情況而定）。參與者的HSIP獎勵總額將等於前幾年在每個類別中獲得的獎勵總額。

儘管此處有任何相反的規定，薪酬委員會或首席執行官（僅適用於執行官以外的參與者）可以隨時規定，HSIP獎勵的全部或部分應在以下情況下支付：(i) 在實現任何目標（包括目標）時，由

薪酬委員會或首席執行官（視情況而定）；或（ii）無論適用的目標是否實現，薪酬委員會或首席執行官（僅限對除執行官以外的參與者）對收益質量及其實現情況的全權自由裁量權。

薪酬委員會（或其代表）在本協議下采取的任何行動都將根據記錄此類行動的決議提出。

為了獲得任何 HSIP 獎勵，參與者必須在發放 HSIP 獎勵的當年的付款之日積極就業。如果計劃參與者在計劃年度內死亡、永久殘疾、在正常的社會保障退休年齡退休或其他特殊情況下，薪酬委員會或首席執行官可以自行決定按比例分配的HSIP獎勵（僅適用於執行官以外的參與者）。

HSIP獎勵，扣除適用的預扣款，將在每年的第一財季末發放。

在適用的範圍內，除非在公司允許的情況下延期付款，否則本計劃下的付款旨在是經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第409A條和根據該法發佈的指導方針（統稱為第409A條）所指的短期延期第 409A 條的適用要求，本計劃將受到限制、解釋和解釋根據這種意圖。

儘管有任何相反之處，本公司不擔保，本計劃或其他方面的任何特定税收待遇均無意為本計劃或其他條款下的付款或福利提供擔保，並且公司對其遵守或豁免第 409A 條不承擔任何責任。

沒收條件和補償

補償/回扣政策

儘管此處有任何相反的規定，根據本計劃授予的參與者HISP獎勵仍受公司的 (i) 激勵性薪酬補償政策、(ii) 公司的多德-弗蘭克回扣政策以及 (iii) 公司董事會或薪酬委員會（或董事會其他委員會）不時批准的任何其他回扣和/或補償政策的約束均適用於參與者和/或適用法律可能要求的任何其他公司補償政策或程序，或本公司以其他方式採用或併入HSIP獎勵的任何其他部分（統稱為 “回扣政策”）。參與者收到的HSIP獎勵應構成參與者確認參與者受到回扣政策（如適用）的約束，並且此類參與者HISP獎勵可以在此類回扣政策規定的範圍內進行補償。此處的任何內容均不得解釋為限制公司對HISP獎勵施加額外限制或其他條件的任何權利。

財務報表的原因和重大重報

儘管此處有任何相反的規定，但如果適用的參與者 (i) 從事可以合理預期構成原因（定義見此處）的行為（無論參與者的僱用是否已終止），公司或薪酬委員會均可對根據本計劃授予和/或支付的每項 HISP獎勵採取補償行動，或者在每種情況下采取行動沒收和取消HSIP獎勵，由公司自行決定，在授予日期當天或之後的任何時候，以及在適用的付款日期（定義見下文）和/或 (ii) 由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求（重報），公司必須編制會計重報

與HISP獎勵的歸屬時間表有關，薪酬委員會有權自行決定在適用期內（定義見下文）立即沒收HSIP獎勵。關於本文第 (ii) 條，意在解釋公司收回根據HSIP獎勵支付的現金付款的權利，應以符合公司的 Dodd-Frank Clawback 政策的方式來解釋，唯一的不同是所有提及執行官的內容（或類似的措辭）均應不予考慮。

就本計劃而言，原因是指 (i) 參與者是否犯有與參與者作為公司或其任何關聯公司員工的職責有關的欺詐或任何重罪，或故意不當行為或任何對公司或其任何關聯公司不忠誠、欺詐、違反信任或保密的行為，或故意不當行為或任何不忠、不誠實、欺詐或違反信任的行為，或對公司或其任何關聯公司或任何其他導致或可能合理行為的實施保密預計會對公司或其任何關聯公司造成經濟或聲譽損害，(ii) 參與者終止與公司或任何關聯公司的僱傭協議是或將被視為有正當理由，或者根據HSIP獎勵的明確規定，和/或 (iii) 參與者違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協議。

就本計劃而言，“適用期限” 是指公司在 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員授權採取此類行動之日之前的三個已完成的財政年度，得出結論（或合理理應得出結論）公司需要編制會計重報表的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他機構的日期，以較早者為準經法律授權的實體指示公司編制會計重報，每種情況均為，無論會計重報是否或何時實際提交。在這種情況下，參與者對該HISP獎勵沒有任何進一步的權利或利益。

競爭活動

儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃授予的每項HSIP獎勵均以從HISP獎勵的發放生效之日起至該HISP獎勵的適用支付日期（此類適用的付款日期，即付款日期）一週年之內，不參與任何競爭活動（定義見下文）的適用參與者為條件。如果在發放HSIP獎勵的生效之日或之後，但在付款日期之前，參與者參與了競爭活動，則根據本計劃向該參與者發放和支付的所有HSIP獎勵的100％應立即全部沒收，並且該參與者對此類HISP獎勵沒有任何進一步的權利或利益。

出於本計劃的目的，如果參與者未經公司事先明確書面同意，直接或間接地被視為參與者參與了競爭活動，(i) 與作為公司或其任何關聯公司競爭對手的公司或其他實體從事其他工作，向作為公司或其任何關聯公司的競爭對手的公司或其他實體進行任何商業活動，(ii) 拉客或誘導，或以任何方式企圖招攬或誘導任何人受僱或以其他方式向本公司或其任何人提供服務關聯公司，視情況終止此類人員與本公司或其任何關聯公司的僱傭或服務關係，(iii) 轉移或試圖轉移任何個人或實體與公司或其任何關聯公司開展業務，或誘使或企圖誘使任何此類個人或實體停止成為公司或其任何關聯公司的客户或其他業務夥伴，(iv) 違反參與者與公司或其任何關聯公司之間關於不披露所有權或公司或其任何關聯公司的機密信息，和/或 (v) 以對公司或其任何關聯公司產生不利影響的方式行事，包括但不限於以口頭或書面形式對公司或其任何關聯公司作出虛假、誤導性或負面陳述。確定是否

參與者參與競爭活動應（A）如果參與者是公司的執行官，則由委員會自行決定；（B）如果參與者不是公司的執行官，則由公司自行決定。

僅限加州參與者。對於居住在加利福尼亞州或提供服務的任何參與者（加州參與者），上述競爭活動的定義不適用，就本計劃而言，如果未經公司事先明確書面同意，加州參與者 (i) 在公司終止僱傭關係之前直接或間接地從事其他工作，則加利福尼亞州參與者將被視為參與競爭活動與、向其提供服務或以其他方式從事任何商業活動與本公司或其任何關聯公司的競爭對手的公司或其他實體，(ii) 在解僱之前與本公司僱傭關係，拉客或誘導，或以任何方式試圖招攬或誘導任何受僱於本公司或其任何關聯公司或以其他方式向其提供服務的人終止此類人員與公司或其任何關聯公司的僱用或服務關係，視情況而定，(iii) 在終止與本公司的僱傭關係之前，將任何人或實體從公司轉移或試圖轉移出去與公司或其任何關聯公司開展業務或誘使或企圖誘使任何此類個人或實體停止成為公司或其任何關聯公司的客户或其他業務合作伙伴，(iv) 違反加州參與者與公司或其任何關聯公司之間關於不披露公司或其任何關聯公司的專有或機密信息的任何協議，和/或 (v) 虛假信息，關於公司或其任何公司的口頭或書面誤導性或負面陳述關聯公司；但是，就第 (iv) 和 (v) 小節而言，在終止僱傭關係後，加州參與者將不受限制從事與公司或其任何關聯公司具有競爭力的合法專業、行業或業務，也不得限制其從事任何違反《加利福尼亞商業和職業守則》第 16600 條的活動。關於加州參與者是否參與競爭活動的任何決定均應（A）如果參與者是公司的執行官，則由委員會自行決定；（B）如果參與者不是公司的高管高管，則由公司自行決定。

對於任何加州參與者，不管的付款日期如何，在付款日一週年日和滿足適用 HSIP 獎勵條件之前，任何加州參與者均不得獲得 HSIP 獎勵。

補償方法

如果 (i) 參與者在付款日當天或之後從事可合理預期構成原因的行為，但在該付款日一週年或之前，（ii）參與者在付款日當天或之後但在付款日一週年或之前參與競爭活動，或者（iii）公司決定需要準備一份重述書與每項此類HSIP獎勵中規定的績效期有關，在任何情況下，公司都有權向參與者收回，此類參與者將在公司提出要求後的三十 (30) 天內向公司償還一筆現金，相當於根據本計劃在 (i) 和 (ii)、條款支付給參與者的HSIP獎勵的100％的現金，金額等於公司在付款時向參與者指定的HSIP獎勵百分比本計劃中有關第 (iii) 條的日期。公司還有權抵消（或導致抵消）本來應付給公司參與者的任何款項，以履行此類還款義務，前提是任何此類金額均不受第 409A 條要求的約束，或以旨在遵守第 409A 條要求的方式予以抵消。

獲得HSIP獎勵的參與者特此確認並同意，鑑於公司及其關聯公司所從事業務的性質，本第9節中規定的沒收和補償條件範圍合理，是保護公司及其關聯公司的合法商業利益所必需的，任何違規行為都將對公司及其關聯公司造成無法彌補的損害。每位參與者特此確認並同意 (i) 該參與者同意受此類沒收和補償條件的約束是公司發放HSIP獎勵的實質性誘因和條件，此外，根據本第9節要求沒收或償還給公司的款項是合理的， (ii) 本計劃中沒有任何旨在排除公司的意圖 (或其任何關聯公司）不尋求法律、衡平法、與公司的合同或其他方面可用的補救措施，以及公司（或其任何關聯公司）均有權利就HSIP獎勵或其他方面尋求任何此類補救措施。

10.

雜項

本計劃的所有費用將由公司承擔。

本計劃不旨在也不構成繼續就業的合同或保障。本計劃或任何HSIP獎勵通知中的任何內容均不會影響公司或其任何關聯公司終止任何參與者的僱用或服務、從年初的有效費率增加或減少應向參與者支付的薪酬或以其他方式修改此類參與者的僱用條款的權利。

除非適用法律有要求，否則任何HISP獎勵或其支付以及本計劃下的任何權利或利益均不受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押、執行或徵收任何種類或費用的約束，以及任何企圖預測、轉讓、出售、轉讓、質押、扣押、裝飾、執行或徵收相同內容的行為無效，將不被公司認可或賦予其效力。

任何人均無權申請或有權參與該計劃或在任何特定年份獲得的任何 HSIP 獎勵。

從支付HSIP獎勵之日起，參與者將有30天的時間進行爭議計算。在此期限結束後，所有金額均為最終金額，但須遵守此處規定的沒收和補償條款。爭議應提交給參與者經理審查，然後連同任何必要的文件一起提交給參與者 HR 業務合作伙伴。

公司保留隨時修改、暫停或終止本計劃的權利，恕不另行通知。

該計劃尚未被股東通過。

薪酬委員會的任何成員以及本公司或其關聯公司的任何其他董事或TSM均不對與本計劃有關的任何行動、不作為或決定承擔責任，公司將賠償薪酬委員會的每位成員以及公司或其關聯公司的其他董事或TSM並使其免受損害與管理或本計劃的解釋有關的任何職責或權力已下放給誰因與本計劃有關的任何行動、不作為或決定而產生或相關的成本或費用（包括律師費，這些費用應按發生時支付）或責任（包括經薪酬委員會批准為解決索賠而支付的任何款項），除非在每種情況下，此類行動、不作為或決定都是該成員、董事或TSM出於惡意且沒有合理的信念採取或作出的這符合公司的最大利益。無論是根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）、公司經修訂和重述的章程（經修訂）、特拉華州通用公司法律還是其他規定，本段的上述規定是對任何此類人員現在或將來可能擁有的任何開脱責任的權利或賠償或預付費用的補充權利，不得視為限制或修改。

如果本計劃中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他條款，本計劃將被解釋為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

公司將有權制定其認為必要或適當的條款，以履行根據法律可能承擔的任何義務，即預扣因根據本計劃付款而產生的聯邦、州或地方所得税或其他税款。

本計劃及其任何修正案將在所有方面根據紐約州法律來解釋、管理和管轄（無論根據適用的法律衝突原則可能適用何種法律）。