#242485462_v4信貸協議第七修正案和經修訂和重述的擔保協議的第一修正案本信貸協議的第七修正案和經修訂和重述的擔保協議的第一修正案(“修正案”)的日期為2024年3月28日，由美國特拉華州的一家公司Mueller Water Products，Inc.(“本公司”)、本公司的每一家子公司(該等子公司與本公司一起，稱為“借款人”)、簽名頁上指明的貸款人和全國性銀行協會美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)以及作為擺動額度貸款人和L/信用證的發行人。摘要：鑑於借款人、貸款人和行政代理是截至2010年8月26日的該特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的當事方；而借款人和行政代理是截至2020年7月30日的該特定修訂和重新簽署的擔保協議(即在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有擔保協議”)的當事方；鑑於借款人已要求貸款人和行政代理修改本文所述的現有信貸協議和現有擔保協議的某些條款和規定；鑑於貸款人和行政代理願意根據本文所述的條款和條件修訂現有信貸協議和現有擔保協議。因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方特此同意如下：第一條定義第1.01節界定的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和摘錄中的術語)具有經修訂的信貸協議(定義如下)賦予它們的含義。第1.02節其他解釋規定。經修訂的信貸協議第一條中的施工規則同樣適用於本修正案。第二條修訂第2.01節現有的信貸協議。自第七修正案生效之日起生效(定義如下)：(A)現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加
#242485462_v4 2雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，每一文本均在作為本合同附件A所附的信貸協議的符合副本的各頁中列出(在此修訂的現有信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”，經修訂的信貸協議此後可不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，以及(B)附表1.02、2.01、3.04、5.01、現將現有信貸協議的第6.13(A)條和第6.13(A)條全部予以修訂和重述，將該等附表替換為本協議附件B所附的附表(“經修訂的信貸協議附表”)。第2.02節現有的安全協議。自第七修正案生效之日起生效，現將現有擔保協議的附表3全部修訂並重述，以附件C所示的附表取代該附表(以下簡稱“經修訂的擔保協議的附表”；現修訂的現行擔保協議及此後可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“擔保協議”)。第2.03節禁止創新。本修訂案的簽署和交付不應構成現有信貸協議或現有擔保協議或信貸安排或任何其他貸款文件的續訂或終止。儘管信貸協議首頁的日期為“截至二零一零年八月二十六日”，而所附信貸協議第5.01節載有適用於二零一零年八月二十六日初始成交日期的條件，但本修訂對現有信貸協議所作的更改，在符合本修訂第四條所載的生效條件後，即屬有效。信貸協議的簽字頁可以省略或修改，但應反映信貸協議的各方，本修正案的簽署和交付應被視為信貸協議的簽署和交付。第2.04節作業和分配。(A)在第七修正案生效日期的同時，雙方特此同意，每一貸款人在信貸協議項下的循環信貸承諾應如附表2.01所述(經此處修訂)、貸款的未償還金額(如信貸協議和信貸協議下的定義)，而不影響在第七修正案生效日信貸協議下的任何借款，但在實施任何償還或扣減後)應按照該循環信貸承諾重新分配，必要的轉讓應被視為由貸款人和貸款人之間以及從每個貸款人向其他貸款人(包括與本修訂有關的增加其承諾的貸款人)進行的，其效力和效力猶如該等轉讓是由信貸協議下的適用轉讓和假設(定義見信貸協議)證明的，但沒有支付任何相關的轉讓費用，並且任何其他文件或票據不得或不應被要求為，與此類轉讓有關的簽約(在此免除所有要求)。(B)在第七修正案生效日，貸款人應根據行政代理的指示或批准，就循環信貸承諾中的所有轉讓、重新分配和其他變化相互進行全額現金結算，以便在此類結算生效後，每個貸款人在循環信貸承諾中的比例份額等於(按慣例四捨五入)其在所有貸款未償還金額中的比例份額。(C)本合同雙方在此承認並同意，在本修正案結束的同時，在第七修正案生效之日，
#242485462_v4 3貸款本金連同根據信貸協議及其他貸款文件欠高盛美國薩克斯銀行(“高盛”)的所有應計及未付利息、手續費及其他費用須全數償還，高盛的循環信貸承諾將自動終止，高盛亦不再是信貸協議及其他貸款文件的貸款人。第三條為促使行政代理和出借方訂立本修正案，借款人特此向行政代理和出借方作出如下聲明：第3.01節授權。借款人被正式授權執行和交付本修正案，並被正式授權履行其在信貸協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務。第3.02條並無違反規定。借款人簽署和交付本修正案不會也不會：(I)違反借款人的組織文件的條款；(Ii)與借款人的任何合同義務相沖突或導致違反或產生任何留置權；(X)借款人作為一方的任何合同義務(根據貸款文件為擔保當事人(如擔保協議中的定義)的應税利益而設立的留置權除外)，或(Y)任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令或借款人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、禁令、令狀或法令；或(Iii)違反任何適用法律。第3.03節具有約束力。本修正案是借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則可能限制執行的情況除外。第3.04節信用證協議表述。於第七修正案生效日期及本修正案生效後，信貸協議第六條或任何其他貸款文件所載本公司及每名其他借款人的陳述及保證，或載於根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件內的陳述及保證，於第七修正案生效日期及截至第七修正案生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期的所有重要方面均屬真實及正確(而不復制其中所載的任何重大限定詞)。且除非信貸協議第6.05節(A)及(B)分節所載的陳述及保證應被視為分別指根據信貸協議第7.01節(A)及(B)條款提供的最新報表。第3.05節信貸協議契約。於第七修正案生效日期及本修正案生效後，每名借款人均已遵守及遵守信貸協議所載的所有契諾，包括信貸協議第VII條及第VIII條所載的契諾。第3.06節無缺省。截至第七修正案生效日期，在緊接本修正案生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致的違約或違約事件。
#242485462-v4 4第四條條件先於第4.01節條件生效。除非另有説明，否則行政代理應已收到下列所有文件的正本、傳真件或其他電子傳輸文件(如果是傳真或其他電子傳輸，則應緊跟原件)，每份文件應由簽署借款人的一名負責官員妥善執行，每份文件的日期均為第七修正案生效日期(或就政府官員證書而言，第七修正案生效日期之前的最近日期)，並在形式和實質上均令行政代理人及其法律顧問滿意：(I)由每個借款人、行政代理人和所有貸款人簽署的本修正案的副本；(Ii)行政代理所要求的決議或其他訴訟的證明書、任職證明書(包括簽署樣本)及/或每名借款人的其他負責人員的證明書，以證明獲授權就本修訂以負責人員身分行事的每名負責人員的身分、權限及能力，以及該借款人是其中一方的其他貸款文件；(Iii)行政代理人可合理要求的文件及證明，以證明每名借款人已妥為組織或組成，且每名借款人在其組織的司法管轄區內有效存在，並具有良好的地位，包括經核證的每名借款人的組織文件副本及股東協議(如有的話)；。(Iv)行政代理人合理地要求借款人的特別律師Bryan Cave Leighton Paisner LLP就與借款人及貸款文件有關的事宜向行政代理人及每名貸款人提出的有利意見；。(V)由本公司任何負責人員的財務人員簽署的證書，證明在本修訂於第七個修訂生效日期生效後，本公司及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力；(Vi)關於每一貸款方的統一商業代碼檢索結果，僅顯示信貸協議允許的留置權；及(Vii)行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。(B)本章程第三條所載本公司及每名其他借款人的陳述及保證於該日期在各重大方面均屬真實及正確(不得複製其中所載的任何重大限定詞)。(C)根據向行政代理或任何貸款人遞交的與本修正案有關的任何收費函件，在第七修正案生效日期或該日之前須繳付的任何費用均應已繳付。
#242485462_v4 5(D)除非行政代理放棄，否則借款人應在第七修正案生效日期前至少三個工作日向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出，外加合理費用、收費和支出的額外金額，這些合理的費用、收費和支出應構成借款人在本修正案結束程序中產生或將發生的合理費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。(E)尚未作出禁止結束本修正案的命令、強制令或判決。(F)行政代理和每一貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和條例所要求的所有文件和其他信息，如有需要，包括《愛國者法案》規定的受益所有權證書，並在第七修正案生效日期前至少五(5)個工作日提出要求。為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議第七修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知。行政代理向公司交付第4.01(A)(I)節所述所有必要各方簽署的本修正案副本，應被視為第七修正案生效日期已經發生的證據。第五條雜項第5.01節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，並應進一步受制於信貸協議第11.14和11.15節的規定。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本修正案的每一條款均可與本修正案的所有其他條款分開。第5.02節具有約束力。在第七修正案生效之日及之後，本修正案將對行政代理、貸款人和借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於行政代理、貸款人和借款人以及行政代理和每個貸款人的繼承人和受讓人。第5.03節批准。通過執行本修正案，每個借款人在此重申、承擔並約束自己遵守信貸協議(包括在此日期之前簽署的所有修訂和豁免)和其他貸款文件(包括為行政代理和貸款人的利益授予任何留置權)中包含的所有適用義務、義務、權利、契諾、條款和條件。第5.04節貸款文件；費用。本修正案是一份貸款文件。每個借款人都承認，根據信貸協議第11.04條，借款人應支付與本修正案相關的行政代理費用和開支(包括合理的律師費)。
#242485462_v4 6第5.05節對應；執行。雙方可以簽署本修正案的若干副本，每一副本將被視為原件，但所有這些副本將共同構成一份文書。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。第5.06節進一步保證。本修正案各方同意，在任何其他各方的書面要求下，其將隨時簽署和交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本修正案的目的。第5.07節不得放棄。除非本協議明確規定(包括本協議的附件A)，否則本協議中提供的修改不得以暗示或其他方式限制、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議、擔保協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不構成對任何違約或違約事件的放棄，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除在此明確修改外，信貸協議、擔保協議和其他貸款文件應繼續按照其規定完全有效和有效。“信貸協議”或“擔保協議”(視情況而定)中使用的“協議”、“下文”、“下文”、“本協議”以及類似含義的詞語，應指自本協議之日起及之後適用的現行信貸協議或現有擔保協議(視情況而定)，且在每種情況下，均可根據其條款不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。第5.08節章節標題。本修正案中使用的章節字幕僅供參考，不影響本修正案的解釋。第5.09節發佈。(A)考慮到本協議所載的行政代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其收受和充分性)，每一貸款方代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(每一貸款方和所有該等其他人在下文中統稱為“放貸人”，並單獨稱為“放貸人”)在此絕對、無條件和不可撤銷地解除、歸還和永久解除行政代理人和貸款人、其繼任者和受讓人、以及他們的現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、代理人、僱員、代理人及其他代表(行政代理人、每一貸款人及所有此等其他人士，以下統稱為“獲釋受讓人”，個別稱為“獲釋受讓人”)，就任何獲釋受讓人現時可擁有、持有、在法律上或在衡平法上可擁有、持有、或未被懷疑的任何名稱及性質的所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、爭議、計算、損害及任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、索償及責任(個別稱為“索償”，以及統稱為“索償”)，在本修訂日期或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情，以任何方式與信貸協議、擔保協議或根據或相關的任何其他貸款文件或交易有關或相關，而擁有或聲稱因任何情況、訴訟、因由或事情而針對受讓人或他們中的任何一人。(B)每一貸款方理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為針對違反該免除條款而提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的強制令的基礎。
#242485462_v4 7(C)每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。借款人：穆勒水產公司凸輪閥和自動化，有限責任公司ECHOLOGICS，有限責任公司亨利·普拉特公司，有限責任公司詹姆斯·瓊斯公司，有限責任公司穆勒公司。穆勒集團、穆勒國際有限責任公司、穆勒產品和解決方案有限公司、穆勒地產控股有限公司、穆勒服務加州公司。穆勒服務公司，有限責任公司穆勒系統公司，有限責任公司OSP，有限責任公司美國PIPEV~T，LLC by：{h_姓名：史蒂文·S·海因裏希斯職務：公司首席財務官兼首席法律和合規官執行副總裁總裁；穆勒集團總裁，穆勒國際，有限責任公司，穆勒地產控股有限公司，穆勒服務加州公司，穆勒服務公司，有限責任公司，OSP，有限責任公司，以及穆勒產品和解決方案公司；和CAM Valves and Automation，LLC，Echologics，LLC，Henry Pratt Company，LLC，James Jones Company，LLC，Mueller Co.LLC，Mueller Systems，LLC和U.S.Pipve Valve&Hydrant，LLC的首席財務官和首席法務官信貸協議簽名第七修正案頁面
授信協議第七修正案簽字頁真實的銀行，作為貸款人：名稱：標題：凱瑟琳·馬斯頓副總裁
信貸協議第七修正案簽字頁TD BANK，N.A.作為貸款人：姓名：標題：詹妮弗·維斯康蒂副總裁
信貸協議第七修正案附件A#242485462_v4附件A信貸協議見附件。
經日期為2012年12月18日的信用協議第一修正案、日期為2014年11月25日的信用協議第二修正案、日期為2016年7月13日的信用協議第三修正案、日期為2017年1月6日的信用協議第四修正案、日期為2020年7月30日的信用協議第五修正案、日期為2023年4月5日的信用協議第六修正案以及日期為2023年12月11日的有限豁免協議、日期為3月28日的信用協議第七修正案和修訂和重新簽署的擔保協議修正的附件A。2024在穆勒水產品公司。及其每一借款子公司均為借款方，某些金融機構為貸款方，美國銀行為行政代理，美國銀行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，SunTrust Robinson HUMPHREYTRUIST Securities，Inc.和TD Bank，N.A.為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人#500021837-v16
目錄節第I頁第I頁定義和會計術語1.01定義術語1.02其他解釋條款4142 1.03會計術語42 1.04統一商業代碼43 1.05舍入43 1.06天次數；利率4344 1.07信用證金額44 1.08匯率；貨幣等價物44 1.09附加替代貨幣44 1.10貨幣變化4544第二條承諾和信用延伸2.01借款人代理45 2.02循環貸款45 2.03借款、轉換和延續貸款46 2.04信用證48 2.05週轉額度貸款57 2.06預付款59 2.07終止或減少承諾60 2.08償還貸款61 2.09利息61 2.10費用6261 2.11利息和費用的計算；追溯調整適用利率62 2.12債務證據63 2.13一般付款；行政代理追回6364 2.14貸款人分擔付款65 2.15循環信貸安排增加66 2.16每名借款人的負債性質和範圍67 2.17現金抵押品6970 I#500021837_v16
目錄第2.18頁違約貸款人7071 2.19延長循環信貸到期日72第三條證券3.01擔保74 3.02抵押品管理75 3.03進一步擔保77 3.04關於抵押品78的信息第四條税收、收益保護和違法性4.01税收78 4.02違法性83 4.03無法確定税率83 4.04增加了成本；SOFR定期貸款準備金8685 4.05補償損失8886 4.06減輕義務；替換貸款人8886 4.07存活第8987條第五條信貸延期的先決條件5.01初始信貸延期的條件8987 5.02所有信貸延期的條件9189第六條陳述和擔保6.01存在、資格和權力；遵守法律9290 6.02授權；沒有違反9290 6.03政府授權；其他內容9290 6.04具有約束力9291 6.05財務報表；沒有實質性不利影響9391 6.06訴訟9391 6.07沒有違約9392 6.08財產所有權；留置權9392 6.09環境合規性9492 II#500021837_v16
目錄第6.10頁保險9492 6.11税9492 6.12 ERISA合規9492 6.13子公司；股權9593 6.14保證金法規；投資公司法9593 6.15披露9593 6.16合規9594 6.17知識產權、許可證等9694 6.18高級負債9694 6.19 OFAC和受益所有權9694 6.20美國愛國者法9694 6.21反腐敗法9694 6.22受影響的金融機構和QFC 9695第七條肯定契約7.01財務報表9795 7.02證書；其他資料9896 7.03通知9997 7.04債務的支付10098 7.05保留存在等10098 7.06財產的維護10098 7.07保險的維護；報廢收益10098 7.08遵守法律10199 7.09賬簿和記錄10199 7.10檢查權；評估10199 7.11收益的使用10199 7.12新子公司101100 7.13符合ERISA 102100 7.14進一步保證103,101 7.15不受限制的子公司103,101 7.16許可證104102 III#500021837_v16
目錄第7.17頁房東和倉儲協議104102 7.18反腐敗法105103第八條負面契約8.01留置權105103 8.02投資107105 8.03負債108106 8.04基本變化110108 8.05處置110108 8.06限制性付款111109 8.07業務性質變化112 110 8.08與關聯公司的交易112 110 8.09繁重的協議112 111 8.10收益的使用113111 8.11提前償還債務；重大協議修正案113111 8.12財務契約114112 8.13收購114112 8.14設立新子公司115113 8.15制裁115113 8.16反腐敗法115113第九條。違約事件和補救措施9.01違約事件116114 9.02違約事件的補救118116 9.03資金的運用118116第十條行政代理10.01任命和授權120118 10.02作為貸款人的權利120118 10.03免責條款120118 10.04行政代理的信賴121119 10.05職責的委派121119 IV#500021837_v16
目錄第10.06頁行政代理辭職122120 10.07對行政代理和其他貸款人的不信賴123121 10.08沒有其他職責，等123121 10.09行政代理可以提交索賠證明；信用招標123121 10.10抵押品事項124122 10.11其他抵押品事項125123 10.12相關信貸提供者126124 10.13貸款人關於ERISA狀況的陳述126124 xi文章。雜項11.01修正案，ETC 127125 11.02通知；有效性；電子通信128126 11.03無豁免；累計補救131128 11.04費用；彌償；損害豁免131129 11.05編組；付款撥備133131 11.06繼承人和受讓人133131 11.07某些信息的待遇；保密性138136 11.08抵銷權139136 11.09利率限制139137 11.10對應方；整合；139137 11.11陳述和保證的存續140137 11.12遣散力140137 11.13替換貸款人140138 11.14管轄法律；ETC 141138 11.15放棄陪審團審判142139 11.16美國愛國者法案公告142139 11.17沒有諮詢或受託責任142140 11.18轉讓和某些其他文件的電子執行142140 11.19承認並同意受影響的金融機構的自救143140 11.20關於任何支持的合格金融機構143141 11.21貨幣兑換的確認144142 v#500021837_v16
目錄節頁面簽名S-1 vi#500021837_v16
附表1.01不受限制的附屬公司1.02現有信貸授權書2.01承諾及按比例股份3.02(D)存款賬户及證券賬户3.04有關抵押品的資料5.01良好信譽及外國資格司法管轄區6.06訴訟6.09環境事宜6.11税務6.13(A)子公司6.13(B)其他股權投資8.01現有留置權8.02現有投資8.03現有負債11.02行政代理辦公室；通知的某些地址展示A循環貸款通知B週轉額度貸款通知C循環貸款票據D合規證書E轉讓和假設F擔保協議G借款基礎證書H借款人加入協議I美國税務合規證書#500021837_v16
信貸協議本信貸協議於2010年8月26日在以下公司之間簽訂：Mueller Water Products，Inc.，特拉華州一家公司(“本公司”)，Mueller Group，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Mueller Group”)，Henry Pratt Company，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“HPC”)，James Jones Company，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“James Jones”)，Mueller公司。穆勒服務公司，特拉華有限責任公司(“MSC”)，穆勒系統有限責任公司，特拉華有限責任公司(“MS”)，美國管道閥門和消防栓有限責任公司，特拉華有限責任公司(“海德龍”)，ECHOLOGICS，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“回聲”)，穆勒地產控股，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(MPH)，OSP，LLC，特拉華州有限責任公司(OSP)，Singer Valve，LLC，北卡羅來納州有限責任公司(SINGER)，以及CAM閥門和自動化，LLC，堪薩斯州有限責任公司(CAM)和Mueller Products and Solutions，LLC，特拉華州有限責任公司(Products)(每個公司，Mueller Group，HPC，James Jones，MC，MI，Mueller California，MSC，MS，Hydrant，Echologics，MPH，OSP，Singer和CAM and Products，LLC，每個公司，Mueller Group，HPC，James Jones，MC，MI，Mueller California，MSC，MS，Hydrant，Echologics，MPH，OSP，Singer和CAM and Products，可單獨引用，作為“借款人”及在此統稱為“借款人”)，各貸款人不時與本協議一方當事人(合稱“貸款人”及個別為“貸款人”)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、擺動額度貸款人及L/信用證發行人。初步陳述A.借款人已要求貸款人、擺線貸款人和L/C發行人向借款人提供信貸便利，為他們的共同和集體企業融資。貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供信貸便利。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“帳户”指任何借款人或任何子公司的任何帳户(該術語在UCC第9條中定義)。“賬户公式金額”是指(A)符合條件的投資級賬户價值的90%和(B)符合條件的非投資級賬户價值的85%之和；但儘管在“合資格賬户”的定義中排除了該但書，(I)借款人在第8.13節允許的收購中購買或以其他方式獲得的賬户價值的50%(該價值反映在該收購目標的財務報表上(或如果該等報表不可用或不適用，則由借款人代理人合理估計並經行政代理人批准)應在收購完成之日起計入借款基礎的計算中(包括為確定1#500021837_v16的目的)。
在(A)收購完成後90天內，或(B)行政代理已完成對該等賬户和目標的例行盡職調查(該調查可由行政代理自行決定包括實地考試)並取得令行政代理滿意的結果後，(A)在收購完成後90天內，或(B)行政代理已完成對該等賬户和目標的慣常盡職調查之時(以較早者為準)，以較早者為準，計算並實施借款基礎下此類賬户的實際價值和資格。和(Ii)借款人在第8.13節允許的收購中購買或以其他方式收購的賬户價值的50%應包括在與該收購相關的形式可用性計算中，以確定可用性；但在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，(1)根據合格賬户定義第(A)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(L)款將被排除在借款基礎之外的賬户，可被排除在行政代理對此類收購賬户價值的確定之外，(2)在任何情況下，此類收購賬户的價值總和均不得計入借款基礎，可獲得性和預計可獲得性加上根據“庫存公式金額”的定義計入借款基礎、可獲得性和預計可獲得性的購入庫存的價值超過(X)借款基礎和(Y)總承諾額中較小者的10%。“收購”指收購(A)另一人的控股權或其他所有權權益(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以在其持有人可行使該等控股權時取得該等控股權)，不論是透過購買該等股權或其他所有權權益，或在行使該等股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益，或(B)構成該人或該人經營的一項或多項業務的全部或實質所有資產的另一人的資產。“額外承諾貸款人”的含義見第2.15(C)節。“額外承諾延期貸款人”的含義見第2.19(D)節。“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知借款人代理人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。此外，如果一個人直接或間接擁有投票20%或以上的證券的權力，而該證券對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權，則該人應被視為另一人的關聯公司。“總承諾額”是指在確定承諾額的任何日期，所有貸款人在該日期的所有循環信貸承諾額的總和。2#500021837_v16
3#500021837_v16平均可獲得性(佔總承付款的百分比)2.00%“協議”是指本信貸協議。“可分配量”具有第2.16(C)節規定的含義。“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元、加元、澳元以及根據第1.09節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由L匯票發行人根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的以適用的替代貨幣等值的金額。“適用設施”具有第11.06(B)節規定的含義。“適用利率”是指就任何類型的貸款而言，根據上一財政季度的平均可獲得性，按下列比例列出的年利率：1.00%1.50%定期SOFR貸款0.50%基礎利率II 50%
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。“承擔債務”指(A)當某人成為本公司受限制附屬公司時已存在的債務，或(B)就對該人士的投資或收購而承擔的債務，而並非由該人士因與該人士成為本公司受限制附屬公司有關或預期或預期而產生或產生的債務。“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2009年9月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。“審計師”具有第7.01(A)節規定的含義。“澳元”和“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。“可獲得性”是指截至該日期的貸款上限減去截至該日期的未償還貸款總額。“可用期”是指從截止日期至(A)循環信貸到期日、(B)第2.07節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第9.02節規定作出L/信用證信用延期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。“可用儲備金”是指(A)租金及收費儲備金的總和(不包括任何其他儲備金或通過資格準則以其他方式處理或排除的項目)；[故意遺漏]；(C)相關信貸準備金；及(D)在任何時候(I)借債基礎內抵押品的留置權擔保的負債總額，該抵押品的留置權高於行政代理人的留置權，或(Ii)行政代理人和貸款人可能對與本協議有關的第三方負有義務的負債總額，其債權可合理預期針對借款基地、行政代理人或貸款人所包括的抵押品而主張(但徵收任何此類準備金並不免除因此而產生的違約事件)；但在截止日期後徵收的任何此類準備金或準備金的變動，應在向借款人代理人發出通知(可以是口頭通知，並立即以書面確認)後三(3)個營業日內生效(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或者準備金或準備金變動是優先於行政代理人的留置權的留置權的結果，在這種情況下，準備金或準備金變動應為4#500021837-v16
新的或更改後的準備金應立即生效)；此外，在通知之日起至新的或變更後的準備金生效之前的一段時間內，所有未償還貸款和L債務的總額不得增加到不允許增加的程度，因為借款基數的調整是在借款基數的修改生效後調整的。“平均可獲得性”是指任何期間內的平均每日可獲得量。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“美國銀行收費函件”是指公司、行政代理和BAS之間日期為20202024-7-30-28的收費函件。“BAS”指美國銀行證券公司。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率加0.50%；或(C)自該日起計一個月的期限SOFR加1.00%的最高利率。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。“基準利率循環貸款”是指屬於基準利率貸款的循環貸款。“受益所有權證明”是指按照《受益所有權條例》的要求，以行政代理人滿意的形式和實質證明受益所有權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人代理人”具有第2.01節規定的含義。“借款人加盟協議”是指每個借款人加盟協議，實質上以本合同附件作為附件H的形式，由國內子公司根據經修訂、修改、補充、修訂和重述的第7.12節簽署並交付給行政代理機構。“借款人材料”具有第7.02節規定的含義。5#500021837_v16
“借用”係指(A)循環借用或(B)擺線借用中的任何一種，視情況而定。“借款基數”是指在任何確定日期，金額等於(A)賬户公式金額，加上(B)庫存公式金額，加上(C)截至該日合格現金的100%減去借款基數準備金；前提是，如果任何現金因任何原因不再符合資格現金(包括但不限於從必要的受控存款賬户中提取此類現金)，借款人應立即將此情況通知行政代理，借款基數應立即減去該金額。“借用基礎證書”是指以本合同附件G的形式，並以其他方式令行政代理以其合理的酌情決定權滿意的證書。“借款基數修改”是指行政代理在其信用判斷中根據合格賬户或合格庫存的定義或行政代理施加的任何新準備金或任何現有準備金的任何增加而提出的資格標準的變更。就第2.03(G)節而言，借款基數修改被視為在作出該變更或徵收之日起實施。“借款基本儲備金”是指(A)庫存儲備金；(B)租金及收費儲備金；(C)(A)庫存儲備金；(B)租金及收費儲備金；(C)[故意遺漏](D)相關信貸準備金；。(E)借債基礎內抵押品的留置權所擔保的負債總額，而該等抵押品的優先權優先於行政代理人的留置權(但施加任何該等準備金並不免除因此而產生的違約事件)；。(F)攤薄準備金；及。(G)行政代理人在其信貸判決中可不時選擇徵收的數額及與該等事宜有關的額外準備金；。但在截止日期後對任何此類準備金的徵收或準備金的變更，應在向借款人代理人發出通知(可以是口頭通知，並立即以書面確認)後三(3)個工作日才生效(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或者準備金或準備金變動是優先於行政代理人留置權的留置權的結果，在這種情況下，準備金或準備金變動應立即生效)；此外，在自通知之日起至新的或變更的準備金生效之前的一段時間內，不得增加截至收到通知之日的所有未償還貸款和L/國庫債務的總額，但不得根據在修改借款基數後調整的借款基數而允許增加。“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何日子，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉，涉及以美元計價的債務，並且：(A)如果該日與任何以歐元組成的替代貨幣簽發的信用證以歐元支付、支付、結算和/或付款有關，則指目標日；及(B)如該日關乎就以歐元以外的其他貨幣簽發的信用證而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該等日期。“加拿大元”和“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣。6#500021837_v16
“現金抵押”是指為行政代理或L/信用證出票人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品，或貸款人為參與其中的任何義務提供資金的義務，在每種情況下，以美元計價的現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/信用證出票人應自行酌情同意其他信貸支持，則在每種情況下，根據文件的形式和實質，應使行政代理和L/信用證出票人在行使其合理酌情權時滿意。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”是指以下任何類型的財產，以公司或其任何受限制的子公司所擁有的範圍為限，不受任何留置權(根據證券工具設定的留置權除外)的限制：(A)現金，以美元、加元、澳元、歐元、英鎊或日元計價；(B)可隨時出售的美國政府或其任何機構或工具的直接債務，或由美國政府或其任何州或市政府提供全面及無條件擔保的及時支付本金及利息的債務，但每種情況下，只要該等債務獲得S及穆迪的投資級評級；(C)被穆迪評為至少P-1級(或當時的同等級別)的商業票據，而被S評為A-1級(或當時的同等級別)的商業票據，或如在任何時間穆迪和S均不對該等債務進行評級的，則具有國家認可評級機構的同等評級的商業票據；但依據現金等價物定義本分部(C)而作出的現金等價物投資總額中，最多可有25%是商業票據，而該商業票據的評級(I)最少為P-1(或當時的同等等級)，而最少為A-2(或當時的同等等級)，或(Ii)最少為P-2(或當時的同等等級)，並至少為A-1(或當時的同等等級)，並由S&P評級；(D)受保定存單或銀行承兑任何貸款人或商業銀行的定期存款，而該貸款人或商業銀行(I)是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)上述(C)條第一部分所述評級的商業票據(無須理會但書)，(Iii)根據美國或其任何州的法律組織，及(Iv)有至少250,000,000美元的綜合資本及盈餘；(E)根據美利堅合眾國任何一州的法律成立的任何法團須於美利堅合眾國支付的可隨時出售的一般債務，而該一般債務明示在收購日期後12個月內到期，並獲S或穆迪評級為A或更高；。(F)投資公司或貨幣市場基金的可隨時出售的股份，而在每種情況下，該等股份或貨幣市場基金只投資於符合上文(A)至(E)條所述的上述投資項目；。及(G)如本公司任何受限制附屬公司在美國以外成立或其主要營業地點在美國以外，則以該附屬公司成立或其主要營業地點所在司法管轄區的貨幣計價的投資，而該等投資在性質上與上文(A)至(F)項所述項目相似，在期限及評級上亦大致相同。7#500021837_v16
“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。“CFC Holdco”係指(I)MC、(Ii)Echologics和(Iii)除一個或多個作為CFCs的直接或間接外國子公司的股本外，沒有其他任何實質性資產的其他國內子公司。“法律變更”係指在第五修正案生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。“控制權變更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括公司或其受限制子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”(該權利為“期權”)，不論該權利是立即可行使的，還是隻能在經過一段時間後才能行使)，在完全攤薄的基礎上直接或間接擁有公司50%或以上的投票權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；或(B)在任何連續24個月的期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。(C)任何“控制權的變更”(或具有同等涵義的詞語)須根據本票契約而發生。“截止日期”是指第5.01節中的所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期(或在第5.01(B)節的情況下，由有權收到適用付款的人放棄)。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。8#500021837_v16
“抵押品”是指借款人的某些財產，其中行政代理或任何貸款人根據任何擔保文書被授予留置權，作為根據任何貸款文件產生的全部或任何部分債務或任何其他債務的擔保。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“承諾費”具有第2.10(A)節規定的含義。“承諾費百分比”具有第2.10(A)節規定的含義，對於任何日曆季度，如果該日曆季度的日均未償還費用總額小於或等於循環信貸承諾額的50%，則年費率等於(A)0.375%，或(B)如果該日曆季度的日均未償還餘額總額大於循環信貸承諾額的50%，則為0.250%。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“符合變更”是指，就SOFR、SOFR期限或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或與之相關的約定而言，對基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如無疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合性變更，視情況而定。反映該等適用利率的採納及實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以行政代理釐定與任何貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合資本支出”是指本公司及其受限附屬公司在合併基礎上，在任何期間內，本公司或任何受限附屬公司在該期間為本公司及其受限附屬公司綜合資產負債表上將被歸類為“財產、廠房或設備”或類似項目的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，包括但不限於與該等支出有關的所有交易成本的總和，前提是該等支出已資本化；但合併資本支出應不包括第8.13節允許的收購價格中作為資本支出入賬的任何部分。“綜合現金利息費用”是指在任何期間，本公司及其受限附屬公司在合併基礎上以現金支付或要求支付的綜合利息費用部分。“綜合EBITDA”是指在任何期間和在每種情況下沒有重複的(包括計算綜合淨收入時不包括的任何項目的任何重複)，關於9#500021837_v16
公司及其受限制附屬公司按照公認會計原則確定的綜合基礎上，數額等於：(A)該期間的綜合淨收入，加上(B)該期間的綜合利息費用，在計算綜合淨收入時扣除，加上(C)該期間的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，在計算綜合淨收入時扣除，加上(D)折舊和損耗費用，在計算綜合淨收入時扣除，加上(E)攤銷費用，在計算綜合淨收入時扣除，加上(F)在計算綜合淨收入時扣除的所有其他非現金費用或支出(不包括任何代表未來12個月內應支付的現金費用的應計或準備金的非現金費用)，加上(G)在確定綜合淨收入時扣除的任何金額，該綜合淨收入代表與利率對衝有關的按市值計價的損失，目前根據財務會計準則委員會會計準則彙編815必須在淨收益中確認(但不包括在綜合利息費用中)，減去(H)在確定綜合淨收入時增加的任何金額，該金額代表與利率對衝有關的按市值計價的收益，目前根據財務會計準則委員會會計準則彙編815必須在淨收益中確認(如果不包括在合併利息費用中)，減去(I)所有其他非現金收入或在確定綜合淨收入時增加的收益，加上(J)在確定綜合淨收入時扣除的任何金額，包括自掏腰包的融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費、法律費用和相關成本和支出，以及在此期間與不超過2,500,000美元的交易或其他收購、投資、本協議允許的融資和處置；加上(K)在確定綜合淨收入時扣除的任何金額，即現金重組成本，或公司合理地確定與關閉設施或生產線、合併或合理化有關的現金成本，其總額不超過5,000,000美元；以及節省成本、減少運營費用、重組10#500021837_v16的金額
(在借款人善意確定的情況下)可合理確定並可(在借款人善意確定的情況下)支持並預期(在借款人善意確定的情況下)在任何收購、資產剝離或處置、重組或倡議實施之日(視情況而定)後18個月內實現的費用和費用及成本協同效應(按備考基礎計算，猶如該等成本節約、運營費用削減、重組費用和費用及成本協同效應是在上述期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營費用減少、重組費用和費用及成本協同效應是在整個期間內實現的一樣)。扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；但條件是(A)任何預期可導致此類成本節約、運營費用削減、重組費用和費用或成本協同效應的行動應在收購、剝離或處置、重組或計劃實施(視情況而定)完成後18個月內採取，(B)不得根據本定義術語增加成本節約、運營費用削減、重組費用和費用或成本協同效應，範圍與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或收費重複，無論是否通過形式調整或其他方式。(C)根據本條(K)項增加的金額不得超過任何該等期間的綜合EBITDA的20%(在實施任何調整前計算)；加上(L)業務中斷保險理賠所得款項；然而，綜合EBITDA應減去該期間與非現金費用相關的任何現金支出金額，並在計算任何前期合併EBITDA時將其重新計入綜合淨收入。“綜合固定費用覆蓋率”是指本公司及其受限制子公司在最近一個計量期間的綜合基礎上確定的比率，即(A)綜合EBITDA減去綜合資本支出(不包括資本支出)減去已支付的現金税款，與(B)綜合固定費用的比率。“綜合固定費用”指在任何期間，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上，(A)在該期間內已支付或須支付的綜合現金利息費用，(B)在該期間內以現金支付的所有長期綜合資金債務的當前到期日(該等綜合資金債務到期時到期的任何付款除外)、(C)在該期間內以現金支付的所有強制性本金的總和(不包括在截止日期償還某些債務(包括現有協議下的定期貸款))，(D)在該期間內以現金支付的所有限制性款項及(E)對退休金計劃的現金繳款，相等於(I)對退休金計劃的所有現金繳款超過本公司於該期間損益表所反映的金額及(Ii)5,000,000美元兩者中較小者。“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上，(A)借入資金的所有債務(包括本協議項下的債務)以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償還本金總額，(B)11#500021837_v16
所有購置款債務，(C)備用信用證和商業信用證項下產生的所有直接債務(不包括未提取的金額)、銀行承兑匯票、銀行擔保(不包括根據信用證可動用的尚未提出付款要求的金額)、擔保債券(不包括尚未提出付款要求的可動用金額)和類似票據，(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應付的貿易賬户除外)，(E)資本租賃和綜合租賃債務的可歸因性債務，(F)無重複，(G)本公司或受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(E)項所述類型的未償債務的所有擔保，惟該等債務須向本公司或該受限制附屬公司追索。“綜合利息費用”指於任何期間，本公司及其受限制附屬公司按綜合基準計算的下列各項之和(無重複)，分別扣除現金結餘或掉期項下(無重複)賺取的利息收入，以對衝或以其他方式訂立以管理與利率波動有關的風險，惟該等利息收入須計入綜合淨收益：(A)所有利息，及(B)本公司及其受限制附屬公司根據資本租賃就該期間所收取的租金開支部分，按公認會計原則視為利息。“綜合淨收入”是指本公司及其受限制附屬公司在任何期間的綜合基礎上的税後淨收入，不包括(A)與(I)任何資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置有關的已實現淨虧損或收益(在正常業務過程中除外)，或(Ii)償還、回購或贖回債務，以及(B)非常或非經常性收入(或支出)，包括與交易、遣散費、搬遷成本、合併和關閉成本、合併和設施啟用成本有關的任何補償費用，業務優化成本、過渡成本、網絡安全和數據隱私成本(包括但不限於網絡責任保險產生的成本)、與數據泄露有關的補救成本、重組成本、簽署、保留或完成獎金、削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃以及與上述任何一項有關的類似項目，在上文(A)和(B)條的情況下，按税後計算；但如股息或分派並非以現金實際支付予本公司或受限制附屬公司，則不包括(X)任何並非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的人士的淨收益或虧損，(Y)任何其他人士(本公司或受限制附屬公司除外)擁有所有權權益的任何人士的淨收益或虧損，但(A)就本公司或附屬公司而言的情況除外，(B)(B)如屬附屬公司以外的任何人士，則指該人士於該期間以現金實際支付予本公司或受限制附屬公司的股息或其他分派金額；及(Z)於釐定綜合淨收入時，有能力作出受限制付款能力的任何人士的收入淨額受到任何限制性協議的限制，惟該等人士於該期間以現金實際支付予本公司或受限制附屬公司的股息或其他分派金額除外。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。12#500021837_v16
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“核心業務”指本公司及其附屬公司於截止日期所經營的任何重要業務，以及任何合理相關或附帶的業務。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。“信用判決”是指行政代理人基於其認為(A)可能對抵押品的數量、質量、組合或價值(包括任何可能禁止收取賬户的適用法律)、行政代理人留置權的可執行性或優先權、或行政代理人和貸款人在任何抵押品清算中可獲得的金額產生重大不利影響的任何因素的考慮，合理和真誠地作出的判決；(B)暗示借款人代理人或任何借款人提交的任何抵押品報告或財務信息在任何重大方面都是不完整、不準確或具有誤導性的；(C)大大增加了根據任何債務人救濟法提起涉及借款人的任何訴訟的可能性；或(D)造成或可能導致違約或違約事件。在行使這種判斷時，行政代理可以考慮任何可能增加以抵押品為抵押向借款人放貸的信用風險的因素。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的擔保隔夜融資利率(或行政代理合理滿意的任何後續來源)。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；但前提是(I)就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該定期SOFR貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率；及(Ii)就信用證費用而言，違約率應等於信用證費用，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，實際上應加2%的年利率。“違約貸款人”指的是，除第2.18(B)款另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用證發行人付款，迴旋放款人或任何其他放貸人在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議項下的任何其他款項(包括參與信用證或迴轉放款)，(B)已書面通知借款人、行政代理、L/信用證發行人或迴旋放貸人，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或13#500021837_v16
已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/信用證發行人、迴旋貸款機構和其他貸款人。“存款賬户控制協議”是指行政代理人在行使其合理裁量權時可接受的形式和實質上的每一份控制協議，由持有借款人存款賬户的每個金融機構(除外存款賬户除外)以行政代理人為受益人執行。“指定賬户債務人”是指Core&Main和Ferguson Enterprise，Inc.中的每一個，以及行政代理可隨時自行決定以書面形式同意的每個額外的賬户債務人。“指定集中百分比”是指在任何確定日期就任何指定賬户債務人而言：(A)如果該指定賬户債務人(或就弗格森企業公司而言，弗格森公司)的公司信用評級為BBB-或更高的S或BAA3或更高的穆迪，40%；(B)如果該指定賬户債務人(或就弗格森企業公司而言，為弗格森公司)的公司信用評級不是BBB--或S的信用評級更高，或者穆迪的BAA3或更好，且在確定之日可獲得性大於貸款上限的50%，35%；(C)如該指定賬户債務人(或就Ferguson Enterprise，Inc.，Ferguson PLC而言，則為Ferguson PLC)的企業信用評級不是BBB-或S的BBB或穆迪的BAA3或更高，且在確定時可獲得性等於或低於貸款上限的50%，30%。14#500021837_v16
“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。“稀釋百分比”是指在最近的計量期內確定的百分比，等於(A)壞賬減記或註銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋項目，這些賬户被記錄下來以減少與借款人當前和歷史做法一致的應收賬款，或由行政代理的員工或代表進行的實地審查，在每種情況下，由行政代理在其信用判斷中確定，除以(B)總銷售額；但在任何情況下，稀釋百分比不得低於零。“稀釋準備金”是指在任何確定日期，(A)稀釋百分比超過5%的百分比，(B)借款人符合條件的賬户金額。“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何人對任何財產(包括任何股權)或其部分的任何處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時(發行人完全控制範圍內的事件除外)到期或可強制贖回的任何股權，根據償債基金債務或其他規定，可轉換為債務或可交換為債務(但可轉換或可交換的範圍除外)，或可在循環信貸到期日或之前按持有人的選擇全部或部分轉換或交換；然而，(I)就向任何員工發出的任何股權或為本公司或其附屬公司員工的利益而制定的任何計劃或由任何此類計劃向該等員工發出的任何股權而言，該等股權不應僅因本公司或其一間附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工的離職、辭職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權，及(Ii)該人士的任何類別的股權，而該類別的股權根據其條款授權該人士透過交付並非不符合資格的股權的股權來履行其義務，該等股權不應被視為已喪失資格的股權，及(Iii)在該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的部分股權，才被視為已喪失資格的股權。儘管有前述規定，任何股權如僅因其持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求借款人在控制權變更或資產出售時回購該股權，而構成不符合資格的股權，則在該股權的條款規定發行人不得回購該股權的範圍內，除非該等回購符合第8.06(D)或(E)節的條款，否則不構成不符合資格的股權。“分立”是指根據任何適用的有限責任公司法或任何司法管轄區的類似法律，通過有限責任公司的任何法定分部設立一個或多個新的有限責任公司。“分割”應具有相應的含義。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。15#500021837_v16
“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L匯票發行人根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)而確定的美元等值金額。“境內受限子公司”是指本公司所有屬於受限子公司的境內子公司。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司(但不包括任何領土或對其的佔有)。“領域賬户”是指借款人在美國銀行或行政代理人可接受的另一家銀行設立的任何特殊賬户，行政代理人對其有存款賬户控制協議。“Dominion Trigger Period”是指(A)從(I)特定違約事件發生或(Ii)連續五個工作日的可用性低於Dominion觸發閾值之後的第二天開始的期間，以及(B)持續到在前三十(30)個連續日內(I)未發生特定違約事件且(Ii)可用性始終大於Dominion觸發閾值的日期為止的期間。“領域觸發門檻”指(A)當時貸款上限的10%和(B)17,500,000美元中的較大者。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指在正常業務過程中因銷售貨物或服務而欠借款人的、以美元或加元支付的賬户；但在下列情況下，任何賬户均不是合格賬户：(A)在原定到期日後60天以上，或在原始發票日期後120天以上仍未支付；(B)賬户債務人所欠賬户的50%或以上不是上述條款下的合格賬户；(C)與賬户債務人所欠的其他賬户合計時，超過15%(或就每個指定賬户債務人而言，超過指定集中百分比)或行政代理不時為賬户債務人設定的較高百分比；。(D)在任何重要方面不符合本公約或表述；。(E)(I)由債權人或供應商欠下，或(Ii)以其他方式受到潛在的抵銷、反申索、爭議、扣除、折扣、退款、準備金、抗辯、退款、貸方或津貼的約束(但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，不符合資格應限於上述潛在的抵銷、反申索、爭議、扣減、折扣、退款，16#500021837-v16
儲備、辯護、按存儲容量使用計費、信用或津貼)，除非(A)行政代理在其信用判決中建立了適當的借款基礎儲備，並確定將該賬户列為合格賬户，或(B)該賬户債務人已訂立行政代理合理接受的協議放棄此類權利；(F)賬户債務人已啟動破產程序；或賬户債務人已破產、暫停或停止營業、正在清算、解散或清盤其事務，或不具有償付能力；或借款人代理不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或強制執行補救措施；(G)賬户債務人是在美國或加拿大境外設立的，或其主要辦事處或資產在美國或加拿大以外，除非該賬户有不可撤銷的信用證支持，該信用證已由行政代理人合理接受的金融機構保兑，並按行政代理人合理接受的條款，在美國境內的付款地點以美元賬户面值的全部面值支付，並已正式轉讓給行政代理人；(H)受不時修訂的《1940年債權轉讓法》或現在或以後生效的任何其他適用法律約束，除非適用借款人已將其獲得該賬户付款的權利轉讓，以遵守經不時修訂的《1940年債權轉讓法》或任何其他適用法律；(I)它不受以行政代理人為受益人的適當完善的第一優先權留置權的約束，或受行政代理人留置權以外的任何其他留置權的約束(但此種準許留置權不得先於行政代理人的留置權)；(J)所產生的貨物尚未交付賬户債務人並由賬户債務人接受，引起該商品的服務尚未被賬户債務人接受，或在其他方面不代表最後銷售；。(K)有動產紙或任何種類的文書證明，或已被簡化為判決；。(L)其付款已延期、賬户債務人已支付部分付款(反映正常業務過程中預留的部分付款除外)，或部分付款是以貨到付款方式進行的；。(M)它產生於對關聯公司的銷售，產生於以票據和持有、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售、寄售或其他回購或退貨為基礎的銷售，或產生於為個人、家庭或家庭目的而出售給某人；。(N)它代表進度帳單，或與已就其發出履約、擔保或完成保證書或類似保證的服務有關；。(O)它包括利息、費用或滯納金的帳單，但不符合資格的範圍應限於此；。或(P)行政代理在行使其信用判斷時認為該帳户不可接受為合資格帳户；然而，除非帳户公式金額定義另有規定，否則在行政代理進行其合理要求的實地審查並取得令其合理滿意的結果前，在收購中收購或創建的任何人士的帳户均不得計入借款基礎的計算，而擁有該等帳户的人士須為本公司(直接或間接)全資附屬公司，並已成為借款人。在計算(A)和(B)項下賬户的拖欠部分時，逾期60天以上或原始發票日期120天以上的貸方餘額將不包括在內。“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。“合格現金”是指美國借款人在任何時候以美元計價的不受限制的非營運現金，且(A)不包括應收賬款的收益，否則在計算借款基數時應包括在內，以及(B)質押給行政代理人並在存款賬户中持有(I)在行政代理人或(Ii)貸款人同意每日向行政代理人報告此類存款賬户餘額的情況下，且在每種情況下均受存款賬户控制協議的約束。“合格庫存”是指借款人擁有的、行政代理在行使其信用判斷時認為不能接受為合格庫存的庫存；17#500021837_v16
但任何存貨，除非是成品、原材料、採購零件或在製品，而不是包裝或運輸材料、標籤、樣品、陳列物品、袋子、更換零件或製造用品；(B)不是寄售，也不支付任何定金或定金；(C)沒有損壞、瑕疵、陳舊或以其他方式不適合出售；(D)沒有緩慢移動、過時或無法銷售；(E)符合對產品的銷售地點具有管轄權的任何適用政府當局施加的所有適用標準，並且不構成任何環境法下的危險物質；(F)在所有重要方面都符合本公約和聲明；(G)受行政代理人適當完善的優先留置權的約束，除准予留置權外，不受其他任何留置權的約束(條件是這種準許的留置權不先於行政代理人的留置權)；(H)在美國大陸或加拿大境內，除借款人的地點之間(或在正常業務過程中借款人與加工商或供應商的地點之間)外，不在運輸中，也不託付給任何人；(I)不受任何倉單或可轉讓單據的約束；(J)不受限制借款人或行政代理人處置這類庫存的權利的任何許可證或其他安排的約束，除非行政代理人已收到適當的留置權豁免；及(K)並非位於租用的處所或由倉庫管理人、加工員、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人管有，除非出租人或該等人已交付留置權豁免書或已設立適當的租金及收費儲備金；然而，除庫存公式金額定義中所述外，在行政代理進行其合理要求的現場檢查和評估並取得其合理滿意的結果之前，在收購中獲得或創建的任何個人的庫存均不得計入借款基礎的計算，並且擁有該等庫存的人應是本公司的(直接或間接)全資子公司，並已成為借款人。“合格投資級賬户”是指由S和穆迪的企業家族評級至少為BBB-的賬户債務人所欠的任何合格賬户。“合格的非投資級賬户”是指任何不符合資格的投資級賬户。“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指公司、任何其他借款人或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，以及向該人購買或獲取股本股份(或其他所有權或利潤18#500021837_v16)的所有認股權證、期權或其他權利。
可轉換為或可交換為該人士的股本股份(或該人士的其他擁有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)條有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度，公司或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司因公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何重大責任；(D)提交終止意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據ERISA第四章向公司或ERISA任何附屬公司施加任何重大責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何ERISA附屬公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用物質要求，無論是否被放棄，或借款人或任何ERISA附屬公司未能在所有重要方面向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的條例。“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。“不包括資本支出”是指綜合資本支出(A)由本協議允許的負債(循環貸款除外)提供資金，或(B)通過(I)第8.05節(A)、(C)、(E)、(F)、(H)或(I)條款允許的處置所得的淨收益，或(Ii)因任何財產或資產的任何意外事故或其他保險損害或因譴責或類似賠償而產生的保險收益。19#500021837_v16
“除外存款賬户”是指(A)專門用於工資、工資税、員工福利或類似業務支出的任何存款賬户或證券賬户，(B)構成信託賬户或受託賬户，(C)在任何營業日結束時在正常業務過程中保持不超過200,000美元，或(D)在正常業務過程中在任何時間連續不超過三個工作日內保持不超過500,000美元(以及(C)和(D)項下產生的所有該等除外存款賬户在任何營業日結束時合計不超過500,000美元)。“被排除的國內子公司”是指借款人的任何子公司，即(I)氟氯化碳Holdco(MC和Echologics除外)或(Ii)作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接國內子公司。“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，只要該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保權益的擔保，根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，是或根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何正式解釋)是或變得違法的，而該互換義務是由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法所定義的“合格合同參與者”(在實施任何“保持”之後確定的)，則在此範圍內，任何互換義務。在該借款方的擔保或該借款方授予的擔保對該互換義務生效時，“為該借款方的利益而提供的擔保或其他協議，以及該借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方支付的任何款項中扣繳或扣除的税目：(A)向收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾款的權益(借款人根據第11.13條提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但根據第4.01(A)(Ii)條、第4.01(A)(Iii)條或第4.01(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。“現有協議”是指截至2007年5月24日公司、穆勒集團、作為行政代理的美國銀行和貸款人財團之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議，並在截止日期前進行修訂。“現有信用證”是指在本協議附表1.02所列的現有協議項下開立和未支付的信用證。“現有到期日”具有第2.19(A)節規定的含義。“延長到期日”具有第2.19(B)節規定的含義。20#500021837_v16
“延伸出借人”的含義見第2.19(E)節。“延期修正案”是指借款人、適用的延期貸款人和/或額外承諾延期貸款人之間、行政代理人和(在第2.19節要求的範圍內)L/C發行人和/或迴旋貸款機構之間對本協議的修改(根據行政代理和借款人代理人的選擇，可以是對本協議的修改和重述)，並根據第2.19節實施延期。“融資終止日期”是指全額付款發生的日期。“公平市價”具有擔保協議中規定的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及與此相關的任何適用的政府間協議。“實地審查”是指在本協議期限內根據本協議規定對任何借款人的財產、資產和記錄進行的任何訪問和檢查，包括訪問足以允許行政代理或其代表審查、審計和摘錄任何借款人的賬簿和記錄、對任何借款人的其他財務事項和抵押品進行審查和審計(行政代理在其信用判斷中認為適當)，以及與其官員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師就借款人的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果進行討論的任何訪問。“第五修正案生效日期”是指借款人、貸款人和行政代理之間於2020年7月30日簽訂的特定“信貸協議第五修正案”中所定義的“第五修正案生效日期”。“財政月”指本公司不時設立的本公司及其附屬公司的每個財政月，應理解為每個財政月的結束應與本公司或其任何附屬公司的該財政月的最後一次關閉相對應。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定；此外，如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“固定收費觸發期”是指(A)從可用性低於固定收費觸發閾值之日開始，以及(B)持續到連續三十(30)天內可用性一直大於或等於固定收費觸發閾值之日起的時間段。21#500021837_v16
“固定收費觸發門檻”指(A)當時貸款上限的10%及(B)17,500,000元中較大者。“外國受益法”是指任何外國或任何省、州、領地、受保護國或其其他政治分區的任何法律，管理、有關或施加有關任何計劃或養老金計劃的責任或行為標準。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指根據司法管轄區以外的司法管轄區法律居住或組織的貸款人(出於税務目的，借款人是居民的法律除外)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國養老金計劃”是指由公司或任何子公司維持的任何計劃、安排、諒解或計劃，該計劃、安排、諒解或計劃為任何員工或前員工提供退休或遞延補償福利，並受任何外國福利法管理或受美國以外的任何政府機構監管。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就L/信用證發行人而言，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/信用證債務中的比例份額，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金，(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的按比例份額，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，並且(C)就行政代理而言，該違約貸款人的按比例份額的保護性墊款(保護性墊款除外)已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金。“全額付款”是指下列所有情況的發生：(A)借款人應永久終止循環信貸安排，並以全額現金全額支付所有未清償款項及其所有應計和未付利息和費用以及所有其他未清償債務，但下列情況除外：(1)信用證的未支取部分；(2)未主張的或有賠償和未主張的費用償還義務；及(3)與該日期後產生的任何信用證有關的所有費用(這些費用應僅由L/信用證出票人支付，並應(根據利率和當時有效的適用利率)按信用證各到期日的未提取金額計算)，在每種情況下，均已全部以現金作抵押，或已就此作出令行政代理人和L/信用證出票人滿意的其他安排，(B)總承諾(如有)已終止或到期，和(C)每一借款人在所有相關信貸安排項下的義務和債務應已全部、最終和不可撤銷地以現金全額支付和清償，相關信貸安排應已到期或終止，或已就此作出令交易對手滿意的其他安排；但即使按本協議規定全額償付或以現金抵押債務，行政代理不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非行政代理收到(A)書面的22#500021837_v16
協議，由借款人和其預付款全部或部分用於履行義務的任何人簽署，以補償行政代理和貸款人的任何此類損害；或(B)行政代理酌情認為必要的現金抵押品，以防止任何此類損害。“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式進行投資。“公認會計原則”是指財務會計準則委員會發布的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“授予貸款人”具有第11.06(H)節規定的含義。“擔保”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保人付款”具有第2.16(C)節規定的含義。“保證人”是指履行和交付債務擔保的每一個人。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。23#500021837_v16
“榮譽日期”具有第2.04(C)節規定的含義。“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何互換項下的淨債務；(D)該人須支付延遲購買價格的財產或服務的所有義務(在正常業務運作中應付的貿易帳目除外)；。(E)以該人所擁有或正在購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)該人的資本租賃及合成租賃義務；。(G)該人就任何不符合資格的股權所負的贖回、償還或其他回購或付款方面的所有義務；。及(H)該人就上述任何事項作出的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，但以該等債務向該人追索的範圍為限。在任何日期，任何掉期項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。“保證税”係指(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方的任何付款有關的、不包括在內的税項，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。“受賠者”具有第11.04節中規定的含義。“信息”具有第11.07節規定的含義。“知識產權”是指所有過去、現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、統一資源位置(URL)、互聯網域名、服務標誌、聲音標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、口號(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及與此有關的商業商譽和迄今已在或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權(包括計算機程序版權)和24#500021837-v16的版權註冊或申請。
迄今已在世界各地或今後可能在世界各地發佈的註冊以及包括版權、非專利發明(不論是否可申請專利)的所有有形財產；專利申請和專利；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式、實施或合併；就上述任何一項過去、現在和將來的所有侵權行為起訴的權利；所有其他知識產權；以及世界各地的所有普通法和其他權利，以及上述所有權利。“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，(I)相關利息期的最後一天；(Ii)如果利息期大於三個月，則為每個日曆季度的第一天，該利息通過緊接該日期之前結束的每個日曆季度的最後一天而累計；(Iii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期；以及(Iv)循環信貸到期日；和(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，(I)每個日曆季度的第一天，在緊接該日期之前結束的每個日曆季度的最後一天，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，以及(Iii)循環信貸到期日；此外，以違約利率計算的利息應應行政代理的要求不時支付。“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人代理人在其循環貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；但：(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及(Iii)任何利息期不得超過循環信貸到期日。“庫存公式金額”是指(A)合格庫存值的70%或(B)合格庫存值的NOLV百分比的85%中的較小者；但條件是：(I)借款人在第8.13節允許的收購中購買或以其他方式獲得的庫存價值的35%(因為該價值反映在該收購目標的財務報表上)(或如果該等報表不可用或不適用，借款人代理人合理估計並經行政代理人批准))應計入借款基礎的計算中(包括為了確定在該項收購完成之日根據本協議提供的貸款的可用性，以支付其所欠的對價)，直至(A)收購完成後90天，或(B)行政代理人已完成對該存貨和目標的慣例盡職調查之時為止(該調查可由行政代理人自行決定，包括現場考試和評估)，其結果令行政代理滿意，屆時應相應地計算和實施借款基礎項下此類庫存的實際價值和資格，以及(Ii)25#500021837_v16價值的35%
借款人在第8.13節允許的收購中購買或以其他方式收購的庫存應包括在內，以便在計算與該收購相關的形式可用性時確定可用性；但在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，在任何情況下，(X)借款基數和(Y)總承諾額中包含的此類收購庫存的價值加上根據“賬户公式金額”的定義包括在借款基礎、可用性和預計可用性中的收購賬户的價值的總和，不得超過(X)借款基數和(Y)總承諾額中較小者的10%。“庫存儲備”是指行政代理在其信用判斷中建立的儲備，以反映可能對庫存價值產生負面影響的因素，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價和供應商退款。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守契約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，而不對該投資隨後的增減價值進行調整，減去其本金或權益的所有回報(且不因該另一人的財務狀況而進行調整)，並且如果通過轉讓或交換現金以外的財產進行投資，則應被視為已以相當於該財產在轉讓或交換時的公平市場價值的原始本金或資本金額進行。“知識產權”的含義如第6.17節所述。“美國國税局”指美國國税局。就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“出證人單據”是指開證人L與任何借款人(或任何子公司)或以L開證人為受益人所訂立的任何信用證、信用證申請書以及與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“連帶協議”統稱為借款人連帶協議和擔保連帶協議。“摩根大通”指的是摩根大通銀行。“房東連州”是指賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、華盛頓州以及行政代理人在其信用判決中確定的其他州(S)，其中房東的租金索賠可能優先於此處授予的行政代理人的留置權。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括26#500021837-16
負責執行、解釋或管理的任何政府當局的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。“L/信用證墊款”是指每個循環貸款人按照其按比例分攤的比例參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。“L/信用證債務”是指，在任何確定日期，(A)所有未兑付信用證的未提取金額，加上(B)所有未償還金額的總額，包括所有L信用證借款，加上(C)如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則為所有信用證費用的總額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“L/信用證發行人”是指美國銀行和摩根大通各自以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。凡有多個L信用證出票人時，凡單獨提及L信用證出票人，應指任何L信用證出票人，可以是L信用證出票人，也可以是每一位L信用證出票人，也可以是開具適用信用證的L信用證出票人，也可以是兩個L信用證出票人，視情況而定。“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括L/信用證出票人和擺動匯票出借人。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人代理人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證不時使用的格式。“信用證到期日”是指在循環信用證到期日之前五天生效的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。“信用證費用”是指第2.04(H)節所述的信用證費用，如上下文所示，可集體或單獨收取。27#500021837_v16
“昇華信用證”指的是等於(A)60,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。“許可證”是指借款人被授予與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、資產或財產的任何使用或其業務的任何其他行為有關的知識產權的任何許可證或協議。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本租賃)。“留置權豁免”是指行政代理在行使其合理酌情權時滿意的形式和實質內容的協議，該協議可規定：(A)對於位於租賃房產上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給代理人；。(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的抵押品，該人承認代理人對抵押品的留置權，放棄或從屬於其對抵押品的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理商相對於許可方的權利，以強制執行代理人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。“有限條件交易”是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件完成的任何收購。“貸款”是指在第二條項下以循環貸款、週轉額度貸款、超支貸款或保護性貸款的形式提供的信貸。“貸款賬户”具有第2.12(A)節規定的含義。“貸款上限”是指在任何確定日期，等於(A)總承諾額減去(僅在借款基數大於總承諾額的情況下)可用儲備金或(B)借款基數中較小者的數額。“貸款文件”係指本協議、每張循環貸款票據、每份擔保票據、每份循環貸款通知、每份發行人文件、每份合規證書、根據第2.17節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議，以及迄今或以後簽署、交付或交付給任何貸款人或行政代理的與本協議所作貸款和預期交易有關的所有其他文書和文件。“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。28#500021837_v16
“重大不利影響”是指(A)公司和其他借款人的運營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大減損；或(C)對借款人作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或對行政代理機構將抵押品的任何重要部分變現的能力產生重大不利影響。“重大附屬公司”指，在其確定的任何日期，本公司的每一家直接或間接受限子公司，其(A)持有、擁有或貢獻(視屬何情況而定)本公司和受限附屬公司的淨銷售額、資產(包括其他子公司的股權)或綜合EBITDA的3%或以上(計算自行政代理人應收到根據第7.01(A)或(B)條規定須交付的財務報表的最近一個會計期間，或如果在根據該等條款交付任何財務報表之前，根據截至2010年6月30日的財務報表計算)，(B)被借款人代理指定為重要附屬公司，或(C)擔保任何允許的次級債務。借款人代理應指定一個或多個受限制子公司為重要子公司，如果在沒有指定的情況下，所有非重要子公司的受限制子公司的淨銷售額、資產(包括其他子公司的股權)或對綜合EBITDA的貢獻將超過淨銷售額、資產或綜合EBITDA的3%(計算截至行政代理應收到根據第7.01(A)或(B)節要求交付的財務報表的最近會計期間，或如果在根據該等條款交付任何財務報表之前，則根據截至2010年6月30日的財務報表計算)。“測算期”是指在任何確定日期，本公司及其子公司最近完成的連續四(4)個會計季度，其財務報表已經或應該按照第7.01(A)或(B)節的規定發佈。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括任何借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“現金收益淨額”指，就本公司或任何受限制附屬公司根據第8.05(G)條出售任何資產而言，(I)與出售有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或以其他方式延期付款或貨幣化收到的任何現金)的超額部分。(B)本公司或任何受限制附屬公司因出售該等資產而產生的自付開支，包括任何經紀佣金、包銷費及折扣、律師費、查賬費及其他類似費用及佣金。(C)公司或任何受限制附屬公司就有關資產出售而支付或合理估計應支付的税款；。(D)根據公認會計準則須就負債(29#500021837_v16除外)設立的任何合理準備金的款額。
根據上述(C)款扣除的税款)，前提是該等準備金(X)與作為出售標的的資產有關，(Y)由本公司或任何受限附屬公司保留，以及(E)本公司或任何受限附屬公司合理預期應就此支付的收購價格調整準備金和保留的固定負債的任何合理準備金的金額，前提是該等準備金(1)與屬於該項出售標的的資產相關，(2)由本公司或任何受限附屬公司保留；但上述(D)或(E)款規定的任何準備金隨後的任何減少的數額(與該負債的付款有關的除外)應(X)被視為在該項減少之日發生的此類資產出售的現金淨收益，以及(Y)根據第2.06(D)節立即用於提前償還貸款；“NOLV百分比”是指庫存的有序清算淨值，以百分比表示，預計在合理時間內舉行的有序協商銷售中實現，扣除所有清算費用，根據評估師最近對借款人的庫存進行的評估確定，並按行政代理人在行使其合理裁量權時滿意的條件確定。“非展期貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。“票據契約”是指本公司、擔保人簽字人和票據受託人之間的某些契約，日期為2021年5月28日。“附註文件”是指附註印章和附註。“票據義務”是指借款方及其子公司在票據文件項下的所有債務和義務。“票據受託人”是指富國銀行，國家協會，其作為契約受託人的身份，以及以這種身份的繼承人和受讓人。“票據”指本公司根據票據契約發行的2029年到期的4.000%優先票據。“通知日期”具有第2.19(B)節規定的含義。“債務”係指借款人根據任何貸款單據或其他方式就任何貸款、信用證或根據任何相關信貸安排產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款)、絕對或或有、到期或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何借款人或其任何附屬公司的任何訴訟開始後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“正常業務過程”是指公司及其子公司本着善意進行的正常業務過程。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指第30#500021837_v16號文件的證書或章程。
(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及在其成立或組織管轄範圍內提交給適用的政府當局的任何證書或章程，以及(如適用)這種實體的任何證書或章程。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但就轉讓(根據第4.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環貸款而言，是指在實施任何循環借款及在該日期發生的循環貸款的任何預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，是指在實施在該日發生的任何借款及預付或償還週轉額度貸款後的未償還本金總額；及(C)就任何日期的任何L信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L信用證延期及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化後，該L信用證債務在該日期的未償還金額總額的等值金額，包括因償還根據任何信用證項下未支付的提款而支付的任何款項的任何結果，或由於在該日期生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。“超額預付款”一詞的含義與第2.03(G)節中賦予該術語的含義相同。“超支貸款”是指存在超支或者因超支融資而發放的基礎利率循環貸款。“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(1)聯邦基金利率和(2)由行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)按照銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，以適用的另一種貨幣隔夜存款的年利率，該利率的金額大致等於該利率的確定。將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“付款項目”是指向借款人支付的每張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的支票、匯票或其他項目。31#500021837_v16
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。“退休金計劃”指由本公司或任何ERISA關聯公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受守則第412節所規定的最低資金標準所規限。“允許留置權”指第8.01節第(C)、(D)和(R)款所述的留置權類型。“允許再融資債務”是指任何債務的再融資、再融資、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額並無增加，但所增加的款額，相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的現有承擔的款額，則屬例外；。(Ii)在此準許的任何再融資、再償還、續期或延長該等債務的平均年期，不少於該項再融資或如此取代的債務當時的平均到期壽命，(Iii)與該等債務有關的直接或或有債務人不會因該等再融資、退款、續期或延期而改變，或與該等再融資、退款、續期或延期有關，以致在任何重大方面對行政代理及貸款人不利；及(Iv)任何附屬於該等債務的再融資、退款、續期或延期，其條款對行政代理人及貸款人的優惠程度及對借款人的限制不得低於再融資、退款、續期或延期，且其數額不得少於當時的未償還金額。“準許次級債”指本公司發行的任何無抵押次級票據，其條款與下列條款一致：(I)根據行政代理在行使其合理酌情決定權時可接受的條款和條件，在償還權上從屬於債務；(Ii)在循環信貸到期日之後至少一年內不按計劃支付本金；(Iii)商業上合理的利率；(Iv)沒有財務維持契約；以及(V)沒有契約或任何其他條款或條件，這些條款或條件在整體上比契約更具限制性，本協議和其他適用貸款文件中包含的條款和限制；但在每一宗個案中，該等債項須用以交換，或該等債項所得收益的100%用於償還、贖回或回購任何核準次級債項的全部或部分，以及支付有關的保費、利息、費用、費用及開支。“允許的次級債務文件”是指證明或簽署與允許的次級債務有關的所有貸款協議、契約、票據購買協議、本票、擔保和其他文書和協議，在每種情況下，均已根據第8.11節進行修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。32#500021837_v16
“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃(I)為公司員工(或公司必須代表其員工繳費的任何此類計劃)；或(Ii)ERISA附屬公司的員工(或ERISA附屬公司必須代表其員工繳費的任何此類計劃)，但前提是公司或任何借款人有義務向該計劃繳費。“平臺”具有第7.02節規定的含義。“最優惠利率”是指美國銀行不時宣佈的作為其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。“預備性可獲得性”是指對於任何計算日期，在該日期確定的預備性可獲得性，就好像適用的購置、投資、限制付款或付款已在該日期完成。“正當爭議”是指就借款人的任何義務而言，(A)該義務受到關於數額或借款人的償付責任的善意爭議；(B)迅速提起並努力執行的適當程序正真誠地對該義務提出正當爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)除非擔保和扣留使行政代理人滿意，否則不對任何抵押品施加留置權；以及(E)如果該義務是由於輸入判決或其他命令而產生的，則在上訴或其他司法審查期間暫緩執行該判決或命令。“保護性預付款”具有第2.03(H)節規定的含義。“按比例分攤”是指，在任何時候，對於每個循環貸款人，一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該循環貸款人當時的循環信貸承諾額，但須按第2.18節的規定進行調整，其分母是當時的總承諾額；但如果總承諾額在此時已經終止，則每個循環貸款人的按比例份額應為該循環貸款人在緊接終止之前和在根據第11.06節作出的任何後續轉讓生效後按比例分配的份額。每個循環貸款人的初始比例份額列於附表2.01中該循環貸款人名稱的相對位置，或在該循環貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(視情況適用而定)。“合格ECP”是指總資產超過10,000,000美元的貸款方，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”並可使另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條獲得“合格合同參與者”資格的貸款方。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。33#500021837_v16
“關聯信貸安排”統稱為關聯互換、關聯金庫管理及其他服務。“關聯信用債務”是指借款人在關聯信用安排下產生的債務和其他義務。“相關信用準備金”是指行政代理可建立的準備金總額，其金額最高可達“有擔保相關信用義務”定義中提及的向行政代理髮出的書面通知中規定的金額，並且該數額可由行政代理根據此類通知進行調整，或在其關於有擔保相關信用義務的信用判斷中不時增加或減少。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問。“相關互換”是指任何借款人或受限制子公司與貸款人或貸款人的關聯公司訂立或維持的、貸款文件明示條款不禁止的所有互換。“相關金庫管理及其他服務”係指(A)提供金庫管理服務的所有安排；(B)所有商業信用卡、商務卡及購物卡服務；及(C)所有其他銀行產品或服務(包括租約)，但在每種情況下，提供予任何借款人或受限制附屬公司或為借款人或受限制附屬公司的利益而訂立或維持且不受貸款文件明訂條款禁止的所有其他銀行產品或服務(包括租約)。“租金和收費準備金”是指以下各項的總和：(A)借款人欠任何房東、倉庫管理員、加工商、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何抵押品或可以對任何抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他款項的總和；(B)至少等於三個月租金和可支付給任何上述任何人的其他費用的準備金，除非它已簽署了留置權豁免；但行政代理不得因未能就租賃地點提交適當的留置權豁免而建立租金和收費準備金(或以其他方式將庫存排除在合格庫存的定義之外)，直至截止日期後60天(或如果較晚，則在收購或租賃該地點之日起60天內)。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“報告觸發期”指(A)自持續五(5)個連續五(5)個可用營業日之後的第二天開始，低於報告觸發閾值的期間，以及(B)持續到在之前的三十(30)個連續日內，可用性一直大於報告觸發閾值之日起的期間。“申報觸發門檻”指(A)當時貸款上限的12.5%及(B)2,150萬元中較大者。“信用延期申請”是指(A)對於循環借款、循環貸款的轉換或延續，是指循環貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。34#500021837_v16
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，總承諾額的50%以上的貸款人，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第9.02節終止，則指總共持有未償還餘額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環貸款人對L/信用證債務和擺動額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為該循環貸款人“持有”)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何循環信貸承諾和未償還貸款總額的部分(包括信用證和週轉額度貸款的風險參與)應不包括在內。“儲備金”是指構成全部或部分可用儲備金或借款基礎儲備金的任何儲備金。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務總監或助理財務主管，或借款人的任何副總裁總裁或事先向行政代理髮出的書面通知中指定的適用借款人的任何其他高級管理人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就本公司或任何受限制附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。為免生疑問，根據第8.08節所述的任何共享服務協議進行的付款不應被視為限制性付款。“限制性子公司”是指公司除非限制性子公司外的所有子公司。“限制性協議”是指限制或限制任何借款人或任何其他受限制子公司申報或支付任何受限制付款的權利的協議(貸款文件除外)。“重估日期”就任何信用證而言，是指下列各項中的每一項：(A)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(B)任何此種信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(C)L/信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(D)第2.04(C)(I)節規定的基本利率貸款的任何循環貸款通知的每個日期，(E)行政代理根據第2.04(C)(Ii)節向L/匯票出票人以替代貨幣支付資金的每個日期，以及(F)行政代理或L/匯票出票人決定或要求貸款人要求的其他日期。“循環借款”是指由每個循環貸款人根據第2.02節同時發放的相同類型的循環貸款，以及就定期SOFR貸款而言，具有相同利息期限的借款。35#500021837_v16
“循環信貸承諾”是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.02節向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中所列的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時進行調整。“循環信貸安排”是指第2.02、2.04和2.05節所述的安排，規定循環貸款人、循環額度貸款人和L/信用證發行人(視情況而定)向借款人提供循環貸款、循環額度貸款和信用證或為借款人的利益而提供循環貸款、循環額度貸款和信用證，在任何時候未償還本金總額最高為175,000,000美元，並根據本協議條款不時調整。“循環信貸到期日”指：(A)2029年3月28日，及(B)票據指定到期日前九十一(91)日(根據票據契約不時予以延長)，兩者以較早者為準。“循環貸款人”是指有循環信貸承諾，或在循環信貸承諾終止後，有未償還循環貸款或參與未償還信用證或循環額度貸款的每一貸款人。“循環貸款”是指根據第2.02節向任何借款人發放的基礎利率貸款或定期SOFR貸款，但本合同另有規定者除外。“循環貸款票據”是指借款人以循環貸款人為受益人，證明該循環貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件C的形式。“循環貸款通知”是指根據第2.03(A)節的規定，關於(A)循環借款、(B)循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“特許權使用費”是指借款人根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。“當日資金”是指(A)對於以美元支付或支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣進行的支出和支付，指L/信用證出票人為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而在支付地或付款地慣常使用的當日資金或其他資金。“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標並且根據適用法律禁止與其進行交易的國家、地區或領土。36#500021837_v16
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)由OFAC、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)上文(A)或(B)款所述的任何人所擁有或控制的任何人，就上文(A)、(B)或(C)項而言，只有在適用法律禁止與此人打交道的範圍內。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或陛下財政部(“財政部”)不時實施、管理或執行的適用的經濟或金融制裁或貿易禁運。“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。“預定不可用日期”具有第4.03(B)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保當事人”是指就每一證券工具而言，行政代理、出借人和根據該文書被授予留置權的其他人，如其中規定的那樣。“有擔保相關信用債務”是指欠有擔保相關信用提供者的相關信用債務，最高不超過該提供者以書面形式向行政代理指定的最高金額(如果是美國銀行及其附屬公司以外的任何有擔保相關信用提供者)，只要不存在違約或違約事件，該金額就可以建立或增加(通過不時向行政代理髮出書面通知)，並且為該金額和所有其他有擔保相關信用義務建立相關信用準備金不會導致超支。“有擔保的相關信貸提供者”指(A)美國銀行或其任何關聯公司；和(B)作為相關信貸安排下的提供者的貸款人或其附屬機構，只要該提供者在(I)截止日期或第五修正案生效日期後10天或(Ii)訂立相關信貸安排後10天之前，以行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交書面通知，該書面通知應(A)描述相關的信貸安排，並列出抵押品所擔保的最高金額以及用於計算該金額的方法，以及(B)包含該貸款人或貸款人的適用關聯公司達成的受第10.12節約束的協議。“證券法”指1933年證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。“擔保協議”是指借款人為擔保當事人的利益向行政代理提交的修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為第五修正案生效日期，並不時根據第7.12節簽署和交付擔保合併協議。37#500021837_v16
“證券工具”是指“擔保協議”(包括任何擔保合併協議)、每個存款賬户控制協議和所有其他協議(包括證券賬户控制協議)、文書和其他文件，不論是現有的還是以後生效的，根據該等協議，任何借款人應向行政代理或貸款人授予或轉讓對財產的留置權，或任何其他人應承認任何該等財產留置權，作為任何貸款文件下的全部或任何部分債務或任何其他義務的擔保，其中任何一項均可根據本協議及貸款文件的條款不時恢復。“擔保合併協議”是指借款人根據第7.12節簽署並交付給行政代理的每份擔保合併協議，實質上以擔保協議附件的形式存在。“第七修正案”是指在第七修正案生效之日，借款人、貸款方和行政代理之間對信貸協議的某些第七修正案和經修訂和重新修訂的擔保協議的第一修正案。“第七修正案生效日期”是指2024年3月28日。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”指的是0.10%。“償付能力”是指，對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產或資產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產或資產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)其資本對其業務而言並不小得不合理，並足以繼續其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或債務(或然或以其他方式)，或作出任何與此相關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯屬公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。為此目的，任何時候所有或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。“SPC”具有第11.06(H)節規定的含義。“特定違約事件”係指第9.01(A)節、第9.01(B)(I)節(僅限於未能遵守或履行第8.12節所載的任何契諾、條件或協議)、第9.01(B)(Ii)節(僅限於未能遵守或履行第3.02(A)節所載的任何契諾、條件或協議)、第9.01(D)節(僅限於任何借款基礎證書中規定的陳述、保證和證明)所述類型的任何違約事件。第9.01(F)節或第9.01(G)節。“特定貸款方”指不是商品交易法(在第2.16節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。38#500021837_v16
“一種貨幣的即期匯率”是指L/信用證發行人在上午11點左右，以即期匯率的身份，通過其外匯交易總行以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或L/信用證出票人可從其指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是行政代理人或L/信用證出票人在確定之日尚無此類貨幣的現貨買入匯率；此外，對於以其他貨幣計價的信用證，L/信用證出票人可使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(但不是該人的代表機構)，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益除外)的大多數股份或其他權益(僅因意外事件發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司，並應包括但不限於非限制性附屬公司。“繼承率”具有第4.03(B)節規定的含義。“互換”具有商品交易法第1a(47)條規定的含義。“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”就任何一個或多個掉期而言，是指在考慮到與該等掉期有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於該等掉期成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期的按市值計價的金額(S)，根據此類掉期中任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.05節提供的循環信貸安排。“擺動額度借款”是指根據第2.05節的規定借入擺動額度貸款。“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。“週轉貸款通知”是指根據第2.05(B)節規定的週轉貸款通知，如果是書面形式，應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，由管理代理根據該格式批准)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。39#500021837_v16
“搖擺線昇華”是指相當於(A)25,000,000美元和(B)總承諾額10%兩者中較大者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何日期。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“期限SOFR”是指(A)對於與貸款有關的任何利息期(基本利率貸款除外)，年利率等於該利息期前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限相當於該利息期(或如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在確定日期，適用的期限SOFR屏幕利率(在緊接其之前的美國政府證券營業日)，加上該利率期間的SOFR調整；以及(B)對於任何一天與基本利率貸款有關的利率計算，浮動利率等於自該日起一個月期限的SOFR屏幕利率加上該期限的SOFR調整；條件是，在任何情況下，期限SOFR不得小於零。“定期SOFR貸款”是指根據SOFR一詞的定義(A)款計息的貸款。“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理根據其合理酌情權滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款匯率。“未償還債務總額”是指所有循環貸款和所有L信用證債務的未償還金額之和。“交易”是指借款人在第五修正案生效日簽訂的(I)第五修正案和(Ii)在第七修正案生效日簽訂的協議。“泰科”是指泰科國際有限公司，一家根據瑞士法律成立的公司，及其任何有利害關係的繼承人和前身。“泰科賠償”是指泰科根據某些收購文件提供的賠償，根據該文件，泰科的前身將穆勒公司和Anvil業務出售給其前身所有者，這一賠償將無限期地繼續下去，並涵蓋與1999年8月之前有關的某些責任(包括環境責任)，該賠償在公司提交給美國證券交易委員會的定期文件和財務報表説明中有更全面的描述。40#500021837_v16
“類型”是指就循環貸款而言，其性質為基礎利率貸款或定期SOFR貸款。“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但對於任何融資聲明或由於法律的任何強制性規定，根據任何適用的貸款文件授予行政代理的擔保權益的完整性或完整性或不完整性的效果受美國除紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”一詞還應包括為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典、每份貸款文件和任何與該等完整性或完整性或不完整性有關的融資聲明。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。“不受限制專屬自保保險附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司，該附屬公司以自保附屬公司身份經營，並獲適當發牌並受保險公司監管，只要該非受限制附屬公司(A)除為本公司及其附屬公司提供保險(包括透過第7.07(B)節所述的前置安排)、與其直接相關的其他活動，以及維持其公司存在所附帶的活動及合約權利外，並不經營任何業務，且(B)除與該等保險業務直接相關的任何合約權利、現金、現金等價物、證券及賬户外，並無任何其他重大資產。“非限制性附屬公司”指(A)附表1.01(A)所列的本公司每家附屬公司，(B)每家非限制性專屬自保保險附屬公司，及(Bc)在截止日期後被本公司董事會根據第7.15節指定為非限制性附屬公司的任何本公司附屬公司。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因紐約州法律或美國聯邦法律規定為法定假日而不營業的任何日子除外。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。41#500021837_v16
“美國納税證明”具有第4.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“價值”是指(A)對於符合條件的存貨，其價值是以成本或市場中較低者為基礎確定的，按先進先出原則計算，不包括借款人及其關聯方之間可歸因於公司間利潤的任何部分成本；及(B)就合資格賬户而言，指賬户債務人或任何其他人士已申索或可合理預期申索的合資格賬户的面額，扣除任何退回、回扣、折扣(以最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售税、消費税或其他税項)，就以加元支付的合資格賬户而言，則為相當於該等加元金額的美元。“表決證券”是指一家公司發行的股本股份或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而中止。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文及法規條文，而除非另有説明，否則任何提及任何法律或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。42#500021837_v16
(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否符合任何契約(包括任何財務契約的計算)、陳述和擔保或本文所載的其他規定，所有負債額(包括負債)應不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括在每種情況下根據任何經營租賃應支付的租金的任何部分。攤銷或權益(A)與經營租賃有關，根據該租賃，契諾人或其合併集團的一名成員為承租人，以及(B)在2018年12月15日之前不會根據公認會計準則如此入賬。“資本租賃”和“融資租賃”這兩個術語在本文中可互換使用，應理解為表示相同的租賃。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人代理或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人代理應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人代理人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。(C)在計算綜合固定費用覆蓋率時使用的所有定義術語均應基於歷史備考基礎進行計算，以便在包括第8.13節允許的任何收購或第8.05(E)或8.05(H)節允許的任何處置的任何計量期間，對以此方式被收購的個人或被處置的個人或資產的實際歷史結果生效(通過計入或排除，視情況而定)，其中計算應僅包括美國證券交易委員會法規S-X允許的或行政代理合理滿意的其他調整。(D)綜合固定費用覆蓋率的任何備考計算應按(I)猶如於有關計量時產生或償還的所有債務或收購或投資(視何者適用而定)於借款人代理人已根據第7.01(A)或7.01(B)節提交(或被要求交付)財務報表的最近一期計量期的第一天產生或償還，及(Ii)有關交易的任何其他會影響綜合固定費用覆蓋率計算的元素的備考計算。43#500021837_v16
(E)為免生疑問，在計算綜合固定收費覆蓋率時所使用的定義詞彙所使用的“本公司及其受限制附屬公司”一詞，不應包括將非受限制附屬公司的資產、負債或經營業績合併為本公司或任何受限制附屬公司的資產、負債或業績。(F)合併可變利益實體。除本文件另有明文規定外，凡提及本公司及其附屬公司的合併財務報表或按合併基準釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的提及，在每種情況下均應被視為包括根據財務會計準則第46號解釋--可變權益實體的合併：對第51號ARB(2003年1月)的解釋，本公司須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司。(G)在計算本協議規定須提交的本公司及其受限制附屬公司的財務比率及其他財務計算時，本公司及其受限制附屬公司的所有負債應按面值計算，不論本公司是否已根據財務會計準則委員會第159號解釋--金融資產及金融負債的公允價值選擇--包括修訂財務會計準則委員會第115號聲明(2007年2月)而選擇公允價值選擇。1.04統一商業代碼。如本文所用，下列術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“動產票據”、“商業侵權債權”、“存款賬户”、“單據”、“一般無形資產”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”、“證券賬户”和“支持義務”。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。一天中的1.06次；價格。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.07信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.08匯率；等值貨幣。(A)L/信用證發行人應確定每個重估日的即期匯率，用於計算L/信用證信用展期的美元等值金額和以替代貨幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為L/信用證出票人如此確定的美元等值金額。44#500021837_v16
(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)，由開證行確定。1.09額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。在任何此類請求的情況下，此類請求應經行政代理和L發證人批准。(B)任何此類請求應在所需的L/C信用證展期日前20個工作日的上午11：00之前(或由行政代理和L/信用證出票人自行決定的其他時間或日期)向行政代理提出。行政代理應將任何此類請求及時通知L/信用證出票人。L開證行應在收到請求後十個工作日內，於上午11點前通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣開具信用證。(C)如L/信用證出票人未能在前一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為L/信用證出票人拒絕允許以所要求的貨幣開具信用證。如果行政代理人和L/信用證發票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應將此通知借款人代理人，在所有情況下，該貨幣應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人代理。1.10貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。第二條承諾和信貸延期45#500021837-v16
2.01借款人代理。每一借款人特此指定本公司(“借款人代理”)為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括請求信用延期、指定利率、發送或接收通信、準備和發送借款基礎證書和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括遵守契諾)，以及與管理代理、L/C發行人或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。行政代理和貸款人應有權依賴借款人代理代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴該通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理和貸款人可以代表借款人向借款人代理人發出本協議項下的任何通知或與借款人進行溝通。行政代理、L/信用證發行人和貸款人均有權自行決定為貸款文件項下的任何或所有目的專門與借款人代理打交道。每一借款人同意借款人代理人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。借款人代理在不少於10天前通知行政代理後，可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代理後生效。行政代理人應向貸款人發出辭職通知。2.02循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日向借款人發放、轉換和繼續循環貸款，總額不得超過該循環貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環借款後，(I)未償還貸款總額不得超過貸款上限(不包括任何適用的L/C準備金)，以及(Ii)任何循環貸款人的循環貸款未償還總額，加上該貸款人按比例在所有L/C債務未償還金額中的份額，加上該貸款人按比例在所有循環額度貸款未償還金額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個循環貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.02節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.02節再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。2.03借款、貸款的轉換和續期。(A)每一次循環借款、每一次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人代理人根據循環貸款通知向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，循環貸款通知可以電話或書面形式。每個此類循環貸款通知必須在不遲於中午12：00(I)任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個工作日收到，以及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。在不遲於上午11：00之前，(I)該等借款、轉換或延續定期貸款的申請日期前三個營業日，行政代理須通知借款人代理(可以電話通知)是否所有循環貸款人已同意所要求的利息期限。借款人代理根據第2.03(A)款發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面循環貸款通知的方式迅速確認，該書面循環貸款通知由借款人代理的一名負責人員適當填寫和簽署(除非該循環貸款通知是由循環貸款機構根據第2.05(C)條或由行政代理代表L/C發行人根據第2.04(C)(I)條交付的)；但未得到迅速確認並不影響該電話通知的確定性或約束力。46#500021837_v16
每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份循環貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人代理是否正在請求借款、將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的循環貸款的本金金額，(Iv)將借入的循環貸款的類型或將現有循環貸款轉換為何種循環貸款，以及(V)有關的利息期限(如適用)。每份書面循環貸款通知應基本上採用本合同附件A的形式。如果借款人代理人沒有在循環貸款通知中指定循環貸款的類型，或者如果借款人代理人沒有及時發出通知要求轉換或繼續貸款，則適用的貸款應作為、繼續作為或轉換為基本利率貸款，符合第2.03(A)節的最後一句。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人代理在任何此類循環貸款通知中請求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定三個月的利息期限。(B)在收到循環貸款通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人其在適用循環貸款中所佔比例的數額。如果借款人代理沒有及時通知轉換或繼續，管理代理應通知每個循環貸款人任何自動轉換為基本利率貸款的細節，如上一小節所述。每一貸款人應在不遲於下午2：00之前將其循環貸款的金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用的循環貸款通知中指定的營業日。循環貸款人可以按照上述規定安排關聯公司為其貸款提供資金或提供貸款。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第5.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金提供給借款人代理：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人代理賬户的貸方；或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人代理向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但條件是，在借款人代理人就此類借款發出循環貸款通知之日，如有未償還的週轉額度貸款或L/C借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，以及第三用於如上所述的借款人代理人。(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。(D)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人代理和適用的貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對SOFR一詞的確定應是決定性的。47#500021837_v16
(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有延續生效後，循環信貸安排在任何時候都不得有超過十個有效的利息期。(F)除非借款人以其他方式及時付款，否則任何債務(無論是本金、利息、手續費或其他費用，包括第11.04(A)節、L/信用證債務、現金抵押品和有擔保相關信用債務)到期時，應被視為在到期日申請基本利率貸款，金額為該等債務的金額。這類基本利率貸款的收益應作為相關債務的直接付款支付。此外，管理代理可以選擇從借款人在管理代理或其任何附屬公司維護的任何經營、投資或其他賬户中收取此類債務。(G)如果循環貸款總額在任何時候超過貸款上限(“超支”)，借款人應在行政代理提出要求後的1個工作日內支付超出的金額，但所有此類循環貸款仍應構成抵押品擔保的債務，並有權獲得貸款文件的所有利益。除非被要求的貸款人以書面形式撤銷其授權，否則行政代理可要求貸款人履行超支貸款請求，並禁止要求借款人糾正超支，(A)當行政代理不知道其他違約事件時，只要(I)超支不持續超過連續30天(此後至少連續五天不得存在超支，然後才需要進一步超支貸款)，以及(Ii)超支不超過貸款上限的10%；和(B)無論是否存在違約事件，如果行政代理髮現其先前不知道存在的超支，只要從發現之日起，超支(I)不增加，使得超支總額超過貸款上限的10%，並且(Ii)不持續超過連續30天。在任何情況下，不得要求提供會導致未償還循環貸款和L/C債務超過承付款總額的預支貸款。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成行政代理或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他借款人均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。(H)行政代理人有權酌情決定，在不符合第五條任何條件的任何時候，(A)在行政代理人認為有必要或適宜發放基本利率循環貸款(“保護性墊款”)的情況下，提供總額最高達貸款上限10%的基礎利率循環貸款(“保護性墊款”)，以保存或保護抵押品，或加強債務的可收集性或償還能力；或(B)支付根據任何貸款文件應向借款人收取的任何其他金額，包括成本、費用和開支。每一貸款人蔘與每筆保護性墊款的金額應等於其在該保護性墊款中按比例分攤的金額。在任何情況下，行政代理不得提供任何保護性墊款，導致未償還循環貸款加上L/信用證債務的總和超過總承諾額。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知撤銷管理代理的進一步保護性墊款的授權。在沒有撤銷的情況下，行政代理對保護性墊款的資金是否適當的確定應是決定性的。(I)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人代理、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。48#500021837_v16
2.04信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本合同所列條款和條件的前提下，(A)L/信用證發行人依據本第2.04節規定的循環貸款人的協議，同意(1)應借款人代理人的要求，在本公司、任何其他借款人或，任何受限制附屬公司或任何非受限制專屬自保附屬公司，並根據以下(B)款修訂其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票；及(B)循環貸款人各自同意參與為本公司、任何其他借款人或任何受限制附屬公司或任何非受限制專屬自保附屬公司的賬户發出的信用證及其下的任何提款；但L/C出票人沒有義務就任何信用證進行L/C信用證延期，任何循環貸款人也沒有義務參與任何信用證，條件是截至L/C信用證延期之日，(A)未償還餘額總額超過承諾總額，(B)任何循環貸款人的未償還循環貸款總額，加上該循環貸款人在所有L/C信用證債務未償還金額中的按比例份額，加上該循環貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的比例份額將超過該循環貸款人的循環信貸承諾，以及(C)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華。借款人代理人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人代理人就所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件所作的陳述。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。(2)在下列情況下，L/信用證出票人不得開立任何信用證，條件是：(A)在符合第2.04(B)(3)款的規定的情況下，所要求的信用證的到期日(I)就備用信用證而言，將在開具或最後一次續期之日後12個月以上；(Ii)就商業信用證而言，晚於(1)簽發之日後270天和(2)信用證到期日之前60天，除非在兩種情況下，所要求的貸款人均已批准該到期日；或(B)要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人和L/信用證出具人都已批准該到期日；49#500021837_v16
如果：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令旨在禁止或約束L信用證發行人開具此類信用證或適用於L信用證發行人的任何法律，或對L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求L信用證發行人不開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(L信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對L信用證出票人施加在截止日期不適用且L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)此類信用證的簽發違反了L/信用證出票人的一項或多項政策；(C)此類信用證的初始金額低於等值10,000美元；但行政代理和L/信用證出具人同意，本信用證項下最多可簽發15份信用證，且未支付的金額低於等值10,000美元；(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證發行人已與借款人或該貸款人達成安排，包括交付令L信用證發行人滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的提前償付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證出票人具有實際或潛在提前償付風險的所有其他L/信用證義務；(E)除非行政代理和L/信用證發票人另有約定，該信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；或(F)L/信用證發票人在所要求的信用證簽發之日未開具以所要求的貨幣計價的信用證。(4)如果根據本合同條款，L/信用證的出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則開證人不得修改該信用證。(5)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(Vi)L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，而L信用證出票人應享有提供給行政部門50#500021837_v16的所有利益和豁免(A)。
就第X條中的“行政代理”一詞，就L/信用證發票人就其所簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人單據，完全視為第X條中所用的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而包括L開證人，及(B)按本合同另有規定的L/信用證出票人。(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人代理人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人代理人或借款人的一名負責人適當填寫和簽署，並以信用證申請書的形式送交L/信用證發行人(副本一份)。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具或提示時應出示的單據；(F)如有任何提款或提示，上述受益人將出示的任何證書的全文；(G)將為其開立信用證的任何有限制附屬公司或無限制專屬自保附屬公司(借款人申請人除外)的名稱(如適用)；及(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，借款人代理人應向L/信用證發行人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從適用的借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非L信用證發行人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個工作日收到任何循環貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，表示屆時不能滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L信用證發行人應在請求日期為本公司、借款人或適用的限制性附屬公司或非限制性專屬自保子公司的賬户開立信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每種情況下，都要按照L/C發行人的慣例和51#500021837_v16
慣常的商業慣例。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從L/C出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人按比例所佔份額乘以該信用證金額的乘積。(3)如果借款人代理人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具具有自動延期條款的商業信用證以外的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人代理無需向L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)節第(2)或(3)款的規定或其他原因)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前五個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理人已選擇不允許延期，或(2)行政代理人、任何循環貸款人或借款代理人當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/信用證發行人不允許延期。(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即將該信用證或修改的真實、完整副本交付給借款人代理和行政代理。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下開出或提交單據的任何通知後，L信用證發票人應通知借款人代理人和行政代理人。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，借款人代理人應在收到開票通知後立即通知L/C出票人借款人將以美元償還L/C出票人。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。在以替代貨幣計價的信用證項下提款以美元償付的情況下，L/信用證出票人應通知等值美元的借款人代理人該提款的金額52#500021837_v16
在其確定後立即進行。不遲於下午1點在L/信用證出票人根據以美元償付的信用證支付任何款項之日，或在L/C出票人根據以另一種貨幣償還的信用證付款之日的適用時間(每個日期均為“光榮日”)，任何借款人應通過行政代理以適用的貨幣向L/C出票人償還金額。如果借款人在此期間仍未償付L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環貸款人：榮譽日期、未償還的提款或付款的金額(如果信用證是以其他貨幣計價的，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環貸款機構所佔的比例份額。在這種情況下，借款人代理人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的循環借款，其金額等於未償還的金額，而不考慮第2.03節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾額中未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付循環貸款通知除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.04(C)(I)條規定發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。(Ii)每一循環貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在行政代理人的美元付款辦公室向行政代理人提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，用於L/C發行人的美元賬户，金額相當於其在未償還金額中按比例分攤的金額，不遲於下午3點。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人代理提供了該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給L/信用證的出票人。(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率循環借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了L/C未償還的未再融資金額，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.04(C)(Ii)節向行政代理支付L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該循環貸款人為履行第2.04節規定的參與義務而從該循環貸款人支付的L/信用證預付款。(Iv)在每一循環貸款人根據第2.04(C)款為其循環貸款或L信用證墊付資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環貸款人所佔比例的利息應完全由L信用證的出票人承擔。(V)每一循環貸款人提供循環貸款或L信用證墊款，以償還L信用證發放人根據第2.04(C)款所規定的金額的義務，應是絕對和無條件的，不應是53#500021837_v16
本條款不適用於任何情況，包括(A)循環貸款人可能因任何理由對L/C出票人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況相似；但是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定發放循環貸款的義務必須遵守第5.02節規定的條件(借款人代理人交付循環貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定規定由該循環貸款人支付的任何款項轉入L/信用證發放人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證發放人有權應要求(通過行政代理行事)向該循環貸款人追討，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。L出票人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.04(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其美元份額分配給該循環貸款機構(在支付利息的情況下，適當調整，以反映循環貸款人L/C預付款未清償的時間段)以及行政代理收到的相同資金。(2)如果行政代理人根據第2.04(C)(I)節所述的任何情況(包括根據L遠期匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)，在第2.04(C)(I)節所述的任何情況下要求退還任何款項，則各循環貸款人應應行政代理人的要求，將其按比例的份額支付給L遠期匯票的行政代理人，並另加自要求之日起至該循環貸款人退還該款項之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)絕對義務。借款人有義務就每一張信用證項下的每一張提款(不論是否為非借款人的受限制附屬公司或非受限制專屬自保附屬公司的賬户而開立的)向L/信用證出票人償付，並償還每一張L/C 54#500021837_v16
借款應是連帶的、絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證相關的任何匯票、付款要求、證書或其他單據或背書證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)L信用證出票人放棄為保護L信用證出票人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人，或L信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；(V)對以電子方式提交的付款要求書予以承兑，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；(Vi)在規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期之後(如果在該日期後提示單據得到UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)，由L信用證出票人就在其他情況下提交的符合要求的項目所支付的任何款項；(Vii)L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款，或L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；(Viii)本公司或任何其他借款人或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣供應方面的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的情況。借款人代理人應迅速審查每一份信用證及其提交的修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人代理人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何索賠。55#500021837_v16
(F)L/髮卡人的角色。每一循環貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證出票人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理人、出借人、各自的關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何出借人負責：(I)應循環出借人或所要求的出借人的要求或經其批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除任何借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，L/信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方，或L/信用證的任何通信者、參與者或受讓人均不承擔任何責任。然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人提出索賠，而L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所遭受的損失，借款人證明是由於開證人L的故意不當行為或重大疏忽，或L開證人在受益人(S)嚴格按照信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款而造成的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於背書、轉讓或轉讓或聲稱背書、轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非L信用證發行人和借款人代理人另有明確約定，在開具信用證(包括適用於現有信用證的任何此類協議)時，(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L/信用證發票人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或正式評註，L/信用證發票人對借款人的任何行動或不作為，不應對任何借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(H)信用證費用。在符合本款第(H)款最後一句規定的情況下，借款人應按照其按比例分攤的美元份額，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用，該費用等於SOFR定期貸款的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值(無論該最高金額當時是否有效56#500021837_v16
但是，如果違約貸款人沒有按照第2.04節的規定提供令L/信用證發放人滿意的現金抵押品，則在適用法律允許的最大範圍內，按照第2.18(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自按比例分配的份額的向上調整，支付給其他循環貸款人，其餘的費用(如果有的話)由L/信用證出票人自己承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此類信用證費用應按月計算拖欠費用。信用證費用在每個月的最後一天累計，應在每個月的第一天到期並支付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日及之後的要求日。如果SOFR定期貸款的適用利率在任何季度發生變化，應計算每份信用證的每日最高額度，並分別乘以該適用利率生效的該季度內每個期限的SOFR定期貸款的適用利率。在違約率適用於第2.09(B)節規定的任何貸款的任何時候，根據本款第(I)款應支付的信用證費用應按違約率累計並支付。(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L/信用證的出證人支付一筆預付費用，金額為開證人L開出的每一份信用證的預付款，金額為該信用證項下每日可提取的最高金額的0.125倍(無論該最高金額在該信用證項下是否有效)。該等預繳費用應按月計算欠費。預付費用應累積至每個月的最後一天，並應在每個月的第一天到期並支付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日及之後的要求日。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人應自行以美元直接向L/信用證出票人支付L/出票人與其不時開立的信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)向受限制附屬公司和非受限制專屬自保附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未兑現的信用證用於支持受限附屬公司、任何其他借款人或任何非限制性專屬自保子公司的任何義務，或用於其賬户，每個借款人仍有義務向本信用證項下的L/信用證發行人償還該信用證項下的任何及所有提款。每一借款人在此承認，為受限附屬公司或任何其他借款人或任何非限制性專屬自保保險子公司的賬户簽發信用證有利於該借款人，並且該借款人的業務從該等受限附屬公司或其他借款人或非限制性專屬自保保險子公司的業務中獲得實質性利益。2.05週轉額度貸款。(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，迴旋貸款機構可以，但沒有義務依據本第2.05節規定的其他貸款機構的協議，向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，即“迴旋貸款”)57#500021837_v16
在可獲得期內的任何營業日，其總額在任何時間不得超過擺動額度貸款的未償還金額，即使此類週轉額度貸款與作為週轉額度貸款人的循環貸款餘額和L/C債務的按比例份額合計時，可能會超過該循環貸款人的循環信貸承諾額；然而，(X)在實施任何循環額度貸款後，(1)未償還總額不得超過承諾總額，(2)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額加上該循環貸款人按比例在所有L/C債務中的未償還金額，加上該循環貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的比例份額，不得超過該循環貸款人的循環信用承諾；(Y)借款人不得將任何循環額度貸款的收益用於對任何未償還的循環額度貸款進行再融資，及(Z)如確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，或通過該信用展期可能具有預先風險，則迴旋額度貸款人不應承擔任何發放迴旋額度貸款的義務。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.05節的規定借款，根據第2.06節的規定提前還款，根據第2.05節的規定再借款。每筆週轉額度貸款只按基本利率計息。在作出迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的比例份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人代理人根據迴旋貸款通知向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該回旋貸款通知可以是電話或書面形式。每份此類迴旋貸款通知必須在申請借款日中午12：00之前由迴旋貸款機構和行政代理收到，並應具體説明(I)借款金額，最少為500,000美元，超出金額100,000美元的整數倍；(Ii)所要求的借款日期，即營業日。借款人代理人根據本第2.05(B)節發出的每份電話通知必須迅速確認，將由借款人代理人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面擺動額度貸款通知交付給擺動額度貸款人和管理代理人。在迴旋放款人收到任何迴旋放款通知後，迴旋放款人將(I)向借款人代理和行政代理遞交通知，説明是否會或不會向借款人提供該回旋放款，以及(Ii)如果同意提供該回旋放款，則向行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了該回旋貸款通知，如果沒有，則迴旋放款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非擺動貸款機構已在下午1：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.05(A)節第一句的但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人可不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入當天資金中的週轉額度貸款機構的賬面上，借款人代理在其辦公室貸記。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)擺動額度貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，但頻率不得少於每週一次，代表借款人申請(在此為58#500021837_v16
不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出這樣的請求)，每個循環貸款人提供一筆基本利率循環貸款，金額等於該循環貸款人按比例分攤當時未償還的擺動額度貸款金額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為循環貸款通知)，並符合第2.03節的要求，不考慮第2.03節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第5.02節規定的條件的限制。在將適用的循環貸款通知遞送給行政代理機構後，迴旋貸款機構應立即向借款人代理機構提供該通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午2：00在行政代理辦公室向行政代理提供一筆相當於該循環貸款通知中規定金額的比例的金額(行政代理可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)，以支付給行政代理。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在該循環貸款通知中指定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.05(C)(I)節通過這種循環借款進行再融資，則由該循環額度貸款人提交的基本利率循環貸款請求應被視為由該循環額度貸款人請求每個循環貸款人為其在相關的循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(3)如任何循環貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放貸人使用之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款拖欠的任何金額的迴旋貸款證明應是決定性的。(4)每個循環貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)循環貸款人可能因任何原因對循環貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.05(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須符合第5.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。59#500021837_v16
(D)償還參保金。(I)在任何循環貸款人購買併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該循環貸款人因該循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人將按比例將該項付款的比例分配給該循環貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映為該循環貸款人提供風險參與資金的時間段)，其資金與該循環貸款人收到的資金相同。(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構收到的關於任何迴旋貸款貸款本金或利息的任何付款必須由迴旋貸款機構返還，每個循環貸款機構應應行政代理的要求，按比例向迴旋貸款機構支付其所佔份額，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.05節為其基本利率循環貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何擺動額度貸款中的按比例份額之前，該按比例份額的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。2.06提前還款。(A)借款人在接到借款人代理人通知行政代理人後，可於任何時間或不時自願預付循環信貸安排下的全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理人合理接受的格式，並須於上午11時前送達行政代理人。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的三個工作日，以及(B)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何提前償還的本金金額應為2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍，或當時未償還的全部本金金額。每份通知應註明提前還款的日期和金額、應提前償還的貸款類型(S)以及如果是提前償還的定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應課税額份額。如果該通知是由借款人代理髮出的，則任何借款人都應提前付款，並且該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第4.05節要求的任何額外金額。在第2.18節的約束下，每一筆此類預付款應根據適用貸款人的按比例份額應用於其貸款。(B)借款人可在借款人代理向擺動額度貸款人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)必須在60#500021837_v16之前收到通知
搖擺線貸款人和行政代理不遲於下午1：00(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為500,000美元或超過本金100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果發出通知，借款人代理人應提前付款，通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。(C)在任何時候，如因任何原因，未償還餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即預付循環貸款和/或循環額度貸款和/或現金抵押L/C債務，金額等於上述超額總額；但是，借款人不應被要求根據第2.06(C)節將L/C債務抵押，除非在全額預付循環貸款和循環額度貸款後，未償還餘額總額超過當時有效的承諾總額。(D)除根據上述(A)款實施的循環貸款本金的任何可選付款外，如果當時存在自治領觸發期，則在不遲於收到第8.05(G)節允許的任何抵押品處置的任何現金淨收益後30個歷日內，借款人代理人應向行政代理人提交此類現金淨收益金額的計算，借款人應為適用貸款人的利益向行政代理人預付一筆款項，或應促使借款人代理人向行政代理人預付一筆款項，循環貸款餘額為現金淨收益的100%(100%)。(E)根據第2.06款對SOFR定期貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第4.05款所需的任何額外金額。本第2.06節規定的每筆預付款應根據適用貸款人的按比例份額分配給其貸款。2.07終止或減少承付款。借款人可在借款人代理通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五個營業日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，或全部剩餘的總承諾額，(Iii)借款人不得終止或減少總承諾額，前提是在履行承諾及根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還總額將超過總承諾額，及(Iv)如在實施任何總承諾額的減少後，信用證或週轉額度再抵押超過總承諾額，則該項再抵押應自動減去超出的款額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。除非借款人代理人另有規定，否則任何此類總承諾額的減少不應適用於信用證昇華。總承諾額的任何減少應按每個循環貸款人的按比例份額適用於其循環信貸承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。2.08償還貸款。(A)各借款人共同及各別同意於循環信貸到期日向循環貸款人償還該日未償還循環貸款的本金總額。61#500021837_v16
(B)各借款人共同及各別同意於(I)貸款發放後十個營業日及(Ii)循環信貸到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。(C)每個借款人共同和各別同意按照貸款文件中的規定償還循環貸款以外的所有債務，包括L/信用證債務以及第11.04(A)節規定的費用和開支，如果沒有規定付款日期，則在行政代理提出要求後2個工作日內償還。(D)貸款、L/信用證債務和其他債務應構成借款人的一項一般義務，並且(除非任何貸款文件另有明確規定)應以行政代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；但行政代理人和每一貸款人應被視為借款人的債權人，並在借款人承擔的任何共同或個別債務的範圍內對該借款人提出單獨的債權要求。2.09的利息。(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額須於每一利息期間產生利息，年利率相等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。(B)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動計息。此外，在發生任何違約事件時，借款人應根據所需貸款人的贊成票，在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付所有未償債務本金的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.10費用。除第2.04節(H)和(I)分段所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應按照每個循環貸款人的比例向行政代理賬户支付以美元為單位的承諾費(“承諾費”)，該承諾費相當於每年0.375%(“承諾費百分比”)乘以總承諾額之和：(I)上一個日曆季度內(I)循環貸款(但不包括週轉額度貸款)的日均實際未償還金額和(Ii)L/C債務的日均實際未償還金額，可按第2.18節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候應計，包括在第五條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時候，每一歷季結束時的應計款項應在每個歷季的第一天到期並以欠款形式支付，從截止日期後的第一個此種日期開始和第62#500021837-v16號
循環信貸到期日。承諾費每季度拖欠一次。儘管第2.10(A)節有任何相反規定，為了計算截至2020年9月30日的日曆季度的承諾費，從該日曆季度開始到第五修正案生效日期的承諾費百分比應被視為0.25%。(B)其他費用。借款人應按規定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人、行政代理人和每個貸款人支付已另行以書面約定的費用(包括在美國銀行費用函中)，包括應付給行政代理人的年度行政費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.11利息和費用的計算；適用利率的追溯調整；符合條件的變化。(A)基本利率貸款的所有利息計算(包括參考SOFR期限確定基本利率時)應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，所支付的費用或利息比按365/366天一年計算的費用或利息要多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，公司或貸款人認定(I)截至任何適用日期的平均可獲得性是不準確的，並且(Ii)對平均可獲得性的適當計算將導致該期間的更高定價，則借款人代理應應行政代理的要求立即、追溯地有義務為適用的貸款人的賬户向行政代理付款(或在根據美國破產法對任何借款人發出實際或被視為輸入的濟助命令後，在行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人無需採取進一步行動的情況下自動支付的利息和手續費)，相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.04(C)(Iii)、2.04(H)或2.09(B)條或根據第IX條所享有的權利。每一借款人在本款項下的債務應在總承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。(C)行政代理可以不時地對SOFR、SOFR期限或任何後續費率進行符合性更改。即使貸款文件中有任何相反的規定，實施此類更改的任何修訂均應生效，無需任何貸款文件的任何一方採取進一步行動或徵得其同意。行政代理應張貼或提供通知給貸款人，並在每一種情況下，在每次此類修改生效後合理地及時通知借款人代理。(D)行政代理不保證、不承擔任何責任，也不對與本文所指的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或對作為該利率的替代、替代或繼承者的費率63#500021837_v16的任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)承擔任何責任
(包括任何後續利率)或其任何組成部分，或任何前述或任何符合規定的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的情況下選擇信息來源(S)，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分，並且對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或不作為，行政代理不對任何貸款人、貸款方或其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。確定或計算由該消息來源(S)提供的任何費率(或其組成部分)。2.12債務的證據。(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。行政代理和每個貸款人所保存的貸款賬户應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人的貸款賬户與行政代理的貸款賬户之間就此類事項發生任何衝突，則行政代理的貸款賬户應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份循環貸款票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人在此類貸款賬户之外的貸款。每家貸款人可在其循環貸款票據上附上附表，並在其上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。行政代理和每個貸款人可以借款人代理或借款人的名義維持一個單獨的貸款賬户，每個借款人確認這種安排不會影響其對債務的連帶責任性質。(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。(C)行政代理根據第2.12(B)節真誠地在登記冊上登記，以及每個貸款人根據第2.12(A)節在其一個或多個賬户中真誠地登記，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期和應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，每個貸款人和在該等賬户的情況下，該貸款人根據本協議和其他貸款文件無明顯錯誤；但行政代理或任何貸款人如沒有在登記冊或該等帳目或該等帳目內作出記項，或發現任何記項有誤，並不限制或以其他方式影響有關義務。64#500021837_v16
2.13一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其應課税額份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給該貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。(B)使用領土賬户結餘和其他數額。在任何自治領觸發期內，在一個營業日結束時，主自治領賬户中的分類賬餘額應在下一個營業日開始時用於債務。如果這種申請的結果是存在貸方餘額，則該餘額不應計入對借款人有利的利息，只要不存在違約或違約事件，就應向借款人提供。每一借款人均不可撤銷地放棄指導使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意行政代理人有權以行政代理人認為適當的方式，繼續以排他性的方式對債務進行運用和重新運用。(C)行政代理的推定。(I)貸款人提供資金。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午1：00之前收到通知)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.03節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.03節的規定並在第2.03節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人共同和個別同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)隔夜利率，以及行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)如由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率；但行政代理同意，在向借款人提出付款請求之前，應首先向該適用的貸款人提出付款請求(該請求可以是電話的)。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人代理。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理，則如此支付的金額應構成65#500021837_v16
該貸款人的循環貸款包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(Ii)借款人付款。除非行政代理人在應付借款人或L匯票出票人的任何款項的日期前收到借款人代理人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定適用的借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人實際上尚未支付，則每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該出借人或L/C出票人的金額以同日基金形式償還給行政代理，並按隔夜利率計算自分配給其之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息。行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款代理人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向適用借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(E)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)節的規定，有義務提供循環貸款，併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金，並支付款項，這是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期提供循環貸款，未能為參與信用證和迴旋額度貸款提供資金，或未能根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供循環貸款，未能購買其參與的信用證和迴旋額度貸款，或未能根據第11.04(C)條付款負責。(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。2.14貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其持有的任何循環貸款或參與L/C債務或週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與總額的一部分付款，並獲得高於本條例規定的應計利息份額的利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)其他貸款人的適用循環貸款的參與和子參與L/C債務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)，或作出其他公平的調整，以便所有這些付款的利益應由適用的貸款人按照其各自循環貸款的本金和應計利息總額和/或所欠的其他金額按比例分享，但條件是：66#500021837_v16
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其在任何循環貸款或L/C債務或迴旋貸款中的參與而獲得的任何付款，但轉讓給任何借款人或其任何附屬公司(本條規定適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。2.15增加循環信貸安排。(A)請求加薪。只要不存在違約事件，也不會因違約事件而產生違約事件(但僅在與有限條件交易有關的任何增加請求的情況下，截至提供資金的增加之日的條件應為不存在或不會由此產生違約事件，但截至為增加提供資金的相關承諾的日期應限於不發生特定的違約事件)，在通知行政代理機構(其應迅速通知循環貸款人)後，借款人代理可不時請求增加總承諾額(就所有此類請求)總額不超過150,000,000美元，增加的條款和條件應與總承付款當時存在的條件相同；但(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元(對於先進先出部分，則為10,000,000美元)，或，如果少於上述所有此類請求的最高金額的全部未使用金額，以及(Ii)此類增加中最多20,000,000美元可用於設立“先進先出”部分，其條款和條件與緊接其生效前的循環信貸安排基本相同。除非預付率不超過(X)合格非投資級賬户價值的5%和/或(Y)(A)合格存貨價值的10%或(B)合格存貨價值的5%的NOLV百分比的較小者，單獨的借款基數以及先進先出貸款的其他合理和慣例變化，在每種情況下，行政代理可能單獨書面同意(此類協議不得無理扣留)，借款人和貸款人在本協議修正案中提供此類貸款。(B)[已保留]。(C)行政代理的通知；額外的循環貸款人。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，借款人代理可邀請一個或多個貸款人增加其承諾，也可邀請非貸款人的其他金融機構(除非貸款人的關聯機構，行政代理和L/C發行人在行使其合理酌情決定權時均可接受)根據合併協議成為循環貸款人，協議的形式和實質應令行政代理及其律師在行使其合理的67#500021837_v16號文件時滿意
自由裁量權(發出承諾併成為循環貸款人的每一家金融機構，“額外承諾貸款人”)，但條件是：(X)借款人代理接洽的任何現有貸款人提供全部或部分任何此類增加，可自行酌情選擇或拒絕提供全部或部分增加，以及(Y)未經行政代理同意，任何額外承諾貸款人的承諾在任何時候均不得少於5,000,000美元。(D)生效日期和撥款。如果根據第2.15節的規定增加了總承諾額，行政代理機構和借款人代理機構應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人代理和循環貸款人，提供該項增加的貸款人的最終分配情況和增加生效日期。(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，借款人代理人應向行政代理人提交一份每名借款人的證書，其日期為增加生效日期(每家貸款人有足夠的副本)，由借款人的負責官員簽署(I)證明並附上借款人通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)就借款人代理人而言，證明在實施該項增加之前和之後，(A)第六條和其他貸款文件(或，僅在承諾日(但不是資金提供日)就與有限條件交易相關的增加而言，每個習慣的“SunGard”陳述和保證)，或包含在根據本協議或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在增加生效日期和截至增加生效日期的所有重要方面都是真實和正確的，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且就本第2.15節的目的而言，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，並且(B)不存在違約(但在任何有限條件交易的情況下，該條件應限於承諾增資之日的任何特定違約事件，但不限於增資之日)。增加生效日期的未償還循環貸款應在適用貸款人之間重新分配和調整，借款人應支付第4.05節所要求的任何額外金額，以保持未償還的適用循環貸款在適用貸款人之間進行評級所必需的範圍內，這些未償還可適用循環貸款具有因第2.15節規定的適用循環貸款的任何非應計增加而產生的任何修訂的按比例分配的股份。除了但不限於上述規定，作為根據第2.15(A)節進行任何增加的先決條件，借款人代理應向管理代理支付由管理代理和/或提供適用增加的循環貸款人(或額外承諾貸款人)的賬户支付的由管理代理和借款人代理共同確定的成交費用。(F)相互牴觸的規定。本第2.15節應取代第2.14或11.01節中與之相反的任何規定。2.16每個借款人的負債的性質和程度。(A)連帶法律責任。每一借款人同意其對行政代理和貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證及時支付和履行貸款文件項下的所有義務和所有協議。每一借款人同意其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的保證，此類義務在貸款終止日之前不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)其真實性、有效性，68#500021837_v16
任何借款人是或可能成為當事一方或受其約束的任何義務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或更改；(Ii)沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理或任何貸款人對此沒有任何類型的放棄、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何貸款人就有關義務或任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)而作出的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善該等擔保或保全權利，或未能針對該等擔保或擔保保留權利；。(Iv)任何借款人的無力償債；。(V)行政代理人或任何貸款人在根據債務人救濟法就《破產法》第1111(B)(2)條的適用而進行訴訟時所作的任何選擇；。(Vi)任何其他借款人根據破產法第364條或以其他方式作為佔有債務人借入或授予留置權；(Vii)拒絕行政代理或任何貸款人要求任何借款人償還根據破產法第502條或以其他方式規定的任何債務的任何債權；或(Viii)可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但在貸款終止日全額償付所有債務除外。(B)豁免。在適用法律允許的最大範圍內：(I)每一借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使行政代理或貸款人在對借款人提起訴訟之前或作為條件對任何借款人、其他人或擔保進行資產整頓或對其提起訴訟，以支付或履行任何義務。除全額償付所有債務外，每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。借款人、行政代理人和貸款人一致同意，第2.16節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這些規定，行政代理人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使此類業務受益。(Ii)行政代理人和貸款人可酌情尋求其認為適當的權利和補救辦法，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響第2.16節規定的任何權利和補救辦法。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，行政代理人或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是由於與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致該借款人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害行政代理或任何貸款人尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利，不得損害任何其他借款人全額償還債務的義務。每個借款人放棄因選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使該救濟的選擇破壞了借款人對任何其他人的代位權。行政代理可以在任何止贖或受託人出售或任何私人出售中競標全部或部分債務，該投標的金額不必由行政代理支付，但應記入債務的貸方。任何此類銷售的中標金額，無論行政代理或任何其他人是中標人，均應最終被視為69#500021837_v16
抵押品的公平市場價值，以及投標金額與債務餘額之間的差額，應最終被視為根據第2.16節所擔保的債務的金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理或任何貸款人在任何此類銷售中如無此類投標，則可能有權獲得的任何不足索賠的金額。(C)責任範圍；分擔。(I)即使本協議有任何相反規定，每個借款人在第2.16條下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(I)借款人負有主要責任的所有金額，如下所述；(Ii)借款人的可分配金額。(Ii)如任何借款人根據本第2.16節支付任何債務(該借款人負有主要法律責任的款額除外)(“擔保人付款”)，而在計及任何其他借款人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該債務超過該借款人假若每名借款人已按該擔保人付款所履行的債務總額支付的情況下本應支付的款額，而該比例與該借款人的可分配款額佔所有借款人的可分配總款額的比例相同，則該借款人有權收取其他借款人的分擔款項及彌償款項，並就超出的款額獲償還，根據擔保人付款前有效的各自可分配額按比例分配。任何借款人的“可分配金額”應是根據第2.16節的規定可向借款人追回的最大金額，而不會根據《破產法》第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規、普通法或任何其他法律而使此類付款無效。(Iii)第2.16節的規定不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款(包括向任何其他借款人墊付的貸款，然後再借給該借款人，或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而支付)、與為支持該借款人的業務而出具的信用證有關的L/信用證義務，以及與此有關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務，該借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。行政代理和貸款人有權在任何時候酌情決定，以單獨計算每個借款人的借款可獲得性為條件，並限制向該借款人發放和使用該等貸款和信用證。(Iv)在其擔保或給予留置權作為互換義務擔保生效時，作為合格ECP的每一貸款方在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，而該指定借款方可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本節項下的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法可被撤銷的情況下可產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。各借款方擬組成本節，本節應為70#500021837_v16
就商品交易法的所有目的而言，被視為構成對每一貸款方的義務的擔保，以及為每一貸款方的利益而達成的“維持良好、支持或其他協議”。(四)合營企業。每個借款人都要求行政代理和貸款人在合併的基礎上向借款人提供這一信貸安排。借款人承認，行政代理和貸款人願意在本合同項下的聯合基礎上發放信貸和管理抵押品是應借款人的要求進行的。(E)從屬地位。每一借款人特此將其可能在任何時間針對任何其他借款人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的權利，排在貸款終止日全額償付所有債務之後。2.17現金抵押品。(A)某些信用支持活動。應行政代理人或L/信用證出票人的要求，(I)如果L/信用證出票人在提示時已履行了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下立即將所有L/C債務的當時未償還金額變現。應行政代理人或L/信用證出票人的要求，如果所有L/信用證債務在任何重估日期的餘額超過當時生效的信用證昇華金額，借款人應立即將超出信用證昇華金額的所有L/C債務的當時餘額變現。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或L/信用證出票人的要求下，借款人應立即向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋(在第2.18(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)該定義(A)條款(A)的所有預先風險。(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的擔保方以外的任何人的任何權利或債權，或此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.17節、第2.04節、第2.18節或第9.02節中的任何一項就信用證、迴旋額度貸款或保護性墊款提供的現金抵押品應在本協議可能規定的任何其他財產運用之前持有和使用，以滿足特定的L/信用證義務、迴旋額度貸款、保護性墊款和為參與其中提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)。71#500021837_v16
(D)釋放。為減少預付風險或L/C債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除產生此類風險的適用的預支風險或L/C義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.17節中規定的申請可根據第9.03節另行適用)；(Y)如果是借款人提供的現金抵押品，借款人代理人和L/C發行人可以共同同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的L/C債務；和(Z)如果是違約貸款人、違約貸款人和行政代理人提供的現金抵押品，L/信用證發行人或擺線貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險。2.18違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第11.01節的規定加以限制。(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向L/C出票人或擺動額度貸款人所欠的任何款項按比例支付；第三，如果行政代理人如此決定，或應L/C發行人或迴旋貸款機構的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款、信用證或保護性墊款；第四，根據借款人代理人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人代理如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，因任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付因違約貸款人違反本協議規定的義務而導致借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而被借款人獲得的任何判決而欠借款人的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對任何貸款本金的付款或L/C 72#500021837_v16
違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的借款，並且(Y)該等貸款或L/C借款是在第5.02節規定的條件得到滿足或豁免的情況下進行的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，且L/C借款應在用於償還該違約貸款人的任何貸款或L/C借款之前按比例使用。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.10(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，且(Y)應限於第2.04(H)節規定的收取信用證費用的權利。(Iv)按比例重新分配股份，以減少正面風險。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03(H)、2.04和2.05節獲得、再融資或出資參與保護性墊款、信用證或週轉額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“按比例分配的份額”時，應不影響該違約貸款人的循環信貸承諾；但條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每項此類重新分配才應生效；以及(2)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與保護性墊款、信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如有)。(V)向貸款人發出通知。行政代理應盡合理努力通知貸款人任何貸款人成為違約貸款人。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人代理人、行政代理人、擺動額度貸款機構和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以導致貸款以及有資金和無資金的保護性墊款的參與，貸款人將根據其按比例比例持有的信用證和週轉額度貸款(不執行第2.18(A)(Iv)條)，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。2.19延長循環信貸到期日。(A)延期請求。借款人代理人可以通過通知行政代理人(行政代理人應立即通知貸款人)而不是73#500021837_v16
在當時有效的循環信貸到期日(每個，“現有到期日”)之前30天至90天內，要求每家貸款人從當時的現有到期日(每個，“延長到期日”)起，將該貸款人的現有到期日再延長一年。(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應在不遲於請求延期之日後15天的日期(“通知日期”)內向行政代理髮出通知，以行使其個人自由裁量權。告知行政代理是否同意延長其循環信貸到期日(以及決定不延長循環信貸到期日的每一貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理(但無論如何不得遲於通知日期)，任何未在通知日期或之前通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應迫使任何其他循環信貸貸款人同意這樣做。(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在通知日期後的第二個營業日將每一貸款人根據本節作出的決定通知借款人。(D)額外的承諾延期貸款人。借款人代理應有權按照第11.13條的規定，用一個或多個符合條件的受讓人(每個，一個“額外承諾延期貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”；但每個此類額外承諾延期貸款人應訂立一項轉讓和假設，據此，該額外承諾延期貸款人應在每個此類非延期貸款人的現有到期日之前生效(或在任何此類非延期貸款人同意的範圍內更早生效)，進行循環信貸承諾。(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其循環信貸到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的循環信貸承諾總額和額外承諾延期貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過緊接通知日期之前有效的循環信貸承諾總額的50%，則自該現有到期日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾延期貸款人的循環信貸到期日應延長至現有到期日後365天的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應為下一個營業日)，每個額外的承諾延期貸款人將成為本協議所有目的的“循環信貸貸款人”。(F)延期生效的條件。作為每次展期的先決條件，L/信用證發行人和週轉額度貸款人應同意對循環信貸承諾的展期，條件是該展期規定在展期內的任何時間簽發或展期信用證或發放週轉額度貸款，並且借款人代理人應向行政代理交付每一借款人的一份截至現有到期日日期的證書(每個展期貸款人和每個額外的承諾展期貸款人的證書副本足夠多)，該證書由批准或同意展期的借款人的負責人員簽署，並(I)認證和附上批准或同意展期的借款人所通過的決議，(Ii)就借款人代理人而言，證明在該項延期生效之前及之後，(A)第VI條及其他貸款文件所載的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件內的陳述及保證，在現有到期日當日及截至該日期為止，在各要項上均屬真實及正確，但第74#500021837_v16號條文除外
此類陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，截至該較早的日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的，但就本第2.15節而言，第6.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，並且(B)不存在違約。此外，在每個非展期貸款人的循環信貸到期日，借款人應提前償還該非展期貸款人在該日未償還的任何貸款(連同與此相關的所有應計和未付利息和費用以及根據第4.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的循環信貸貸款能夠按照各自貸款人在該日期生效的任何修訂的適用百分比進行評級。除了但不限於上述規定，作為根據第2.19(A)節進行任何增加的先決條件，借款人代理應向管理代理支付由管理代理和/或提供適用增加的其餘貸款人(和額外承諾延期貸款人)的賬户支付的由管理代理和借款人代理共同確定的成交費。(G)延期條款。根據第2.19節的規定，每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人和額外承諾延期貸款人(如有)確定，並在延期修正案中規定；但條件是：(I)經延長的貸款將在付款權利及擔保方面與非延期貸款人的現有貸款享有同等權利，而經延長循環信貸承諾的借款人及擔保人(如有)須與當時現有貸款的借款人及擔保人(如有)相同；(Ii)在適用的延長到期日及之後，適用於任何經延長循環信貸承諾(及其下的貸款)的利差、利率下限、費用、原始發行折扣及保費，須由借款人及適用的延長貸款人及額外承諾延長貸款人(如有)釐定，(3)延長的循環貸款的借款和預付，或延長的循環信貸承諾的減少，以及參加信用證和週轉額度貸款，應與其他循環貸款或循環信貸承諾按比例計算(非展期貸款人的貸款和循環信貸承諾到期時除外)和(4)其他情況，經延長的循環信貸承諾的條款應實質上與本文所述的條款相同，或(整體而言)不得比適用於非延期貸款人的貸款和循環信貸承諾的條款更有利於延長貸款人(金融契諾或其他契諾或規定僅適用於適用的現有到期日之後的期間，可由借款人和適用的現有貸款人和額外承諾延期貸款人(如有)商定)。(H)延期修正案。對於任何此類延期，借款人、行政代理和每個適用的延期貸款人和額外承諾延期貸款人(如果有)應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人代理合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括行政代理和借款人代理合理認為與該延期有關的必要或適當的技術修訂(包括在延長到期日之前保留對延期和非延期貸款的按比例處理，規定在非展期貸款人的循環信貸到期日全額償還該貸款人的貸款，並規定在任何循環信貸承諾到期或終止時重新分配循環信貸風險)，每種情況下的條款均與本節一致。75#500021837_v16
(I)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或11.01節中與之相反的任何規定。第三條安全3.01安全。(A)概括而言。作為足額和及時支付和履行所有債務的擔保，公司應，並應促使對方借款人在截止日期或截止日期之前作出或促使作出行政代理及其律師認為必要的一切事情，為擔保當事人的利益向行政代理授予適當完善的優先擔保權益，不受任何先前留置權或其他產權負擔或轉讓限制，除非本協議明確允許。在不限制前述規定的情況下，本公司應在截止日期向行政代理人交付，並應促使對方借款人向行政代理人交付行政代理人合理接受的(A)擔保協議，該擔保協議將為擔保當事人的利益向行政代理人質押其中更具體描述的借款人的某些個人財產，以及(B)行政代理人要求的形式、實質和數量的統一商業法典融資報表，反映抵押品上有利於擔保當事人的留置權。並應採取進一步行動，並按證券文書的要求或行政代理可能要求的其他方式交付或安排交付進一步的文件，以實現本條款III所述的交易。3.02抵押品管理(A)借款基礎憑證。借款人代理人應在每個財政季度結束後20天內(或，就截至9月30日的財政季度而言，只要在該財政季度結束後30天內，只要可獲得性大於貸款上限的50%)，向行政代理交付借款基礎證書(I)，如果所有循環貸款的未償還總額等於零，則應在該財政季度最後一天的營業結束時準備，(Ii)在任何請求借款的情況下，當所有循環貸款(包括該請求借款的建議本金)的未償還總額等於或小於22,500,000,000美元時，根據上述條款(I)以及借款人代理在每次請求借款後不超過5天內就此類借款向行政代理提交的關於該借款的最新借款基礎證書，(Iii)如果所有循環貸款的未償還總額超過(或在實施任何請求借款後)22,500,000,000美元，則在每個財政月結束(或，就截至9月30日的財政月而言，只要在該日的可獲得性大於貸款上限的50%(在該財政月結束後30天內)，(Iv)在報告觸發期內，截至下午5時，於上一個財政月的營業時間結束時準備。(V)根據行政代理的要求，在任何時間發生違約事件；但借款人代理應有三個工作日的時間交付根據第(V)款要求的任何借款基礎證書。任何借款基礎證書中的所有可用性計算最初應由借款人代理進行，並由負責官員認證，但行政代理在其信用判斷中可不時審查和調整任何此類計算：(A)反映合格現金餘額的減少或增加；(B)反映其對任何抵押品價值下降的合理估計，原因是在主領土賬户中收到的收款或其他；(C)調整預付款費率，以反映攤薄、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化；以及(D)未按照本協定進行計算或沒有準確反映任何準備金的範圍。(B)帳目管理。76#500021837_v16
(I)賬目紀錄及明細表。每個借款人應保存其賬户所有重要方面的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應在行政代理提出任何要求後20天內，以行政代理在行使其合理裁量權時滿意的形式向行政代理提交銷售、收款、對賬和其他報告。每個借款人還應在每個會計季度的第20天或之前，如果根據第3.02(A)節只按季度需要借款基礎證書，或在每個會計月的第20天或之前，如果根據第3.02(A)節比季度更頻繁地需要借款基礎證書，(或，對於截至9月30日的會計季度或財政月，如果根據第3.02(A)節，所附的借款基礎證書可在該會計季度或財政月結束後30天內交付，在該財政季度或財政月(視何者適用而定)的30日或之前)所有符合資格的賬户在上一個財政月結束時的詳細賬齡試算餘額，註明每個賬户的賬户債務人姓名和未清償金額。如果總面值10,000,000美元或以上的賬户不再是合格賬户，借款人代理人應在借款人代理人知道後立即(無論如何在一個工作日內)通知行政代理人這一事件。(Ii)税項。如果任何借款人的賬户包括任何税費，行政代理有權酌情為該借款人的賬户向適當的税務機關支付税款，並就此向借款人收取費用；但是，行政代理和貸款人都不對借款人或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。(三)帳號驗證。無論是否存在違約或違約事件，行政代理都有權隨時以行政代理、行政代理的任何指定人或(在任何違約事件持續期間)任何借款人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實借款人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人應與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。(四)抵押品收益。借款人應採取一切必要步驟，確保向任何Dominion賬户(或與任何Dominion賬户有關的密碼箱)直接支付所有賬户款項或其他與抵押品有關的款項。如果任何借款人或子公司收到與任何抵押品有關的現金或付款項目，它應以信託形式為行政代理持有這些抵押品，並迅速將其存入任何Dominion賬户。(C)庫存管理。(I)庫存記錄和報告。每個借款人應保持其庫存所有重要方面的準確和完整的記錄，其中應包括行政代理在自治領觸發期內可能要求的細節，並應在行政代理提出任何請求後20天內，以行政代理在行使其合理裁量權時滿意的形式向行政代理提交庫存和對賬報告。每個借款人應至少每個日曆年進行一次實物盤點(如果存在違約事件，則應行政代理人的要求進行更頻繁的盤點)，並定期進行符合歷史慣例的週期盤點，並應行政代理人的請求向77#500021837_v16提供
行政代理根據每一份此類清單提交的報告，並在完成後立即清點，以及行政代理可能要求的支持信息。管理代理可以參與並觀察每一次實物清點。(D)領土賬户、存款賬户和證券賬户的管理。(I)貸款各方應根據行政代理可接受的鎖箱或其他安排維持Dominion帳户。貸款各方應從每個加密箱服務機構和Dominion賬户銀行獲得一份協議(形式和實質內容應令行政代理機構在行使其合理裁量權時滿意)，以確立行政機構對加密箱或Dominion賬户的控制，該協議可由行政機構在任何Dominion觸發期內行使，要求立即將在加密箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄此類服務機構或銀行的抵銷權，但習慣性的行政費用除外。如果沒有在美國銀行維護Dominion賬户，行政代理可以在任何Dominion觸發期內要求立即將該賬户中的所有資金轉移到在美國銀行維護的Dominion賬户。行政代理和貸款人不對貸款方承擔任何鎖箱安排或Dominion帳户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的任何一致和滿意或釋放的索賠。(Ii)附表3.02(D)列出貸款方開立的所有存款賬户和證券賬户，包括所有Dominion賬户。每一貸款方應採取一切必要行動，以建立行政代理對每個此類存款賬户(排除存款賬户除外)和證券賬户的控制。每一貸款方應是每個存款賬户和證券賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(行政代理除外)控制存款賬户或證券賬户或存放在其中的任何財產。每一貸款方應迅速(無論如何在十個工作日內)通知行政代理任何存款賬户或證券賬户的開立或關閉，並在行政代理同意(不得無理扣留)的情況下，修改附表3.02(D)以反映這一點。3.03進一步保證。(A)其他文件和文書。應行政代理人的要求，本公司將或將不時促使所有其他貸款方(視情況而定)由其正式授權的高級職員單獨或與行政代理人一起籤立任何證書、文書、財務報表、控制協議、報表或文件，或促成任何該等證書、文書、報表或文件，或採取行政代理人合理地認為不時需要的其他行動(並支付所有相關費用)，繼續或保留本協議及其他貸款文件所設想的行政代理的抵押品的留置權和擔保權益(及其完善性和優先權)，特別是包括貸款方在截止日期後獲得的所有抵押品。(B)新的附屬公司。如本公司成立或收購任何新的直接或間接境內附屬公司，而該附屬公司為主要附屬公司(不受限制的附屬公司或被排除的境內附屬公司除外)，則本公司應根據第7.12節的規定，(I)促使該新附屬公司成為本協議項下的借款人，費用由本公司承擔。除“賬户公式金額”和“庫存公式金額”定義中另有規定外，78#500021837_v16
任何新成立或收購的子公司(或作為借款人加入的任何子公司)的任何賬目或庫存均不得計入借款基礎的計算，直到行政代理進行了其合理要求的現場檢查和評估並取得令行政代理合理滿意的結果，而擁有該等賬目或庫存的人應是本公司(直接或間接)的全資子公司，並已根據本協議的條款成為借款人。(C)新增存款户口及證券户口。在任何貸款方開立存款賬户、證券賬户或商品賬户的同時或之前，該貸款方應向行政代理人交付一份涵蓋該存款賬户的存款賬户控制協議和/或一份涵蓋該證券賬户或商品賬户的控制協議，該協議的形式和內容應合理地令行政代理人滿意，並由該借款方、行政代理人和適用的銀行、證券中介機構或商品中介機構(視情況而定)正式簽署。(D)租契。在不限制前述(A)款的一般性的原則下，在訂立任何新的不動產租賃之前，本公司應盡其(和他們的)最大努力(不需要現金支出或在相關租賃下作出任何實質性讓步)向行政代理人交付一份由任何貸款方在任何房東連州租賃超過一年的不動產的出租人在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的留置權豁免。貸款方在該租賃物業持有或將持有的任何非土地財產的價值超過$10,000,000(或預期該非土地財產的價值在該租賃期內的任何時間點將超過)$10,000,000。(E)UCC授權。行政代理在此不可撤銷地被授權簽署(如有必要)，並在適用法律允許的情況下，在沒有任何貸款方簽名的情況下，將反映任何貸款方為“債務人”、行政代理為“擔保方”的所有“統一商業法典”融資聲明及其延續和修訂提交或導致提交，行政代理合理地認為有必要或適宜實施本協議和其他貸款文件所預期的交易。3.04有關抵押品的信息。每一借款人均表示、認股權證及契諾：(A)本公司行政總裁辦公室及其他貸款方(各“設保人”)於截止日期位於附表3.04所指定的一個或多個地址，及(B)附表3.04載有一份真實而完整的清單，列明(I)自1月1日起在任何時間與設保人合併或合併，或將構成抵押品的任何財產轉讓或轉讓予設保人的每個設保人及其他人士的確切法定名稱、成立司法管轄區及在美國境內的地址；(Ii)自2015年1月1日以來每名設保人的確切法定名稱、成立司法管轄區、司法管轄區識別號及每一行政總裁辦公室的每個地點，以及(Iii)截至成交日期構成抵押品的美國境內的每一地點(如非適用的設保人，則連同位於該地址的物業的每名業主的姓名，以及適用的設保人與該人之間關係的概要描述)。公司不得更改，也不得允許任何其他授予人更改其名稱、組建管轄權(無論是通過重新註冊、合併或其他方式)、其首席執行官辦公室的位置或前一句(B)(Iii)款指定的任何地點，或使用或允許任何其他授予人使用任何額外的商品名稱、商標或其他商業風格，除非提前不少於三十(30)天向行政代理髮出書面通知，並採取或導致採取所有此類行動，如79#500021837_v16
借款人或行政代理人可能合理要求的其他設保人的費用，以完善或維持行政代理人在抵押品中的留置權的完備性和優先權。第四條税收、收益保護和非法性4.01税收。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。(2)如果《守則》要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第4.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為必要的款項，(B)該借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該等法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第4.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其繳納的任何其他税款。80#500021837_v16
(C)賠償。(I)借款人應並特此共同及個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節就應付款項徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)或被要求扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，支付全數，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理人，或由行政代理人代表或代表貸款人或L/信用證出票人)交付給借款人代理人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第4.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項進行支付。(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款：(X)行政代理就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於借款人尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制借款人有此義務的情況下)，(Y)行政代理及借款人(如適用)，賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關備存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)未能遵守行政代理或L/C出票人就任何貸款文件應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，而不論該等税項是否正確或合法地徵收或是否由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付行政代理的任何款項。(D)付款證據。應借款人代理人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第4.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人代理人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人代理人或行政代理人合理地滿意的其他付款證據(視屬何情況而定)。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在合理的一個或多個時間向借款人代理人和行政代理人交付81#500021837_v16
應借款人代理人或行政代理人的要求，借款人代理人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，任何貸款人、任何貸款人，如果借款人代理人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人代理人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人代理人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代理或行政代理的合理要求而不時地)，向借款人代理人和行政代理人交付(按受款人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，(X)就美國為當事一方的所得税條約的利益提出要求的外國貸款人，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或82#500021837_v16
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、國税表W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代理人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代理人和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代理人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代理人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人代理人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人代理人和行政代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應將貸款和本協議視為(貸款人在此授權行政代理處理)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第4.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代理人和行政代理人其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果有任何83#500021837_v16
受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何借款人賠償的任何税款的退款，或任何借款人根據第4.01節支付了額外金額的任何税款，應向借款人支付相當於該退款(但僅限於借款人根據第4.01節就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)的金額，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的請求，借款人共同和各自同意，如果受款人被要求向該政府當局償還這種退款，則償還還給任何借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向任何借款人支付任何款項，而該款項的支付會使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而假若沒有扣除、扣留或以其他方式徵收退税，以及從未支付與該税項有關的彌償付款或額外款額，則該收款人所處的税後淨額會較該收款人所處的情況為差。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(G)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證發行人進行任何權利轉讓或替換，終止循環信貸承諾，以及償還、清償或解除所有其他義務後，各方在本條款第4.01條項下的義務仍繼續有效。4.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，作出、維持、簽發、資助或承諾、參與或收取任何貸款或信用證的適用利息或費用，或根據SOFR或SOFR條款確定或收取利息或費用，或根據SOFR或SOFR條款確定或收取利息或費用是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)將此事通知借款人後，(A)該貸款人履行該義務的任何義務，作出、維持、發行、資助、承諾或參與貸款或信用證(或收取利息或費用)，或繼續貸款或將貸款轉換為定期SOFR貸款，應被暫停，借款人應根據行政代理或該貸款人的合理要求，就受影響的信用證做出適當的通融，(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考SOFR期限確定的，則為避免這種違法性，適用於該貸款人基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR條款組成部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理，導致貸款人決定的情況不再存在。在該通知送達後，借款人應提前償還或將該貸款人的定期SOFR貸款轉換為基礎利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該貸款並收取適用利息至該日的最後一天，或如果該貸款人不能維持該貸款，則立即償還或轉換為基準利率貸款。在根據本節對貸款進行任何預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。4.03無能力釐定費率。(A)無法確定費率。如果就任何定期SOFR貸款請求或轉換或繼續申請(視情況而定)，(I)管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)：(A)沒有根據第4.03(B)節確定繼承率，以及第4.03(B)節或預定84#500021837_v16項下的情況
不可用日期已發生(視何者適用而定)，或(B)不存在足夠及合理的方法以其他方式就建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款釐定任何請求的利息期間的SOFR期限，或(Ii)行政代理或被要求貸款人因任何原因而認為就建議的期限SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的SOFR期限並未充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人及貸款人。此後，(X)貸款人發放、維持基本利率貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的條款SOFR組成部分的確定的情況下，應暫停使用該組成部分來確定基本利率，直到行政代理(或在上述由被要求的貸款人做出決定的情況下，直到行政代理應被要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(1)借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(在受影響的SOFR定期貸款或利息期的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款請求，以及(2)任何未償還的SOFR定期貸款應在各自的利息期結束時轉換為基本利率貸款。(B)後續税率。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人代理或被要求貸款人通知管理代理借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個、三個和六個月的期限SOFR，包括因為SOFR條款篩選利率不可用或不按當前基礎公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)CME或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理、CME或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個、三個月和六個月的利息期將或將不再可用於或將不再被用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期或期限SOFR篩選利率的最新日期，“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何其他適用的貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，用於任何可由行政代理確定的利息支付期限，在每種情況下，不對任何其他方進行任何修改，也不採取進一步行動或同意，任何貸款文件(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。85#500021837_v16
儘管本協議有任何相反規定，(X)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果上述第(I)或(Ii)款所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人代理均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換期限SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元銀團信貸安排中此類替代基準的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中此類基準的任何演變或隨後存在的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼建議的修改後的第五個工作日，除非在此之前要求貸款人向行政代理提交書面通知，要求貸款人反對修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和貸款人任何後續利率的實施情況。後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本合同另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率都將小於零，則在貸款文件的所有目的中，後續利率都將被視為零。4.04增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何更改：(I)對任何貸款人(第4.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或由其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)免税定義(B)至(D)項所述的税項和(C)關聯所得税)；或(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或銀行間市場施加影響任何貸款、信用證、參與L/信用證義務、承諾或貸款單據的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。86#500021837_v16
(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票出票人認定，任何影響該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或該出票人或L匯票出票人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該借款人或L匯票出票人的資本的回報率或該出票人或L匯票出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的循環信貸承諾或由：或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，然後，根據下文第(C)款，借款人須不時向該貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)支付額外款項，以補償該貸款人或L/C發行人、該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值。(C)報銷證明。由貸款人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或L/出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人代理人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該等憑證後10個工作日內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人法律變更導致的費用增加或減少，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。4.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：(A)除基本利率貸款外的任何貸款在該貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人代理人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)，或(C)任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計值的任何信用證下的任何提款，或以不同貨幣支付任何該等提款；或(D)因借款人代理人根據第11.13條提出要求而在利息期限最後一天以外的某一天進行的任何定期SOFR貸款轉讓；87#500021837_v16
包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人根據第4.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過等額存款或在倫敦銀行間歐洲美元市場的其他借款，以可比金額和可比期限為其以SOFR為期限的每筆定期SOFR貸款提供資金，無論此類SOFR貸款是否實際上是如此提供資金。4.06緩解義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向任何借款人提供任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第4.04條要求賠償，或根據第4.01條要求借款人向任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或如果任何出借人根據第4.02條發出通知，則在借款人代理人的要求下，該貸款人或L/C出票人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果：根據貸款人或L開證人的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第4.01或4.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第4.02款發出通知的需要(視情況而定)，及(Ii)在任何情況下，均不會使該出借人或L開證人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該借出人或L開證人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.04節要求賠償，或者如果借款人根據第4.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法按照第4.06(A)節指定一個不同的貸款辦公室來取消此類賠償、補償税或額外金額，則借款人可以按照第11.13節的規定更換該貸款人。4.07生存。借款人在本條第四款項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理辭職後繼續存在。第五條信貸展期的先決條件5.01初始信貸展期的條件。L/信用證出票人和每一貸款人在本合同項下進行初次授信的義務須滿足下列先決條件：(A)行政代理收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為正本或傳真件(後面緊跟正本)，每份文件由簽署借款人的一名負責人員妥善執行，每份文件註明截止日期(或證書88#500021837_v16)。
政府官員，截止日期之前的最近日期)，並且每一種形式和實質都令行政代理及其法律顧問滿意：(1)本協議和每一份擔保文書的已執行副本；(2)借款人以請求這種循環貸款票據的每個循環貸款人為受益人簽署的循環貸款票據；(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書(包括簽字樣本)和/或每一借款人負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的每一負責人員的身份、權限和能力，以及該借款人是其中一方的其他貸款文件；(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款人是正式組織或組成的，並且每個借款人在其組織的司法管轄區和任何其他司法管轄區有效存在、信譽良好並有資格從事業務，而在任何其他司法管轄區，如果不具備這樣的資格，可能會產生重大的不利影響，包括每個借款人的組織文件、股東協議、良好信譽證書和/或在本合同附表5.01所確定的每個司法管轄區從事業務的資格的核證副本；(V)Simpson Thacher&Bartlett LLP、借款人的律師和借款人的適當當地律師就行政代理人或所需貸款人可能合理要求的有關借款人和貸款文件的事項發表的有利意見；(Vi)本公司或適用借款人的負責人員的證書，或(A)表明與每個借款人的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可和批准，以及該借款人作為一方的貸款文件對每個借款人的有效性，並説明該等同意、許可和批准應完全有效，並附上真實正確的副本；或(B)説明不需要該等同意、許可或批准；(Vii)由借款人代理人的負責人員簽署的證明書，證明(A)已符合第5.02(A)及(B)條所指明的條件及(B)證明第5.01(D)條所述事項；[故意遺漏](Ix)(I)本公司及其附屬公司截至二零一零年六月三十日止三個會計年度的經審核財務報表及(Ii)本公司及其附屬公司截至2010年6月30日的未經審核中期財務報表。89#500021837_v16
(X)由本公司任何負責人員的財務人員簽署的證明書，證明在生效訂立貸款文件及完成於截止日期或之前的所有交易後，本公司及其附屬公司按綜合基準計算，具有償付能力；(Xi)證明根據貸款文件規定須維持的所有保險已取得且有效；(Xii)計算截至2010年7月止財政月借款基數的初步借款基準證明書及初步循環貸款通知；(十三)交付《統一商法典》融資報表，該報表在形式和實質上適合於在適用法律要求的所有地方備案，以完善行政代理人在擔保文書項下作為第一優先留置權的留置權，並交付根據適用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行動證據，以完善行政代理人在此類擔保文書下作為第一優先權留置權和行政代理人可能要求的其他抵押品的留置權；(十四)統一商法典查詢結果，僅顯示貸款人可以接受的那些留置權；(十五)行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或所要求的貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。(B)規定須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出，其金額以截止日期之前或當天開具的發票為準，外加合理的費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結束訴訟程序中產生或將發生的合理費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。(D)行政代理應確信，在實施(I)本合同項下的初始信貸延期、(Ii)交易完成和(Iii)超出其慣例付款慣例的任何應付款後，可用金額應至少為125,000,000美元。在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。5.02所有信用延期的條件。每個貸款人履行任何信貸延期請求(只要求將循環貸款轉換為其他類型或延續定期SOFR貸款的循環貸款通知除外)或根據本協議進行初始信貸延期的義務受以下先決條件的約束：90#500021837_v16
(A)第VI條或任何其他貸款文件所載本公司及每名其他借款人的陳述及保證，或載於根據本協議或與此有關的任何時間提供的任何文件內的陳述及保證(或與為促進完成有限條件交易而作出的信貸延期有關的陳述及保證，每項慣常的“SunGard”陳述及保證)，應於該項信貸延期當日及截至該日期在各重要方面(或就任何因重要性而受限制的陳述及保證而言)均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則除外在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(或在任何因重要性而受到限制的陳述和保證的情況下)，除第5.02(A)節的目的外，第6.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。(B)任何違約或違約事件(或與為促進完成有限條件交易而進行的信用延期有關的違約或違約事件，僅限於任何特定的違約事件)不會因建議的信用延期或其收益的運用而發生和繼續發生或將會導致違約或違約事件。(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(D)第II條所載的任何借款或信貸展期並無限制。(E)除第2.03(G)及(H)節另有規定外，每次信貸展期生效後，未償還貸款總額不得超過貸款上限。(F)對於以另一種貨幣計值的L信用證展期，行政代理或L/信用證出卡人合理地認為，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，從而使該L/信用證展期以相關替代貨幣計值是不可行的。借款人代理提交的每份信貸延期申請(只要求將循環貸款轉換為其他類型的循環貸款或延續定期SOFR貸款的循環貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第六條：在第5.02(A)節規定的限制下，每個借款人向行政代理和貸款人陳述和保證：6.01存在、資格和權力；遵守法律。每個借款人(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其成立、組織或組建的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產，並繼續目前正在進行的業務，(2)執行、交付和履行其根據其作為一方的貸款文件規定的義務，並完成其作為一方的交易，(C)具有適當的資格，並根據其擁有、租賃或經營財產的每個司法管轄區的法律或91#500021837_v16獲得許可並處於良好狀態
其業務的開展需要這種資格或許可證，並且(D)符合所有法律；除非在第(B)(I)、(C)或(D)款提到的每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。6.02授權；無違規行為。每一借款人簽署、交付和履行其為當事一方的每份貸款文件，以及完成其作為當事一方的交易，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此人的組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何留置權相牴觸或導致違反或產生任何留置權：(I)此人作為當事一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，或此人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、禁令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。6.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款人的簽署、交付、履行或強制執行，或與其參與的交易的完成，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。6.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每個借款人正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，其他每份貸款文件在交付時也將構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對每一借款人強制執行，但以下情況除外：(A)本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，(B)本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則的限制。6.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)根據在所述期間內一貫應用的GAAP，公平地列報本公司及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績；(Iii)顯示截至所述日期本公司及其附屬公司的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債。(B)本公司及其附屬公司於二零一零年六月三十日之未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度及/或截至該日止九個月之相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據在所述期間內一致應用之公認會計原則編制，且(Ii)公平列報本公司及其附屬公司於該日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績，但第(I)及(Ii)條除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。(C)自經審計財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。92#500021837_v16
(D)本公司及其附屬公司在綜合基礎上並無重大負債或其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債，但(I)(A)經審核財務報表及(B)最近根據第7.01(A)或(B)節呈交的財務報表、(Ii)附表8.03所載最近呈交的財務報表、或(Iii)自本協議第(I)款所指日期起根據本協議及其他貸款文件的條款而產生的負債除外。(E)於截止日期，本公司及其他借款人在綜合基礎上具有償債能力。6.06訴訟。(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或任何交易有關的(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)除非在附表6.06中明確披露，否則在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產或淨銷售額不存在任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，可合理地預期會產生重大不利影響，且地位沒有發生不利變化。或對任何借款人或其任何附屬公司造成財務影響，而附表6.06所述事項可合理地預期會產生重大不利影響。6.07無默認設置。借款人或任何附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均不會違約，而該等合約義務可個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。6.08財產所有權；留置權。每一借款人及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除第8.01節允許的留置權外，每個借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。6.09環境合規性。每個借款人在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱可能對各自的企業、運營和財產承擔違反任何環境法的責任或責任，因此，每個借款人都合理地得出結論，除附表6.09所述外，該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。6.10保險。每一借款人及其附屬公司的財產均由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，其免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在本公司或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保，而任何保險均不得由借款人的任何附屬公司或任何其他附屬公司提供。6.11税。本公司及其附屬公司已提交所有須提交的重要聯邦、州及其他納税申報單及報告，但如未能個別或整體提交該等報税表或報告並不能合理地預期會產生重大不利影響，且已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有重大聯邦、州及其他税項、評税、費用及其他政府收費，或以其他方式到期及應付的除外，則屬例外。除本協議附表6.11特別描述外，本公司或任何附屬公司並無建議評税，而該等評税將會對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。93#500021837_v16
6.12 ERISA合規性。(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等税務資格的事件。(B)就任何計劃而言，並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的索償、行動或訴訟，或任何政府當局就任何計劃可合理預期會產生重大不利影響的行動。本公司或任何ERISA聯屬公司並無就已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何計劃進行非豁免的禁止交易或違反守則第4975節或ERISA第一章第4部分所述的受託責任規則。(C)(I)未發生任何未清償責任的ERISA事件，且本公司或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期會構成或導致任何退休金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)於任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或以上，而本公司或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標率於最近估值日期跌至60%以下的事實或情況；(Iv)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯營公司並無向PBGC招致任何負債，亦無到期未支付的保費支付；(V)據借款人所知，本公司或任何ERISA聯屬公司並無從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。(D)本公司或任何ERISA聯屬公司並無維持或向任何已終止的退休金計劃供款或承擔任何未履行的責任或承擔任何已終止的退休金計劃下的責任。(E)受任何《外國福利法》管轄的每個外國養卹金計劃的資金：(1)至少達到法律規定的最低水平，或(如果更高，則達到管理該計劃的條款所要求的水平)；(2)在最近提交給行政代理的財務報表中規定或確認的水平；或(3)在最近提交給行政代理的財務報表的正式附註中估計的水平；但如果未能如此提供資金、規定、確認或估計根據該計劃產生的負債，則不應被視為違反這一陳述，除非可以合理地預期這種不符合規定會產生重大的不利影響。6.13子公司；股權。借款人(A)除附表6.13(A)中明確披露的子公司外，沒有任何子公司或根據第7.12節的規定創建或收購的子公司，以及(B)在除附表6.13(B)明確披露的以外的任何其他公司或實體中有任何股權投資，或在截止日期後根據本協議和其他貸款文件進行的任何股權投資。94#500021837_v16
6.14保證金規定；《投資公司法》。借款人不會、也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何借款人都不擁有任何保證金股票。根據1940年的《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。6.15披露。每名借款人已向行政代理及貸款人披露或促使借款人代理向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款人或任何受限制附屬公司或任何貸款人代表就本協議擬進行的交易或根據本協議提交的任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書(包括借款基礎證書)或其代表提供的(無論是書面或口頭的)報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務資料而言，每名借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。6.16遵守法律。每一借款人及每一附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。6.17知識產權、許可證等。每一借款人及其附屬公司擁有或擁有其各自業務運作合理所需的所有知識產權及相關權利(統稱“知識產權”)，且與任何其他人士的知識產權並無已知衝突，除非未能擁有或擁有使用權不能合理地預期會產生重大不利影響。據各借款人所知，各借款人及其子公司對各自業務的經營並未侵犯任何其他人持有的任何知識產權。6.18高級債務。所有債務，包括支付貸款和其他債務的本金和利息(包括呈請後利息，不論是否根據破產或類似法律允許作為申索)，以及與此相關的費用和開支，均構成與該等債務有關的“指定優先債務”或類似條款，所有該等債務均有權享有任何適用的許可次級債務文件所產生的從屬債務的利益。借款人承認行政代理、貸款人和L/信用證發行人正在簽訂本協議，並根據任何適用的允許次級債務文件的從屬條款延長其承諾。6.19 OFAC和實益所有權。借款人或借款人的任何子公司，或據借款人及其子公司所知，董事的任何高管、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或據該借款人所知，是由任何其他95#500021837_v16執行的類似名單
相關制裁機構或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。最近提供給行政代理和貸款人的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和完整的。6.20《美國愛國者法案》。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守(1)《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令；(2)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法》)。貸款或信用證收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。6.21反腐敗法。每一借款人及其子公司在開展業務的所有實質性方面均遵守適用的制裁、1977年的美國《反海外腐敗法》、2010年的《英國反賄賂法》以及據借款人所知，其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些法律的合理設計的政策和程序。6.22受影響的金融機構和QFC。任何貸款方都不是(A)受影響的金融機構或(B)承保實體(定義見第11.20節)。第七條只要任何貸款人有本協議項下的循環信貸承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未聲明的或有賠償和未聲明的費用償還義務在每種情況下尚未到期和應付除外)將繼續未付或未清償，或任何未以現金抵押的信用證仍未結清，每個借款人應，並應(除第7.01、7.02、7.03和7.11節所述的契諾的情況外)使每家子公司限於：7.01財務報表。向行政代理人和各貸款人交付：(A)在本公司每個財政年度結束後90天內，或在必須向美國證券交易委員會提交文件之日起15天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期)，本公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，分別以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細並按照公認會計原則編制；該報告和意見應根據上市公司會計監督委員會的審計標準和適用的證券法編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於該審計範圍或關於沒有重大錯報的任何限制或例外的限制或例外，以及(Ii)根據適用的證券法要求編制的範圍。根據交易法頒佈的S-K條例第308(A)和308(C)項規定，管理層關於公司財務報告內部控制的報告(S)，審計師提交給96#500021837_v16號文件的關於管理層對公司財務報告內部控制評估的核數師證明報告
美國證券交易委員會提交給公司的10-K表格，以及審計師根據上市公司會計監督委員會審計準則第2號的要求對公司財務報告的內部控制有效性進行的獨立評估；(B)在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後的45天內，本公司及其附屬公司以綜合基礎編制的截至該財政季度終結時的未經審計的綜合資產負債表及該財政季度及該財政年度已過去部分的有關收益及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並經本公司的任何負責財務人員核證，而該等數字須按照公認會計原則擬備，並公平地列報該財政季度及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，須進行正常的年終調整和不加腳註；(C)在交付上述(A)和(B)款所述的每一套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表應反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整，或以行政代理合理滿意的方式顯示符合第7.15節有關非限制性附屬公司的規定；及(D)不遲於每個財政年度結束後60天，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的年度財務預測，其形式須令行政代理及所需貸款人滿意：(I)綜合資產負債表及收入或營運及現金流量表，以及(Ii)本財政年度本公司及其附屬公司按月逐季的財務預測。對於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。7.02證書；其他信息。(A)在提交第7.01(A)節所述財務報表的同時，以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付一份證明該財務報表的獨立註冊會計師證書，並説明在進行必要的審查時，他們並不知道與會計事項有關的任何條款、契約、第8.12節的條件或其他規定方面的任何違約，或(如果存在任何此類違約，則述明該事件的性質和狀況)；(B)由本公司任何負責人員的財務人員簽署的合規證書，該合規證書提供了與根據上文第7.01(A)和(B)節同時交付的財務報表同時交付的固定費用覆蓋率的合理詳細計算，無論當時是否存在固定費用觸發期；(C)在行政代理人提出任何要求後，立即提供文件和其他信息，支持計算第8.12節規定的任何財務契約的合規證書中用於計算的任何定義的術語；(D)備妥後立即送交本公司股東的每份年度報告、委託書或財務報表的副本，以及本公司根據97#500021837_v16向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本
根據《交易法》第13或15(D)條，不以其他方式要求交付給行政代理的；(E)應行政代理在領土觸發期內的請求(但不能比每月更頻繁，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續)，列出每個借款人的貿易應付賬款，具體説明貿易債權人和應付餘額，所有形式都令行政代理滿意；以及(F)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。根據第7.01(A)或(B)節或第7.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人代理髮布此類文件的日期，或在互聯網上借款人代理的網站上按附表11.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代理人將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但：(I)借款人代理人應將該等文件的紙質副本送交行政代理人或要求借款人代理人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)該借款人代理人應(以傳真或電子郵件方式)通知該行政代理人及每一貸款人有關張貼任何該等文件的事宜，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第7.02(B)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。每一借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行者提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或前述任何人各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意，只要任何借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每個借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於任何借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為98#500021837_v16的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料。
“公共投資者”；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為只適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管如此，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。7.03通知。迅速通知行政代理和每個貸款人：(A)任何違約的發生；(B)國税局或其他政府當局就附表6.06“Walter能源相關所得税”項下描述的事項向任何借款人或任何子公司或任何其他物質開發提交留置權通知，或(Ii)已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事項，包括(A)任何借款人或任何子公司違反或不履行合同義務，或任何違約；(B)任何借款人或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、程序或中止；(C)影響任何借款人或任何子公司的任何訴訟或程序的啟動或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；違反或聲稱違反任何適用法律；(C)任何ERISA事件的發生；以及(D)任何借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化，包括公司審計師的解聘、退出或辭職，或(Ii)第2.11(B)節所述借款人代理人的任何決定。根據本第7.03節的規定，每份通知應附有借款人代理人的一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。7.04償還債務。其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收責任、評估和政府收費或徵税，除非這些債務或資產受到適當的爭議；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但第8.01節允許的範圍除外；及(C)本金總額超過$10,000,000的所有債項(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，而該等款額是到期及須予支付的，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限。7.05保留存在等(A)根據其組織或組織管轄的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第8.04或8.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常業務開展所必需或所需的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。99#500021837_v16
7.06物業的維護。(A)保養、保養及保護其業務運作所需的所有物業(微不足道的物業除外)及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，普通損耗除外；。(B)對其設施進行所有必需的維修、更新及更換，但如不這樣做則不能合理地預期會有重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業內的典型小心標準。7.07保險的維持；判決所得款項。(A)包括抵押品的任何保險收益(工人補償或D&O保險收益除外)以及因任何抵押品被宣告無效而產生的任何賠償金應存入領土賬户。(B)借款人應向財政健全和信譽良好的保險公司為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與上述其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，並且(1)代表其本人併為擔保當事人的利益指定行政代理人為貸款人損失收款人，以及(2)在通知行政代理人終止、失效或取消此類保險之前不少於30天(或10天)規定不支付保險費，這些保險(不包括工人補償保險、傷殘保險、網絡安全保險、產品保證保險和不構成其財產保險或業務中斷保險的其他類似類型的保險，這些保險可由借款人選擇由一家不受限制的專屬自保保險子公司提供)均不得由借款人的任何子公司或任何其他關聯公司提供。根據本條款第7.07(B)節的條款，允許無限制專屬自保子公司提供的任何保險可以(但不必須)根據與以其他方式滿足本款要求的適當許可的非關聯保險公司的前置安排出具。7.08遵守法律。在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於所有適用的環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，除非在以下情況下：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在受到適當的質疑；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。7.09圖書和記錄。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有金融交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的記項；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對任何借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。7.10檢驗權；評估。(A)允許行政代理人或其指定人或代表不時在合理通知和正常營業時間的情況下(違約或違約事件除外)進行實地檢查和/或評估庫存；但借款人的代表應有機會參加與獨立會計師的任何討論。貸款人可以自費參加任何此類實地考試。行政代理或任何貸款人均無義務對任何借款人進行任何實地考試，或100#500021837_v16
與任何借款人分享任何現場考試的結果(評估結果除外)，這些結果可根據要求與借款人代理人共享。借款人承認，所有現場考試、評估和報告均由行政代理和貸款人為其目的而準備或為其準備，借款人無權依賴它們。(B)補償行政代理在任何12個月期間進行一次實地考試和庫存評估的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和開支，外加在平均可獲得性低於(I)貸款上限的15%和(Ii)該12個月期間的26,250,000美元中的較大者的任何時間，額外的一次實地考試和一次額外的庫存評估；但如果在任何時候未完成的總金額低於60,000,000美元，則行政代理可免除每兩年進行一次庫存評估的要求；但是，如果現場考試或庫存評估是在違約事件持續期間進行的，則借款人應償還由此產生的所有費用、成本和開支，而不考慮這些限制。借款人特別同意就行政代理人或其附屬公司的僱員參加按本協議規定進行的所有實地考試的任何現場考試活動的每一天支付行政代理人當時的標準費用，並支付行政代理人內部評估小組的標準費用。本節不得解釋為限制行政代理使用第三方進行現場考試的權利。7.11收益的使用。使用信貸延期所得款項(I)為現有協議項下若干債務提供再融資，(Ii)支付與交易有關的費用及開支，及/或(Iii)在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，用作營運資金、資本開支及其他一般公司用途。7.12新的子公司。在根據第3.03(B)節或第7.15(B)(I)節的規定，以其他方式收購或創建屬於重大子公司的任何國內受限制子公司(任何被排除的國內子公司除外)後，或在任何現有的國內子公司(不受限制的子公司和任何被排除的國內子公司除外)以其他方式被要求成為借款人的情況下，公司應在實際可行的情況下儘快但無論如何在30個工作日內(該截止日期可由行政代理自行決定延長)，在適用的情況下，所有協議的形式和實質內容應為行政代理所接受：(A)由該國內子公司正式簽署的借款人合併協議；(B)由該國內子公司正式簽署的《擔保合併協議》；(C)《統一商法典》融資聲明，將此類國內子公司命名為“債務人”，併為擔保當事人的利益將行政代理命名為“擔保當事人”，其形式、實質和數量足以由行政代理及其特別律師合理地認為，在所有統一商法典備案辦公室和在所有需要備案以有利於擔保當事人的行政代理的所有法域中完善根據該擔保文書授予的抵押品的留置權，只要這種留置權可以通過統一商法典備案加以完善；(D)在行政代理的合理要求下，根據第7.12節簽署合併協議的每個國內子公司的律師意見，日期為第101#500021837_v16節規定的適用合併協議(和其他貸款文件)交付之日
7.12並寄給行政代理和貸款人，行政代理合理接受，每個意見的形式和實質，包括其中包含的假設和限制，與根據第5.01(A)節提供的律師意見基本相似；(E)每個此類國內子公司的組織文件、董事會、合夥人或其適當委員會(如果此類組織文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合夥人)正式召開和舉行的會議(或正式達成的同意行動)的最新副本，授權採取第7.12節所述行動以及執行和交付本條款第7.12節所述文件的最新副本，均由適用的政府當局或行政代理選擇的適當官員核證；(F)在行政代理人的合理要求下，第7.07節所要求的證明該新的國內子公司的最新保險證書已包括在其中所要求的保險範圍內；及(G)行政代理人或任何貸款人認為適當的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例相關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》，如果該子公司符合《實益所有權條例》的“法人客户”資格，則與該子公司有關的實益所有權證明，且所有該等信息和文件應令行政代理人滿意。7.13遵守ERISA。(A)在所有實質性方面保持每個計劃和外國養老金計劃符合ERISA、《守則》和其他適用法律，包括《外國福利法》的適用條款；(B)使根據《守則》第401(A)節有資格的每個計劃保持這種資格；(C)使每項受《外國福利法》約束的外國養卹金計劃繼續得到管理此類外國養卹金計劃的任何政府當局的任何必要批准；(D)對符合養卹金供資規則的任何計劃作出所有必要的繳費；以及(E)對任何外國養卹金計劃作出所有必要的繳費和支付。7.14進一步保證。應行政代理的要求，借款人自負費用，向行政代理正式籤立並交付或安排正式籤立和交付該等其他文書、文件、證書、融資和續作聲明，並作出行政代理合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議、證券工具和其他貸款文件的規定和目的。7.15不受限制的子公司。(A)借款人代理人可隨時指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無失責發生及持續，(Ii)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司或其任何附屬公司為受限制附屬公司(除非該等附屬公司與該項指定同時被指定為非受限制附屬公司)，則不得被指定為非受限制附屬公司；。(Iii)緊接該項指定生效後，(A)借款人及受限制附屬公司須按歷史形式遵守第8.02及8.12節所列的契諾，(B)形式上的可獲得性至少應大於貸款上限的25%和43,750,000美元，(C)不受限制的子公司的淨銷售額總額不得超過淨額第102#500021837_v16的總額的10%
(D)非限制性附屬公司的綜合EBITDA(按與本文所提供的“綜合EBITDA”相同的基準計量，但只限於非限制性附屬公司)不得超過本公司及其附屬公司綜合EBITDA(就此目的而言，猶如所有附屬公司均為受限附屬公司)的10%；及(E)非限制性附屬公司的總資產總額不得超過本公司及其附屬公司總資產的10%。(Iv)本公司或任何受限制附屬公司均不得向任何非受限制附屬公司提供任何重大知識產權，或指定或準許任何擁有重大知識產權的附屬公司成為非受限制附屬公司；及(V)在任何該等指定生效前，借款人代理人應向行政代理人提交一份證明書，列明符合上文第(Iii)(A)至(Iii)(E)款規定的合理詳細計算方法。指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，即構成本公司在指定日期對該附屬公司作出的一項投資，其數額相等於以下各項之和：(1)本公司的直接或間接股權佔緊接該項指定前該指定受限制附屬公司淨值的百分比(該淨值在計算時無須考慮該指定受限制附屬公司所提供的任何擔保)及(2)在緊接該項指定前該指定非受限制附屬公司及其附屬公司(如該等附屬公司並非以前的非受限制附屬公司)欠本公司或任何受限制附屬公司的所有債務本金總額，除第(1)款括號中所述外，按照公認會計原則在綜合基礎上進行投資(只有在第8.02節允許此類投資的範圍內，才允許這樣指定)。(B)如果在任何時候：(I)非限制性子公司成為本公司或任何受限子公司任何債務的擔保人，則借款人代理應立即將此事通知管理代理，並且在任何情況下，應在該事件發生後10天內，該子公司應自動成為受限子公司和本協議項下的借款人，以遵守並以其他方式滿足第7.12節的規定，或(Ii)發生下列任何情況：(X)非限制性子公司的淨銷售額合計超過公司及其子公司綜合基礎上淨銷售額的10%，(Y)非受限制附屬公司的綜合EBITDA(按與本文所提供的“綜合EBITDA”相同的基準計量，但只適用於無限制附屬公司)超過本公司及其附屬公司在綜合基礎上的綜合EBITDA(就此目的而言，猶如所有附屬公司均為受限制附屬公司一樣計量)的10%，或(Z)非受限制附屬公司的總資產總額超過本公司及其附屬公司總資產的10%，則在任何該等情況下，借款人代理將迅速及無論如何在其後10天內指定一家或多家非受限制附屬公司為受限制附屬公司，以便在指定後因此，第(X)、(Y)和(Z)款中的任何測試都不會被違反。(C)如果受限子公司在任何時候被指定為遵守本協議的非受限子公司，管理代理應被授權並應借款人代理的請求，(I)解除該非受限子公司與其所屬的任何貸款文件的關係，並解除任何行政代理對該非受限子公司財產或資產的留置權，以及(Ii)該子公司的所有賬户和庫存均應排除在借款基礎之外。103#500021837_v16
(D)如果任何非受限附屬公司在任何時候根據本協議的條款被指定為或成為受限附屬公司，該受限附屬公司應在第7.12節所要求的時間內遵守該節的規定。(E)除“帳户公式金額”及“庫存公式金額”的定義另有規定外，任何新指定為借款人的附屬公司的任何帳户或存貨均不得計入借款基數的計算，直至代理人已進行其合理要求的實地審查及評估，並取得行政代理人合理滿意的結果，而擁有該等賬目或存貨的人士須為本公司(直接或間接)全資附屬公司，並已成為借款人。7.16許可證。(A)使(I)到期或終止可合理地對使用或銷售大量庫存的可變現價值產生重大不利影響或(Ii)到期或終止可產生重大不利影響(每個“材料許可證”)的每個許可證保持完全有效；(B)及時通知行政代理(I)任何此類材料許可證的任何重大修改，而該等修改可合理地預期對任何借款人或行政代理或任何貸款人不利，以及(Ii)進入任何新的材料許可證；(C)支付該等材料許可項下的所有到期使用費(非實質性使用費或正當爭議的使用費除外)；及(D)將任何人以書面形式聲稱在任何該等材料許可項下發生的任何重大違約或重大違約行為通知行政代理。7.17房東和倉儲協議。應要求，向行政代理提供借款人與任何房東、倉庫管理人、加工者、託運人、受託保管人或其他擁有任何房產的人之間簽訂的所有現有和未來協議的副本，其中任何房產的總價值為3,000,000美元或更高，或以其他方式可能擁有總價值為3,000,000美元或更高的任何抵押品，但在每種情況下，只要任何抵押品合理地可能在該房產或在該房產的管有(視情況而定)至少30天。7.18反腐敗法。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及據其所知在其他適用司法管轄區遵守其他類似反腐敗法律的情況下開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律的遵守。第八條：只要任何貸款人在本協議項下有任何循環信貸承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未聲明的或有賠償和未聲明的費用償還義務在每種情況下尚未到期和應付除外)將繼續未付或未償還，或任何未以現金抵押的信用證仍未兑現，借款人不得，也不得允許任何受限制的子公司直接或間接：8.01留置權。對其任何財產、資產或淨銷售額設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，不論是現在擁有的還是此後獲得的，但下列情況除外：(A)依據任何貸款文件的留置權；(B)在此日期存在並列於附表8.01的留置權及其任何續期或延期，但其所涵蓋的財產僅包括留置權所涵蓋的財產，且第8.03(B)節允許任何以此為擔保或受益的債務的續展或延期；104#500021837_v16
(C)尚未到期或正在進行適當爭議的税款、評税或其他政府收費的留置權；(D)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、修理工、房東或在正常業務過程中產生的、未逾期超過30天或正在進行適當爭議的其他類似留置權；(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的留置權、質押或存款，但《僱員補償和保險法》或《外國福利法》規定的任何留置權除外；(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的留置權或保證金，包括與財產購置有關的保證金(但不包括留置權)；(G)(I)對影響不動產的所有權和地役權、通行權、契諾、同意書、保留、侵佔、更改和分區以及其他類似的限制、押記、產權負擔或產權瑕疵的輕微瑕疵的留置權，這些限制、押記、產權負擔或產權瑕疵在總體上並不是實質性的，在任何情況下都不會對受該等產權負擔影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務的正常運作造成重大影響，也不會對借款人在其正常業務過程中使用的受該等產權負擔所規限或將受其規限的財產的價值造成重大減損或造成重大損害；(H)出租人或分租人的任何權益或所有權，以及該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的任何限制或產權負擔(I)是在通常業務運作中招致的，(Ii)如是就租金或任何其他義務而產生的，則該租金或其他義務並非違約，及(Iii)不論是個別的或是與(A)至(G)條所述在任何釐定日期有效的所有其他留置權合計的，均不能合理地預期會產生重大的不利影響；(I)為根據第9.01節不構成違約事件的款項的支付提供擔保的留置權，或為與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保提供擔保的留置權；。(J)根據第8.03(E)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這種債務提供資金的財產；及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日所取得財產的成本或公平市價，兩者以較低者為準；。(K)依據管限第8.03節所準許的任何債務的契約而授予受託人留置權性質的留置權，每項留置權均以該契據下的受託人(但不包括該等債務的持有人)為受益人，並只保證有義務向該受託人支付補償、償還其開支及根據其條款向其作出彌償；(L)貨品賣家在通常業務運作中根據《商法典》第2條或適用法律的類似條文產生的對借款人及受限制附屬公司的留置權，只涵蓋已售出的貨品，並只保證該等貨品的未付買價及有關開支；(M)保證借款人和根據第8.03(F)節允許的受限制附屬公司承擔債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不妨礙任何第105#500021837-v16
任何本地附屬公司如為借款人則會構成抵押品的任何財產，(Ii)該等留置權在任何時間均不拖累已取得的附屬公司的財產或已取得的財產及其與該等假定債務有關的收益以外的任何財產，亦不得附加於借款人或受限制附屬公司在此之前已存在的或在該日期後產生的任何資產(任何該等收益除外)，及(Iii)借款人及以任何該等留置權作擔保的受限制附屬公司的假設債務及其他有擔保債務，不超過就該等假定債務而取得的財產的公平市場價值；(N)對不受限制的附屬公司的股權的留置權，以保證該等不受限制的附屬公司所招致的債務；。(O)對本公司的不受限制的本地附屬公司或外國附屬公司的資產的留置權，以保證該等不受限制的本地附屬公司或根據第8.03節(G)、(I)或(K)條準許的該等不受限制的本地附屬公司或外國附屬公司的債務；。(P)借款人或受限制的附屬公司在通常業務運作中批給任何其他人的經營租契或分租；。[保留區]; (r) [保留區]；(S)對任何人的特定庫存或其他貨物項目的留置權，以確保該人對為該人的賬户出具或設立的銀行承兑匯票的義務，以便利該等庫存或貨物的運輸或儲存；(T)對有權抵銷、撤銷、退款或退還公司或其任何受限制的附屬公司存放在該銀行或其任何受限制附屬公司的資金或票據的收款銀行或付款人銀行的留置權；(U)因UCC關於經營租賃或寄售的預防性融資報表而產生的留置權；以及(V)對沒有包括在抵押品中的資產附加留置權，只要如此擔保的債務的本金總額在任何時候都不超過15,000,000美元。8.02投資。進行任何投資，但下列投資除外：(A)借款人或受限制附屬公司以現金等價物形式持有的投資；(B)向借款人及受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員發放的貸款及墊款，(I)借款人及受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員於截止日期在適用法律許可的範圍內作出的貸款或墊款，或(Ii)與上述任何上述高級職員、董事或僱員的搬遷有關而作出的貸款，未償還總額在任何時間不超過5,000,000美元；106#500021837_v16
(C)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在為防止或限制損失而合理需要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；(D)第8.03節允許的擔保以及為支持此類擔保而開具的信用證；(E)截至本協議日期的現有股權投資和附表6.13(A)或附表6.13(B)所述的股權投資，以及截至本協議日期和附表8.02所述的其他投資及其延期或續展，但如果(X)在延期或續展時增加此類投資的金額或(Y)導致本協議項下的違約，則不得允許此類展期或續展；(F)構成綜合資本支出的投資；(G)從第8.05(E)節允許的處置中收到的非現金對價形式的投資；(H)公司或任何受限制子公司的投資，包括將被排除的國內子公司或外國子公司的股權轉移到任何被排除的國內子公司或屬於受限制子公司的外國子公司；(I)公司的任何被排除的國內子公司或外國子公司是受限制子公司的投資；(J)(I)本公司或任何受限制附屬公司於任何時間於本公司或任何其他借款人的投資，(Ii)本公司或任何受限制附屬公司于于本協議日期存在的任何受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資，及(Iii)本公司或任何受限制附屬公司於任何非受限制附屬公司(不包括任何非受限制專屬自保保險附屬公司)或並非借款人的受限制附屬公司的投資，於本協議日期後任何時間的未償還總額不超過25,000,000美元，及(Iv)本公司或在本協議日期後成立的任何非限制性專屬自保附屬公司的任何受限制附屬公司，在任何一次未償還總額不超過1,000,000,000美元；(K)在根據本條例準許的收購中取得的任何人的證券形式的投資，並就根據本條例所準許的收購而取得的人或財產承擔債務；。(L)根據第8.03(D)條獲準維持的掉期投資；。(M)借款人和受限制附屬公司因應計此類投資的利息而產生的債務組成的投資；。(N)在正常業務過程中向客户和賣方提供信貸的投資，在任何時間未償還總額不超過25,000,000元；。[故意遺漏]；和107#500021837_v16
(P)如在每次投資前，借款人代理人已向行政代理人遞交證明書，證明(I)預計可用金額大於或等於貸款上限的15%，且在該項投資生效前30天內及生效後每天26,250,000元，或(Ii)預計可用金額大於或等於貸款上限的10%但小於15%，以及在該項投資前30天內及緊接投資生效後的30天內，每日可用金額為17,500,000元；在本條款(Ii)的情況下，截至最近結束的計量期的綜合固定費用覆蓋率(按預估基礎計算，以實施該項投資和與之相關的任何債務，均符合第1.03(D)節)至少為1.00至1.00；以及(Q)在《第五修正案》生效之日或之後進行的在任何時候未償還的總額不超過50,000,000美元的其他投資；但儘管有上述規定，(I)任何投資如在作出時符合“現金等價物”一詞定義的要求，則可繼續持有，即使該等投資在其後作出並不符合該等要求；及(Ii)如在緊接第(D)、(K)或(P)款生效之前或之後，任何失責行為已發生並持續，則不得作出第(D)、(K)或(P)款以其他方式準許的投資(當時根據第8.03節準許招致的債務除外)、(K)或(P)款所準許的任何投資。8.03負債。產生、招致、承擔或忍受存在的任何債務，但下列債務除外：(A)貸款文件項下的債務；(B)附表8.03所列在本協議日期尚未償還的債務，以及此類債務的任何允許再融資債務；(C)借款人或其他受限制附屬公司對借款人或其他受限制附屬公司以其他方式準許的債務(下文第(I)或(K)款所述債務除外)的擔保，但(I)對準許次級債務或根據本條準許的任何其他從屬債務的擔保應從屬於該等債務，其條款與該等準許次級債務或其他附屬債務的條款大致相同；及(Ii)借款人可提供下述(G)款所述的債務擔保，但該等擔保不得為無抵押，而本條(C)(Ii)條所擔保的所有該等債項合計不得超過$50,000,000；(D)借款人或根據任何掉期而存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)，但(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產、現金流或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；及。(Ii)該等掉期並無任何條文免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；及。(E)第8.01(J)節規定的限制範圍內的資本租賃、合成租賃債務和不動產及固定資產或資本資產的購買貨幣債務；但在任何一次未償債務總額不得超過50,000,000美元；。(F)假定借款人在任何未償債務時間本金總額不超過75,000,000美元；108#500021837-v16。
(G)本公司不包括的本地附屬公司或外國附屬公司的債務，在產生之日本金總額不超過本公司及其受限制附屬公司在最近結束的財政年度結束時的總資產的10%；。(H)在正常業務過程中背書可轉讓票據，以供存放或託收或進行類似交易；。(I)任何借款人欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，及(Ii)(X)任何非借款人的境內受限制附屬公司欠任何借款人或任何境內受限制附屬公司的債務，或(Y)屬本公司受限制附屬公司的任何境外附屬公司欠借款人或任何境內附屬公司的債務；但(A)在上述第(Ii)小節所述的任何債務的情況下，借款人或國內子公司的投資符合第8.02(J)、8.02(P)或8.02(Q)節的規定，以及(B)欠本公司或任何其他借款人的任何此類債務，(1)按照行政代理的要求，這種債務應由一張或多張符合行政代理人滿意的形式和實質的本票證明，該本票應根據行政代理人可接受的質押協議正式籤立並交付(並背書)質押行政代理人；(2)如果債務是由借款人以外的人欠下的，則除非行政代理人另有同意，否則不得免除或以其他方式免除這種債務，除非行政代理人以現金支付(美元換美元)以外的任何代價；(J)第8.01節所準許的擔保債券；。(K)任何除外的境內附屬公司或境外附屬公司因任何除外的境內附屬公司或境外附屬公司而欠下的債務；(L)準許次級債務及該等準許次級債務的任何準許再融資債務；。(M)本公司及其附屬公司的其他無擔保債務，只要該等債務的未償還本金金額超過15,000,000元，則該等超額債務的加權平均到期日在產生該等超額債務時有效的循環信貸到期日後超過六個月；。(N)無抵押票據債務，本金總額不得超過500,000,000美元，另加與之相關的任何增量貸款的數額，以及該等票據債務的任何準許再融資債務；但(I)(E)、(F)、(G)、(I)(因為第(I)款與借款人向非借款人的受限制附屬公司發放的貸款有關)、(M)或(N)款所準許的任何債務，如在緊接該等欠款生效之前或之後已發生並仍在繼續，則不得招致任何債務；及。(Ii)上述第(I)(I)(Y)條所述類型的所有欠非借款人附屬公司的債務，須以書面排在次要地位。按照行政代理滿意的條款履行義務。8.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會由此導致違約：109#500021837_v16
(A)任何受限制附屬公司可與借款人或任何一間或多於一間其他受限制附屬公司合併，但當借款人與一間受限制附屬公司合併時，借款人須為繼續或尚存的人；及。(B)任何受限制附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質上所有資產處置予借款人或另一間受限制附屬公司；但如該項交易的轉讓人是借款人，則受讓人亦必須是借款人；。以及(C)為完成(I)第8.13節允許並符合第8.13節的收購或(Ii)第8.05節允許並符合第8.05節的處置而進行的必要合併或合併。8.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中的處置(只要該等處置不構成對本公司及受限制附屬公司的全部或大部分資產的整體處置)或陳舊或破舊財產的處置；(B)構成(I)第8.02條允許的投資、(Ii)第8.01條允許的留置權、(Ii)第8.04(A)或(B)條允許的合併或處置、或(Iii)第8.06條允許的限制性付款的任何處置；(C)設備或不動產的公平市場價值處置，條件是(I)該等設備或不動產相對於類似替代財產的購買價格被兑換為貸方，或(Ii)該處置的收益迅速合理地用於該等替代設備或不動產的購買價格；(D)借款人或任何受限制附屬公司將財產處置予全資受限制附屬公司，或僅就處置受限制附屬公司的股權而言，處置公司或本地附屬公司；但如該等財產的轉讓人是借款人，則其受讓人必須是借款人；(E)處置附屬公司的資產或股權，只要(I)根據本公司的合理判斷，每項該等處置均以公平市價計算，(Ii)在其生效之前及之後，並無發生並持續發生任何失責或失責事件，(Iii)緊接在該等處置生效後，預計可用金額應至少為承諾總額的20%，以及(Iv)在本公司任何一個會計年度內，根據本款進行的所有處置的總額不超過本公司及其受限制子公司在最近結束的會計年度結束時的總資產的20%；(F)因該等財產或資產的傷亡或譴責而作出的處置，而該處置在其他情況下不屬第9.01節所指的失責事件；。(G)該項處置包括出售或貼現在正常業務運作中並非合資格帳户的逾期應收賬款，在任何財政年度內，該等應收賬款的原始總額最高可達$5,000,000，但只限於與其妥協或收取有關的款項，但從該項處置所得的現金淨額須存入領土賬户；及第110#500021837_v16號。
111#500021837_v16$51,243,500截至2025年9月30日的財政年度$56,367,850截至2022年9月30日的財政年度$35,000,000截至2026年9月30日的財政年度$42,350,000$62,004,635(H)在本協議有效期內處置的所有此類資產的公允市場價值，無論是單獨處置的還是通過一系列關聯交易處置的，其總價值不超過10,000,000美元。8.06限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)，除非在每種情況下(第8.06(A)條除外)，只要沒有違約或違約事件發生並且(在作出此類限制性付款之前和之後)仍在繼續：(A)(I)每個受限子公司可以向本公司和作為借款人的全資受限子公司支付限制性款項；(Ii)每個被排除的國內子公司或外國子公司可以向任何被排除的國內子公司或外國子公司進行限制性付款；(B)本公司及各附屬公司可宣佈及作出僅以該人士的普通股或其他普通股權益支付的股息或其他分派；(C)本公司及各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益或認股權證或期權，以收購與慣常僱員或管理層協議、計劃或安排有關的任何該等股份；(D)在截至2027年9月30日的財政年度內，本公司應獲準以現金股利的形式向公司普通股持有人支付限制性股息，總額不得超過以下金額：截至2027年9月30日的財政年度$68,205,099截至2023年9月30日的財政年度$46,585,000美元75,025,609美元截至2021年9月30日的財政年度截至2024年9月30日的財政年度$82,528,170美元(E)本公司和各附屬公司應獲準以現金股息、分配、購買、贖回或其他收購或股權方面的形式進行其他受限付款，如果在每次此類限制付款之前，借款人代理向管理代理提交一份證明，證明(I)形式上的可用性大於或等於貸款上限的17.5%和30,625,000美元的30,625,000美元30,625,000美元30,500,000美元的30,500,000美元
於該等限制付款前及緊接該限制付款生效後，或(Ii)備考可用金額大於或等於貸款上限的12.5%但小於17.5%，以及該等限制付款前30天內及緊接該限制付款生效後的每一天21,875,000美元，而就本條款(Ii)而言，截至最近結束的計量期的綜合固定費用承保比率(根據第1.03(D)節按備考基準計算)至少為1.00至1.00。8.07業務性質的改變。從事任何非核心業務的重要業務。8.08與關聯公司的交易。與本公司的任何聯屬公司訂立任何類型的交易，不論是否在通常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)按實質上對借款人或附屬公司有利的公平合理條款進行的交易，而該等交易實質上對借款人或附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中是有利的；(B)借款人及其附屬公司完成貸款文件所達成的交易；(C)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立並符合該借款人或附屬公司過往做法的任何僱傭安排，(D)(I)借款人與其受限制附屬公司之間或之間的交易，以及(Ii)借款人與其受限制附屬公司之間或之間的交易，而借款人及其受限制附屬公司與任何非受限制專屬自保保險附屬公司之間的交易，在貸款文件條款所準許的範圍內，(E)在第8.06節所準許的範圍內，宣佈和支付股息，以及向本公司或其任何受限制附屬公司的任何類別股本的所有持有人作出分配，和(F)在正常業務過程中達成的共享服務安排，並根據所提供的服務合理分配費用和費用。8.09繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)要求授予留置權以保證該人的義務，如果授予留置權以保證該人的另一義務；或(B)限制任何受限子公司向本公司或任何借款人支付限制性款項或以其他方式向本公司或任何借款人轉讓財產的能力，但與(X)本協議允許的融資有關的習慣性限制除外，且其限制不比本協議下適用於借款人的相應限制更具限制性，以及(Y)本協議允許的處置且限制僅包括屬於此類處置標的的資產或個人(S)，並且在處置之前，允許根據其中的貸款文件授予的留置權。以及(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人的債務或成為本協議項下的直接借款人，或(Iii)任何借款人或任何受限制附屬公司對該人的財產設定、產生、承擔或容受存在留置權；但第(Iii)款並不禁止：(A)任何受限制附屬公司在本協議所允許的任何交易中成為本公司受限制附屬公司之日的債務，或(Y)在本協議日期未償還且列於附表8.03的債務中包含的負質押，只要該條款不損害或與任何證券文書或本協議第7.12節相沖突；(B)對第8.03(E)或(F)節允許的任何債務條款中可能包含的財產留置權進行限制的規定，僅限於任何此類限制涉及由這種債務提供資金的財產或這種債務的標的；112#500021837-v16
(C)產生第8.01(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(N)、(O)和(P)節允許的優先留置權的任何法律、命令或協議的規定，限制對財產和僅對此類財產的留置權，但須受該優先留置權的限制；以及(D)第8.03節允許的任何再融資或替換債務中可能包含的條款，但這些條款的條款不得低於正在進行再融資或替換的債務中所包含的對行政代理和貸款人有利的條款。8.10收益的使用。使用任何信用延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即的、附帶的還是最終的，以任何可能導致信用延期或此類收益的應用違反FRB的T、U或X規定的方式，在每種情況下，都與信用延期和收益的使用日期生效。8.11提前償還債務；對實質性協議的修正。(A)在預定到期日之前，預付、贖回、購買、回購、作廢或以其他方式清償任何從屬於本協議項下債務或其規定到期日晚於循環信貸到期日的債務，或違反其任何次要條款而付款，包括根據條款所載或借款人可選擇使用的任何控制權變更、出售資產、發行任何股本或其他方式付款，但如不存在違約(以下第(Iii)款的情況除外)或違約事件，則不在此限。購買、回購、失敗或其他清償(統稱為“預付款”)：(I)用任何許可次級債務的收益產生的債務；(Ii)與根據第8.03節允許發生的其他債務的收益一起產生的債務，並載有在任何實質性方面對管理代理和貸款人有利的條款和條件(包括從屬條款、擔保條款和到期日)；(Iii)與根據票據文件要求的任何強制性預付款相關的票據義務；但借款人代理應基本上與要求交付給票據受託人或票據任何持有人的任何通知同時向管理代理交付關於這種提前付款的通知，或如果沒有通知，則應基本上與發出通知同時進行；和(Iv)任何債務，只要借款人代理人應在基本上同時向行政代理人交付一份證明，證明(I)預計可用金額大於或等於貸款上限的15%，以及在該項預付款生效前30天內及緊接實施後的30天內，每天26,250,000美元，或(Ii)預計可用金額大於或等於貸款上限的10%，但小於15%，以及在該項預付款前30天內及緊接生效後的30天內，每日可用金額為17,500,000美元，在本條款(Ii)的情況下，截至最近結束的計量期的綜合固定費用覆蓋率(根據第1.03(D)節實施該等預付款的備考基準計算)至少為1.00至1.00。113#500021837_v16
(B)以任何方式修訂、修改或更改(I)任何經批准的次級債務文件或任何其他債務(票據文件除外)的任何條款或條件，而該等文件的述明到期日晚於循環信貸到期日，則在每種情況下，其條款及條件在任何重要方面對行政代理及貸款人而言，均較該等債務的條款或條件較早者為差；或(Ii)任何票據文件(如該等修訂、修改或更改(A)增加了任何所需的本金支付)；(B)加速任何一期本金或任何利息的到期日，或增加任何額外的強制性贖回、認沽或預付撥備；或(C)縮短最終到期日或以其他方式加速攤銷。8.12財務契約。允許綜合固定收費覆蓋比率於(I)在固定收費觸發期開始前最近結束的測算期的最後一天及(Ii)其後於任何固定收費觸發期結束的每個測算期的最後一天釐定的綜合固定收費覆蓋比率小於1.00至1.00。8.13筆收購。訂立任何有關收購的協議、合約、具約束力的承諾或其他安排，或採取任何行動以徵集有關證券或委託書的投標，以達成任何收購或完成任何收購，除非：(A)被收購人士(或其資產將被收購的人士)並不反對該項收購，而被收購人士的一條或多條業務範圍(I)構成核心業務或(Ii)包括向本公司及其附屬公司所服務的相同終端市場銷售產品；(B)在緊接該項收購生效之前或之後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；但如屬任何有限度條件交易，則該項條件須限於任何指明的失責行為；(C)借款人代理人在對該項收購及與此有關而招致或償還的所有債務給予形式上的效力後，已向行政管理代理人提交一份證明書，證明(I)在該項收購前30天內及緊接該項收購生效後的30天內，預計可用金額大於或等於貸款上限的15%及每天26,250,000元，或(Ii)預計可用金額大於或等於貸款上限的10%但少於15%，以及在該項收購前30天內及緊接該項收購生效後的30天內，每天可供計算的金額為17,500,000元，在本條款(Ii)的情況下，截至最近結束的計量期的綜合固定費用覆蓋率(按預估基礎計算，以實施該項收購以及與之相關的任何債務和任何其他相關因素計算，均符合第1.03(D)節)應至少為1.00至1.00；和(D)借款人代理應在完成任何此類收購的日期之前向行政代理提交借款人代理的負責官員的證書，該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，(I)證明上述所有要求將在上述收購完成時或之前得到滿足，以及(Ii)上文(C)項的合理詳細計算(該證書應根據需要進行更新，以使其在收購完成之日保持準確)。除“賬目公式金額”及“存貨公式金額”的定義另有規定外，在(Y)行政代理已進行其合理要求的實地審查及評估並取得令代理合理滿意的結果及(Z)擁有該等賬目或存貨的人士須為本公司的直接或間接全資附屬公司並已成為借款人之前，在收購中收購或創建的任何人士的任何賬目或存貨均不得計入借款基礎的計算內。第114號500021837_v16
8.14設立新的子公司。除(A)根據第7.12節設立或收購的有限制附屬公司，或(B)根據第7.15節的適用條文設立或收購一間或多間無限制專屬自保附屬公司外，在截止日期後設立或收購任何新附屬公司；但(I)任何非受限制附屬公司(非受限制專屬自保保險附屬公司除外)可設立一間非受限制附屬公司，及(Ii)任何非受限制專屬自保保險附屬公司可設立一間非受限制專屬自保保險附屬公司。8.15制裁。直接或間接使用任何信用擴展的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在使用、借出、出資或以其他方式提供此類收益時，該等收益是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何借款人或借款人的任何子公司，或據任何借款人所知，任何其他個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、行政代理、L/發行人、擺動額度貸款人或其他)的處罰。8.16反腐敗法。直接或間接地將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或據任何借款人所知，違反其他適用司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。第九條。違約事件和補救措施9.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。任何借款人未按本合同規定支付(I)任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或L/C債務的任何利息，或本協議項下到期的任何承諾費或其他費用，或(Iii)到期後五天內根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定契諾。任何借款人未能履行或遵守第7.03(A)或(B)、7.05(關於保持良好信譽的除外)、7.10、7.11或7.12或第VIII條中的任何一項中所包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)第3.02(A)、3.02(D)、7.02(B)或7.07中的任何一項中所包含的任何條款、契諾或協議，且本條第(Ii)款中提及的這種不履行持續三個或三個以上工作日，或(Iii)第7.01或7.02節(第7.02(B)節除外)，且本條第(Iii)款所指的不履行持續十五個工作日或更長時間；或(C)其他違約。任何借款人未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項並無指明)，且在(I)借款人代理人的負責人從行政代理人收到有關該違約的通知，或(Ii)該借款人代理人的任何負責人知悉該違約後，該違約持續30天；或(D)陳述及保證，以較早者為準。由任何借款人或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重要方面作出或被視為是不正確或具誤導性的；或第115#500021837_v16
(E)交叉違約。(I)本公司、任何受限制附屬公司或任何其他借款人(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、催繳款項或其他方式，以及在任何寬限期過後)就本金總額超過$25,000,000的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期債務除外)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生，而該失責持續超過該失責或其他事件所指明的寬限期(如有的話)，或容許該債項的持有人或該擔保的受益人或受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知後，安排在該債項述明的到期日之前(自動或以其他方式)追討、到期或購回、預付、取消或贖回該等債項，或作出回購、預付、使其失敗或贖回的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)任何掉期發生提前終止日期(定義見該掉期)，原因如下：(A)本公司、任何受限制附屬公司或任何其他借款人作為違約方的任何掉期違約事件，或(B)本公司、任何受限附屬公司或任何其他借款人是受影響一方(定義如此)的任何掉期終止事件，而在任何一種情況下，本公司、任何受限附屬公司或任何其他借款人因此而欠下的掉期終止價值超過25,000,000美元；(F)破產法律程序等本公司、任何受限制附屬公司或任何其他借款人根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該公司或就其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任繼續未獲解除或擱置60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不中止，或在任何這類程序中加入了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)本公司、任何受限制附屬公司或任何其他借款人變得無力或以書面承認其無能力或一般地未能在到期時償付其債項；。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；。(Iii)政府當局禁止或以任何方式阻止借款人進行全部或實質上所有借款人的業務，為期超過30天；。或(Iv)借款人以其他方式停止或暫停運作或清盤，或採取任何行動以停止或暫停運作或清盤借款人的全部或實質上所有業務；或(H)判決。本公司、任何受限制附屬公司或任何其他借款人(I)支付總額超過20,000,000美元的款項的一項或多項最終判決或命令(在(A)第7.07節所述人士提供的保險中保險人不對承保範圍提出異議的範圍內，或(B)Tyco對其賠償義務未提出爭議的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非金錢最終判決具有或合理地預期具有個別或總體重大不利影響的任何一項或多項最終判決，該判決或命令仍未撤銷和未支付，且(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)116#500021837_v16
有連續30天的期限，在此期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或(1)《仲裁示範法》。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經或將會導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔責任，其金額可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，金額可合理預期產生重大不利影響；或(Iii)受外國福利法律管轄的所有計劃的福利負債，或其資金受任何外國福利法律監管的所有計劃的福利負債，在任何時候都超過根據適用法律計算的所有此類計劃的資產，該等資產是根據適用法律計算的，其計算方式可合理地預期產生重大不利影響；或(J)貸款文件的無效。任何貸款文件或根據該文件授予的任何留置權，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許或全部清償所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用(無形資產除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件或根據證券工具授予行政代理的任何留置權的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(K)允許的次級債務。與任何許可次級債務有關的附屬條款(“附屬條款”)不應由貸款人(尚未有效放棄其利益)按照其條款強制執行，或任何貸款、任何L/C債務或其他義務的本金或利息不應構成任何證明該等許可次級債務的文件、票據或協議下的“指定優先債務”(或任何其他類似條款)；或本公司或其任何附屬公司不得以任何方式直接或間接否認或抗辯(I)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，或(Ii)任何該等附屬條款的存在是為了擔保當事人的利益；或(L)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。9.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確免除；(C)要求借款人將L/C債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；和第117#500021837_v16
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；但是，一旦根據美國破產法對任何借款人發出的救濟令實際發生或被視為發生時，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。9.03資金運用情況。(A)在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，因債務而收到的任何款項應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的債務部分(包括合理費用，向行政代理人支付的律師費和支付費以及根據第四條應支付給行政代理人的費用；第二，支付構成向貸款人和L信用證出票人支付的費用、賠償金和其他債務(本金、利息、信用證費用和下文第三至第五條明確描述的其他債務除外)的那部分債務(包括分別向貸款人和L信用證出票人支付的律師的合理費用、費用和支出以及根據第四條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付第二條所述的金額；第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、L信用證借款和其他債務的利息，按比例在貸款人和L信用證出票人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；第四，(I)支付構成貸款和L/C借款未付本金的那部分債務(貸款人和L/C發行人根據各自持有的金額按比例分攤)，(Ii)支付關聯掉期項下產生的有擔保相關信用義務(向該等關聯掉期的出借方(直接或通過關聯公司)支付)，只要已為該等有擔保的關聯信用義務建立關聯信用準備金，及(Iii)將L/信用證債務中包含未支取信用證總金額的部分現金抵押給行政代理，記入L/信用證出票人的賬户，但不得以其他方式由借款人根據第2.04和2.17節抵押；但如果可用金額不足以支付第四款規定的所有款項，則第(Iii)款中可分配的部分應首先用於支付循環貸款、L/信用證借款和有擔保的相關信用債務的餘額，然後再用於將L/C的債務抵押；第五，用於支付有擔保的相關信用債務，但相關掉期項下產生的債務除外，須根據上文第四條的規定付款；118#500021837_v16
第六，支付借款人在該日到期和應付給行政代理和其他有擔保當事人的所有其他債務，或其中任何債務，按比例根據在該日欠行政代理和其他有擔保當事人的所有這類債務的總額按比例清償；以及最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。(B)除第2.04(C)款和第2.17款另有規定外，根據上述第四款用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。就任何有擔保的相關信貸債務分配的金額應為最後報告給行政代理機構的最大有擔保相關信貸債務或按報告給行政代理機構的確定到期金額的方法計算的實際有擔保相關信貸債務中的較小者。行政代理沒有義務計算與任何有擔保的相關信貸義務有關的分配金額，並可要求適用的擔保方提供合理詳細的金額計算。如果受擔保一方未能在行政代理提出請求後五天內交付此類計算，則行政代理可認為應分配的金額為零。本第9.03(B)節規定的分配僅用於確定行政代理和擔保方之間的權利和優先順序，並可通過它們之間的協議進行更改，而無需任何借款人的同意。本第9.03(B)條不適用於任何借款人，也不適用於任何借款人。(C)行政代理對其根據第9.03節真誠提出的任何金額的申請不承擔責任，如果後來確定任何此類申請是錯誤的，則任何貸款人或其他人的唯一追索權應是向實際收到該金額的人追回該金額(如果該金額是由任何貸款人收到的，該貸款人特此同意退還)。第十條行政代理人的任命和權力。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，本公司或任何其他借款人均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。只有行政代理有權確定任何賬户或庫存是否構成合格賬户或合格庫存，或是否徵收或釋放任何準備金(在每種情況下，根據本協議的條款)，或是否已經滿足為任何貸款或簽發信用證提供資金的任何條件，如果本着善意行使這些決定和判決，則行政代理應免除對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤或錯誤的責任。119號500021837_v16
10.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。10.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，概無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯營公司以任何身份取得，亦不會因未能披露而負上責任。(D)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人代理人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。(E)行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。120#500021837_v16
10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或開立、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。10.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。10.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人代理髮出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人代理協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，該繼任行政代理人不得成為違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退休或被免職的行政代理應被解除其職務，第121#500021837_v16
本協議和其他貸款文件項下的義務(但行政代理代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通訊和決定均應由各貸款人和L/C發行人直接支付或作出，直至該時間，如有，由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第4.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。10.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。10.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件規定，本協議或任何其他貸款文件中所列的任何安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。10.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟或以其他方式幹預該訴訟或以其他方式獲得授權
(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他欠下及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L發證人及行政代理人的索償(包括對貸款人、L發證人、行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何索償，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.04(H)和(I)、2.10和11.04條規定的L發證人和行政代理人)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.10條和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款人受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.01節(A)至(I)條款對所需貸款人行動的限制，(3)行政代理應被授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何這種收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到這種收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的按比例部分，即123#500021837-v16
信貸出價，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，和(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具提出的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給貸款人，並且任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。10.10附帶事項。在不限制第10.09款的規定的情況下，貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，(A)解除對任何抵押品的任何留置權，(I)在融資終止日全額付款後，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關的處置，處置給不是借款人的個人，(Iii)按照第7.15(C)節的規定，對於根據本協議條款成為不受限制的子公司的子公司，(Iv)構成“除外資產”(該術語在《擔保協議》中定義)，或(V)符合第11.01條的規定，如經所需貸款人批准、授權或書面批准；(B)在第8.01(J)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；及(C)如果借款人的任何受限制附屬公司因根據本條款允許的交易而不再是受限制附屬公司(包括根據本條款被指定為非受限制附屬公司，包括第7.15節)，則解除該受限制附屬公司在貸款文件下的義務。如果由於本協議不禁止的任何交易，(I)任何借款人成為被排除的國內子公司或外國子公司，且該借款人是氟氯化碳，則(X)該借款人應自動解除本協議，並且其他任何貸款文件和(Y)該借款人的任何抵押品的任何留置權應自動解除。關於根據本款進行的任何終止或解除，行政代理和任何適用的貸款人應迅速簽署並向任何借款人交付借款人應合理要求作為終止或解除證據的所有文件，費用由該借款人承擔。根據本款簽署和交付的任何文件均不得向行政代理或任何貸款人求助或提供擔保。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第10.10節免除任何借款人在貸款文件下的義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。10.11其他附帶事項。第124號500021837_v16
(A)抵押品的保管。行政代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由借款人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證行政代理人的留置權得到適當的創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。(B)借管有或控制而以完美代理人身分行事的貸款人。行政代理和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善由該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知行政代理，並應行政代理的請求，迅速將該抵押品交付給行政代理或按照行政代理的指示進行處理。(C)報告。行政代理人應在完成後立即將行政代理人就任何借款人或抵押品準備或為其準備的任何現場考試或評估報告(“報告”)的副本轉發給每一貸款人。各貸款人同意：(A)美國銀行和行政代理人均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或保證，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不負任何責任；(B)報告並非旨在進行全面審計或審查，行政代理人或執行任何審計或審查的任何其他人員將僅檢查有關債務或抵押品的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿和記錄以及借款人的高級管理人員和員工的陳述；以及(C)嚴格保密所有報告，僅供貸款人內部使用，不得將任何報告(或其內容)分發給任何人(但向該貸款人的參與者、律師和會計師除外)或以管理貸款和其他債務以外的任何方式使用任何報告。每一貸款人都應賠償行政代理人和任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理人向貸款人提交報告而直接或間接產生的任何行動或任何結論，以及因行政代理人向貸款人提交報告而產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)作出賠償並使其不受損害。10.12相關信貸提供者。每一有擔保相關信貸提供者，通過向行政代理交付建立相關信貸安排的通知，同意受第9.03節和本條款X的約束。每一有擔保相關信貸提供者應賠償並保持無害的代理受償人(在借款人未償還的範圍內)與該提供者的有擔保相關信貸義務有關的所有損失、索賠、損害、債務或相關費用。10.13貸款人關於ERISA地位的陳述。(A)貸款人申述。每一貸款人為了行政代理的利益，而不是為了貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日，代表並保證至少下列一項是且將會是真實的：(A)貸款人沒有使用一個或多個與貸款人加入、參與、貸款、信用證、承諾書或貸款文件的管理和履行；(B)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(第125#500021837_v16的類別豁免
涉及保險公司普通賬户的某些交易、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件；(C)(I)貸款人是由一名“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件，(Iii)貸款、信用證、承諾書和貸款文件的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，和(4)據貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件而言，符合第84-14條第一部分(A)項的要求；或(D)代理人和貸款人酌情以書面約定的其他陳述、擔保和契諾。(B)進一步的貸款人代表。除非第10.13(A)(I)或(Iv)條對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人自其成為本協議項下的貸款人之日起至其不再是本協議項下的貸款人之日，為了行政代理人的利益，而不是為了任何貸款方的利益，進一步聲明和保證，行政代理人對於參與其進入、參與、管理和履行貸款、信用證和信用證的貸款人的資產不是受託人，承諾和貸款文件(包括與行政代理根據任何貸款文件保留或行使任何權利有關的承諾)。Xi。雜項11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、豁免或同意不得：(A)放棄(I)第5.01(A)節規定的任何條件(第5.01(A)節另有規定的除外)或(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，就初始信貸延期第5.02節提出的任何條件；(B)未經循環貸款人書面同意，延長或增加任何循環貸款人的循環信貸承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何循環信貸承諾)；(C)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期，包括循環信貸到期日，或按計劃減少根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何承諾總額；(D)降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第11.01節第二但書第(V)款另有規定外)任何費用或其他費用或其他
根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的金額，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義(只要該修改不會導致違約率低於當時適用於基本利率貸款或定期貸款的利率)，或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修訂本協議下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)；(E)更改(I)第2.14節，以改變第2.14節規定的付款比例，或(Ii)第9.03節，在任何情況下，未經直接受此影響的每一貸款人的書面同意；(F)未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或“所需的貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(G)未經各出借人書面同意，解除任何物質借款人在本協議或其所屬的任何物質擔保文書中的責任，除非該借款人是第8.05節允許的處分標的(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；(H)(I)未經每一貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品，或行政代理對所有或基本上所有抵押品的留置權，但未經每一貸款人書面同意而允許或要求(包括根據第8.05節)或其他貸款文件所規定的處置和解除抵押品(在此情況下，此類解除可由行政代理單獨行事)或(Ii)未經每一貸款人書面同意，將債務的償付優先權置於次要地位(除非本協議或其他貸款文件另有明確許可(在每種情況下，在生效日期為第七個修正案生效之日)；或(I)未經所有貸款人事先書面同意，修改“借款基礎”、“賬户公式金額”(包括其中的任何預付款)、“庫存公式金額”(包括其中的任何預付款)、“合格庫存”、“合格賬户”或“貸款上限”的定義，以增加可獲得性；但上述規定不得限制行政代理更改、建立或取消任何準備金的自由裁量權；並進一步規定：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第11.06(H)條，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；(V)美國銀行手續費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，僅由雙方當事人簽署；(Vi)任何具有使借款人能夠滿足本合同第5.02節所載借款條件的修改、放棄或同意，不得有效地要求循環貸款人、週轉額度貸款人或L/信用證發行人進行任何額外的循環貸款或週轉額度貸款，或出具任何額外的或更新任何現有信用證，除非和直到所要求的第127#500021837_v16
貸款人(或所有循環貸款人，如適用)應已批准此類修訂、豁免或同意。即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排(任何貸款人均無義務參與)，並允許延長信貸以及與之相關的所有相關義務和債務，以最終或從屬於本協議和其他貸款文件的利益，分享本協議和其他貸款文件中不時未償還的與本協議下現有安排有關的義務和責任，及(Ii)就上述事宜而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供該等額外信貸安排的貸款人蔘與任何須經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的必需投票或行動。11.02通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，或在本合同另有明確規定的情況下(且除下文(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，且本協議明確允許的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：(I)如果借款人、行政代理、L/C發行人或擺動貸款機構收到以下地址，根據下文(D)分段更改的附表11.02中為該人指定的傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及(2)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中規定的、並根據下文(D)款更改的地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅發送給貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人的通知，該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。128#500021837_v16
(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L匯票出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L匯票出票人發出的通知，前提是該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子報文服務或互聯網傳輸借款人材料或通知所引起的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等借款人代理、其他借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構均可通過通知本合同其他各方更改其地址、複印機或電話號碼以用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人代理、行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個129#500021837_v16
公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識(“私密人”)，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的；但本協議中的任何內容均不得視為本協議的任何一方同意任何私人方人從平臺的“私人方”向任何未被選為私人方人的公共貸款人提供平臺的“公共方”無法獲得的任何此類借款人材料，或以其他方式違反第11.07節關於任何此類借款人材料的規定。(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、循環貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人或任何借款人執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以L/信用證發行人的身份)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.14節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。130#500021837_v16
11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司和安排人發生的所有合理的自付費用(包括行政代理和安排人的律師的合理費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關，或與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此預期的交易是否完成)；(Ii)L/信用證發行人因簽發、修改、簽署、交付和管理本協議和其他貸款文件而產生的所有合理自付費用任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、每一貸款人、L/信用證出票人、迴旋放款人或安排人發生的所有自付費用(包括行政代理、出借人、迴旋放款人、L/C出票人或安排人的任何律師的費用、收費和支出)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節中的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但是，在上文第(一)、(二)和(三)款的情況下，法律顧問的所有費用和支出應限於行政代理的一名律師和出借人的一名律師，並在必要的範圍內，在每個適當的管轄區內有一名特別律師或當地律師，除非任何出借人合理地認為，所有這類出借人的代表由於存在實際或潛在的利益衝突而不適當。(B)借款人的彌償。每一借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和L/信用證出票人，以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就法律顧問而言，限於作為整體的一名主要法律顧問的合理費用和開支(或如受賠方發生實際或被認為的利益衝突，則為受影響受賠方的額外律師)，以及在每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，向受償方提出與任何受償方根據任何貸款文件對任何借款人提出的索賠、訴訟或法律程序有關的索賠、訴訟或法律程序)，由任何受償方(包括借款人或任何其他借款人)以外的任何人(包括借款人或任何其他借款人)及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他借款人)招致或針對任何受償方提出的索賠、訴訟或法律程序而產生的，或由於下列原因引起的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由此各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，本協議或本協議規定的交易的完成，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括第4.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何物業、其下或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何物業的任何實際或據稱存在或排放的有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由第三方或借款人或任何其他借款人提出，亦不論任何受償人是否為該等索賠的一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因第131#500021837-v16的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償。
上述受償人，(Y)因借款人或任何其他借款人惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償人提出的索賠，如果借款人或該借款人已根據有管轄權的法院就該索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決，或(Z)因不涉及任何借款人或借款人的任何關聯公司的作為或不作為而由任何受償人對任何其他受償人(行政代理人、安排人或本協議項下類似角色除外)提起的任何糾紛所致。本第11.04(B)條不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税以外的税。(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L匯票出票人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)、L匯票出票人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例應佔的份額(根據該貸款人所佔的貸款份額確定，未償還的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人(或任何該等分代理人)或L/發票人以行政代理人(或任何該等分代理人)或代表該行政代理人(或任何該等分代理人)或L/發票人的任何關聯方而招致或提出。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(E)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議在行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期發生後仍然有效。11.05編組；預留款項。任何行政代理或貸款人均無義務為任何借款人或違反任何義務而安排任何資產。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須重新生效，並繼續完全有效，猶如該筆款項未予清償或第132#500021837_v16
上述抵銷並未發生，且(B)每一貸款人和L/信用證出票人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人和L信用證發行人根據前款(B)款規定的義務，在融通終止日發生時繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與方式；(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式，受本節第(F)款的限制，或(Iv)按照本節第(H)款的規定向SPC轉讓(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾和循環貸款的全部或部分(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(該貸款人對每個循環信貸安排的貸款、承諾和風險參與部分(在第11.06節中稱為其“適用份額”))；但(1)除轉讓貸款人當時在適用貸款中的適用份額的全部剩餘金額的轉讓外，或在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的轉讓的情況下，每項適用貸款的適用份額(為此目的包括未償還貸款)的總額，在與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日確定，或在轉讓和假設中規定“交易日期”的情況下，截至交易日期，就循環信貸安排而言，金額不得低於5,000,000美元，除非行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人代理以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或延遲；但借款人代理人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理人發出書面通知表示反對，但同時轉讓給受讓人組成員以及受讓人組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額；133#500021837_v16
(Ii)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於適用貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Ii)款不得(A)禁止任何貸款人在適用貸款中非按比例轉讓其全部或部分權利和義務，或(B)適用於與迴旋額度貸款有關的權利；(3)循環信貸承諾的任何轉讓必須得到行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人的批准，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人代理(每次同意不得被無理扣留或拖延；但借款人代理應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對)，除非作為建議受讓人的人本身是貸款人或貸款人的關聯公司(無論建議受讓人是否有資格成為合格受讓人)；(4)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並將其連同由轉讓貸款人支付的3,500美元的處理和記錄費一起交付給行政代理，但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用，如果受讓人不是出借人，則有資格的受讓人應向行政代理交付一份行政調查問卷；(V)不得將此種轉讓(A)轉讓給任何借款人或借款人的任何聯營公司或附屬公司，或(B)轉讓給任何違約的貸款人或其任何附屬公司，或轉讓給在成為本條(B)所述的上述任何人時會構成任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人；和(Vi)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人代理人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前申請但違約貸款人沒有提供資金的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有第134號500021837_v16條規定的循環貸款人的權利和義務
本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第4.01、4.04、4.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。根據要求，借款人(自費)應簽署循環貸款票據，並將其交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。儘管有上述規定，如果任何貸款人(“退出貸款人”)轉讓其在本協議項下的所有權利和義務，只要該退出貸款人或其關聯公司在轉讓時是有擔保的關聯信貸提供者，(A)該等退出貸款人或聯屬公司應繼續僅就在轉讓前訂立的相關信貸安排下產生的有擔保相關信貸責任作為有擔保相關信貸提供者，並應繼續有權以有擔保相關信貸提供者的身份享有第9.03節的利益，及(B)該等退出貸款人及該聯屬公司應繼續遵守(I)“有擔保相關信貸債務”定義下的通知要求，及(Ii)第9.03及10.12節下的要求，包括賠償責任。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人(且該代理人僅為税務目的)(在第11.17條的規限下)，行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的循環信用承諾和L/信用證債務的本金和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供各借款人和L/信用證發行人在任何合理的時間和不時查閲。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何貸款人都可以要求行政代理提供登記冊的副本，並從行政代理那裏收到一份副本。(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環信貸承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或迴旋額度貸款)的全部或部分權利和/或義務的參與，而無需徵得任何借款人或行政代理的同意或通知；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。135#500021837_v16
在符合本節第(E)款的規定下，借款人同意，每個參與者均有權享有第4.01、4.04和4.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第4.01或4.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得借款人代理事先書面同意的情況下進行的。參與者無權享受第4.01節的利益，除非借款人代理人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第4.01(E)節，就像它是貸款人一樣。(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其循環貸款票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。(H)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人代理(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.13(C)(Ii)條的要求向行政代理支付款項。本協議各方特此同意(I)136#500021837_v16
授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第4.04條下的義務)，(Ii)SPC不承擔貸款人應對其負有責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款人不應出於任何目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的循環信貸承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在融資終止日期發生後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人代理和管理代理同意的情況下通知借款人代理和管理代理，並在支付2,500美元的手續費後，將其就任何貸款收取付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。(I)在委派後辭去L/信用證發行人及/或擺線貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候美國銀行辭去行政代理一職，或者美國銀行或摩根大通根據上述(B)款轉讓其所有循環信貸承諾、循環貸款，則該人可：(I)在向借款人代理和貸款人發出30天通知後，辭去L/C發行人一職；和/或(Ii)就美國銀行而言，在向借款人代理髮出30天通知後，辭去週轉額度貸款人一職。如發生L/信用證發行人或擺動放款人的辭職，借款人代理人有權從願意擔任該職位的貸款人中指定一名L/信用證發行人或擺動放貸人(視屬何情況而定)；但借款人代理人未能指定任何該等繼任人並不影響L/信用證發行人或擺動放款人(視屬何情況而定)的辭職。如果美國銀行或摩根大通辭去L/信用證發票人一職，該人應保留L/信用證發票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發票人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人於委任後，(A)該繼承人將繼承已卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C出票人須開立信用證，以取代在該名繼任人之時尚未支付的信用證(如有)，或作出令退任的L/C出票人滿意的其他安排，以有效承擔該L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其各自的合夥人、董事、受託人、管理人員、僱員、代理人、顧問和代表(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)137#500021837_v16
在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利的情況下，(F)符合包含與本節的條款基本相同或至少具有同等限制性的條款的協議的要求，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代理同意，或(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，L信用證發行人或其任何關聯公司在非保密基礎上從借款人或任何附屬公司以外的來源獲得。在本節中，“信息”是指從公司或任何子公司收到的關於公司、任何子公司或其各自業務的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但在本協議日期之後從公司或任何子公司收到的信息，在交付時未標記為“公共”的任何信息將被視為機密；但任何標記為“公共”的信息也可標記為“機密”。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。L遠期匯票出票人或任何該等關聯方對借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人或L遠期匯票出票人的信用或賬户承擔的任何及所有義務，不論該貸款人或L遠期匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或L遠期匯票出票人的分行或辦事處的，與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是對其他138#500021837_v16的補充
該貸款人、L信用證發行人或其各自關聯方可能擁有的權利和補救措施(包括其他抵銷權)。每一貸款人和L/信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人代理和行政代理，但未發出通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。139號500021837_v16
11.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.04款要求賠償，如果借款人根據第4.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，如果任何貸款人未能批准借款人代理根據第11.01條要求的任何修訂、豁免或同意，但該修改、豁免或同意已收到不少於所需貸款人的書面批准，但也需要該貸款人的批准，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的一方，則在每種情況下，借款人代理可自行承擔費用和努力，在向貸款人和行政代理髮出通知後，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務(按照第11.06條所載的限制並經其同意)無追索權地轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人代理人應已向行政代理人支付第11.06(B)節規定的轉讓費；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人代理人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第4.05節規定的任何款項)的款項；(C)對於根據第4.04條提出的賠償要求或根據第4.01條要求支付的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；(D)如果任何此類轉讓是由於貸款人拒絕批准所請求的修訂、放棄或同意而導致的，則接受此類轉讓的人已同意批准此類請求的修訂、放棄或同意；以及(E)此類轉讓與適用法律沒有衝突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。11.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每一借款人都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，並向任何上訴法院提出上訴，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或最大限度地在第140#500021837_v16號決議中作出裁決。
在這樣的聯邦法院，在適用法律允許的情況下。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。11.16《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。11.17不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每個借款人確認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人或貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是獨立的141#500021837_v16
每個借款人及其附屬公司與行政代理、安排人和貸款人之間的商業交易：(B)每個借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對任何借款人或其任何關聯公司都沒有任何義務，除非本文和其他貸款文件中明確規定的義務和(Iii)行政代理人、安排人或任何貸款人對任何借款人或其任何關聯公司負有任何義務，貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的一系列交易，行政代理、Arranger或任何貸款人均無義務向任何借款人或其聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、每一安排人和每一貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。11.18轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他循環貸款通知、Swingline貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。11.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的L/發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)ANA決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；142#500021837-v16
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲其接受以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)與任何決議授權機構的減記及轉換權力的行使有關的該等負債條款的更改。11.20關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第11.20節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。143#500021837_v16
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。11.21貨幣的兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。(B)每一方就欠本協議任何另一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使有任何判決以一種貨幣(“判定貨幣”)作出，而該貨幣(“判定貨幣”)並非本協議所述款項所指的到期貨幣(“協議貨幣”)，但在適用債權人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。第11.21節所載貸款方的義務在本協議終止和全額償付後繼續有效。[本頁其餘部分故意留空;隨後是簽名頁。] 144 #500021837_v16
信貸協議第七修正案附件B#242485462_v4附件B信貸協議附表見附件。
時間表1.02現有信用證LC#申請人受益人發行日期USD類別/目的年度 3037391 OSP，LLC CalRecycle 4/30/2001 711，944.00環境4/30/2024 68069274 Mueller Property Holdings，LLC阿拉巴馬州環境部管理2013年2月25日1，475，100.00環境2024年2月25日68069275 OSP，LLC阿拉巴馬州環境部管理2013年2月25日2，447，559.00環境2024年2月25日4，634，603.00 3067390穆勒集團公司ACE American Ins Company 08/04/06 7，080，182.00保險8/16/2024 3068780美國管道部門勞資關係-工人公司部門。2009年2月6日400，000.00保險2024年5月28日保險總額7，480，182.00 68069294 Mueller Co. LLC渣打銀行/Titan Gas 5/3/2023 83，526.70投標擔保2024年12月18日83，526.70信用證總計12，198，311.70
附表2.01承諾及比例股份(截至第七修正案生效日期)貸款人循環信貸承諾按比例循環股份美國銀行，N.A.$47,500,000.00 27.142857143%摩根大通銀行，N.A.$45,000,000.00 25.714285714%Truist Bank，N.A.$42,500,000.00 24.285714286%TD銀行，N.A.$40,000,000.00 22.857142857%合計$175,000,000.00%
附表3.04有關抵押品的資料一、二、三、名稱、司法管轄權/股權形式/身分證號碼行政總裁辦公室地址1.米勒水務公司特拉華公司#4033400 1200阿伯納西路套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 2。凸輪閥和自動化，有限責任公司堪薩斯#7823727 1200阿伯納西路。套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 3.回聲，有限責任公司特拉華#4924813 1200阿伯納西路。4.亨利·普拉特公司，特拉華州有限責任公司#2198696 1200阿伯納西路。套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 5.詹姆斯·瓊斯公司，特拉華州有限責任公司#4101154 1200阿伯納西路套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 6.穆勒有限公司特拉華有限責任公司#5087919 1200阿伯納西路套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 7.穆勒集團，有限責任公司特拉華州#3067786 1200阿伯納西路。8.米勒國際有限責任公司，特拉華州有限責任公司#3437273 1200阿伯納西路。佐治亞州亞特蘭大30328號套房
I.II.III.名稱管轄權/股權形式/I.D.首席執行官辦公室地址9.米勒產品和解決方案，特拉華州有限責任公司#3958631 1200阿伯納西路套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 10。穆勒財產控股，有限責任公司特拉華州#5118271 1200阿伯納西路。套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 11。米勒服務加州公司特拉華公司#4238113 1200阿伯納西路。12.米勒服務公司，特拉華州有限責任公司#2131785 1200阿伯納西路套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 13.穆勒系統有限責任公司特拉華州#3078050 1200阿伯納西路。套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 14.OSP，有限責任公司特拉華#5116752 1200阿伯納西路套房1200亞特蘭大，佐治亞州30328 15.美國管道閥門和消防栓，特拉華州有限責任公司#4640007 1200阿伯納西路套房：亞特蘭大，GA 30328；法人地址：城市州-縣-省Zip Country擁有/租賃抵押品穆勒公司，阿伯納西東北路1200，STE 1200，GA 30328，美國租賃AR Mueller公司，142老城大道，STE 100，Argyle，TX Argyle，TX 76226，美國銷售辦公室租賃圖書和記錄
法人地址城市州-縣-省郵政編碼鄉村佔用擁有/租賃抵押品穆勒有限公司1470 S古董大道，加利福尼亞州安大略省安大略省CA 91761美國倉庫租賃庫存穆勒有限公司956工業大廈。阿爾貝維爾AL 35950美國製造業擁有的庫存穆勒有限公司3077麥考爾博士，亞特蘭大，佐治亞州亞特蘭大，GA 30340美國圖書和唱片租賃圖書和記錄穆勒公司1401穆勒大道。查塔努加田納西州查塔努加37406美國製造自有庫存穆勒公司田納西州查塔努加田納西州查塔努加37450銷售/工程租賃研發穆勒公司田納西州查塔努加田納西州查塔努加37450田納西州查塔努加查塔努加633栗子街，查塔努加，田納西州查塔努加37450美國辦事處租賃納米勒公司，培訓中心，田納西州查塔努加，田納西州查塔努加，37450美國辦公室/培訓中心租賃納米勒公司洛杉磯新奧爾良洛杉磯70124美國倉庫租賃圖書和記錄公司亨利·普拉特公司，有限責任公司12000 E 47大道，科羅拉多州丹佛，丹佛CO 80239美國工程辦公室租賃圖書和記錄穆勒公司500 W.Eldorado St.Decatur IL 62522美國製造自有庫存穆勒公司1226 E.加菲爾聖迪凱特IL 62526美國鑄造廠自有庫存穆勒公司
法人地址城市州-縣-省郵政編碼國家擁有/租賃抵押品Street Mueller Co.有限責任公司620工業博士克利夫蘭TN 37311美國製造業自有庫存CAM閥門及自動化，有限責任公司3700奧克斯Drive Emporia KS 66801美國倉庫/航運租賃庫存亨利·普拉特公司，有限責任公司2048工業大廈金博爾TN 37347美國製造自有庫存穆勒系統公司，斯泰茨維爾大道10210號。北卡羅來納州克利夫蘭27013美國製造業自有庫存亨利普雷特公司，德克薩斯州布朗斯維爾A號比利·米切爾大道78521美國製造業自有庫存穆勒水產品公司阿伯納西路1200Abernthy Rd NE，STE1200，亞特蘭大MWP公司總部租賃圖書和記錄穆勒水產品公司，Inc.阿伯納西路NE 1200STE375，亞特蘭大GA 30328美國MWP公司總部租賃圖書和記錄穆勒公司，Ocala FL 34474美國庫存，第331西南大道Ocala FL 34474倉庫/辦公室租賃庫存穆勒有限公司124 E.第38街查塔努加田納西州37402美國庫存租賃庫存穆勒有限公司205銅頂巷克利夫蘭田納西州37312美國經銷和倉庫租賃庫存穆勒公司70西奧克蘭大道多伊斯敦賓夕法尼亞州18901美國銷售辦公室租賃
附表5.01良好和外國資格管轄區外國借款人成立州/州(S)外國借款人良好資格管轄權穆勒水產品公司特拉華州佛羅裏達州、佐治亞州、馬薩諸塞州、北卡羅來納州、田納西州CAM閥門和自動化公司、堪薩斯州ECHOLOGICS公司、特拉華州阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬薩諸塞州、密歇根州、密西西比州、蒙大拿州、內華達州、新澤西州、紐約州、紐約州、俄亥俄州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州、威斯康星州特拉華州亞利桑那州，加利福尼亞州，科羅拉多州，佛羅裏達州，佐治亞州，伊利諾伊州，堪薩斯州，內布拉斯加州，新澤西州，紐約，北卡羅來納州，俄勒岡州，賓夕法尼亞州，田納西州，德克薩斯州，弗吉尼亞州，華盛頓州，西弗吉尼亞州詹姆斯·瓊斯公司，特拉華州加利福尼亞州，得克薩斯州穆勒公司，特拉華州阿拉巴馬州，亞利桑那州，加利福尼亞州，科羅拉多州，佛羅裏達州，佐治亞州，伊利諾伊州，明尼蘇達州，密蘇裏州，新罕布夏州，新澤西州，紐約，北卡羅來納州，俄勒岡州，賓夕法尼亞州，田納西州，田納西州，穆勒集團，特拉華州馬薩諸塞州，新罕布夏州，羅德島國際公司，特拉華州新漢普勒產品和解決方案公司阿拉巴馬州特拉華州有限責任公司，新澤西州穆勒服務加州公司特拉華州
外國借款人良好資格管轄州/州(S)穆勒服務有限公司、特拉華州阿拉巴馬州、亞利桑那州、佛羅裏達州、密西西比州、密蘇裏州、紐約州、北卡羅來納州、羅德島州、南卡羅來納州、田納西州穆勒系統公司、特拉華州特拉華州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內華達州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、南卡羅來納州、南達科他州、田納西州、華盛頓州、懷俄明州、阿拉巴馬州、特拉華州新澤西州美國管道閥門和消防栓公司，特拉華州，亞利桑那州，加利福尼亞州，佐治亞州，伊利諾伊州，愛荷華州，緬因州，紐約，俄亥俄州，德克薩斯州，華盛頓州，威斯康星州
附表6.13(A)附屬公司位於特拉華州的Mueller Water Products，Inc.1.Cam Valves and Automation，LLC，一家堪薩斯州的有限責任公司2.Echologics B.V.，一家荷蘭私人有限責任公司3.Echologics，LLC，一家位於特拉華州的有限責任公司4.Echologics Pte.5.Henry Pratt Company，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(前身為Henry Pratt Company，一家特拉華州的公司)6.Henry Pratt International，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(前身為Henry Pratt International Ltd.，一家特拉華州的公司)7.I2O Water Ltd，一家英格蘭和威爾士的私人有限公司8.I2O Water International Holdings Limited，一家英格蘭和威爾士的私人有限公司9.I2O Water Latinoamérica S.A.S.，一家簡化的股份有限公司10.I2O Water Malaysia Sdn。11.I2O Water西班牙SL，一家有限責任公司12.James Jones Company，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(前身為James Jones Company，一家加州公司)13.荊門普拉特閥門有限公司，一家Republic of China的有限責任公司14.Krausz Industries Development Ltd.，一家以色列有限責任公司15.Krausz Industries Ltd.，一家以色列有限責任公司16.Krausz USA Inc.，一家特拉華州的公司17.Mueller加拿大控股公司，一家加拿大公司18.Mueller Canada Ltd.，一家加拿大公司19.Mueller International Holdings，LLC，20.美國特拉華州有限責任公司Mueller Co.LLC丹麥米勒APS是一家丹麥私人有限責任公司。穆勒FBM，Inc.，特拉華州一家公司23.穆勒集團聯合發行人，公司，特拉華州的一家公司24.穆勒集團，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司25。米勒國際控股有限公司，英格蘭和威爾士的一傢俬人有限公司穆勒國際，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司27.穆勒產品和解決方案公司，特拉華州的一家有限責任公司28.穆勒地產控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司29.穆勒服務加州公司，特拉華州的一家公司
30.Mueller Service Co.，LLC，特拉華州的有限責任公司(前身為Mueller Service Co.，特拉華州的一家公司)31.Mueller Systems，LLC，特拉華州有限責任公司(前身為Mueller Technologies LLC，特拉華州有限責任公司和好時儀表有限公司)32.Mueller Systems PR，LLC，波多黎各一家國內有限責任公司33.MWP以色列有限公司，一家以色列有限責任公司34.OSP，LLC，特拉華州的一家有限責任公司35.PCA-Echologics Pty Ltd.，澳大利亞有限責任公司36.辛格閥門(太倉)有限公司，人民Republic of China一家有限責任公司37。特拉華州有限責任公司美國管道閥門和消防龍頭公司
信貸協議第七修正案附件C#242485462_v4擔保協議附件C附表見附件
附表3修訂和重新確定的安全協議庫存地點法人地址城市州-縣-省郵政編碼國家佔用抵押品穆勒有限公司1470 S古董大道，加利福尼亞州安大略省CA 91761美國倉庫庫存穆勒大道有限責任公司1401穆勒大道。查塔努加田納西州37406美國製造庫存穆勒有限公司，德克薩斯州布朗斯維爾，德克薩斯州布朗斯維爾，德克薩斯州78520美國製造庫存穆勒有限公司，德克薩斯州布朗斯維爾，德克薩斯州布朗斯維爾，78520美國製造庫存穆勒有限公司，德克薩斯州956工業大廈。阿爾貝維爾AL 35950美國製造庫存穆勒有限公司500埃爾多拉多聖迪凱特IL 62522美國製造庫存穆勒有限公司1226 E加菲爾聖迪凱特IL 62526美國鑄造庫存穆勒有限公司2700.賈斯珀街裝飾IL 62526美國鑄造庫存穆勒有限公司620工業博士克利夫蘭TN 37311美國製造庫存凸輪閥及自動化，有限責任公司3700奧克斯驅動商場KS 66801美國倉庫/運輸庫存亨利普拉特公司，有限責任公司2048工業金球TN 37347美國製造庫存穆勒系統，有限責任公司10210斯塔斯維爾大道。克利夫蘭北卡羅來納州27013美國製造庫存穆勒有限公司第331西南57大道奧卡拉佛羅裏達州34474美國庫存，倉庫/辦公室庫存穆勒公司124 E.第38街查塔努加田納西州37402美國庫存穆勒公司205銅頂巷克利夫蘭田納西州37312美國經銷和倉庫庫存