mwa-20240331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條每季度報告
截至本季度末2024年3月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
佣金文件編號001-32892
米勒水產公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 20-3547095
(述明或其他司法管轄權 (税務局僱主
公司或組織) 識別號碼)
香港仔南西道東北1200號
套房1200
亞特蘭大, 鎵30328
(主要執行辦公室地址)
(770) 206-4200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
MWA
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：
大型加速文件服務器     ☒*加速文件管理器*☐
非加速文件管理器更新文件。☐    規模較小的報告公司☐*新興成長型公司*☐ 
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 ☐是☒ 不是
有幾個155,712,8872024年5月3日註冊人已發行的普通股股份。



目錄

項目頁
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
未經審計的簡明合併資產負債表-2024年3月31日和2023年9月30日
3
未經審計的簡明合併經營報表-截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月
4
未經審計的簡明綜合全面收益表-截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月
5
未經審計的簡明合併股東權益報表-截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月
6
未經審計的簡明合併現金流量報表-截至2024年和2023年3月31日的六個月
7
未經審計簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第四項。
控制和程序
34
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
35
第1A項。
風險因素
35
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第五項。
其他信息
35
第六項。
陳列品
36
簽名
36
2
目錄表
第I部分
項目1. 財務報表
穆勒水產品公司。及附屬公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
 3月31日，9月30日，
 20242023
 (單位：百萬，不包括股份)
資產：
現金和現金等價物$179.2 $160.3 
應收賬款，扣除信貸損失準備金#美元8.4百萬美元和美元7.3百萬
229.7 217.1 
庫存，淨額307.3 297.9 
其他流動資產32.4 31.5 
流動資產總額748.6 706.8 
財產、廠房和設備、淨值309.1 311.7 
無形資產，淨額322.3 334.0 
商譽，淨額97.0 93.7 
其他非流動資產62.4 58.8 
總資產$1,539.4 $1,505.0 
負債和股東權益：
長期債務的當期部分$0.7 $0.7 
應付帳款96.7 102.9 
其他流動負債114.9 115.2 
流動負債總額212.3 218.8 
長期債務448.0 446.7 
遞延所得税64.7 73.8 
其他非流動負債59.9 54.2 
總負債784.9 793.5 
承諾和或有事項（注10）
優先股：面值$0.01每股；60,000,000授權股份；無2024年3月31日和2023年9月30日未償還
— — 
普通股：面值$0.01每股；600,000,000授權股份；155,681,228和155,871,932分別於2024年3月31日和2023年9月30日發行在外的股票
1.6 1.6 
額外實收資本1,214.7 1,240.4 
累計赤字(423.2)(481.8)
累計其他綜合損失(38.6)(48.7)
股東權益總額754.5 711.5 
總負債和股東權益$1,539.4 $1,505.0 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
穆勒水產品公司。及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
 截至三個月截至六個月
3月31日，3月31日，
 2024202320242023
(單位：百萬，每股除外)
淨銷售額$353.4 $332.9 $609.8 $647.7 
銷售成本223.0 235.1 393.1 456.7 
毛利130.4 97.8 216.7 191.0 
運營費用：
銷售、一般和行政63.7 64.2 120.6 127.1 
戰略重組和其他費用（好處）3.2 0.7 9.8 (3.0)
總運營費用66.9 64.9 130.4 124.1 
營業收入63.5 32.9 86.3 66.9 
其他費用：
服務以外的養卹金費用1.0 1.0 2.0 1.9 
利息支出，淨額3.6 3.9 6.9 7.6 
其他費用— — 1.6 — 
其他費用合計(淨額)4.6 4.9 10.5 9.5 
所得税前收入58.9 28.0 75.8 57.4 
所得税費用14.6 6.7 17.2 13.6 
淨收入$44.3 $21.3 $58.6 $43.8 
每股淨收益：
基本信息$0.28 $0.14 $0.38 $0.28 
稀釋$0.28 $0.14 $0.37 $0.28 
加權平均流通股：
基本信息156.0 156.3 156.0 157.9 
稀釋156.7 156.9 156.6 158.5 
宣佈的每股股息$0.064 $0.061 $0.128 $0.122 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
穆勒水產品公司。及附屬公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
 截至三個月截至六個月
3月31日，3月31日，
2024202320242023
 (單位：百萬)
淨收入$44.3 $21.3 $58.6 $43.8 
扣除所得税後的其他全面收益(虧損)：
養老金精算攤銷0.6 0.6 1.2 1.2 
外幣折算(4.4)(2.1)8.9 1.9 
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)總額(3.8)(1.5)10.1 3.1 
綜合收益$40.5 $19.8 $68.7 $46.9 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
米勒水產公司。及附屬公司
股東權益濃縮合並報表
(未經審計)
*《通用標準》
庫存		其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
(虧損)收入		總銷售額為美元。
 (單位：百萬)
2023年9月30日的餘額$1.6 $1,240.4 $(481.8)$(48.7)$711.5 
淨收入— — 14.3 — 14.3 
宣佈的股息— (10.0)— — (10.0)
基於股票的薪酬— 2.6 — — 2.6 
保留用於繳納員工税的股份— (1.5)— — (1.5)
已發行普通股— 0.4 — — 0.4 
其他綜合收益，税後淨額— — — 13.9 13.9 
2023年12月31日的餘額$1.6 $1,231.9 $(467.5)$(34.8)$731.2 
淨收入— — 44.3 — 44.3 
宣佈的股息— (10.0)— — (10.0)
基於股票的薪酬— 1.9 — — 1.9 
保留用於繳納員工税的股份— (0.2)— — (0.2)
已發行普通股— 1.1 — — 1.1 
根據回購計劃回購的股票— (10.0)— — (10.0)
其他綜合虧損，税後淨額— — — (3.8)(3.8)
2024年3月31日的餘額$1.6 $1,214.7 $(423.2)$(38.6)$754.5 

*《通用標準》
庫存		其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
(虧損)收入		總銷售額為美元。
 (單位：百萬)
2022年9月30日的餘額$1.6 $1,279.6 $(567.3)$(44.6)$669.3 
淨收入— — 22.5 — 22.5 
宣佈的股息— (9.5)— — (9.5)
基於股票的薪酬— 1.8 — — 1.8 
保留用於繳納員工税的股份— (1.5)— — (1.5)
已發行普通股— 0.6 — — 0.6 
其他綜合收益，税後淨額— — — 4.6 4.6 
2022年12月31日的餘額$1.6 $1,271.0 $(544.8)$(40.0)$687.8 
淨收入— — 21.3 — 21.3 
宣佈的股息— (9.5)— — (9.5)
基於股票的薪酬— 2.4 — — 2.4 
已發行普通股— 0.4 — — 0.4 
其他綜合虧損，税後淨額— — — (1.5)(1.5)
2023年3月31日的餘額$1.6 $1,264.3 $(523.5)$(41.5)$700.9 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
穆勒水產品公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 截至六個月
3月31日，
 20242023
 (單位：百萬)
經營活動：
淨收入$58.6 $43.8 
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊19.2 16.3 
攤銷13.7 14.0 
出售資產的損失(收益)0.4 (3.7)
基於股票的薪酬4.5 4.2 
養老金成本2.3 2.2 
遞延所得税(9.9)0.1 
庫存準備準備5.4 1.7 
其他，淨額0.3 0.6 
資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(12.4)(0.9)
盤存(14.6)(44.5)
其他資產(3.9)(1.9)
應付帳款(6.3)(19.3)
其他流動負債(0.6)(30.9)
其他非流動負債5.5 (3.9)
經營活動提供(用於)的現金淨額62.2 (22.2)
投資活動：
資本支出(15.8)(20.5)
出售資產所得收益0.1 5.1 
用於投資活動的現金淨額(15.7)(15.4)
融資活動：
已支付的股息(20.0)(19.0)
根據回購計劃回購的普通股(10.0)— 
與股票薪酬相關的員工税(1.6)(1.5)
已發行普通股1.5 1.0 
發債成本(0.8)— 
融資租賃債務的付款(0.5)(0.6)
用於融資活動的現金淨額(31.4)(20.1)
貨幣匯率變動對現金的影響3.8 0.4 
現金和現金等價物淨變化18.9 (57.3)
期初現金及現金等價物160.3 146.5 
期末現金及現金等價物$179.2 $89.2 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
 截至六個月
3月31日，
 20242023
 (單位：百萬)
補充現金流信息：
為利息支付的現金，淨額$6.2 $8.2 
繳納所得税的現金，淨額$25.4 $21.1 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
米勒水產公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年3月31日的三個月和六個月
(未經審計)
注1。 陳述的組織和基礎
Mueller Water Products，Inc.是特拉華州的一家公司，連同其合併的子公司在二業務細分：水流解決方案和水管理解決方案。水流解決方案的產品組合包括鑄鐵閘閥、特種閥門和服務黃銅產品。水管理解決方案公司的產品組合包括消防栓、維修和安裝、天然氣、計量、泄漏檢測以及壓力管理和控制產品和解決方案。“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指穆勒水產品公司及其子公司。關於本公司的細分市場，“我們”、“我們”或“我們的”也可以指正在討論的細分市場。
我們的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，該原則要求我們作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產、負債、銷售和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。這些簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息，應與我們截至2023年9月30日的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表一起閲讀。我們認為，我們認為公平的財務報表列報所需的所有正常和經常性調整已經完成。截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表來自我們經審計的財務報表。
受寒冷天氣的影響，我們的生意是季節性的。在截至12月31日和3月31日的三個月裏，淨銷售額和營業收入一直是歷史上最低的，當時美國北部和加拿大大部分地區普遍面臨限制重大建築活動的天氣條件。因此，截至2024年3月31日的三個月和六個月的經營業績不一定表明任何其他中期或全年可能實現的經營業績。

除非上下文另有説明，每當我們提到某一特定年度時，我們指的是截至該特定日曆年度的9月30日止的財政年度。
尚未採用的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07要求披露有關其可報告部門的信息的公共企業實體提供有關其重大費用類別和“其他部門項目”的額外信息，這些項目代表部門收入不太重要的部門費用與部門的損益衡量之間的差額。“其他細分項目”的描述也是必需的。此外，某些與分部相關的披露以前僅限於年度披露，現在需要在過渡期內披露。最後，公共業務實體必須披露其首席運營決策者(“CODM”)的頭銜和職位，並解釋CODM如何使用報告的損益衡量標準來評估部門業績。本指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。一旦通過，ASU 2023-07應追溯適用於以前的所有時期。我們預計ASU 2023-07不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號“所得税(主題740)：改進税務披露”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求公共業務實體使用特定類別的百分比和報告貨幣金額來披露表格匯率調節，其中某些調節項目達到或超過指定的5%閾值，以提高披露的透明度和可比性。此外，各實體必須披露按聯邦(國家)、州和外國司法管轄區分列的今年迄今已繳納的所得税金額(扣除已收到的退款)。還要求披露已繳納所得税(扣除已收到退款)佔總收入5%或更多的所有個別司法管轄區。本指南在2024年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。一旦通過，ASU 2023-09應在前瞻性的基礎上應用，同時允許追溯應用。我們預計ASU 2023-09不會對我們的財務報表和相關披露產生實質性影響。
9
目錄表
戰略重組和其他費用

在截至2024年3月31日的六個月中，我們記錄了大約9.85億美元的戰略重組和其他費用，包括1.5與網絡安全事件相關的費用，與我們之前宣佈的領導層換屆相關的費用，遣散費以及某些其他與交易相關的費用。在截至2023年3月31日的六個月內，我們錄得4.0出售我們位於伊利諾伊州奧羅拉的工廠的税前收益為100萬美元，但部分被某些交易相關費用所抵消。應計戰略重組和其他費用的活動報告為其他流動負債的一部分，列示如下：
截至六個月
3月31日，
20242023
(單位：百萬)
期初餘額$6.6 $3.3 
應計金額9.8 (3.0)
收到(已支付)的金額，淨額(9.2)0.9 
期末餘額$7.2 $1.2 
新的市場税收抵免計劃

於2020年12月22日，我們與Wells Fargo Community Investment Holdings，LLC（“Wells Fargo”）根據合資格新市場税收抵免計劃（“NMTC”）就我們位於伊利諾伊州迪凱特的黃銅鑄造廠建設項目訂立融資交易。 NMTC是一項聯邦計劃，旨在鼓勵對合格的低收入社區進行資本投資。 根據NMTC，投資者就社區發展實體（“CDE”）股權的合格投資申請聯邦所得税抵免，為期七年，CDE是私人管理的投資機構，經認證可進行合格的低收入社區投資，例如我們的鑄造項目。

在NMTC下，富國銀行出資1000萬美元，4.8百萬美元到一個投資基金，我們借出了$12.2向基金捐贈一百萬美元。富國銀行有權獲得相關的税收抵免，如果我們不遵守圍繞鑄造項目的各種法規和合同條款，這些税收抵免將被100%收回。我們已經賠償了富國銀行在七年期間內與交易相關的任何税收抵免的損失或重新獲得。我們預計不會因這一安排而需要重新獲得任何信貸。

投資基金出資1000萬美元16.5 2009年，本集團以現金100萬元收購與CDE合資企業（“子CDE”）99.99%的股權。 隨後，該分中心貸款$16.2 本集團將向本集團提供200萬美元貸款，貸款所得款項僅限於鑄造項目開支。 本次交易還包括一項認沽/認購條款，據此，我們可能有義務或有權回購富國銀行在該投資基金中的權益。我們認為，富國銀行將於2027年12月以名義代價行使其認沽期權，導致我們成為該投資基金的唯一擁有人，取消相關貸款，並確認預計收益$3.91000萬美元。

吾等確定該投資基金及次級債務抵押貸款為可變利息實體(“VIE”)，而吾等為該等可變利息實體的主要受益人。VIE正在進行的活動，即收取和匯出利息和費用以及管理NMTC合規，是在交易的初始設計中考慮到的，預計不會在VIE的整個生命週期內對經濟表現產生重大影響。此外，我們有義務向富國銀行提供税收優惠和各種其他擔保，並吸收VIE的損失。富國銀行對該項目的基本經濟狀況並不感興趣。因此，我們已將VIE的財務報表納入我們的合併財務報表。

我們與可變權益實體之間的公司間交易已於綜合賬目中抵銷。 富國銀行對該投資基金的貢獻由於其贖回功能而合併在我們的財務報表中的其他非流動負債中。

與富國銀行出資有關的直接成本從記錄的收益中扣除，淨現金出資為美元。3.91000萬美元。與這筆交易相關的其他直接成本已資本化，並被確認為七年税收抵免期間的利息支出。在合規期間維護該結構的增量費用作為已發生的費用計入，對財務報表無關緊要。

10
目錄表
注2.交易記錄。與客户簽訂合同的收入
當承諾產品或服務的控制權轉移至客户時，我們確認收益，金額反映我們預期就交換該等產品或服務有權獲得的代價。 當合約獲雙方批准及承諾、訂約方的權利獲識別、付款條款獲識別、合約具有商業實質及很可能收回代價時，我們將合約入賬。 我們通過分析與客户訂立的每份合約或安排的類型、條款及條件，釐定與客户訂立的合約的適當收入確認。

收入的分類

請參閲附註8.按可報告類別及按地理區域對本公司與客户簽訂的合約的收入進行分類，本公司認為這最能反映本公司收入及現金流的性質、金額、時間及確定性如何受經濟因素影響。地理區域代表客户的位置。

合同資產負債表

收入確認、開具帳單及現金收取時間上的差異導致客户應收賬款、預付款及帳單超過已確認的收入。客户應收賬款包括客户已開出的和當前到期的金額以及未開單的金額(即合同資產)。金額根據合同條款開具賬單，當開具賬單的時間與確認收入的時間不同時，就會產生未開賬單的金額。

超過收入的預付款和賬單被確認和記錄為遞延收入，並根據我們預計確認收入的時間被歸類為當期或非當期。我們將流動遞延收入和非流動遞延收入分別計入其他流動負債和其他非流動負債，分別計入隨附的簡明綜合資產負債表。有關流動和非流動金額，請參閲附註7。遞延收入代表合同負債，當客户根據合同安排在我們履行履約義務之前匯出現金付款時，就會被記錄下來。當履行義務得到履行並確認收入時，合同負債被沖銷。在截至2024年3月31日的三個月和六個月內，大約1.9百萬美元和美元4.2分別有100萬美元的遞延收入確認為以前計入遞延收入的收入。此外，在截至2024年3月31日的三個月和六個月內，2.4百萬美元和美元3.9記錄了100萬美元的額外遞延收入。

下表是我們的客户應收賬款和遞延收入的餘額。遞延收入主要包括監控、泄漏檢測、軟件和託管服務。

3月31日，9月30日，
20242023
(單位：百萬)
開票應收賬款$233.7 $218.1 
未開票應收賬款4.4 6.3 
客户應收賬款總額238.1 224.4 
信貸損失準備(8.4)(7.3)
應收賬款淨額$229.7 $217.1 
遞延收入$8.9 $9.2 

11
目錄表
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。我們的性能義務在設備和產品銷售的時間點或我們的軟件託管和泄漏檢測監控服務的一段時間內得到履行。履行義務得到客户合同的支持，客户合同為不同產品或服務的性質提供了框架。交易價格是根據我們估計的可變對價進行調整的，其中可能包括折扣和回扣。為了估計可變對價，我們應用期望值或最可能的金額方法，基於哪種方法最合適地預測我們預期收到的對價金額。所採用的方法通常基於歷史經驗和已知趨勢。我們限制交易價格中包含的可變對價金額，只要確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，或者當圍繞可變對價的不確定性得到解決時。

我們從交易價格的測量中剔除由政府當局評估的所有税款。

倘於合約開始時，我們預期我們向客户轉讓產品或服務與客户匯款之間的期間將為一年或以下，則我們不會就重大融資部分的影響調整合約的交易價格。

銷售我們產品的收入在履行我們合同條款的義務時確認，這是當客户能夠直接使用產品並從產品中獲得基本上所有好處時，這通常發生在產品控制權轉移到客户的裝運時。

我們以保證式保修的形式向我們的客户提供保修，保證所提供的產品將按照預期的方式運行，並符合任何商定的規格。這些保修不能與我們的產品分開購買。對於限量產品，我們提供可單獨購買的延長保修。

獲得或履行合同的費用
在客户取得產品控制權後，與貨運活動相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並在確認相關收入時在我們的精簡綜合經營報表中計入銷售成本。

為了獲得合同，我們會產生一定的增量成本，這主要與增量銷售佣金有關。我們的銷售佣金是根據訂單和發貨的組合支付的，我們保留在產品退貨、取消或丟失收款的情況下追回任何佣金的權利。由於與這些增量成本相關的預期收益通常為一年或更短時間，基於所銷售產品的性質和所獲得的收益，我們已應用實際權宜之計，將它們按已發生的金額計入費用，因此不對相關成本進行資本化。
12
目錄表
注3.所得税

美國聯邦法定所得税率與實際所得税率之間的對賬如下：

 截至三個月截至六個月
3月31日，3月31日，
2024202320242023
美國聯邦法定所得税率21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
與有效税率相一致的調整：
扣除聯邦福利後的州所得税3.4 3.4 3.4 3.4 
與股票補償相關的超額税收赤字— — 0.1 0.3 
税收抵免(2.1)(1.5)(2.1)(1.5)
全球無形低税收入0.2 0.8 0.2 0.8 
外國所得税税率差異(0.8)(1.6)(0.8)(1.6)
不可扣除的補償1.0 0.6 1.0 0.6 
不確定的税收狀況0.5 — (1.6)— 
估值免税額— — — (0.2)
其他1.6 1.2 1.5 0.9 
有效所得税率24.8 %23.9 %22.7 %23.7 %

截至2024年3月31日和2023年9月30日，未確認所得税福利的總負債為美元4.0百萬美元和美元5.0分別為百萬，並計入其他非流動負債。

截至2024年3月31日的六個月內，我們錄得美元1.6 由於釋放了2023年12月31日到期的不確定税收狀況，因此獲得了100萬美元的所得税福利。 不是截至2024年3月31日的三個月內記錄了與這種不確定的税務狀況相關的所得税福利或費用。
注4.借款安排

我們長期債務的組成部分如下：
 3月31日，9月30日，
 20242023
 (單位：百萬)
高級債券，年息4.0%$450.0 $450.0 
融資租賃2.3 1.3 
債務總額452.3 451.3 
減去：遞延融資成本3.6 3.9 
減去：長期債務的當前部分0.7 0.7 
長期債務$448.0 $446.7 

ABL協議。 我們的基於資產的貸款協議，經修訂(“ABL”)，由一個銀行機構銀團提供，幷包括高達$的循環信貸安排。175.0(A)2029年3月16日，也就是我們聲明的到期日之前91天，4.0優先債券百分比(如在該日仍未償還)或(B)2029年3月28日。ABL包括最高可借入美元的能力25.0百萬美元的週轉額度貸款和高達60.0上百萬的信用證。ABL允許我們將信貸安排的規模增加額外的$150.0在某些情況下，在有足夠的借款基礎可用的情況下，可獲得100萬歐元。

13
目錄表
2023年12月，我們根據ABL獲得了豁免權(“ABL豁免權”)，以便為因2023年10月28日宣佈的網絡安全事件而延遲的某些報告要求提供額外的時間。根據ABL豁免，ABL下的借款和其他信貸延期的最高總額限制為#美元。50.0在提交所有要求的報告之前，任何時候都有100萬美元的欠款。在我們2024年的第一財季，我們提交了所需的報告，2024年2月6日，ABL豁免終止。因此，我們不再受ABL的任何額外限制或借款限制，包括50.0信貸延期的臨時限額為100萬美元。

在2024年3月28日，我們修訂了我們的ABL，其中包括：(I)將到期日從2025年7月29日延長至(A)2029年3月28日和(B)本公司聲明的到期日之前91天4.0%於2029年6月15日到期的優先債券(可根據管限債券的契約不時予以續期)，如4.0%高級票據然後未償還，(Ii)將基於網格的利差減少約50基點為150有擔保隔夜融資利率(SOFR)貸款基點和50基本利率貸款在平均可獲得性大於50循環承付款總額的%，並175SOFR貸款和75當平均可獲得性小於或等於時，基本利率貸款基點50循環信貸承付款總額的%；和(3)取代以前固定的37.5基點未使用承諾費，基於電網的季度未使用承諾費等於(A)37.5如果ABL下該季度的日均未償還信貸額度(“未償還貸款總額”)小於或等於50循環信貸承諾總額的百分比或(B)25.0如果該季度的未清償債務總額大於或等於50循環信貸承諾總額的%。我們產生了大約$0.8與ABL修正案相關的債務發行成本為100萬美元，已資本化，並將在ABL期限內攤銷。

資產負債表下的借款按相當於SOFR的浮動利率加調整後的10基點加適用的保證金範圍為150至175基點，或基本利率，如ABL所定義，加上適用的保證金範圍50至75基點。截至2024年3月31日，基於SOFR的貸款的適用保證金為150基點和基本利率貸款為50基點。

如果ABL項下的未償還借款總額大於循環信貸融資項下的總承諾，或如果我們在某些情況下處置逾期應收賬款，則ABL須強制預付。 根據ABL，借款基數等於以下各項之和： 85佔合資格應收賬款價值的百分比及（b）以下兩者中的較低者： 70合格庫存價值的百分比或（ii） 85符合條件的庫存淨有序清算價值的%減去一定的準備金。提前還款可以在任何時候支付，不會受到懲罰。

我們幾乎所有的美國子公司都是ABL的借款人，對未償還的借款負有連帶責任。我們在ABL下的債務以對我們在美國的所有庫存、應收賬款、某些現金餘額和其他輔助資產的優先完善留置權為擔保。

ABL包括任何未使用借款能力的承諾費， 37.5當未使用容量超過時，每年的基點 50信貸承諾的%，下降至 25.0當未使用容量小於或等於時，每年提供基點 50信貸承諾的%。 2024年3月31日，承諾費為 37.5基點。

借款不受任何財務維持契約的約束，除非超額可用性低於美元中的較大者17.51000萬美元和10ABL中定義的貸款上限百分比。基於2024年3月31日數據的超額可用性為美元162.6百萬美元，減去12.2未結信用證百萬美元和0.2百萬的應計費用和費用。

4.0%高級無擔保票據。 2021年5月28日，我們私下發行了$450.0百萬美元4.0%高級無擔保票據（'4.0%優先票據”），於2029年6月15日到期，利息為 4.0%，每半年在6月和12月支付。 我們將$資本化5.5百萬融資成本將在期限內攤銷 4.0%使用有效利率法的高級票據。 我們幾乎所有的美國子公司都保證 4.0%優先票據，從屬於我們ABL下的借款。根據市場報價（第1級衡量標準），未償票據 4.0%高級票據的公允價值為$407.72024年3月31日為100萬人。

一份契約，管轄4.0%高級票據(“契約”)包含慣例契約和違約事件，包括限制我們招致某些債務和留置權的能力的契約。沒有與義齒相關的財務維持契約。我們相信，我們在2024年3月31日遵守了這些公約。

我們可能會贖回部分或全部4.0優先債券於2024年6月15日之前的任何時間按某些“完整”贖回價格計算，以及在2024年6月15日或之後按指定的贖回價格計算。此外，我們最多可兑換40的本金總額的百分比4.0%2024年6月15日之前的任何時間的優先票據，以及按契約中規定的指定贖回價格進行的指定股票發行的淨收益。當控制權發生變更時，如本契約所定義，我們
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目錄表
可能需要提供購買4.0優先債券百分比，價格相等於101如果評級下降(如契約中所定義)，則為未償還本金的%。
注5.退休計劃

我們有一個固定福利計劃(“養老金計劃”)，我們根據其要求為其提供資金，其金額足以滿足適用法律的最低資金要求。養卹金計劃以服務年限和補償為基礎，或按規定的服務年限數額提供福利，年度計算日期為9月30日。

我們的養老金計劃的定期淨成本的組成部分如下：

截至三個月截至六個月
3月31日，3月31日，
 2024202320242023
 (單位：百萬)
服務成本$0.1 $0.2 $0.3 $0.4 
服務以外的退休金支出：
利息成本3.5 3.5 7.0 7.0 
計劃資產的預期回報(3.3)(3.4)(6.6)(6.9)
精算淨虧損攤銷0.8 0.9 1.6 1.8 
服務以外的養卹金費用1.0 1.0 2.0 1.9 
淨週期成本$1.1 $1.2 $2.3 $2.3 

精算損失攤銷扣除所得税後，記為其他全面收入的一個組成部分。截至2024年和2023年3月31日的三個月，精算淨虧損攤銷扣除所得税淨額為#美元。0.2百萬美元和美元0.3在簡明綜合全面收益表中分別計入1,000,000,000美元。截至2024年和2023年3月31日的6個月，精算損失攤銷扣除所得税淨額為#美元。0.4百萬美元和美元0.6於簡明綜合全面收益表中分別列賬百萬元。

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目錄表
注6.基於股票的薪酬計劃

我們提供各種形式的基於股票的薪酬，包括我們修訂和重新修訂的2006年Mueller Water Products，Inc.股票激勵計劃(“2006股票計劃”)下的基於市場的限制性股票單位(“MRSU”)、受限股票單位、股票期權和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)，我們的Mueller Water Products，Inc.2012影子計劃下的影子計劃工具，以及我們2006年員工股票購買計劃下的員工股票購買計劃工具。截至2024年3月31日的6個月內發放的贈款如下：

授予的數量每種票據的加權平均授予日期公允價值總授予日期公允價值
(單位：百萬)
截至2023年12月31日的季度
MRSU136,983 $18.11 $2.5 
PRSU136,983 13.22 1.8 
限制性股票單位161,943 13.27 2.1 
幻影計劃儀器230,523 13.22 3.0 
非限制性股票期權457,356 3.96 1.8 
員工股票購買計劃工具31,139 $3.48 0.1 
總計-截至2023年12月31日的季度$11.3 
截至2024年3月31日的季度
限制性股票單位81,136 $15.59 $1.3 
幻影計劃儀器2,544 15.71 — 
員工股票購買計劃工具35,998 $2.62 0.1 
總計-截至2024年3月31日的季度1.4 
總計-截至2024年3月31日的年初至今$12.7 

MRSU獎勵代表在結束時可能支付的目標單位數量 三年制獎勵週期基於我們相對總股東回報（“TSB”）表現與選定同行羣體的TLR相比的計算。 我們普通股的結算範圍從 零至二乘以授予的MRSU數量，具體取決於我們相對於同級組的TSR性能。
屬於多倫多業務支助股的薪酬支出是根據使用蒙特卡洛模型確定的獎勵在各自授予日的公允價值計算的。對於這些獎勵，即使獎勵不是賺取的或既得的，也會確認薪酬支出。用於確定授予日期公允價值的假設如下所示，適用於本財政年度迄今授予的獎勵。

2023年11月28日
確定授予日期公允價值時使用的變量：
股息率2.00%
無風險利率4.50%
預期期限(以年為單位)2.84

預期股息收益率是基於我們估計的年度股息和我們在授予日的股票價格歷史。無風險利率以授予日生效的美國國債零息收益率為基礎，期限等於預期期限。預期期限代表單位預計未償還的平均時間段。

截至2024年3月31日，未償還的幻影計劃工具的公允價值為$16.09每個工具，我們對幻影計劃工具的負債為$3.0百萬美元，並計入其他流動負債和其他非流動負債。

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目錄表
股票期權通常按比例授予三年在每個週年紀念日。歸因於股票期權的薪酬支出是基於獎勵在各自授予日期的公允價值，採用布萊克-斯科爾斯模型。用於確定授予日期公允價值的假設如下所示，適用於本財政年度迄今授予的獎勵。

2023年11月28日
確定授予日期公允價值時使用的變量：
股息率1.94%
無風險利率4.33%
預期期限(以年為單位)6.00

預期股息收益率是基於我們估計的年度股息和我們在授予日的股票價格歷史。無風險利率以授予日生效的美國國債零息收益率為基礎，期限等於預期期限。預期期限代表期權預計未償還的平均時間段。

PRSU獎勵由目標數量的單位組成，這些單位可在三年制頒獎週期。在我們的普通股中，和解範圍將從零至二乘以批准的PRSU數量，這取決於我們相對於目標的財務業績。

限制性股票單位通常在獎勵的有效期內按比例授予，通常三年，在原始贈款的每個週年紀念日。限制性股票單位的補償支出在授予日期和歸屬日期(或參與者根據2006年股票計劃條款符合退休資格的日期，如果較早)之間按直線基礎對每一獎勵的每一部分進行確認。限制性股票單位的公允價值是根據我們普通股在相應授予日的收盤價確定的。

員工股票購買計劃工具是員工根據Mueller Water Products Inc.2006員工股票購買計劃(“ESPP”)購買的普通股。一般來説，所有全職、活躍的員工都有資格參加ESPP，但受到一定的限制。員工購買的資金是通過工資扣減提供的，超過的工資預扣將返還給員工。根據ESPP購買的股份的價格為85發行期首日或最後一日收盤價較低者的百分比。

我們發佈了168,897在截至2024年3月31日的六個月內獲得的用於結算PRSU的普通股；不是在截至2024年3月31日的三個月裏，發行了普通股以結算PRSU。此外，我們還發布了112,654和259,414分別在截至2024年3月31日的三個月和六個月內歸屬的普通股，以結算限制性股票單位。最後，我們發佈了66,968和70,550在截至2024年3月31日的三個月和六個月內分別行使普通股以結算股票期權。普通股合計9,952和119,913分別於截至2024年3月31日止三個月及六個月向本公司交出，以支付股權獎勵參與者的適用預扣税款。

營業收入包括基於股票的薪酬支出#美元。3.0百萬美元和美元3.4在截至2024年和2023年3月31日的三個月內分別為100萬美元。營業收入包括基於股票的薪酬#美元。6.4百萬美元和美元6.2在截至2024年和2023年3月31日的六個月內分別為100萬美元。在2024年3月31日，大約有$14.2與基於股票的薪酬安排有關的未確認薪酬支出100萬美元，將在2026年12月之前支出。

我們排除了603,417和998,607基於股票的薪酬工具，分別來自於計算截至2024年、2024年和2023年3月31日的三個月的稀釋後每股收益和659,148和1,269,484分別為2024年3月31日和2023年3月31日止的六個月，因為納入它們將是反稀釋的。
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目錄表
注7.補充資產負債表信息
選定的補充資產信息如下：
 3月31日，9月30日，
 20242023
 (單位：百萬)
庫存：
採購的零部件和原材料$172.6 $176.9 
在製品，淨值66.8 60.0 
製成品，淨額67.9 61.0 
庫存，淨額$307.3 $297.9 
其他流動資產：
預付費用$17.4 $17.8 
非貿易應收賬款1.6 1.7 
維護和維修用品和工裝5.2 4.1 
所得税0.8 0.8 
應收工人賠償報銷2.0 2.2 
其他流動資產5.4 4.9 
其他流動資產總額$32.4 $31.5 
財產、廠房和設備：
土地$6.4 $6.4 
建築物120.6 117.2 
機器和設備529.0 525.8 
在建工程43.7 36.9 
財產、廠房和設備合計699.7 686.3 
累計折舊(390.6)(374.6)
財產、廠房和設備、淨值$309.1 $311.7 
其他非流動資產：
經營性租賃使用權資產$28.2 $23.6 
維護和維修用品和工裝20.7 21.1 
應收工人賠償報銷3.3 2.4 
養老金資產5.8 6.6 
應收票據1.8 1.8 
遞延融資費1.4 0.7 
其他非流動資產1.2 2.6 
其他非流動資產合計$62.4 $58.8 
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目錄表
選定的補充責任信息如下：
 3月31日，9月30日，
 20242023
 (單位：百萬)
其他流動負債：
薪酬和福利$36.6 $33.8 
客户返點14.3 14.6 
應付所得税13.2 8.5 
保修應計9.3 8.6 
遞延收入3.9 9.2 
應計退貨6.9 6.7 
所得税以外的其他税種0.5 2.0 
經營租賃負債5.2 4.9 
工傷補償應計項目4.0 4.0 
戰略重組及其他費用負債7.2 6.6 
應付利息5.3 5.3 
其他流動負債8.5 11.0 
其他流動負債總額$114.9 $115.2 
其他非流動負債：
經營租賃負債$24.1 $19.8 
保修應計5.7 7.1 
過渡性納税義務1.6 3.1 
不確定税位負債4.0 5.0 
NMTC責任3.9 3.9 
工傷補償應計項目6.0 5.9 
資產報廢債務4.2 4.2 
遞延收入5.0 — 
延期發展贈款2.5 2.5 
其他非流動負債2.9 2.7 
其他非流動負債總額$59.9 $54.2 

商譽
每年在每個財年的9月1日，在報告單位層面（經營分部或經營分部以下的一個層面）對善意進行評估，如果發生事件或情況發生變化，很可能導致報告單位的公允價值降低至低於其公允價值，則更頻繁地進行評估。
下表總結了截至2024年3月31日止六個月內有關我們的聲譽的信息，所有這些都屬於我們的水管理解決方案部門，以百萬計：

2023年9月30日的餘額：
商譽$817.8 
累計減值(724.1)
商譽，淨額93.7 
截至2024年3月31日止六個月內的活動：
外幣匯率的變動3.3 
2024年3月31日的餘額
$97.0 

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目錄表
説明8. 細分市場信息

我們有兩個可報告部門：水流解決方案和水管理解決方案。 Water Flow Solutions的產品組合包括鐵閘門閥門、特種閥門和服務黃銅產品。 水管理解決方案的產品組合包括消防栓、維修和安裝、天然氣、計量、泄漏檢測以及壓力管理和控制產品和解決方案。 我們分部的財務信息摘要如下：

截至三個月截至六個月
3月31日，3月31日，
2024202320242023
 (單位：百萬)
淨收入（不包括公司間）：
水流解決方案$205.8 $157.2 $347.1 $322.8 
水管理解決方案147.6 175.7 262.7 324.9 
$353.4 $332.9 $609.8 $647.7 
營業收入(虧損)：
水流解決方案$52.6 $15.2 $79.8 $39.4 
水管理解決方案29.0 31.7 44.1 51.3 
公司(18.1)(14.0)(37.6)(23.8)
$63.5 $32.9 $86.3 $66.9 
折舊和攤銷：
水流解決方案$9.8 $7.8 $19.1 $15.5 
水管理解決方案6.7 7.7 13.7 14.7 
公司— — 0.1 0.1 
$16.5 $15.5 $32.9 $30.3 
戰略重組和其他費用（好處）：
水流解決方案$— $— $0.2 $— 
水管理解決方案— 0.2 — 0.2 
公司3.2 0.5 9.6 (3.2)
$3.2 $0.7 $9.8 $(3.0)
資本支出：
水流解決方案$6.0 $7.8 $9.9 $15.6 
水管理解決方案4.1 2.8 5.9 4.9 
公司— — — — 
$10.1 $10.6 $15.8 $20.5 
Water Flow Solutions分類收入：
中環$55.0 $44.0 $93.5 $88.0 
東北方向37.4 30.4 65.7 61.7 
東南53.2 28.6 90.3 62.0 
西48.3 36.4 78.9 85.6 
美國193.9 139.4 328.4 297.3 
加拿大9.3 15.0 14.1 19.4 
其他國際地點2.6 2.8 4.6 6.1 
$205.8 $157.2 $347.1 $322.8 
水管理解決方案分類收入：
中環$41.4 $44.3 $70.6 $85.8 
東北方向32.7 40.6 59.5 71.8 
東南37.1 39.4 65.5 72.7 
西23.8 32.7 43.8 61.8 
美國135.0 157.0 239.4 292.1 
加拿大7.4 12.6 13.1 19.9 
其他國際地點5.2 6.1 10.2 12.9 
$147.6 $175.7 $262.7 $324.9 
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目錄表
注9.累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)如下：

養老金精算攤銷，
扣除所得税 		外幣兑換，
扣除所得税		總計
(單位：百萬)
2023年9月30日的餘額$(28.5)$(20.2)$(48.7)
本期其他綜合收益1.2 8.9 10.1 
2024年3月31日的餘額$(27.3)$(11.3)$(38.6)

截至2024年3月31日止六個月，作為服務以外的養老金費用組成部分計入簡明綜合全面收益表的養老金精算攤銷為美元1.6百萬美元，扣除所得税後淨額為$0.4萬 請參閲註釋5。退休計劃以瞭解更多信息。 截至2024年3月31日止六個月，簡明綜合全面收益表中包含的外幣兑換為美元8.9百萬美元，淨額不是所得税。

注10.承付款和或有事項

我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律程序，包括下文概述的程序。當可能出現損失且金額可合理估計時，我們會就與該等事宜相關的成本作出撥備。與該等事項有關的法律及行政費用於已發生時計入費用。這些事項的結果對我們財務報表的影響不能確切地預測，因為任何此類影響都取決於解決這些事項的數量和時間。除下述訴訟外，吾等不相信任何未決訴訟會對本公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金造成重大不利影響。

環境保護。我們必須遵守與環境保護有關的各種法律和法規，無論是在我們許多物業的運營方面，還是在我們自己或其他物業可能存在的環境狀況補救方面。當成本可能且可合理估計時，我們應計因與過去運營有關的現有條件而產生的環境費用。
根據收購協議，泰科國際公司的前身、現在的江森自控國際公司(“泰科”)於1999年8月將我們的業務出售給以前的所有者。根據該協議，泰科同意賠償我們及其附屬公司的所有“除外負債”。除其他事項外，除外負債包括與1999年8月以前的時間有關的幾乎所有負債，包括環境負債。賠償金將無限期地存在。泰科的賠償不包括1999年8月後因我們或我們的業務運營而引起的責任，也不包括1999年8月後收購的業務或場地所產生的責任。自2007年以來，泰科進行了多次公司重組、剝離和剝離。雖然這些交易都沒有直接影響泰科公司在1999年收購協議下的賠償義務，但此類交易的結果是，這些泰科公司的資產和對這些公司的控制發生了變化。如果這些泰科賠償人中的任何一人在財務上不能或未能遵守賠償條款，我們可能會對該等義務或責任負責。
根據《綜合環境響應、補償和責任法案》，美國管道的購買者已被確定為與美國管道運營的前製造設施有關的“潛在責任方”(“PRP”)，該製造設施位於阿拉巴馬州北伯明翰一個擬議的超級基金選址附近。根據與我們出售美國管道有關的收購協議條款，我們同意賠償買方的某些環境責任，包括因北伯明翰前製造廠而產生的責任。因此，買方向我們提出賠償要求，我們接受了。該地塊的最終責任將取決於許多尚未確定的因素，包括環境保護局補救費用的確定、其他PRPS的數量和財務可行性(目前還有其他四個PRPS)，以及成本在PRPS之間的最終分配。由於目前無法合理估計此類費用的金額，截至2024年3月31日，尚未就此事項應計任何金額。

彌償。我們是合同的一方，在這些合同中，我們通常同意就合同標的引起的或與合同標的有關的某些責任向第三方進行賠償。在某些情況下，這一賠償適用於因受賠償方的疏忽而產生的相關責任，但通常不包括因嚴重疏忽或故意行為不當而造成的任何責任。在發生可能引發賠償責任的事件之前，我們無法估計這些賠償下未來可能支付的金額。
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目錄表
此外，在出售資產和剝離業務(如剝離U.S.PIPE和ANVIL)方面，我們可能同意賠償買方和相關方因以下方面發生的某些損失或責任：(I)我們向這些各方作出的與出售相關的陳述和擔保，以及(Ii)與出售的資產或業務的關閉前運營相關的債務。與結算前業務有關的賠償一般包括某些環境和税務責任以及交易中這些當事人未承擔的其他責任。
與出售資產或業務的結算前運營相關的賠償通常不代表我們的額外負債，而只是用來保護這些各方免受與我們在出售時存在的義務相關的潛在責任。我們已為那些被認為可能和合理地進行估值的結算前債務進行了應計。如果情況發生變化，增加了與特定賠償相關的付款可能性，我們將在未來可能付款且金額可合理評估時承擔責任。
其他事項。我們為我們的許多產品提供保修，包括與我們的計量業務線相關的產品，這些產品在許多情況下提供延長保修。我們的產品經常在惡劣的環境條件下使用，並暴露在水和其他外部因素中，如洪水和其他我們無法控制的環境條件。我們定期監控和分析我們的保修體驗和成本。因此，如果發生特定事件或問題，還可能產生與這些問題或事件相關的額外保修應計費用。我們分析中考慮的因素包括保修條款、具體索賠情況、一般已發生和預計的故障率、產品故障的性質、產品和勞動力成本以及一般業務條件。
我們是許多在正常業務過程中產生的訴訟的當事人，包括我們或第三方製造的產品的產品責任案件。雖然訴訟結果不能確切預測，但我們相信其他訴訟的最終結果不太可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
注11.後續事件
在……上面2024年4月23日，我們的董事會宣佈股息為#美元0.064我們普通股的每股收益，大約在2024年5月20日在交易日收盤時向登記在冊的股東2024年5月10日.




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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論應與本報告其他部分列出的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本報告包含的某些陳述可能被認為是聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。所有針對公司打算、預期、計劃、項目、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於展望、預測、預測、期望、承諾、趨勢描述和利用趨勢的能力、價值創造、董事會和委員會組成計劃、長期戰略及其執行或加速、經營改進、庫存狀況、資本投資的好處、財務或經營業績(包括提高銷售增長和推動利潤增加)、資本分配和增長戰略計劃的陳述。本公司的產品組合定位和對本公司產品的需求。前瞻性陳述是基於公司根據公司對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法而做出的某些假設和評估。

由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於，以前報告的網絡安全事件和未來可能的網絡安全事件導致的法律、聲譽、審計和財務風險，與此相關的公司業務連續性計劃的有效性，以及公司根據其網絡安全保險單進行恢復的能力；物流挑戰和供應鏈中斷；地緣政治條件，包括以色列-哈馬斯戰爭、公共衞生危機或其他事件；我們經銷商和最終客户的庫存和庫存狀況；無法從我們的運營舉措中實現預期收益，包括我們在田納西州查塔努加和金博爾以及伊利諾伊州迪凱特的大規模資本投資、工廠關閉和重組以及相關的戰略調整活動；無法吸引或留住包括高管在內的熟練和多樣化的勞動力，與勞動力和勞動力市場相關的競爭加劇；無法保護公司的信息系統，使其免受進一步服務中斷、數據挪用或安全漏洞的影響；未能遵守個人數據保護和隱私法；市政支出、住宅建設和天然氣分銷等核心市場的週期性和不斷變化的需求；政府的貨幣或財政政策；不利天氣條件的影響；製造和產品性能的影響；工資、商品和材料價格上漲的影響；匯率波動；利率上升的影響；保修費用和索賠以及相關通融的影響；我們品牌的實力和聲譽；無法成功解決重大法律訴訟或政府調查；遵守環境、貿易和反腐敗法律法規；氣候變化和法律或監管應對措施；監管、貿易和關税條件的變化；未能整合和/或實現收購或資產剝離的任何預期好處；無法實現我們的部分或全部環境、社會和治理目標；以及公司最新年度報告Form 10-K和後來提交的Form 10-Q(如果適用)中題為“風險因素”一節中描述的其他因素。

前瞻性陳述不能保證未來的業績，只是截至作出之日的情況。除法律要求外，公司不承擔更新其前瞻性陳述的義務。不應過分依賴任何前瞻性陳述。建議您查看公司在隨後提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q、8-K表格和其他報告中就相關主題所做的任何進一步披露。
概述
業務
我們有兩個可報告的部門：水流解決方案和水管理解決方案。水流解決方案的產品組合包括鑄鐵閘閥、特種閥門和服務黃銅產品。水流解決方案佔我們2023財年淨銷售額的50%。水管理解決方案公司的產品組合包括消防栓、維修和安裝、天然氣、計量、泄漏檢測以及壓力管理和控制產品和解決方案。水管理解決方案佔我們2023財年淨銷售額的50%。

在我們2023年的淨銷售額中，約60%至65%與市政供水基礎設施的維修和更換有關，約25%至30%與住宅建設活動有關，約5%至10%的淨銷售額與天然氣公用事業和工業應用有關。

2023年10月，以色列和哈馬斯的戰爭導致我們在以色列阿里埃爾的設施暫時關閉。雖然我們已經重新開放了設施，但戰爭造成了供應中斷，並可能阻礙我們獲得必要材料的能力.
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目錄表
需要製造我們的產品。由於無法獲得材料而造成的供應中斷已經並將繼續對我們在以色列阿里爾的工廠生產和交付我們的產品的能力產生不利影響。此外，該工廠的生產受到該地區勞動力供應有限的不利影響。我們在招聘和培訓新團隊成員、擴大供應商和加快產品發貨方面進行了投資，以提高生產水平和滿足客户交貨時間。

正如2023年10月28日宣佈的那樣，我們發現了一起影響某些內部運營和信息技術系統的網絡安全事件。我們相信我們已經控制和消除了未經授權的訪問和活動。我們的所有設施都已完全投入使用，並已恢復正常運作。

網絡安全事件包括第三方未經授權訪問和部署勒索軟件到我們內部信息系統基礎設施的一部分。該事件導致我們的業務應用程序的部分訪問暫時中斷和限制，這些應用程序支持我們的運營方面，包括運輸、接收和支付功能。與該事件相關的運營延誤以及調查和補救成本對我們2024年第一季度的業績產生了不利影響；然而，在本財年迄今的基礎上，這對我們的綜合淨銷售額沒有影響。我們已經恢復了受影響的應用程序和系統。如2023年11月29日的報告所述，我們發現了一起單獨的網絡安全事件，該事件主要與一個系統有關，該系統的使用壽命即將結束，並且已經在正常業務過程中進行更換，該系統的更換工作已在第二季度完成。
在2024財年第一季度，我們產生了大約150萬美元的網絡安全事件相關費用。我們繼續分析和補救網絡安全事件的影響，包括加強我們的網絡安全流程，並分析與網絡安全事件相關的訪問、滲漏或以其他方式影響的數據。
儘管我們認為我們的渠道和客户庫存水平在2024年第一季度恢復正常，但外部運營環境仍然不確定。我們預計將繼續面臨來自更高利率環境、以色列-哈馬斯戰爭以及勞動力通脹和可獲得性的挑戰。從可比較的角度來看，在2023財年，我們受益於某些產品的高積壓，隨着我們減少了整個產品組合的短週期積壓，特別是在鐵閘閥和消防栓產品方面，這一點現在變得更加常態化。2024財年，我們預計合併淨銷售額將與2023財年持平至下降2%。我們預計，儘管市政當局面臨預算壓力，但在老化的水利基礎設施的推動下，市政維修和更換終端市場的需求穩定。此外，我們預計新的住宅建設活動將穩定下來，相對於我們在2023財年經歷的挑戰，人口普查數據顯示，與2022年相比，住房總開工量下降了12.9%。2024年4月，藍籌股經濟指標預測，與2023年相比，2024年日曆年的住房開工量將增長0.7%。最後，我們預計，根據地理位置的不同，高利率將繼續對新地塊和土地開發產生負面影響。

在2024財年的剩餘時間裏，我們預計通脹將繼續適度影響製造成本，主要原因是工資上漲，但也包括原材料和採購部件。2024財年上半年的庫存經歷了約0.1%的通貨緊縮。我們預計，在2024財年的剩餘時間內，外部挑戰將持續存在。我們將繼續監測影響我們業務的市場和經濟狀況，並採取適當行動應對通脹和其他成本壓力，如價格上漲、成本控制措施和供應商管理等。



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目錄表
經營成果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

 截至2024年3月31日的三個月
 水流解決方案水管理解決方案企業客户服務總銷售額為美元。
 (單位：百萬)
淨銷售額$205.8 $147.6 $— $353.4 
毛利$77.2 $53.2 $— $130.4 
運營費用：
銷售、一般和行政24.6 24.2 14.9 63.7 
戰略重組和其他費用— — 3.2 3.2 
總運營費用24.6 24.2 18.1 66.9 
營業收入(虧損)$52.6 $29.0 $(18.1)63.5 
營業外支出：
服務以外的養卹金費用1.0 
利息支出，淨額3.6 
所得税前收入58.9 
所得税費用14.6 
淨收入$44.3 
 截至2023年3月31日的三個月
 水流解決方案水管理解決方案公司總計
 (單位：百萬)
淨銷售額$157.2 $175.7 $— $332.9 
毛利$37.2 $60.6 $— $97.8 
運營費用：
銷售、一般和行政22.0 28.7 13.5 64.2 
戰略重組和其他費用— 0.2 0.5 0.7 
總運營費用22.0 28.9 14.0 64.9 
營業收入(虧損)$15.2 $31.7 $(14.0)32.9 
營業外支出：
服務以外的退休金利益1.0 
利息支出，淨額3.9 
所得税前收入28.0 
所得税費用6.7 
淨收入$21.3 

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目錄表
合併分析
在截至2024年3月31日的三個月中，淨銷售額為3.534億美元，而去年同期為3.329億美元，增加了2050萬美元，增幅為6.2%，這主要是由於大多數產品線的定價提高和整體銷量增加所致。

截至2024年3月31日的三個月的毛利為1.304億美元，較上年同期的9,780萬美元增加3,260萬美元或33.3%，主要是由於有利的製造業績和定價的增加。這些增長被大約2%的銷售成本通脹部分抵消，而通脹對毛利潤的影響約為3%。因此，截至2024年3月31日的三個月，毛利率為36.9%，而去年同期為29.4%。

截至2024年3月31日止三個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)為6,370萬美元，較上年同期的6,420萬美元減少50萬美元或0.8%，主要是由於與我們的重組活動相關的工資及福利開支減少，以及第三方費用及工程材料費用下降，但被約3%的通脹、壞賬開支增加及激勵部分抵銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為18.0%和19.3%。

截至2024年3月31日的三個月，戰略重組和其他費用為320萬美元，主要包括與我們之前宣佈的領導層換屆相關的費用、遣散費和某些與交易相關的費用。截至2023年3月31日的三個月的戰略重組和其他費用為70萬美元，主要包括遣散費和某些與交易相關的費用。

截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出為360萬美元，較上年同期的390萬美元減少30萬美元，降幅為7.7%，主要是由於利率上升導致利息收入增加，但資本化利息較低部分抵消了這一影響。淨利息支出的構成如下：

截至三個月
3月31日，
20242023
 (單位：百萬)
高級債券，年息4.0%$4.5 $4.5 
遞延融資成本攤銷0.2 0.3 
ABL協議0.3 0.2 
資本化利息— (0.8)
其他利息支出0.1 0.2 
利息支出總額5.1 4.4 
利息收入(1.5)(0.5)
利息支出，淨額$3.6 $3.9 

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目錄表
美國聯邦法定所得税率與實際所得税率之間的對賬如下：

 截至三個月
3月31日，
20242023
美國聯邦法定所得税率21.0 %21.0 %
與有效税率相一致的調整：
扣除聯邦福利後的州所得税3.4 3.4 
税收抵免(2.1)(1.5)
全球無形低税收入0.2 0.8 
外國所得税税率差異(0.8)(1.6)
不可扣除的補償1.0 0.6 
不確定的税收狀況0.5 — 
其他1.6 1.2 
有效所得税率24.8 %23.9 %

細分市場分析

水流解決方案

截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額為2.058億美元，而去年同期為1.572億美元，增長4860萬美元，增幅為30.9%，這主要是由於大多數產品線的銷量和定價都有所增加。

截至2024年3月31日止三個月的毛利為7,720萬元，較上年同期的3,720萬元增加4,000萬元，增幅為107.5%。這一增長主要是由於大多數產品線的產量增加，管理費用、材料和勞動力效率推動的良好製造業績，以及更高的定價。此外，通貨膨脹對銷售成本造成了大約2%的負面影響，對毛利潤造成了大約4%的負面影響。因此，截至2024年3月31日的三個月毛利率為37.5%，上年同期為23.7%。

截至2024年3月31日止三個月，SG&A為2,460萬美元，較上年同期的2,200萬美元增加260萬美元或11.8%，主要是由於較高的激勵措施、約3%的通貨膨脹率以及與重組活動相關的較低工資和福利費用以及第三方費用部分抵消了差旅費用的增加。截至2024年和2023年3月31日的三個月，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為12.0%和14.0%。

水管理解決方案

截至2024年3月31日的三個月，淨銷售額為1.476億美元，而去年同期為1.757億美元，減少了2810萬美元，降幅為16.0%，這是由於大多數產品線的銷量較低，部分被大多數產品線的較高定價所抵消。淨銷售額名義上受到了以色列-哈馬斯戰爭的影響。

截至2024年3月31日止三個月的毛利為5,320萬美元，較上年同期的6,060萬美元減少740萬美元或12.2%。這一下降主要是由於大多數產品線的產量下降以及以色列-哈馬斯戰爭的影響，但部分被材料效率、供應鏈成本降低和定價上漲所推動的良好製造業績所抵消。截至2024年3月31日的三個月，毛利率為36.0%，而去年同期為34.5%。

截至2024年3月31日的三個月，SG&A為2,420萬美元，較上年同期的2,870萬美元減少450萬美元或15.7%，主要是由於與我們的重組活動相關的工資和福利支出、第三方費用和工程材料支出減少，但被與激勵相關的成本增加以及約4%的通脹和增加的壞賬支出部分抵消。截至2024年和2023年3月31日的三個月，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為16.4%和16.3%。

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目錄表
公司

截至2024年3月31日的三個月，SG&A為1,490萬美元，而去年同期為1,350萬美元，增加140萬美元或10.4%，主要是由於激勵成本和第三方費用增加，以及約3%的通脹。

截至2024年3月31日的6個月與截至2023年3月31日的6個月

 截至2024年3月31日的六個月
 水流解決方案水管理解決方案企業客户服務總銷售額為美元。
 (單位：百萬)
淨銷售額$347.1 $262.7 $— $609.8 
毛利$123.8 $92.9 $— $216.7 
運營費用：
銷售、一般和行政43.8 48.8 28.0 120.6 
戰略重組和其他費用0.2 — 9.6 9.8 
總運營費用44.0 48.8 37.6 130.4 
營業收入(虧損)$79.8 $44.1 $(37.6)86.3 
營業外支出：
服務以外的養卹金費用2.0 
利息支出，淨額6.9 
其他費用1.6 
所得税前收入75.8 
所得税費用17.2 
淨收入$58.6 
 截至2023年3月31日的六個月
 水流解決方案水管理解決方案公司總計
 (單位：百萬)
淨銷售額$322.8 $324.9 $— $647.7 
毛利$83.8 $107.2 $— $191.0 
運營費用：
銷售、一般和行政44.4 55.7 27.0 127.1 
戰略重組和其他費用（好處）— 0.2 (3.2)(3.0)
總運營費用44.4 55.9 23.8 124.1 
營業收入(虧損)$39.4 $51.3 $(23.8)66.9 
營業外支出：
服務以外的退休金利益1.9 
利息支出，淨額7.6 
所得税前收入57.4 
所得税費用13.6 
淨收入$43.8 

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目錄表
合併分析

截至2024年3月31日的6個月，淨銷售額為6.098億美元，而去年同期為6.477億美元。減少3,790萬美元或5.9%，主要是由於淨銷量的下降部分被大多數產品系列的更高定價所抵消。

截至2024年3月31日的六個月的毛利為2.167億美元，較上年同期的1.91億美元增加2,570萬美元或13.5%，主要是由於與勞動力、管理費用、材料和物流效率相關的更高定價和良好的製造業績，但整體銷量下降部分抵消了這一影響。因此，在截至2024年3月31日的六個月中，毛利率增加了600個基點，達到35.5%，而去年同期為29.5%。

截至2024年3月31日止六個月的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)為1.206億美元，較上年同期的1.271億美元減少650萬美元或5.1%，主要是由於與我們的重組活動相關的工資及福利開支、第三方費用、佣金及工程材料開支減少所致，但由約3%的通脹、外匯波動的影響及較高的激勵措施所導致的成本上升部分抵銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為19.8%和19.6%。

在截至2024年3月31日的六個月中，戰略重組和其他費用為980萬美元，主要包括與我們之前宣佈的領導層換屆相關的費用，與網絡安全事件有關的費用約150萬美元，遣散費，以及某些與交易相關的費用。截至2023年3月31日的6個月的戰略重組和其他費用為300萬美元，其中主要包括出售我們位於伊利諾伊州奧羅拉的設施的税前收益400萬美元，這部分被某些與交易相關的費用所抵消。

截至2024年3月31日的六個月，淨利息支出為690萬美元，較上年同期的760萬美元減少70萬美元或9.2%，主要是由於利率上升導致利息收入增加，但資本化利息較低部分抵消了這一影響。淨利息支出的構成如下：

截至六個月
3月31日，
20242023
 (單位：百萬)
高級債券，年息4.0%$9.0 $9.0 
遞延融資成本攤銷0.5 0.6 
ABL協議0.5 0.4 
資本化利息(0.1)(1.5)
其他利息支出0.3 0.3 
利息支出總額10.2 8.8 
利息收入(3.3)(1.2)
利息支出，淨額$6.9 $7.6 

截至2024年3月31日止六個月的其他費用為160萬美元，來自與過期不確定税務狀況相關的應收賠償金的發放。 截至2023年3月31日止六個月內沒有其他費用。

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目錄表
美國聯邦法定所得税率與實際所得税率之間的對賬如下：

 截至六個月
3月31日，
20242023
美國聯邦法定所得税率21.0 %21.0 %
與有效税率相一致的調整：
扣除聯邦福利後的州所得税3.4 3.4 
與股票補償相關的超額税收赤字0.1 0.3 
税收抵免(2.1)(1.5)
全球無形低税收入0.2 0.8 
外國所得税税率差異(0.8)(1.6)
不可扣除的補償1.0 0.6 
不確定的税收狀況(1.6)— 
估值免税額— (0.2)
其他1.5 0.9 
有效所得税率22.7 %23.7 %


在截至2024年3月31日的六個月中，由於釋放了2023年12月31日到期的不確定税收頭寸，我們記錄了160萬美元的所得税優惠。

細分市場分析

水流解決方案

截至2024年3月31日的6個月，淨銷售額為3.471億美元，而去年同期為3.228億美元，增加了2430萬美元，增幅為7.5%，這主要是由於大多數產品線的定價更高和銷量更大。

截至2024年3月31日止六個月的毛利為1.238億美元，較上年同期的8,380萬美元增加4,000萬美元或47.7%。截至2024年3月31日的六個月，毛利率為35.7%，上年同期為26.0%。這一增長主要是由於大多數產品線的定價較高，材料、勞動力、管理費用和物流效率推動的良好製造業績，以及大多數產品線的產量增加。此外，銷售成本和毛利潤受到大約1%的通貨膨脹的負面影響。

截至2024年3月31日止六個月的SG&A為4,380萬美元，較上年同期的4,440萬美元減少60萬美元或1.4%，主要是由於與我們的重組活動相關的工資和福利支出減少，以及第三方費用，但被約3%的通脹和增加的激勵措施部分抵消。截至2024年和2023年3月31日的六個月，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為12.6%和13.8%。

水管理解決方案

在截至2024年3月31日的六個月中，淨銷售額為2.627億美元，而去年同期為3.249億美元，減少了6220萬美元，降幅為19.1%，這主要是由於大多數產品線的銷量較低，部分被大多數產品線的較高定價所抵消。

截至2024年3月31日止六個月的毛利為9,290萬美元，較上年同期的1.072億美元減少1,430萬美元或13.3%。這一下降主要是由於銷量下降，但被定價和良好的製造業績所抵消。截至2024年3月31日的六個月，毛利率為35.4%，上年同期為33.0%。此外，銷售成本和毛利率受到通貨緊縮的影響約為1%。
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目錄表
截至2024年3月31日止六個月，SG&A為4,880萬美元，較上年同期的5,570萬美元減少690萬美元或12.4%，主要是由於與我們的重組活動相關的工資和福利支出、第三方費用和工程材料支出減少，但被不利的外匯波動部分抵消，以及與大約4%的通脹和激勵措施相關的成本上升。截至2024年和2023年3月31日的六個月，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為18.6%和17.1%。

公司

截至2024年3月31日止六個月，SG&A為2,800萬美元，較上年同期的2,700萬美元增加100萬美元或3.7%，主要是由於與約3%的通脹相關的成本上升、激勵措施增加、第三方費用增加和不利的外匯波動，但部分被與我們的重組活動相關的較低工資和福利支出以及較低的差旅費用所抵消。

流動性與資本資源
截至2024年3月31日，我們手頭有1.792億美元的現金和現金等價物，根據2024年3月31日的數據，我們的ABL下還有1.626億美元的額外借款能力。截至2024年3月31日，現金和現金等價物分別包括以色列、加拿大和中國的7,620萬美元、170萬美元和900萬美元。
我們於2024年4月23日宣佈季度股息為每股0.064美元，於2024年5月20日左右支付給截至2024年5月10日登記在冊的股東，這將導致約1,000萬美元的現金支出。
根據我們公開宣佈的股票回購計劃，我們在截至2024年3月31日的六個月內回購了1,000萬美元的已發行普通股，截至2024年3月31日，我們在股票回購授權下剩餘8,000萬美元。
ABL和4.0%高級票據包含慣例陳述和擔保、契約和管理違約事件的條款。這些契約限制了我們從事某些特定活動的能力，包括但不限於支付股息和贖回我們的普通股。
在截至2024年3月31日的6個月中，經營活動提供的現金淨額為6220萬美元，而上年同期經營活動使用的現金淨額為2220萬美元。業務現金流淨額增加的主要原因是淨收入和營運資本較上年同期有所改善，包括庫存採購減少以及應付賬款和其他流動負債的影響較小。
截至2024年3月31日的6個月，資本支出為1580萬美元，而去年同期為2050萬美元。資本支出減少的主要原因是，與上一年同期相比，與新迪凱特鑄造廠相關的支出減少。對於2024財年，我們已經提供了指導，我們的資本支出預計在4,000萬美元至4,500萬美元之間。
我們預計，我們現有的現金、現金等價物和借款能力，加上我們預期的運營現金流，將足以滿足我們預期的運營需求、所得税支付、資本支出和償債義務，因為它們將在提交本文件之日起12個月內到期。然而，我們支付這些款項的能力將在很大程度上取決於我們未來的經營業績，這可能會受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、商業和其他我們無法控制的因素的影響。

ABL協議
我們的ABL由一個銀行機構銀團提供，包括一項循環信貸安排，最高可達175.0,000,000美元的借款，到期日期以較早者為準：(A)2029年3月16日，如果我們的4.0%優先債券在該日期或(B)2029年3月28日仍未償還，則該日期比我們規定的到期日提前91天。ABL包括借入高達2500萬美元的週轉額度貸款和高達6000萬美元的信用證的能力。ABL允許我們在某些情況下額外增加1.5億美元的信貸安排規模，條件是有足夠的借款基礎可用。

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目錄表
2023年12月，我們根據ABL獲得了豁免權(“ABL豁免權”)，以便為因2023年10月28日宣佈的網絡安全事件而延遲的某些報告要求提供額外的時間。根據ABL豁免，在所有必需的報告交付之前，ABL下的借款和其他信貸延期的最高總額在任何時候都被限制在5,000萬美元以內。在我們2024年的第一財季，我們提交了所需的報告，2024年2月6日，ABL豁免終止。因此，我們不再受ABL下的任何額外限制或借款限制，包括5,000萬美元的臨時信貸延期上限。

在2024年3月28日，我們修訂了ABL，其中包括：(I)如果4.0%的優先債券當時未償還，則將到期日從2025年7月29日延長至(A)2029年3月28日和(B)公司將於2029年6月15日到期的4.0%優先債券(可能根據債券契約不時延長)的規定到期日之前91天，(2)將有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)貸款的基於網格的利差降低約50個基點至150個基點，當平均可獲得性大於循環承付款總額的50%時，將基本利率貸款下調約50個基點至50個基點，當平均可獲得性小於或等於循環信貸承諾總額的50%時，將有擔保隔夜融資利率貸款(“SOFR”)貸款下調至175個基點，基本利率貸款降至75個基點，(3)以基於網格的利率取代先前固定的37.5個基點的未使用承諾費，季度未使用承諾費相當於(A)37.5個基點(如果ABL下該季度的平均每日未償還信貸額度(“未償還貸款總額”)小於或等於循環信貸承諾總額的50%)或(B)25.0個基點(如果該季度的未償還貸款總額大於或等於循環信貸承諾總額的50%)。我們產生了與ABL修正案相關的大約80萬美元的債務發行成本，這些成本已資本化，將在ABL期限內攤銷。

ABL項下的借款按浮動利率計息，利率等於SOFR加10個基點的調整，外加ABL定義的150至175個基點的適用保證金範圍或基本利率，外加50至75個基點的適用保證金範圍。截至2024年3月31日，基於SOFR的貸款的適用保證金為150個基點，基本利率貸款的適用保證金為50個基點。

如果ABL項下的未償還借款總額大於循環信貸安排下的承諾總額，或者如果我們在某些情況下處置了逾期應收賬款，則ABL必須強制提前還款。資產負債表下的借款基數等於(A)合資格應收賬款價值的85%和(B)(I)合資格存貨價值的70%或(Ii)合資格存貨有序清算淨值的85%減去某些準備金中較小者的總和。提前還款可以在任何時候支付，不會受到懲罰。

我們幾乎所有的美國子公司都是ABL的借款人，對未償還的借款負有連帶責任。我們在ABL下的債務以對我們在美國的所有庫存、應收賬款、某些現金餘額和其他輔助資產的優先完善留置權為擔保。

ABL包括任何未使用的借款能力的承諾費，當未使用的容量超過信貸承諾的50%時，每年為37.5個基點，當未使用的容量小於或等於信貸承諾的50%時，降低到每年25.0個基點。截至2024年3月31日，承諾費為37.5個基點。

借款不受任何財務維護契約的約束，除非超額可獲得性低於ABL中定義的1,750萬美元和貸款上限的10%這一較大值。基於2024年3月31日數據的超額可獲得性為1.626億美元，減去了1220萬美元的未償信用證和20萬美元的應計費用和支出。

4.0%高級無抵押票據

於2021年5月28日，我們私下發行了4.0億美元的4.0%高級無抵押債券(“4.0%優先債券”)，於2029年6月15日到期，息率為4.0%，每半年支付一次，於6月和12月支付一次。我們資本化了550萬美元的融資成本，這些成本將使用實際利率法在4.0%的優先債券期限內攤銷。我們幾乎所有的美國子公司都為4.0%的優先票據提供擔保，這些票據從屬於我們ABL項下的借款。根據報價市場價格(這是一級衡量標準)，截至2024年3月31日，未償還的4.0%優先債券的公允價值為407.7美元。

管理4.0%優先票據的契約(“契約”)包含慣例契約和違約事件，包括限制我們招致某些債務和留置權的能力的契約。沒有與義齒相關的財務維持契約。我們相信，我們在2024年3月31日遵守了這些公約。

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我們可在2024年6月15日前按若干“整體”贖回價格贖回部分或全部4.0%優先債券，並在2024年6月15日或之後按指定贖回價格贖回4.0%優先債券。此外，我們可以在2024年6月15日之前的任何時間贖回4.0%的優先債券本金總額的40%，按契約中規定的指定贖回價格按指定的股票發行所得款項淨額贖回。根據契約的定義，一旦控制權發生變化，如果評級下降(如契約的定義)，我們可能被要求以相當於未償還本金101%的價格購買4.0%的優先債券。

我們的企業信用評級、債務的信用評級和展望如下：

 穆迪表示，標準普爾
3月31日，9月30日，3月31日，9月30日，
2024202320242023
企業信用評級BA1BA1BBBB
ABL協議未評級未評級未評級未評級
高級債券，年息4.0%BA1BA1BBBB
展望穩定穩定穩定穩定

這些評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時修改或撤回的影響。

材料現金需求

除了資本支出外，我們還簽訂了各種合同義務，作為我們正常業務的一部分。截至2024年3月31日，我們有(I)與2029年到期的450.0美元4.0%優先債券相關的債務義務，包括2024年至2029年每年支付1,800萬美元的現金利息，(Ii)截至2033年的運營租賃累計現金義務3,660萬美元，至2028年的融資租賃230萬美元，以及(Iii)原材料和其他部分的購買義務約105.3美元，我們預計將在未來12個月產生約105.3美元，2025年3月31日以後產生90萬美元。此外，我們可能會繼續投資，以加強我們的系統、網絡安全培訓、政策、計劃、應對計劃和其他類似措施。我們預計將從手頭現金和運營產生的現金中為這些現金需求提供資金。

表外安排
我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為“結構性融資”或“特殊目的”實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。此外，截至2024年3月31日，我們沒有任何未披露的借款、債務、衍生品合同或合成租賃。因此，我們沒有暴露於任何融資、流動性、市場或信用風險，如果我們從事這種關係可能會出現的風險。

我們在正常業務過程中使用信用證和保證金，以確保履行合同義務。截至2024年3月31日，我們有1220萬美元的信用證和1370萬美元的擔保債券未償還。

季節性

受寒冷天氣的影響，我們的生意是季節性的。在截至12月31日和3月31日的三個月裏，淨銷售額和營業收入一直是歷史上最低的，當時美國北部和加拿大大部分地區普遍面臨限制重大建築活動的天氣條件。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。這些估計是基於經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。如果估計的合理可能發生的變化或使用合理不同的估計可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響，我們認為會計估計是至關重要的。我們的關鍵會計估計可以在“關鍵會計估計”部分找到
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在管理層對公司2023年年報Form 10-K中所包含的財務狀況和經營結果的討論和分析中。自2023年9月30日以來，公司對關鍵會計估計的確定沒有任何變化。

項目4.管理控制和程序

在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官根據我們管理層在首席執行官和首席財務官的參與下對我們的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性進行的評估得出結論，該等披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時有效。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能會出錯，以及簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的現實。此外，可以通過一個或多個人的個人行為來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，雖然我們的披露控制和程序設計為在合理預期其有效運行的情況下有效，但不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分其他資料
項目1.開展法律訴訟

請參閲本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註10中提供的資料。

第1A項。影響風險因素的因素

除本報告所載的其他資料外，你還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在我們以Form 10-K格式提交的2023年年度報告中，這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。這些描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目2. 未經登記的股票證券出售和收益的使用

2015年，我們宣佈批准一項股票回購計劃，回購我們高達5000萬美元的普通股。該計劃並不承諾我們購買的具體時間或數量，我們可以隨時暫停或中斷該計劃。2017年，我們宣佈將該計劃的授權金額增加到2.5億美元。

根據這項授權，我們在截至2024年3月31日的三個月內回購了636,789股普通股，截至2024年3月31日，我們的股份回購授權剩餘8,000萬美元。

於截至2024年3月31日止三個月內，共有9,952股股份交予吾等，以支付參與者與股權獎勵歸屬有關的預扣税項責任。

期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的最高美元價值(以百萬為單位)
2024年1月1日至31日— $— — $90.0 
2024年2月1日至29日646,741 15.68 636,789 80.0 
2024年3月1日至31日— — — $80.0 
總計646,741 $15.68 636,789 

第5項：包括其他信息

(c) 不是根據規則16a-1(F)的定義，高級管理人員或董事在2024財年第二季度採用、修改或終止了S-K規則第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
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第六項。    展品
展品編號： 文檔
3.1
米勒水產品公司第二次修訂和重新修訂附則。通過引用附件3.1合併到2024年5月6日提交的Mueller Water Products，Inc.Form 8-K(文件號：001-32892)。
10.1*
《信貸協議第七修正案》，日期為2024年3月28日。
10.2
提前終止豁免期的通知，日期為2024年2月6日。通過引用附件10.2併入Mueller Water Products，Inc.於2024年2月9日提交的Form 10-Q(文件號：001-32892)。
10.3+*
2024年5月6日，Mueller Products，Inc.和Paul McAndrew之間的信函協議。
31.1* 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席執行官證書。
31.2* 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1* 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發首席執行官證書。
32.2* 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101*
以下財務信息摘自截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)，(一)未經審計的簡明綜合資產負債表, (2)未經審計的簡明綜合業務報表, (iii)未經審計的簡明綜合全面收益表, (iv)未經審計的簡明合併股東權益報表, (v)未經審計的簡明合併現金流量報表，以及(vi)未經審計簡明合併財務報表附註.
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
+管理層補償計劃、合同或安排
* 已提交或提供本季度報告

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
穆勒水產品公司。
日期：2024年5月7日發信人：/S/蘇珊娜·G·史密斯
  蘇珊娜·G·史密斯
  首席會計官

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