正如 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333- 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

沉默療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

英格蘭和威爾士		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

漢默史密斯路 72 號

倫敦 W14 8TH

英國 王國

+44 20 3457 6900

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

沉默療法公司

河街 221 號，9 樓

霍博肯，新澤西州 07030

+1 908 938 4221

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

所有通信的副本，包括髮送給代理提供服務的通信，均應發送至：

		Divakar Gupta 考特尼·T·索恩 埃裏克 布蘭查德 Cooley LLP 哈德遜廣場55號 紐約 紐約，紐約 10001 +1 212 479 6000		克萊爾·基斯特-巴特勒 庫利（英國）律師事務所 22 Bishopsgate 倫敦 EC2N 4BQ 英國 +44 20 7583 4055

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令要求註冊額外證券或 其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出 證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 7 日

招股説明書

5,714,286 股美國存托股票

代表17,142,858股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或出售證券持有人轉售Silence Therapeutics plc最多5,714,286股美國 存托股票（ADS），代表17,142,858股普通股，每股面值0.05英鎊。每股ADS代表公司的三股普通股。我們沒有出售任何證券，也不會收到 根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。

出售證券持有人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中註冊的任何 或所有普通股（包括ADS的形式）或在任何證券交易所、市場或交易設施註冊的普通股的權益。 這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。在分發期間，購買者 與購買者的價格可能會有所不同。參見分配計劃。我們不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。出售證券持有人出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的淨收益（如果有）尚不清楚。

我們可以不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整招股説明書，包括 “以引用方式納入文件” 標題下描述的額外信息，以及任何修正或補充 。

我們的ADS在納斯達克全球市場或納斯達克上市，股票代碼為SLN。 2024年5月3日，我們在納斯達克全球市場的ADS的收盤價為每張ADS21.99美元。

根據2012年《Jumpstart Our 創業公司法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。請參閲招股説明書摘要——成為一家新興成長 公司的影響。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第5頁的風險因素標題下描述的 中描述的風險，標題為截至2023年12月31日財年的20-F 表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中也有類似標題招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期是2024年5月7日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
財務和股票信息的介紹			iii
關於前瞻性陳述的警示性聲明			iv
招股説明書摘要			1
風險因素			5
所得款項的使用			6
出售證券持有人			7
分配計劃			9
股本描述和公司章程			11
美國存托股份的描述			28
税收			36
法律事務			44
專家們			44
物質變化			44
民事責任的訴訟和可執行性			44
在這裏你可以找到更多信息			46
以引用方式納入文件			46
與註冊相關的費用			48

i

關於這份招股説明書

我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的 招股説明書、向美國證券交易委員會提交的本招股説明書的任何補充文件、向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書或 “以引用方式納入 文件標題下描述的文件中包含的信息或信息。我們和出售證券持有人對此不承擔任何責任，無法保證任何其他產品的可靠性其他人可能給你的信息。賣出證券持有人僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售 ADS， 尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論我們的普通股何時出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書可能會不時由一份或多份招股説明書補充材料補充。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件中的信息。在決定投資任何 發行的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件 中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何陳述與 中以引用方式合併的另一份文件中日期較晚的聲明不一致，則該文檔中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的，我們的大部分已發行證券由非美國人擁有。 居民。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得外國私人發行人的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁 或儘快向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及Silence Therapeutics、Silence Therapeutics plc、公司、我們、我們以及我們的 Silence Therapeutics plc及其子公司等術語均指Silence Therapeutics plc及其子公司。

本招股説明書包括商標、商品名和服務標誌，其中一些屬於我們， 其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名和服務商標均不帶有®， ^™ 和 SM 符號，但缺少這些符號絕不表示我們不會維護我們的權利，也不是適用所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標、商號和服務商標的權利。我們對其他方商標、商品名稱或服務標誌的使用或展示無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係、認可或 贊助。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人均未採取任何允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國境外人員必須 瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

ii

財務和股票信息的介紹

我們以英鎊保存賬簿和記錄，並根據國際會計 準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。本招股説明書中包含的財務報表均未按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制。本招股説明書中提及的$ 均指美元，所有提及英鎊的內容均指英鎊。除以合同條款列報或另行註明的美元金額外，根據紐約聯邦儲備銀行2024年4月26日中午的買入匯率，本招股説明書中以美元列報的所有金額均為英鎊折算成英鎊，假定匯率為每1.00英鎊1.24美元。我們未就本招股説明書中提及的任何英鎊 英鎊或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元或英鎊（視情況而定）作出任何陳述。不應將這些折算視為 表示任何此類金額已經、可能或可能按該日或其他任何匯率從英鎊兑換成美元。

我們對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是其前面數字的 算術彙總。此外，在本招股説明書中，低於10萬英鎊的數字已四捨五入至最接近的千位數。

本招股説明書中所有提及的股票或普通股均指Silence Therapeutics plc的普通股，面值為每股 0.05英鎊。

iii

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、以引用方式納入的文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些 案例中，您可以通過預測、相信、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、 潛力、預測、預測、預測、應該、將來、將或這些術語的負數或複數等術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的 調查或審查。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

我們的候選產品的開發，包括關於臨牀前研究或臨牀試驗及相關準備工作的啟動、完成時間和 結果、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的陳述；

∎

我們在計劃開發候選產品的適應症中獲得並維持監管部門對候選產品的批准的能力，以及已批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告的能力；

∎

我們與第三方合作的計劃或有關正在進行的合作的聲明；

∎

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選產品的計劃；

∎

我們為候選產品提交監管文件的時機；

∎

我們的候選產品的市場規模和增長潛力；

∎

我們籌集額外資金的能力；

∎

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

∎

我們對我們獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

∎

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

∎

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行的能力；

∎

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

∎

我們對自2025年1月1日起失去外國私人發行人身份的看法；

∎

美國、英國、歐盟和其他司法管轄區的監管發展；以及

∎

任何其他可能影響我們的財務業績或ADS未來交易價格的因素。

關於可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的 重要因素的討論，您應參考本招股説明書中包含的警示聲明以及此處包含的其他文件中的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書 中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述 視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、我們可能授權用於發行的任何免費撰寫的 招股説明書，以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件， 理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

iv

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書所含註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細查看本招股説明書中 “風險 因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，這些文件由我們隨後提交的文件進行了更新，這些文件以 引用方式納入本招股説明書。每種風險因素都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

5

所得款項的使用

本招股説明書所涵蓋的出售或以其他方式處置我們的ADS的收益僅供出售證券持有人賬户使用。因此，我們 不會從出售或以其他方式處置此類ADS中獲得任何收益，出售證券持有人出售或以其他方式處置此類ADS獲得的淨收益（如果有）尚不清楚。但是，我們將承擔與註冊這些 ADS 有關的 費用。

6

出售證券持有人

招股説明書涵蓋賣出證券持有人出售或以其他方式處置最多可達根據購買協議向賣出證券持有人 發行的總存託憑證的總數。據我們所知，下表列出了截至2024年4月15日有關出售證券持有人對ADS的實益所有權的信息。下表中有關 出售證券持有人的信息是從相應的賣出證券持有人那裏獲得的。當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人，或者在必要時提及本招股説明書所屬的 註冊聲明的生效後修正案時，我們指的是下表中列出的出售 ADS 的賣出證券持有人，以及他們各自的質押人、受讓人、受讓人或 利益繼任者。賣出證券持有人可以出售本招股説明書約束的全部、部分或不出售任何美國存託憑證。請參閲下面的分配計劃，因為 可能會不時對其進行補充和修改。

我們不知道賣出證券持有人可以在何時或以多少金額向其提供根據 註冊轉售的美國存託憑證（本招股説明書的一部分），賣出證券持有人不得出售任何或全部此類ADS。由於出售證券持有人可能會提供全部或部分此類存託憑證，並且由於目前沒有與出售任何ADS有關的 協議或諒解，因此我們無法估計出售證券持有人在本次發行完成後將持有的ADS的數量。但是，就本表而言，我們假設， 在本次發行完成後，出售證券持有人不會持有任何此類存託憑證。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則 確定，包括對我們普通股的投票權或投資權，包括根據未償還期權、認股權證和其他可行使或 可在2024年4月15日起的60天內交換為普通股的衍生證券實益擁有的普通股。將任何股份納入本表並不構成下述任何人承認受益所有權。

自下表中的信息顯示之日起，賣出證券持有人可能已經在不受《證券法》註冊要求的交易中出售或轉讓了部分或全部的ADS 。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

		ADS 從中受益之前擁有提供 (1)								的數量ADS存在提供的 (2)				ADS受益地擁有的提供後 (3)
出售證券持有人的姓名		數字				百分比(%)								數字				百分比(%)
Redmile Group, LLC 附屬實體 (4)			2,027,669				4.35				952,400				1,075,269				2.3
隸屬於5AM Ventures的實體 (5)			476,200				1.02				476,200				476,200				—
Nextech 跨界車 I scSP (6)			952,400				2.04				952,400				952,400				—
TCG Crossover Fund I，L.P. (7)			3,295,350				7.06				1,190,475				2,104,875				4.5
隸屬於弗雷澤生命科學的實體 (8)			1,172,091				3.69				571,500				577,091				1.2
與 Logos 相關的實體 (9)			1,476,061				3.16				976,061				500,000				1.0
Vivo 機會基金控股有限公司 (10)			595,250				1.28				595,250				—				—

*

表示實益所有權不到百分之一。

(1)

該表基於賣出證券持有人提供的信息，截至本文發佈之日，這些信息可能不準確。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。 除非如下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，上表中列出的出售證券持有人對其實益擁有的所有ADS擁有唯一的投票權和投資權， 受適用的社區財產法的約束。適用百分比基於2024年4月15日已發行的139,979,812股普通股（包括ADS形式的普通股），並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

(2)

提供的ADS數量列中的ADS數量代表賣出證券持有人根據本招股説明書可能不時提供和出售的所有ADS。

7

(3)

我們不知道賣出證券持有人可以何時或以多少金額出售ADS。賣出證券持有人可能不會出售本招股説明書中提供的任何存託憑證，也可能出售所有ADS。由於出售 證券持有人可能會根據本次發行提供全部或部分美國存託憑證，並且由於目前沒有關於出售任何ADS的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售證券持有人在發行完成後 將持有的美國存託憑證的數量。但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，本私募發行的招股説明書所涵蓋的美國存託憑證將不由賣出證券持有人持有 。

(4)

在發行前ADS實益所有權項下報告的ADS包括由Redmile Biopharma Investments III, L.P. 或Redmile基金、隸屬於Redmile集團、 LLC或Redmile的實體持有的2,027,669份ADS以及Redmile管理的某些其他私人投資工具。在 “提供的ADS數量” 下報告的ADS包括Redmile基金直接持有的952,400份ADS。Redmile是Redmile基金的投資經理/顧問 ，並以此身份對Redmile基金持有的所有股票行使投票權和投資權，並可能被視為這些ADS的受益所有人。傑裏米·格林是Redmile的管理成員， 可能被視為這些ADS的受益所有人。Redmile和Mr. Green均宣佈放棄對這些ADS的實益所有權，除非他們或他在此類ADS中的金錢權益（如果有）。Redmile Fund 的地址是 c/o Redmile Group, LLC，萊特曼大道一號，D3-300 套房，加利福尼亞州舊金山 94129。

(5)

在發行前ADS實益所有權項下報告的ADS由5AM Opportunities II, L.P.（上午5點機會）在私募中收購。5AM Opportunities II（GP）, LLC （機會GP）是5AM Opportunities的唯一普通合夥人，可能被視為對5AM Opportunities持有的股票擁有唯一投資和投票權。安德魯·施瓦布和庫什·帕爾瑪是 Opportunities GP的管理成員，他們可能被視為共享對上午5點機會所持股份的投票權和處置權。Opportunities GP、Kush Parmar和Andrew Schwab宣佈放棄對此類股票的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。上述每個人的地址是加利福尼亞州舊金山市內河碼頭中心4號3110套房5AM Ventures的辦公地址，郵編94111。

(6)

Nextech Crossover I scSP以私募方式收購了在本次發行前實益擁有的ADS項下報告的ADS。Ian Charoub、Costas Constantinides和Rocco Sgobbo對Nextech Crossover I scSP持有的ADS持有的股票擁有投票權和 投資權。Nextech Crossover I sCSP 的地址是盧森堡大公國森寧格伯格 L-1748 Lou Hemmer 街 8 號。

(7)

TCG Crossover Fund I, LP以私募方式收購了本次發行前在ADS實益持股項下報告的ADS。TCG Crossover GP I, LLC是TCG Crossover Fund I, L.P. 的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。陳宇是TCG Crossover GP I, LLC的唯一管理成員，可能被視為與 共享對這些證券的投票權、投資權和處置權。TCG Crossover Fund I, LLC的地址是C/O TCrossover Management, LLC，位於加利福尼亞州聖帕洛阿爾託高地705號 94301。

(8)

在發行前ADS實益持股項下報告的美國存託證券包括（i）弗雷澤生命科學公共基金有限責任公司（FLS公共基金）以私募方式購買的1274,491只美國存託憑證，（ii）弗雷澤生命科學X，L.P.（FLS X）在私募中購買的55,836只美國存託憑證，（iii）109,728份ADS Frazier Life Sciences XI, L.P.（FLS XI）進行私募配售；以及（iv）弗雷澤生命科學公共覆蓋基金有限責任公司（FLS Overage Fund）在私募中購買的131,445份ADS 。FHMLSP, L.P. 是FLS公共基金的普通合夥人，FHMLSP, L.L.C. 是FHMLSP的普通合夥人，L.P. Albert Cha、James N. Topper、Patrick J. Heron和James Brush是FHMLSP, L.L.C的普通合夥人，因此擁有對FLS公共基金持有的股票的投票權和投資權。查博士、託珀博士、赫倫先生和布拉什博士 宣佈放棄對FLS公共基金持有的股票的實益所有權，除非他們在此類股票中的金錢權益（如果有）。FHMLSP Overage, L.P. 是FLS Overage Fund的普通合夥人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是FHMLSP Overage的普通合夥人，L.P. Cha博士、Topper博士、Heron先生和Brush博士是FHMLSP Overage, L.L.C. 的普通合夥人，因此對FLS Overage Fund持有的股票擁有股票的投票權和投資權。查博士、 Topper博士、Heron先生和Brush博士放棄對FLS Overage Fund持有的股票的實益所有權，除非他們在此類股票中的金錢權益（如果有）。FHMLS X, L.P. 是 FLS X 的普通合夥人， FHMLS X, L.C. 是 FHMLS X, L.P. 的普通合夥人。Heron 先生和 Topper 博士是 FHMLS X, L.C. 的成員，因此擁有對 FLS X 所持股份的投票權和投資權 Topper 博士和 Heron 先生放棄 對 FLS X 所持股份的實益所有權 S X 除他們在此類股份中的金錢權益（如果有）外。FHMLS XI, L.P. 是 FLS XI 的普通合夥人，FHMLS XI, L.C. 是 FHMLS XI, L.P. 的普通合夥人。Heron 先生、 Topper 博士和 Daniel Estes 是 FHMLS XI, L.C. 的成員，因此擁有對 FLS XI 所持股份的投票權和投資權。託珀博士、赫倫先生和埃斯蒂斯先生宣佈放棄對FLS XI持有的 股份的實益所有權，除非他們在此類股份中的金錢權益（如果有）。上述實體和個人的主要營業地址為聖彼得堡佩奇米爾路1001號4號樓。B，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304。

(9)

在本次發行前ADS實益持股項下報告的ADS包括（i）Logos Opportunities Fund IV LP（Logos Opportunities）以私募方式購買的238,095只美國存託憑證； (ii) Logos Global Master Fund LP（全球基金）以私募方式購買的737,966份ADS。Logos Opportunities IV GP LLC（Logos Opportunities GP）是LLogos Global Management LP（Logos Global）是環球基金的投資顧問。Logos Global Management GP LLC（Logos Global GP）是Logos GlArsani William 和 Graham Walmsley 是 Logos Opportunities GP 的成員，威廉先生是 Logos Global 和 Logos Global GP 的控制人。威廉先生和沃爾姆斯利先生均宣佈放棄對這些股份的實益所有權，但各人對此類股份的金錢權益（如果有）除外。 Logos Opportunities and Global Fund 的主要地址是加利福尼亞州舊金山萊特曼大道 1 號 C 樓 C3-350 套房 94129。

(10)

Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 以私募方式收購了 “發行前ADS實益持有” 項下報告的ADS。Vivo Opportunity, LLC是Vivo 機會基金控股有限責任公司的普通合夥人。Vivo Opportunity Fund Holdings, L.P. 及其附屬公司的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託利頓大道192號C/O Vivo Capital LLC 94301。

8

分配計劃

出售證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在 納斯達克股票市場或出售時可能上市ADS的任何其他國家證券交易所或報價服務在 上出售和出售ADS（代表普通股）非處方藥通過普通經紀交易、根據承保的公開募股、談判交易、大宗交易、不收取報酬的 實物分配、通過這些方法的組合、通過承銷商或經紀交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者進行市場，或通過任何其他合法可用的方式。ADS 可能會不時通過一項或多筆交易分發 ：

∎

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

∎

按銷售時的市場價格計算；

∎

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

∎

以議定的價格出售。

出售證券的持有人還可以根據《證券法》（如果有）第144條或《證券法》第4（a）（1）條而不是根據本招股説明書 出售ADS，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求。

如果出售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售ADS來進行此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商或賣出證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當ADS購買者的代理人，則從買方那裏獲得）的 佣金或折扣，金額待協商。

出售證券持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部美國存託證券的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的補充或修正案不時出價和出售美國存託憑證，必要時修改向 出售證券持有人名單將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在本招股説明書下出售證券持有人。

出售證券持有人已通知我們 ，除下文所述外，他們均未與任何人直接或間接地就分發ADS達成任何協議或諒解。如果任何賣出證券持有人通知我們已與 經紀交易商簽訂了通過大宗交易、特別發行或二次分銷或經紀商或交易商收購出售美國存託證券的實質性安排，我們可能需要根據 證券法頒佈的適用規則提交招股説明書補充文件。某些作為實體而不是自然人的出售證券持有人可以在正常過程中向其合夥人、股東或其他所有者分發ADS，而合夥人、股東或其他所有者反過來可能以上述方式出售ADS。出售 證券持有人也可以在其他情況下轉讓美國存託憑證，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售美國存託證券或美國存託證券的權益方面，賣出證券持有人可以在本招股説明書所含的 註冊聲明生效之日後與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中對ADS進行賣空交易。賣出證券持有人 也可以在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後不久出售ADS，並交付這些ADS以平倉其空頭頭寸，或者將ADS借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些ADS。 賣出證券持有人還可以在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明生效之日後與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種 衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的存款憑證，ADS可根據本規定轉售這些存託憑證招股説明書（作為 的補充或修訂，以反映此類交易）。根據《證券法》的定義，出售證券持有人以及任何參與出售美國存託證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 的承銷商（據瞭解，出售證券持有人不應僅被視為承銷商）

9

他們參與本次發行的結果）。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的ADS所得的任何利潤均可能被視為 承保佣金或折扣。任何作為《證券法》所指承銷商的出售證券持有人都將受到 《證券法》的招股説明書交付要求以及《交易法》及其與股票操縱相關的規則的約束。我們已告知賣出證券持有人，在參與美國存託證券發行期間，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的 M 條例。上述情況可能會影響ADS的適銷性。

出售證券持有人通過出售其提供的ADS獲得的總收益將是ADS的購買價格減去折扣或佣金（如有 ）。每位出售證券的持有人保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買ADS的提議的權利。我們不會收到本次發行的任何 收益。

我們將支付美國證券交易所註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費。我們已與 出售證券持有人達成協議，採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明保持有效，直到賣出證券持有人根據此類註冊聲明出售或轉讓 出售或轉讓 ，賣出證券持有人提供的存託憑證根據《證券法》第144條被處置或轉讓，ADS由證券法第144條處置或轉讓 出售證券持有人可以根據以下規定進行轉售規則 144 無條件或限制（包括對銷售量沒有任何限制，且賣出證券持有人不遵守規則 144 下的任何銷售方法要求），或者此類證券在發行後將停止未償付。

除其他外，我們還同意賠償出售證券持有人、其 合作伙伴、成員、高級管理人員和董事以及控制此類出售證券持有人的每位個人的某些負債，並支付我們在此類註冊方面產生的某些費用。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或 交易商在這些司法管轄區出售ADS。此外，在某些州，除非ADS已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

10

股本描述和公司章程

以下是有關我們股本的某些信息的摘要，以及對我們公司章程的某些條款和 2006 年《英國公司法》或《公司法》的 相關條款的描述。以下摘要僅包含與我們的股本和公司狀況有關的實質性信息，並不完整， 參考了本文以引用方式納入的公司章程的完整版本，對該摘要進行了全面限定。此外，請注意，我們的美國存托股票（ADS）的持有人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有 任何股東權利。

普通的

我們於 1994 年 11 月 18 日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立 有限公司，名為斯坦福魯克控股有限公司，公司編號為 2992058。2005 年 7 月，我們收購了專門研究 siRNA 的公司 Atugen AG。2007 年 4 月 26 日，我們 更名為 Silence Therapeutics plc。我們的主要行政辦公室位於英國倫敦W148號哈默史密斯路72號，我們的電話號碼是+44（0）20-3457-6900。我們註冊的 辦公地址是英國倫敦東城堡街 27 號 W1W 8DH。這些ADS於2020年9月在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SLN。

我們的ADS在納斯達克全球市場上市，交易代碼為SLN。我們的普通股根據《交易法》註冊，不用於交易， ，但僅與我們的ADS在納斯達克全球市場的上市有關。

我們經營和發行普通 股的主要立法是《公司法》。截至2024年3月31日，Silence Therapeutics plc的已發行和流通股本為139,506,817股普通股，名義價值為每股普通股0.05英鎊。 每股已發行的普通股均已全額支付。

普通股

根據我們的公司章程，以下內容概述了我們普通股持有人的權利：

∎

我們普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股普通股一票，通常由 股東進行表決；

∎

普通股持有人有權收到我們的股東大會的通知、出席、發言和投票； 和

∎

我們普通股的持有人有權獲得董事建議並由 股東宣佈的股息。

另請參閲下面的公司章程。

選項

截至2024年3月31日，有期權購買 18,446,670股已發行普通股，加權平均行使價為每股普通股4.09英鎊。期權通常在自授予之日起10年後失效。

會員名冊

《公司法》要求我們保留股東名冊 。根據英格蘭和威爾士的法律，當股東的姓名輸入我們的股份登記冊時，普通股被視為已發行。因此，股票登記冊是我們 股東身份及其持有的股份的初步證據。股票登記冊通常提供有關我們普通股最終受益所有人的有限或不提供信息。我們的股票登記冊由我們的註冊商Link Market Services Limited維護，以Link Group的名義進行交易。

11

ADS的持有人將不會被視為我們的股東之一，因此他們的姓名不會被輸入我們的股票登記冊 。存託人、託管人或其提名人將是ADS基礎普通股的持有人。ADS的持有人有權獲得其ADS所依據的普通股。有關ADS和 ADS持有人權利的討論，請參閲作為年度報告附錄2.4提交的美國存托股票描述。

根據《公司法》，我們必須儘快在股票登記冊中分配 股份，無論如何都必須在分配後的兩個月內。《公司法》還要求我們在收到轉讓通知後的兩個月內儘快登記股份轉讓（或向受讓人通知 拒絕的理由）。

在以下情況下，我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人 均可向法院申請更正股份登記冊：

∎

在沒有充分理由的情況下，在我們的股東名冊中錯誤地輸入或省略了任何人的姓名；或

∎

任何人已不再是 股東或我們擁有留置權的事實都存在違約或不必要的延遲，前提是這種拒絕不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。

先發制人的權利

英格蘭和威爾士法律通常為 股東在以現金髮行新股時提供優先購買權；但是，公司章程或代表我們出席會議（親自或通過代理人） 並在該股東大會上投票的至少 75% 普通股的股東有可能取消這些先發制人的權利。如果撤銷是公司章程中包含的 ，則自公司章程通過之日起，這種取消優先權的期限最長為五年；如果撤銷是通過股東決議的，則自股東決議通過之日起。無論哪種情況，我們的股東都需要在撤銷申請到期時（即 至少每五年續簽一次）才能生效。

2023年4月27日，我們的股東批准了對根據該決議授權分配的股權證券（在《公司法》的定義範圍內）自批准之日起五年內取消優先權 ，取消申請需要在到期時（即至少每五年 年）續延才能保持有效，但可以更頻繁地尋求額外的五年期限（或任何）較短的時間）。優先權的取消僅限於股票證券的分配（在《公司法》的定義範圍內） ，最高名義總額為5,402,633.25英鎊。

我們公司章程的關鍵條款

以下是我們公司章程中某些關鍵條款的摘要。請注意，這只是一個摘要，不是 詳盡無遺的.

除其他外，公司章程包含以下內容的規定：

物體

公司的目標不受限制。

附帶的股份和權利

分享權利

在遵守與已發行股票或已發行股份類別相關的任何特殊權利的前提下，我們的股票發行時可能附帶或附帶任何優先權、延期權或 其他特殊權利，或者受股息、投票、資本回報或其他方面的限制，如股息、投票、資本回報或其他方面，則由我們的董事會 決定。

12

投票權

在 不時附帶任何股票的任何權利或限制的前提下，附屬於我們股票的投票權如下：

∎

舉手錶決時，每位親自到場的股東均有一票表決權；

∎

舉手錶決時，每位親自出席的代理人對一項決議投贊成票和一票反對票，前提是代理人是由多名股東正式任命的 ，並且其中一個或多個股東指示代理人對該決議投反對票；

∎

舉手錶決時，如果代理人由有權對決議進行表決的多位股東正式任命，則每位親自到場的代理人均有一票贊成票和一票反對票：(1) 其中一位或多名股東已指示該代理人對該決議投贊成票，並且委託人行使該自由裁量權對該決議投反對票；或 (2) 其中一位或多位股東已指示代理人對該決議投反對票，以及其他一位或多位 股東已給予任何自由裁量權進行投票，代理人行使該自由裁量權對其投票；

∎

在舉手錶決中，每位經正式授權的公司代表有一票表決權；

∎

在民意調查中，每位親自出席、通過代理人或公司代表出席的股東應有一票支持其持有人或被任命為代理人或公司代表的每股股份 票；以及

∎

對於股份的共同持有人，應接受投票的優先持有人的投票，但不包括其他共同持有人的 票（資歷應根據股份登記冊上姓名的順序確定）。

∎

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後）。根據《公司法》的規定，如公司法投票權差異中所述，以下人員可以要求進行民意調查：

∎

會議主席；

∎

至少有五名股東親自或通過代理人出席，並有權對該決議進行表決；

∎

任何親自或通過代理人出席、總共代表不少於有權出席會議和投票的所有股東總表決權的十分之一的股東（不包括庫房持有的股份）；或

∎

任何親自或通過代理人出席並持有在 會議上對決議進行表決的股份的股東，該決議的已繳款總額不少於授予該權利的所有股份（不包括國庫中持有的股份）的繳納總金額的十分之一。

在部分通過電子設施或設施舉行的股東大會上付諸表決的決議應通過投票決定，除非 會議主席決定該決議應以舉手方式決定。

對投票的限制

除非董事另有決定，否則任何股東均無權在任何股東大會或任何單獨的 類別會議上親自或通過代理人就該股東持有的任何股份進行表決，除非該股東就該股份支付的所有看漲期權或其他應付款項均已支付。

董事會可以不時就股東的任何未付股份款項向股東發出催繳款項，每位股東應（前提是我們至少向該股東發出14天的通知，指明 付款的時間或時間和地點）在規定的時間支付此類持有人股份的催繳金額。

分紅

在遵守《公司法》和公司章程規定的前提下，我們可以通過普通股東決議，宣佈利潤中的股息 可供根據股東各自的權利進行分配，但此類股息不得超過董事建議的金額。董事可能來自

13

不時向股東支付他們認為合適的中期股息，也可以每半年支付公司任何股份的固定股息，或者在固定日期以其他方式支付。如果 董事本着誠意行事，則對於授予優先權的股份的持有人因支付任何非優先權或遞延權的股票的中期股息而可能遭受的任何損失，他們不承擔任何責任。

在遵守任何股票附帶的任何特殊權利或發行條款的前提下，所有股息 應根據已支付的股份金額申報和支付，並應根據在 支付股息期間的任何部分或部分期間的股份支付金額按比例分配和支付。

根據任何股票附帶的任何權利或發行條款，我們就任何股份支付的股息或其他款項均不對我們產生 利息。自該股息到期之日起12年內未領取的任何股息將被沒收並歸還給我們。

股息可以以任何一種或多種貨幣申報或支付，董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付 所涉及的任何費用。

任何宣佈分紅的股東大會均可根據董事會的建議，通過股東的普通決議，指示 通過分配現金以外的特定資產，特別是任何其他公司的已付股份或債券，來全部或部分支付或清償此類股息。如果獲得 股東普通決議的授權，董事可以向任何普通股持有人提供選擇以全額支付的普通股來代替分紅的權利，但須遵守董事會認為必要或 權宜之計的例外情況和其他安排，以處理與海外股東或存託憑證所代表的股份有關的法律或實際問題。

控制權的變更

公司章程中沒有可能延遲、推遲或防止控制權變更的具體條款。

清盤時的分配

清盤時，清算人可在股東特別決議 的批准和法律要求的任何其他制裁下，以 實物或實物（不論是否由同類財產構成）在股東（不包括公司本身，但不包括公司本身，僅因持有庫存股而成為股東），並可設立此類資產他或她認為公平地對待任何財產進行分割，並可能決定如何進行這種分割 股東或不同類別的股東。在股東特別決議的批准和法律要求的任何其他制裁下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸屬於 受託人認為適合的股東利益的信託，但不得強迫任何股東接受任何有責任的股份或其他資產。

權利的變更

經持有該類別已發行股份名義價值至少四分之三的持有人的書面同意（不包括作為庫存股持有的任何股份），或者根據該類別股票持有人的單獨股東大會通過的 特別決議，可以取消或更改與 任何類別的已發行股票相關的全部或任何權利和限制，但須遵守《公司法》及其發行條款。《公司法》規定， 沒有對變更投贊成票的股東有權反對股本變更。如果有關已發行股份的股東共有15％向法院申請取消變更，則除非得到法院的確認，否則變更將無效。

股本變更

我們可以通過 股東的普通決議，將我們的全部或任何股本合併為名義金額大於現有股份的股份，或者將我們的股份或其中任何一部分細分為較小數量的股份。我們可以通過經法院確認的 股東特別決議，以《公司法》授權的任何方式減少我們的股本、任何資本贖回儲備金或任何股票溢價賬户。我們可以按照其他英國法律注意事項購買自有股份中所述的 贖回或購買我們的全部或任何股份。

14

搶佔權

在遵守《公司法》和與現有股票相關的任何權利的前提下，任何股票的發行均可附帶或附帶我們通過普通決議可能確定的權利和限制，或者如果未通過普通決議或該決議未作出具體規定，則發行任何股票（包括應按我們或持有者選擇贖回或可能被 贖回的股份）這樣的股票）。

根據《公司法》，董事會通常可以無條件地被授權 在不超過五年的規定期限內行使公司分配股票或授予認購權或將任何證券轉換為股份的所有權力，其總名義金額等於授權此類配股的 相關普通決議中規定的金額。

2023年4月27日，我們的股東批准了一項決議，授權董事會根據《公司法》第551條 分配新股或授予認購權或將任何證券轉換為公司股份的權利，最高總名義金額為5,402,633.25英鎊。該授權有效期為五年 年，並將於 2028 年 4 月 26 日到期。

2023年4月27日，我們的股東批准了對根據該決議授權分配的股權證券（在《公司法》的定義範圍內）自批准之日起五年內取消優先權 ，取消申請需要在到期時（即至少每五年 年）續延才能保持有效，但可以更頻繁地尋求額外的五年期限（或任何）較短的時間）。優先權的取消僅限於股票證券的分配（在《公司法》的定義範圍內） ，最高名義總額為5,402,633.25英鎊。

股份轉讓

任何持證股東均可通過任何常用或普通形式的轉讓文書，或以 允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓其、她或其全部股份。任何書面轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，如果是部分支付的股份，則由受讓人簽署。

董事會可以拒絕登記任何股份的轉讓：

∎

這不是全額支付的股票，前提是，如果任何此類股票或證券在任何證券交易所上市，則不得以英國金融行為監管局、倫敦證券交易所或任何其他相關監管機構或證券交易所認為阻止在 公開和適當的基礎上進行股票或其他證券交易的方式行使這種 自由裁量權；

∎

除非任何經過正式蓋章（如果需要）的書面轉讓文書存放在我們的註冊辦事處或 董事會可能不時確定的其他地方，並附上相關股份的證書；

∎

除非提供董事會合理要求的證據，以證明轉讓人有權進行 轉讓；如果轉讓文書是由其他人代表他、她或其簽訂的，則該人有權這樣做；

∎

如果轉讓涉及多於一個類別的股份；以及

∎

在向聯名持有人轉讓的情況下，股份轉讓給的聯名持有人人數超過 四。

如果董事會拒絕登記有證股票的轉讓，則應在切實可行的情況下儘快並在提出轉讓之日後的兩個月內 向受讓人發送拒絕通知以及拒絕的理由。

股東大會

年度股東大會

根據《公司法》，除了當年的任何其他股東大會外，我們還必須每年舉行年度股東大會，並在召集會議的通知中註明會議內容。年度股東大會應在相應的時間和 地點召開，並附帶額外的出席方式，以及

15

參加（包括在董事會認為合適的其他地點和/或通過電子設施或設施），但須遵守《公司法》的要求，如 公司法差異年度股東大會和公司法差異股東大會通知中所述。

股東大會通知

召集股東大會的安排在 股東大會的差異通知中進行了描述。

股東大會法定人數

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。至少有兩名股東親自出席或通過代理人出席並有權投票，即為法定人數。

課堂會議

我們的公司章程 中與股東大會有關的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨的股東大會，但以下情況除外：

∎

此類集體會議的法定人數應為兩名持有人親自或由代表該類別已發行股份（不包括國庫中持有的任何股份）面值不少於三分之一的持有人；

∎

在集體會議上，親自或通過代理人出席的集體股票持有人可以要求進行投票，並且在投票中 有權就其持有的該類別的每股股份獲得一票；以及

∎

如果此類持有人在任何續會會議上未達到出席會議的法定人數，則親自出席或通過代理人出席休會會議的 類股票的一名持有人構成法定人數。

導演

董事人數

除非 普通股東決議另有決定，否則我們的董事會成員不得少於兩名，但不受董事人數上限的限制。

董事的任命

在遵守公司章程 規定的前提下，我們可以通過股東的普通決議，選舉任何願意出任董事的人士，以填補臨時空缺或加入現有董事會。但是，任何非董事從現有董事會退休 的人都必須由董事會推薦，或者由股東在會議指定日期前不少於七天且不超過42天的提名才有資格當選。

在不影響通過股東決議任命任何人為董事的權力的前提下，董事會有權任命任何人為董事， 填補臨時空缺或作為現有董事會的補充，但董事總人數不得超過我們公司章程規定的或根據我們的公司章程確定的任何最大人數。

董事會任命的任何董事只能在下次年度股東大會之前任職。此類董事有資格在該會議上獲得 連任。

董事輪換

在每次年度股東大會上，任何在前兩次年度股東大會上均擔任董事且未在股東大會上或之後經我們在股東大會上任命或重新任命的 董事均應退休。即將退休的董事有資格獲得連任。在會議上退休的董事 如果在該會議上未被再次任命，則應繼續任職，直至會議任命某人代行其職務，如果會議沒有這樣做，則直到該會議結束為止。

董事的利益

董事可以在法律允許的最大範圍內， 授權向他們提出的任何事宜，否則會導致董事違反其職責，避免出現他或她擁有或可能擁有與我們的利益衝突或 可能衝突的直接或間接利益的情況。除非另有約定，否則董事不得就其從董事授權的任何事項中獲得的任何利益向我們負責，任何與之相關的合同、交易或 安排均不得以任何此類利益為由予以避免。

16

在符合《公司法》第175、177和182條要求的前提下，對與我們的擬議或現有交易或安排感興趣的董事，無論是 直接還是間接地，均應在董事會議上申報其利益的性質。

董事不得就其擁有權益的任何合同、安排或交易進行投票，而據其所知，該合同、安排或交易是 的重大利益，除非是由於本公司股份、債券或其他證券的權益，或者通過我們公司內部或通過其他方式獲得的權益。董事不得在與其或 被禁止表決的任何決議有關的會議上計入法定人數。

董事有權就有關以下任何 事項的任何決議進行投票（並計入法定人數）：

∎

應我們公司或我們的任何附屬企業的要求或為其受益，就他或她或 任何其他人借出的款項或承擔的義務提供任何擔保、擔保或賠償；

∎

就我們公司或我們任何 附屬企業根據擔保或賠償或提供擔保而承擔全部或部分責任的債務或義務提供任何擔保、擔保或賠償；

∎

有關我們公司或我們的任何附屬企業的證券要約的任何提案，其中 他或她有權或可能有權作為證券持有人蔘與或參與其將參與的承保或次包銷；

∎

與他或她 有關的人（根據《公司法》第252-5條的定義）直接或間接感興趣的任何其他法人團體的合同、安排或交易，無論是作為高級管理人員還是股東或其他方式，前提是他或她以及 任何與其有聯繫的人在他或她所知的情況下持有權益（根據第820至第820條的定義）（《公司法》第825條），佔該機構任何類別股本的百分之一或以上公司或 相關法人團體成員可獲得的投票權；

∎

任何有利於我們公司或我們任何附屬企業 員工的合同、安排或交易，不賦予他或她本計劃所涉僱員通常不享有的任何特權或優勢；

∎

與本公司為包括董事在內的任何董事或個人的利益購買和/或維持的任何保險有關的任何合同、安排或交易， ；

∎

就另一名董事提供賠償；以及

∎

向任何董事提供開會所需的資金，或採取任何措施使董事能夠避免支付《公司法》第205（1）或206條所述性質的 支出。

如果在董事會或董事會 委員會的會議上對董事的投票權或被計入法定人數的權利提出疑問，並且該董事自願同意棄權或不計入法定人數而未解決該問題，則問題應由董事長及其對除其本人以外的任何董事的裁決決定除非有關董事利益的性質或範圍未得到公平披露 ，否則她本人是最終決定性的。

董事費用和薪酬

每位 董事應按董事不時確定的金額支付費用，前提是向董事支付的所有此類費用總額每年不得超過500,000英鎊，或不時由股東普通決議確定的更高金額。

可以向每位董事支付其在出席董事或委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議或與我公司 業務有關的其他方面合理的差旅、酒店和其他適當費用 費用。

17

任何被任命為任何執行職務或在任何委員會任職或特別關注 公司業務的董事，或以其他方式提供董事認為不屬於董事正常職責範圍的服務的董事，均可通過工資、利潤百分比或 以董事可能確定的其他方式獲得額外報酬。

借款權力

董事會可以行使所有權力，借錢，抵押或扣押我們的承諾、財產和資產（當前或未來）和未召回資本或其任何部分，以及發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行 還是作為我們或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

董事會必須限制公司的借款， 行使公司對其子公司可行使的所有表決權和其他控制權或權力，以確保在未事先獲得股東普通決議批准的情況下，公司及其子公司借入的所有未償款項的剩餘未償總額在任何時候均不超過 總額的五（5）倍：

∎

本公司已發行股本的支付金額；以及

∎

在每種情況下，公司及其子公司的資本和收入儲備總額（包括任何股票溢價賬户、 資本贖回準備金以及損益或收益賬户的信貸餘額），無論這些金額是否可供分配；

∎

全部如最新經審計的合併資產負債表所示，但須進行某些調整。

賠償

本集團的每位董事或其他高級管理人員可獲得 賠償其在實際或聲稱執行和/或履行其職責（包括與本集團任何成員相關的職責、權力和自由裁量權 ）方面所產生或產生的所有成本、費用、開支、損失和負債，包括爭議、辯護、調查中蒙受或產生的所有成本、費用、開支、損失和責任或提供與任何實際或威脅索賠有關的證據，或者 以其他方式。還可以為我們集團的每位董事或其他高級管理人員提供資金，用於開會 第 205 (1) 或 206 條所述性質的支出，或採取任何措施使公司董事或其他高級管理人員避免支出。

專屬管轄權

我們的 協會章程規定，除非我們書面同意在美利堅合眾國選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的 投訴的專屬論壇。除根據《證券法》引起的任何訴訟原因外，通過認購或收購股份，股東將其與我們 或我們的董事之間的所有爭議提交給英國法院的專屬管轄。

其他英國法律注意事項

強制性購買和收購

根據《公司法》第979至991條，如果向我們提出了收購要約，並且要約人已收購或無條件簽訂了收購要約所涉股份價值不少於90％的以及這些股份持有的不少於90％的投票權 的持有人，則要約人可以通知要約人未收購或無條件簽訂合同的任何股份的持有人收購他、她或其希望收購併有權以相同條件收購這些股份作為一般報價。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知來做到這一點，告訴他們它將強制收購他們的股份。

此類通知必須在可以按規定方式接受報價的最後一天起三個月內發出。 對少數股東的擠出可以在發出通知之日起六週後完成，前提是少數股東未能成功地向法院提出申請，以防止這種擠出，在此六週結束之前，要約人可以以有利於自己的方式轉讓已發行股份，並向我們支付對價， 由我們進行對價， 上

18

對傑出少數股東的信任。一般而言， 向根據《公司法》強制收購的已發行少數股東提供的對價必須與收購要約中提供的對價相同。

賣光了

《公司法》還賦予我們的少數股東在某些情況下被已對我們所有 股票提出收購要約的要約人收購的權利。該要約所涉股份的持有人或未以其他方式接受要約的，可以要求要約人收購其股份，前提是：(1) 要約人 已收購或無條件同意收購價值不少於90％的有表決權的股份，以及 (2) 不少於這些股份持有的投票權的90％。要約人可以對少數股東 股東的收購權施加時限，該時限不得少於接受期結束後的三個月。如果股東行使被收購的權利，則要約人必須根據本要約的條款 或可能商定的其他條款收購這些股份。

股份權益披露

根據《公司法》第22部分，我們有權在合理的時間內向我們知道或有合理理由認為對我們的 股票感興趣的任何人發出書面通知，或在通知發佈之日之前的三年內隨時向我們披露該人的權益細節以及（在這些 人所知範圍內）任何其他利益的細節在這些股份中存在或存在的。

根據我們的公司章程，如果某人違約 在通知送達之日起的規定14天內向我們提供有關股份或違約股份的必要細節，則董事可以通過通知指示：

∎

就違約股份而言，相關股東無權在 任何股東大會上投票（親自或通過代理人），也無權行使股東授予的與股東大會有關的任何其他權利；以及

∎

如果違約股份佔其類別的至少0.25％，(a) 與違約股份的 相關的任何股息或其他應付款項應由我們保留，無需支付利息和/或 (b) 相關股東不得登記任何違約股份的轉讓（除非股東沒有違約且股東以董事滿意的形式提供了 證書，大意是經過適當和仔細的詢問股東對要轉讓的股份都不是默認股份感到滿意）。

購買自有股票

根據英格蘭和威爾士的法律， 有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新發行股份的收益中購買自己的股份，前提是他們不受其 章程的限制。如果由於收購，除了可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，該公司將不再有任何已發行的股份，則該有限公司不得購買自己的股份。股票必須全額支付 才能回購。

在 進行收購之前，我們可以根據股東決議授權的購買合同購買我們自己的全額支付股份。如果我們提議向其購買股票的任何股東對該決議進行投票，如果他、她或該決議沒有獲得通過，則任何授權都將無效。授權購買的決議 必須指定購買權的到期日期，不得遲於決議通過後的五年。

分配和分紅

根據《公司法》， 公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保其有足夠的可分配儲備金（在非合併基礎上）。基本規則是，公司可用於 進行分配的利潤是其累積的已實現利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去其累積的已實現虧損，前提是先前未在按規定進行的資本減少或 重組中註銷。在支付分派或股息之前必須有足夠的可分配儲備金的要求適用於我們以及根據英格蘭和 威爾士法律註冊成立的每家子公司。

19

作為一家上市公司，我們僅僅為了進行 分配而獲得可分配利潤是不夠的。對我們提出了額外的資本維護要求，以確保公司的淨資產至少等於其資本金額。上市公司只能進行分配：

∎

如果在進行分配時，其淨資產金額（即資產超出 負債的總額）不少於其被徵收的股本和不可分配的儲備金的總額；以及

∎

如果並在此範圍內，分配本身在進行分配時不會將淨資產 的金額減少到該總額以下。

《城市收購與合併守則》

《收購守則》適用於上市公司的要約，其證券已獲準在包括AIM在內的英國的多邊交易設施 上進行交易，前提是：(i) 該公司的註冊辦事處在英國，以及 (ii) 收購和 合併小組或收購小組認為該公司具有它在英國的中央管理和控制地位。為了《收購守則》的目的，對中央管理和控制進行測試的方式可能與英國税務機關在 中應用該測試的方式不同。根據《收購守則》，收購小組將研究大多數董事的居住地以及其他因素，以確定公司在 中央管理和控制的地點。收購小組已確認，根據我們董事會目前的構成，《收購守則》將繼續適用於我們。但是，如果將來 董事會組成發生任何變化，導致大多數董事不居住在英國、海峽羣島和馬恩島，則《收購法》可能會停止適用。我們的公司章程已經過修訂，加入了某些重要的保護措施，這些保護措施將適用於 《收購法》停止適用的情況。

因此，我們目前受《收購守則》的約束。

《收購守則》為收購受其約束的公司提供了一個框架。特別是，《收購守則》包含有關強制性要約的某些規則。根據《收購法》第9條，如果一個人：

∎

收購我們股票的權益，加上他或她或與他或她一致行事的人 感興趣的股份，持有我們股份30％或更多的表決權；或者

∎

誰與與其一致行動的人士一起對總計持有不低於 30％且不超過我們股份表決權的50％的股份感興趣，並且這些人或與其一致行動的任何人收購了額外的股份權益，從而增加了該人 人感興趣的擁有表決權的股份的百分比，收購方以及視情況而定，其一致當事方，將被要求（除非徵得收購小組的同意）向我們提出現金要約已發行股票，其價格不低於收購方或其一致方在過去十二個月中為股份的任何權益支付的最高價格 。

外匯管制

除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本進出口，包括 可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，也沒有可能影響我們向普通股或代表我們普通股的ADS 的非居民持有人匯付股息、利息或其他款項的政府法律、法令、法規或其他立法。英格蘭和威爾士法律或我們的公司章程對非居民 持有或投票我們的股票的權利沒有限制。

20

公司法的差異

《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的規定之間的某些 差異。本摘要無意全面討論特拉華州法律以及英格蘭和威爾士法律規定的 股東權利。

		英格蘭和威爾士		特拉華
董事人數		根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以由公司章程或按照公司章程規定的方式確定。		根據特拉華州法律，公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。
罷免董事		根據《公司法》，無論 董事與公司簽訂的任何服務合同有何規定，股東均可通過普通決議（由親自投票或在股東大會上通過代理人的簡單多數通過）無故罷免該董事，前提是該決議已在28整天內通知公司及其股東。在收到擬通過罷免董事的決議的通知後，公司必須 立即將通知副本發送給有關董事。還必須遵守《公司法》的某些其他程序要求，例如允許董事在會議 上或以書面形式就其免職提出陳述。		根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由地免職，除非（a）除非 公司註冊證書另有規定，對於董事會被歸類的公司，股東只能出於原因進行免職，或（b）對於擁有累積投票權的公司，如果要罷免的董事會人數少於 ，則在以下情況下，不得無故罷免任何董事如果隨後在整個董事會的 董事選舉中累積投票，或者，如果有董事類別，則在他或她所屬的董事類別的選舉中進行累積投票，則反對將其免職的選票就足以選出他或她。
董事會空缺		根據英格蘭和威爾士的法律，除公司的初始董事外，董事的任命程序通常在公司的章程中規定，前提是如果根據股東的決議任命兩名或多名 人為上市有限公司的董事，則任命每位董事的決議必須單獨表決。		根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事（即使少於法定人數）或唯一剩下的董事填補，除非 (a) 公司 公司註冊證書或章程中另有規定，或 (b) 公司註冊證書指示特定類別的股票應選舉此類董事，在這種情況下，其他大部分董事 由該類別選出的董事或該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。
年度股東大會		根據《公司法》，上市有限公司必須在年度會計基準日之後的每六個月內舉行年度股東大會。		根據特拉華州法律，年度股東大會應在董事會可能不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或 章程中規定。

21

		英格蘭和威爾士		特拉華
股東大會		根據《公司法》，董事可以召集上市有限公司的股東大會。 持有公司實收資本 至少 5% 的股東在股東大會上擁有表決權（不包括作為庫存股持有的任何實收資本），可以要求董事召開股東大會，如果董事未能在一定時期內召開股東大會，則可以自己召開 股東大會。		根據特拉華州法律，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一個或多個個人召開。
股東大會通知		根據《公司法》，年度股東大會和會議上提出的任何決議必須至少提前21個整日發出通知。在公司章程中規定更長的 期限的前提下，任何其他股東大會都需要至少提前14個整日發出通知。此外，某些事項，例如罷免董事或審計師，需要特別通知，即提前28整天發出通知。在任何情況下， 公司的股東均可同意縮短通知期，要求的股東同意比例為有權出席年度股東大會和投票的人的100％，對於任何其他股東大會，則有權利出席會議和投票的多數成員，即總共持有不少於95％的賦予出席權的股份名義價值的多數成員並在會議上投票（不包括作為庫存股持有的任何 股份）。		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天或 發給有權在會議上投票的每位股東，並應説明會議的地點、日期、時間和目的或目的。
法定人數		在遵守公司章程規定的前提下，《公司法》規定，兩名符合條件的人員（親自出席、由代理人或授權代表，根據《公司法》 （前提是代理人和/或授權代表代表不同的股東））應組成		公司註冊證書或章程可以規定股份的數量，股份持有人應出席或由代理人代表出席任何會議，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。在沒有這樣的規範的情況下

22

		英格蘭和威爾士		特拉華
代理		根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以指定其他人通過代理人代表他們出席會議、發言和投票。		根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東均可指定另一人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人 規定更長的期限，否則在自其之日起三年後，不得對此類代理進行表決或採取行動。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事作為董事的投票權的委託書。
先發制人的權利		根據《公司法》，股權證券，即 (1) 除股息和資本以外的公司股份，其參與比例不超過指定金額的 分配（稱為普通股），或（2）擬以現金配股的認購權或將證券轉換為普通股的權利，必須首先按比例向公司 的現有股東發行其持有的相應的名義價值，除非有例外情況或有特別決議股東在股東大會上通過了相反的決定，或者公司章程中根據《公司法》的規定在每種情況下都另有規定 。		根據特拉華州的法律，除非 公司註冊證書中明確規定了此類權利，否則股東沒有先發制人的權利來認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券。
分配權限		根據《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股票的權利，除非例外情況適用，或者股東在股東大會上通過了相反的普通決議，或者公司章程根據《公司法》的規定在每種情況下都另有規定。		根據特拉華州法律，如果公司章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權批准股票的發行。它可以授權以 對價發行股本，包括現金、任何有形或無形財產或對公司的任何利益或其任何組合。它可以通過批准公式來確定此類對價的金額。在 交易中不存在實際欺詐行為的情況下，董事對此類對價價值的判斷是決定性的。

23

		英格蘭和威爾士		特拉華
董事和高級職員的責任		根據《公司法》，任何名為 的條款，無論載於公司的公司章程或任何合同或其他方面，都是在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何責任，均無效。 公司在任何程度上直接或間接向公司或聯營公司董事提供賠償的條款均屬無效，除非公司法允許公司有例外情況，否則公司或關聯公司的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任 (a) 購買和維持此類責任的保險；(b) 提供符合條件的第三方賠償（即賠償）針對董事對公司或關聯公司以外的人承擔的 責任（或其被定罪的刑事訴訟）；以及（c）提供符合條件的養老金計劃賠償（即對我們作為職業養老金計劃受託人活動所產生的責任的賠償 ）。		任何違反 董事對公司或其股東的忠誠義務的行為； 非誠意的行為或不作為 或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為； 故意或疏忽地支付 非法股息或購買或贖回股票；或 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
投票權		根據英格蘭和威爾士的法律，除非公司股東要求進行投票，或者會議主席或我們的公司章程要求進行投票，否則股東應以 的舉手方式對所有決議進行表決。根據《公司法》，(a) 不少於五名有權對該決議進行表決的股東；(b) 代表對該決議有表決權的所有 股東總投票權不少於10％的任何股東可以要求進行投票（不包括與庫存股相關的任何表決權）；或（c）持有公司股份的任何股東授予投票權決議（不包括與庫存股相關的任何投票權 權）是指已支付總金額等於的股份不少		特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權對該等 股東持有的每股股本獲得一票。

24

		英格蘭和威爾士		特拉華
		超過授予該權利的所有股份的已繳總金額的10％。公司的公司章程可以為股東提供更廣泛的投票權 。 根據英格蘭和威爾士的法律，如果普通決議 獲得出席會議（親自或代理）並有權投票的股東的簡單多數（超過50％）的支持，則以舉手方式通過。如果要求進行民意調查，則如果普通決議獲得代表股東總投票權簡單多數的 持有人親自或通過代理人批准，他們有權對決議進行表決，則普通決議獲得通過。特別決議要求親自或代理出席會議的股東獲得不少於75％的贊成票 。如果要求進行投票，則特別決議獲得不少於股東個人總投票權75％的持有人或有權投票的代理人 的批准，則該決議獲得通過。
股東對某些交易進行投票		《公司法》規定了安排計劃，即公司與任何類別的股東或 債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排要求： 在根據法院命令召開的 股東或債權人會議上，多數股東或債權人當面或代理人批准佔該類別股東或債權人或其所持資本或所欠債務價值75％的股東或債權人；以及 法院的批准。		通常，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定對更大一部分股票進行投票，否則完成合並、 合併、出售、租賃或交換全部或幾乎所有公司資產或解散需要： 董事會的批准；以及 由大多數已發行股票的持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股 股多於或少於一票，則由有權就此事進行表決的公司已發行股票的多數選票予以批准。
董事行為標準		根據英格蘭和威爾士的法律，董事對公司負有各種法定和信託責任，包括： 真誠地按照他或她 認為的方式行事最有可能促進公司的成功，造福於		特拉華州法律不包含規定董事行為標準的具體條款。董事信託義務的範圍通常由特拉華州法院決定。一般而言， 董事有責任在沒有私利的情況下采取行動

25

		英格蘭和威爾士		特拉華
		其全體成員（在這樣做時，應考慮（除其他事項外）：（i）任何決定在 方面的長期後果，（ii）公司員工的利益，（iii）促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係的必要性，（iv）公司運營對 社區和環境的影響，（v）維護聲譽的可取性為了實現高標準的商業行為，以及（vi）需要在公司成員之間公平行事）；避免出現他或她所處的情況，或者可能擁有 與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益； 根據我們的 章程行事，僅出於授予權力的目的行使權力； 行使獨立 判斷力； 採取合理的謹慎態度、技巧和勤奮； 不得接受第三方 因擔任董事或作為董事做或不做任何事情而給予的利益；以及 有義務申報 在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何權益。		信息靈通，以他們合理地認為符合股東最大利益的方式進行。 特拉華州公司的董事對公司 及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。謹慎義務通常要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重大信息告知自己 。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的 或其公司職位謀取個人利益或優勢。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為應在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合 公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準， 採取任何旨在遏制公司控制權變更威脅的行動。 此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得 股東可以合理獲得的最高價值。
股東套裝		根據英格蘭和威爾士的法律，一般而言，在就公司的不當行為或我們的內部管理存在違規行為而提起的訴訟中，公司而不是其股東是適當的索賠人。 儘管有這樣的總體立場，但《公司法》規定，(1) 法院可以允許股東提出衍生索賠（		根據特拉華州的法律，如果公司本身未能行使權利 ，股東可以提起衍生訴訟以強制執行該權利。投訴必須： 説明原告在原告投訴的交易時是股東，或者原告的股份此後根據法律的規定移交給了 原告；以及

26

		英格蘭和威爾士		特拉華
		是針對公司或代表公司提起的訴訟），涉及因董事的疏忽、違約、違反義務或違反信任而引起的訴訟原因，以及（2）如果我們的事務以不公平的方式進行或正在以不公平的方式進行其某些股東，股東可以就法院 的命令提出索賠。		特別 指控原告為要求董事提起訴訟所做的努力以及原告未能提起訴訟的原因；或 説明不努力 的原因。 此外，在 衍生訴訟期間，原告必須保持股東身份。未經特拉華州財政法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

納斯達克全球市場上市

我們的ADS在納斯達克全球市場上市，交易代碼為SLN。

股份過户登記處；美國存託證券存管人

我們的股票登記冊 由領展市場服務有限公司維護。股票登記冊僅反映我們普通股的註冊持有人。我們的普通股不在任何證券交易所上市交易，我們不打算在 任何證券交易所上市我們的普通股。

代表我們普通股的ADS持有人不被視為我們的股東，因此他們的姓名不會輸入我們的 股票登記冊。紐約梅隆銀行是代表我們普通股的美國存託證券的存託機構，ADS代表的普通股託管人是紐約梅隆銀行，通過位於英格蘭的辦事處行事。 代表我們普通股的ADS持有人有權獲得此類ADS所依據的普通股。有關代表我們普通股和ADS持有人權利的ADS的討論，請參閲標題為 美國存托股票描述的部分。

27

美國存托股份的描述

美國存托股

紐約梅隆銀行是代表我們普通股的美國存託憑證的存託機構 。紐約梅隆銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。ADS 代表存放在 存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可能由通常稱為美國存託憑證（ADR）的證書表示。存託機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。每份ADS將代表通過位於英國的辦公室作為託管人存入紐約梅隆銀行的三股普通股 （或獲得三股普通股的權利）。每份ADS還將代表存託人可能持有 的任何其他證券、現金或其他財產。存放的普通股以及存託人持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存託證券。

您可以（A）直接（i）通過持有以您的名義註冊的ADR（一種證明特定數量的ADS的證書），或（ii）由 以您的名義註冊的未經認證的ADS，或者（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與存託信託公司（也稱為 DS的金融機構）間接持有ADS的證券資格 TC。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他 金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的ADS的註冊持有人將收到存託機構的聲明，確認其持股。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。股東權利受英格蘭和 威爾士法律管轄。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或 實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

我們向您提供ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利的摘要描述。請記住， 的摘要其性質缺乏所彙總信息的精確性，ADS所有者的權利和義務是參照存款協議的條款而不是本摘要確定的。我們敦促您全面審查存款 協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。要獲得更完整的信息，您應該 閲讀完整的存款協議和 ADR 表格，它們分別作為附錄 4.1 和 4.2 提交。

股息和其他分配

您將如何獲得普通股的股息和其他分配？

存託機構已同意向ADS持有人支付或分配其或託管人在支付或扣除其費用和開支或預扣税款後獲得的普通股或其他 存託證券的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

現金

存託機構將在合理的基礎上將我們在普通股上支付的任何現金分紅或其他現金 分配轉換為美元，前提是它能夠將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准， 存款協議允許存託機構僅向可能的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它 不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

28

在進行分配之前，任何必須支付的預扣税或其他政府費用都將扣除 。參見税款支付。存託人將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。 如果在存託人無法 兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

普通股

存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何普通股。存管機構只會分發 整個 ADS。它將出售普通股，這將要求其交付ADS（或代表這些普通股的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配 額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新的普通股。存託機構可以出售部分已分配的普通股（或代表這些普通股的存託憑證），足以支付與該分配有關的 費用和開支。

購買額外普通股的權利。

如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股的權利或任何其他權利，則存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每種情況都是在扣除或支付其費用和支出後。如果 保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。 在這種情況下，您將不會從中獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向 保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券分發給認購的ADS持有人，如果是普通股，則分配代表新普通股 股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券 的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版

存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式分配 ，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定保留我們分配的財產，在這種情況下，ADS 也將 代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分發是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。 存託機構可以出售部分分佈式證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或 某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法的 或不切實際，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配 ADS、普通股、權利或其他任何東西。 這意味着您可能無法收到我們在我們的平臺上發放的款項 普通股或其任何價值（如果我們向您提供 是非法或不切實際的）.

存款、提款和取消

是如何發行的？

如果您或您的經紀人向 託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的ADS，並將根據存款人的命令將ADS交付給或 。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的存託憑證交給存管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或費用（例如印花税或 股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人交付普通股和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險 和費用，託管人將交付

29

如果可行， 在其辦公室存放證券。但是，在要求交付存股份或 其他證券的一小部分的範圍內，存託人無需接受存託憑證的交付。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

ADS 持有人如何在認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在保管人收到 無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後，該存管機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何對其ADS所代表的存放股份數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票 指示（我們沒有這樣做），則存託機構將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人 如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量在遵守英格蘭和威爾士法律以及我們 公司章程或類似文件規定的前提下，按照ADS持有人的指示，對普通股或其他存放證券進行投票或要求其代理人進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以 發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但沒有必要這樣做。

除非按上文所述指示 存託機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的 ADS 並撤回 普通股。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取普通股。 無論如何，存託機構不會在對存託證券進行投票時行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們不能 向您保證您將及時收到投票材料以確保您可以指示存託機構對您的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或 對執行表決指示的方式概不負責。 這意味着你可能無法行使投票權，也可能無能為力 普通股未按您的要求進行投票。

為了給您一個合理的機會指示存託機構行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求 存託機構採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用和開支

作為ADS持有人，您將需要根據存款協議的條款支付以下 費用：

存入或提取普通股的人 或者 ADS 持有人必須支付：		用於：
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		ADS的發行，包括因分配普通股或權利或其他財產而產生的發行
		以提款為目的取消ADS，包括存款協議終止的情況
每個 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金
這筆費用等於分配給您的證券是普通股，而普通股已存入用於發行美國存託憑證時應支付的費用		分配給存款證券（包括權利）持有人的證券，這些證券由存管機構分配給ADS持有人

30

存入或提取普通股的人 或者 ADS 持有人必須支付：		用於：
每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取普通股時，以存管人或其代理人的名義在我們的股票登記冊上進行普通股的轉讓和登記
保管人的開支		有線電視（包括 SWIFT）和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定） 將外幣兑換成美元
存託人或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股標的ADS支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要
存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

存託機構直接向存入普通股或為提款目的交出 ADS 的投資者或代表他們的中介機構收取交付和退出美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或將部分可分配財產出售給 支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表投資者行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以 通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存管機構通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

存託人可以不時向我們付款，以 向我們償還通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在 履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或 佣金。

存託機構可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換貨幣，也可以由託管人或我們兑換貨幣並向 存託機構支付美元。如果存託機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存託人充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入， 包括但不限於交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議 進行的貨幣兑換分配的匯率與存託機構或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有聲明其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換 中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但存款人有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取行動 。存管人用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法 對ADS持有人最有利，存託人沒有聲明該利率是最優惠的利率，也沒有義務對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。 在某些情況下，存託人可能會以美元從美國獲得的股息或其他分配，這些分紅代表以我們獲得的或 確定的匯率兑換外幣或從外幣折算的收益，在這種情況下，存託人不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，它和我們都不會就我們獲得或確定的利率是最優惠的利率作出任何陳述， 它和我們都不對任何直接或間接損失負責與費率相關。

31

繳納税款

您將 承擔您的ADS或任何ADS所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉移，或允許您提取由您的ADS代表的已存入的 證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付任何所欠税款，並且您將對任何缺陷承擔責任。如果 存託機構出售存款證券，它將酌情減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人匯出繳税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；存放證券的贖回、替換或取消

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示存託證券並受 存託機構可能制定的任何條件或程序的約束，否則存託機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券。

如果在存託機構 作為存託證券持有人必須進行的交易中將存放證券兑換成現金，則存託機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所召存託憑證的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或任何 合併、安排計劃、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構將根據存款協議將這些 替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為由於無法向ADS持有人 或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券，並在交出美國存託證券後分配淨收益。

如果有 替代存託證券，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取 來換取識別新存託證券的新存託憑證。

如果沒有標的ADS的存託證券，包括存放證券被取消， 或者如果ADS標的存放證券明顯變得一文不值，則存託機構可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加或增加了費用或 費用，但税收和其他政府收費或存託機構為註冊費、傳真費用、運送費或類似項目支付的費用除外，或者對ADS持有人的實質性權利產生偏見，則該修正案將在存管機構向ADS持有人通知該修正案的30天后才會對 未兑現的ADS生效。 修正案生效時，通過繼續持有您的ADS，您被視為同意該修正案並受經修訂的ADR和 存款協議的約束.

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將開始終止存款協議。在以下情況下，保管人可以發起終止存款協議：

∎

自保管人告訴我們要辭職以來已經過去了60天，但尚未任命繼任保管人， 接受了其任命；

∎

我們將ADS從其上市的美國交易所除名，並且在30天內，不在美國的另一家交易所上市 ADS，也不要為美國的ADS的交易做出安排。 非處方藥市場；

∎

我們將普通股從美國境外上市的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市 普通股；

32

∎

根據1933年《證券法》，存託機構有理由相信ADS已經或將沒有資格在F-6表格上註冊；

∎

我們似乎已經破產或已進入破產程序；

∎

存入證券的全部或幾乎所有價值均以現金或 證券的形式分配；

∎

美國存託憑證沒有存款證券，或者標的存託證券顯然已變得一文不值；或

∎

存放證券已被取代。

如果存款協議終止，存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候， 存託機構可以出售存放證券。之後，存託機構將持有出售所得款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，以按比例向未交出存款憑證的ADS持有人提供 的利益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付，除非 存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的、尚未結算的此類投保人，如果這會干擾出售過程。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕 接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，除本段所述外，存託機構 無需登記任何存託證券的轉讓，也無需向存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存款憑證），也無需根據存款 協議發出任何通知或履行任何其他職責。

義務和責任限制

對我們的義務和存管人義務的限制；對存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和 保管人：

∎

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動， 並且存託人不會是信託人，也不會對存款證持有人承擔任何信託義務；

∎

如果法律或超出我們或其能力 以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或其履行存款協議規定的義務的事件或情況，我們不承擔任何責任；

∎

如果我們或其行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

∎

對於任何ADS持有人無法從存款協議條款下未向ADS持有人提供的任何存款證券分配 中受益，不承擔任何責任，也不對違反存款協議條款的任何特殊、間接或懲罰性損害承擔任何責任；

∎

沒有義務代表您或任何其他人蔘與與 ADS 或存款協議相關的訴訟或其他程序；

∎

可能會依賴我們認為或它真誠相信的任何文件是真實的，並由 適當的人簽名或出示；

∎

對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為不承擔任何責任；以及

∎

存託人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對 ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，也沒有義務對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的 預扣金額的退款承擔任何責任。

在存款協議中，我們和存託機構同意在某些 情況下互相賠償。

33

存管人行動要求

在存託機構交付或登記美國存託憑證轉讓、在存託證券上進行分配或允許提取普通股之前，存託機構可能要求：

∎

支付第三方 方為轉讓任何普通股或其他存放證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費；

∎

證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證據；以及

∎

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括 出示轉讓文件。

在 存託機構的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果託管人或我們認為可取，則存管機構可以隨時拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉讓。

您有權獲得您的 ADS 標的普通股

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

∎

當因以下原因出現暫時延誤時：（i）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉轉讓 賬簿；（ii）普通股的轉讓因允許在股東大會上進行投票而被阻止；或（iii）我們正在支付普通股股息；

∎

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

∎

當有必要禁止提款以遵守適用於 ADS 或提取普通股或其他存放證券的任何法律或政府法規時。

這種提款權不得受存款協議 任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款 協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統， 促進註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。配置文件是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的 授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議 方理解，存款協議的 當事方理解，存託人將無法確定聲稱代表ADS持有人申請上文 段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的 指令，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人名冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人公開的。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本 ，或者以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查美國存款證持有人的登記冊，但無權就與我們 業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定 ，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因我們的普通股、ADS或 可能對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利

34

存款協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定 豁免是否可執行。

您同意存款 協議的條款，即不被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和條例的遵守。

我們、存託人或託管人可能認為履行適用法律規定的義務是必要或適當的，不時及時地要求每位ADS持有人提供某些信息，包括納税人身份、居住地和受益所有權證明（如適用 ）。

35

税收

除了下文中包含的有關美國持有人重大美國聯邦所得税注意事項的信息外，與本招股説明書中註冊的任何證券的購買、所有權和處置相關的英國重大税收後果 可在標題為 “附加信息税收” 的章節中找到，該部分以引用方式納入了我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告正如我們隨後向其提交的文件中所反映的任何修正案一樣美國證券交易委員會。

美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下是對持有和處置我們的普通股 或 ADS 對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税後果的描述，如下所述。它不是對可能與特定個人購買證券的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於税收目的持有我們的普通股或ADS作為 資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，它沒有根據美國持有人的特殊情況描述所有可能相關的税收後果，包括州和地方税 後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、醫療保險繳款税的潛在應用、《守則》第451 (b) 條中的特殊税收會計規則，以及適用於受特殊規則約束的美國 持有人的税收後果，例如：

∎

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

∎

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

∎

使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

∎

作為套期保值交易、跨股、洗售、轉換 交易或綜合交易的一部分持有普通股或美國存託憑證的人，或就普通股或美國存託證券進行推定性出售的人；

∎

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的人；

∎

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

∎

免税實體或政府組織；

∎

出於美國聯邦所得税 目的被歸類為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

∎

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

∎

通過行使任何員工股票期權或其他作為 薪酬收購我們的普通股或美國存託憑證的人；

∎

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

∎

擁有或被視為擁有我們百分之十或以上股份（按投票權或價值）的人員；以及

∎

持有我們與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地 相關的普通股或美國存託憑證的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通 股或ADS，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或 ADS 的合夥企業（包括出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）以及此類合夥企業中的合夥人就持有和處置普通股或 ADS 的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論以《守則》、行政聲明、司法決定、最終、臨時和擬議的財政條例以及英國和美國之間的所得 税收協定或該條約為基礎，截至本文發佈之日，對任何修改都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯效力。

36

美國持有人是指出於美國聯邦所得税的目的，持有人是普通 股或美國存託憑證的受益所有人，有資格享受本條約的好處，並且是：

(1)

美國公民或個人居民；

(2)

在美國法律或根據美國、 任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他應納税的實體；

(3)

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(4)

如果（a）美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或 以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

鼓勵美國持有人就其特定情況下持有和處置我們的普通股或美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和非美國税收 後果諮詢其税務顧問。

以下討論假設存款協議中包含的 陳述是真實的，存款協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。通常，出於美國 聯邦所得税的目的，ADS的持有人應被視為持有ADS所代表的普通股。因此，在將美國存託憑證換成普通股時，通常不會確認任何收益或損失。

被動外國投資公司規則

在任何應納税年度， 非美國公司將被歸類為PFIC，在該年度，在適用某些審查規則後，以下任一應納税年度：

∎

其總收入的至少 75% 是被動收入（例如利息收入）；或

∎

其總資產中至少有50％（根據季度平均值確定）歸因於產生 被動收入或為產生被動收入（包括現金）而持有的資產。

就本測試而言，我們將被視為擁有我們 的資產比例並按比例賺取我們在任何其他公司的收入中所佔的份額，我們直接或間接擁有該公司的股權（按價值計算）的25％或以上。

我們認為在截至2023年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC。無論如何，我們無法為過去、 當前或未來的任何應納税年度的PFIC身份提供任何保證。我們是否是PFIC的決定是每年做出的事實密集型決定，適用的法律會有不同的解釋。特別是，將我們的 資產描述為主動或被動可能部分取決於我們當前和未來的預期業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，我們用於PFIC測試的資產總價值可能部分地參考 我們的普通股或ADS的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。在收入測試中，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於各種具有不確定性的因素， 包括某些公司間付款和税務機關付款的特徵、我們在未來達成的交易以及我們的公司結構。即使我們確定我們在應納税年度內不是PFIC，也無法保證國税局不會成功質疑我們的立場。因此，我們的美國律師對我們在過去、當前或未來任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的任何一年被歸類為PFIC，則無論我們是否繼續符合上述測試，除非我們不再是PFIC且美國持有人已被視為 ，否則在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的所有後續年份中，我們都將繼續被視為PFIC 根據PFIC規則進行銷售選擇。如果進行了此類視同出售，則美國持有人將被視為在我們是 PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以公允市場價值出售了美國持有者持有的普通股或美國存託憑證，此類視為出售的任何收益將受下述超額分配規則的約束。在視同出售選擇之後，只要我們在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，做出此類選擇的美國持有人的普通股或 ADS就不會被視為PFIC的股票，美國持有人也不會被視為PFIC的股票

37

對於美國持有人從我們這裏獲得的任何超額分配，或通過實際出售或其他處置普通股或美國存託憑證獲得的任何收益， 須遵守下述規則。如果我們不再是PFIC並且可以進行此類選擇，美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解做出視同出售選擇的可能性和後果。

在每個應納税年度，我們被視為美國持有人的 PFIC，除非 (1) 該美國持有人就其獲得的任何超額 分配以及該美國持有人通過出售或以其他方式處置（包括質押）普通股或 ADS 確認的任何收益均須遵守特殊的税收規定，除非 (1) 該美國持有人就合格選舉基金 選舉或 QEF 選舉適用於我們作為PFIC的此類美國持有人持有期內的所有應納税年度，或 (2) 我們的普通股或ADS構成有價股票股票之類的美國持有人賺了 按市值計價選舉（如下文所述）。美國持有人在應納税年度獲得的分配，如果大於美國 持有人在前三個應納税年度或美國持有人持有普通股或美國存款證期間中較短時間內獲得的平均年分配額的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

∎

超額分配或收益將在美國持有人持有普通股 或 ADS 的期限內按比例分配；

∎

分配給當前應納税年度的金額以及我們成為 PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入；以及

∎

每年的分配金額將受該年度有效的最高税率的約束，通常適用於少繳税款的利息 將對該年度的相應税款徵收利息 。

分配給處置或超額分配年度之前年份的 金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，出售普通股或美國存託憑證實現的收益（但不包括虧損）不能被視為資本收益，即使美國持有人將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有也是如此。

如果我們是PFIC，則美國持有人在我們從任何同時也是PFIC的直接或間接子公司獲得的分配和處置股票時通常要遵守 類似的規則，就好像此類分配是由該美國持有人間接收到的，和/或處置是由該美國持有人間接進行的， 間接進行處置一樣。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢其税務顧問。

如果 位美國持有人進行了有效的QEF選舉，則無論我們是否進行分配，美國持有人都必須將此類美國持有人按比例佔淨資本收益的份額計入每年的總收入，將此類美國持有人在超過淨資本收益的收益中所佔的比例計入資本收益，作為 普通收入。但是，只有當美國持有人同意每年向該 美國持有人提供某些税務信息時，美國持有人才能就PFIC的普通股或ADS進行QEF選舉。如果我們被歸類為PFIC，我們目前預計不會提供此類信息。

美國 持有人可以通過發放來避免與我們的普通股或美國存託證券相關的超額分配或收益的利息費用 按市值計價選擇 普通股或 ADS，前提是普通股或 ADS 是有價股票。如果普通股或 ADS 定期在某些美國證券交易所或符合特定條件的非美國證券交易所上市，則為有價股票。出於這些目的，普通股或ADS將被視為在其交易的任何日曆年內定期交易，每個日曆季度至少有15天，但按最低交易量除外。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。我們的ADS在納斯達克上市，這是滿足這些目的的合格交易所。 因此，如果我們的ADS在納斯達克上市並定期交易，並且您是ADS的持有人，我們預計 按市值計價如果我們是 PFIC，則美國 持有人可以進行選舉。每位美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解是否 按市值計價 普通股或美國存託憑證可以選擇或建議進行選擇。

持有人的美國持有人 按市值計價選舉必須 在每年的普通收入中包括一筆金額，該金額等於我們在應納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公允市場價值超過美國持有人調整後的普通股或美國存託憑證的税基的公允市場價值（如果有）。 當選持有人也可以索賠普通損失

38

扣除美國持有人調整後的普通股或美國存託憑證基準超過應納税 年度末普通股或美國存託憑證公允市場價值的部分（如果有），但這種扣除僅允許以任何淨額為限 按市值計價前幾年的收益。實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置股票所產生的任何損失將被視為普通虧損，但以任何淨額 為限按市值計價前幾年的收益。一旦做出，除非普通股或美國存託憑證不再是可銷售 股票，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

但是，一個 按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別私人金融公司的股權 股權，除非此類較低級別的PFIC的股票本身就是有價股票。因此，即使美國持有人有效發行了 按市值計價就我們的普通股或美國存託證券而言，美國持有人在任何被視為美國聯邦所得税的PFIC股權的投資中的 間接權益方面可能繼續受PFIC規則（如上所述）的約束。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否存在和可取性 按市值計價選舉，以及此類選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每位美國股東都必須提交年度報告，其中包含美國財政部 可能要求的信息。美國持有人未能提交年度報告將導致此類美國持有人在提交年度報告三年後 之前，美國聯邦所得税申報表中要求包含的項目的訴訟時效仍處於開放狀態，除非此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的時效法定整個美國聯邦所得税申報表將在 期間保持開放這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

分配的税收

視上述被動外國投資公司規則下的討論而定，在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的普通股或美國存託憑證除外 的分配通常將被視為股息。由於我們可能不會 根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可以按適用於合格股息收入的優惠税率納税。但是，如果我們被視為美國持有人的 的PFIC，則合格股息收入待遇可能不適用。根據該守則，股息金額將沒有資格獲得美國公司通常可獲得的股息扣除額。股息通常將包含在美國持有人收到股息之日 的美國持有人的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收款之日的有效匯率計算的美元金額， 無論付款實際上是否轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認與 股息收入有關的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，美國持有人可能會有外幣收益或損失。此類收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。現金以外的任何 財產分配（以及普通股或ADS的某些按比例分配或收購普通股或ADS的權利除外）的金額將是此類財產在分配之日的公允市場價值。出於國外 税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。

普通股和美國存託憑證的出售或其他應納税處置

根據上述被動外國投資公司規則下的討論，出售或以其他應納税方式處置普通股 股或美國存託憑證實現的收益或虧損將是資本收益或損失，如果美國持有人持有普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本收益或損失。收益或虧損金額將等於美國 持有人處置的普通股或美國存託憑證的税基與處置時實現的金額之間的差額，在每種情況下均以美元確定。該收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源的收益或虧損。 資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價不是以美元支付的，則已實現的金額 將是根據出售之日的即期匯率或其他方式確定的所收到付款的美元價值

39

處置。但是，如果將普通股或美國存託憑證視為在成熟的證券市場上交易，並且您是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人 （必須每年持續適用，未經美國國税局同意不得更改），則您將通過折算以即期匯率獲得的金額來確定以 非美元貨幣實現的金額的美元價值在銷售結算日交換。如果您是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇 在結算日使用即期匯率確定已實現金額，則您將在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的美元 價值之間的任何差額來確認外幣收益或損失。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份 對您投資普通股或美國存託憑證的影響，以及PFIC規則對您投資普通股或ADS的適用情況。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和 銷售收益通常需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司 或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。

備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為持有人 美國聯邦所得税負債額的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

與外國金融資產有關的 信息

某些美國個人持有人（以及根據擬議法規，某些實體）可能需要報告與普通股或美國存託證券有關的 信息，但有某些例外情況（包括在某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股或美國存託證券的例外情況）。美國持有人應就其對普通股或ADS的所有權和處置的申報義務諮詢其税務 顧問。

英國税收

以下內容旨在作為現行英國税法和英國税務與海關總署（HMRC）公佈的做法的一般指南，這些做法適用於 本招股説明書（兩者均可能隨時更改，可能具有追溯效力）與持有ADS有關。它不構成法律或税務建議，也無意全面分析與持有美國存託憑證有關的所有英國税收 注意事項，也不是對美國存款證持有人可能從英國税收豁免或減免中受益的所有情況的完整分析。其撰寫依據是，我們不會（也不會）直接或間接地從英國土地中獲得 75% 或以上的合格資產價值，並且出於税收目的，我們現在和現在都只居住在英國，因此將受英國税收制度而不是美國税收制度的約束，除非上文 美國持有人的美國聯邦所得税重要注意事項中另有規定。

除非明確提及非英國居民的地位 ，否則本指南僅涉及僅出於税收目的在英國的居民（如果是個人，則為住所或被視為居住且不適用分年期 待遇），且在控股公司所在的任何其他司法管轄區沒有常設機構、分支機構、機構（或同等機構）或固定基地的人員的美國存託憑證是關聯的，或者是英國 持有人，他們是美國存託憑證（不持有 ADS 的地方）的絕對受益所有人通過個人儲蓄賬户或自投資個人養老金）以及誰持有ADS作為投資。

本指南可能與某些類別的英國持有人無關，例如（但不限於）：

∎

與公司有關的人員；

∎

金融機構；

40

∎

保險公司；

∎

慈善機構或免税組織；

∎

集體投資計劃；

∎

養老金計劃；

∎

證券的做市商、中間人、經紀人或交易商；

∎

已經（或被視為已經）通過辦公室或工作獲得其ADS的人，或者現在或曾經是公司或其任何關聯公司的 高級職員或僱員的人員；以及

∎

在匯款基礎上需要繳納英國税收的個人。

第一級法庭（税務分庭）在滙豐控股有限公司和紐約銀行梅隆公司訴HMRC案（2012年）中的裁決使人們對存託憑證的 持有人是否是標的股份的受益所有人產生了一些懷疑。但是，根據英國税務及海關總署發佈的指導方針，我們預計英國税務及海關總署將ADS的持有人視為持有標的股票的受益權益， 因此，這些段落假設ADS的持有人是標的普通股的受益所有人，以及為英國直接税目的而支付的任何股息（就英國而言，股息被視為 個人擁有的收入）的受益所有人。

這些段落概述了英國的某些税收注意事項，僅作為一般指南 。建議所有ADS持有人向自己的税務顧問徵求有關在各自特定情況下收購、所有權和處置ADS的後果的建議。特別是，非英國建議居民或居住者考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。

分紅

預扣税

我們支付的股息無需因英國税收而被預扣或扣除。

所得税

英國個人持有人可能需要對從公司獲得的股息繳納英國税，具體取決於他或她的 的特殊情況。出於税收目的不是英國居民的 ADS 個人持有人不應對從 公司獲得的股息繳納英國所得税，除非他或她通過美國存款證所屬的分支機構或機構在英國從事（單獨或合夥經營）某項貿易、專業或職業。通過獨立代理人（例如某些經紀人和投資經理）在英國 英國進行交易有某些例外情況。

英國個人持有人從我們或其他來源獲得的所有股息 將構成該英國持有人用於所得税目的總收入的一部分，並將構成該收入的最大部分。無所得税税率將適用於英國 個人持有人在一個納税年度獲得的前500英鎊的應納税股息收入。在確定超過500英鎊免税補貼的收入是否屬於基本税率、較高税率 或附加税率税階時，將考慮零税率區間內的收入。在 超額税率範圍內，超過免税補貼的股息收入將按8.75％的税率徵税（視所得税個人補貼的可用性而定），如果超額金額屬於較高税率税率範圍，則按33.75％的税率徵税，如果超額金額屬於附加税率税階內，則按39.35％的税率徵税。

公司税

出於納税目的 非英國居民 ADS 的公司持有人不應為從我們那裏獲得的股息繳納英國公司税，除非該公司通過 ADS 歸屬的常設機構在英國進行交易（無論是單獨還是合夥經營）。

儘管必須滿足某些條件，但英國公司持有人只要股息符合 豁免資格，就不應對從我們那裏獲得的任何股息繳納英國公司税，情況確實如此。如果豁免條件未得到滿足，或者此類英國持有人選擇將原本豁免的股息定為

41

應納税，將按任何股息金額徵收英國公司税（利潤超過25萬英鎊的公司的主要税率為25％，利潤在50,000英鎊或以下的公司的小額利潤率為19％，利潤在50,000至25萬英鎊之間的公司可享受主要税率的邊際減免，但須滿足某些標準）。

應收收益

根據英國持有人的情況，英國持有人 的處置或視作處置美國存託憑證 可能會產生應計利得或允許的損失，根據英國持有人的情況以及任何可用的豁免或減免（例如年度豁免）， 可能會產生應收收益或允許的損失，以英國資本利得税和公司税為目的應計收收益。

如果按較高税率或額外税率繳納英國所得税的個人英國 持有人在出售美國存款證券時需要繳納英國資本利得税，則當前的適用税率為20％。對於按基本税率繳納英國所得税 並因此類處置需要繳納英國資本利得税的英國個人持有人而言，當前的適用税率為10％，除非任何資本收益與英國持有人在 相關納税年度的其他應納税收入和收益相加後超過未使用的基本税率税級。在這種情況下，目前適用於超額部分的税率為20％。

如果英國公司持有人 因處置（或視為處置）ADS而需要繳納英國公司税，則將適用英國公司税（利潤超過25萬英鎊的公司的主要税率為25％，利潤在50,000英鎊或以下的公司 的小額利潤率為19％，利潤在50,000至25萬英鎊之間的公司可享受主要税率的邊際減免，但須遵守以下條件）符合某些標準）。

出於税收目的不是英國居民的美國存款證持有人通常不應對處置（或視為處置）ADS的應徵收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業（如果是ADS的公司持有人，則通過 常設機構），ADS歸因於此。但是，出於税收目的在英國停止居住不到五年的 ADS 的個人持有人在 期間處置了美國存託憑證的個人持有人在返回英國時，可能需要對已實現的資本收益向英國繳納税款（但有任何可用的豁免或減免）。

印花税和印花税儲備税

以下討論涉及 我們的普通股或美國存託憑證的持有人，無論他們居住在何處，但應注意的是，特殊規則可能適用於某些人，例如做市商、經紀商、交易商或中介機構。

發行普通股

發行公司標的普通股無需繳納英國印花税或印花税儲備税（SDRT）。

普通股的轉讓

以證書形式轉讓普通股的無條件協議通常會向SDRT收取費用，費率為轉讓應付對價金額或價值 的0.5％。股票的購買者對SDRT負責。以證書形式轉讓普通股通常還需繳納印花税，税率為轉讓所得 對價金額或價值的0.5％（四捨五入至下一個5.00英鎊）。印花税通常由購買者支付。如果轉讓票據在費用產生後的六年內正式蓋章（通過支付印花税或申請適當的救濟），或者如果該票據以其他方式免徵印花税，則向SDRT收取的費用將被取消，如果已經支付，則還款（通常是利息）。

向業務正在或包括髮行存託憑證或 提供清關服務的個人轉讓普通股或其被提名人或代理人的無條件協議通常需繳納特別提款權（如果轉讓是通過書面文書進行的，則為印花税），税率更高，為轉讓對價金額或價值的1.5％，除非 清關服務機構已做出並維持了根據1986年《英國財政法》第97A條進行選舉，或第97A條選舉。據瞭解，英國税務及海關總署將DTC的設施視為用於這些目的的通關服務，我們不知道 DTC進行了任何第97A條的選舉。

42

但是，如果向清算服務機構或存託 收據系統轉讓普通股符合豁免條件，則無需支付印花税或特別提款權，如果轉讓發生在符合條件的籌資安排過程中，則通常會出現這種情況。

實際上，向存託憑證系統或清算服務機構轉讓普通股時應繳納的任何印花税或特別提款權通常將由清算服務或存託憑證系統的 轉讓人或參與者支付。

發行 ADS

公司發行ADS無需支付英國印花税或SDRT。

ADS 的轉移

不應要求通過DTC的清關服務設施進行 無紙化ADS轉賬支付任何SDRT，前提是DTC沒有做出第97A條的選擇，並且此類ADS在簽訂任何轉讓協議時通過DTC持有。

實際上，轉讓ADS的書面票據無需繳納英國印花税，前提是轉讓文書已簽發並始終留在英國境外 。如果不滿足這些條件，ADS的轉讓或轉讓協議可能會根據情況而產生按照 對價金額或價值的0.5％的税率徵收英國印花税。如果需要繳納印花税，則可能還需要支付利息和罰款。

43

法律事務

普通股的有效性，包括本招股説明書中以ADS形式發行的普通股以及英國法律的某些其他事項，將由Cooley（英國）LLP 轉交給我們。美國聯邦法律中某些其他事項的有效性將由紐約、紐約的Cooley LLP移交給我們。

專家們

本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告所納入的財務報表 是根據普華永道會計師事務所（一家獨立註冊會計師事務所）根據該公司的審計和會計專家授權提交的報告編制的。

普華永道會計師事務所的註冊營業地址是英國倫敦堤岸廣場1號，WC2N 6RH。

物質變化

沒有。

訴訟程序的送達和 民事責任的可執行性

我們註冊成立，目前根據英格蘭和威爾士的法律存在。此外，我們的某些董事和 高級管理人員居住在美國境外，而我們的非美國子公司的大多數資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以向我們或美國境內的人員執行 程序，也難以在美國執行美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定對我們或這些人作出的判決。

此外，不確定英格蘭和威爾士的法院是否會：

∎

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事 責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

∎

受理根據美國或美國任何州的 證券法在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Cooley LLP和Cooley（英國）LLP告知我們，目前（i）美國與（ii）英格蘭和威爾士之間沒有關於相互承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決的條約（儘管美國和美國 王國都是《關於承認和執行外國仲裁裁決的紐約公約》的締約方），也沒有關於付款的最終判決美國任何普通法院或州法院根據民事 責任提供的款項，無論是或者不是僅以美國證券法為前提的，則不能在英格蘭和威爾士自動執行。Cooley（英國）律師事務所還告知我們，在美國法院對我們作出的任何針對我們的 確定金額的最終和決定性的金錢判決本身都將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟理由，並作為普通法債務提起訴訟，因此無需對問題進行重審，前提是：

∎

根據訴訟啟動時的英國法律衝突原則 ，相關的美國法院對最初的訴訟擁有管轄權；

44

∎

英格蘭和威爾士法院在執行時對該事項擁有管轄權，我們要麼服從該司法管轄權，要麼是 是該司法管轄區內的居民或經營業務，並已按規定接受法律程序；

∎

就案情而言，美國的判決是最終和決定性的，因為在 宣佈該判決的法庭中是最終的，不可改變，而且是一定數額的；

∎

法院做出的判決與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關 （或其他基於英國法院認為與刑法、收入或其他公法有關的美國法律）；

∎

判決不是通過欺詐獲得的；

∎

判決不是在違反管轄權或仲裁條款後作出的，除非經過 的同意，被告或被告隨後接受法院的管轄；

∎

在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年《人權 法》；

∎

作出判決所依據的訴訟程序並不違背自然正義;

∎

美國的判決不是通過對1980年《英國貿易利益保護法》第5條沒有違反1980年《英國貿易利益保護法》第5條的 損失或損害的補償金進行兩倍、三倍或以其他方式乘以評估的金額作出的；

∎

英國法院或其他司法管轄區的法院事先沒有對 相同當事方之間的相關問題作出裁決；以及

∎

英國的執行程序是在時效期限內啟動的。

根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否滿足這些要求，包括根據此類法律裁決 的金錢損害賠償是否構成處罰，是做出此類裁決的法院面臨的問題。

根據前述規定，投資者可能能夠 在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。但是，我們無法向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或執行。

如果英國法院對根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國的判決將可通過通常用於此目的的方法執行。 這些方法通常允許英國法院自由裁量規定執行方式。此外，如果判決債務人正在或即將進入任何 破產或類似程序，或者判決債務人對判決債權人有任何抵消或反訴，則可能無法獲得英國判決或執行該判決。另請注意，在任何執行程序中，判決債務人可以提出如果訴訟最初在英格蘭提起的任何 反訴，除非反訴的標的存在爭議並在美國的訴訟中遭到拒絕。

45

在這裏你可以找到更多信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息。地址是 www.sec.gov。我們還在www. silence-therapeutics.com上維護了一個網站，你可以通過該網站訪問我們在美國證券交易委員會提交的文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受委託書的提供和 內容的規定約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法和監管FD（公平 披露）第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束，該條款旨在確保特定投資者羣體在之前不瞭解有關發行人的具體信息其他投資者。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務 報表。但是，我們打算向存託機構提供我們的年度報告，其中包括對運營情況的審查和根據美國公認會計原則編制的經審計的年度 合併財務報表，以及所有股東大會通知和其他一般向股東提供的報告和通信。存管機構將向存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將根據我們的要求將存管機構從我們那裏收到的任何股東大會通知 中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

但是，我們仍然受美國證券交易委員會反欺詐和反操縱規則的約束，例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與作為國內發行人申請的公司所要求的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和普通投資公眾不應指望收到與作為國內發行人申請的公司或由其提供的信息數量相同的關於我們的信息。作為外國私人發行人，我們對違反美國證券交易委員會規則 和法規的行為負責。

作為外國私人發行人，我們無需遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期 披露和當前報告要求。我們預計從2024年6月30日起不會成為外國私人發行人，這將要求我們遵守自2025年1月1日起適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和 當前報告要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更加詳細和廣泛。我們必須根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制財務 報表，這會導致財務報表與我們的歷史財務報表不同，這可能會使投資者 更難比較我們一段時間內的財務表現。我們將被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理慣例。作為一家國內申報公司，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能要高得多；因此，我們的法律和財務合規成本將增加，並且可能更耗時。我們還將被要求更新本註冊聲明，以符合適用於國內發行人的 表格要求，但以我們當時需要或以其他方式選擇維持本註冊聲明的有效性為限。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着我們的事務自 發佈之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息在發佈之日後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們 更新中包含的信息時

46

文件是通過將來向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入的，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新 並被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件 中包含的信息。

我們以引用方式納入的文件是：

∎

我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告；

∎

我們於 2024 年 2 月 6 日 2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 4 月 15 日、2024 年 4 月 29 日和 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；

∎

我們於2020年9月2日向美國證券交易委員會提交的 表格8-A（文件編號001-39487）註冊聲明中包含的普通股和美國存托股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

∎

在本 招股説明書發佈之日之後以及本次證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何20-F表年度報告；

∎

在本 招股説明書發佈之日之後以及本次證券發行終止之前向美國證券交易委員會提供的關於6-K表格的任何半年度報告；以及

∎

在本 招股説明書發佈之日之後以及本次證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的有關6-K表的任何其他報告，但僅限於表格6-K上的此類報告明確規定我們在終止本註冊聲明下的證券發行之前以引用方式將其納入本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括 任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書的副本：

沉默治療公司

河街 221 號，9 樓

新澤西州霍博肯 07030

美國

電話：+1 908 938 4221

注意：投資者關係

你也可以在我們的網站 www. silence-therapeutics.com 上訪問這些文件 。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本 參考文獻。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息不同的 信息。我們不會在任何未授權此類要約或招標的司法管轄區，或者 提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人提出要約出售證券的要約。

47

與註冊相關的費用

以下列出了我們預計因出售在此註冊的ADS而產生的所有成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為 估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	18,024
法律費用和開支		$	*
會計費用和開支		$	*
打印費用		$	*
雜項開支		$	*
總計		$	*

*

目前尚不清楚估計的費用。

48

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償。

註冊人董事會成員及其高級職員可受益於 註冊人公司章程中的以下賠償條款：

註冊人董事會或高級職員的現任和前任成員應為：

·

從註冊人的資產中彌補註冊人在其實際或聲稱履行職責（包括與任何集團公司（定義見註冊人公司章程第 97.2 條）或任何公司相關的職責、權力和自由裁量權（包括與任何集團公司（定義見註冊人公司章程第 97.2 條）或任何公司相關的所有成本、費用、支出、損失或負債， 或負債職業養老金計劃的受託人（定義見《公司法》第235（6）條）和/或實際或名義上的受託人行使他或她的權力或 自由裁量權和/或其他相關權利，包括（不影響前述規定的一般性）以及他或她在 與任何實際或威脅或涉嫌的索賠、要求、調查或訴訟相關的爭議、辯護、調查或提供證據時蒙受或承擔的責任，無論是民事、刑事或監管要求，還是與根據第 661 (3) 或 (4) 條提出的任何申請有關) 或《公司法》第 1157 條； 和

·

提供資金以應付《公司法》第205（1）或206條所述性質的支出，或採取任何措施使公司董事或其他高級管理人員避免 產生此類支出。

對於註冊人董事會的現任 或前任成員，根據《公司法》，以下事項無權獲得上述賠償或資助：(i) 註冊人或任何 關聯公司承擔的任何責任，(ii) 支付在任何刑事訴訟中處以的罰款或監管機構因不遵守任何監管要求而處以的罰款， (iii) 如果註冊人董事會成員被定罪，則為任何刑事訴訟進行辯護，(iv) 對註冊人或聯營公司提起的對董事作出判決 的任何民事訴訟的辯護，以及 (v) 根據英國法規和任何其他涉及和影響註冊人的公司註冊人的法規提出的救濟申請，但法院拒絕向董事提供救濟。

此外，根據這些 賠償條款從註冊人那裏獲得報酬的註冊人董事會成員及其高級管理人員必須根據《公司法》或註冊人可能規定的任何其他情況或註冊人保留要求還款的權利的情況下償還他們收到的款項。

第 9 項。展品。

以下證物與本註冊聲明一起歸檔或以引用方式納入此處。

展覽 數字				展品描述
3.1				Silence Therapeutics plc的公司章程（參考註冊聲明附錄3.1） F-1 表格（文件編號 333-248203）已提交2020 年 8 月 20 日與委員會會面）。
4.1				註冊人與紐約梅隆銀行以及美國存托股份所有者和持有人簽訂的存款協議，日期為 ，日期為 2020 年 9 月 4 日（參照表格註冊聲明附錄 4.1 納入 F-1（文件編號 333-254021）已提交2021 年 3 月 8 日與 委員會合作）。

II-1

展覽 數字				展品描述
4.2				證明美國存托股份的美國存託憑證形式（包含在附錄4.2中）。
4.3				Silence Therapeutics plc與證券購買協議（參照2024年2月6日向委員會提交的6-K表格（文件編號001-39487） 附錄99.2合併）中提名的投資者簽訂的註冊權協議，日期為2024年2月2日 。
5.1				Cooley（英國）律師事務所的意見
23.1				獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2				庫利（英國）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1				委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107				申請費表

第 10 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中申報費計算表 中列出的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊 聲明在表格 S-1、表格 S-3、SF-3 或 F-3 上，則本節第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不適用，並且這些段落在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 條向委員會提交或提供的報告中 (d) 以 引用方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法》，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項要求的任何財務報表 。1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息需要

II-2

不提供傢俱， 提供的註冊人通過生效後的修正案，在招股説明書中納入本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他 信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據證券第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括1933年《證券法》第10（a）（3）條或 20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息} 1934 年的《交換法》，以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據 根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；(ii) 根據規則 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (b) (b) (b) (2) 要求提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分 7) 作為依據第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行有關的註冊聲明的一部分，為提供1933年 證券法第10 (a) 條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或招股説明書中描述的 發行的第一份證券銷售合同簽訂之日起，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 但是，提供了，作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件 中做出的註冊聲明。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》 在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行 證券中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何 通信向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及 的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的免費寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的材料 信息，該信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 任何其他 通信

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份註冊人 年度報告均根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交（如果適用），根據 第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告

II-3

註冊聲明中以提及方式納入的1934年 證券交易法）應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明， 當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(8) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月7日在新澤西州霍博肯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

II-5

委託書和簽名

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Craig Tooman 和 Rhonda Hellums 為他或她的真實合法代理人、代理人和 事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義放置 ，代替（i）就本 F-3表格上的註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）及其所有附表和證物以及根據194年《證券法》第462（b）條提交的任何後續註冊聲明採取行動，簽署並向美國證券交易委員會提交 33，經修正，連同其中的所有附表和 證物，(ii) 採取行動、簽署並存檔證書、文書、協議和其他與之相關的必要或適當的文件，(iii) 對本 表格 F-3 註冊聲明中包含的任何招股説明書或任何此類修正案或根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明採取行動並提交任何後續註冊聲明，以及 (iv) 採取任何必要或適當的 行動，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可能做的一樣，特此批准、批准和確認所有這些代理人、代理人和 事實上的律師或他或她的任何替代者可憑此合法地做或促成這樣做.

根據1933年《證券法》的要求， F-3表格上的這份註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Craig Tooman 克雷格·圖曼		總裁兼首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年5月7日
/s/ Rhonda Hellums 朗達·赫勒姆斯		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2024年5月7日
/s/ 伊恩·羅斯 伊恩·羅斯		非執行主席		2024年5月7日
/s/ 戴夫·萊姆斯 戴夫·萊姆斯		董事		2024年5月7日
/s/邁克爾·戴維森 邁克爾·戴維森，醫學博士，FACC，FNLA		董事		2024年5月7日
/s/ James Ede-Golightly 詹姆斯·埃德-戈萊特利		董事		2024年5月7日

II-6

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Silence Therapeutics plc在美國的正式授權代表 ，已於2024年5月7日在F-3表格上籤署了本註冊聲明。

II-7