附件10.2

奧蘭多行政機場

固定基地操作員

租賃協議

奧蘭多行政機場

佛羅裏達州奧蘭多

自_

承租人：

肖拉有限責任公司

目錄

奧蘭多國際機場

固定基地運營商租賃協議

(基於固定的操作員設施)

本固定營運商租賃協議(“租賃”)自生效日期(定義見下文)起生效，雙方為大奧蘭多航空局(根據佛羅裏達州法律存在的市獨立特區和機構，運營奧蘭多行政機場(“機場”)的公共實體，郵寄地址為佛羅裏達州奧蘭多市Jeff福卡大道1號32827-4399(“管理局”))和特拉華州公司Shola，LLC(地址為紐約州10604西哈里森205號套房)。

W I T N E S S E T H：

考慮到本合同規定的相互契約和協議，當局和承租人同意，契約如下：

文章I 定義

1.1定義。本租約中使用的下列詞語、術語和短語在本租約中應具有以下含義：

(A)“額外租金”應具有本租約第4.8節規定的含義。

(B)“聯屬公司”應具有本租約第13.6(A)節規定的含義。

(C)“空中作業區”指機場的一部分，包括貨運區、機場側建築物、飛機停機坪、停機坪、滑行道和跑道。

(D)“機場”應具有本租約前言中所述的含義。

(E)“修訂和重新簽署的經營和使用協議”應具有本租約第2.2節規定的含義。

(F)“適用法律”應具有本租約第2.8節規定的含義。

(G)“管理局”是指大奧蘭多航空管理局，是根據1957年佛羅裏達州特別法律第57-1658章成立的公共實體，現已被修訂後的佛羅裏達州法律第98-492章所取代。

(H)“經濟、社會、文化權利國際公約”應具有本租約第8.1節規定的含義。

(I)“城市”應具有本租約第2.2節規定的含義。

(J)“施工期”是指(I)本市為第一階段改善工程和非現場改善工程簽發入住證，或(Ii)自本租約生效之日起二十四(24)個月發生的較早者。

(K)“盡職調查訪問協議”應指與本租約在同一日期簽署的協議，該協議規定承租人有一段盡職調查期來檢查房屋。

(L)“生效日期”是指《盡職調查准入協議》中規定的承租人發出開工通知的日期。

(M)“環境法”應具有本租約第8.1節規定的含義。

(N)“環境狀況”應具有本租約第8.1節規定的含義。

(O)“違約事件”應具有本租約第12.1條規定的含義。

(P)“到期日”應具有本租約第3.1節規定的含義。

(Q)“不可抗力”應具有本租約第13.17節中規定的含義。

(R)在計算下文第4.5節所述應支付給管理局的特許權費用百分比時，“總收入”是指(I)承租人根據第2.4節的要求提供機場或機場附近的FBO服務，以及第2.5節允許的收入總額，不包括航空燃料銷售；(Ii)承租人或承租人的任何代理人或由承租人或承租人的高級職員或股東從下述第2.4或2.5節所述的活動中獲得或控制的所有總收入；(Iii)承租人從汽車租賃服務中獲得或與之相關的收入，在該場所內或周圍進行，或以其他方式源自該場所。毛收入不應包括下列項目，但此類扣除應單獨保存記錄：

對承租人、其代理人、經營者或其客户徵收的、由承租人、其代理人或經營者收取的聯邦、州或地方銷售税或使用税的數額。

二、承租人或其代理人銷售或交付並由承租人支付的任何單獨列明的航空汽油、航空燃油或潤滑油的消費税或類似税額，

三、承租人或其代理人或經營者根據第6.04(D)條為管理局或代表管理局收取的任何着陸費或其他費用的數額，並由承租人向管理局支付。

四、來自飛機銷售或租賃或飛機發動機銷售的收入，但不包括經紀費用、調查費用或已支付的其他費用或來自飛機銷售或租賃或飛機零部件銷售的毛收入。

五.二次服務的收入，但承租人應支付每一次二次服務每年超過5,000美元的淨利潤的5-1/2%，或提供該二次服務的土地和現有改善工程租金公平市場價值的5-1/2%。公平市價應通過主管當局獲得的評估來確定。

不得因收回或退回，或因承租人、其代理人或經營者遭受的任何信用損失，或其他適用的折扣，或任何其他信用安排，從毛收入中扣除。總收入應包括承租人或其代理人或經營者通常為第2.4節所述的權利或第2.4或2.5節所述的商品或服務的銷售或空間租賃而收取的任何費用，或承租人或其代理人或經營者通常為銷售下文第4.7(B)和(C)節所述的商品或服務而收取的任何費用，無論該等費用是否由承租人、其代理人或經營者實際評估、收取或收取。儘管有上述規定，總收入不應包括為鼓勵分租户而提供的任何租金優惠或分租户拖欠且租户無法收回的款項。在確定毛收入時的所有計算應按照本協定的規定進行。

(S)“危險物質”應具有本租約第8.1節規定的含義。

(T)“改善”是指場所內的所有基礎設施、建築物、構築物、固定裝置、圍欄、公用設施、停車設施、景觀美化和灌溉系統，包括但不限於第一階段改善、第二階段改善和第三階段改善(所有這些都在本文中定義)，通常在附件“C”中描述。

(U)“保險要求”應具有本租約第7條規定的含義。

(V)“租賃”一詞應具有本租賃前言中所述的含義。

(W)“承租人”應具有本租約序言中所給出的含義。

(X)“承租人改進”應具有本租約第5.2節規定的含義。

(Y)“最低年租金”應具有本租約第4.2節規定的含義。

(Z)“最低標準”指當時由管理局公佈並不時修訂的現行奧蘭多行政機場航空服務營運者最低標準。

(Aa)“淨利潤”應具有本租約第13.6(A)節規定的含義。

(Bb)“非現場改進”應指支持改進所需的所有必要的非現場改進，包括但不限於第III組飛機的滑行道升級和相關連接、便道和出入口重新定位、道路改進、公用設施擴建、納維德重新定位以及所有必要的填充材料和排水改進，如附件“D”所示。

(Cc)“部分徵收”應具有本租約第11.3節中規定的含義。

(Dd)“許可用途”應具有本租約第2.4節規定的含義。

(Ee)“第一階段改善”應指一個5 000平方英尺的FBO航站樓、71 700平方英尺的機庫空間、374 800平方英尺的飛機路面、55 000平方英尺的車輛路面，以及一個燃料場，其最低容量為10 000加侖AVG和20 000加侖JET-A。

(Ff)“第一階段改善初期投資”估計為3000萬美元和00/100美元(3000萬美元)。

(Gg)“第二階段改善”意味着增加43,100平方英尺的機庫空間，所有機庫的最低門高度為28英尺，寬度為100英尺，以及33,000平方英尺的車輛路面。

(Hh)“第二階段改善投資”估計為500萬美元和00/100美元(5000,000.00美元)。

(2)“第三階段改善”是指增加43,100平方英尺的機庫空間，所有機庫的門最低高度為28英尺，寬度為100英尺，以及33,000平方英尺的車輛路面。

(JJ)“第三階段改善投資”估計為500萬美元和00/100美元(5000,000.00美元)。

(Kk)“圖則”應具有本租約第5.2(D)節規定的含義。

(Ll)“房屋”應具有本租約第2.1節中規定的含義。

(Mm)“租金”應具有本租約第4.2節規定的含義。

(Nn)“東南四合院”指北面以7-25號跑道為界、西面以31-13號跑道為界、南面以S.R.408號跑道為界、東面以George DeSalvia路為界的區域。

(Oo)“徵用”應具有本租約第11.1節中規定的含義。

(PP)“臨時徵用”應具有本租約第11.5節規定的含義。

(QQ)“術語”應具有本租約第3.1節所給出的含義。

第二條 處所及準許用途

2.1房產的消亡。在本租約所載條款及條件的規限下，管理局現將位於機場的一幅面積約871,200平方英尺的不動產(“FBO物業土地”)連同現時或其後位於其上的任何建築物、構築物、固定裝置、柵欄、公用事業設施、停車場設施、環境美化及灌溉系統(“FBO物業改善工程”)租予承租人及承租人，並於此向其租賃(FBO物業土地及FBO物業改善工程統稱為“FBO物業”或“物業”)。在本租賃生效日期後一百二十(120)個日曆日內，承租人應自行承擔費用，獲取並向航空局提交FBO房地土地的勘測和最終法律描述(“勘測”)，供航空局審批，不得無理扣留。調查應由佛羅裏達州許可的測量師根據佛羅裏達州行政法規編寫，並應列出FBO房地土地的法律描述和總面積，以確定FBO房地土地的確切邊界。經航空管理局批准後，此處列出的FBO房舍用地的面積和平方英尺應進行修訂，以符合調查結果，並應作為修訂後的附件“A”的一部分納入本文，無需進一步修改。根據需要，可以在開發的每個階段重複上述步驟。在任何情況下，FBO的房舍用地不得少於871,200平方英尺。最低年租金計算應根據調查面積和平方英尺進行調整。

2.2處所的狀況。奧蘭多市(下稱“市”)是物業的業主，管理局現根據與奧蘭多市於2015年8月31日訂立的經修訂及重訂的營運及使用協議(該經修訂的營運及使用協議，下稱“營運及使用協議”)經營該物業。根據經營及使用協議，房委會向承租人保證，房委會擁有訂立本租約及履行本租約項下義務的全部權力及權力。在承租人發出根據盡職調查准入協議繼續進行的通知後，承租人接受FBO處所的“原樣”狀態，並同意FBO處所適合承租人在本文中所述的用途，但須受管理局履行其在本租賃項下的義務所限。承租人承認，除本租約另有規定外，當局並無就該處所是否適合任何特定用途作出任何陳述或保證，除非本租約另有明文規定，否則當局沒有任何義務維修、保養、翻新或以其他方式招致與該處所有關的任何費用或開支。承租人不得允許在房屋內造成任何非法滋擾或浪費，但下列情況除外：(I)合理損耗、(Ii)火災或其他傷亡造成的損失、或(Iii)因譴責而造成的損失。承租人同意在本租約期滿或提前終止時交出FBO房產或其部分，條件與建築工期期滿時房產的狀況基本相似，但(I)合理損耗、(Ii)火災或其他傷亡損失、或(Iii)因譴責造成的損失除外。

承租人同意，除本合同另有明文規定外，任何時候在FBO場所內的所有裝修、基礎設施、貿易固定裝置、傢俱、設備和承租人的其他各類個人財產應由承租人獨自承擔風險，或由承租人根據承租人提出索賠的人獨自承擔風險，當局不對承租人因任何來源的水(不包括環境問題)或下水道或蒸汽管道破裂、溢出或泄漏、暖氣或管道固定裝置、電線或噪音造成的上述財產或損失承擔任何責任。氣體或氣味或以任何其他方式造成的損害，但此種損害不是主管當局的嚴重疏忽或故意不當行為所致。但在此情況下，監督須盡合理努力恢復任何如此中斷、縮減、停止或暫停的服務或公用事業。

2.3監督的義務。

(A)安靜的享受。當局同意，只要未發生違約事件(定義見下文)且仍在繼續，承租人應根據本租賃的條款和條件，和平地、悄悄地擁有、持有和享受本租約授予的房產和其他權利。

(B)街道的狀況及維修；通道。當局將維持東南四合院地區的街道和道路處於相當良好的狀態。承租人應使用法律允許在本市公共道路上運營的車輛，以車輛進入房屋。承租人須為其僱員、顧客及分租客，在合理需要時，在管理局不時為該用途而指定的道路上，進入機場的空中作業區，但須受管理局不時訂立的有關使用該等道路的合理而非武斷的規則及規例所規限，並可收取由管理局不時訂立的統一適用的合理費用。部分公眾通道及受管制通道可不時封閉，以便對其進行修葺或翻新，但主管當局有責任提供通往處所及空中作業區的合理臨時通道。在緊急情況下，這些道路可以完全封閉；但在這種情況下，管理局將作出合理努力，迅速解決緊急情況。

(C)管理局沒有其他義務。承租人承認，當局未就房屋是否適合任何用途作出任何陳述或保證，除非本租約另有明文規定，且除第2.3節另有明確規定外，當局無義務(I)維修、保養、翻新或以其他方式招致與房屋或現在或以後建造、安裝或使用的任何改善、傢俱或設備有關的任何費用或開支，及(Ii)不會因房屋或改善工程中的任何缺陷或缺陷而對承租人負任何責任。

2.4準許用途。除本協議在其他地方授予的所有其他權利外，承租人應開展業務活動，並提供《A類固定基地操作員最低標準》第6節所規定的服務(“FBO服務”)，包括建造、維護和維修包括Jet A和100LL在內的燃料場儲存設施。在FBO服務中，飛機維修可由承租人或經承租人授權且符合《最低標準》中規定的飛機維修設施或移動飛機維修最低標準的任何分租人、被許可人或第三方進行，該最低標準可能會不時修訂。(“準許用途”)。只要符合第8.1(A)款的規定，承租人可以在房屋內儲存與許可用途有關的所有燃料、飛機設備和其他材料和物質，如果承租人這樣做，則應按照佛羅裏達州環保部的要求維護儲油罐責任保險，並應遵守本租約的第8條。場地上的所有用途應完全符合當時美國聯邦航空局關於機場土地和設施使用的規定。主管當局有權在向租户發出四十八(48)小時的書面通知後檢查房屋。

2.5其他用途。除《A類固定基地運營商最低標準》(可隨時修訂)中規定的必要業務活動和服務外，承租人還可提供下列服務：

(A)將辦公室、設施、倉庫及/或機庫空間租賃或發牌予航空器營運者或其他航空業務；

(B)為承租人的客户擁有或經營的汽車加油和清洗；

(C)使用汽油、柴油和承租人合理需要的任何其他燃料或供應品，對場地內使用的地面服務設備(“GSE”)和車輛進行維修；

(E)向承租人的客户提供餐飲食品，以及承租人的客户、僱員、代理人、承包商和分租户在場所內供應和消費的食品和飲料；

(D)向過境飛機乘客和機組人員租車；

(E)以“豪華轎車服務”或其他方式往返機場地區的交通工具，包括通用航空乘客、行李和財產、客户、機組人員、承包商和其他與通用航空有關的人員和財產；

(F)臨時飛機運營者和租户或分租人的短期會議室租金；

(G)銷售與航空有關的配件(包括但不限於帽子、襯衫、夾克和其他衣物)、飛機部件和其他類似及相關貨物；

(H)航空電子和無線電維修和保養服務的運作；

(1)經營包機運輸人員和/或貨物服務；

(J)提供飛行指導和飛機租賃；

(K)提供通常由通用航空飛行服務處提供的其他輔助活動，但最低標準並無明文規定；及

(L)從事最低標準規定的航空活動。

2.6禁止使用。未經航空管理局首席執行官事先書面同意，承租人不得從事本合同中未明確允許的任何其他活動，該同意由首席執行官全權絕對酌情決定。

2.7標牌。處所內的所有標誌須在安裝前由主管當局以書面批准。這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。儘管如此，應嚴格禁止天台指示牌。

2.8適用法律之爭。承租人可以行使法律規定的任何權利對適用法律提出異議，因此不應被視為在本租賃項下違約，但條件是：(I)違約事件尚未發生且仍在繼續；(Ii)在房委會提出要求時，承租人應提供令房委會合理滿意的擔保，以確保遵守該等適用法律，並保護房委會和房屋免受因延遲遵守該等法律而可能產生的任何處罰、罰款、收費或其他費用；(Iii)該抗辯應暫停執行遵守適用法律；(4)此類爭議由承租人以盡職調查的方式維持和進行，費用由承租人承擔。

2.9噪音和振動。承租人應支持管理局制定的合理的噪音緩解措施，以減輕承租人在機場邊界以外的運營造成的噪音影響。

2.10承租方的行為。承租人應控制承租人的受邀者、被許可人、分租户、承包商和在該場所開展業務的任何其他各方的行為、舉止和外表，並在接到管理局對任何此等人的行為的合理書面反對後，應立即採取一切必要的合理步驟，以消除反對的原因。

2.11滋擾。承租人不得在房屋內造成任何人身滋擾，亦不得作出或容許其任何分租客作出任何會導致對房屋造成、委託或維持該等滋擾的事情。

2.12車輛停車位。承租人不得允許承租人在未經管理局事先書面同意的情況下，將車輛停放在房屋的草地區域或機場其他未出租或特許給承租人的區域內，行政總裁可自行決定是否給予同意。

2.13不能操作、被遺棄和被遺棄的航空器。承租人應將存放在房屋內的任何不能操作的航空器迅速通知管理局。就本條而言，不能操作的航空器是指不適航且不在恢復適航狀態的航空器。在收到該通知後，行政總裁可以書面要求承租人證明正在積極對不能操作的飛機進行必要的維護，以使該飛機能夠運行。如果在收到書面通知後，無法運營的飛機或佛羅裏達州法規中定義的被遺棄或被遺棄的飛機在廠房內停留了四十五(45)天或更長時間，首席執行官可全權酌情宣佈該飛機按照佛羅裏達州法規705.183節的定義被“遺棄”或“被遺棄”。對於被遺棄或被遺棄的飛機，管理局可根據佛羅裏達州法律採取必要步驟，或指定承租人作為管理局的指定人，根據佛羅裏達州法律採取必要步驟，以便通過處置、拍賣或其他合理方法將飛機從房地和機場移走。如果當局指定承租人，承租人應有30天的時間啟動佛羅裏達州法律下的程序，將飛機從房屋中移走。

2.14廢棄車輛。承租人不得儲存，也不得允許租户或使用者在房屋內儲存不能操作的車輛，並應採取合理步驟，在其意識到不能操作的車輛時，及時將其移出房屋。如果車輛被確定為廢棄車輛，根據佛羅裏達州法規第705.184條，管理局和承租人應合作，根據佛羅裏達州法律採取必要步驟，以便將車輛從房舍和機場移走。

2.15疏散和颶風計劃。在生效之日起三十(30)天內，承租人應向管理局提供與管理局機場計劃一致的緊急疏散和颶風計劃。如果有疏散需要或颶風警報，這些計劃應是承租人及其分租人採取行動的詳細程序。如果管理局提出要求，颶風計劃將每年更新。

第三條 租賃期

3.1條款。本租約的期限應分為兩個時期，(I)自生效日期起至施工期屆滿的期間(“施工期”)及(Ii)自施工期屆滿時開始的整整三十(30)年，並應於其後三十(30)年(“到期日”)(“施工後期間”)屆滿，除非根據本租約的條款及規定提前終止或以其他方式延長。如果改進實際施工成本和非現場改進實際施工成本(如適用)均小於或超過第一階段改進最小投資額，則應對施工後期限進行調整，每增加或減少比第一階段改進投資估算高或少一百萬美元(1,000,000.00美元)一(1)年。在第二階段和第三階段完成後，應對期限進行調整，每一階段支出100萬美元(1,000,000.00美元)一(1)年，如下文定義的實際建造成本所示。在任何情況下，最長期限不得超過五十(50)年。

第四條 年度租金、費用、税金和審計

4.1特權費。為享有根據上述第2節在機場提供FBO服務的特權，承租人應在本租賃期內每月向航空管理局支付特許費，金額相當於(A)根據下文第4.3節確定的最低年租金的十二分之一(1/12)或(B)根據第4.5節確定的百分比特許費的總和(特許費或最低年租金稱為“年租”)。特許費應不加要求地在本協議期限的每個日曆月的下一個月的第二十(20)天或之前，以及在緊接該期限結束後的日曆月，支付一筆金額，相當於根據第4.5條計算的特許費百分比超過該月應支付的最低年租金的金額(如果有)。

4.2最低年租金。最低年租金(如第4.3節所界定)，在本租賃期內，自租金開始之日起，每十二(12)個月或不足十二(12)個月的期間，其最低年租金應於二十(20)日或該日之前支付^這是)之後每個日曆月(或部分日曆月)的一天，在管理局首席財務官的辦公室，數額相當於當時以美國合法貨幣預付的年租金的十二分之一(1/12)，不得扣除或抵銷(本租約另有明確規定)。本租期或任何續期期間部分月份的最低年租金應根據該月的天數按比例計算。

4.3最低年租金的計算。從起租之日起，最低年租金應為每年39萬2040美元和00/100美元(392,040.00美元)的總額(“FBO房產租金”)，按月平均分期付款32,670美元/100美元(32,670.00美元)。最低年租金是基於一項評估，該評估確定了公平的市場租金為每平方英尺0.45美元。

4.4調整年租金。在租金生效日期一週年及其後的每一週年期間，適用的最低年租金，包括地租，須在當時最低年租金的基礎上增加3.5個百分點(3.5%)。

4.5%的特權費。特許權使用費按本租賃期內每個月承租人總收入的5.5%(5.5%)計算。

(A)調整特權費的百分比。房委會有權在租賃期內每五(5)年調整一次特許費費率。特權費費率的第一次調整應不早於通知開始之日起五年內生效，而特權費費率的後續調整應不早於該日期的第五、十、十五和二十週年。在特權費率的任何調整建議生效之日前至少九十(90)天，管理局應以書面形式通知承租人其調整當時的特權費率的意圖，並註明新的特權費率明細表以及該明細表的生效日期。承租人應在發出通知之日起三十(30)天內向房委會提交書面意見。擬議的新特權費率表應(A)平等地適用於與管理局有租約的所有固定基地運營商；(B)經管理局董事會批准；(C)小於或等於全州平均特權或總收入費用。承租人在獲通知建議的新特權費率後90天內，有權就特權費率提出上訴，方法是提交一份FBO處所土地的市場評估報告，反映FBO處所土地的公平市值租金(不包括相應的改善)(“租户評估”)低於根據建議的新特權費率評估的特權費用百分比。在這種情況下，房委會可選擇修訂本租約，以反映評估的年租金將是租客評估中所列的金額，或進行第二次評估，費用和費用由房委會承擔(“房委會評估”)。如委員會的估價大於租客的估價，則租契須予修訂，以反映每年租金為租客的估價及委員會的估價所釐定的租金的平均值。

(B)月報。承租人應在特許權費用到期之日每月向當局提供一份收入報告，由承租人的一名官員簽署，證明報告所涉期間的總收入總額，該報告的格式作為附件B。

4.6年報。不遲於承租人財政年度結束後一百八十(180)天，承租人應向監管局提交涵蓋承租人上一財政年度的年度審計報告或證明報告(“年度報告”)。第一份年度報告應涵蓋運營的第一天至本租賃第一年的結束。最後一份年度報告應涵蓋承租人根據本租約經營的最後一天。年度報告應包括下列時間表：

A)一份附表，詳細列明按燃料類別及月份劃分的燃料銷售總量；按類別及月份劃分的燃料分配總量；按月份劃分的燃油銷售總量及每月分配的油類總量；按類別及月份劃分的豁免燃料及/或油的總量；按月支付予監督的燃料流動費總額；按月向監督提出的燃料流動費的實際數額；以及計算欠任何一方的款額(如有的話)。

B)按公司和月份列出的汽車租賃代理服務毛收入明細表，以及根據本協議應支付的提供此類服務的任何金額(如有)。

(C)詳細列出不包括銷售航空燃料的FBO服務毛收入的附表。

年度報告應包括獨立註冊會計師的審計意見或認證報告(如適用)，該審計意見或認證報告應符合美國註冊會計師協會或其任何後續機構就上述附表和計算中包含的信息規定的公認審計準則(“GAAS”)。如果年度報告包含由美國註冊會計師協會或其任何後續機構定義的關於所需附表和計算中所包含的信息的保留意見、不利意見或意見免責聲明，則該年度報告不得為航空管理局所接受，除非與直到上述限制或免責聲明被刪除。如年報顯示到期及欠款超過承租人在該期間向管理局支付的款額，承租人應按年報所述向管理局支付差額。如果承租人支付給房委會的金額超過了該期間的到期和欠款，房委會應按以下順序將多付的款項貸記給承租人：(A)抵免承租人欠房委會的任何逾期款項，包括利息和滯納金；(B)抵免承租人欠房委會的當前未付但尚未到期的租金；以及(C)抵免承租人應付給房委會的任何其他款項。本節規定的債務在本租賃期滿或提前終止後繼續有效，直至清償為止。

4.7燃油流量費。燃油流量費應等於從承租人擁有、租賃或經營的燃料場或在緊接上一個日曆月期間交付給房屋的航空汽油、燃氣或噴氣燃料每加侖12美分(0.12美元)，包括“飛機”和“合同燃料”。承租人同意於20日(20日)或之前向航空管理局支付燃油流量費^這是)前一個月的每個月的一天，作為額外租金。雙方同意並承認，燃油流量費的目的是根據承租人為飛機提供能源而獲得的利潤確定一項費用。如果影響飛機供電方式的技術發展實質上擾亂了本合同規定的燃油流動費的收取，雙方同意本着誠意協商修訂本租賃中有關燃油流動費的條款，以保留協議中關於公平分攤承租人從出售與向飛機提供能源有關的貨物和服務中收到的款項的利益。這類談判將基於為談判時已存在的飛機提供能源的標準行業慣例。承租人應每月向管理局提交一份由承租人一名官員簽署的燃油流動費到期之日的收入報告，該報告以附件B的形式證明報告所涉期間的燃料流動總量和燃油流動費。

一、燃油流量費用的調整。在選舉管理局首席執行官時，燃料流動費可根據美國勞工部、勞工統計局公佈的美國年度消費者物價指數--所有城市消費者(南部城市)年度消費者價格指數(以下簡稱“初始指數”)，在起租日期三週年起生效，此後每三年在本租約期限內增加(但不減少)。在確定調整金額時，應使用緊接調整日期之前公佈的年度指數(下稱調整指數)。如果適用的調整指數比初始指數有所增加，則每加侖12美分(0.12美元)的初始燃料流量費用應乘以分數，分數的分子是調整指數，分母是初始指數，以確定調整後的燃料流量費用。

4.8額外租金。本租約項下承租人應繳租金的任何部分，應在本租約項下應支付給承租人的年租金(“額外租金”)(年租金和額外租金，統稱為“租金”)的基礎上再支付。對於本租賃項下到期的任何額外租金，管理局應向承租人提供一張發票，列明該額外租金的性質和金額，除本租賃另有規定外，應在收到該發票後三十(30)天內全額支付該額外租金。

4.9拖欠租金。在到期後十五(15)個工作日內未收到本租賃項下的任何分期付款和任何費用或其他費用，應自到期之日起計息，直至承租人按18%(18%)的年利率支付為止(或，如果低於法律允許的最高利率)。

如果授權機構已支付承租人有義務支付或償還授權機構的任何一筆或多筆款項或已產生任何義務或費用，或如果授權機構因承租人未能或拒絕履行或履行本租賃的任何條款或條件而被要求支付或選擇支付任何一筆或多筆款項或產生任何義務或費用，則該等款項應被視為根據本租賃條款或條件應支付的額外租金，承租人應在授權機構提出要求後立即補償授權機構。當局同意，除非當局已通知承租人，且承租人在收到通知後十(10)個工作日內未能或拒絕履行其在本租賃項下的義務，否則當局不得代表承租人支付任何款項或產生任何義務或費用；但是，如果發生緊急情況，當局沒有義務在產生本合同所述義務之前通知承租人。儘管有上述規定，承租人根據本款條文欠管理局的任何款項，須自任何該等款項支付或管理局招致該等開支之日起，按上述規定的利率計息。

4.10無條件付款義務。除本租賃另有明文規定外，承租人支付第4款規定的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何事件或情況發生的影響。如果因戰爭或其他國家緊急狀態而中止本租賃項下的權利和特權，本租賃項下的租金不應減少，但本租賃的期限應延長暫停的期限，承租人將有權向法律允許的任何第三方提出任何索賠，並獲得就該索賠支付的任何賠償金。

4.11代收代理。應機場管理局的要求，承租人同意擔任機場管理局的着陸費、海關費或適用於抵達和使用機場的任何飛機(或特定類別的飛機)的任何其他費用的代理。承租人在此接受上述委任，並同意在委員會就此而不時訂立的程序及時間內，將上述費用轉交委員會。

4.12審計、會計、簿冊和記錄

(A)會計和審計。在承租人的財政年度結束後一百八十(180)天內(1月1日至12月31日)，承租人應自費向管理局提交應向管理局支付的特許權公司費用的書面年度報表，並附上由獨立註冊會計師編寫的獨立審計師的認證報告，列出上一財政年度從承租人擁有、租賃或分租的燃料場交付給場地的航空燃料的實際數量，包括“進入飛機”和“合同燃料”。在該財政年度內，承租人按類別劃分的收入總額的實際金額、因此而應向管理局支付的費用和收費的百分比金額、承租人在該財政年度實際向管理局支付的該等費用和收費的金額、以及該期間實際應付和欠付的金額(如有)已被承租人多付或少付(該報表以下稱為“年度會計報表”)。承租人應要求由承租人或提供FBO服務的承租人的高級管理人員或股東擁有或控制的每個分租人或再許可人向承租人提供年度會計，其格式與承租人要求的基本相同，列出該等分租人或分被許可人在該財政年度的實際收入總額、因此而應支付給承租人的費用和收費金額，以及該等分租人或分許可人在該財政年度實際向承租人支付的費用和收費金額。第三方轉租人或轉讓人向承租人提交的年度會計應連同承租人的年度會計一起提交主管部門。如果年度會計顯示該會計年度的費用或收費已少付，則承租人應立即按適用法律當時允許的最高利率，向當局支付該會計年度的剩餘到期金額，以及自應支付該金額之日起的利息；但如果適用法律當時未規定最高利率，則利率應為18%(18%)。在本合同期限內，承租人應隨時保存或促使其授權代理人、承包商或分包商保存、完整和準確的賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應合理詳細、準確和公平地反映承租人資產的交易和處置(下稱“賬簿和記錄”)。賬簿和記錄應反映承租人在機場進行的所有業務和業務，其形式應符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)(如適用)，並一致適用。該等簿冊及紀錄須載有從承租人擁有、租賃或分租的燃料場或交付給該處所的航空燃料的實際加侖數目(包括“裝入飛機”及“合約燃料”)的分項記錄，以及按管理局合理接受的類別列出的所有毛收入，並須分開標明承租人從機場營運所得的所有其他收據。承租人應在房屋內安裝和使用或促使安裝和使用合理必要的適當會計設備或裝置，以便正確、準確和完整地分類和記錄承租人在機場的所有貨物和服務銷售以及管理局有權參與的其他商業交易。所有此類賬簿和記錄應在合理的營業時間內在管理局辦公室或在提出審查請求後七(7)天內在管理局辦公室或房屋內供管理局、其僱員及其正式授權的代表查閲，以確定其準確性和根據本條例規定承租人必須提交的報告；但不得以不適當幹擾承租人業務行為的方式或時間進行此類檢查。承租人應在該等賬簿及記錄所屬的財政年度後，保存該等賬簿及記錄不少於四(4)年，包括保留相關的抵押品記錄及表格，包括但不限於銷售支票或單據、收銀機及增加機器磁帶及類似的支持資料。在向承租人發出合理通知後，管理局還有權對與其在機場的運營有關的承租人賬簿和記錄進行審計，以確定承租人在緊接審計前四(4)年內向管理局支付的任何或全部費用和收費的正確性。如果審計結果確定承租人應向管理局支付額外款項，承租人應應管理局的書面要求，立即支付該等額外費用及收費，並自支付該等款項之日起按適用法律當時允許的最高利率計算利息；但如果適用法律當時未規定最高利率，則年利率應為18%(18%)。 本段規定的管理局權利在本協議到期或提前終止後繼續有效。

(B)簿冊及紀錄。在本合同期限內，承租人應隨時以符合美國公認會計原則的形式提供其在房屋內運營的完整、準確的賬簿和記錄，並應促使在房屋內始終安裝合理必要的適當設備和表格，以正確、準確和完整地記錄承租人在房屋內進行的所有商品和服務銷售以及其他商業交易。承租人的賬簿和記錄應保存得足夠詳細，以便管理局或其代表能夠根據公認會計準則審計上文第1條所界定的承租人的總收入。承租人應以將該等交易與承租人的其他交易詳細分開並支持根據第4.5(B)條編制的承租人月度總收入報告附表中向委員會報告的金額的方式，對與本租賃相關的交易相關的任何性質的所有收入進行會計處理。承租人對此類收入的會計核算至少應包括以下內容：

這種記錄的形式可以是(A)與管理局可用計算機兼容的電子媒體，或(B)計算機運行的硬拷貝。首席執行官可能需要其他必要的記錄，以便準確審計承租人在本合同項下的毛收入。在首席執行官發出五(5)個工作日的書面通知後，所有此類賬簿和記錄，包括總分類賬和銀行報表以及與之相關的所有聯邦、州和地方銷售税申報表，應在與該等賬簿和記錄相關的財政年度結束後的任何時間，通過其正式授權的代表，在管理局的辦公室供管理局查閲(承租人在該四(4)年期結束後沒有義務保留此類賬簿和記錄)。在行政總裁向承租人發出合理的書面通知後，房委會有權自行支付費用，審核或委派一名代表審計或檢查承租人的簿冊、紀錄及電腦化會計系統，以確定承租人就緊接該項審計或審查之前的任何或所有四(4)個財政年度向承租人報告或支付的總收入及特許權費用是否正確。此類審查應包括但不限於對用於記錄金融交易和信息的所有計算機應用程序使用只讀訪問的一般輸入、處理和輸出控制、信息系統的審查。如果這種審計或審查的結果證明，任何財政年度的總收入和/或特權費用向管理局少報了，承租人應應首席執行官的書面要求，立即按適用法律當時允許的最高利率，按上文第6.06條規定的利率，向管理局支付由此產生的任何應付款項及其利息。此外，如果審計或審查確定承租人在任何財政年度少報了2%(2%)或更多的毛收入和/或特權費用，則該審計或審查的全部費用應由承租人承擔。管理局在本款項下的權利在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

(C)故意遺漏

(D)銀行賬户。承租人應為房屋經營的所有收入設立單獨的銀行賬户，任何其他來源的收入不得存入該賬户。承租人應建立足夠的內部控制，以確定房屋經營的收據，並將其追溯到中央銀行賬户，以取代單獨的銀行賬户；

(E)PCI合規性。承租人以及任何分承租人和分許可人不得連接或使用管理局的任何計算機網絡或系統，包括但不限於用於傳輸信用卡網絡和系統，並應確保其用於收集、處理、存儲或傳輸信用卡或客户信用卡和/或個人信息的系統符合所有適用的支付卡行業數據安全標準(DSS)。

1.承租人應在承租人意識到此類安全故障或違規、入侵或未經授權訪問持卡人或其他客户數據後五(5)個工作日內通知管理局，並應遵守當時適用的所有PCI要求。

2.承租人除通知管理局任何保安故障或違規、侵犯或未經授權取用持卡人或其他客户資料的情況外，如每宗個案涉及從處所傳送並符合個人資料保護規定的數據，承租人將立即採取在有關情況下可採取的補救行動，並向管理局解釋違規或入侵的原因及建議的補救計劃。如果承租人瞭解到它不再符合與從房屋傳輸的持卡人或其他客户數據有關的PCIDSS，承租人應立即通知管理局，並將在發現不再符合PCIDSS後十(10)天內向管理局提供一份報告，説明正在採取的補救不符合情況的步驟，並在達到PCIDSS合規後提供合規證據。

3.本租約終止後，承租人及其繼承人和受讓人將繼續遵守本租約中與事故、事故、損害和補救要求有關的所有條款，但須遵守適用的訴訟時效。

4.承租人應確保每筆信用卡交易符合PCIDSS，並承認對持卡人數據的安全負有責任。

5.承租人必須持有在機場處所接受銀行卡的商户的PCI證。承租人有責任自費簽訂合同，並支付與承租人控制、分析或認證流程內的流程相關的所有季度、年度或其他所需評估、補救活動，以維持作為接受銀行卡的商户的PCI認證。

6.PCIDSS-承租人應應管理局的要求，在24小時內提供文件、政策、程序、報告、日誌、配置標準和設置，以及管理局驗證承租人是否符合PCIDSS以及向負責實施、維護和監控這些系統組件和過程的個人提供所需的所有其他文件。要求的日誌必須以與管理局使用的計算機兼容的電子格式提供給管理局。儘管有上述規定，承租人可通過提供承租人符合以下編號7中規定的PCIDSS的合規性證書來滿足上述要求。

7.PCIDSS合規證據-承租人同意在本租賃協議簽署後提供其PCIDSS合規狀態和最近一次合規驗證的證據。承租人必須根據本租約第4.12(A)條的規定，至少每年向當局提供驗證合規的證據，並與年度費用證明一起交付。

第五條 承租人的義務

5.1絕對淨租賃。除上文第2節所述或在本合同其他地方明確規定的義務外，本租賃對管理局不收取任何費用。承租人自費應：

(A)保持和保持該處所及其現在或以後的所有改善、基礎設施、傢俱和設備處於良好的維修和工作狀態(合理的損耗除外)和清潔、安全的狀態，所有維護、修理和更換的材料和工藝的質量至少應與原來相同。

(B)按照第六條的規定繳納所有税款；

(C)按照第七條的規定支付所有意外傷害、責任和其他保險費；和

(D)履行本租賃項下的所有其他義務。

5.2建造、運營和維護的權利和義務。承租人同意其將根據本租約的所有條款和條件以及開發標準，在一流、安全和清潔的條件下運營和維護房屋的所有改善措施。此外，還有：

(一)建設完善。雙方承認，承租人應根據租約的條款和條件，分三個階段在FBO場地土地上建造FBO園區，包括本文定義的所有改善措施和附件“C”所述的所有總體描述。承租人對第一階段改善工程建設的估計最低投資估計不低於3000萬美元和No/100(30,000,000.00美元)，第二階段和第三階段改善工程的每一階段的最低投資應不低於500萬美元和No/100(5,000,000.00美元)。在建設的每個階段之前，承租人應提供其將建設的改善部分的預算，以供管理局審查，以確認是否滿足了估計的最低投資。就估值而言，改進可能包括高達估計最低投資15%(15%)的軟成本。軟成本僅包括以下費用：建築和設計費用；許可費用；工程費用；開發費、項目管理費、律師費(所述費用僅限於與特定建設階段的建築、設計許可、工程、開發、項目管理直接相關的法律服務)、債券融資成本和專業費用。在房屋上建造或放置的所有改善措施，包括但不限於排水和環境美化，應具有吸引力的結構和一流的設計；符合任何和所有適用的政府法律、法規、規則和命令；遵循標準的施工方法；並根據本條的適用要求進行施工。承租人應在每一分階段改善工程完成後一百二十(120)天內提供其最終成本，包括按類別和金額詳細説明改善工程建造費用的時間表(“改善工程實際建造成本”)。該報告應採用出租人可接受的形式，並應包含獨立註冊會計師的意見或認證報告(如適用)，該報告應包含説明總投資的明細表所包含的信息，該明細表將作為對上述條款進行調整的基礎。報告不應包含由美國註冊會計師協會或其任何後續機構定義的關於所需附表中所含信息的保留意見、不利意見或免責聲明。

(B)建設場外改善設施。承租人應自費完成支持改進所需的所有必要的場外改進，包括但不限於III組飛機和相關機場連接的滑行道升級、便道和出入閘門的搬遷、道路改善、公用設施擴建、救生艇搬遷，以及在第一階段施工期間所需的所有必要的填充材料和排水改善(“場外改善”)，詳見附件“D”。在第一階段施工期間，航空管理局應向承租人提供臨時施工許可證，其範圍包括建造場外改善設施所需的場所外區域。如承租人未能按租約規定完成場外改善工程，航空管理局可選擇由承租人自行承擔完成機場改善工程的費用。就估值而言，改進可能包括高達估計最低投資15%(15%)的軟成本。軟成本僅包括以下費用：建築和設計費用；許可費用；工程費用；項目管理費用和專業費用。在房屋上建造或放置的所有改善措施，包括但不限於排水和環境美化，應具有吸引力的結構和一流的設計；符合任何和所有適用的政府法律、法規、規則和命令；遵循標準的施工方法；並根據本條的適用要求進行施工。承租人應在部分改建工程施工完成後一百二十(120)天內提供最終成本，包括按類別和金額詳細説明改建工程施工成本的時間表(“非現場改建工程實際施工成本”)。該報告應採用出租人可接受的形式，並應包含獨立註冊會計師的意見或認證報告(如適用)，該報告應包含説明總投資的明細表所包含的信息，該明細表將作為對上述條款進行調整的基礎。如果報告包含由美國註冊會計師協會或其任何後續機構定義的關於所需附表中所含信息的保留意見、不利意見或免責聲明，則在上述限制、不利意見或免責聲明被刪除或滿足之前，應被視為監管局不可接受的。

(C)施工期時間表。

一、第一階段改進。第一階段的改善應在租約生效之日起二十四(24)個月內完成。

二、第二階段改進。二期改善工程應在生效日期後六十(60)個月內開始施工，並應在施工開始後二十四(24)個月內完成。

三、第三階段改進。第三階段改善工程應在生效之日起八十四(84)個月內開始施工，並應在施工開始後二十四(24)個月內完成。

四、工期延長。在承租人提出原因後，包括但不限於許可延誤、材料採購延誤和其他超出承租人合理控制範圍的延誤，航空管理局行政總裁可批准上述施工進度每階段不超過八(8)個月的合理延期(“不可抗力延期”)。

(D)在任何改善工程開始施工之前，以及在開始翻新、擴大、拆除或修改房屋現在或今後的任何改善工程之前，承租人應將其圖則和規格(根據所有適用的政府法規，包括奧蘭多市、聖約翰河水管理區、陸軍工程公司和航空管理局水平許可規則和規定，並蓋上正式持有執照的建築師或工程師的印章)提交給管理局批准(“圖則”)，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。在承租人收到(I)主管當局對圖則的書面批准、(Ii)主管當局發出的施工通知及(Iii)所有所需的許可證，包括但不限於主管當局、市、奧蘭治縣及適用的水管理區的許可證前，不得開始任何類型的建築工程。在改建工程完成後一百八十(180)天內，承租人應自費向主管當局提供記錄圖紙和勘測，顯示承租人在房屋內或場外為支持房屋而建造的任何改善工程的“竣工”情況。

(E)保證債券。

I.在房屋開始任何超過200,000美元的改善之前，承租人應獲得或促使其承包商(S)獲得，並向當局提交付款和履約保證金，並將其記錄在奧蘭治縣的公共記錄中，金額相當於承租人為改善工程而授予的建設合同的全部金額，如本文更全面地描述的那樣。

二、本條款規定的付款和履約保證金應以承租人的承包商為主要承租人，並應通過多個權利人的附加權利人將管理局指定為本合同項下的額外權利人，並應從經管理局合理批准後獲準在佛羅裏達州開展業務的公司中提取。

三、本合同要求承租人的任何承包商支付的所有付款保證金的金額應等於承租人為改善工程而授予的施工合同的全部金額。支付保證金應以支付履行該施工合同所用的所有勞務、材料、設備和用品為條件。

四、本合同要求承租人的任何承包商提供的所有履約保證應保證該施工合同的忠實履行，並應保護權利人免受因承包人在合同項下違約而蒙受的損失、損害、費用、費用和律師費，包括上訴訴訟。

V.本合同要求的保證金應以附件E所附表格的形式提交，該表格在形式和實質上都完全符合佛羅裏達州255.05節的要求。統計、其任何繼承者以及任何其他適用的法律或法規，並應為出租人合理接受。承租人應當根據出租人的要求，向出租人提供債券的認證副本作為憑證，並由承租人記錄。

六、承租人或為承租人在機場進行的任何建築或安裝工程不得不合理地幹擾機場的運營，或以其他方式不合理地幹擾其他租户和使用者的許可活動。

(F)。另一種形式的安全。

代替付款保證金和履約保證金，金額為承租人和承包商之間的任何合同金額，並代替拆除保證金，根據佛羅裏達州第255.05條。承租人可以向出租人提供或促使出租人以現金、匯票、保兑支票、本票、不可撤銷信用證或佛羅裏達州第625章第二部分所列類型的擔保的形式向出租人提供擔保。統計，以基礎合同的金額計算。任何這類替代擔保的目的和條件，應與被替代擔保的債券所適用的目的和條件相同。另一種擔保形式的價值的確定應由出租人合理地作出。

(G)擔保人的資格。

承租人和出租人雙方進一步商定，如果在任何時候，發行債券的擔保人不再符合本協議規定的要求，承租人應在收到出租人的通知後三十(30)天內自費提供或安排提供符合本協議要求的擔保人提供的一份或多份額外的或替代的債券。

任何債券應採用出租人提供的格式，並應由符合以下至少一項標準的公司撰寫：(A)至少有一項投資級長期債務評級來自穆迪投資者服務公司(“穆迪”)、標準普爾金融服務公司(“S”)或惠譽評級公司(“惠譽”)；或(B)擁有A.M.Best Company(“A.M.Best”)的財務實力評級為A-或更高。本合同項下提供的任何信用證應採用出租人提供的格式，並應由聯邦存款保險公司承保的銀行出具，至少滿足以下標準之一：(A)至少有一項投資級長期債務評級來自穆迪、S或惠譽；或(B)自上午最佳時間起財務實力評級為A-或更高；或(C)擁有至少1億美元的總資產，在過去三年一直維持這一資產水平，並在過去三年保持至少6.0%的第一級(核心)風險資本比率。此外，任何受到任何監管機構當前強制執行行動的銀行都不得提供債券或信用證。最後，債券和信用證必須由位於美國境內的機構提供。

(H)主管當局批准承租人提交的任何圖則，並不構成主管當局就該等圖則符合或符合適用的建築規範、分區條例及市、縣、州及聯邦法律、條例及條例，或就其準確性或是否適合承租人的預期用途承擔任何責任，而承租人須對該等圖則負全部責任。主管當局對圖則的批准不應構成放棄此後要求承租人自費對其進行修改的權利，以使其符合建築法規、分區法規、市、縣、州和聯邦法律、法令和法規，這些條例和法規在建造改善工程時適用，或通過其他適用於承租人改進的法律，並進行必要的施工更改，以使完成的工程與批准的計劃一致。主管當局批准該等圖則，即表示主管當局已發現該等圖則是按照發展標準擬備的，而該項批准將放棄主管當局其後要求承租人修訂該等圖則以符合發展標準的權利。

(I)承租人應自費獲得完成改進所需的所有許可證和許可，並應支付與此相關的所有適用的影響費用。當局應盡合理努力協助承租人獲得所有必要的批准、許可證和許可，包括但不限於執行任何適用的政府當局為改善承租人的改進可能需要的任何文件、申請和其他文書，而當局不承擔任何費用。承租人特此向主管當局保證，現在或以後對房屋進行的所有改善應始終免費，不受所有留置權、索賠和產權負擔的影響，並同意賠償並使管理局和市政府免受與任何此類留置權、索賠或產權負擔有關或引起的任何和所有損失、損害和費用，包括合理的律師費。如果因所謂的承租人債務而產生的任何此類留置權或留置權通知，或承租人或承租人承包商僱用的任何一方在房屋上工作的任何合同通知，應針對房屋、承租人在其中的租賃權益或任何改善措施提交，承租人應在提交通知後三十(30)天內，通過付款、保證金、保證金、有管轄權的法院命令或其他方式解除記錄。

(J)本租約的任何條款不得被視為或以任何方式解釋為構成管理局對任何承建商、分包商、勞工、物料工、建築師、測量師或工程師為該物業或其任何部分執行任何勞動或提供任何材料或服務的明示或默示的同意或要求。茲通知，委員會不對以信貸方式向承租人提供或將提供給承租人的任何勞務或材料、或服務承擔任何責任，亦不對任何建築或其他勞工、材料或服務留置權附加於或影響委員會在該處所或本租約中的費用、復歸或其他產業權或權益。所有與房屋和承租人打交道的人在此通知，承租人無權以某種方式處理房屋，以默示或以其他方式授權設立建築留置權；應承租人或承租人、通過承租人或在承租人之下進行交易的人的要求，所有對房屋進行改善的人，無論是通過工作、勞務或服務或向其提供材料，都必須只關注承租人，而不能關注房屋或其任何部分或本租賃，以支付在房屋上進行或交付給房屋的所有服務、勞動力或材料。對房屋的任何此類留置權或任何改進(不包括非拖欠税款的留置權和本協議允許的抵押貸款)必須在三十(30)天內以付款或保證金的方式解除。

(K)承租人一旦開始建造任何改善設施，該等建造工程須按照管理局為機場工程而訂立的標準建造程序及慣例完成，並須勤奮進行，直至竣工。除非獲得有關當局的豁免或豁免，否則所有改善工程均須嚴格按照經批准的計劃及規格、發展標準及所有適用的建築法規、分區條例及市、縣、州及聯邦法律、條例及條例進行建造。

5.3改進的標題。

(A)標題。

I.房產。在租賃期內，承租人現在或以後在房屋上建造的所有改善設施的所有權應保留在承租人手中。當承租人在本租約項下的佔有權終止時，不論是由於本租約年期屆滿或根據本租約條款較早終止，所有權利及改善工程的權益均歸屬委員會。根據本文規定的“歸屬”，承租人在此約定簽署並向授權機構交付授權機構合理要求的任何和所有文書或文件，以有效地向授權機構轉讓、轉讓和傳達此類費用的改善，前提是該等文書或文件應採用承租人合理接受的形式。儘管有上述規定，但如果下文定義的檢查顯示該房屋的改善條件需要拆除，航空管理局保留要求承租人拆除該改善並將該房屋恢復到本租賃生效日期之前的原始狀況的權利，並由航空管理局唯一和絕對酌情決定。承租人在本條項下的義務在租賃期限屆滿或提前終止後繼續存在。施工完成後，承租人應提交一份當前攤銷計劃，該計劃在整個三十(30)年內是直線的，改進費用為實際發票金額。

二、場外改進。承租人現在或以後為支持房屋而在場外建造的所有改善設施的所有權，應在上述建造完全完成並經航空管理局驗收後歸屬航空管理局。根據本文規定的“歸屬”，承租人在此約定簽署並向授權機構交付授權機構合理要求的任何和所有文書或文件，以便有效地向授權機構轉讓、轉讓和傳達此類費用改進，以及與非現場改進相關的任何保證或保證，前提是該等工具或文件應採用承租人合理接受的形式。

(B)延期維護檢驗權。航空管理局應在任何所需的延期和預防性維修工作(“檢查”)期限屆滿前不遲於十八(18)個月對房舍內的改善設施進行檢查。承租人應在租賃終止前執行檢查中確定的所有此類延期和預防性維護工作。如果承租人未能在租賃期結束前執行檢查中確定的任何延期和/或預防性維護，航空管理局可以執行所有未由承租人完成的工作，並向承租人收取航空管理局執行該等改善工作所產生的全部費用。

5.4草坪和環境美化。承租人應按照當局批准的景觀規劃和《開發標準》的條款對房屋進行綠化和美化，並應在房屋上安裝必要的自動灌溉系統，以維持該等景觀美化和草地區域，此後，承租人有義務保持房屋內的所有環境美化和草地區域處於清潔和修剪良好的狀態，並保持該等自動灌溉系統處於良好的維修狀態。

5.5實用程序。承租人要求在房屋內和到房屋內的所有公用事業服務必須由承租人通過連接安裝在房屋或其附近的公用事業設施來獲得，費用和費用由承租人獨自承擔。所有公用設施線路或幹線的路線應得到管理局的合理批准，所有供電線路和幹線應由承租人自負費用在地下鋪設，承租人應恢復因在地下鋪設該等設施而受影響的任何財產。此外，所有公用事業路緣切割、挖掘和挖溝應事先獲得管理局的書面批准，作為管理局審查承租人計劃的一部分，並應由承租人完成，費用由承租人承擔。因上述路緣切割、挖掘和挖溝而需進行的所有回填、夯實、環境美化和街道修繕工作，應由承租人完成，費用由承租人承擔，達到主管當局合理滿意的程度。

(A)承租人應支付承租人或任何公用事業公司在房屋上安裝的所有儀表和測量裝置的費用，只要提供服務的公用事業公司需要付款，並應支付承租人在房屋內使用的所有公用事業費用(包括但不限於雨水公用事業費用)。

(B)承租人同意，管理局對因處所的公用設施服務中斷而對承租人不負任何責任，不論是否因機場任何部分的維修或改動而引起，除非該等責任是由管理局經證明的疏忽或故意行為不當所引起；但如公用設施服務在管理局的控制範圍內，則管理局會就任何預定的中斷向承租人發出合理的通知，並會作出合理努力，儘快恢復(或安排恢復)公用設施服務。根據本條款第5.5(B)款發出的合理通知應不遲於正常維修和變更開始前三十(30)天，並且在緊急情況下，應在管理局意識到緊急情況時立即發出。如果公用事業服務中斷是由於管理局的疏忽造成的，並且這種中斷持續超過二十四(24)小時，承租人當時的年租金應按天遞減，直到公用事業服務恢復到承租人完全滿意的水平為止。就本第5.5節而言，第三方的行為不應構成管理局控制範圍內的行為，除非此類行為得到管理局的授權。

5.6垃圾和垃圾。承租人應作出適當安排，儲存、收集和清除因承租人在房屋內活動而產生的所有垃圾、垃圾和其他垃圾。承租人應為垃圾、垃圾和其他垃圾提供適當的有蓋金屬容器。承租人將以吸引人、安全和衞生的方式維護容器，並將容器存放在房屋內不顯眼的地方，使其不被公眾看到。

5.7貿易固定裝置。

(A)承租人可隨時自費在房屋或改善工程中安裝、操作、維修和更換任何貿易固定裝置和其他個人財產，所有這些都應是承租人的財產，並可在本合同期限屆滿或提前終止後三十(30)天內隨時拆除。承租人應以合理可行的方式修復房屋的任何損壞或因移走而造成的任何改善，使房屋和/或適用的改善盡可能接近拆除固定裝置之前的狀況。未按本合同規定移走固定裝置或其他個人財產不構成承租人的滯留，但在上述規定的時間內未移走的所有該等財產應被視為已被承租人遺棄，在這種情況下，當局可按其認為合適的方式使用或處置，不對承租人承擔任何責任，或可移走並儲存該等財產，費用由承租人承擔。“固定裝置”和“其他個人財產”一詞不應包括：(I)此後由當局安裝或豎立在其上的任何物品，或由當局自費安裝或豎立在其上的任何物品，或承租人已獲得當局補償的任何物品，或(Ii)任何附着在房屋上的物品或任何不能在不損壞房屋結構的情況下拆除或任何改善的物品，不論該物品是否由承租人安裝並由承租人承擔費用。

(B)如承租人在本租約期限屆滿或提早終止時失責，行政總裁可選擇但無義務通知承租人，承租人可在發出通知之日起三十(30)日內移走其固定附着物及其他非土地財產，但移走不會對處所造成結構性損害或任何改善，而承租人須自費修理因移走而對處所造成的任何損壞或任何改善，以在合理切實可行範圍內儘量接近拆除該固定附着物之前的狀況的方式修復該處所及/或適用的改善。在這種情況下，任何固定附着物或其他個人財產在該期限內未被移走，應被視為承租人已放棄，在這種情況下，當局可按其認為合適的方式使用或處置該等固定附着物或其他個人財產，而不對承租人承擔任何責任。

5.8消防系統。承租人應自負費用，在適用的消防和安全標準要求的情況下，在房屋內的每一棟建築內維持良好的工作狀態，以滿足NFPA、當地建築法規執行機構和任何其他適用法律要求的適用要求，承租人應在安裝該系統時使其符合所有適用的消防和安全標準，並在安裝後至少每年由合格的消防系統檢查員進行重新認證，並提供一份向主管當局提供的每個此類認證的副本。

5.9機場安檢。承租人應遵守美國聯邦航空管理局關於機場安全的所有適用規定(包括在管理局的要求下，但不限於，適用於管理局的關於房產經營的所有該等規定)，並應對房產進行控制，以防止或阻止未經授權的人進入機場包括貨運區、機場側建築物、飛機停機坪、坡道、滑行道和跑道的部分(“空中作業區”)。房委會因承租人違反本節規定而招致的任何罰款或其他處罰，應包括在根據租約第9條向房委會提供的賠償中。

5.10遵守雨水規則。

(A)承租人承認機場受國家雨水條例F.A.C.62-620和-621(“雨水條例”)的約束，這些條例除其他外適用於(1)某些工業活動，包括但不限於車輛維修廠的運營(包括車輛維修、機械修理、油漆、加油和潤滑)、設備清潔作業和除冰作業，以及(2)機場的某些建築活動。承租人還承認其熟悉雨水規則，並同意遵守雨水規則，因為這些規則可能會不時修改。承租人還承認，據其所知，管理局已根據佛羅裏達州與工業活動相關的雨水排放多部門通用許可證(“多部門許可證”)獲得了保險，從而遵守了雨水管理條例。承租人可以根據《雨水管理條例》和《多部門許可證》的規定分別提交申請，成為此類多部門許可證的共同持證人。承租人須向監督的環境服務經理提供任何該等文件的副本，以及行政總裁合理地要求的有關承租人遵守雨水規例的其他資料。承租人同意遵守該等多部門許可證，或當局或承租人根據《雨水管理條例》獲得的與房屋有關的任何其他許可證，以及對其進行的任何修改或續訂。此類許可證將不包括《雨水管理條例》所界定的建築活動，也不會消除根據適用法律、條例或法規的要求從州或地方機構獲得許可證的需要。

(B)如承租人或其獲授權的代理人或代表在機場從事建築活動，包括但不限於清理、平整或挖掘，承租人須決定雨水規例是否需要許可證，若然，承租人須取得許可證，將許可證副本送交監督的環境服務經理，並遵守許可證條件。

5.11《美國殘疾人法案》。如本文所用，“美國殘疾人法”指的是“美國殘疾人法”，第101-336,104條。經不時修訂的第327(1990)號條例及根據該等條例頒佈的條例。承租人應對因(I)對房屋進行的任何改進或修改、(Ii)對房屋的特殊用途以及(Iii)在生效日期後對反興奮劑規定的任何變更而採取的遵守《反興奮劑法》所需的任何行動負責(包括但不限於管理局為使管理局能夠履行與承租人的經營有關的反興奮劑義務而採取的任何行動)。承租人根據本節要求對房產進行的任何修改，應達到主管當局滿意的程度。如果承租人未能按照本節的要求對房屋進行任何改善或修改，管理局有權進入房屋並代表承租人進行此類修改，對承租人在該等修改期間或由於該等修改而對承租人在該房屋內的活動造成的任何中斷不承擔任何責任，該等修改的費用應向承租人開具發票，並應由承租人迅速支付給房委會作為本合同項下的額外租金。

第六條 税費

6.1銷售税的繳納。如果法律對承租人根據本租賃條款支付的所有年租金、額外租金和其他付款徵收任何銷售税、使用税或類似税，承租人應承擔全部費用和費用。

6.2財產税。承租人應在到期時支付針對或與房屋、其租賃權益及其任何改進而徵收的所有税款(包括但不限於任何必需的從價税)、評估(包括但不限於雨水公用事業費用)和影響費用，並在到期時支付對承租人位於房屋內的個人財產或因其在房屋上的經營而產生的所有税款和評估。如果承租人到期未能支付任何此類税款和評估，則無論當局是否因承租人違約而行使終止本租賃的權利，承租人也有義務支付由此產生的所有利息和拖欠税款和評估的罰款。本租約的任何條款、契諾或條件均不得解釋為當局或市政府放棄或放棄評估、徵收或收取他們或他們任何一方可能合法評估、徵收或徵收承租人的業務或財產的任何許可證、個人財產、無形資產、佔用或其他税收的權利。承租人可以行使法律規定的任何權利，在提出異議時提出異議或支付任何税款，因此不應被視為本租賃項下的違約，條件是該異議或異議下的付款不會導致對房屋的拖欠税款或任何改進徵收留置權，並且承租人立即支付最終確定應支付的所有税款和評估(以及與此相關的任何利息和罰款)。

如果本租約的期限在應繳税款的納税年度結束前屆滿或提前終止，或如果本租約的期限在該納税年度的第一天以外的某個日期開始，承租人應負責支付一定比例的税款，計算方法是將本租賃在該納税年度內有效的天數除以該房產在該納税年度內租給租户的總天數(不包括任何從事該房產用途而導致該房產免税的租户)。如果本租約的有效期少於任何課税以外的課税的整個期間，承租人應支付該租約在該課税期間的有效天數除以該課税期間的總天數所計算出的課税的一個百分比。第6.2條規定的承租人義務在本租賃期限屆滿或提前終止後繼續有效。

6.3税務賠償。承租人應賠償、辯護並使當局完全不受因承租人未能及時匯出第6.1和6.2節所述的任何此類税款而產生的任何責任(包括任何利息和罰款)的損害，無論是直接匯到佛羅裏達州還是根據上文第4.1節的規定匯給當局。

第七條[br}保險

7.1在施工期間、重大翻新和拆除期間投保。

(A)本節應適用於通過收到市政府的佔用證書提交建築許可證的期間，承租人或其代理人、代表或承包商(S)可對本租約中概述的新結構、翻新或重大改進或改動或拆除現有結構進行與建築相關的工作和服務。承租人應確保履行本合同規定的下列義務：

I.一切險財產保險-承租人應根據提交給管理局並經管理局批准的設計，對結構和/或改進包括任何材料和設備的全部重置成本造成的任何物理損壞和基本完工延誤負責。承保範圍應防止因完成實質性工作的任何延遲而導致欠管理局的任何收入損失。這一要求可以通過建築商的風險保險單、承租人的財產保險、承租人的風險管理計劃或管理局認為可以接受的自我保險來滿足。

二、對財產損失和人身傷害(包括死亡)的商業一般責任，包括但不限於廠房、產品和已完成的運營，以及每次事件限額不低於500萬美元(5,000,000美元)的合同責任。根據佛羅裏達法規第95章的規定，需要在整個休息期內完成運營保險。當局和奧蘭多市應被列為額外的保險人。

三、根據第八條的規定，因與建築有關的工作和服務引起的或與之相關的任何污染或環境損害所造成的任何責任，包括清理費用，應由承租人負責。

四、汽車責任保險涵蓋在建築工程施工過程中使用的機動車輛，造成財產損失或人身傷害(包括死亡)，每次事故的責任限額合計不低於500萬美元(500萬美元)。管理局和奧蘭多市將被列為額外的保險人。

5.工人賠償和僱主責任-承租人應確保並賠償當局對與任何建築相關工作或服務有關、參與和執行任何建築相關工作或服務的人員的任何人身傷害、疾病或死亡。

7.2.責任保險。

(A)承租人在整個租賃期內，應自費為其經營和使用房產購買下列保險，包括任何延期或續簽，此類保險適用於承租人、其員工、代理人和代表。

I.商業一般責任保險，包括財產損失和身體傷害(包括死亡)，包括但不限於房屋、產品和已完成的運營、合同責任和火災法律責任保險，責任限額為每次事件不低於500萬美元和No/100$($5,000,000.00)。本保險不得在索賠的基礎上投保。

二、承保每輛機動車的汽車責任保險，包括但不限於擁有的、非擁有的和租用的，與在機場進行的導致財產損失或身體傷害(包括死亡)的操作一起使用，每次事故的總限額不低於100萬美元(1,000,000.00美元)

三、根據佛羅裏達州法律，承租人將在機場從事法定限額工作的所有承租人的工人補償和僱主責任保險，以及僱主的責任，保單限額為每次事故不低於50萬美元(500,000美元)，每個員工不低於50萬美元(500,000美元)，疾病保單限額不低於50萬美元(500,000美元)。如果承租人是自保的，承租人應根據佛羅裏達州適用的法律和法規的要求提供自保證明和自保授權。

四、污染責任保險包括因任何污染/污染物(S)或環境損害而導致的人身傷害、財產損失、辯護費、清理和修復費用，承租人的經營活動或與之相關的情況，每次責任限額不低於200萬美元(2,000,000美元)。如果保險是在索賠的基礎上提供的，則自協議終止或到期之日起三(3)年內，此類保險應維持或包括尾部保險。大奧蘭多航空局和奧蘭多市及其成員(包括但不限於業主委員會和市議會成員以及各自的公民諮詢委員會成員)應被指定為無限制的附加保險。

(B)承租人同意下列事項，因為它涉及上述所有要求的保險：

I.自保保額(SIR)或免賠額不得超過10萬否/100美元(100,000.00美元)，除非保險人被要求從第一美元開始支付索賠，而不要求公司在此之前支付其免賠額/SIR；

二、該保險為主要保險，不得對管理局可能擁有的任何其他有效及可收取的保險，包括任何自保留成或免賠額，作出分擔，而任何其他保險只須視為超額保險；

三、保險應由一家或多家保險公司承保，該保險公司目前的最低上午評級為B+或更高，所述保單的格式應為管理局可接受的；

四、本租賃所需的所有保險應包含法律允許的以當局和奧蘭多市為受益人的代位權豁免條款；

在生效日期之前，上述保險應已到位；

六、應在生效日期前至少十五(15)天向房委會提交一份填妥並簽署的ACORD表格或同等格式的保險證書(S)，以證明本租約的所有保險要求，並在本租約有效期及其續簽/延期期間進行此後的每次續簽。承租人承認，管理局對保險證書的任何接受並不免除本租約中的任何義務。

七.如承租人所要求的保險範圍發生任何不利的重大變化，承租人應在承租人知情的情況下立即向當局發出書面通知。就本保險部分而言，“不利的重大變化”應指保險人責任限額的任何降低、保險範圍的任何減少、公司自保保留或扣減的任何增加或減少、保險範圍的任何減少、所要求的保險的任何不續期或取消；

八.商業一般責任和汽車責任保險應指定奧蘭多管理局和奧蘭多市及其成員(包括但不限於各自的管理委員會和諮詢委員會的所有成員)、高級管理人員、僱員和代理人為額外的被保險人；

IX.行政總裁有權在本租期內不時更改本租約所列的金額限額或承保範圍，而承租人應遵從行政總裁就此提出的所有合理要求。

7.3財產保險。

(A)管理局可自行選擇維持機場客運大樓及其他財產的財產保險，但有一項明確理解，該等保險不得承保處所或其改善工程、設備或其他內容物，包括承租人的財產。

(B)承租人應自行承擔一切有形損壞的責任，以支付承租人在機場安裝或設置的所有房舍的全部重置費用以及此後安裝或位於機場的其他財產的改善費用。此類財產保險的承保險別將不低於ISO《損失原因-特殊表格》項下的承保險別。無論承租人可能維持的財產保險單中提供的任何免賠額或自我保險的保留或排除，承租人應對房屋損壞和改進負責。

(C)承租人同意與所維持的財產保險有關的下列事項：

I.在生效日期或NPS在航站樓安裝任何改進之前至少十五（15）天（以先發生者為準），以及在NPS根據本第7.3條提供的任何一項或多項政策到期之前至少三十（30）天。，分包商應向當局提供一份妥善填寫和簽署的ACORD表格或其同等表格的保險證書，證明所有此類保險以及在本租約及其續訂/延期期間此後的每次續訂。分包商承認，當局對保險證書的任何接受並不意味着放棄本租約中的任何義務。

二.當局、其繼承人或轉讓人應根據其利益被指定為損失受款人。

三.適當的保險應由當前最低AM最佳評級為B+或更高的保險公司承保，並且所述保單應採用當局可接受的形式。

四、承租人應在承租人知道承租人的財產保險發生任何不利的重大變化後，立即向當局發出書面通知，但不得少於30天。就本保險部分而言，“不利的重大變化”應指保險人責任限額的任何降低、任何保險範圍的減少、或所需保險的任何不續期或取消。

V.承租人代表其本人及其保險承保人(S)，特此放棄此類保單的發行人因ISO損失原因-承租人財產保險下的特殊表格所承保的危險而可能對管理局或市政府(或其可能針對管理局)或任何其他受賠方享有的任何代位求償權。

六、行政總裁有權在本租期內不時更改金額限額或本租約所指定的承保範圍，承租人應遵從與此有關的所有合理要求。

7.4雜項保險條款。

(A)當局的購買權。如承租人不遵守本條第7條第7.3款所訂的契諾，管理局有權但無義務按現行市場價格購買一份涵蓋房屋及改善工程的財產保險單。在這種情況下，如授權機構提出要求，承租人應向授權機構補償各自適用的保險費、佣金、免賠額和/或自保保證金。

(B)成員保障。本租契所載與承租人在本租約下的運作有關的任何義務、契諾或協議，或任何其他協議或文件，如本租契可根據本租約的條文不時更改或修訂，或根據任何針對管理局的判決而更改或修訂，或根據任何法規或以其他方式強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，而根據或獨立於本租約，不得個別或親自針對管理局的任何過去、現在或未來的成員、高級人員、僱員或代理人(每一名“管理局代表”)，直接或透過委員會或其他方式，就因本租契或依據本租契進行的業務而引起的任何申索，或就委員會可能到期而未支付的任何款項提出申索。任何管理局成員、高級人員、僱員或代理人，不論是根據普通法或衡平法，或根據法規或章程或其他規定，因其本身的任何作為或不作為而對因本租契或依據本租契進行的運作而引起的任何申索作出迴應，或就管理局或管理局或其任何接管人或其他方面支付或向管理局或任何接管人或其他方面支付委員會可能仍未支付的任何款項而負有的任何及所有個人法律責任，現明確免除及免除，作為籤立本租契的一項條件及代價。

(C)條文的存續。本第7條的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

第八條 環境保護

8.1環境義務。

(A)承租人應遵守與環境保護有關的所有“環境法”，這些法律被定義為所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、行政裁決、命令、條例或其他具有法律約束力的要求，或管理局的所有規則和條例，只要這些管理局的規則和條例不與其他適用的環境法律相牴觸，包括但不限於那些監管根據環境法定義、指定或列出的危險、有毒或對人類健康或環境構成危害的廢物的儲存、處理和處置的規則和條例。此外，在本租賃期限內，本租賃雙方、任何代理人或在本租賃任何一方指示或同意下行事的任何一方，均不得以任何方式使用、儲存、處理或以任何方式處置《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(下稱《環境保護與責任法案》)第101(14)節所界定的任何“危險物質”或石油(包括原油或其任何部分)，但承租人應有權使用、儲存、處理或處置任何“危險物質”。根據所有適用的環境法，按照從事類似航空服務的公司通常使用的類型和數量處理或處置危險物質或石油。

(B)在向承租人發出合理的事先書面通知後，主管當局可通過信譽良好的第三方顧問、環境審計或其他對承租人的經營進行或安排進行調查，以確定承租人是否違反了上文(A)項規定的義務，但前提是主管當局已收到通知或有合理理由相信該等違規行為或有害物質已在房屋內釋放。承租人應支付與第三方環境承包商進行的任何此類調查相關的所有合理費用，如果該調查應披露承租人的任何此類違規行為，否則此類費用應由監督支付。監管局應支付與監管局或其僱員(而不是第三方顧問)進行的任何調查相關的所有費用。承租人保留陪同監管局或任何第三方環境承包商進行此類審計或調查的權利。

(C)承租人應就因承租人的經營或因下列原因而產生的損害或損害，向承租人支付、履行、解除、抗辯、賠償和保持無害當局的任何和所有索賠、命令、要求、訴訟、訴訟、判決或訴訟以及所有責任、損失、罰款、成本和開支(包括但不限於技術顧問費、法庭費用、支付給第三方的費用和合理的律師費)和損害，或(I)《環境與責任法案》第101(22)條所定義的任何“釋放”。在本租賃生效日期後的任何時間進出該房屋；(Ii)因在本租約生效日期後發生的行動而導致的對房產土壤或地下水的任何污染或對房產環境和自然資源的損害，無論該等行為是根據CERCLA或其他法規或普通法產生的；及(Iii)在本租約生效日期後被埋在、隱藏在房產內或從房產釋放出來的任何有毒、爆炸性或其他危險物質或有害物質；但上述賠償義務不適用於本租賃生效日期前房屋內存在的環境條件、遷移至房屋的非由承租人或其前身造成的環境條件、或由房委會、其承包商或代理人或與承租人無關的任何第三方造成的環境條件。

(D)管理局應在本租賃生效之日起六十(60)天內向承租人提交基線環境影響調查報告(“管理局基線報告”)。在本租約到期後三十(30)天內，承租人應提交一份相當於第一階段環境現場評估(ESA)的環境報告，以確定租約到期時房屋各部分的環境狀況(“退出基準”)。如果在租賃期間或由於退出基線而確定房屋包含“環境條件”，在本條款8.1中，“環境條件”指違反任何環境法的任何有害物質的數量，承租人應負責對承租人或其利益的前身在房屋中造成的任何此類環境條件採取的任何和所有補救行動。為免生疑問，如第8.1(C)節所述，承租人不對與房屋內的任何環境狀況有關的任何補救行動負責，只要該環境狀況不是由承租人對房屋的操作造成的。

(E)承租人只能在為此目的而設計並符合本條款8.1要求的“洗滌架”上進行飛機清洗(乾洗或濕洗，用肥皂或化學品)。

(F)本條款8.1的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

第九條 賠償

9.1承租人賠償。承租人應向航空管理局、奧蘭多市及其成員(包括但不限於各自的管理委員會和諮詢委員會的所有成員)、官員、代理人和僱員(“受補償方”)賠償、辯護並使其完全不受損害，使其免受下列可能產生的任何和所有索賠、訴訟、要求、判決、損失、費用、罰款、處罰、損害賠償、責任(包括法定責任和工人賠償法下的責任)和費用(包括調查和辯護的所有費用，包括但不限於法庭費用、合理的專家證人費用和合理的律師費)，(A)因使用、佔用或維護房屋和機場，或承租人在機場的運營，或與本協議所載承租人的任何權利和義務有關的直接或間接引起的損失或損失，包括但不限於因任何人或多人受傷或死亡而提出的任何和所有損害索賠，或因承租人或其高級人員、董事、合夥人、僱員、代理人、承包商、分包商或被許可人的任何行為或不作為而產生的任何財產損害的任何和所有索賠，無論損壞、傷害或死亡發生在何處，或(B)因承租人未能遵守、遵守或履行本協議項下的任何義務而發生。本賠償不適用於因航空管理局的唯一疏忽、重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠、損害、損失和費用。航空管理局應就根據本賠償條款要求賠償的任何訴訟或索賠向承租人發出合理通知，允許承租人或其保險人在其利益範圍內妥協和抗辯(受航空管理局批准任何擬議的和解方案的權利的限制，該和解方案不得被無理拒絕)，併合理配合任何此類訴訟或索賠的抗辯。在履行本賠償條款規定的義務時，承租人應使用航空管理局合理接受的律師。本協議中的任何內容均不應被視為航空管理局放棄其根據佛羅裏達州法律享有的主權豁免權。

第X條 破壞改進

10.1承租人的義務。如果改進部分或全部因火災或其他事故而損壞或部分被毀，承租人應立即向當局發出書面通知，並且在符合以下第10.2節的條款的情況下，承租人應按照上述第5條的規定，以與緊接該時間之前存在的改進和設備基本相同的價值和性質迅速進行維修、更換和重建，費用由承租人承擔。如果承租人未能按照管理局批准的時間表維修或更換該等改善設施，則航空管理局有權(但無義務)進行該等維修及/或更換，並向承租人收回有關費用及開支。

10.2保險收益。在承租人和管理局收到任何財產或建築商風險保險單的收益後，承租人和管理局應將其存入計息託管賬户，以支付此類維修、更換和重建的費用。承租人應以信託形式收取並持有該等收益(及由此賺取的任何利息)用於此類工程，承租人應將該等收益(及其在施工期間賺取的任何利息)僅用於支付該等工程的費用。如果此類保險收益的金額(連同由此賺取的利息)不足以支付必要的維修、更換或重建此類損壞改進的費用，承租人應支付所需的任何額外金額，如果此類保險收益的金額(連同由此賺取的利息)超過其成本，則超出的金額應由承租人保留。即使第10.2條有任何相反規定，承租人應有權單獨為承租人的個人財產(包括任何飛機)收取和保留任何保險收益。

Xi文章 譴責

11.1宣告無效的通知。收到與第三方政府機構實際或潛在的譴責程序有關的任何程序或談判(“徵用”)的任何通知的當事一方，應立即將收到的通知、通知的內容和日期通知另一方。

11.2權利人和承租人的權利。當局和承租人各自有權在每次徵用程序或談判中代表各自的利益。當局和承租人均同意簽署並向對方交付任何可能需要的或有助於本租約中有關譴責條款的規定的文書。

11.3承租。在承租人取得整個房屋後，除非法院命令另有規定，否則承租人在本租賃中的權益應在本租賃人被拒絕使用本租賃物之日起終止，或在根據本租約、合同或最終廢止令完成徵用之日起終止。如果徵用的是50%(50%)或更多的房屋，或基本上所有進入房屋的通道，或房屋中承租人使用房屋所必需的部分，承租人可以在承租人收到徵用通知後九十(90)天內向當局發出通知，選擇按照前述句子處理徵用。如果承租人沒有通知當局，本租約將保持完全效力，涵蓋未如此租用的房產的剩餘部分，但承租人根據本合同應支付的年租金應進行公平調整(“部分徵收”)。

11.4承租人在部分徵收下的義務。雙方理解並同意，任何部分佔用房舍的所有報廢收入應支付給承租人，由承租人以信託形式持有，並用於房舍的維修和重建以及重新裝修。在完成此類維修或重建工作並解除房屋和因此而產生的所有留置權或債權的改進後，承租人有權獲得承租人獲得的任何超過維修或重建費用的報廢收益，並對維修或重建費用與承租人獲得的任何報廢收益之間的任何不足承擔責任。

11.5使用房舍的臨時用途和裝修。任何臨時佔用(如下文定義)使用全部或任何部分的房產或改善，或兩者兼而有之時，租期或年租金不得以任何方式降低或影響，承租人有權就所佔用的用途或產業獲得任何獎勵。所有臨時徵用的懲罰收益應支付給承租人，由承租人以信託形式持有，並用於房屋的維修、重建和改善，超出的部分由承租人保留，如下所述。如果臨時接管的結果是需要重建改善設施的支出，以使其合理地適合承租人在本租賃項下的經營活動中繼續使用，則在終止此類臨時接管後，承租人應按照租賃的規定進行該等工作。在工程完成、房屋解除以及因此而產生的所有留置權或債權的改善後，承租人有權獲得承租人獲得的任何超過維修或重建費用的報廢收益，並對維修或重建費用與承租人獲得的任何報廢收益之間的任何不足承擔責任。“臨時使用”的定義是使用全部或任何部分的房屋或改善，或兩者兼而有之，持續時間少於十二(12)個月。如果任何臨時租約的持續時間超過十二(12)個月，並將對承租人使用和運營本租約下的許可用途的房產產生重大不利影響，則承租人可選擇提前六十(60)天書面通知當局終止本租約。在本租賃終止後，承租人應保留根據適用法律可獲得的權利和補救措施。如果承租人沒有通知當局，本租約將保持完全效力，涵蓋未如此租用的房產的剩餘部分，但承租人根據本合同應支付的年租金應進行公平調整。

11.6提取時應支付的款項的保證金。如果當局和承租人無法就如何在當局和承租人之間分配和支付第三方應支付的所有款項達成一致，則當局和承租人同意採取合理所需的行動，從法院登記處提取這些款項，並將這些款項共同存入計息託管賬户，一旦當局和承租人就如何分配和支付此類款項達成協議(或該事項已根據佛羅裏達州法律確定)，從這些款項中賺取的利息應在當局和承租人之間按分配此類款項本金的相同比例進行分配。在適用法律允許的範圍內，承租人有權單獨起訴第三方譴責當局收取但不限於：(I)承租人裝修和承租人的固定裝置、傢俱和設備的價值；(Ii)搬遷費用；(Iii)合理利潤損失；以及(Iv)商譽。儘管有上述規定，承租人的任何此類訴訟、追回或收取不應包括承租人在本租賃項下的租賃權益的價值。

第十二條 默認設置

12.1違約事件。下列情況之一的發生應構成本租賃項下承租人的違約事件(“違約事件”)：(I)承租人未能支付最低年租金、特權費、燃油流量費、額外租金或本合同規定承租人到期應支付的任何其他款項，在當局向承租人發出書面通知後十(10)天內未予補救；(Ii)承租人未能遵守、遵守或履行本合同中的任何其他實質性契諾或協議，並且在書面要求後三十(30)天后仍未遵守或履行任何此類契諾或協議；但是，如果不能在該三十(30)天期限內補救，而承租人在該三十(30)天期限內迅速開始補救，並努力進行補救，則承租人應有合理必要的額外時間進行補救，但無論如何，承租人應在當局發出初始書面要求後一百二十(120)天內糾正違約，不可抗力事件發生後每一天應延長一百二十(120)天期限；(3)由承租人或針對承租人啟動破產或破產程序，包括但不限於清算、重組或調整其債務的程序，或承租人的破產，或為其債權人的利益而進行的轉讓或安排，或指定接管人、受託人或託管人，但本款第(3)款所列任何由承租人以外的人啟動的，如果在九十(90)天內解除，不構成違約事件；或(Iv)在房產上放置任何留置權，或在三十(30)天內未通過付款或債券解除記錄的任何改進(不包括非拖欠税款的留置權和根據本協議允許的抵押貸款)，或任何此類留置權下的任何徵費。

12.2違約的補救措施。如在適用的補救期間內仍未補救的失責事件發生，監督可憑其全權酌情決定權尋求下列補救中的任何一項，或尋求監督在法律或衡平法上可獲得的其他補救：

(A)主管當局可終止租約，並重新進入和收回該處所；或

(B)當局可在不終止本租約的情況下，終止承租人對物業的佔有權，收回物業，並立即向承租人追討損害賠償金，計算如下：

一、在承租人的佔有權終止時，承租人應支付的所有未付的年租金和其他款項，以及

二、在承租人對房屋的佔有權終止之日至當局獲得損害賠償金之日(不得超過到期日)之前，承租人未支付的年度租金和其他應付款項所賺取的金額，超過承租人證明已經或本可以合理避免的年度租金和其他應付款項的損失金額，以及

三、在授予時(不得超過到期日)，承租人未支付的年租金和承租人在授予時間後的剩餘期限內應支付的其他款項的價值，超過承租人證明可以合理避免的承租人年度租金和其他款項的損失。(就本第(Iii)節而言，該數額在判給時的價值，須按照公認的財務慣例，按年息百分之四(4%)折現為現值而釐定。)

為計算上述損害賠償，並在下文(C)分段中，除承租人在租賃權終止後應支付的年租金外，租賃項下的經常性付款應基於終止佔有前三十六(36)個月期間(或，如果較短，則為租賃期限的前一段時間)期間應支付的此類付款的平均值。

如上所述，一旦對此類損害作出判決，本租賃應視為終止；或

(C)當局可在不終止本租約的情況下，終止承租人對該處所的佔有權，收回對該處所的佔有權，併為承租人重新出租該處所或其任何一部份或多於一部份，租期可根據當局的合理選擇，少於或超過本租約期間的餘額。在這種情況下，承租人應向管理局支付本租期內每個月因任何其他租約而收取的租金和其他費用的淨額之間的任何差額，否則將構成本租期的餘額。當局可在租約規定的每筆款項到期時，或根據當局的選擇，在本租約期限屆滿時，向承租人追回該等欠款。儘管第12.2條有任何相反的規定，主管當局應採取商業上合理的努力，單獨或與其他場所一起重新出租該場所或其任何部分。

不論行使上述任何選擇權，房委會有權追討所有未付的年租金、額外租金及房委會在終止管有或租約日期前所賺取的其他款項，以及因收回本租約項下的到期款項或因違反本租約所載承租人的任何契約或協議而實際產生的所有合理律師費，包括實際及合理的成本及重新出租物業的開支，例如所有必要的維修及翻新、所有經紀費用及律師費。除非房委會另有書面同意，否則房委會有權在違約事件發生後的任何時間選擇終止租約。

本租約賦予房委會的權利和補救措施不應是排他性的，除此之外，房委會應享有法律規定的或衡平法規定的其他權利，並可尋求其他補救措施。所有這些權利和補救措施應被視為是累積的，當局行使其中一項權利或補救措施不應損害其行使任何其他權利或補救措施的地位，但承租人在任何情況下均不對特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責。

12.3當局和承租人墊款。

(A)如果房委會已支付承租人有義務支付或償還房委會的任何合理金額或已發生的任何義務或合理費用，或房委會因承租人未能履行本租賃的任何條款或條件而被要求或選擇這樣做，但須遵守本租約中規定的適用通知和補救期限，則該等款項應視為額外租金，並應根據本合同第4.4節支付給房委會。

(B)如果房委會未能履行本租約規定其必須履行的任何維修義務，且該失職未得到補救，除非發生為保護健康、安全或財產損壞而必需的緊急情況(在這種情況下，承租人應儘快通知房委會)，則在收到承租人書面通知後九十(90)天內(或房委會未在所述期間內開始並努力在最初通知後一百八十(180)天內開始並在所有情況下進行補救)，承租人有權在收到承租人的發票後三十(30)天內向承租人償還與此相關的合理費用和開支。

12.4監督不給予豁免。放棄任何契諾或條件或違反本租約的任何契諾或條件，均不構成放棄任何隨後違反該契諾或條件的行為，也不構成或授權在任何其他情況下不遵守相同或任何其他契諾或條件。當承租人根據本租約向承租人收取年租金、額外租金或其他付款時，不得解釋為放棄該違約或放棄授權當局行使因該違約而產生的任何補救的權利，亦不得將授權中心授予承租人的任何豁免或寬免視為對授權的禁止反言，但有一項明確理解，即授權中心可於其後任何時間，如該違約持續，可按上文所述方式或按法律或衡平法另有規定的方式行使任何該等補救。

第十三條 其他

13.1在機場操作飛機的權利。本租約中包含的任何內容不得賦予承租人在機場經營定期航空公司或定期航空服務的權利。

13.2經紀。雙方承認並同意未就本租賃使用或諮詢任何經紀人。承租人應對承租人與其進行交易的任何經紀人的佣金、索賠或其他成本或支出進行賠償，並使其不受任何佣金、索賠或其他成本或支出的損害。當局應賠償承租人，使承租人不受與當局交易的任何經紀人有關的佣金、索賠或其他費用或支出的損害。

13.3錄製。本租約不作記錄。同時，雙方將簽署一份作為附件“F”的租賃備忘錄，該備忘錄將由當局自費記錄在佛羅裏達州奧蘭治縣公共記錄中。

13.4額外保留的授權權利。管理局保留進一步發展、改善、修葺及改建機場及其合理認為合適的所有道路、停車場、航站樓設施、着陸區及滑行道的權利，只要管理局不幹預承租人：(I)以非最低限度的方式使用或安靜享用處所；或(Ii)進入處所的通道並非在合理、臨時的期間內進入(在該期間內管理局須預先通知承租人)，在此期間，管理局可因應機場管理局的上述發展、改善、修理或改變的需要或在緊急情況下關閉或重置通往該處所的通道。當局對承租人的業務損失或任何性質的損害不承擔任何責任，該等改進、修理、改動和增建不會干擾承租人以最低限度的方式使用或安靜地享用物業，也不妨礙承租人在合理、臨時的期間進入物業。在事先向承租人發出書面通知後，機場管理局有權在非歧視的基礎上，不時為承租人使用機場(不包括因使用該場所而收取的任何額外費用)及所有其他類似地點，釐定管理局認為合理的費用及收費。主管當局保留使用和維護位於房屋內的任何公用事業和排水地役權的權利，以及在房屋下面或穿過房屋的自來水、下水道、電力、電話、燃氣、排水和其他線路的權利，並因此授予必要的公用事業地役權，但在行使這些權利時，承租人對房屋的使用和任何改善不得受到實質性損害，當局應努力修復因此而對房屋造成的任何損壞或任何改善，而承租人不得承擔任何費用。機場管理局保留權利，為機場管理局本身及獲機場管理局授權使用機場的所有其他人士的利益，在事先批准或在緊急情況下，讓飛機在該處所鋪設的地方滑行。

13.5租賃產權負擔。

(A)承租人僅可通過簽署和交付任何租賃抵押來對其租賃財產及其在承租人改進中的權益進行抵押。房委會不會將其在物業或本租約中的權益置於任何按揭，包括任何租賃按揭。如果任何抵押權人止贖租賃抵押，止贖銷售時的買方或取得承租人的權益以代替止贖的人，應作為承租人繼承承租人在本租賃項下的所有權利、利益、義務和義務，並受其約束。儘管如上所述，除抵押權人外，其他任何人都無權成為本租約的承租人，如果不遵守以下第13.6節的要求，承租人在本租約項下的權益不得在止贖銷售中轉讓給買方，或轉讓給取得承租人權益以代替止贖的人。特別是，承租人根據本節的任何變更應被視為根據下文第13.6節的轉讓或分租，因此，年租金應立即適用於該繼任承租人，該年租金隨後應根據本條款的規定進行未來的增加。

(B)管理局將同意在未獲管理局豁免的違約事件發生後，立即向承租人發出書面通知，通知承租人根據本租約的條款已發生違約事件，或如承租人在到期前申請破產保護，則在拒絕本租約後，根據適用破產法的任何法律程序，隨後立即拒絕本租約(“違約通知”)。承租人除有義務在(I)收到違約通知後三十(30)天內，或(Ii)本租約下適用的補救期間內，有權及/或向委員會支付本租約項下任何及所有欠款，包括但不限於所有逾期的年度租金、在補救期間內到期的任何年度租金及任何額外租金中較長者，有權補救違約事件；但承租權抵押權人無義務糾正任何非貨幣性違約，除非該等非貨幣性違約已導致在本合同項下欠下額外租金。

(C)承按人不承擔本租約項下承租人的責任，除非及直至承按人成為租賃地產業及/或因喪失抵押品贖回權、轉讓以代替止贖或其他方式而成立的物業的擁有人，或如該承按人向房委會發出書面通知，表示該承按人將承擔承租人在本租約項下的義務。承按人在本租約項下仍須對承租人的義務負上法律責任，但前提是承租人仍是據此設立的租賃地的擁有人，且其權益已依據委員會批准的轉讓轉讓。

(D)如本租約因承租人在期限屆滿前違約而終止，而違約並非由承租人或承按人在指明的期間內補救，包括但不限於因在破產、無力償債或其他影響債權的法律程序中拒絕或不確認租契，則主管當局須向承按人提供終止通知的副本。當承按人在收到委員會的通知後三十(30)天內提出書面要求時，委員會須同意在租契所載的相同契諾、條件、限制及協議下，與承按人在租契餘下的期間內訂立一份新的處所租契，但必須加以修改以反映任何該等終止、拒絕或否定以及時間的推移的條文除外，但如有任何該等終止、拒絕或不確認的情況發生，承按人(或該等繼承人或受讓人)(A)須在交付該新租契的同時向委員會繳付款項，本租約項下截至該新租約期限開始之日(包括該日)的所有未付款項，以及房委會為準備該新租約而招致的所有合理及經證實的開支，及(B)在該新租約交付後，應盡職迅速地糾正該租約項下的所有其他違約。如主管當局不與承按人訂立新租契，則承按人須立即將處所內的所有固定附着物及其他非土地財產移走，並將因移走而對處所造成的任何損壞修復至主管當局合理滿意的程度。抵押權人不得移走或篡改房屋的任何改善。

(E)在第13.5(D)款規定的書面終止通知發出後，抵押權人或類似受益人即為本第13.5條規定的第三方受益人。作為第三方受益人，他們有權享有本租約第13.5條規定的適用權利，並可以執行該條款，就像他們是租約的當事人一樣。

(F)應允許承租人通過私人活動債券(“PAB”)為改善工程的設計、施工和運營提供資金。作為PAB融資計劃的一部分，管理局應提供與PAB發行和租賃抵押相關的慣常同意和所需的所有相關批准，費用由承租人承擔。為確保此類融資或承租人承擔的任何其他債務而設立的任何留置權，應以承租人在租賃和承租人改善工程中的租賃權益為擔保，而不應以房產的手續費利息為擔保。雙方理解並同意，承租人通過PAB為改善工程提供資金完全是承租人的債務，不應以任何方式導致當局的任何財務負擔或義務，包括與TEFRA聽證或當局要求提供的任何其他同意或批准有關的任何費用或費用。通過本文所述的PAB融資的留置權人應是享有本第13.5條規定的權利的抵押權人。

13.6轉讓和分租。

(A)按照準許用途轉讓和分租。承租人應被授權根據其允許的用途和本租約的所有條款轉租機庫空間和捆綁，但須經房委會書面同意，表示同意不得無理扣留、附加條件或拖延。任何不嚴格遵守本節條款和條件的轉讓或轉租，從一開始就是無效的，不具有任何效力或效果。

(A)(B)在準許使用的過程中以外的轉讓和分租。除13.6(A)項所述外，未經房委會事先批准，承租人在任何時候不得將本租約全部或部分轉租或轉讓，或轉讓其在本租約項下的任何義務，該批准應由房委會的合理酌情權予以批准或不予批准；但承租人未經事先批准(但事先向管理局發出書面通知)可將本租賃轉讓或轉租給(I)母公司、聯營公司、關聯公司或子公司(統稱為“聯營公司”)的公司母公司、聯營公司、關聯公司或子公司(統稱為“聯營公司”)，在提交令當局合理滿意的這種從屬關係證明後，或(Ii)因承租人的任何合併、合併或重組而產生的任何實體，或承租人可能合併或合併的任何實體，或(Iii)承租人全部或幾乎全部資產的買方(但該買方亦須承擔承租人實質上的所有負債)(第(I)、(Ii)或(Iii)項下的任何個人或實體均為“關連實體”)。如果承租人將本租約或將物業的全部或任何部分轉租給非承租人的關連實體的個人或實體，在決定是否同意或不同意轉讓時，委員會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於建議受讓人的淨資產和經營經驗。任何轉租或轉讓均不得解除承租人在本租約項下的任何義務，除非房委會以書面形式自行決定同意解除其義務。本節要求的批准應以書面形式進行。只要承租人的股票是公開交易的公司，任何變更承租人已發行有表決權股票的所有權或投票權，或承租人的任何合併、合併或其他重組，都不需要獲得當局的批准，年租金也不會因上述任何事件而增加。如果承租人轉換為私人公司或以其他方式不再是其股票公開交易的公司：(1)承租人從其股票公開交易的公司向私人實體的任何變更；或(2)承租人已發行的有表決權股票或其他股權的所有權或投票權的任何變更；或(3)導致該實體控制權變更的承租人實體的任何權益的轉移；或(Iv)承租人不時進行的任何其他重組(即使承租人不再是其股票公開交易的公司)，不須經管理局批准，年租金亦不得因上述任何事件而增加。任何不嚴格遵守本節條款和條件的轉讓或轉租，從一開始就是無效的，不具有任何效力或效果。

(C)承租人同意補償房委會合理的律師費，以及在決定是否根據第13.6(B)條同意任何擬議的轉租或轉讓時實際發生的費用，無論是否給予同意，以及與該轉租或轉讓有關的任何文件的談判和準備。

13.7通知。根據本租賃條款允許或要求發出的任何通知均應以書面形式發送給收件人，並通過以下方式發送：(1)專人遞送、(2)美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執或(3)由國家認可的公司隔夜遞送，地址如下所示，或任何一方根據本節不時通過書面通知指定的其他地址：

任何此類通知一經收到即視為有效。

13.8聯邦航空管理局的要求。

(A)管理局本身及其繼承人和受讓人為公眾的使用和利益而保留飛行權利，以供飛機通過該處所表面之上的空域，並保留在該空域內製造噪音的權利，而該等噪音可能是現在已知或以後使用的航空器的運作所固有的，亦可用於在該空域中導航或飛行，以及使用該空域在機場降落、起飛或操作。

(B)承租人代表其本人及其繼承人和受讓人明確同意：

I.限制建築物、植被和其他改善設施的高度，以符合聯邦航空管理局條例第14 C.F.R.第77部分的要求，該等規定可不時修訂；及

二、本條例旨在防止該處所的任何用途及任何會不合理地幹擾或不利影響機場的運作及維修的改善，或在其他情況下會對機場構成危險的任何改善。

13.9會員保護。根據本租契所載的任何義務、契諾或協議，或根據或根據本租約所載與承租人的經營有關的任何其他協議或文件，或根據任何針對管理局而取得的判決，或根據根據或獨立於本租契的任何法規或其他方式強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，不得針對管理局任何成員(包括但不限於管理局董事會成員及管理局公民諮詢委員會成員)、高級人員、僱員或代理人，包括但不限於過去、現在或將來的管理局成員、高級人員、僱員或代理人，享有追索權。直接或通過管理局或其他方式，對因本租約或根據本租約進行的業務而產生的任何索賠，或就管理局可能到期和未支付的任何款項提出索賠。任何管理局成員、高級人員、僱員或代理人，不論是在普通法或衡平法上，或根據法規或其他規定，因其本身的任何作為或不作為或其他原因，就本租契或依據本租契進行的業務所引起的任何申索，或為向管理局或任何接管人或其他人士支付任何仍由管理局到期而未支付的款項而承擔的任何及所有性質的個人法律責任，現明確免除及免除，作為執行本租契的條件及作為籤立本租契的代價，但管理局須承擔該等法律責任。

13.10管理局的規章制度。承租人應遵守和遵守管理局目前存在的或以後可能不時頒佈的管理與機場有關的所有事項的所有合理規則和規定，包括但不限於機場運營的進入、使用、安全和進行以及機場設施的安全使用。當局應應承租人的書面要求，向承租人提供所有該等規章制度及其修正案的副本。本協議中包含的任何內容均無意、也不得解釋為任何一方放棄任何主張或抗辯的權利，或在包括但不限於法院或行政法院在內的任何環境或論壇上提出任何問題，涉及聯邦法律(包括但不限於《航空公司放松管制法》(49 U.S.C.§41713))、任何州或地方法律或條例或管理局的規則和條例的優先購買權。

13.11主管當局進入處所。承租人授權局及其授權代理人在所有合理時間內，在承租人代表在場的情況下(在合理情況下，至少提前48小時通知承租人(緊急情況除外))，完全、自由地進入房屋及其上的所有改善工程，以便檢查房屋並查看承租人在本租約第2.4節項下的所有義務是否得到履行，以及行使當局在租約第2.4條下的權利，並應允許他們在發生緊急情況時隨時進入房屋上的任何建築物或構築物。管理局及其僱員、持牌人、被邀請者、代理商、贊助人和供應商，以及其租户及其僱員、被許可人、被邀請者、代理商、贊助人和供應商，有權在機場所有非限制通道街道上以車輛和行人的方式進出。管理局及其僱員、持牌人、被邀請者、代理商、贊助人和供應商，以及其租户及其僱員、被許可人、被邀請者、代理商、贊助人和供應商，有權在機場所有非限制通道街道上以車輛和行人的方式進出。

13.12城市作為管理局的繼任者。目前，機場管理局根據2015年8月31日與市政府簽訂的經修訂及重新簽署的《營運及使用協議》(經修訂後的《營運及使用協議》，以下簡稱《營運及使用協議》)營運機場，該協議規定，機場於因任何原因終止時，營運責任將由市政府承擔。市政當局、承租人以及通過簽署本合同所附的附文，同意在市政當局與市政當局之間的經營和使用協議因任何原因終止時：(I)市政當局應被視為本租約項下的出租人，並應受本租約所有條款的約束，以及(Ii)本合同中對“市政當局”的所有提及應被視為對市政當局的提及。

13.13當事人之間的關係。授權機構或承租人或任何第三方不得視為或解釋為在授權機構或承租人之間建立委託代理關係、合夥關係、合資企業關係或任何關聯關係，明確理解並同意，年租金、租金的計算或本租賃協議所載的任何其他規定或本合同各方的任何行為均不得被視為在授權機構與承租人之間建立業主與租户關係以外的任何關係。

13.14專有權。根據本租約授予承租人的權利不是獨家的，但承租人應根據本租約的規定在本租約期限內獨家使用該房產。管理局明確保留將機場其他部分的權利和特權授予第三方的權利，這些權利和特權與根據本合同授予承租人的權利和特權完全或部分相同。

13.15雜項規定。

(A)本租約中包含的章節標題僅為方便起見而插入，僅供參考，並不以任何方式定義、限制或描述本租約任何條款的範圍或意圖。

(B)除本租約另有規定外，本租約的規定對本租約雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(C)時間明示為本租約的本質。

(D)在根據本協議或因本協議產生任何法律或衡平法訴訟(包括任何上訴程序或破產程序)的情況下，勝訴方應獲得與此相關的實際產生的費用、合理的專家費和合理的律師費。

(E)本租約是在佛羅裏達州簽訂的，受該州法律管轄，並按照該州法律解釋。如果本租約中包含的任何契諾、條件或條款被任何有管轄權的法院裁定為無效，則該無效不應影響本租約中包含的任何其他契諾、條件或條款的有效性。

(F)本租約連同本租約所附附件，構成本租約雙方就本租約標的達成的完整協議，並取代此前就該標的達成的任何協議、陳述或聲明，無論是口頭的還是書面的，任何同期的口頭協議、陳述或聲明均合併於此。本租約只有經雙方簽署的書面文件方可變更或修改。

(G)本租約中使用的性別詞語應保留並解釋為包括任何其他性別；除文意另有所指外，單數詞語應包括複數，反之亦然。

(H)經締約方批准。凡本合同要求授權機構或承租人同意或批准時，除非另有明確説明，否則應理解並同意，此類批准應以書面形式進行，並事先獲得，不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(I)授權機構與承租人相互表示並保證，他們從未就本租賃及擬進行的交易與任何經紀商進行交易，且雙方均同意在其陳述及保證不屬實的情況下，對另一方作出賠償並使其不受損害。

(J)應任何一方的請求，另一方應合理迅速地向請求方提交一份書面確認聲明，説明本租約未作修改且完全有效(或如有修改，則本租約與修改後的租約完全有效並説明修改)，盡響應方所知，請求方在本租約中沒有違約(或如響應方知道請求方違約，則指出違約)，並提供合理要求的有關租約及當局與承租人之間的關係的其他資料。

13.16關於有爭議債務的函件。所有(A)關於根據本租約欠下或可能欠下的債務的爭議的通信，以及(B)少於當局要求的全部金額並作為有爭議的債務或其他欠款的全部清償而提交的文書，應以掛號郵寄方式發送給以下人：

財政部總裁副主任 大奧蘭多航空管理局 Jeff福庫大道一號 奧蘭多國際機場 佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32827-4399

(A)根據佛羅裏達州法律，現通知承租人如下：

氡是一種自然產生的放射性氣體，當它在建築物內積累足夠數量時，隨着時間的推移，可能會對接觸它的人造成健康風險。佛羅裏達州建築物中的氡含量超過了聯邦和州的標準。有關氡和氡測試的其他信息，可從您所在縣的公共衞生單位獲得。

13.17不可抗力。如果合同任何一方因罷工、停工或勞資糾紛、無法獲得勞動力或材料、政府限制、火災或其他傷亡、在相關地點和時間不能合理預見的不利天氣狀況、戰爭或其他國家緊急狀態、天災或有義務履行義務的一方無法合理控制的其他原因(“不可抗力”)而未能及時履行其在本租約項下的任何義務(“不可抗力”)，則此類違約應予以原諒，且不構成有關當事人在本租約項下的違約，僅限於此類事件所引起的程度和時間。如果因不可抗力而暫停本租賃項下的權利和特權，本租賃項下的年租金和附加租金不得減少，承租人有權向法律允許的任何第三方提出任何索賠，並獲得與該索賠有關的任何賠償金。在任何情況下，本條款均不能為承租人未能支付年租金或額外租金或本合同項下的任何其他付款義務開脱，本條款也不適用於承租人無法獲得資金或獲得必要的融資以履行本租賃項下承租人的義務。

13.18從屬地位。

(A)本租約應遵守影響機場及其使用的所有記錄限制，以及影響機場及其使用的所有聯邦、州、縣、市法律和法規，並應遵守和服從管理局與市政府之間、管理局或市政府與美利堅合眾國、佛羅裏達州或橘子縣或其機構之間的任何和所有現有協議的規定，以及上述各方之間或之間與機場運營或維護有關的任何未來協議，這些協議的執行可能是聯邦、州、州、用於機場或其任何部分發展的縣或市資金。在戰爭期間或國家緊急狀態期間，美國佔有或使用機場或其任何部分的權利服從於本條例的所有規定。

(B)如果聯邦航空管理局或其繼任者要求修改或更改本租約，作為批准其批准或獲得改善機場的資金的先決條件，承租人在此同意合理需要的任何和所有修改和更改。

(C)儘管有本第13條的前述規定，如果對本租約的任何此類限制、協議或修改增加了本租約項下應支付的年租金，或對承租人將房產用於本租約允許的目的的能力產生重大和不利影響，雙方同意本着善意努力，以達成公平的解決方案，但如果無法達成公平的解決方案，承租人有權通過書面通知委員會終止本租約。

13.19《公共實體犯罪法》。承租人確認下列通知：

在公共實體犯罪被定罪後被列入被定罪供應商名單的個人或附屬公司，不得對向公共實體提供任何商品或服務的合同進行投標，不得對與公共實體建造或維修公共建築或公共工程的合同進行投標，不得對公共實體的不動產租賃進行投標，不得作為承包商、供應商、分包商或顧問與任何公共實體簽訂合同，自被列入被定罪供應商名單之日起計的36個月內，不得與任何公共實體進行超過35,000美元的業務往來。

13.20視覺藝術。承租人不得允許在房屋內安裝USC第17章第101節中所定義的視覺藝術作品，除非向授權機構提供書面豁免，放棄授權機構可接受的形式的藝術家根據1990年視覺藝術家權利法案享有的權利。L.101-650，未經管理局事先書面批准。

13.21發動機運轉。除非任何對此具有司法管轄權的政府當局的噪音限制可能會阻止或限制噪音限制，否則承租人有權在該處所進行引擎試車，及/或與其他人共有的非排他性權利，在管理局為該目的而不時指定的一個或多個地點進行引擎試車，並在合理接近機場上的處所的情況下進行引擎試車，並受管理局的合理規則及規例規限。

13.22聯邦航空局的合同條款。雙方特此同意，本租賃應遵守本合同附件“G”的規定，該附件通過引用併入本合同。

[後續簽名頁]

茲證明，本租約雙方經其正式授權的人員，已於上述日期以其名義簽署本租約。

城市批准租賃

根據城市憲章第8（f）條，奧蘭多市特此批准日期： 、20 ，位於大奧蘭多航空管理局和肖拉有限責任公司之間，一家特拉華州有限責任公司。

(City印章）

附件“A” 房舍

[二十畝]

附件“B” [百分比特權費和燃油流量費報告]

附件“C” [改進]

附件“D” [場外改進]

附件“E” [鍵形成]

績效/付款保證金封面表。該封面是所附粘合劑的組成部分，不得與粘合劑分離。

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佛羅裏達州奧蘭多

（公共工作）

符合佛羅裏達州法規第255.05（1）（a）章

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佛羅裏達州奧蘭多

列出本債券所涉實體聯繫信息的封面被視為本債券的首頁，是本債券不可分割的一部分，因此不得與本債券分開。

所有人都知道這些條款，承包商法定名稱，以下稱為委託人，其主要業務地址和擔保人名稱，根據佛羅裏達州法律組織並獲準在佛羅裏達州開展業務的公司，以下稱為擔保人，其主要營業地址是，持有並與大奧蘭多航空管理局有牢固的約束力，作為Obligee，以下稱為Authority，和承租人的法定名稱為Co-Obligee，以下稱為Company，在美元的懲罰性金額(美元)中，委託人和擔保人將我們本人、我們的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人共同和各別地牢牢地約束在這些禮物上。

鑑於，承租人的法定名稱以下簡稱公司已根據日期為的租賃協議從奧蘭多國際機場的管理局租賃不動產，該租賃協議通過引用併入本文，成為本協議的一部分，以下稱為租賃；以及

鑑於委託人已通過日期為合同日期的書面協議，與公司簽訂了合同(下稱合同)，按照建築師名義編制的、日期為100%最終圖則的圖則和規格建造上述不動產的改善工程，經主管部門批准，並通過引用併入本文併成為本合同的一部分，以下稱為圖則和規格(合同和圖則及規格以下統稱為合同文件)；以及

鑑於根據合同條款，委託人必須按照計劃和規格以及合同文件的要求完成上述物業的改善工作，並須提供保證委託人忠實執行該等改善工作的保證書；以及

鑑於，擔保人有權在佛羅裏達州開展業務；

因此，現在，這項義務的條件是，如果委託人：

1.按照合同中規定的時間和方式，按照合同文件規定的計劃和規格、合同以及合同文件對委託人施加的契約和義務，迅速、忠實地完成和執行此類改進；以及

2.按順序向主管機構和公司支付因委託人的行為或遺漏引起的、與委託人的行為或不作為有關或直接或間接造成的所有損失、損害賠償(包括但不限於因委託人延遲履行委託人而造成的損害)、費用、法律費用和律師費(包括但不限於調查和法律支持服務以及在上訴或破產程序中發生的費用)，包括但不限於委託人未能按照計劃和規格或合同條款完成改進，委託人在合同項下的任何違約或過失，委託人、其高級管理人員、代理人、僱員或委託人負責的任何其他個人或實體的疏忽、專利侵權或故意不法行為；

則該契約無效；否則，該契約應保持完全效力和作用。

3.如果委託人在本履約保證金生效期間未能按照計劃和規格或合同條款完成改善工程，或未能履行合同文件或租約中與建造該等改善工程有關的任何條款、契諾和條件，保證人仍應對監管局和公司承擔責任，賠償因下列原因引起的所有損失或損害，包括法律費用和律師費(包括但不限於調查和法律支持服務的費用和在上訴或破產程序中產生的費用)，或因任何未能履行罰金金額的行為所致。

4.如果擔保人未能履行本履約保函項下的義務，擔保人還應賠償和免除管理局和公司不受損害的任何和所有損失、損害、成本或費用，包括法律費用和律師費(包括但不限於調查和法律支持服務的費用以及上訴或破產程序中產生的費用)，這些損失、損害、成本或費用直接或間接地產生於擔保人未能履行本履約保證書項下的義務。本款在本履約保函終止或取消後繼續有效。本款規定的義務不受本債券罰金金額的限制。

5.擔保人在本合同項下的義務應是直接和即時的，不以主管當局或公司針對委託人尋求補救為條件或條件，即使(I)在擔保人不知情或未經擔保人同意的情況下對租約或合同作出修訂或修改，(Ii)在擔保人不知情或不同意的情況下放棄遵守或放棄根據租約或主管當局授予公司或委託人的合約下的任何失責行為，擔保人的義務仍應保持十足效力。(Iii)根據《1978年破產法》(經修訂)或任何類似的州或聯邦法律啟動的任何訴訟，或因任何此類訴訟而對委託人或其財產的責任進行的任何限制，或(Iv)在沒有本條款的情況下，將導致擔保人解除或通過實施法律解除擔保人在本合同下的義務的任何其他行動，從而解除委託人在合同下的義務。

6.對本債券提起訴訟應符合佛羅裏達州法規第95.11條的規定，並受其限制期限的限制。

7.擔保人規定，租約或合同中或合同中的任何變更、添加、遺漏或其他修改，以及遵守或不遵守與租賃或合同或其中的變更相關的任何手續，不影響擔保人在本保函項下的義務，擔保人特此免除任何此類變更、添加、遺漏或其他修改的通知。此外，委託人和保證人承認，本保函的罰金金額應根據租賃和/或合同的任何經批准的變更、增加、遺漏或其他修改而增加或減少。

[此空間故意空白]

作為證明，委託人和保證人已在 日 、20 .根據其管理機構的授權，在此蓋上每個公司方的名稱和公司印章，並且這些文件由其下面簽名的代表完全簽署。

由佛羅裏達州註冊代理會籤

標題：

牌照號碼：

機構：

地址：

委託人應將此保證書(包括封面)記錄在佛羅裏達州奧蘭治縣的公共記錄中，並應在開始合同項下的任何工作之前向當局提供記錄的保證書的認證副本。

履約保證金認證表

大奧蘭多航空管理局

佛羅裏達州奧蘭多

本人，證明本人為該公司的祕書、合夥的普通合夥人，或在上述履約保證金中被指名為委託人的有限責任公司的經理或管理成員；[個人]代表委託人簽署上述保證書的人當時為上述公司的總裁或副總裁，即合夥企業的普通合夥人，或有限責任公司的經理或執行董事；本人證明該人的簽名，且該人的簽名是真實的，並且該保證書已由其管理機構授權正式簽署、蓋章並經委託人正式簽署、蓋章和證明，或經委託人授權訂立本合同和保證書。

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佛羅裏達州奧蘭多

列出本債券所涉實體聯繫信息的封面被視為本債券的首頁，是本債券不可分割的一部分，因此不得與本債券分開。

所有人都知道這些條款，承包商法定名稱，以下稱為委託人，其主要業務地址和擔保人名稱，根據州法律成立，總部設在佛羅裏達州，並獲得在佛羅裏達州開展業務的許可，以下稱為擔保人，其主要營業地址為大奧蘭多航空管理局(Obligee，下稱管理局)，承租人的法定名稱為Co-Obligee，下稱公司，在美元懲罰性總和($)中，委託人和擔保人，為支付這筆款項，我們自己、我們的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人，共同和各別，堅定地受這些贈與的約束。

鑑於，承租人的法定名稱，下稱公司已根據日期為(協議名稱)的租賃協議從奧蘭多國際機場的管理局租賃不動產，該租賃協議通過引用併入本文，成為本協議的一部分，以下稱為租賃，以及

鑑於委託人已通過日期為合同日期的書面協議與公司就上述不動產的改善工程訂立了合同(下稱合同)；以及

鑑於根據租賃條款，公司必須賠償索賠人的任何和所有索賠，並對索賠人提出的任何和所有索賠持有無害授權，如佛羅裏達州法規255.05(1)和713.01(16)條所界定的，以改善上述不動產，並要求公司提供保證金，保護索賠人獲得直接或間接用於起訴上述不動產改進的服務、勞動力、材料或用品的付款權利；以及

鑑於，擔保人有權在佛羅裏達州開展業務；

因此，現在，這項義務的條件是，如果委託人應按照佛羅裏達州法規255.05(1)和713.01(16)節的規定，迅速向所有索賠人付款，向委託人提供服務、勞動力、材料或用品，並由委託人直接或間接地使用這些服務、勞務、材料或用品對合同中規定的管理局不動產進行改善，則該義務應無效；否則，該義務應保持完全有效，但須受下列條件的限制：

1.提供本債券的目的是為了在適用的範圍內遵守佛羅裏達州法規255.05條款的要求，並在適用的範圍內免除管理局擁有的任何合法或衡平法上的不動產權益，並在適用的範圍內遵守佛羅裏達州法規713.23條款的要求。

2.本保證書的一項具體條件是，索賠人對保證書的訴權僅限於佛羅裏達州法規255.05和713.23節的規定，包括但不限於可以提起訴訟的一年期限。

因此，除勞動者外，與委託人沒有聯繫的索賠人應在開始提供勞務、服務、材料或用品以進行工作之前或不遲於開始提供勞務、服務、材料或用品後45天內，向委託人發出通知，表明他或她打算尋求保證書的保護。任何索賠人如與委託人沒有默契，且尚未收到服務、勞務、材料或用品的付款，則應根據佛羅裏達州法規255.05(2)節的規定，向委託人和擔保人交付關於履行服務或勞務或交付材料或用品以及不付款的書面通知。拒付通知可在工程進展期間或之後的任何時間送達，但不得在首次提供勞務、服務、材料或用品後四十五(45)天內送達，也不得遲於索賠人最後提供勞務、服務、材料或用品後九十(90)天內送達。除非雙方都已發出通知，否則不得對委託人或擔保人提起有關服務、勞務、材料或用品的訴訟。自履行服務或勞動或完成材料或用品交付起一(1)年後，不得對保證金的委託人或擔保人提起訴訟。

3.即使(I)主管當局、公司及/或委託人在擔保人不知情或不同意的情況下對租約或合約作出修訂或修改，(Ii)在擔保人不知情或未經擔保人同意的情況下，當局或主管當局授予委託人的租約或合約的遵守或任何失責的豁免，(Iii)委託人因根據《1978年破產法》(經修訂的《1978年破產法》或任何類似的州或聯邦法律而提起的訴訟)而解除其在租約或合約下的責任，保證人的責任仍將完全有效。或(Iv)主管當局、公司或委託人所採取的任何其他行動，而該等行動在沒有本條款的情況下會導致擔保人因法律的施行而解除或解除其在本條款下的責任。

4. 租賃或合同中的任何變更、添加、省略或修改，以及遵守或不遵守與租賃或合同或其中變更相關的任何手續，均不影響擔保人在本擔保下的義務，擔保人特此放棄任何此類變更的通知。此外，委託人和保證人承認，本保證金的罰款金額應根據對租賃和/或合同的任何批准的變更、添加、省略或其他修改而增加或減少。

[此空間故意空白]

作為證明，委託人和保證人已在 日 、20 ，根據其管理機構的授權，在此貼有各公司方的名稱和公司印章，並且這些文件由其下面簽名的代表完全簽署。

由佛羅裏達州註冊代理會籤

標題：

牌照號碼：

機構：

地址：

委託人應將此保證書(包括封面)記錄在佛羅裏達州奧蘭治縣的公共記錄中，並應在開始合同項下的任何工作之前向當局提供記錄的保證書的認證副本。

付款保證金證明表

大奧蘭多航空管理局

佛羅裏達州奧蘭多

我， ，證明我是公司的祕書、合夥企業的普通合夥人或在上述付款保證金中被指定為委託人的有限責任公司的經理或管理成員; [個人]代表委託人簽署上述保證書的人當時為上述公司的總裁或副總裁，即合夥企業的普通合夥人，或有限責任公司的經理或執行董事；本人證明該人的簽名，且該人的簽名是真實的，並且該保證書已由其管理機構授權正式簽署、蓋章並經委託人正式簽署、蓋章和證明，或經委託人授權訂立本合同和保證書。

附件“F”
租賃協議備忘錄

租賃協議備忘錄

本租賃協議(“備忘錄”)於2015年8月20日由大奧蘭多航空局與特拉華州有限責任公司(以下簡稱“承租人”)簽署並生效。大奧蘭多航空局是一家公共實體，根據2015年8月31日的經修訂和重新簽署的運營和使用協議運營奧蘭多國際機場，其郵寄地址為佛羅裏達州奧蘭多市Jeff福卡大道一號(下稱“管理局”)。

目擊者

1.租約。當局與承租人訂立日期為20年(“租賃”)的若干租賃協議(“租賃”)，有關位於佛羅裏達州奧蘭治縣的若干不動產及其改善工程的租賃生效日期(“租賃”)，詳見附件“A”(“物業”)。

2.術語。租賃期開始，租賃期將終止，除非根據租賃期的條款和規定提前終止。

3.承租人的改進。根據租約條款，當局在物業中的權益不受任何留置權或因承租人或其代表作出的任何改善而提出的任何留置權或留置權的要求。

4.選擇不申索折舊。只要承租人用免税債券的收益為物業的任何改善提供資金，承租人或承租人的任何權益繼承人都不應就物業建造的任何改善要求折舊或投資抵免。

5.定義。本備忘錄中未明確定義的術語應具有與租約中賦予的相同的各自含義。

6.承租人的地址。租約副本保存在承租人的辦公室，地址如下：紐約州西哈里森205號塔路136號，郵編：10604，請注意：租約管理人。

7.以租約為準。簽署本備忘錄的唯一目的是向公眾公佈租賃的某些條款和條款，不得產生、擴大、修改或以任何方式影響授權機構或承租人各自的權利、權益、產業、義務或補救措施。本備忘錄不得在解釋或解釋本租約或其任何條文時予以考慮或考慮。

8.對口單位。本備忘錄可簽署副本，每份副本應與正本完全相同，所有副本共同構成一份相同的文書。

9.先前的《備忘錄》被取代。本備忘錄修訂、重述、替換和取代任何先前簽署或記錄的與租賃有關的備忘錄。

茲證明，簽字人已簽署本備忘錄，自上述日期起生效。

佛羅裏達州

奧蘭治縣

上述文書已通過非實物在場或非在線公證的方式在我面前得到認可，這 日 、20 ，由 ，作為 更大的奧蘭多航空自治市。

展品“G”

FAA要求的合同條款

一般公民權利條款

如果在法律適用的範圍內，承租人同意遵守相關法規、行政命令和頒佈的規則，以確保任何人不得因種族、信仰、膚色、國籍、性別、年齡或殘疾而被排除在聯邦援助下或從聯邦援助中受益的任何活動。承租人將其債務轉移給他人的，受讓人的義務與承租人相同。

這一條款規定，承租人有義務在財產被承租人擁有、使用或佔有期間內，機場仍有義務向聯邦航空管理局承擔義務。這一規定是對1964年《民權法案》第六章所要求的規定的補充，如果並且在法律上適用的話。

遵守非歧視要求：

在履行本合同期間，承租人、其受讓人和利益繼承人(下稱“承租人”)在法律上適用的範圍內同意如下：

第六章有關非歧視法案和當局的清單

在履行本合同期間，承租人同意在法律適用的範圍內遵守下列非歧視法規和權力：

以上清單可在提前三十(30)天書面通知承租人後不時修改。