附件10.1

租賃和SASO運營

協議

聖何塞市

和

SJC Hangars LLC

文件編號10761-LE-24

T A B L E 外來資產 C O N T E N T S

有限責任公司主管當局的證書

租賃和Saso

經營協議

在這座城市

聖何塞和

SJC Hangars LLC

為方便起見，本租賃及Saso經營協議(“租賃”)日期為20年月20日，由加利福尼亞州特許市政公司(“市”)聖何塞市與授權在加利福尼亞州開展業務的特拉華州有限責任公司SJC機庫有限責任公司(“承租人”)簽訂。除非本租約另有明確規定，本租約中所有大寫的術語應具有第一節“租賃術語的定義和摘要”中所規定的含義。

R E C I T A L S：

因此，現在，考慮到本租約中包含的條款、條件、契諾和規定，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

本租約正文中對本節所述特定術語或短語的每個引用應具有特定含義和/或包含下文所述的相應明示信息。如果本節中的信息與本租賃的任何更具體的條款之間存在衝突，應以該更具體的條款為準。

“活動費(S)”是指市政府為獲得使用機場操作區或進入機場開展業務的特權(如着陸費)或進入機場開展業務而向任何及所有類別的個人、公司或組織收取的任何費用或收費(如使用費)，這些費用和收費是以一視同仁的方式為使用或進入機場的特權而徵收的。就本租賃而言，“活動費”一詞應指第5.5節“支付租金、活動費和收費”中規定的費用和收費。承租人支付活動費不影響承租人支付地租和本租約規定的其他費用的義務。

“機場”是指位於聖克拉拉縣的聖何塞-米內塔國際機場，如表A所示，連同任何附屬物業和/或與之相關的設施，可能會不時擴大、縮小或以其他方式修改。

《機場生活工資條例》係指不時修訂的《城市守則》第25.11章。

“機場最低標準”指日期為2023年9月並經不時修訂的機場最低標準。

“機場操作區”是指機場許可證安全邊界內用於跑道、滑行道、坡道、停機坪和航空器移動的機場、機場側區域，如上述區域現在可能存在或可能被修改。

“授權活動”(第3節房舍和授權用途)指使用附件E中進一步描述的房舍。

“佔用證書”是指由City簽發的任何臨時或最終佔用證書，該證書允許將建築物完全佔用和使用於其預定目的。

“CEQA”指的是加州環境質量法案。

“市議會”指聖何塞市議會。

“開工日期”(§術語§5租金和收入份額)指2024年5月1日。

“施工合同”是指承租人與任何總承包商之間簽訂的在現場施工的任何總合同。

“日”除另有説明外，係指日曆日。

“董事”是指被市指定為航空董事的人，或市議會或市管理者為行使與航空董事目前行使的職能相同或類似的職能而不時指定的其他人、司、部門、局或機構。該術語還包括由航空公司董事明確指定的任何人，以行使本租賃項下“董事”所賦予的權利和/或義務。

“生效日期”(§2術語)是指本市簽訂本租約的日期。

“環境法”(第4節操作標準)是指幷包括目前或以後有效的所有聯邦、州和地方法律、法規、條例、條例、決議、法令和/或規則，可不時修改，以及所有執行條例、指令、命令、指南和聯邦或州法院裁決，解釋、有關、管理或施加責任(包括但不限於，反應、清除、補救和損害費用)或與工業衞生、職業健康和/或安全條件、環境條件或暴露、污染或清理有關的行為或業績標準。任何和所有危險材料，包括但不限於所有聯邦或州的超級留置權或環境清理法規。

“違約事件”或“違約事件”具有第12.1節中賦予它們的含義。

“到期日”(§2條款)是指自生效之日起20年，以租賃條款和第2.2節以及第2.3節中的延期條款所規定的提前終止為準。

“聯邦航空局”(第26節授予協議契約；第27節修改

聯邦航空局撥款)是指美國政府根據1958年《聯邦航空法》(經修訂)設立的聯邦航空管理局，或美國政府的其他一個或多個後續機構。

“財政年度”是指自7月1日起至6月30日止的365天期間。

“不可抗力事件”係指第33.5節所述的任何事件或事件

“燃油流動費(S)”是指根據除本租約以外的市政府頒發的許可證，對在機場場所或授權地點從事燃油石油產品(航空和非航空類型)、潤滑油和推進劑的零售或交付的任何費用(S)或收費(S)。任何此類燃油流動費(S)將由City不時制定和修訂，租户支付的任何此類燃油流動費(S)不應影響或抵消根據本租約應支付的任何地面租金或其他費用。承租人不得在其租賃的房屋外加油。

“危險材料”(第4節操作標準，第29節危險材料-禁止和限制)是指任何和所有(A)根據任何環境法列出、管制或處理的任何物質、產品、副產品、廢物或任何性質或種類的其他材料，以及(B)任何材料、物質、產品、副產品、廢物或任何性質或種類的其他材料，其本身或與其他材料、物質、產品、副產品或廢物的組合可能導致根據任何環境法或任何基於疏忽、侵入、故意侵權、妨害、嚴格或絕對責任或根據任何州或聯邦法院報告的任何裁決；以及(C)可能對空氣、水、土壤、環境有害或影響工業衞生、職業健康、安全和/或一般福利條件的任何物質、產品、副產品、廢物或任何其他材料，包括但不限於石油和/或石棉材料、產品、副產品或廢物。

“法律”係指所有現行和未來適用的司法裁決、法規、法律、條例、法規、建築規範、機場規則和規章、所有政府機構的條例、命令和要求以及政策，包括但不限於市、州、市、縣、聯邦機構或聯邦政府和聯邦航空管理局(“FAA”)及其部門、董事會、局、委員會和官員以及可能具有管轄權的其他機構，包括但不限於準官方實體或機構的任何法規或命令。

“租賃”是指城市和租户之間的租賃。

“租賃房產”具有第3節“房產”和第4節“用途、特權和義務”中賦予它的含義，如附件A所示。

“租賃改進”是指承租人根據本租約第7節的規定，並在附件G“租賃改進”和附件L“承租人建議書”中進一步描述的將由承租人在房屋上建造的SASO改進。

“總體規劃”是指日期為2020年4月的聖何塞國際機場總體規劃更新，以及2020年4月之後通過的任何總體規劃更新。

“市政法”是指不時修訂的聖何塞市政法。

“國家環境政策法”係指國家環境保護法。

“噪音和安全計劃”是指由City根據機場79269號費率決議制定的每架飛機的成本回收計劃，該決議可能會不時修訂。

“不幹擾協議”是指城市、承租人和轉租人之間關於轉租和轉租人改進的某些不幹擾、同意、禁止反悔和從屬協議。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業或任何其他形式的商業聯合。

“平面圖和規範”平面圖和規範是指第7.2節“租賃改進設計”中所述的經批准的初始租賃改進的概念和施工圖。

“房產”具有第3節“房產”中賦予它的含義。

“坡道區域”的含義應與第3節“場所”和第4節“用途、特權和義務”所賦予的含義相同。

“租金、費用和收費”(第5節--租金、費用和收費)是指根據本租約第5節向承租人收取和支付的下列金額：

所有此類租金、費用和收費的金額可根據第5節的規定進行調整。

“保證金”是指初始金額716,250美元，可根據第5.3節不時調整。

“專業航空服務營運者”(SASO)是在機場最低標準中定義的，並於2023年9月修訂。

“税”是指幷包括由任何政府機構徵收的任何評估、許可證、收費、費用、徵收或徵税。

“承租人”是指SJC機庫有限責任公司，一家特拉華州授權在加利福尼亞州開展業務的有限責任公司。

“承租人地址”(第37條通知)指向承租人發出通知的下列信息：

付款城市地址（第5條發票、費用和費用）：

支付處理-

機場財務部

聖何塞市

200 East Santa Clara Street，14^這是地板

聖何塞，CA 95113-1905

通知的城市地址（§37-通知）：

聖何塞峯田國際機場

航空總監

機場大道1701號B-1130套房

聖何塞，CA 95110

“租户提案”是指租户針對市政府“諾曼Y.通用航空航空服務重新招標提案請求”而提交的提案米內塔聖何塞國際機場SJC 232433”，並作為附件L隨附於本租賃。

“術語”（§2 $）具有下文第2節賦予的含義。

“TSA”是指美國政府根據2001年《航空和運輸安全法》（“ATSTA”）（經修訂）設立的國土安全部的運輸安全管理局，或美國政府的其他繼承機構。

本租約的期限應自生效日期起計，並持續至到期日，除非根據第2.2條較早到期，或除非根據第2.3條續期，或根據本租約的條款較早終止。

自生效之日起，承租人應佔有該房屋。自生效之日起，承租人和分租人應被允許開始過渡/提升業務。

雙方本着善意簽訂本租約，並理解機場應在開工之日起六(6)個月內努力尋求聖何塞市議會批准對租賃條款進行修改。該等修訂旨在更改條款，説明如因非承租人合理控制的原因，承租人未能收到由市政府決定的必要的《國家環境政策法》、《環境質量評估》或機場總綱計劃修正案(S)，以在開工日期起計四(4)年內建造額外機庫空間的租賃改善工程，則承租人可選擇自開工日期起計十(10)年內將租約屆滿日期縮短至十(10)年。承租人應在不遲於第四(4)日前九十(90)天，以書面形式通知董事承租人選擇行使其縮短到期日的選擇權^這是)生效日期週年紀念日。承租人根據本節行使其縮短到期日的選擇權，並不排除承租人有資格獲得第2.3節所述的五年延期。此外，該修訂旨在容許租金下調，倘若租户因非承租人合理控制的原因，未能在生效日期起計二十四(24)個月內收到租賃改善所需的《國家環境政策法》、《環境質量保證書》及完成《機場總綱計劃修訂》，則租金將下調33%(33%)，直至(I)收到《國家環境政策法案》、《環境質量保證書》及完成《改善租約》所需的機場總綱計劃修訂；或(Ii)在開始實施日期後首24個月後另外二十四(24)個月為止。自收到所需批准後的下一個月第一天起，或在第二個24個月期間屆滿後(生效日期後四年)，而租户選擇不將租賃期減至10年，則33%的減租將不再有效，租户將根據第5.1.1.a節恢復支付租金。如租户選擇行使其於4年增加百分率調整日期(定義見下文)生效的減租選擇權，經調整租金將減至2,200,000美元，外加第1至第4年的消費物價指數累計增幅，租户將獲免除資本開支的責任。

經雙方同意，本租約可續期五年。這是隻提供一次延期的選項，並且必須不遲於當前到期日期前18個月完全執行。延長租期的建議只會由機場提出，條件是租客與機場的關係良好，完全由機場決定。

本租約的目的不是在上述規定的期滿或終止日期之後由承租人創造任何租約。在本租賃期限屆滿或提前終止後的任何保留應以董事批准的條款和條件為條件。承租人應在任何暫留期內遵守本租約的所有條款和條件。

城市租賃給承租人，以及承租人從城市租賃，附件A所述的“現有機庫”和租賃改進(統稱為“租賃物業”或“租賃物業”)，僅供承租人用於第4節所述的授權活動。租賃物業包括承租人在租賃期內所做的所有改進。承租人及其任何僱員或代理人不得在未經本租約特別授權的場所內開展、交易或以其他方式進行任何業務或服務。

除非市政當局和承租人之間另有書面協議授權，否則承租人不得在除附件A所述地點以外的機場任何地點開展本節授權的活動。

“1542.一般免除並不適用於債權人或免除當事人在執行免除義務時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免除當事人知道，將會對其與債務人或被免除當事人的和解產生重大影響。

承租人或其任何僱員、轉租人或代理人不得在未經本租約特別授權的場所內開展、交易或以其他方式進行任何業務或服務。承租人作為指定的SASO，應享有此處所述並符合機場最低標準的用途和特權，並應承擔與其使用該場所有關的義務。於本租約日期及租賃期內的任何時間，City有權及確實有權與任何其他人士(S)或實體就租賃其他物業作SASO或類似或類似用途，或在機場進行任何其他經批准的活動進行交易及訂立合約。承租人有權從承租人選擇的任何個人或公司那裏獲得和購買與其在機場的運營有關的材料、用品、設備和服務，無論是在機場內外；但該市應保留唯一和獨有的權利，向在機場經營業務的所有個人和公司發放許可證和進行管理，並保留唯一和獨有的權利，向在機場提供產品或提供和執行服務的個人和公司徵收非歧視性的費用和收費，以獲得進行此類業務的特權；此外，如果供應商或提供商不符合任何適用法律或機場規章制度，該市應保留要求承租人在書面通知後終止使用該供應商或提供商的唯一和排他性權利。
(Br)除《機場最低標準》和《機場最低標準》中規定的允許活動外，不得將房屋用於任何用途，承租人也不得允許將房屋用於任何目的(S)。未經董事事先書面同意，證據E“經授權的活動”，董事可根據合理酌情權拒絕同意。

承租人不得在機場的任何地點進行本節授權的活動，除非在附件A所述的房舍內進行。

承租人應始終遵守適用的機場最低標準https://www.flysanjose.com/sites/default/files/Minimum_Standards.pdf，以及不時修訂的最低標準。影響租户經營的條件和限制包括但不限於：

承租人在房屋內從事任何允許的活動時，應遵守機場最低標準中規定的標準。承租人被授權提供飛機機庫存儲、基於承租人的飛機加油，以及另外兩項額外的航空服務。承租人應在許可活動發生任何變化時向市政府提供書面通知。所有承租人允許的活動變更必須符合機場最低標準中允許的活動，並得到董事的批准。

租户必須在正常營業時間營業，每週五(5)天。根據機場的需求或情況，董事可允許更改營業時間，並要求租户提供額外的服務時間，最長達(包括)二十四(24)小時運營。承租人應在承租人正常的預定營業時間之外隨時待命，以響應機場和政府機構的請求，包括緊急響應，承租人的響應時間不得超過六十(60)分鐘。

承租人不得為運送乘客、行李、貨物、貨物、郵件或快遞而從事定期航空承運人活動(如FAA規定所界定)。

租户不得在物業或機場上或附近進行或允許進行任何可能幹擾排水和污水系統、消防系統、噴水滅火系統、警報系統、公告系統、門禁控制系統、空調系統、消防栓和軟管（如果有）的有效性或可及性的任何事情，安裝在物業或機場上、內或附近。

承租人應確保其員工和代理人定期檢查房屋，以保持本租約所要求的房屋的清潔程度、維修狀況和運營能力。

承租人應以合理控制粉塵、噪音、振動、空氣煙霧和氣味的流動的方式在機場和處所內進行操作，以避免不合理地幹擾其他人在機場的使用和操作。

承租人不得故意在房產內或其周圍做出或允許做出任何可能：(I)使房產、機場或其上的任何財產的保險條款無效或與之衝突或導致取消的任何事情；(Ii)導致意外保險公司拒絕按照City要求的金額和條款和條件為房產、機場或其上的任何其他財產投保；(Iii)因在房產上進行的任何活動、使用、商業運營或其他做法而使City對任何人或財產的傷害或損害承擔任何責任或責任；或(Iv)導致適用於整個機場或位於機場上的任何其他財產的任何保險費率的任何增加。

承租人應遵守附件C中與房屋內危險材料的存在、儲存、使用、釋放和/或處置相關的所有要求。附件C的規定是對與該場所有關的任何環境法規定的所有其他義務或要求的補充。如果附件C的規定與任何適用的環境法的規定有任何衝突，應以較嚴格的規定為準。

承租人不得在該處所之內或附近作出、導致或準許作出任何事情，或攜帶或存放任何會不合理地增加機場財產發生火警或爆炸風險的東西；或造成滋擾；或以任何方式妨礙或不合理幹擾他人對機場財產的權利，傷害或無理騷擾他們；或容許在該處所內進行任何拍賣；或在該處所內製造或容受任何浪費；或使用或容許該處所作任何非法用途或以幹擾機場運作或安全的方式運作；或作出或準許作出任何在實質上傾向於損害該處所的聲譽或外觀的事情。

1974年2月7日，市通過57211號決議，實施機場噪音控制計劃。2003年10月21日，紐約市通過了71797號決議，經聯邦航空局批准，機場將其噪音控制計劃的宵禁部分從基於重量的宵禁修改為基於噪音的宵禁，其中包括執行條款，即經營者違反宵禁可被罰款2,500美元。承租人應始終遵守和遵守機場噪音控制計劃，該計劃可由城市不時修改、更改或修改。承租人應遵守上述計劃和附件J“授權飛機時間表”中規定的所有其他噪音控制限制，這些限制可能隨後由市議會通過和/或由董事和/或對機場或承租人具有管轄權的任何其他政府實體或機構頒佈。

承租人不得使用或在知情的情況下允許將房屋用於非法銷售、供應、使用、儲存、運輸、保存、製造或贈送《加州健康與安全法》第10分部規定的酒精飲料或任何受管制物質。場所內禁止噴漆和/或焊接，除非事先獲得董事的授權，並符合所有適用的消防和安全規範。

City根據本節提供的所有訪問方式應無一例外地與City授權或允許的其他人共享，所有此類訪問用户應遵守和遵守所有適用的法律。

City有權隨時關閉、搬遷、重建、更改、更改或修改根據本租約提供給承租人使用的任何此類通道，無論是臨時的還是永久的，前提是應向租户提供合理的提前書面通知，並應始終存在合理方便和足夠的進出通道(供行人、車輛和飛機使用)，或提供替代通道，費用由City承擔。City不會因此而承擔任何責任，該行為不會以任何方式改變或影響租户在本租約項下的任何義務。

承租人有權在機場道路、滑行道和/或其他航線上進出房屋，這是其運營和/或履行本租賃條款所必需的，符合機場規章制度，包括但不限於與徽章、許可和其他安全要求有關的規章制度。承租人同意，在行使進出該房屋的權利時，(A)不得阻礙或幹擾City、其租户或其他授權租户對機場的運營；以及(B)在機場發生緊急情況或威脅時，董事可暫停或撤銷該權利。只要不妨礙承租人進入房屋，董事應有權自行決定修改此類通道。承租人應對因承租人使用這些區域而對機場道路、滑行道和/或其他路線造成的任何損害負責。

承租人無權在房屋外的任何區域放置任何個人財產或設備，或在該區域內進行任何操作。卡車路線應按照董事不時指定的方式進行。上述進出和道路使用權同樣適用於承租人的供應商，包括但不限於設備、材料、貨物、機械和其他財產的運輸權；但這種進出權利不得改變或影響City與承租人服務供應商或供應商之間現在或將來可能存在的任何合同安排。

未經董事事先書面同意，承租人不得在機場或處所的任何部分內或之上豎立、粘貼、油漆或放置任何標誌、文字或其他廣告裝置或媒體，且不得無理拖延、調節或扣留。董事批准的任何和所有標誌、文字或其他廣告裝置或媒體，或其任何替代品，應遵守和遵守目前和未來的機場標誌標準和適用的城市條例。在本租約終止或期滿時，承租人應自費拆除任何及所有該等廣告裝置或媒體，而不會對物業或機場的任何部分造成傷害或損壞或污損。承租人應立即將該廣告裝置或媒體從該場所或機場移走的部分恢復到原來的狀態。

嚴禁在機場處置有害物質。禁止在機場儲存和使用危險材料，但下列情況除外：

承租人可按照所有適用環境法的要求，以安全、謹慎的方式在房屋內儲存和使用危險材料，這些危險材料通常用於開展本租賃所允許的活動。承租人應向董事提供任何負責環境法律執行的監管機構提出的在房屋內使用或儲存危險材料許可證的申請副本，還應提供從該機構收到的任何許可證的副本；以及

除本租約其他地方規定的任何其他費用、一般費用或其他金額外，承租人應在到期時支付下列費用和金額，以獲得佔用房屋的特權：

從收到附件G所列租賃改進佔用證書開始，承租人應向市政府支付50%(50%)的收入份額，用於支付租賃場所內超過每平方英尺53美元(53.00美元)的機庫租金(“收入份額門檻”)。為了説明起見，承租人以每平方英尺76美元的租金分租機庫或機庫的一部分，那麼收入份額將計算為每平方英尺11.50美元((76-53=23)/2=11.50美元)。收入份額應按照第5.5節的規定按月報告，並按照第5.5節的規定支付。收入份額門檻應根據第5.2節規定的租金增加。

租金和收入份額起徵點應在生效日期的每個週年日(“增加百分率調整日期和調整後的收入份額起徵點”)進行調整(“調整後的租金”)，此後的調整金額將相當於消費物價指數(“CPI”)的百分比變化。調整後的臨時基本租金將根據以下公式計算：

計算調整後租金的基數應為舊金山-奧克蘭-海沃德(1982-84=100)所有城市消費者的所有項目的CPI，由美國勞工部勞工統計局發佈，在百分比增加調整日期前一年的一個月。如果適用月份的消費物價指數沒有公佈，則以下一次公佈的消費物價指數為基數。

計算調整後租金的指數數字應為舊金山-奧克蘭-海沃德(1982-84=100)所有城市消費者、所有項目的CPI，由美國勞工部勞工統計局公佈，截至百分比增加調整日期。如果適用月份的消費物價指數沒有公佈，則指數數字為下一次公佈的消費物價指數。

對於每個百分比增加調整日期，如果指數數字已超過基數，則應通過計算指數數字相對於基數的百分比增幅來確定調整後的中期基本租金。例如，假設基本數字為110，指數數字為121，則百分比增長為121/110=1.10=110%。該百分比應適用於最後生效的租金，以計算自百分比增加調整日期開始的年度期間的調整後租金。

無論CPI在本租賃期內的同比或累計降幅如何，在任何情況下，在任何百分比增加調整日期生效的任何後續調整後租金或調整後收入份額門檻不得低於緊接前一個租金日期(或百分比增加調整日期，視情況適用)的租金或收入份額門檻；

倘若(I)消費物價指數於本租約期間出現按年或累積跌幅；及(Ii)應用上述公式將導致經調整租金或經調整收入份額門檻低於前一租金日期(或增加百分率調整日期)的租金或收入份額門檻；則(Iii)當時的中期基本租金或收入份額門檻將維持有效，直至下一個百分比增加調整日期為止。

替代指數：百分比增長調整日期的指數應是美國勞工部當時使用的最全面的官方指數中報告的指數，並且最接近於前面對要使用的指數的描述。如果基數不同於上述基數所用的基期(1982-84年=100)，則用於計算調整百分比的基數應首先按主席團提供的公式換算。如果上述勞工部指數不再公佈，另一項公認為權威的指數應由董事全權決定由董事取代。

承租人應在本租約簽訂後向City交存一筆保證金，保證金的金額為三(3)個月租金和任何年份的調整後租金或董事確定的任何其他金額。首期保證金應為第1款規定的金額，本市可扣除因租户在機場的運營而產生的任何拖欠或未支付的費用、成本或費用(包括但不限於租金和徽章費用、任何滯納金和本租約中規定的費用)，以確保及時支付所需的租金、費用和收費。保證金應為不可撤銷信用證或董事認可的任何其他擔保形式。信用證應為不可撤銷信用證，基本上採用本租約附件F所示的形式。董事可在確定修改後的押金滿足租賃要求併為倫敦金融城和機場提供足夠保護後，不時調整保證金要求。

所有與信用證有關的銀行手續費均由承租人承擔。在每次百分比增加調整日期後三十(30)天內，承租人應將押金增加至相當於當時適用的調整後租金的六個月。

如果董事調整押金金額或從押金中扣除任何拖欠或未支付的租金、費用、成本或收費(包括滯納金)，承租人應在董事書面要求之日起三十(30)日內及時將押金充值至董事要求的全額。承租人未能如此補足保證金將構成違約事件，根據本租約第12節的規定，市政府有權終止本租約。城市不應被要求將保證金與其資金分開保存，租户也無權獲得保證金的利息。在本租賃期滿或更早終止時(視續期而定)，保證金(扣除上述拖欠或未付的租金、費用、成本或收費)的任何剩餘金額，應在董事確定本租約項下欠城市的所有金額已全額支付或已從保證金中扣除後，退還給承租人，不計利息。

如承租人在租期內的任何時間，將該處所或其任何部分，或(在董事許可下)使用機場的任何其他土地或設施作任何用途、使用或活動，而使用其中任何土地或設施的人士是或將須為此繳付活動費的，則在此情況下，承租人除須向市政府繳付租金及收入份額外，還須就將租賃處所或其他機場土地或設施作上述用途的特權，向市政府繳付當時市政府就任何機場土地或設施作該等其他用途而收取的活動費。使用或活動。就本租賃而言，術語活動費(S)應被視為包括承租人進行的任何包機業務的着陸費(如果適用)，但不應被視為包括承租人根據本租約被授權在租賃場所開展活動所收取的費用；但承租人可能被要求向City支付燃油流動費除外。市政府同意，任何和所有此類活動費用應一視同仁地適用於機場的所有此類用户。

除以上第5.5節規定承租人必須向City支付的任何其他活動費用外，City還可根據最低標準和承租人的加油許可證，以及機場一般費用決議76438號(2012年9月18日通過)的規定，以及經修訂的規定，評估承租人零售或交付燃油石油產品的燃油流動費。

城市已經為機場的所有通用航空租户和持牌人建立了噪音和安全計劃。該計劃的成本可分配給機場的飛機用户，該機場用户基於City出租給通用航空租户(例如固定運營商和公司飛行部門)的機場土地，並應按飛機為租户所在地的所有飛機分配費用。承租人應向City支付下列噪音和安全計劃費用：每年22美元70美分(22.70美元)，或每月1.9美元，或市議會批准的其他可能不時調整的費率。承租人應不遲於五(5)日以董事可接受的形式和內容提供月度報告^這是)每月的一天，列出(一)租户擁有並以房舍為基地的飛機，以及(二)非房客擁有的、以房舍為基地的飛機。如果市在第五(5)日之後沒有收到報告，將評估每天25美元(25.00美元)的拖欠報告費或市議會決議可能確定的其他金額^這是)日曆月份的第幾天。

在房屋開始正常營業後每個月的第15天或之前，承租人應按董事要求的格式和細節向董事提供所有活動費用的月度活動報告。對於燃料流動費用，每月活動報告應至少列出過去一個月期間在批發時購買的燃料總量和購買日期，以及在零售銷售或交付時燃料的零售價。

承租人應在增建機庫的租賃租賃改善措施發出入住證後每個月的第十五(15)日或之前，向董事提供一份單獨的月度書面報告(“收入份額報告”)，其中包括上一個月租賃的機庫面積和每平方英尺收取的金額。城市有權依據所述收入份額報告來確定本協議項下應支付的收入份額費用。承租人應對上述報告的準確性負全部責任。

若每月十五(15)日或之前未按規定提供月度活動和收入份額報告，承租人應支付(市議會決議確定的)報告延遲至董事提交月度活動報告之日，作為市因延遲而產生的行政費用和發票的拖欠費。City對拖欠費用的評估應是City在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施的補充，包括終止和撤銷本租約以及授予租户的所有權利和特權。

除本協議另有規定外，租金及任何及所有應預付的其他費用應在每月的第一天(“到期日”)或之前支付，而不需要市政府的任何通知、扣除、貸記或抵銷。如果City在到期日起十五(15)天或之前未收到該等租金、費用和收費，則視為拖欠。承租人應被要求支付滯納金(根據市議會決議的規定)，從第一天開始計算，在City沒有及時收到付款的每個月的每一天，或不足一天，直到City收到付款。City保留要求任何逾期付款只能以董事指定的合理形式進行的權利，City還保留拒絕任何未採用董事批准的格式的逾期付款的權利。儘管本協議有任何相反規定，如任何租金、費用及/或收費的到期及應付日期並非營業日，則該等付款不應於該附表日期到期，而應於下一個營業日到期，其效力及作用猶如於該附表日期到期一樣，而(倘任何有關租金、費用及/或收費是在該下一個營業日繳付)，該等租金、費用或其他收費的支付金額自該附表日期及之後至該下一個營業日將不會產生利息。

除非另有明確規定，前一個月活動中拖欠的來自City的任何費用和收費應在自City開具發票之日起第三十(30)天或之前到期並支付，如果City在該日期或該日期三十(30)天或該日期之前未收到，則視為拖欠。承租人應包括如上所述的每月活動報告，包括每月應支付的所有費用和收費。承租人應被要求支付滯納金(根據市議會決議的規定)，從市議會決議規定的第一天開始計算，在市未及時收到付款的每個月的每一天或不足一天計算。City保留要求任何逾期付款僅以董事指定的合理形式支付的權利，並保留拒絕任何未採用董事批准的形式的逾期付款的權利。City保留根據此類報告審核任何月度活動報告和付款的權利，接受本協議項下的任何付款不應視為放棄City收取已確定為到期和欠款的款項的權利。

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所有租金、費用和收費應通過支票支付，支票抬頭為“聖何塞市”，並交付或郵寄到第1節“租賃條款的定義和摘要”中列出的地址，或寄到其他地址

董事可根據第37條“通知”通知承租人的地址。租户應支付的所有該等租金、費用、收費和其他金額應在到期日以美利堅合眾國的合法貨幣和當天的資金支付。

除了城市在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施，包括終止和撤銷本租約以及本租約中授予的所有權利和特權外，市政府對逾期付款費用的評估也應包括在內。

承租人根據本租約應支付的所有租金、費用、收費和其他金額不得扣除、抵扣或抵銷任何種類的費用，並且不包括City現在或將來欠承租人的任何款項。

在收到董事的請求後三十(30)天內，承租人應向市政府提交董事可能不時合理要求的其他財務或統計報告或記錄，包括但不限於確定總收入、勞工合規性和聯邦航空局要求(視情況而定)的準確性。除非租户要求額外時間出具任何此類報告，且董事已批准任何此類請求，否則市政府將就未及時收到任何此類額外記錄和報告的每一天評估25美元的拖欠報告費，該金額可通過市議會批准的決議不時修訂。

承租人應隨時保存並保存反映收入份額報告費用的記錄。這些記錄應由承租人保留四(4)年，在事先書面通知承租人後，應免費提供給City或其正式授權的代表在所有正常營業時間內進行審計和/或審查。承租人應在收到市政府通知後三十(30)個日曆日內出示該等賬簿和記錄。

承租人將按照表H中的維護計劃和表I中對錶A中提供的房屋的維護責任進行維護。此類維護責任可以通過董事書面通知承租人進行修改，但前提是董事批准修改後的維護計劃。

承租人應自負費用，隨時保持和維護承租人佔用的區域清潔，沒有垃圾、污垢、垃圾和其他廢物，並應提供並支付定期清潔和其他合理必要的服務，以清潔和衞生的方式妥善維護房屋。承租人應自負費用，每天將所有污垢、垃圾和其他廢物從房屋中移走，並存放在合適的容器中，以便定期從機場移走。

承租人不得犯下、致使、維持、準許、忍受或容許他人對該處所或機場造成任何合法的浪費，或造成任何公共或私人滋擾或傷害，或對該處所或機場周邊地區的任何不當或非法使用，或任何其他作為或事情，或不作為，而該等作為或事情或不作為，可能以任何方式擾亂或妨礙或幹擾機場或其任何部分的任何其他租户、特許經營商、持牌人、受邀者或佔用人的權利。承租人應將承租人進行操作的機場所有區域保持在安全、良好和清潔的狀態。

承租人應維護房屋的所有環境美化。

租賃改進的施工應遵守本節的規定，並應由承租人(或轉租人，視情況而定)單獨承擔成本和費用，在任何情況下，市政府均不向其報銷任何費用。承租人將按“原狀”佔用物業，在任何情況下，承租人(或分租客，視情況而定)所安裝和支付的任何租賃改善將不會受到City隨後買斷的影響。未經董事事先書面同意，不得建造、安裝、擴建、修改或拆除租賃改善的任何部分，也不得對租賃改善進行實質性修改，且不得無理扣留、附加條件或推遲。儘管有前一句或本租約中任何其他相反的規定，任何建造、安裝、擴建、修改或拆除內部租户的改善或修改，如果不改變建築的面積、外觀、結構元素或中斷為建築服務的公共設施，均不需要獲得董事的批准。

承租人明確同意並理解，承租人租賃該房屋的目的是根據本第7節規定的計劃和規範開發和建造對該房屋的租賃改進。明確同意和理解，承租人將建造的租賃改進至少應包括本合同附件G中所述的承租人初始租賃改進的結構和改進，承租人應花費不少於811萬6392美元(8,116,392美元)(“最低資本投資”)的金額，以承租人和/或其轉租人(S)的單獨成本和開支開發該等租賃改進。本文所使用的“最低資本投資”是指幷包括承租人和/或其分租人(S)所作的下列租賃改善成本和支出：(A)前期開發成本(勘測、所有權保險、房地產經紀人費用、環境評估和修復)、規劃設計費、法律和會計費用、許可證和軟建設成本，兩者合計不得超過最低資本投資的15%；(B)硬建築成本(包括拆除、挖掘、平整和對房屋和總承包商的間接費用和利潤進行施工)，其總和不得低於最低資本投資的85%。最低資本改善支出應用於承租人建造的經批准的改善工程。如果沒有支出所述的最低限額，承租人應向City支付相當於最低資本改善支出與其實際投資之間差額的150%的金額，該差額應在16日(16日)的第一天^這是)租期。承租人僅應負責最低限度的資本改善和最低資本改善支出，前提是承租人獲得所有有管轄權建設租賃改善的機構的所有必要批准，並實際建設租賃改善。

承租人應在租賃改進佔用證書籤發後九十(90)天內，向董事提供董事可能合理要求的格式和細節的文件，足以證明承租人和/或其分承租人(S)已將最低資本投資用於租賃改進。董事可酌情決定以書面通知承租人的方式延長提交上述文件的時間，並可能要求提交額外的文件。如果董事確定租户和/或其分租户(S)未能：(A)支出租賃改進的最低資本投資總額；或(B)滿足租賃改進的硬建設成本和開發前成本之間所需的85%的分攤，則董事應在董事收到租户提供的支持此類成本的文件後，及時通知租户任何此類不足之處。如果董事通知承租人在租賃改進的建設中花費的費用存在不足，承租人應通過16^這是承租人應在生效之日起一年內支付(和/或導致其子承租人(S)支付)任何此類不足的金額，用於租賃改進的額外改善、增加或改善，但須遵守本第7節的所有規定。承租人應在上述第十六(16)年自開始實施之日起三十(30)天內，向董事提供足夠的進一步文件，足以證明該承租人和/或其分承租人(S)已將任何此類不足的金額用於租賃改進的額外改善、增加或改進。如果董事在提供此類進一步文件後確定，承租人未能(和/或導致其轉租人(S)花費)最低資本投資額用於租賃改進的額外改善、增加或改進，則董事應立即向承租人發出書面通知，説明該持續不足的金額，並且承租人應自通知之日起三十(30)天內向City支付相當於最低資本投資額與實際支出金額之間差額的金額。支付本合同要求的上述款項應被視為在上述三十(30)天期限內到期並應支付的額外基本租金，並應遵守本租約第5節的支付條款。

承租人應制定附件G中提到的租賃改進的初始設計和此類租賃改進的施工圖(統稱為《計劃和規範》)，這些計劃和規範需經City審查和批准。在最初租賃改進的規劃、最終詳細設計和施工過程中，承租人應與城市管理人員、員工、代表和代理人合作，並遵守適用於該地點的機場承租人設計和施工標準。承租人承認並同意，市政府的代表保留要求修改最終施工圖和最終設計概念的權利。

承租人應單獨負責租户租賃改進的適當設計和施工，以及在其中進行的工藝和使用的材料，並對因租賃改進的疏忽設計或施工而對機場和物業的任何部分造成的任何損壞或損失向City負責。

在建築、安裝、維修、更換、擴建、改建、修改或拆除租賃設施的任何工程開始之前，特別是不包括建造、安裝、維修、更換、更改、修改或拆除租賃設施內的任何內部、非結構、承租人改進和/或不改變建築面積、外觀或建築結構元素的行業固定裝置的工程(下稱“工程”)，承租人應遵循機場項目審查程序。機場工作人員應要求提供指南的副本。

市政府和機場對規劃和規格的批准不應構成市政府對規劃和規格符合適用法律的陳述或保證。承租人應獨自負責遵守建造時或隨後根據所有適用法律修改的計劃和規範以及租賃權改進。

應董事的要求，承租人應與市政府和/或航空部門的代表共同檢查租賃改進，以核實包含在計劃和規範中的竣工圖紙。租賃改進完成後，承租人應立即以董事批准的格式向董事提交完整的保修規範副本和一套完整的完成工程的“已安裝”詳細計劃和規範，顯示所有租賃改進到位，包括所有必要的機械和電氣系統。

承租人應納入任何施工合同，並應要求其承包商在任何分包合同或材料或設備合同中納入：(I)市平等保障辦公室https://www.sanjoseca.gov/your-government/departments-offices/public-works/labor-compliance/prevailing-wage D規定的現行工資要求；(Ii)與附件C一致的預防和緩解危險材料泄漏的要求；和(3)1992年7月頒佈的聖何塞市公共工程部標準規範(“城市標準規範”)總則和適用技術規定第7節“法律關係和責任”。如果本租約的規定與城市標準規範的規定有任何衝突，應適用本租約的規定。承租人還應確保所有承包商和分包商遵守上述規定。

在本合同項下超過2.5萬美元(25,000美元)的任何建設、改建或維修開始之前，承租人應向市政府提供或促使承租人的總承包商或承租人的轉租人向市政府提供付款保證金，並向市政府辦事員提交付款保證書，而不向市政府支付任何費用。除以下規定的具體要求外，保證金應由擔保人發行，保證金不得低於房屋的建造、改建、拆除或維修和/或改善的合同總成本的100%(100%)，應令市政府風險經理和董事滿意並得到其批准，其形式也應得到市政府檢察官的批准。完成任何改善後，承租人應立即在聖克拉拉縣記錄器的官方記錄中記錄符合加利福尼亞州民法典第9204條要求的完工通知。

付款保證金應保證及時支付給加州民法典第9100條所列的所有人員，以及根據失業保險法規定應支付的金額、根據失業保險法13020條要求從承包商和分包商員工工資中扣除、扣繳或支付給就業發展部的金額，以及合理的律師費。付款保證金應當以承租人為業主、權利人或者委託人，承租人的承包人或者承包人為委託人。

承租人只有在董事發出開工通知後才能開始建設項目。

承租人收到租賃改進所需的所有施工許可證後，應立即提交航空部門概述的足夠文件，以允許董事根據第7.4.1節和本租賃的要求發出推進通知，並確保根據批准的計劃和規範及時完成初始租賃改進。承租人應努力在最早的合理日期完成租賃改進，但無論如何，承租人應在不遲於開始日期起四(4)年內完成計劃和規格中所示的租賃改進。如果承租人提供對此類延遲的合理解釋，則董事可全權酌情批准延長此時間。機場將根據完成改進，特別是機庫擴建所需的任何《國家環境政策法》、《環境質量評估》或機場總體規劃批准，批准此類延誤的延期請求。就這些目的而言，完成計劃和規範中所示的初始租賃改進應意味着城市為初始租賃改進頒發佔用證書。承租人未能：(A)提供足夠的文件，使董事能夠在獲得任何和所有必要的環境質量保證、國家環境政策法規和總體規劃批准後十二(12)個月內發出通知，以便按照本租約的要求進行施工；或(B)在不遲於開始實施日期起四(4)年內完成計劃和規格中所述的初始租約改進，則City有權行使本租約第7.9節所載的權利。

承租人應按照所有適用法律以良好和熟練的方式建造和完成任何租賃改進，並應購買本租約附件B中規定的或市風險部不時修改的保險。初始租賃改進的施工應在(I)任何所需的場地開發或有條件使用許可證或可能由City發出的其他許可證或許可證到期之前開始，以及(Ii)任何政府機構可能發出的任何其他必需的酌情批准、同意或許可證到期之前開始。承租人在施工過程中，有權利和義務監督現場施工。

如果承租人因任何原因未能遵守City的任何要求或關於承租人建設租賃改進的任何其他適用法律，City應向承租人發出書面通知，並有權要求承租人在通知發出後三十(30)天內或合理必要的額外時間內，由承租人自費更改、維修或更換租賃改進的任何不合規部分，前提是承租人在收到通知後三十(30)天內開始糾正不符合要求的情況，並在此後努力糾正未完成的情況。如果承租人在接到City的通知和要求後，未能進行任何此類更換、更改或維修，並且該修復期已過，則City可在此後自行決定修復此類故障，並促使進行此類更換、更改或維修，或執行任何其他必要的行動，以使租賃改進符合任何適用法律。租户同意立即向市償還此類費用，外加10%(10%)的行政管理費用，因為該百分比是市議會不時批准和確定的。如果在向租户發出上述通知後，City拒絕糾正此類故障，並導致進行所需的更換、更改或維修，則City可自行決定宣佈本租約違約，並根據本租約第12節中的違約終止條款終止本租約。承租人有義務向City償還此類費用，但本租約終止後繼續有效。

承租人應自費購買所有工作所需的所有許可和保險(包括但不限於任何所需的環境許可或任何政府機構或實體的許可和批准，包括機場以外的城市部門)。承租人應在承租人施工的任何施工合同中要求其承包商遵守所有適用法律。
租賃改善工程施工所需的所有工作，包括場地準備工作、環境美化工作、公用設施安裝工作以及場地上的實際施工工作，應僅由根據加利福尼亞州法律獲得正式許可的合格承包商進行，並應根據與此類承包商簽訂的書面合同進行。

董事對規劃和規範的批准不應被視為包括市董事規劃、建築和法規執行部或承租人可能需要獲得的任何其他城市部門、政府或公共實體的批准。

承租人應使房屋和機場不受因承租人進行任何建造或安裝承租人改進工程而產生的任何留置權、所提供的材料或所承擔的義務。承租人應至少在開工前十(10)個工作日通知City，以便在該場所或機場上進行任何可能產生任何此類留置權的工作或提供材料，並且City有權張貼和保存法律規定的或City認為適當的任何通知，以保護City、該場所或機場免受該等留置權的影響。儘管如此，如果針對房屋或機場申請了留置權，如果承租人遵守第7.11節的規定，則承租人不應違反第7.6節的規定。

City保留採取其認為必要的任何行動的權利，而不對由此造成的任何損害向承租人負責，以保護機場的空中引道不受阻礙或危險，以及有權阻止承租人建造或允許建造，或要求拆除任何建築物或其他構築物，而City合理地認為這些建築物或構築物會限制機場的用途或對飛機構成危險。

城市不應對承租人或任何其他方對承包商在任何施工合同下的履行負責。市政府不應被要求為該工作支付或提供任何資金。承包商未能按照任何施工合同完成施工和安裝租賃改進，不應影響承租人在本租賃項下的義務。

如果承租人未能(I)向董事提供董事發出開工通知所需的文件，或(Ii)完成上文第7.4.2節所規定的租賃改善工程(不可抗力事件除外)，並且該失敗是由於承租人合理控制的事項造成的，董事應以書面形式通知承租人，並且承租人應有三十(30)天的時間補救此類延誤。如果承租人未能在董事發出書面通知後三十(30)天內糾正此類失誤，則該失誤應被視為本合同項下的違約事件，除根據本合同第12.2條採取的任何補救措施外，City有權在向承租人發出書面通知後七(7)天內接管承租人建設租賃改進工程的管理，費用和費用由承租人自行承擔。
如果在租賃改進工程開始後，承租人(未經董事事先書面同意)連續三十(30)天停止該工作(因不可抗力事件而停止工作除外)，則該停工應是本合同項下的違約事件，並且，除了根據本條款第12.2條規定的任何補救措施外，City有權在七(7)天內以書面通知承租人，接管承租人建設租賃改進工程的管理工作，費用和費用由承租人自行承擔。

在發出租賃改善佔用證書後，承租人可在遵守所有適用的許可和任何其他對房屋擁有管轄權的監管機構的合理批准要求的情況下，自費安裝任何固定裝置或承租人改進，或對租賃改進進行或進行任何改建、維修、建造或修改，統稱為“修改”。然而，為免生疑問，承租人只需事先獲得董事的書面同意，即可進行任何增加建築面積、改變租賃改善的外觀或結構元素、擾亂為物業提供服務的公共設施的修改，或任何此類需要市政府頒發建築許可證的建造、安裝、更換、更改或修改。任何此類修改應符合本節7中的施工規定。任何修改完成後，承租人應立即以董事指示的格式向董事提供完成的完整套《已安裝》詳細計劃和工程規格。

如果根據加州民法典第3181或3248(B)條有權提出索賠的任何個人或實體在加利福尼亞州聖克拉拉縣的官方記錄中記錄了留置權主張(無論是有效的還是無效的)，則承租人應在收到該記錄的留置權的書面通知後十五(15)天內，由其自行選擇並自行承擔費用和費用，(I)促使該留置權被移除；或(Ii)全額支付該留置權，或(Iii)開始就該留置權的金額向City提出異議並交付保證金。上一句所載承租人的義務應繼續存在，即使總承包商或分包商可能已因此類工作而獲得報酬。

任何改變房屋面積、外觀、結構元素、擾亂為房屋提供服務的公共設施的改善，或任何此類需要市政府簽發建築許可證的建造、安裝、更換、改動或修改，均須經董事批准。任何被認為是裝飾性的內部改進，包括但不限於油漆、傢俱、工裝以及可以並保持可移動和未連接到場所的設備，均不需獲得董事的批准。對處所進行的任何改善、改建或建造，除可移動和不與處所相連的傢俱、固定附着物和設備外，應達到董事滿意的程度。在開始對房屋進行任何改善、改造或建設之前，承租人應自費獲得所有必要的許可和批准，並根據法律要求獲得市所有適當部門和/或任何其他政府實體的批准。承租人應負責支付市或任何其他政府實體要求的所有工程、檢查和審查費用。

承租人對房屋進行的所有改善、改建或建造(但可移動和不與房屋相連的傢俱、固定裝置和設備除外)以及對房屋進行的增建、改建和租賃改進應是並一直是租户的財產，直到本租約終止，屆時改善可由董事根據第25條的規定選擇成為市政府的財產。承租人應簽署董事認為必要的任何文件，以進一步證明承租人將物業改善所有權轉讓給市政府，包括放棄索償契約和/或銷售清單。然而，承租人未能簽署任何此類轉讓文件，不應限制或排除本節規定的從承租人到城市的所有權轉移。

除第11條規定外，未經City事先書面同意，承租人不得轉讓、轉租(在其正常業務過程中籤訂的轉租除外)、轉讓、出售、質押、抵押、信託契據、抵押或其他文書，或以其他方式轉讓本租約、房屋或其任何部分或承租人在本租約下的任何權利，無論是自願的還是通過法律的實施，未經City事先書面同意，同意不會被無理扣留、附加條件或拖延。本節所指的轉讓應包括但不限於以下事項：(I)將單個租客成立為公司，並將租客在本協議下的權利轉讓給非完全由租客擁有的公司；(Ii)如果租客是合夥企業，則將租客成立為公司並將租客在本協議下的權利轉讓給公司，或退出或增加任何合夥人加入租户合夥企業；(Iii)如租客由合租人組成，則租客成立為法團並將其在本條例下的權利轉讓予法團，或由任何一名或多名合租人自願或非自願地將其在本條例下的權利轉讓給其本人或其合租人或第三者；。(Iv)如承租人為法團，則更改承租人百分之五十(50%)或以上的股本的所有權；。以及(V)如果承租人是非法人團體，則承租人成立並將其在本協議下的權利轉讓給公司，或改變協會50%(50%)或更多的成員資格。

在決定是否同意此類轉讓時，City可考慮但不限於：(I)建議受讓人的財務狀況和責任；(Ii)建議受讓人在機場進行的活動類型；(Iii)建議受讓人管理和運營建議活動的能力和專業知識；(Iv)建議受讓人過去的服務記錄；(V)建議受讓人的背景資料；以及(Vi)與建議轉讓相關的任何費用。

拒絕同意的合理理由應包括下列任何一項：(I)擬議受讓人擬將房產用於與航空有關的用途，或將對該市在機場的利益產生重大和不利影響；(Ii)擬議受讓人的財務狀況不足以或可能不足以支持其在租約項下的義務；(Iii)擬議受讓人未能履行對市政府的任何法律或合同義務，或在任何未決訴訟中對市政府不利；(Iv)擬議的房產用途不符合本協議中規定的授權活動；或(V)建議的受讓人未能達到城市RFP SJC232431規定的最低資格。

此外，除其他事項外，City同意本租約項下的任何建議轉讓的條件包括，建議受讓人明確以書面承擔租客在本租約項下的義務及/或對處所進行所需或必要的維修或保養。

City可以要求承租人支付City根據決議或條例設立的任何手續費，以審查擬議的轉讓並準備與此相關的任何文件。承租人未能向City提供完整、完整和必要的信息或支付手續費，應成為City拒絕同意或拒絕審查擬議轉讓的充分理由。

城市同意本節所述的任何轉讓，不應免除承租人就隨後的任何轉讓獲得城市進一步同意的義務。任何未經曼城同意的轉讓企圖均屬無效，並構成違約事件。

承租人有權在未經市政府同意的情況下，將本租約或其任何部分轉讓或轉租給承租人的母公司或子公司(“聯屬公司”)。承租人應在轉讓或轉租後三十(30)天內將本租約的轉讓以書面通知該市的附屬公司。

City承認並同意承租人將該房舍或部分房舍轉租，用於租賃飛機儲存機庫(包括輔助辦公空間和維護空間)，但每次轉租均須以書面形式進行，並遵守本租約的條款。承租人應提供所有轉租的複印件。任何此類轉租均不受市政府的手續費限制。

本租賃項下的違約事件應在發生下列任何事件(分別稱為違約事件和統稱為違約事件)時發生：

在“違約事件”發生時，除法律、衡平法或本租約規定的其他所有權利和補救外，市可累積或以其他方式訴諸下列補救措施：

City放棄任何違反本協議所載條款、契諾、條件或規定的行為，不應被視為放棄任何隨後違反該條款、契諾或條件的行為。City對任何需要City批准的承租人行為的同意或批准，不應被視為放棄或不必要地需要City對任何隨後的類似承租人行為的同意或批准。除承租人未能支付如此接受的特定租金、費用或收費外，隨後接受本租約項下的任何費用、租金或收費，不應視為放棄承租人先前違反本租約的任何條款、契諾或條件，不論市在接受該等租金、費用或收費時是否知悉上述先前的違反行為。除非市政府正式授權的代表作出放棄、同意或批准，否則無效。

承租人，代表其董事、高級職員、僱員和代理人，契約，並特此同意賠償、捍衞、保護和使City、其高級職員、僱員、承包商和代理人免受任何和所有索賠、要求、損害、義務、責任、損失、費用、費用、罰款、訴訟或判決，這些索賠、要求、損害、義務、責任、損失、費用、費用、罰款、訴訟或判決，在任何時間收到、招致或累積，全部或部分由於承租人、其高級職員、僱員、承包商、代理人、準許者或受邀者的任何行為(或不作為)引起或導致，或因不遵守有關房屋或其任何部分的狀況、使用、佔用或安全的任何法律，或因承租人的授權活動或因承租人未能按照本租約要求做任何事情而導致的，除非是由於City、其高級人員、員工或代理人的唯一主動疏忽或故意不當行為。儘管存在連帶責任、連帶責任或比較過失的原則，但根據法規、條例、法規或其他法律，城市享有獲得全額賠償的權利。本條款規定的所有承租人義務應在法律允許的最大範圍內適用，並應在本租約期滿或更早終止後繼續有效。在承租人為城市辯護的針對城市的訴訟或索賠中，城市有權批准為城市辯護的法律顧問。第31條關於1990年《美國殘疾人法》(以下簡稱《殘疾人法》)的條款不應限制承租人根據本條款獲得的賠償。

承租人的賠償義務應包括：承租人有義務保護、補償、保護城市及其高級職員、代理人或員工，使其免受因承租人在本租約項下的活動而產生的罰款、費用、索賠、損害、義務、訴訟、判決、處罰、訴訟、訴訟理由、損失、債務或費用。

承租人同意並約定，它將自願承擔任何時間和以任何方式對承租人、其董事、高級職員、僱員、代理人和承包商的人身或財產造成的任何和所有損失、損害或傷害，但因City、其高級職員、僱員或代理人的唯一主動疏忽或故意不當行為而造成的損失、傷害或損壞除外。

承租人作為根據本租約向City支付的代價的一個重要部分，特此放棄現在或以後可能對City、其高級管理人員、代理、承包商或員工提出的所有索賠或訴訟，原因包括但不限於對其運營(包括但不限於任何中斷)，或對物業或其周圍的貨物、貨物、商品或其他財產的損害，以及對物業內或周圍人員的傷害或死亡，原因或原因隨時發生，除非是City、其高級管理人員、代理人或員工的唯一主動疏忽或故意不當行為。

作為示例而非限制，除因City、其高級職員、代理人、承包商或僱員的唯一主動疏忽或故意不當行為所引起的情況外，承租人特此放棄其現在或以後可能對City、其高級職員、代理人、承包商或僱員提出的以下任何和所有索賠或訴訟：(A)因機場任何部分的供水、電力、燃氣、管道、空調或下水道服務或系統的任何不足、損壞和中斷而蒙受的損失、傷害或損害；(B)因機場的任何其他租客、分租客、承建商、航空公司或佔用人，或任何在獲得或未獲市政府授權或許可而使用機場的人的疏忽作為或不作為而引致或引致的任何損失、傷害或損害；。(C)任何種類及所有種類的飛機在機場上空任何部分的飛行；。(D)因任何飛機的飛行或在飛行期間或由飛機使用機場而引起或發生的噪音、震動、水流及其他空氣、照明及燃料消耗的影響或恐懼，包括但不限於該等飛機的著陸、貯存、修理、保養、操作、發動及起飛，以及飛機進出機場；以及(E)承租人、其高級人員、代理人、僱員、承建商、分租客或任何其他人的財產因承租人使用或佔用該處所或使用機場或其營運而在任何時間產生的任何因由所引致的任何財產損失或損壞，或對承租人、其高級人員、代理人、僱員、承建商、分租客或任何其他人造成的任何傷害或損害。

在開始本租賃項下的任何工作或運營之前，承租人應在本租賃的整個期限及其所有展期內，以其自身的成本和費用獲得並維持或應促使獲得和維持因承租人及其代理人、代表、僱員和分包商的活動或與之相關的活動而可能引起的人身傷害或財產損失索賠，並至少滿足附件B中規定的最低保險要求，其條款和條件以及金額由市風險經理(“風險經理”)規定。城市沒有義務為租户的財產購買保險。承租人應向City提供保險證書和City Risk Manager要求的背書。如果風險經理以書面形式批准，則可對這些要求進行修改或放棄。

應風險經理的要求，承租人應不時提供承租人改進的重置成本的書面聲明，並將副本複製到董事。

如果承租人未能購買或維持本租賃規定的任何保險：(A)在向承租人發出至少十(10)天的書面通知後，City有權但無義務在不限制或放棄其在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，購買此類保險，並由City的唯一選擇權向承租人收取維持和購買此類保險的費用，或抵消任何可能到期或隨後到期的承租人的費用；以及(B)如果發生本租約所要求的保險所涵蓋的損失，如果該保險繼續存在，承租人應支付該保險所應支付的所有金額，減去City根據本節購買的保單實際收到的金額。

城市和租户在此共同同意，只要他們各自的保險公司同意，在本租賃標的財產上承保的任何火災和擴大保險範圍的保險單應包括放棄對本租賃另一方的代位權，但這種放棄代位權僅適用於隨後的損失。

茲理解並同意，曼城不以任何方式聲稱是受託保管人，因此對承租人、承租人的承包商、代理人、員工和受邀者的財產損壞不負任何責任。

城市保留並有權由其官員、僱員、代理人和承包商在與租户提前預定的兩(2)個工作日內進入和進入該場所(在緊急情況下，任何時候均無需通知)：

在合理必要時，市可暫時關閉與前述有關的入口、門、走廊、電梯或其他設施。本市應盡合理努力不造成租户經營的任何中斷。City根據本節採取的任何行動，不應因租户失去對房屋、租賃改進或建築物、修繕和改進的佔用或安靜享受而減少租金或支付損害或其他數額，不對租户因此而遭受的損失或損害承擔責任，也不被解釋為驅逐租户或免除租户遵守和履行本租約任何規定的義務；然而，該等行動應在合理可能的情況下，以不會不合理地幹擾承租人及其分承租人和使用者的正常經營和業務的方式進行和進行。

承租人應於拖欠前繳付任何及所有税項(包括但不限於任何毛收入、所得税或消費税)、許可證、費用、佔有權利息税及其他公共收費或罰款，而該等税項或税項將根據承租人的任何租賃權益、承租人的業務、或承租人為享有在物業內經營業務的特權而徵收或評估，或向承租人在機場內的任何其他財產徵收或評估。

支付任何和所有税收、評估、許可證、費用或其他公共費用不應減少租户根據本租賃條款向City支付的租金、費用或任何其他費用。

承租人承認並理解，本租賃可能產生可能需要繳納房地產税的不動產佔有權權益，並且佔有權權益可能需要支付對該利息徵收的不動產税。如本租約所產生的土地、租賃權改善及/或承租人的產業被徵收任何佔有者利得税，承租人應在拖欠前繳交該等税款。城市沒有義務支付任何佔有利息税。該等佔有利得税或任何政府實體的任何其他税項，不得以任何方式減少或取代作為本租約條件或City另有要求而須支付的租金、收費或費用。

承租人不得允許或忍受因其活動而對房舍、機場或其上的任何建築物或構築物施加任何留置權或產權負擔，而不立即解除該等留置權或產權負擔；但如承租人願意，可在事先書面通知市政府後對其合法性提出質疑。如果發生競爭，承租人應在市政府提出要求後，立即以市政府可以接受的金額和形式提供保證金。

承租人應保護、保衞、賠償和保有城市，包括機場，以及現在或今後對物業的任何租賃改進，不受因本租約要求承租人支付的任何税收、評估或其他費用以及對其施加的所有利息、罰款和其他款項以及強制收取任何此類税收、評估或其他費用的任何訴訟程序而產生的任何責任、損失或損害。

如果承租人沒有支付本條款要求承租人支付的任何税款或費用，City可以(但沒有義務)在提前五(5)天書面通知承租人，為承租人的利益支付、解除或調整該等税款或費用。在這種情況下，承租人在收到City的書面要求後，應立即向City償還支付、解除或調整該税費所支付的全部金額，以及從到期日起至支付為止的每月1%(1%)的利息，並支付任何罰款。

如果承租人真誠地希望通過適當的法律或行政訴訟程序對本協議規定的任何税收或收費提出異議或進行復審，承租人應在拖欠任何此類税收或收費前至少十(10)天或在法律允許的適用期限內，向City發出書面通知，説明其對該税收或收費提出異議的意向。

承租人可以扣留被爭議的税金或收費，如果但僅在此類訴訟的懸而未決期間允許不付款，而不取消任何税收留置權或施加任何罰款或處罰的情況下。無論本租約是否已到期或終止，均由承租人承擔全部費用及費用，直至完成，不得延誤。

在法律允許的適用時間內，在最終確定應納税額後，承租人應支付確定為到期的金額，以及所有成本、費用和利息(無論本租約當時是否已到期或終止)。

未能支付本租賃項下的任何税款或費用將構成違約事件，支付該等税款或費用的義務應在本租賃終止後繼續存在。

在符合本租約條款的情況下，城市契約規定，承租人在支付租金和以其他方式履行其契約和本契約項下的其他義務時，應安靜和平地佔有該場所。

如果房屋、租賃改進或其任何部分因火災或其他傷亡而全部或部分損壞或被毀，承租人應可獲得本合同項下要求的與此有關的保險收益，承租人應遵守城市可能施加的合理條款和條件，包括但不限於本租約關於建築的規定(第7節)，應立即修復、重建和恢復(受不可避免的延誤和不可抗力)損壞或被毀的房屋和/或租賃改進，以(I)與造成此類損壞或破壞的事件發生前基本相同的狀況、性質和實用價值；或(Ii)市與租户雙方商定的其他條件、性質和價值。

如果承租人已遵守本租約的所有保險要求，而因此類損壞或破壞而獲得的保險淨收益(連同保單下的免賠額)不足以恢復或更換房產，承租人可選擇提供此類額外資金並完成維修。

如果在損壞或毀壞以及承租人未能按照本文規定修復之後，City根據本合同授予的默認權利選擇終止本租約，則承租人應自行承擔費用，拆除所有受損和被毀的部分，否則應根據下文第25條的規定將物業歸還City，但有一項諒解，即雖然City可要求承租人拆除任何剩餘的改進，但承租人不應被要求重建任何損壞的改進。如果City終止租賃，承租人有權保留租賃改進保險的所有收益。然而，根據本租約的條款，城市有權獲得任何租金損失保險收益，否則應根據本租約的條款在房屋損壞或毀壞時支付。

任何具有司法管轄權的法院的判決，或在針對租户的任何訴訟或法律程序中接納租户，無論城市是否為其中一方，該租户在使用房產或機場時違反了任何該等法律、法規、條例、規則、法規、命令或要求，即為城市與租户之間的事實的確證。

承租人就其在機場內或機場附近的運營，應向City支付根據管理機場內或機場周圍活動的任何條例、決議或其他適用法律應支付給City的所有金額、費用、收費和税金。

在本租賃期內，承租人應隨時簽署並遵守加利福尼亞州的《工人賠償法》，並按法律規定繳納保險費，使City免於因上述法案而產生的任何和所有責任。

承租人的身份對於根據本租賃條款進行的所有安裝、施工和服務而言，應是並繼續是獨立承包人，並同意並在此接受支付任何和所有繳費，或社會保障、失業保險或老年退休福利、養老金或年金的全部和全部責任，這些繳費或税金是根據任何州或聯邦法律現在或以後實施的，以承租人在根據本租賃條款履行的工作中向受僱人員支付的工資、薪金或其他報酬來衡量，並進一步同意遵守任何正式授權的州或聯邦官員現在或將來根據法律頒佈或頒佈的所有規則和規定；承租人應賠償並免除無害城市的任何此類貢獻、税收或責任。

本租賃應服從與機場的使用、運營或維護有關的任何聯邦協議的規定，該協議的簽署是或現在或今後要求作為獲得和/或支出用於機場發展的聯邦資金以及與機場運營相關的任何財產的先決條件。承租人同意，在任何此類聯邦協議將影響承租人及其對房屋和機場的使用的範圍內，承租人應遵守該協議。

在不限制市政府與聯邦政府簽訂此類協議的情況下，如果任何此類協議對本租約或承租人的房產使用造成不利影響，承租人可將此類協議視為第51條所述的“徵收”。

承租人承認，作為發放機場改善資金的先決條件，City受聯邦撥款協議義務的約束，因此，同意並同意受聯邦航空局提供的下列公約的約束，因為這些公約可能適用於承租人：

為了公眾的使用和利益，特此為城市及其繼承人和受讓人保留飛機在建築物表面以上空域通過的飛行權利。這項公共飛行權利包括在空域內製造任何噪音的權利，而該等噪音是任何飛機在空域內航行或飛行，或在機場降落、起飛或在機場運作時所固有的。

如果FAA要求對本租約進行修改或變更，作為批准機場改善資金的先決條件，承租人同意應City的請求，書面同意對本租約的任何條款、條件或要求進行合理的修改、修改、補充或刪除，以使City能夠獲得FAA的資金，但在任何情況下，此類變更都不會對承租人在本租約項下的權利造成實質性損害。承租人如不同意，即構成違反本租約。

承租人聲明並向City保證，承租人向City提交的所有報表、記錄、報告、認證和其他信息均真實準確，並且承租人未來向City提交的所有報表、記錄、報告、認證和其他信息在所有方面都將真實和準確。

承租人熟悉市政府禁止市政官員或指定僱員接受任何禮物的規定，這一禁令見《聖何塞市政法》第12.08章。承租人同意不向任何市政官員或指定員工提供上述章節禁止的任何禮物。承租人提供或贈送第12.08章禁止的任何禮物，應構成對本租約的實質性違反。除City在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施外，City可因本租約第12節規定的違約行為終止本租約。

本協議包含的所有契約、協議、條件和承諾應適用於本協議各方的代表、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和/或受讓人，並對其具有約束力。

承租人就本租約向City作出如下陳述，並向City作出擔保並與City訂立契諾：

該租户有權與City訂立本租約，租户的董事、高級職員及成員已批准該等權力及授權訂立本租約並對租户具約束力，本租約的籤立、交付及履行須符合各成員所賦予的權力及授權，並對租户具約束力，而執行本租約的個人已獲正式授權這樣做。

租户和該租户所知道的城市之間沒有懸而未決的索賠或糾紛。

承租人應提供真實、準確的記錄、報告、決議、證明以及在本租賃期限內City不時要求承租人提供的與承租人在本租賃項下的義務有關的、對於City核實承租人遵守本租賃條款的合理必要的其他信息。

據承租人所知，承租人遵守所有與承租人在美國和加利福尼亞州的經營有關的法律。

City不表示本租約所涵蓋的房產或建築適合作為ADA定義的公共場所使用，也不表示對於任何特定用途，殘障人士可以進入。承租人完全負責確定其對房屋的使用和在其上進行的活動是否符合美國反興奮劑機構的規定，並進行適當的更改。市政府不負責對建築物或處所進行改動，以使建築物或處所可供承租人進行預定用途或活動。承租人應對任何違反本條款的行為承擔全部責任，但不限於承租人在本租賃項下的任何其他義務。

此外，承租人應單獨並完全負責遵守與以下相關的《反興奮劑法》：(I)房屋或其任何部分及其運營；(Ii)拆除房屋上的物理障礙；(Iii)在必要或必要時提供輔助設備和服務；以及(Iv)修改其政策、做法和程序以符合反興奮劑法。承租人應制定工作計劃，以糾正或避免任何違反或不遵守《反興奮劑機構法》的行為。承租人應應市政府的要求，向市政府提交每一份此類報告和工作計劃的副本。城市批准或接受本租賃項下承租人活動的任何方面，不得被視為或以任何方式解釋為該項目、活動或實踐符合ADA。承租人同意就承租人不遵守《反興奮劑法》而產生的任何和所有費用，賠償、保護並使市政府不受損害。

本條款並不免除承租人在根據本條款第7條開始任何建設、改造或翻新之前尋求和徵得城市同意的義務。

承租人的建議書作為L的證據附於本租約，現作為參考併入本租約。如本租約(或其任何部分)與承租人的建議書有任何衝突，應以本租約的條款為準。

除非另有明文規定，否則在本租約中，只要需要一方的批准或同意，此類批准或同意必須事先以書面形式進行，並應由具有授予此類批准或同意的明確授權的人員執行。

除非適用聯邦法律，雙方同意本租約應受加利福尼亞州法律管轄和解釋，並根據加利福尼亞州法律解釋。

本文書載有雙方訂立和訂立的所有條款和條件，不得口頭修改或以任何方式修改，除非經本文書所有各方或其各自的利益繼承人簽署的書面協議。

本文提及的所有展品和附錄，以及可能不時在任何正式籤立的修正案中提及的任何展品或附表，均通過引用納入本租約，並應被視為本租約的一部分，如同在本租約中全面闡述一樣。

如果一方因下列原因而無法履行本租賃的任何部分：罷工；貿易禁運或制裁；停工；勞資糾紛；天災；無法獲得服務、勞動力或材料或這些項目的合理替代品；政府行為或不作為；內亂；恐怖主義；暴亂；戰爭；敵方或敵方政府行動；司法命令；火災或其他傷亡；任何公用事業服務的延誤、故障或中斷；或有義務履行的一方無法合理控制的其他原因，在與該預防、延遲或停止期間相同的時間內不能履行的任何此類履行，不應構成本租賃項下的違約。然而，根據本租約，承租人支付租金或任何其他費用和收費的義務不得被本節免除。

本租約若干段落及章節的標題僅為方便起見而插入，以供參考，並不以任何方式界定、限制或描述本租約任何條文的範圍或意圖，亦不得解釋為以任何方式影響本租約的條款及條文或其解釋或解釋。

承租人應就任何經紀佣金、發現者佣金或與租户或通過承租人提出索賠的任何人租賃房產有關的其他佣金或費用的索賠，為City辯護、賠償並使City不受損害。

如果本租約中指定或簽署的租户不止一個，則本租約規定的承租人義務應是連帶的；本租約中使用的術語承租人應指每個上述簽字方，分別和共同。

本租約的每個條款、條件、契諾和條款都是且應被視為City簽訂本租約的重大代價的一部分，承租人違反本租約應被視為重大違約。承租人履行本租約的每一條款和條款均應被解釋為契約和條件。

除非雙方事先以書面形式同意並批准，否則不得對本租賃進行修改。

市政府對將由市政府審查、批准、檢查、審查或同意的任何項目的審查、批准、檢查、審查或同意，不應構成市政府對任何項目的準確性或充分性或該項目的質量或是否適合其預期用途承擔任何責任，而應僅出於保護城市利益的目的。任何第三方，包括承租人或在承租人下索賠的人，不得因此或其他原因而享有本協議項下的任何權利。

在本租約中使用單數時，如果上下文要求，單數應包括複數，在適當的情況下，本租約中使用的任何性別的詞語都應包括彼此的性別。

如果City要求，承租人應提交授權任何董事或高級職員代表承租人行事或授權承租人簽訂本租賃的任何公司決議的副本。

如果有管轄權的法院裁定本租約的任何條款無效或不可執行，則本租約的其餘條款應繼續有效。

本租約的規定，除有關轉讓的規定外，適用於本租約雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

承租人不是City的代理人、承包商或僱員，本租約的任何條款或承租人的任何行為不得以任何方式解釋為承租人出於任何目的而成為City的代理人、承包商或僱員。

時間是本租約及其每一條款的關鍵，不遵守本條款即構成對本租約的實質性違反。

如果任何一方在本協議項下提起訴訟，雙方同意，訴訟地點應完全歸屬於聖克拉拉縣的加利福尼亞州州法院，或者如果聯邦管轄權合適，則僅歸屬加利福尼亞州聖何塞的加利福尼亞州北區的美國地區法院。

本租約可由任何數目的副本籤立，亦可由每一方以獨立副本籤立，每份副本在籤立及交付時均應視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

除非法律或市政府政策另有禁止，否則雙方同意，已簽署的合同的電子副本或電子簽署的合同與用墨水簽署的原始合同具有同等的效力和法律效力。“已簽署合同的電子副本”一詞是指證據法典第1550節所規定的書面形式。“電子簽署合同”一詞是指使用市政府批准的技術應用電子簽名而簽署的合同。

任何一方在本協議項下向另一方發出的所有通知、聲明、要求、請求、同意、批准、授權、要約、協議、約會或指定，均應以書面形式發出，並應寄至第一節規定的各自當事人的地址，或董事或承租人可以書面通知另一方的其他地方。如果通過美國頭等郵件、預付郵資或傳真至本合同中任何一方指定的傳真號碼發送，則所有通知應充分發送並送達另一方。所有終止通知應根據加州民事訴訟法典第1162條送達，該條款可能會被修訂或修改。

在其機場計劃範圍內的所有活動中，承包商同意遵守相關法規、行政命令和相關非歧視法案和當局第六章清單中確定的規則，以確保任何人不得因種族、膚色、民族血統(包括有限的英語水平)、信仰、性別(包括性取向和性別認同)、年齡或殘疾而被排除在聯邦援助下進行或受益於聯邦援助的任何活動。這一規定是對1964年《民權法案》第六章所要求的規定的補充。如果承包者將其義務轉移給另一人，受讓人的義務與承包者相同。上述條款規定承包商有義務，機場仍有義務向聯邦航空管理局負責。

在本租約履行期間，承租人、其受讓人和利益繼承人(下稱“承包人”)同意如下：

在本租賃履行期間，租户、其受託人和利益繼承人（以下簡稱“承包商”）同意遵守以下非歧視法規和權威;包括但不限於：

經修訂的1972年《教育修正案》第九章，禁止在教育方案或活動中因性別而歧視(《美國聯邦法典》第20章第1681條及其後)。

本次招標產生的所有合同和分包合同都引用了29 CFR第201部分《聯邦公平勞工標準法》(FLSA)的規定，其效力和效果與全文相同。勞工聯合會為全職和兼職工人設定了最低工資、加班費、記錄保存和童工標準。

承租人完全有責任監督對所引用法規或法規的遵守情況。承租人必須直接與美國勞工部-工資和工時司解決因此要求而產生的任何索賠或糾紛。

本次招標產生的所有合同和分包合同均引用了《美國聯邦法規》第29編第1910部分的要求，其效力和效力與全文相同。僱主必須提供一個沒有公認的危險的工作環境，這些危險可能會對僱員造成死亡或嚴重的人身傷害。僱主完全有責任監督其遵守情況及其分包商遵守1970年《職業安全和健康法》(《聯邦判例彙編》第29編第1910部分)的適用要求。僱主必須直接與美國勞工部-職業安全與健康管理局解決與參考要求有關的任何索賠或糾紛。

根據聖何塞市政法典第25.11章，《承租人的勞動和平保證和員工工作環境報告》作為附件D附於本文件。承租人應要求其每個轉租人向其提供保證，説明轉租人將如何防止因勞資糾紛而導致的機場服務中斷。

承租人承認並同意，根據租約進行的工作應遵守http://www.flysanjose.com/living-Way上提供的《機場生活工資規定》和《機場生活工資決定7/1/2023至6/30/24》中所列工資要求的所有適用條款。

承租人應按照市議會政策4-6《環保採購政策》履行其在本租約項下的義務。承租人應採購符合政府或其他公認機構制定的環境產品標準的環境友好型產品和服務。例如，清潔產品的Green Seal 37標準(www.greenseal.org)、IT設備的EPEAT標準和傢俱的GREENGUARD標準。

應承租人或城市的要求，城市和承租人將簽署、確認並在聖克拉拉縣房地產記錄中記錄一份簡短的本租賃備忘錄，其格式和內容應為雙方合理接受。

市政府對將由市政府審查、批准、檢查、審查或同意的任何物品的審查、批准、檢查、審查或同意，不應構成市政府對任何物品的準確性或充分性或此類物品是否適合其預期用途承擔任何責任，而應僅出於保護市政府利益的目的。任何第三方，包括承租人或根據承租人提出索賠的人，都不會因此或其他原因而享有本協議項下的任何權利。

在租期終止的最後一天或更早，承租人應根據本租約的規定和本第48條的規定遷出並交出房產。如果承租人已根據本租約的規定進行轉讓，且承租人在本租約下的權利在租期屆滿前終止，則City可選擇(I)終止轉讓所產生的所有或任何現有分租、分租或其他權利(儘管City事先有任何同意；或(Ii)繼續轉讓所產生的權利，在此情況下，承租人關於轉讓的所有權利應被視為自承租人權利終止之日起轉讓給City。

根據本租約的任何條款或規定，或由於任何違反本租約的條款或規定，或由於本租約的簽約或企圖簽約，任何一方的民選官員、董事官員、高級管理人員、代理人或員工均不對另一方承擔個人責任。

本租約期滿或終止不影響任何一方強制執行根據本租約給予或作出的任何和所有賠償的權利，也不影響本租約中明確規定在本租約終止後仍繼續有效的任何條款。本合同每一方明確承認並同意，對於本租賃中包含的每一項賠償，賠償人有直接和獨立的義務為被賠償人辯護，使其不受實際或潛在屬於賠償條款的任何索賠，即使該指控是或可能是沒有根據的、欺詐性的或虛假的，該義務在被賠償人向賠償人提出該索賠時發生。

“徵用權”是任何政府或其他被允許的當局將財產用於公共用途的權利。如本節所用，“被譴責的”和“譴責”一詞與這種權利同義，城市或租户自願轉讓被譴責或受到徵用權力威脅的徵用，以代替或在正式訴訟程序開始後，應被視為本節所指的徵用。

在本節中使用的術語“完全譴責”和“完全徵用”是指在徵用權下取得整個房舍的費用所有權和對房舍的所有租賃權的改進。

在本節中使用的術語“重大譴責”和“重大徵用”是指在阻止或實質上損害承租人在該房屋上經營的權力的情況下，大量徵用房屋或租賃改進，或兩者兼而有之。

如本節所用，“部分徵用”和“部分徵用”一詞是指除本節第0和0款所界定的全部或大量徵用外，對房舍的任何譴責。

收到下列規定種類的通知的一方，應及時將收到的通知、通知的內容和日期通知對方：

如果在租賃期內，根據本節規定的徵用權對房產進行了全部佔用，則承租人支付租金的義務和在此設立的租賃地應自將其投入公共用途的人取得財產所有權之日起停止和終止，或在違法者未被授權按照佔有命令的規定接管財產之日起終止，以較早者為準。

如果在本條款規定的徵用權下，在租賃期內大量佔用房產，則本租約應在房產的所有權被公眾使用之日起終止，或在違法者未被授權按照佔有令中所述的方式接管房產時終止，以較早者為準。承租人可選擇因大量佔用物業而終止本租約，前提是徵用權取得的土地導致物業總面積的淨損失百分之二十(20%)或以上，或所採取的租賃改善措施(如有)導致可出租建築物及機庫總面積的淨損失百分之二十(20%)或以上，或如該等土地被佔用會對承租人的業務運作造成重大及不利影響。在這種情況下，承租人應在收到承租人的租約通知後30天內將終止本租約的意向通知市政府。如果承租人沒有通知城市，徵收應被視為部分徵收。租賃應自終止通知送達City的日曆月的下一個日曆月的最後一天終止。根據本節終止本租約時，上述物業或承租人根據本租約設立的物業的任何部分或任何部分之內或之上的所有分租和分租也將終止，並且該物業應在不含所有該等分租和分租的情況下交付給City。本租約根據本條款終止後，雙方應解除本租約項下的所有義務，但本租約第31條規定的義務除外。

如果在租賃期內，根據本節規定的徵用權對物業進行部分收回，則本租約將保持十足效力和效力，包括剩餘的財產，但租金的減幅應與被佔用土地面積占房產總面積的百分比相同。

在租賃期內，承租人根據本節規定的徵用權，按照本租約中有關維護、維修和改建的規定，以規定的方式自負費用，在部分佔用物業後，承租人應立即修復、更改、修改或重建租賃改進，以使其經濟可行地供承租人使用。如果承租人沒有按照本合同的規定進行維修、更改、修改或重建，則應從承租人在賠償金中的份額中扣除該等維修費用，並支付給任何提出要求的承租人貸款人。

因取得房屋或其租賃改進(“獎勵”)，或因本租約產生的租賃地產而獲得的獎勵和其他付款，應按下列方式適用：

承租人有權根據政府法規第7262條的規定，在全部或大量佔用房屋、租賃權改進和/或租賃權的情況下，單獨提出搬遷費用索賠。

本租約並非獨家性質，並不以任何方式阻止本市與任何其他各方訂立協議，在本租約有效期內，由其他租户及/或營運者或機場其他物業內的其他人士出售或提供具競爭力的服務、產品或項目。除非事先獲得董事的書面批准，否則承租人不得將機場設施用於本合同規定之外的任何目的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

於上面首次寫下的日期和年份執行。

附件A

機場校園地圖和場地描述

(所有空間都是近似值)：

房產描述：

加利福尼亞州聖何塞航空大道1210號，郵編：95110，如圖A所示，地段為W-9。

附件B

保險

承租人應在租賃期內購買並維持保險，以應對因承租人經營和使用財產或與之相關而可能導致的人身傷害或財產損壞索賠。所有此類保險的費用應由承租人承擔。

覆蓋範圍至少應與以下範圍相同：

除非得到該市風險經理的批准，否則不得背書縮小上述要求的承保範圍。

承租人應維持不低於以下的限額：

任何限額要求都可以通過基本保險和超額保險的任何組合來滿足，只要超額保險是以“遵循形式”或傘形基礎寫成的。

任何免賠額或自保保留必須向市政府申報並獲得批准。

保單須載有或經批註載有下列規定：

承保範圍應包括放棄代位權，使城市、其官員、官員、僱員和代理人受益。

城市應被指定為任何建築商風險保單上的損失收款人，在允許的範圍內，城市的可保利益可能會出現。

如果在“已提出索賠”的保單上獲得保險，則追溯日期應早於開始向該市提供服務的日期，並且在本協議項下的服務終止後的三(3)年內應維持該保險。

本條款要求的每份保險單應註明，除非提前三十(30)天向市政府發出書面通知，否則不得暫停、作廢、取消、減少承保範圍或限制承保範圍；但如因未支付保費而取消承保，則應提前十(10)天書面通知。

保險將交由倫敦金融城風險經理可接受的保險公司承保。

承租人應向市政府提供影響本條款所需承保範圍的保險證書和背書。每份保險單的證書和背書副本應由該保險人授權代表其約束承保範圍的人簽署。

所有所需背書的複印件應附在保險證書上，該證書應由承租人的保險公司提供，作為規定的保險範圍的證據。

保險證明應以pdf格式通過電子郵件發送至：Riskmgmt@sanjoseca.gov：

證書持有者

聖何塞市--財政部

風險與保險

東聖克拉拉街200號，14層塔樓

加利福尼亞州聖何塞，95113-1905年

承租人應將所有分包商、分包商或分包商作為其保單的承保人，或應從每個分包商、分包商或分包商獲得單獨的證書和背書。承租人應根據市政府的書面要求，在五(5)個日曆日內提供每個分包商、分包商顧問或分包商的所有證書和背書。

這些保險要求應接受城市風險經理的定期審查。如果風險經理要求對任何承保範圍進行任何更改，則應以書面形式通知承租人，並且承租人應在收到通知之日起三十(30)天內遵守上述更改。

在承租人建造、改建或任何承租人改進期間，承租人的承包商和/或專業顧問，保險要求如下

保險

承包商/顧問應以承包商/顧問的全部費用和費用購買和維護本租賃期間因承包商/顧問、其代理人、代表、僱員或分包商履行本合同項下的服務而可能引起的人身傷害或財產損失索賠。

覆蓋範圍至少應與以下範圍相同：

1.由保險服務處提供的商業一般法律責任保險(“事故”)表格編號CG 0001；及

2.保險服務處表格編號CA 0001所提供的汽車法律責任保險。應包括所有自有、非自有和租用汽車的保險；以及

3.《加州勞動法》規定的工人賠償保險和僱主責任保險。

4.與顧問專業相適應的專業責任錯誤和疏忽。建築師和工程師的承保範圍將被認可，以包括合同責任。

(適用於從事任何類型的設計或工程服務或其他專業服務的承建商或分包商，包括但不限於測量、抽樣、測試和類似活動)

5.建築商風險指的是上述租户要求。

承包商/顧問應保持不低於以下的限制：

1.商業一般責任：每次發生人身傷害、人身傷害和財產損失時，賠償500,000,000美元。如使用商業責任保險或具有一般總限額的其他形式，則一般總限額應單獨適用於該項目/地點，或一般總限額應為所要求的發生限額的兩倍；以及

2.機動車責任：每次事故人身傷害和財產損失合計限額100萬美元；

3.工人賠償和僱主責任：加州勞工組織要求的工人賠償限額和僱主每次事故的責任限額為100萬美元。

4.專業責任錯誤及遺漏合計限額2,000,000元。

5.建設方風險：項目竣工價值。免賠額不得超過25,000美元。請參考上述租户的要求。

保單須載有或經批註載有下列規定：

A.聖何塞市的官員、僱員、代理人和承包商將作為以下方面的額外保險人承保：承包商或其代表開展的活動所產生的責任；承包商的產品和已完成的業務；承包商擁有、租賃或使用的房舍；以及承包商擁有、租賃、租用或借用的汽車。承保範圍不得對市政府官員、僱員、代理人和承包商的保護範圍作出特殊限制。

B.承包商的保險範圍應為城市及其高級管理人員、員工、代理人和承包商的主要保險。由城市管理人員、僱員、代理人或承包商承保的任何保險或自我保險，均應超出承包商的保險範圍，不得承擔任何費用。

C.承包商如不遵守保單的報告規定，不應影響其官員、員工、代理商或承包商所提供的保險範圍。

保險範圍應説明，承包商的保險應單獨適用於索賠或訴訟所針對的每個被保險人，但保險人的責任限額除外。

承保範圍應批註為州政府對該市及其官員、僱員、代理人和承包商的代位權豁免。

承包商/顧問同意在本項目工作完成後不少於五年的時間內持續承保適用於本項目工作的專業責任。用於滿足本租賃要求的任何索賠保單應追溯至本項目開工前的日期。

本租賃要求的每份保險單應註明，除非提前三十(30)天向City發出書面通知，否則不得暫停、作廢、取消或降低承保範圍，但如因未支付保費而取消承保，則應提前十(10)天書面通知。

保險應交由倫敦金融城風險經理可接受的保險公司承保。

承包商/顧問應向City提供保險證書和影響本租賃所需承保範圍的原始背書。每份保險單的證書和背書應由該保險人授權的人簽署，以代表其約束承保範圍。

向風險管理公司交付保險有兩(2)種選擇

聖何塞市財政部

風險與保險

東聖克拉拉街200號，14號^這是地板

聖何塞，CA 95113-1905

複印件郵寄至：

機場物業管理

諾曼·Y·米內塔·聖何塞國際機場

機場大道1701號B-1130套房

聖何塞，CA 95110

郵箱：airportProperties@sjc.org

承包商應包括其保單下承保的所有分包商，或應為每個分包商獲得單獨的證書和背書。

這些保險要求應由城市風險經理進行審查。如果風險經理要求更改承保範圍，市應向承租人發出書面通知，承租人應在收到通知之日起三十(30)天內遵守更改。

附件C

危險材料

除了遵守本租約前面列出的條款外，承租人還同意以下條款：

1.釋放通知。承租人應單獨並完全負責通知適當的公共機構，任何有害物質泄漏發生在建築物內，或由承租人、承租人、代理人、僱員、承包商、被許可人或受邀請者在機場以外的活動引起或導致。承租人應立即將房屋內發生的任何有害物質泄漏通知市政府，無論泄漏是由承租人的活動引起或導致的，或者釋放的數量本來應該向公共機構報告，或者發生在房產以外的機場並且是由承租人、承租人、代理人、員工、承包商、被許可者或受邀者的活動引起或導致的，無論釋放的數量是否本應向公共機構報告。

2.法律責任。承租人應對以下事項負全部責任和責任：

(A)因承租人、承租人的高級人員、代理人、僱員、承建商、持證人或受邀請者在機場的活動而導致或導致的任何危險物質泄漏；

(B)在租賃期內開始的任何有害物質泄漏，除非承租人通過調查、抽樣、測試和分析確定，泄漏是由於市政府、市政府官員、代理人、員工、承包商或被許可人的唯一疏忽或故意不當行為造成的，或者完全是由於有害物質從房產外的特定可識別來源遷移到房產造成的。

3.防止釋放。承租人應採取一切必要的預防措施，防止其活動導致任何有害物質在機場發生泄漏，包括但不限於任何泄漏到土壤、地下水或城市污水或暴雨排水系統中。

4.調查和補救的義務。承租人應根據所有適用環境法的要求，立即進行調查並採取補救措施，費用和費用由承租人承擔：

(A)所有或部分由租客、租客的高級人員、代理人、僱員、承建商、承建商、持證人或受邀請者的活動所引起或導致的在機場處所以外的任何有害物質的釋放或釋放的危險，包括但不限於進入泥土或地下水，或進入市區的污水或暴雨排水系統；

(B)在本租賃期限內開始的任何危險物質的釋放或釋放的危險，除非承租人通過調查、抽樣、測試和分析確定，釋放是由市政府、市政府官員、代理人、員工、承包商或許可證持有人的唯一疏忽或故意不當行為造成的，或者完全是由於有害物質從房屋外的特定可識別來源轉移到房屋。

除City根據本協議享有的所有其他權利和補救措施外，如果承租人沒有及時開始並努力進行補救，則City可酌情支付費用，要求進行補救，並應在City提出付款要求後十五(15)個工作日內向City償還。未能在發現危險物質泄漏或泄漏危險後三十(30)天內開始補救並向市提供勤勉完成補救的時間表，應構成未能迅速開始補救的初步證據。City的付款要求應為所發生的費用是必要和合理的表面證據，並且此類費用是由City代表租户發生的。

5.賠償。承租人應保護、賠償和保證City不受因下列原因造成的一切損失、損害、責任(包括所有可預見和不可預見的後果性損害)和費用(包括但不限於任何所需的危險材料清理和補救費用)的損害：

(A)因租客、租客的高級人員、代理人、僱員、承建商、獲發許可證的人或受邀人士的活動而導致或導致的在機場的處所以外的任何有害物質排放，包括但不限於任何排放入泥土或地下水，或市內的污水或暴雨排水系統的排放；或

(C)在本租約有效期內開始的任何有害物質泄漏，包括但不限於向土壤或地下水中的任何泄漏，除非承租人通過調查、採樣、測試和分析確定是由於City、City的官員、代理、員工、承包商或許可證持有人的唯一疏忽或故意不當行為，或由於有害物質從場所以外的源頭遷移到場所而造成的。

6.釋放針對曼城的索賠。承租人免除、宣告和永遠免除City的任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、要求、權利、損害賠償、成本，包括但不限於租户現在可能擁有的、或今後可能因所有已知和未知、可預見和不可預見的身體和人身傷害和財產損害而產生的或以任何方式產生的費用，以及因機場上存在或清理任何有害物質而導致或產生的後果。如果承租人在承擔政府機構下令的機場有害物質清理工作中產生了任何費用，則本新聞稿不適用於承租人可能對City提出的任何貢獻索賠，前提是清理訂單和費用是由本租賃項下承租人不負責任和責任的有害物質排放引起的。承租人理解並同意承租人在此放棄根據《加利福尼亞州民法典》第1542條以及美國任何州或領地的任何類似法律享有的所有此類權利。該節內容如下：

“1542.一般免除並不適用於債權人或免除當事人在執行免除義務時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免除當事人知道，將會對其與債務人或被免除當事人的和解產生重大影響。

7.(A)停止活動。承租人應在City要求的範圍內停止其在房屋內的活動，如果City自行決定有必要停止此類活動，以調查、治癒或補救任何有害物質的泄漏。承租人不得在房屋內重新開始活動，直到收到市政府的通知，即危險物質的釋放或危險已以市政府滿意的方式進行了調查、治癒和補救。

(B)取消對房產的收費。在承租人被要求停止在房屋內調查、治療或補救危險材料的活動後，承租人無權減免根據本租約應支付的任何費用，除非承租人通過調查、採樣、測試和分析確定，危險材料在房屋內的存在是由於市政府、市政府官員、代理人、僱員、承包商或許可證持有人的唯一疏忽或故意不當行為，或者是危險材料從房屋外部的源頭轉移到房屋內的。

8.記錄和檢查。

(A)承租人應在本租約有效期內、在本租約期滿或終止後不少於四(4)年的時間內，或在任何適用的法律、法規、政策、命令或法令要求的任何較長時間內，保存有關承租人、承租人的高級職員、代理人、僱員、承包商、被許可者或受邀請者進出機場使用、搬運和處置任何有害物質(S)的單獨和準確的每日記錄。

(B)應City的要求，承租人應向City提供董事在本租賃期限內不時並在合理要求的任何時間，向City提供有關承租人、承租人管理人員、代理人、僱員、承包商、被許可人或受邀請者進出機場使用、搬運和處置任何危險物質(S)的每日記錄和其他文件或報告。

(C)在本租約終止後四(4)年滿後，承租人可銷燬與承租人、承租人的管理人員、代理人、僱員、承包商、被許可人或受邀請人在機場使用、搬運和處置任何危險物質(S)有關的記錄，但承租人應在提議銷燬任何上述記錄前不遲於六十(60)天通知市政府，並應市政府的要求在收到通知後三十天內向市政府提交上述記錄的副本。

9.無第三方受益人

本附件中包含的任何內容不得解釋為授予任何非本租賃當事人任何利益，也不得解釋為賦予非本租賃當事人履行本租賃項下任何義務的任何權利。

10.債務的存續

承租人在本租約項下的義務在本租約期滿或提前撤銷或暫停後繼續有效。

附件D

勞動和平保證和員工工作環境報告

本人，，作為的授權代表，

(機場業務名稱)

附上以下現有的或計劃的計劃的副本，證明有良好的工作環境，防止因與員工發生糾紛而中斷服務。

上述福利和投訴程序(S)將在諾曼·Y·米內塔·聖何塞國際機場工作期間保持不變。

其目的是確保其簽約的基本服務和勞動力將得到有效和不間斷的提供。

(機場業務名稱)

員工基本福利

指出員工獲得的基本福利。

其他：（解釋一下。）

通過在每個假期的左側打勾來標識您的員工獲得的帶薪假期。

不是

遵守州和聯邦工作場所標準

以下任何州或聯邦監管機構是否已獲得最終命令或最終判決，認定貴公司違反了與您的員工待遇有關的州或聯邦法律？

不，我們公司還沒有做出任何最終判決或行政命令。

是的，我們公司已有終審判決(S)或行政命令(S)。

登錄最終判決或命令的日期：

獲得訂單的機構：

附上對違規性質的描述。

不，我公司沒有終審(S)或行政命令(S)

是的，我們公司已有終審判決(S)或行政命令(S)。

登錄最終判決或命令的日期：

獲得訂單的機構：

附上對違規性質的描述。

不，我們公司還沒有做出終審判決(S)或行政命令(S)。

是的，我們公司已有終審判決(S)或行政命令(S)。

登錄最終判決或命令的日期：

獲得訂單的機構：

附上對違規性質的描述。

附件E

經授權的活動

在房屋內從事任何經授權的活動時，承租人應遵守日期為2023年9月的機場SASO運營最低標準中規定的標準，該標準經不時修訂。如果機場的最低標準被修訂，該文件將取代下列授權活動。

機場最低標準的副本可在https://www.flysanjose.com/sites/default/files/Minimum_Standards.pdf.上找到

附件F

信用證樣本

(銀行名稱)¹

(銀行地址)

不可撤銷的備用信用證[日期]學分² 不是的。

受益人：

加利福尼亞州聖何塞市

諾曼·米內塔聖何塞國際機場

95110加州聖何塞機場大道1701號B-1130套房

申請人：

(租户名稱)

(租户地址)

先生們：

茲開立我方第號不可撤銷備用信用證。以申請人為受益人，金額不超過美元和00/100美元³ 憑貴方即期匯票(S)付款⁴提交給我們，並附上：

你的書面陳述據稱是由加利福尼亞州聖何塞市的一名授權代表簽署的，其中顯示了簽字人的姓名和頭銜，內容如下：

“下列簽署人，加利福尼亞州聖何塞市的正式授權代表特此證明，(租户名稱)在與加利福尼亞州聖何塞市簽訂的協議中一直沒有履行合同義務，該協議⁵ , 生效日期 .

本信用證詳細説明瞭我方承諾的條款，不得因我方提及本信用證或本信用證所指的任何協議或文書而以任何方式修改、修改或擴大該承諾。任何此類協議或文書不應被視為通過引用而併入本文。

匯票(S)必須註明“根據(銀行名稱)信用證編號開具”。

匯票(S)必須提交給(銀行名稱和地址)，地址：注意：不遲於[日期](“到期日”)或下述任何此類自動延長的到期日。允許部分抽籤。⁶

本備用信用證的一項條件是，自每個連續的到期日起，有效期應自動延長一年，不作任何修改，除非在當時的到期日之前不少於三十(30)天，我們以掛號信(回執)書面通知您，本信用證不會延長到當時的到期日之後。⁷，在這種情況下，聖何塞市可全額提取信用證。任何此類通知應視為您在該通知寄往美國郵寄、掛號(回執)、預付郵資之日起收到。

我們在此同意你方，根據本信用證的條款和條件開出的匯票(S)，在向

(銀行名稱)。⁸

除非本信用證另有明文規定，本信用證是按照國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例(12007版)》或國際商會第590號出版物《國際備用慣例國際慣例》開具的。⁹

就本信用證向我方發出的通知必須以書面形式進行，並應以(銀行名稱和地址)收件人為收件人，並特別註明信用證上的編號。

真的是你的

授權簽名¹⁰

附件G

租賃物業裝修

附件H

維修計劃

證物一

維修責任

維護：所有維護、維修和改善將由選定的計劃者獨自負責，包括屋頂在內的基礎建築結構將由機場維護。

承租人的責任應包括但不限於：

機場的具體職責包括：

附件J

授權飛機時間表

附件K

第一階段環境現場評估報告

展品L

租户的提案

有限責任公司主管當局的證書

本有限責任公司授權證書應由有限責任公司經理簽署。

我， ，證明我是所附協議中指定的有限責任公司的經理;

經理姓名

的 代表有限責任公司簽署協議

簽署協議者姓名

的 有限責任公司的;並且該協議是代表並正式簽署的

簽署協議者的頭銜

有限責任公司由其成員授權成立，並在其有限責任公司權力範圍內。