附錄 1.1

已修改 並全面重述

POST 結束轉讓協議

之間

SharpLink 遊戲有限公司和 SHGN 收購公司

和

rSports Interactive, Inc. 和 SportsHub PA 控股有限責任公司

截至

2024 年 5 月 8 日

經修訂的 並全面重述了交易結束後的轉讓協議

本 經修訂並全面重述的交易後轉讓協議（本 “協議”）於2024年5月8日生效，由以色列有限責任公司 SharpLink Gaming Ltd.（“SHGN 母公司”）、特拉華州 公司 SHGN Acquisition Corp.（“SHGN” 或 “賣方/轉讓人”）、明尼蘇達州的一家公司 rSports Interactive, Inc. 簽訂。}（“監管母公司”）和明尼蘇達州有限責任公司SportsHub PA Holdings, LLC（“買方/受讓人”）。

演奏會

鑑於 SHGN母公司、SHGN和監管母公司於2024年1月18日簽訂了收購協議（“收購協議”）， 根據該協議，SHGN母公司收到了出售SHGN所有已發行和流通普通股 以及運營多個幻想體育遊戲 平臺（包括幻想體育競賽）的子公司和關聯公司的會員權益的對價，幻想體育研究工具和幻想體育模擬（“商業”）；

鑑於 SHGN擁有明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Reserve, LLC和賓夕法尼亞州有限責任公司 SportsHub PA, LLC（統稱為 “收購的子公司”）的所有已發行和未償還的會員權益；

鑑於 雙方已經完成了收購協議的結束，在轉讓獲得行業監管機構批准之前，該協議不包括轉讓或出售SHGN或被收購的 子公司，

鑑於 因此，SHGN母公司和監管母公司簽訂了同樣日期為2024年1月18日的收盤後轉讓協議（“原始協議”）， ，允許監管母公司在獲得監管機構 批准後收購賓夕法尼亞聯邦持牌幻想競賽運營商SHGN和 子公司100％的已發行和未償還股權；

鑑於 SHGN 母公司和監管母公司已同意修訂原始協議，將作為共同公司徵税的 SHGN 的轉讓排除在外， 因為雙方可能會出現某些負税收問題，同時，監管機構 母公司允許將收購子公司的轉讓/出售直接轉讓/出售給其指定子公司買方/受讓人 是有利的專注於受監管的幻想體育遊戲；

鑑於 根據賓夕法尼亞州的法律，所有被收購的子公司應繼續由SHGN Parent和SHGN直接或間接擁有和控制 ，並且只有在申請書（“請願書”）獲得批准後及之後 賓夕法尼亞州博彩控制委員會（“董事會”）應根據本協議 將收購子公司的所有權益根據本協議移交給買方/受讓人。§ 1201 (f)、1202 (a) 和 (b) (25) 以及 (30) 和 1206；

鑑於 在董事會批准申請後，SHGN應將收購子公司的股權（“權益”） 轉讓給買方/受讓人；

鑑於 截至本協議簽訂之日，董事會尚未批准該申請；

鑑於，此處使用且未另行定義的 大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義；

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮， 特此確認其收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第 I 條 作業

第 1.01 節作業。根據此處規定的條款和條件以及購買協議，在生效日期 （定義見下文），賣方/轉讓人不可撤銷地向買方/受讓人授予、轉讓和轉讓賣方/轉讓人對被收購子公司的所有 權利、所有權和利益。上述轉讓應由執行與證書分開的轉讓的 賣方/轉讓人記錄在案，證書作為附錄 A 附於此處

第 1.02 節生效日期。轉讓自賣方/轉讓人 書面通知買方/受讓人告知申請已獲得董事會批准後（“生效日期”）生效。賣方/轉讓人應盡商業上合理的 努力促使申請獲得批准，並在 截止後，不遲於2024年6月28日（“外部日期”）儘快向買方/受讓人提供此類通知。只要買方/受讓人本着誠意合作獲得 此類批准， 買方/受讓人可以在向賣方/轉讓人發出書面通知後隨時延長到期日。如果申請書未在外部日期之前獲得董事會的批准（可能會延期），則賣方/轉讓人應 向買方/受讓人提供書面通知，説明收購子公司在賓夕法尼亞州的業務已經或將結束 ，所有賓夕法尼亞州的許可證都已終止或以其他方式關閉，此類通知應在 外部日期之後的三十 (30) 天或之前發出，符合賓夕法尼亞州的法律法規。

第 1.03 節陳述和保證。為了誘使買方/受讓人接受本協議的交付，賣方/轉讓人 在購買協議中對賣方 的陳述和擔保中與本協議各方、被收購子公司、其各自的 業務活動、本協議所考慮的利益或轉讓以及此類擔保和陳述有關或以任何方式涉及的陳述和擔保 特此併入本協議，就好像本協議中有完整規定一樣，包括，但不限於權益的轉讓 將導致買方/受讓人成為被收購子公司的直接所有者。就買方/受讓人而言，買方/受讓人陳述並擔保第 IV 條中買方在購買 協議中的陳述和擔保中與本協議各方、被收購子公司（定義見此處）、其 各自的業務活動、本協議所設想的利益或轉讓以及此類陳述和 擔保有關或以任何方式涉及的陳述和擔保在本協議中，就好像本協議中有充分的規定一樣。

第 1.04 節 “接受轉讓”。買方/受讓人 接受並同意承擔賣方/轉讓人自 生效之日起在權益中的利息及所有權利和義務。

第 II 條 終止

第 2.01 節 終止。本協議可在生效 日期之前的任何時間終止：

(a) 經賣方/轉讓人和買方/受讓人雙方書面同意；或

(b) 如果出現以下情況，則賣方/轉讓人或買方/受讓人向另一方發出書面通知 7 天后：

(i) 協議各方同意，應有任何法律將完成本協議 所設想的轉讓定為非法或以其他方式禁止；或

(ii) 任何政府機構均應發佈政府命令，限制或禁止本 協議所設想的分配，該政府命令應為最終命令，不可上訴。

第 2.02 節 終止的影響。如果根據本條在 終止本協議，則本協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任， 除外，賣方/轉讓人仍有義務在 2024 年 5 月 30 日之前結束收購子公司的業務，終止或以其他方式 關閉與此類業務相關的賓夕法尼亞州所有許可證。

第 第三條 其他

第 3.01 節費用。除非本協議另有明確規定 ，否則與本協議和本協議所設想的轉讓有關的所有費用和開支，包括但不限於法律顧問、財務顧問和 會計師的費用和支出，均應由承擔 此類費用和開支的一方支付。

第 3.02 節 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他 通信均應為書面形式，並應視為已作出：(a) 手工交付（附有書面 收件確認書）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到時（要求收據 ）；(c) 在通過電子郵件發送 PDF 文檔（附確認函）之日傳輸）如果在收件人的正常工作時間 時間內發送；如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d)在郵寄之日後的第三天 ，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 3.02 節 發出的通知中規定的當事方其他地址）向相應各方發送 ：

第 3.03 節解釋。就本 協議而言：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面的 “但不限於”；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、 “本協議”、“特此”、“此處”、“本協議” 和 “下文” 等字樣是指整個本協議。 除非此處另有明確規定，否則提及的協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書 或其他文件； 提及法規是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法以及據此頒佈的任何 條例。本協議的解釋不考慮任何要求解釋 的推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。

第 3.04 節標題。本協議 中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 3.05 節可分割性。如果本 的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着 誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的 方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成特此設想的交易。

第 3.06 節完整協議。本協議 構成本經修訂和全面重述的收盤後轉讓協議當事人與 之間就此處包含的標的達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就此類標的的所有書面和口頭陳述、擔保、 諒解和協議。

第 3.07 節繼任者和受讓人。本協議 對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務， 不得無理地拒絕、限制或延遲同意。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議下的任何 義務。

第 3.08 節無第三方受益人。除購買協議第七條和第 9.13 節中規定的 外，本協議僅供本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應賦予 任何其他個人或實體根據本 協議或因本 協議的任何性質的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 3.09 節修正和修改；豁免。本 協議只能由雙方簽署的書面協議修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方 對本協議任何條款的放棄均無效。對於該類 書面棄權中未明確指明的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也無論發生在該豁免之前還是之後，任何一方所作的任何豁免 均不得起作用或被解釋為豁免。任何未能行使 或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得構成或解釋為對本協議的放棄 ；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。

第 3.10 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受明尼蘇達州內部法律管轄和解釋，不賦予 任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是明尼蘇達州還是任何其他司法管轄區）的效力。

(b) 因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議或本協議所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在 明尼阿波利斯市和亨內平縣的美利堅合眾國聯邦法院或明尼蘇達州法院提起，且各方不可撤銷地服從此類法院對任何 此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權繼續。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式向該當事方列出的 地址送達法律程序、傳票、通知或其他文件應為有效的訴訟程序送達。雙方 不可撤銷和無條件地放棄對在這些法院設定任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議， 不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院辯護或聲稱在任何此類 法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

(c) 各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和 棘手的問題，因此，對於因本協議、其他交易文件或本文設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟，此類各方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的 陪審團審判的任何權利。本協議的各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律 訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，(D) 該 方被誘使簽訂本協議，除其他外，本節 3.10 (c) 中的相互豁免和認證。

第 3.11 節 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成不可彌補的損害 ，並且雙方除了有權獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權 具體履行本協議條款。

第 3.12 節律師披露和利益衝突豁免。 應雙方的要求， 公司法合夥人，PLLC（ “Law Firm”）已根據雙方的協議起草了本協議，包括附件， ，僅以書記人的身份行事。雙方均承認，律師事務所 發現並披露存在利益衝突，因為該律師事務所代表和代表 方處理各種事宜，並且雙方均放棄在起草本協議的律師事務所中存在任何利益衝突。 雙方均承認，其在本協議下的利益現在或將來可能不利於或與他方的 利益相沖突。已建議各方尋求獨立的法律顧問。每方進一步承認， 雙方都有機會聘請當事方 選擇代表其參與本協議的談判、準備和執行的律師，並且雙方要麼為此目的聘請了單獨的 律師，要麼故意和自願地放棄了聘請單獨律師的權利。

第 3.13 節 對應物和電子簽名。本協議可在兩份 (2) 份或更多份對應方中執行，每份對應協議均被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份 文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名 頁面如下]

簽名 頁面

POST 結束轉讓協議

見證，本協議各方已促使本協議由其正式授權的 官員/代表自上文首次撰寫之日起生效。

附錄 A

作業 與證書分開

(參見 附件)

分配 與證書分開

日期： _______________，2024

對於收到的 值, 下方簽名的 “轉讓人” 特此出售、轉讓和轉讓 unto SportsHub PA Holdings, LLC（一家作為 “受讓人” 的明尼蘇達州有限責任公司）、SportsHub Reserve, LLC、明尼蘇達州有限責任公司（“公司”）和 轉讓人特此不可撤銷地組成和任命公司的祕書或任何高級管理人員為轉讓 上述單位的實際律師在公司賬簿上，在場所擁有全部替代權。

轉讓人 向受讓人陳述並保證 (a) 此轉讓的單位構成轉讓人持有的公司所有單位以及公司已發行和未償還的所有 單位；(b) 轉讓人擁有進行此項轉讓的全部權利、權力和權限，(c) 轉讓人對這些單位擁有唯一的合法和公平所有權，以及 (d) 這些單位不受任何抵押的約束，留置權、索賠、期權 或任何擔保。轉讓人進一步同意，轉讓人將不時應受讓人的要求，簽署、確認 並以適當形式交付為完善此處轉讓的完成 可能必要或理想的任何運輸文書或進一步保證。

致謝：

分配 與證書分開

日期： _______________，2024

對於收到的 值, 下方簽名的 “轉讓人” 特此出售、轉讓和轉讓 unto SportsHub PA Holdings, LLC（一家作為 “受讓人” 的明尼蘇達州有限責任公司）、賓夕法尼亞州有限責任公司 SportsHub PA, LLC（“公司”）的一千（1,000）個成員單位（“單位”）和轉讓人 在此不可撤銷地組成和任命公司的祕書或任何高級管理人員為轉讓上述單位的實際律師 } 在公司賬簿上，在場所內具有全部替代權。

轉讓人 向受讓人陳述並保證 (a) 此轉讓的單位構成轉讓人持有的公司所有單位以及公司已發行和未償還的所有 單位；(b) 轉讓人擁有進行此項轉讓的全部權利、權力和權限，(c) 轉讓人對這些單位擁有唯一的合法和公平所有權，以及 (d) 這些單位不受任何抵押的約束，留置權、索賠、期權 或任何擔保。轉讓人進一步同意，轉讓人將不時應受讓人的要求，簽署、確認 並以適當形式交付為完善此處轉讓的完成 可能必要或理想的任何運輸文書或進一步保證。

致謝：