美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 8 日
SHARPLINK GAMING, INC.
（章程中指定的註冊人的確切 姓名）
（狀態 公司註冊） |
（委員會 文件號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
華盛頓大道北 333 號，套房 104
明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
612-293-0619
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（原 名稱或以前的地址，自上次報告以來已更改）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
2024 年 5 月 8 日，作為 SHGN 母公司（定義見下文 ）的繼任者 SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink” 或 “公司”）簽訂了經修訂並全面重述的收盤後轉讓協議（“修訂協議”），對 SharpLink 之間於 2024 年 1 月 18 日簽訂了經修訂並全面重述的收盤後轉讓協議（“修訂協議”）的條款和條件 Gaming Ltd.，一家以色列有限公司（“SHGN 母公司”）、特拉華州的一家公司 SHGN Acquisition Corp.（“SHGN” 或 “賣方/轉讓人”）、明尼蘇達州的一家公司 rSports Interactive, Inc.（”監管母公司”）和明尼蘇達州有限責任公司SportsHub PA Holdings, LLC（“買方/受讓人”）。
正如 先前在 2024 年 1 月 24 日的 SHGN 母公司 8-K 表最新報告中報告的那樣，根據購買協議：
| ● | SHGN 母公司收到了出售SHGN所有已發行和流通普通股及其多家子公司和關聯公司的會員權益 的對價，這些子公司和關聯公司運營多個幻想體育遊戲平臺，包括幻想 體育競賽、幻想體育研究工具和幻想體育模擬（“企業”）； | |
| ● | SHGN 擁有明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Reserve, LLC和賓夕法尼亞州有限責任公司 SportsHub PA, LLC（統稱為 “收購的子公司”）的所有已發行和未償還的會員權益； | |
| ● | 其 方已經完成了收購協議的結束，在轉讓獲得行業監管機構批准之前，該協議不包括轉讓或出售SHGN或被收購的 子公司；以及 | |
| ● | SHGN 母公司和監管母公司已簽訂收盤後轉讓協議（“原始協議”），也是 日期為2024年1月18日，允許監管母公司在獲得監管機構 批准後，收購賓夕法尼亞州聯邦持牌幻想競賽運營商的SHGN和 子公司100％的已發行和未償還股權。 |
根據經修訂的協議 ，由於雙方可能會出現某些問題，SHGN母公司和監管母公司已同意修訂原始協議，將股份公司SHGN 的轉讓排除在外。同時，監管機構 母公司安排將收購子公司的未償會員權益直接轉讓/出售給監管機構 母公司的指定子公司，專注於受監管的幻想體育博彩業務，這是有利的。根據賓夕法尼亞州法律，所有 收購的子公司應繼續由SHGN母公司和SHGN直接或間接擁有和控制，並且只有在賓夕法尼亞州博彩控制委員會（“董事會”）批准申請書（“請願書”）之後才會根據本協議 將所有未償還的成員權益轉讓給買方/受讓人 4 Pa.C.S.§ § 1201 (f)、1202 (a) 和 (b) (25) 和 (30) 和 1206。董事會批准申請後，SHGN應將收購子公司的 未償成員權益轉讓給買方/受讓人。SHGN 將繼續留在 SHGN 家長。截至經修訂的協議發佈之日，董事會尚未批准該申請。
上述 對經修訂協議的描述是參照該協議的全文進行全面限定的， 的副本作為本表格 8-K 附錄 1.1 提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 1.1 | 經修訂並全面重述了SharpLink Gaming Ltd.、SHGN收購公司、RSports Interactive和SportsHub PA Holdings, LLC於2024年5月8日簽訂的收盤後轉讓協議 | |
| 104 | 封面 8-K 表格 “當前報告” 的 頁面，格式為 Inline XBRL。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| SHARPLINK GAMING, INC. | ||
| 作者： | /s/{ br} Rob Phythian | |
| 名稱： | Rob Phythian | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | ||