附錄 99.2

dLocal 有限公司

截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的未經審計的合併簡明中期財務報表

dLocal 有限公司

綜合簡明中期綜合收益表

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間

（除股票數據或另有説明外，所有金額均以千美元計）

隨附的附註是這些合併簡明中期財務報表的組成部分。

dLocal 有限公司

合併簡明中期財務狀況表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（除股票數據或另有説明外，所有金額均以千美元計）

隨附的附註是這些合併簡明中期財務報表的組成部分

dLocal 有限公司

合併簡明中期權益變動表

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間

（除股票數據或另有説明外，所有金額均以千美元計）

隨附的附註是這些合併簡明中期財務報表的組成部分。

dLocal 有限公司

合併簡明中期現金流量表

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間

（除股票數據或另有説明外，所有金額均以千美元計）

隨附的附註是這些合併簡明中期財務報表的組成部分。

dLocal 有限公司

合併簡明中期財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

（除股票數據或另有説明外，所有金額均以千美元計）

1。期間的一般信息和重大事件

1.1。一般信息

dLocal Limited（“dLocal” 或 “公司”）成立於2016年10月5日，是一家位於馬耳他的有限責任控股公司（其子公司名為 “集團”）。2021年4月14日，該集團在dLocal下進行了重組，並在開曼羣島註冊和註冊成立。該公司持有集團的控股財務權益。

該集團處理付款交易，使位於發達經濟體（主要是美國、歐洲和中國）的商户能夠接收來自新興市場客户的付款（“付款”），並促進向新興市場客户的付款（“支付”）。截至這些合併簡明中期財務報表發佈之日，該集團繼續專注於地域擴張，增加了網絡內國家的總數。

集團通過其收購方和支付處理器網絡處理新興市場的本地支付。通過與金融機構的合作，集團將資金移居國外/匯回發達經濟體，商業客户選擇以自己的首選貨幣（主要是美元和歐元）結算。這些合併的簡明中期財務報表包括dLocal的子公司。

該集團以電子貨幣發行商（EMI）和支付機構（PI）的身份在歐盟獲得許可和監管，並在美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）註冊為貨幣服務企業，並在新興市場的許多國家（主要是美洲、亞洲和非洲）開展業務並可能獲得許可（如適用）。

此外，該小組受旨在防止洗錢、腐敗和資助恐怖主義的各項法律的約束。這種監管格局不斷變化，包括第五號反洗錢指令（歐盟）2018/843號指令，“MLD5”）和MLD4的擬議修正案（通常被稱為第四項反洗錢指令）的實施所致。

1.2。在此期間發生的重大事件

(a) 集體訴訟

2023年2月23日和2月28日，我們與幾位高級管理人員和/或董事分別被指定為向紐約州最高法院提起的某些假定集體訴訟的被告，這些訴訟根據1933年《證券法》第11、12和15條提出索賠，這在很大程度上是基於賣空者報告。這些問題，Zappia 等人訴 dLocal Limited 等人，索引編號 151778/2023（Sup.Ct。紐約市），以及 Hunt 等人訴 dLocal Limited 等人，索引編號 651058/2023（Sup.Ct。紐約市）或Zappia和Hunt Actions除其他外聲稱，我們2021年6月首次公開募股的註冊聲明反映了某些重大錯誤陳述或遺漏。

2023年3月3日，這兩起訴訟的原告提出了一項條款和擬議命令，合併了案件，並任命了假定的首席律師。雙方還商定了原告提出修正申訴的時間表以及隨後駁回經修訂的申訴的動議的簡報時間表。

2023年5月12日，Zappia和Hunt Actions的原告共同提出了經修正的合併申訴。2023 年 7 月 11 日，我們提出了駁回申訴的動議。原告於2023年8月15日提交了反對書狀，我們於2023年9月22日提交了答覆，以進一步支持我們的駁回動議。我們的駁回動議現已得到全面通報，2024年2月29日，法院主持會議

關於該議案的口頭辯論。法院尚未就該動議作出裁決，目前也沒有其他訴訟正在進行或計劃進行。

在向美國紐約東區地方法院提起的假定集體訴訟中，我們還與幾位高級管理人員和/或董事一起被點名，該訴訟根據《證券法》第11和15條、1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條提出索賠。這起訴訟的標題是 Laurenzi 訴 dLocal Ltd. 等人，1:23-cv-07501（E.D.N.Y.）（Laurenzi Action）於 2023 年 10 月 6 日啟動。2024 年 1 月 4 日，法院任命了一名首席原告。2024年3月18日，首席原告提出了經修訂的集體訴訟申訴。修訂後的投訴指控我們在2021年6月首次公開募股的註冊聲明以及2021年6月2日至2023年6月5日期間的各種公開文件和新聞稿中存在錯誤陳述和遺漏。根據與首席原告律師商定的時間表，我們按照法院規則的要求於2024年4月30日提交了一封信，要求就一項預期的全面駁回勞倫齊訴訟的動議舉行動議前會議。首席原告將在2024年5月14日之前回復該信。

由於上述訴訟截至這些未經審計的合併簡明中期財務報表發佈之日的初步情況，管理層及其法律顧問無法評估出現不利結果的可能性或估計一系列潛在損失，也沒有為上述事項記錄任何應急準備金。dLocal Limited打算在這些行動中大力為自己辯護。截至公司中期財務報表發佈之日，這方面沒有進一步的更新。

(b) 阿根廷的事態發展
 

阿根廷受到廣泛的外匯法規的約束，這些法規最近在2023年12月進行了修訂。我們和我們的法律顧問認為，我們的活動是根據適用的法律法規進行的，包括遵守外匯市場和税收法規。截至本臨時報告編寫之日，尚未為上述事項編列任何應急經費。

此外，鑑於我們在阿根廷的業務規模，我們將繼續表現出額外的經濟承諾，逐步在該國進行總投資。2024年3月15日和2024年3月18日，該集團兩次收購了TV25債券，並用自有資金收購了2,252,755份債券，這些債券由阿根廷財政部通過公開招標程序發行。此外，參見本中期報告其他部分所列合併中期財務報表附註15按公允價值計入損益的金融資產。

2。合併簡明中期財務報表和重要會計政策的列報和編制

2.1。編制合併簡明中期財務信息的基礎

截至2024年3月31日的三個月的這些合併簡明中期財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則第34號 “中期財務報告” 編制的。

這些合併簡明中期財務報表不包括通常包含在年度合併財務報表中的所有此類附註。因此，本報告應與截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表（“年度財務報表”）一起閲讀。

除這些合併簡明中期財務報表中明確註明的會計政策以及關鍵會計估計和判斷外，所採用的會計政策以及關鍵會計估計和判斷與判斷均與上一財政年度和相應的中期報告期一致。

除股票數據或另有説明外，所有金額均以千美元表示。

這些截至2024年3月31日的三個月的合併簡明中期財務報表已於2024年5月13日由dLocal董事會授權發佈。

2.2。基於股份的付款

在截至2024年3月31日的三個月中，集團根據經修訂和重述的2020年全球股票激勵計劃向高管和員工授予了新的股票期權和限制性股票單位，以換取他們的服務，這代表了期末已發行股票期權構成的變化。

2.2.1。員工股票購買計劃（“ESPP”）

以下是根據該計劃授予的限制性股票單位和股票期權的摘要：

在上表所涵蓋的時期內，沒有任何期權到期。

截至2024年3月31日，該集團擁有204,685個PSU、3,783,282個限制性股票單位和3,418,800個已發行股票期權。

截至2024年3月31日，該計劃的總薪酬支出為4,461美元（2023年3月31日-2,329美元），如附註9員工福利所示。

2.3。新的會計聲明

編制中期簡明合併財務報表時採用的會計政策與編制截至2023年12月31日止年度的集團年度合併財務報表時遵循的會計政策一致，但採用自2024年1月1日起生效的新準則除外。該公司正在評估該標準的影響。

2.4。集團發佈但尚未適用的國際財務報告準則會計準則的影響

2023年8月，國際會計準則理事會修訂了國際會計準則21，以幫助實體確定一種貨幣是否可以兑換成另一種貨幣，以及在不可兑換時使用哪種即期匯率。這些新要求將適用於2025年1月1日或之後開始的年度報告期。該公司正在評估該標準的影響。

2024年4月9日，國際會計準則理事會發布了新的國際財務報告準則第18號，即新的財務報表列報和披露準則，重點是損益表的更新。《國際財務報告準則第18號》引入的關鍵新概念涉及：

損益表的結構；

要求在財務報表中披露在實體財務報表之外報告的某些損益績效指標（即管理層定義的績效指標）；以及

強化了適用於主要財務報表和一般附註的彙總和分解原則。

《國際財務報告準則第18號》將取代國際會計準則1；保留了國際會計準則1中的許多其他現行原則，但僅作了有限的修改。國際財務報告準則第18號不會影響財務報表中項目的確認或計量，但它可能會改變實體報告的 “營業損益” 內容。

國際財務報告準則第18號將適用於2027年1月1日或之後開始的報告期，也適用於比較信息。

3.會計估計和判斷

會計估算和判斷不斷進行評估，其依據是歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些預期在當時情況下被認為是合理的。

對這些合併簡明中期財務報表採用的關鍵會計估計和判斷與上一財政年度和相應的中期報告期的會計估計和判斷一致。

4。子公司合併

位於開曼羣島的dLocal Limited是集團的母公司，是主要業務為跨境和本地支付的子公司的控股公司，使國際商家能夠接觸新興市場的最終客户。其收入來自子公司的應收股息和子公司合夥企業的利潤份額。

就這些未經審計的中期簡明合併財務報表而言，自2023年12月31日以來，為合併公司在子公司的直接和間接權益而採用的會計慣例沒有變化。以下實體由集團在截至2024年3月31日的三個月期間註冊成立。

(1) 根據國際財務報告準則3，集團已確定，2024年對該子公司的收購或註冊不構成業務。

5。分部報告

該集團作為單一運營部門運營，即 “付款處理”。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）定期評估其單獨的財務信息，首席運營決策者（“CODM”）是集團的執行團隊，由執行官和公司直系母公司普通股的董事持有人代表。集團已確定其執行團隊是決定資源分配和評估績效的首席運營決策者。

執行團隊評估集團的財務信息和資源，並根據合併收入、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率評估這些資源的財務業績，詳情見下文。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

執行團隊按收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率評估集團唯一板塊的財務業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為在PP＆E折舊、使用權資產和無形資產攤銷前的適用報告期內融資和税收前的合併運營利潤。它還不包括適用於運營惡性通貨膨脹環境的子公司的調整、其他營業虧損、金融資產減值損益/虧損、其他非經常性成本和基於股份的支付非現金費用。集團將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。

如合併簡明中期綜合收益報表所示，集團將該分部的業績指標與該期間的利潤進行對賬，具體如下：

集團在這一應申報板塊中的收入、業績和資產可參照合併簡明中期綜合收益表和合並簡明中期財務狀況表來確定。

根據國際財務報告準則第8號運營部門的要求，以下是與dLocal收入相關的適用的全實體披露。

按地區和國家劃分的收入明細

該集團的收入來自商户客户所在的許多國家的業務。

下表按地區和國家列出了集團的收入，其中某些地區的商户客户的付款至少佔第一季度總收入的10％：

大客户的收入

在截至2024年3月31日的三個月中，集團前十大商户的收入佔收入的65％（佔截至2023年3月31日的三個月收入的58％）。在截至2024年3月31日的三個月中，有兩個客户（截至2023年3月31日的三個月，一個客户）在個人層面上佔總收入的10％以上。

按國家劃分的非流動資產

公司在該實體的居住國沒有任何非流動資產。

重要非流動資產是附註18：無形資產中描述的無形資產。

6。收入和服務成本

(a) 收入和毛利説明

dLocal通過促進國際商家的付款處理來創造收入，使他們能夠將業務擴展到目標新興市場。

按服務類型與客户簽訂的合同收入明細如下：

(b) 在某一時間點和一段時間內確認的收入

交易收入是在處理付款交易時確認的，如果是退款和退款，則是反向交易。其他收入在履行相應的履約義務時被確認為收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該集團沒有確認一段時間內的收入。

(c) 服務費用

服務成本由以下內容組成：

7。技術和開發費用

技術和開發費用由以下內容組成：

8。銷售和營銷費用以及一般和管理費用

銷售和營銷費用以及一般和管理費用由以下內容組成：

9。員工福利

員工福利由以下內容組成：

10。攤銷和折舊

攤銷和折舊費用由以下內容組成：

有關無形資產攤銷的更多信息，請參閲附註18：無形資產。

11。其他結果

其他結果由以下類別組成：
 

12。所得税

所得税支出是根據管理層對整個財政年度預期的加權平均有效年所得税率的估計來確認的。截至2024年3月31日的三個月中使用的估計平均所得税税率為28.6％，而截至2023年3月31日的三個月中使用的平均所得税税率為10.8％。有效所得税率的提高是由位於所得税税率較高國家的子公司的業績增加來解釋的。

損益中確認的所得税費用如下：

13。資本管理

(a) 股本

授權股票以及已發行和全額繳納的股票如下所示：

* 金額四捨五入到最接近的千位數，不應解釋為零。

截至本中期報告發布之日，集團的總法定股本為3,000美元，分為面值每股0.002美元的15億股股份，其中：

剩餘的2.5億股已授權但未發行的股票目前尚未指定，可以由我們的董事會作為任何類別的普通股發行，也可以作為具有優先權、延期或其他特殊權利或限制的股票發行。

A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但適用於B類普通股的投票、轉換和轉讓限制除外。每股A類普通股有權獲得一票，而B類普通股每股有權獲得五票。每股B類普通股在轉讓時可自動轉換為一股A類普通股，但有某些例外情況。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對所有事項進行投票。

(b) 資本儲備

資本儲備對應於與股票計劃相關的準備金，如附註2.11所述：截至2023年12月31日的年度財務報表的基於股份的付款和認股權證。因此，該儲備金與集團的股份支付薪酬計劃有關。

下表顯示了合併簡明中期財務狀況表項目 “資本儲備” 的細目以及這些儲備金在此期間的變動。

(c) 其他儲備

該集團的準備金與累積折算調整數有關，反映了報告日資產和負債轉換的差額。

下表顯示合併財務狀況表項目 “其他儲備” 的細目以及這些儲備金在此期間的變動情況。

d) 每股收益

如附註2.13：年度財務報表權益所述，集團計算每股基本收益和攤薄後收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，為得出基本每股收益和攤薄後每股收益而進行的計算：

1 在截至2024年3月31日的三個月中，調整對應於 i) 附註2.11中描述的與股份支付認股權證相關的平均6,788,288股的攤薄效應：截至2023年12月31日止年度的年度財務報表中的基於股份的支付和認股權證合同；ii) 與員工持股付款計劃相關的平均7,239,959股（分別為14,660,321和1,780,863股）截至2023年3月31日的三個月）。

14。現金和現金等價物

現金和現金等價物明細如下：

截至2024年3月31日，572,357美元（2023年12月31日為536,160美元）為手頭現金、金融機構的活期存款和其他短期流動性金融工具。

自有餘額對應於集團的現金和現金等價物，而商户客户資金對應於從商户客户處收取的免費可用資金，這些資金可以投資於安全、流動的低風險資產，直到根據與他們商定的條件將其轉移給商家或轉入自有資金賬户以支付與集團費用相對應的部分。截至2024年3月31日，商户客户資金包括待轉入自有資金賬户的86,076美元（截至2023年12月31日為59,900美元）。

15。以公允價值計入損益的金融資產

以公允價值計入損益的金融資產包括以下內容：

*經通貨膨脹調整的穩定參考系數

(i) 根據相應的到期日，TV24債券已於2024年4月全部結算。然後，我們用這筆資金收購了新的金融資產和債券，以加強我們的經濟承諾。

有關集團對債券損益影響的信息，請參閲附註11：其他業績

集團的所有上市債券投資均在阿根廷證券交易所（Bolsas y Mercados Argentinos——BYMA）上市。對於歸類為FVPL的投資，阿根廷指數在報告日上漲10％對損益的影響將是税後增加10,567美元。相反方向的同等變化將使税後損益減少10,567美元。

16。貿易和其他應收賬款

本集團的貿易和其他應收賬款由以下內容組成：

Trade Receivables是指收購方、處理商、商家和優先供應商應付的未抵押的總金額，這些款項將在不到一年的時間內收取，因此歸類為當前。沒有逾期未到期的金融資產。所有貿易和其他應收款均按 “正常” 信用風險評級進行轉讓，該評級適用於自首次確認以來信用風險未大幅增加的金融資產。

損失備抵和減值損失

下表顯示了損失準備金的演變情況：

(i) 截至2024年3月31日期間，我們的金融資產淨減值虧損為177美元，而截至2023年3月31日的三個月為51美元。

初始確認和後續計量集團採用簡化方法來確定貿易應收賬款的預期信貸損失。

為了衡量預期的信貸損失，根據共同的信用風險特徵和逾期天數對交易和其他應收賬款進行了分組（截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於沒有其他重要類別的未清應收賬款，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日的過期天數僅為0-30天）。

預期損失率基於債務人在年底前48個月內的付款狀況以及在此期間經歷的相應歷史信貸損失。對歷史損失率進行了調整，以反映集團銷售服務所在國家的信用風險評級的當前和前瞻性信息，這些信息會影響債務人清償應收賬款的能力。在此基礎上，截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月，0-30逾期的平均預期信用損失率均為0.1％。

17。其他資產

其他資產由以下內容組成：

18。無形資產

集團的無形資產對應於收購的軟件、與內部生成軟件相關的資本化支出和收購的商業協議，按成本減去累計攤銷額列報。

(i) 截至2024年3月31日的三個月的增加額包括與資本化工資和工資相關的4,145美元（截至2023年3月31日為3,806美元）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，不存在與無形資產相關的減值指標，因此集團沒有進行減值測試。

19。貿易和其他應付賬款

貿易和其他應付賬款由以下內容組成：

貿易和其他應付賬款被歸類為流動負債，因為付款應在一年或更短的時間內到期。此外，賬面金額由於其短期性質而被視為與公允價值相同。

Trade Payables對應於與商家的負債，要麼與已處理的付款交易有關，要麼與應其要求處理的付款交易有關。應計負債主要對應於法律和税務顧問以及審計師的債務。其他應付賬款主要對應於與處理器成本和購置正常業務所需的辦公用品和服務有關的債務。

20。納税負債

納税義務明細如下：

21。衍生金融工具

衍生金融工具：遠期協議

該集團的業務以各種外幣進行，因此面臨外匯風險。因此，集團使用衍生工具、交割和非交割貨幣遠期合約來減少收益和現金流的波動，這種波動是由當地貨幣兑換成結算貨幣（通常是美元）時dLocal面臨的匯率變動造成的。所有未償還的衍生品均按公允價值在集團合併資產負債表中確認，其影響將確認損益，如下表所示。

該集團使用外匯遠期合約來管理其部分交易風險。外匯遠期合約的現貨成分在公允價值套期保值中被指定為套期保值工具，簽訂期限與標的交易的外幣敞口一致，通常為一至十二個月。

(i) 衍生物的分類

衍生品是僅為經濟套期保值目的而訂立的金融工具，不作為投機性投資簽約。

但是，如果衍生品不符合對衝會計標準，則出於會計目的，它們被歸類為 “持有用於交易”，並按公允價值計入損益。

當對衝項目的剩餘到期日超過12個月時，套期保值衍生品的全部公允價值被歸類為非流動資產或負債，否則它們被歸類為流動資產或負債。為交易而持有的衍生品被歸類為流動資產或負債。

22。規定

(a) 當前或潛在的程序

該期間的準備金與當前或潛在的訴訟有關，根據專家組法律顧問的評估，管理層認識到，清償債務很可能需要資源外流，並且可以對債務金額作出可靠的估計。

(b) 當前或潛在訴訟的動向

現行或潛在訴訟的動向如下：

23。關聯方

(a) 關聯方交易

Dlocal Argentina S.A. 於2023年6月與Dlocal集團簽訂了總額為10萬美元的貸款協議，到期日為2024年6月。貸款的主要目的是收購阿根廷債券，詳見附註1.2 (b) 和附註15。由於兩家子公司已全面合併，未清餘額已被清除。對這些合併財務報表的主要影響是指Dlocal Argentina S.A的外匯損失。

(b) 密鑰管理人員薪酬

在此期間，執行團隊的薪酬可以分析如下：

(c) 與其他關聯方的交易

與關聯方進行了以下交易：

(d) 與其他關聯方交易產生的未清餘額

在報告期結束時，與關聯方交易有關的以下未清餘額：

未清餘額是無抵押的，可以現金支付。

24。公允價值層次結構

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日期間按公允價值確認的金融工具，對公允價值基於的金融工具進行了分析：

級別 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。

第二級：對記錄的公允價值有重大影響的所有投入均可直接或間接觀察到的其他技術。

第三級：使用對記錄的公允價值有重大影響的投入的技術，這些投入不是基於可觀察的市場數據。

該表還包括按攤銷成本計量的金融工具。專家組瞭解到，此類票據的賬面價值接近其公允價值。