美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934年《證券 交易法》第14 (a) 條發表的委託聲明

選中相應的複選框：

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria， Florida 32949

https://kaivalbrands.com

2024年5月16日

親愛的各位股東：

我們代表您的董事會，誠摯地邀請您參加凱瓦爾品牌創新集團有限公司2024年年度股東大會（“年會”）。 年會將於美國東部時間2024年6月25日中午12點舉行，僅以虛擬會議形式舉行，並通過網絡直播音頻進行 ，以使我們的股東能夠從世界各地參加。股東將無法親自出席年會 。年會只能通過互聯網訪問。有關如何獲取代理材料、 參加、提交問題和在年會上投票的信息，請參閲本信函附帶的委託聲明（“委託聲明”）中的 “參加虛擬年會” 。

我們將在 2024 年 5 月 16 日左右 向您提供隨附的 年度股東大會通知（“通知”）、委託書以及代理卡或投票指示表格。我們很高興主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這一過程可以加快 股東收到代理材料，降低年會的成本並保護自然資源。2024 年 5 月 16 日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”） ，其中包括有關如何訪問我們的委託聲明和 2023 年年度報告以及如何在線投票的説明。互聯網可用性 通知還包括有關如何獲得年會材料紙質副本的説明，包括通知、委託聲明 和代理卡或投票説明表。如果您選擇通過郵寄方式接收年會材料，則隨函附上通知、委託聲明 和代理卡或投票説明表。如果您選擇通過電子郵件接收年會材料，則電子郵件 包含投票説明以及 2023 年年度報告和委託書的鏈接，兩者均可在以下網址獲得 www.proxyvote.com。 隨附的通知 和委託書中描述了有關年會准入和將在年會上開展業務的其他詳細信息。

只有在2024年5月2日營業結束時 登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話 或郵寄代理卡進行投票。請查看代理卡或投票説明表中有關每個投票 選項的説明。無論您是否參加年會，投票都將確保您在年會上有代表性。

感謝您一直以來對 Kaival Brands Innovations Group, Inc. 的支持

真誠地，

Nirajkumar Patel

首席執行官兼首席科學與監管 官

凱瓦爾品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria， Florida 32949

https://kaivalbrands.com

年度股東大會通知

將在虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/2024 年 6 月 25 日的 （東部時間）

特此通知，特拉華州的一家公司凱瓦爾品牌創新集團有限公司（“公司”、 “凱瓦爾”、“我們” 和 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年6月25日中午12點（美國東部時間）通過 互聯網網絡直播舉行。在年度 會議期間，您將能夠通過以下方式在線虛擬參加年會、投票和提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/會議期間。我們舉行年會的目的是 以下目的，隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：

本年度股東大會通知（“通知”）附帶的 委託聲明（“委託聲明”）對這些業務項目進行了更全面的描述。 我們不知道在年會之前還有其他事要做。

經過仔細考慮，董事會確定 上面列出的每項提案都符合公司及其股東的最大利益，並批准了每項提案。董事會 建議對每位董事候選人的選舉投贊成票（提案 1），並 “贊成” 批准我們的獨立 審計師（提案 2）。

邀請所有股東虛擬參加年度 會議，任何股東都無法親自出席年會。根據委託書中包含的指示，年會將可通過 互聯網訪問。請參閲 “關於會議 和投票的問題與解答——我如何在年會上投票？”在本通知附帶的委託聲明中，瞭解如何參加 年會、提交問題和在年會上進行投票的信息。

誰可以投票？

如果您是截至2024年5月2日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東 ，則可以在年會上投票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有 有權收到本通知，並在年會或 年會的任何延期或 延期或休會中投票。

年度報告

委託書附有我們的2023年股東年度報告（ “2023年年度報告”）的副本，包括我們的10-K表格。

查看 我們網站上的代理材料和年度報告

您也可以在我們的網站上閲讀 2023 年年度報告、本通知 和委託聲明 www.proxyvote.com.

可用日期

本通知、委託書和委託書 將於 2024 年 5 月 16 日左右首次向股東公佈。

你的投票很重要。您可以通過互聯網、 通過電話或郵寄代理卡進行投票。請查看委託書或代理卡或投票指示 表格中有關每種投票選項的説明。

我們希望您能夠通過互聯網虛擬地參加年會 。無論您是否參加，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。我敦促 您在年會日期之前填寫代理卡，註明日期並退回附在隨附的信封中，以電子方式對您的股票進行投票，或使用所附委託書中提供的信息通過電話 進行投票。每個股東的投票都非常 重要。在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的書面委託書，方法是向公司 首席財務官發出書面通知，提交一份帶有稍後日期的正確執行的書面委託書，或者虛擬地參加年會 並在會議期間進行在線投票。股東還可以通過互聯網或電話進行新的投票，撤銷其代理權。

根據董事會的命令，

Nirajkumar Patel

董事、首席執行官兼首席科學與監管官

佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞

2024年5月16日

目錄

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria， Florida 32949

委託聲明

將於 2024 年 6 月 25 日 舉行年度股東大會

Kaival Brands Innovations Group, Inc.（“Kaival”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）， 徵集所附的代理文件，供將於 2024 年 6 月 25 日舉行的 公司2024年年度股東大會（“年會”）使用，只能通過按照指示進行網絡直播此處列出”關於 會議和投票的問題與解答—我如何在年會上投票？” 本委託聲明（“委託聲明”） 和隨附的年度股東大會通知（“通知”）和委託書於2024年5月16日左右首次向股東提供 。

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料 。2024年5月16日左右，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知 （“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明 和2023年股東年度報告（“2023年年度報告”）。互聯網可用性聲明還提供了有關如何訪問投票説明以便能夠通過互聯網或電話進行投票的信息 。根據 先前的要求，其他股東已收到有關如何訪問我們的代理材料和通過互聯網進行投票的電子郵件通知，或者已向 郵寄了我們的代理材料和代理卡或投票説明表的紙質副本。通過互聯網分發我們的代理材料有助於 加快股東的接收速度，降低年會的成本並保護自然資源。但是，如果您希望 收到印刷版代理材料，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。如果您之前 選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件接收這些材料。

該公司的行政辦公室位於 ，公司的郵寄地址是佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞老迪克西公路4460號 32949。

本委託書包含有關將在年會和投票過程中進行表決的 事項的信息，以及有關我們的董事和執行官的信息。

根據美國證券交易委員會（“SEC”） 允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料 。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們 所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。2024 年 5 月 16 日左右，我們將開始向股東發送 互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的年會 委託聲明和 2023 年年度報告的説明。互聯網可用性通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、如何 訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。通知和委託書也可在 上獲得 www.proxyvote.com.

有關會議和投票的問題和答案

問：什麼是代理？

答：代理人是您依法 指定為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。通過使用下文討論的方法，您將任命臨時首席執行官 官、公司總裁兼董事長巴里·霍普金斯和公司首席財務官、財務主管兼祕書託馬斯·梅茨勒 為您的代理人。代理人將代表您投票，並有權指定替代人充當代理人。如果您 無法參加年會，請通過代理人投票，以便您的股票可以投票。

問：什麼是委託聲明？

答：委託書是美國證券交易委員會法規 要求您在年會上簽署代理卡以對您的股票進行投票時向您提供的文件。

問：年會的目的是什麼？

答：在我們的年會上，股東 將對：（i）選舉五（5）名董事進行投票；（ii）批准我們的董事會選擇MaloneBailey, LLP為截至2024年10月31日的財年獨立審計師 ；以及（iii）會議之前可能出現的其他 事項。我們目前沒有發現任何此類問題。此外，會議結束後，我們的管理層 將報告公司上一財年的業績，並回答股東的問題。

問：我為什麼要收到這些材料？

答：董事會已通過互聯網向你提供了這些材料 www.proxyvote.com，或者已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與 董事會徵集在年會上使用的代理有關。年會定於 2024 年 6 月 25 日美國東部時間下午 12:00 通過網絡直播舉行。董事會的本次招標僅供在年會上使用的代理人。

問：為什麼我在郵件 中收到了一頁的通知，內容是今年在互聯網上提供代理材料而不是全套代理材料？

答：根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供這份 本委託書和我們的年度報告。2024 年 5 月 16 日左右，我們 向股東郵寄了互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和年度 報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，除非您索取副本，否則您不會在郵件中收到代理材料 的印刷副本。互聯網可用性通知指導您如何訪問和查看代理聲明和年度報告中包含的所有重要 信息。互聯網可用性聲明還指導您如何通過互聯網或電話提交 您的代理。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷版 副本，則應按照互聯網可用性通知中有關索取此類材料的説明進行操作。 我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低交付成本 並減少公司的環境影響。

問：如何獲得年度 會議的材料？

答：您應該已經通過郵件收到互聯網 可用性通知，告知如何獲取年會材料。請按照互聯網可用性 通知中的説明通過互聯網、電話或電子郵件獲取材料。

您還可以在公司的 網站上查看以下代理材料，網址為 https://kaivalbrands.com:

您不得在公司的網站上投票。

公司敦促您在 2024 年 6 月 18 日 之前索取材料，以便您及時收到這些材料，以便在年會上進行投票。

問：誰可以參加年會？

答：年會向截至2024年5月2日（“記錄日期”）營業結束時登記在冊的所有股東 或其正式任命的代理人開放。

問：我需要什麼才能參加年度 在線會議？

答：您可以通過互聯網參加年會，對您的股票進行投票，並在 會議休會後提交問題。在年會當天，您可以通過單擊 提供的鏈接登錄參加年會，輸入代理材料中列出的16位控制號碼，然後按照説明對您的股票進行投票。 關於如何投票的更多説明見下面的問題”我如何在年會上投票？” 如果您 不遵守本委託書中列出的程序，您將無法參加虛擬年會。在線訪問 將於 2024 年 6 月 25 日美國東部時間上午 11:45 開始，我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。會議 網絡直播將於 2024 年 6 月 25 日美國東部時間中午 12:00 準時開始。

問：股東可以問問題嗎？

答：是的。年會休會後，公司 的代表將回答股東普遍關心的問題。根據 人提問的人數，會議主席可以限制一個人可以提出的問題數量，以便讓更多的 股東有機會提問。如果您選擇參加在線會議，則可以使用您的虛擬控制號碼在 年會網絡直播期間提交問題。如果時間允許，問題將得到解答。

問：誰可以投票？

答：如果您在2024年5月2日營業結束時擁有凱瓦爾普通股 股，則可以投票。Kaival普通股的每股都有權獲得一票。截至記錄日期， 公司已發行2,863,002股普通股。

問：我在投票什麼？

答：您將在年會上對以下 個業務項目進行投票：

問：董事會如何建議我投票？

答：我們的董事會建議您對 您的股票進行投票：

問：我如何在年會上投票？

答：您應該已經通過郵件收到互聯網 可用性通知，該郵件描述了虛擬年會的投票方法。請參閲該通知進行投票。

如果您收到了紙質代理卡，則可以通過郵寄方式投票 ，方法是將代理卡退回所附信封上的地址。

如果 你遇到技術問題：

我們將有技術人員隨時準備協助您解決 您在觀看年會網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在 2024 年 6 月 25 日（年會當天）美國東部時間 上午 11:45 之前辦理登機手續，以便我們可以在年會網絡直播 開始之前解決任何技術難題。如果您在簽到或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請參閲 查看虛擬會議門户上列出的技術支持説明。

公司敦促您在2024年6月24日之前投票，以確保及時收到和計算您的選票。

問：我投票後可以改變主意嗎？

答：在年會投票結束之前，您可以隨時更改投票 。你可以通過以下方式做到這一點：

除非您採取上述任何行動，否則您出席年會不會產生 撤銷代理的效果。

問：誰來計算選票？

答：Broadridge Financial Solutions 的一名代理人已被任命為獨立檢查員，該代理人與公司無關，或者 公司的任何董事、董事候選人或高級管理人員，將計票並將擔任選舉檢查員。

問：如果我退回代理卡但不提供 投票説明怎麼辦？

答：如果您使用代理卡投票，您的股票 將由代理卡上指定為代理人的個人按照您的指示進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但未指定 如何投票選出您的股票，則代理卡上指定為代理人的人員將根據董事會的建議 對您的股票進行投票。這些建議是：

問：如果我收到多張 代理卡，這意味着什麼？

答：這意味着您在經紀人和/或我們的轉賬代理處擁有多個賬户 。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的轉賬代理，以相同的名稱和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理是 Vstock Transfer, LLC，可致電 (212) 828-8436 與 聯繫。

問：如果我不提供 我的代理人，我的股票會被投票嗎？

答：如果您的股票以經紀公司的名義持有 ，則可以進行投票，即使您沒有向經紀公司提供投票指示。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，經紀公司有權 對其客户未就某些 “常規” 事項提供投票指令的股票進行投票。批准選擇MaloneBailey, LLP作為我們的2024財年獨立 審計師的提議被視為例行公事，經紀公司可以對尚未收到 投票指示的股票進行投票。如果提案不是例行事項，並且經紀公司沒有收到股份受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行投票。這被稱為 “經紀人 不投票”。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。

問：必須有多少票才能舉行年度 會議？

答：如果您在線參加年會，或者如果您通過互聯網、電話或郵件正確地退還了代理人，則您的股票將被視為出席 年會。為了使 我們舉行年會，截至記錄日，大多數有權投票的已發行股票必須出席 或由代理人代表出席年會。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在年會上確定法定人數的目的 。

問：選舉董事需要多少票？

答：您可以投票 “支持” 每位被提名人 或 “保留權限” 以投票給每位被提名人。除非您對特定 被提名人標記 “保留權限”，否則您的代理人將被投票選為 “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人。在無競爭的 選舉中，如果 “贊成” 票數超過扣留權的選票數，則被提名人將被選為董事。 在有爭議的選舉中，如果被提名人獲得的選票比其他被提名人多，他將被選為董事。因此，獲得 “贊成” 票數最多的五 (5) 名董事 將被選入董事會。經紀商的無票和保留的選票不會影響 對董事的投票結果。

問：批准其他 提案需要多少票？

答： 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對以下提案進行投票的股份 的多數表決權投贊成票。棄權票將被視為對 該提案的投票。經紀公司只有根據批准我們獨立註冊會計師事務所任命的提案 才有權對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。如果經紀商未行使此權限，則該經紀商 不投票將對本次投票的結果沒有影響。我們無需獲得股東的批准即可任命我們的 獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命MaloneBailey, LLP為截至2024年10月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所，則我們董事會的審計委員會將重新考慮 其任命。

問：投票是否保密？

答：我們將對所有代理人、選票和 投票表格保密。我們只允許我們的選舉檢查員、Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表審查這些 文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對特定提案進行投票的。但是， 我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

問：公司何時公佈投票結果？

答：公司可能會在年會休會後公佈初步的 投票結果，並將在年會後的四個工作日內公佈年度會議對向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告的最終投票結果。

問：本公司 的任何董事或高級管理人員在年會上對此事有個人利益需要採取行動嗎？

答：除那些被提名 參加年會選舉的董事外，在提案2中，任何高級管理人員或董事都沒有通過證券持股或其他方式（ ）擁有任何未被所有其他股東共享的直接或間接的重大權益。

問：如果在年會上提交其他事項供審議 會怎樣？

答：除了本文所述事項外，公司不知道在年會上需要向股東提交 的其他事項。如果確實出現其他問題，董事會未就代理人將如何就此類其他事項進行投票提出任何建議。如果在 年會上，任何其他事項正確地擺在股東面前，則代理卡上指定為代理人的人員打算根據他們的最佳判斷自行決定就此類 事項對由此代表的股票進行投票。

問：如果我有疑問，該給誰打電話？

答：如果您有任何疑問、需要其他 材料或在對股票進行投票時需要幫助，請隨時致電 (833) 452-4825 與尼拉庫瑪·帕特爾聯繫。

需要股東採取行動的事項

提案 1

選舉董事（代理卡上的第 1 項）

被提名人

董事會提名 和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）推薦了五（5）名候選人供今年選舉 ，其任期將持續到2025年股東年會以及他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。我們的 董事會提名：（i）尼拉庫瑪爾·帕特爾；（ii）大衞·沃納；（iii）馬克·索恩斯；（iv）阿什什·莫迪；以及（v）凱坦庫瑪爾·帕特爾和我們的管理層 沒有理由相信任何被提名人都無法任職。他們的傳記載於第8至9頁。 每位被提名人的履歷均包含有關該人擔任董事的情況、業務經歷、上市公司董事目前或過去五年中任何時候擔任的職位、參與某些法律或行政 訴訟的信息（如果適用），以及促使提名和公司治理 委員會和董事會決定該人應任職的經驗、資格、特質或技能擔任本公司的董事。除了上文 提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，董事會得出了 他或她應擔任董事的結論，我們還認為，所有被提名董事都以誠信、誠實和堅持 高道德標準而享有聲譽。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為凱瓦爾和我們的董事會提供服務。最後，我們重視他們在其他上市公司董事會和董事會 委員會的豐富經驗。

如果被提名人在年會上親自或通過代理人獲得 多張選票，則被提名人將被選為董事。這意味着， 在年會上獲得最多贊成票的董事候選人將被選為董事。扣留的選票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

除非另有指示，否則代理持有者將 將其收到的代理投票 “贊成” 上述每位被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法參選 ，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出 董事會提議的替代被提名人。

董事會建議您對所有這些被提名人的選舉投贊成票 。

董事和執行官

下表列出了有關我們的董事和執行官的某些信息 ：

Nirajkumar Patel，首席執行官、首席科學與監管官兼董事。Nirajkumar Patel 曾就讀於印度 浦那的 AISSMS 藥學院，並於 2004 年獲得藥學理學學士學位。2005 年移居美國後，帕特爾先生於 2008 年成為美國 州公民，並於 2009 年獲得佛羅裏達理工學院化學碩士學位。帕特爾先生是 佛羅裏達州布里瓦德縣的一位著名當地商人。在2017年和2018年，帕特爾先生擔任位於佛羅裏達州布里瓦德縣的印度 太空海岸協會董事會副主席。帕特爾先生自2017年起創立佛羅裏達州 獨立酒類商店所有者協會並擔任該協會的董事會成員。2013年，帕特爾先生創立了Just Chill Products LLC，這是一家非常成功的高端CBD產品的開發/製造商 ，自2017年起擔任其首席執行官兼首席科學官。2017年，帕特爾先生創立了 Relax Lab Inc.，一家CBD放鬆飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官兼首席科學 官。2017年，帕特爾先生還創立了RLX Lab LLC，這是一家非CBD放鬆飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官兼首席科學官。2017年，帕特爾先生還創立了KC Innovations Lab Inc.，這是一家CBD白標製造 服務公司，也是最暢銷的白標CBD產品的開發/生產商，包括化粧品、食品、飲料、外用藥和電子煙油， ，目前擔任其首席執行官兼首席科學官。由尼拉庫瑪爾·帕特爾、 首席科學與監管官兼公司董事和/或他的妻子擁有的其他公司包括創建於 2004 年的海灘食品商店、2010 年創建的 Diya 食品商店、2012 年創建的 Cloud Nine 2012、2013 年成立的 JC Products of USA LLC 和 Just Pick, LLC。我們認為， 帕特爾先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他以前和現在的管理經驗，以及他在我們商業行業中的業務經驗 。

埃裏克·莫里斯，臨時首席財務官 。埃裏克·莫里斯先生自2024年3月起擔任我們的臨時首席財務官。在此之前，他在 2023 年 4 月至 2024 年 3 月期間擔任我們的財務總監。自2006年以來，他一直是持牌註冊會計師。從 2017 年 9 月到 2023 年 4 月， 他在一傢俬人控股公司擔任分數會計顧問，為不同的客户羣體提供服務。在 2010 年 12 月至 2017 年 8 月擔任顧問之前，他曾在一傢俬營的停車收費表公司擔任財務總監。莫里斯先生於 2000 年獲得林菲爾德大學會計學學士學位。我們認為，莫里斯先生有資格擔任我們的臨時首席財務 官，因為他以前和現在的管理經驗以及他在我們的商業行業中的業務經驗。

大衞·沃納，導演。 大衞·沃納先生的職業生涯始於公共會計，目前是GrowthPath Partners的首席執行官。GrowthPath Partners是一家交易型 會計和諮詢公司，他於2021年7月創立。從2012年8月到2021年6月，沃納先生在全國財務和會計諮詢公司 NOW 首席財務官擔任合夥人。在擔任NOW首席財務官之前，沃納先生於2010年8月至2012年8月在獨立的 搜索營銷機構服務提供商Covario擔任財務總監。在 Covario 任職之前，從 2006 年 9 月到 2012 年 8 月，他曾在 NTN Buzztime 擔任證券交易委員會報告和 SOX 管理的會計經理。NTN Buzztime 是一家在不同平臺上製作互動娛樂的公司。沃納先生於 2005 年獲得新奧爾良大學會計 學士學位。我們認為，沃納先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他以前和現在的 管理經驗，以及他在我們商業行業中的業務經驗。

馬克·索恩斯，導演。 Mark Thoenes先生在我們公司擁有超過35年的多元化財務和運營領導經驗。從 2021 年 6 月 30 日到 2023 年 8 月 1 日，他在諮詢基礎上擔任我們的臨時首席財務官。自 1984 年以來，他一直是一名註冊會計師，他的職業生涯始於安永全球有限公司。從2000年到2010年，Thoenes先生擔任Rentrak Corporation（“Rentrak”）的執行副總裁/首席財務官。Rentrak Corporation（“Rentrak”）是一家在納斯達克上市、總部位於俄勒岡州波特蘭的上市公司。Rentrak成立於1977年，於1986年上市，一直是一家上市公司，直到 Thoenes先生離開Rentrak後於2016年被comScore, Inc.收購。在過去的十一年中，Thoenes先生一直擔任MLT Consulting Services, LLC的總裁，該公司是一家提供全方位服務的 商業/財務諮詢公司。我們認為，Thoenes先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他以前和現在的管理 經驗，以及他在我們商業行業中的業務經驗。

阿什什·莫迪，董事。 自2017年以來，莫迪先生一直在Publix擔任藥劑師，負責審查處方並向患者提供信息和建議。 自2016年以來，莫迪還持有房地產經紀人執照，管理了數百萬美元的交易，贏得了諸如2022年被Lokation Real Estate評為 排名前 1% 的房地產經紀人等榮譽。他還曾在2017年至2018年擔任佛羅裏達州印度太空海岸協會 的主席。在印度薩達爾·帕特爾大學 A R 藥學院獲得藥學學士學位後，他於 2002 年來到美利堅合眾國 ，在那裏他獲得了俄克拉荷馬大學的公共衞生碩士學位。我們認為， 由於莫迪先生的行業背景，他有資格在我們的董事會任職。

凱坦庫瑪爾·帕特爾，董事。 2017年，帕特爾創立了一家名為In and Out Liquors的酒類特許經營公司，負責監督戰略計劃和運營。通過 該業務，他對如何管理和銷售高價值、年齡限制的商品有了透徹的瞭解。帕特爾先生畢業於印度馬哈拉施特拉邦奇哈利的APC藥學院。在2005年獲得學位後，帕特爾先生於2006年移居美國。 我們認為，由於莫迪先生的行業背景和年齡限制產品業務，他有資格在我們的董事會任職。

管理層變動

2023年12月21日，公司當時的首席執行官兼公司總裁埃裏克 莫瑟向我們的董事會發出書面通知，宣佈他辭去 的董事會成員職務，立即生效。Mosser先生之所以辭職，並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何 事項上與公司存在任何分歧。

2023 年 12 月 22 日，我們的董事會任命霍普金斯先生為我們公司的臨時首席執行官兼總裁 ，在董事會正式任命和批准繼任者之前，他將一直擔任該職務。

2024 年 2 月 20 日，託馬斯·梅茨勒向董事會發出書面通知，宣佈他辭去公司首席財務官、祕書 和財務主管的職務，立即生效。梅茨勒先生的辭職不是因為與公司 在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。

2024 年 2 月 22 日，Stephen Sheriff 向董事會發出書面通知，宣佈他辭去公司首席運營官的職務，立即生效。 Sheriff 先生之所以辭職，並不是因為在與公司運營、 政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

2024 年 2 月 22 日，霍普金斯先生書面通知董事會，他辭去臨時首席執行官、 總裁兼公司董事的職務，立即生效。霍普金先生的辭職不是因為與 公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。

2024 年 2 月 23 日， 董事會任命莫瑟先生為公司總裁兼臨時首席執行官。

2024 年 3 月 7 日， 董事會任命尼拉庫瑪爾·帕特爾為公司首席執行官兼首席科學與監管官。

2024 年 3 月 7 日，董事會任命埃裏克 Morris 為公司的臨時首席財務官。

2024年3月8日，埃裏克·莫瑟 向公司董事會提供了書面通知，宣佈他辭去公司總裁兼臨時首席執行官的職務， 立即生效。Mosser先生之所以辭職，並不是因為在與 公司的運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

執行主席

2023 年 11 月 6 日，我們的董事會根據特拉華州適用法律規定的董事會權力 批准設立新的執行主席高管職位，並任命當時的董事會主席巴里·霍普金斯擔任執行主席一職。執行主席 的職責和責任如下：

自2023年5月 2日起，執行主席職位空缺。

家庭關係

我們的任何 執行官或董事之間都沒有家庭關係。

法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事 或執行官均未參與S-K法規第401項（f）項所述的任何法律訴訟。

公司治理

Kaival 的業務和事務在 董事會的指導下管理。董事會認為，良好的公司治理是實現業務成功和 履行董事會對公司股東的責任的關鍵因素。董事會認為，其做法符合管理層 和股東的利益。

公司網站的治理部分提供 的公司治理材料，包括截至本委託書 之日經更正的公司註冊證書、章程、每個董事會委員會的章程、公司的行為準則以及有關 如何報告公司擔憂的信息。要在公司網站上訪問這些文件，請訪問 https://kaivalbrands.com.

董事會組成/選舉

我們的董事會目前由五 (5) 名董事組成 ，其任期將在本次年會上到期。我們的董事每年選舉一次。董事會已將董事人數定為五（5）人。 正如本節稍後將詳細討論的那樣，董事會已確定，根據納斯達克的規定，參選 的五 (5) 名個人中有三 (3) 名是獨立的。

董事出席年會

董事會的政策是，所有董事都應參加年會，所有擔任董事的人都應參加2024年年會。

甄選董事會候選人

治理和提名委員會考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東推薦的 候選董事會成員。治理 和提名委員會的章程規定，它可以聘請第三方獵頭公司不時 物色候選人。我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與 的誠信聲譽相結合。董事應具有擔任高度責任的職位的經驗，是所屬公司 或機構的領導者，並根據他們對董事會和管理層的貢獻進行甄選。 治理和提名委員會對擬議候選人的評估可能包括審查該人的判斷力、經驗、 獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解，以及治理和提名 委員會根據董事會需求認為相關的其他因素。治理和提名委員會認為，其提名人 應反映經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性。董事會沒有關於董事 多元化的具體政策。治理和提名委員會還會考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會當前 的構成、管理層和獨立董事的平衡以及對其他潛在被提名人的評估（如果有）。

在本次評估中，預計 治理和提名委員會的每位成員將在潛在被提名人 提交董事會全體成員考慮之前，對潛在被提名人進行面試。完成評估和麪試流程後，治理和提名委員會將 就董事會提名的人選向全體董事會提出建議，董事會在考慮治理和提名委員會的建議和報告後確定被提名人 。我們尋找具備幫助我們在行業中取得成功所必需的 技能和經驗的董事候選人。

我們認為，我們的每位董事都具有成為董事會增值成員所必需的 資格。正如董事傳記中所述，我們的董事擁有眾多上市和私營公司的經驗、資格 和技能，擁有廣泛的個人和集體經驗。

我們公司的任何董事或董事被提名人或高級管理人員或任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此任何高級管理人員或董事 或董事被提名人曾經或將要被選為高級管理人員或董事或董事候選人。

我們目前遵守納斯達克規則5605（“規則 5605”），要求至少有兩（2）名董事會成員，他們被規則5605定義為 “多元化”。我們有三位 董事自認是代表性不足的少數羣體。根據美國證券交易委員會於2021年8月批准的第5606條的要求，我們將以該規則要求的格式提供 有關董事性別和人口多樣性的更多信息。以下矩陣中的信息 完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。

審計委員會報告

審計委員會： 審計委員會（就本報告而言，“委員會”）的成員是擔任主席的戴維·沃納先生、阿什什·莫迪 和凱坦庫瑪爾·帕特爾先生。董事會已確定，根據適用的 美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準，委員會的所有成員都是獨立的，委員會主席戴維·沃納有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會 財務專家。董事會還確定，艾倫先生具有納斯達克上市準則所指的會計和相關財務 管理專業知識，並且委員會的每位成員都具有納斯達克上市準則所指的財務知識 。

審計委員會章程：審計委員會 根據董事會通過的書面章程運作。 章程至少每年由管理層審查一次，任何建議的變更都將提交委員會審查和批准。 該章程可在我們的網站上查閲，網址為： https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx.

審計委員會職責： 委員會協助董事會履行其職責，對公司財務 報表的完整性、公司內部控制和程序體系以及披露控制和程序的充分性、 公司的風險管理、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的 資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現。委員會 有權在委員會認為必要時向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，以履行其職責，並根據委員會的決定，從公司獲得適當的諮詢和援助資金。

委員會擁有甄選 公司獨立審計師的唯一權力，並管理公司與獨立審計師（直接向委員會報告 ）的關係。委員會每年評估獨立審計員的業績、資格和獨立性。 委員會還參與首席審計夥伴的甄選。在評估公司的獨立審計師時，委員會 會考慮所提供服務的質量，以及獨立審計師和主要合夥人的能力和技術 專業知識以及對公司運營和行業的瞭解。

在截至2023年的財政年度 中，該委員會舉行了四次會議。委員會安排會議是為了確保對所有任務給予應有的重視。 委員會的會議通常包括與公司獨立審計師和公司 內部審計師的非公開會議，在每種情況下，公司管理層都不在場，以及僅由 委員會成員組成的執行會議。除了排定的會議外，高級管理層還會不時與委員會或其主席就全年出現的問題或疑慮進行協商， 在高級管理層認為可取或適當的情況下。

管理層負責公司的 財務報告流程，包括其財務報告的內部控制體系，並負責根據美國普遍接受的會計原則編制合併 財務報表。公司的獨立 審計師負責根據專業標準對這些財務報表進行審計，並以 的形式就這些報表實質上是否符合美國公認會計原則發表意見，並負責審計公司 內部控制對財務報告的有效性。委員會的責任是監督和審查公司的財務 報告流程，並討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。進行審計、會計審查或程序不是 委員會的職責或責任。在未經獨立的 核查的情況下，委員會依賴管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的， 符合美國普遍接受的會計原則，並且公司對財務報告的內部控制 是有效的。在未經獨立核實的情況下，委員會還依賴獨立審計師在 報告中就公司財務報表和財務報告內部控制的有效性提出的意見。

監督事項： 作為對公司財務報表監督的一部分，委員會在發佈之前對所有年度和季度財務報表進行審查和討論，並與管理層和公司的獨立 審計師進行討論。對於2023年的每個財政報告期，管理層 告知委員會，所審查的每套財務報表都是根據美國普遍接受的 會計原則編制的，並與委員會一起審查了重大的會計和披露問題。這些審查包括與獨立審計師討論根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）需要討論的事項，包括公司 會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大判斷的合理性、財務報表中披露的明確性以及與關鍵會計慣例相關的披露 。委員會還與RBSM討論了與其各自獨立性有關的事項， 包括對審計和非審計費用的審查，以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求 從RBSM收到的關於其各自與委員會就 獨立性進行溝通的書面披露和信函。委員會還審議了獨立審計師提供的非審計服務是否符合獨立 審計師的獨立性。委員會還根據PCAOB規則（税收 和其他服務）的要求定期收到關於費用金額和審計、審計相關、税務和其他服務範圍的最新情況和書面摘要。

此外，委員會審查了旨在加強公司內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措 和計劃。作為此 流程的一部分，委員會繼續監督公司內部審計計劃的範圍和充分性，審查人員配備 水平以及為實施內部程序和控制的建議改進而採取的措施。委員會還與管理層以及必要或可取的公司獨立審計師一起審查和討論 法律和合規事宜。

審計委員會的建議：根據 委員會與管理層和獨立審計師的討論以及委員會對 管理層陳述以及獨立審計師向董事會和股東提交的報告的審查，在遵守上述委員會 角色和職責的限制的前提下，委員會建議董事會將 經審計的合併財務報表納入公司的10-K表年度報告對於截至 2023 年 10 月 31 日的財政年度， 用於申報美國證券交易委員會。

本報告由 審計委員會成員提供：

大衞·沃納，董事長

阿什什·莫迪

凱坦庫瑪爾·帕特爾

董事會多元化 矩陣

股東提名

股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司治理 和提名委員會，以書面形式及時通知股東年會 和提名委員會。

為及時起見，應在 第九十 (90) 營業結束前將股東通知 送交給公司主要執行辦公室的首席財務官^第四) 一天也不得早於第一百二十 (120) 日營業結束之日^第四) 上一年年會 一週年的前一天；但是，如果年會 的日期比上一年 年會週年會週年會提前三十 (30) 天以上，或者在上一年 年會週年會週年會週年紀念日之後延遲三十 (30) 天以上，則股東的及時通知必須在第一百週年營業結束之前送達 br} 二十 (120)^第四) 此類年會的前一天，不遲於第九十屆年會閉幕日 (90)^第四) 在該年度會議前一天或第十次年會 (10)^第四) 首次公開宣佈此類 會議日期的第二天。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不得開始 如上所述 發出股東通知的新時限。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，該股東通知應規定：(A) 對於股東提議提名競選或連任董事的每位人士， 在競選董事選舉代理人請求中必須披露或以其他方式要求披露與該 人有關的所有信息（“交易法”）、 及其下的規則 14a-4 (d)（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人以及 如果當選則擔任董事）；(B) 關於發出通知的股東和代表其提名 的受益所有人（如果有）：(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(ii) 公司實益擁有的股份的類別和數量記錄該股東和此類受益所有人的 以及 (iii) 該股東或受益所有人是否打算在 {中向的持有人交付委託書和委託書表格br} 就提案而言，至少是適用法律要求的公司有表決權股份的百分比 ，或者，如果是提名或提名，則應有足夠數量的公司有表決權股份的持有人來選舉此類被提名人 或被提名人。

提名和招標通知應 發送給提名和公司治理委員會，即凱瓦爾品牌創新集團有限公司，4460 Old Dixie Highway，Grant-Valkaria， 佛羅裏達州 32949。

截至本委託書發佈之日，我們 尚未及時收到股東的任何提名通知。

董事提名人

提名和公司治理委員會 向董事會建議，董事會提名帕特爾先生、沃納先生、索恩斯先生、莫迪先生和帕特爾先生參選 五 (5) 個董事會席位的選舉。每一個這樣的人如果當選，都同意任職。

如果當選，我們預計所有上述 被提名人將擔任董事並任職至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、退休或辭職。

董事薪酬

薪酬委員會如果認為必要或謹慎行事，則確定並重新評估 在該財年向 非僱員董事發放的現金和股權獎勵（金額和支付方式或方式）。在做出這一決定時，薪酬委員會可以採用其認為適當的市場標準 指標，包括但不限於對支付給同行集團獨立 董事的現金薪酬的分析。

薪酬委員會有權和自由裁量權 決定非僱員董事將來是否應獲得年度或其他期權授權，以購買普通股 股或其他股權激勵獎勵，其金額和政策由薪酬委員會根據其認為適當的 市場標準指標確定，包括但不限於對授予同行集團獨立董事 的股權獎勵的分析。

下表説明瞭公司向其獨立董事支付的 薪酬。該披露是針對截至2023年10月31日的財政年度提供的。

2024年4月24日，公司與大衞·沃納和馬克·索恩斯分別簽訂了董事會的 董事薪酬協議（“協議”）。沃納先生還被任命 擔任審計委員會主席以及治理和提名委員會及薪酬委員會成員。 根據與沃納先生簽訂的董事會薪酬協議，他有權因在董事會任職的 服務獲得50,000美元的年度現金薪酬，並可為擔任委員會主席而支付額外的現金補償。此外，沃納先生將根據其薪酬協議獲得 股權獎勵。根據與 Thoenes先生簽訂的董事會薪酬協議，他有權因在董事會任職而獲得每年50,000美元的現金薪酬。此外，Thoenes先生將根據其薪酬協議獲得股權 獎勵。

道德守則

2021 年 3 月 17 日，我們的董事會通過了適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的《道德守則》（“道德守則”）。 採用《道德守則》是為了增強和澄清我們的員工對我們商業行為道德標準的理解， 提高對在履行員工或董事職責時可能遇到的道德問題的認識， 並規定了如何解決可能出現的道德問題。《道德守則》的副本可在我們的公司網站上找到，網址為 https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx.

董事和執行官資格

儘管我們尚未正式規定每位高管必須滿足的任何具體 最低資格，但我們通常會評估以下素質：教育背景、 專業經驗的多樣性，包括此人是否是上市公司的現任或前任首席執行官或首席財務 官還是知名國際組織的部門負責人、對我們的業務的瞭解、誠信、 職業聲譽、獨立性、智慧，以及代表以下各方最大利益的能力我們的股東。

董事會治理和提名委員會 制定有關董事資格要求以及識別和評估董事候選人的流程的政策，以供 董事會採納。上述特質，以及上述高級職員和董事會 成員的領導能力和其他經驗，為我們提供了必要的多元視角和判斷力，這是我們通過有機和收購增長實現股東 價值增值目標所必需的。

董事獨立性

根據納斯達克的標準，除非董事會肯定地確定董事與我們或我們的任何 子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是 “獨立” 。此外，董事必須符合納斯達克規則規定的獨立性基本標準。我們的董事會 對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了 是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他在履行 職責時行使獨立判斷的能力。根據這些標準，董事會已確定沃納、莫迪和帕特爾先生是納斯達克上市規則所指的 “獨立” 董事。

在截至2023年10月31日的財政年度中，審計委員會、薪酬 委員會以及治理和提名委員會的所有成員也都是獨立的。鑑於霍普金斯先生將於 2023 年 11 月擔任 首席執行官一職，我們的董事會目前 正在考慮調整薪酬、治理和提名委員會的組成。在做出有關董事獨立性的決定時，董事會考慮了 每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定 其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權以及我們非僱員 董事與某些重要股東的關係。

董事會和董事委員會會議

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會 以及治理和提名委員會。整個董事會在 2023 財年舉行了 10 次會議，包括電話會議。在每位董事在董事會任職期間，所有董事 都出席了至少 75% 的董事會會議。

審計委員會.審計 委員會目前由戴維·沃納（主席）、阿什什·莫迪和凱坦庫瑪爾·帕特爾組成。審計委員會在 2023 財年舉行了 4 次會議。會議包括與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，討論我們的中期 和年度財務報表，以及我們的財務和會計職能和組織的有效性。審計委員會 根據董事會通過的書面章程行事，該章程的副本可在我們的公司網站上查閲 https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx。 不時對本章程的更改將發佈在我們的網站上的相應地址。

審計委員會的目的是代表 並協助董事會對我們的會計和財務報告流程、財務報表的審計、 以及我們的內部控制和審計職能進行全面監督。管理層負責 (i) 我們的財務 報表的編制、列報和完整性；(ii) 會計和財務報告原則；以及 (iii) 旨在促進 遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對我們的合併財務報表進行 獨立審計。

我們的董事會已確定，審計委員會 完全由適用的美國證券交易委員會規則和《納斯達克規則》所定義的獨立成員組成。我們的董事會已確定， 審計委員會主席戴維·沃納是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會. 薪酬委員會目前由凱坦庫瑪爾·帕特爾（主席）、大衞·沃納和阿什什·莫迪組成。薪酬委員會在2023財年舉行了6次會議。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程的副本可在我們的公司網站上訪問 https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx。 不時對本章程的更改將發佈在我們的網站上的相應地址。

薪酬委員會的目的是履行 董事會與高管薪酬相關的職責，編制年度高管薪酬報告，以納入 我們的年度委託書，並監督和建議董事會採用管理我們的薪酬 計劃的政策，包括股票和福利計劃。

薪酬委員會負責確定 高管薪酬，包括批准有關我們所有執行官股權獎勵的建議、設定基本工資 金額以及確定薪酬水平。這包括審查與首席執行官薪酬相關的公司目標和{ br} 目標並向董事會提出建議，根據這些目標至少每年評估首席執行官的業績 ，以及根據此類評估審查首席執行官的 薪酬水平並向董事會提出建議。

薪酬委員會還每年審查董事 的薪酬，以確保非僱員董事在履行對我們的職責時所花費的時間獲得足夠的報酬， 達到我們對董事會成員要求的技能水平。薪酬委員會完成年度審查後，他們向董事會提出有關董事薪酬的建議 。如果薪酬委員會認為 有必要，他們有權聘請薪酬顧問，以協助薪酬委員會履行與我們的高管薪酬計劃和董事 薪酬計劃相關的職責。

治理和提名委員會. 治理和提名委員會目前由阿什什·莫迪（主席）、大衞·沃納和凱坦庫瑪爾·帕特爾組成。治理和 提名委員會在 2023 財年沒有舉行這樣的會議。治理和提名委員會根據董事會通過的書面章程 行事，該章程的副本可在我們的公司網站上訪問 https://ir.kaivalbrands.com/governance/governance-documents/default.aspx。 不時對本章程的更改將發佈在我們的網站上的相應地址。

治理和提名委員會 的目的是確定董事會選舉的董事候選人名單，確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的董事會空缺 ，審查我們與企業責任問題相關的政策和計劃， 包括對我們公司和股東具有重大意義的公共問題，以及聯邦證券 法要求的任何其他相關事項。

管理和提名委員會決定 擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並制定標準，並將其推薦給董事會 批准，以供董事會批准。治理和提名委員會和我們的董事會認為 目前，沒有必要採用董事甄選標準。相反，治理和提名委員會 和我們的董事會認為，董事會新成員個人的理想背景可能會隨着時間的推移而發生變化，經過深思熟慮、 徹底的甄選過程比採用董事標準更為重要。

管理和提名委員會還將 根據董事會批准的標準確定、招募和篩選董事會候選人。治理和提名 委員會和我們的董事會完全願意在需要時使用任何有效的方法來確定新的合格董事， 包括我們的董事或專業搜索公司的行業聯繫人。治理和提名委員會還會考慮股東根據本委託書中描述的程序推薦的任何 董事候選人，以及股東根據適用的法律、規章和法規以及 章程文件的規定有效提名的 董事候選人。

在 2023財年，沒有為識別或評估或協助評估或識別潛在的董事候選人支付或應向第三方支付任何費用。

某些 受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了有關 普通股的受益所有權信息，普通股是我們唯一的流通有表決權股類別，截至記錄日期，我們已知如下：

實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，因此代表截至記錄之日我們證券的投票權或投資權。在計算 個人實益擁有的股份的數量和百分比時，該人在記錄 之日起 60 天內可能收購的股份被視為已發行股份，而在計算任何其他 人的所有權百分比時，這些股份不算作已發行股份。除非另有説明，否則下列人員對他們擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非此類權力可以與配偶共享。除非另有説明，否則以下每人 的地址均為 Kaival Brands Innovations Group, Inc.，4460 Old Dixie Highway, Grant-Valkaria, Florida 32949。

* 小於 1.0%

(1) 除非另有説明，否則上面列出的每個人的地址為佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞市老迪克西公路4460號32949。

(2) 適用的所有權百分比基於截至2024年5月2日已發行的2,863,002股普通股 。實益所有權根據 SEC 的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。目前可在 2024 年 5 月 2 日起 60 天內行使的普通股 被視為由持有此類證券的人實益擁有，用於計算 該人的所有權百分比，但在計算 任何人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

(3) 尼拉庫瑪爾·帕特爾擔任我們的首席執行官 官、首席科學與監管官兼董事。包括由KH持有的1,917,400股普通股，KH（一個超過 的實體，帕特爾先生擁有相同的處置權和投票權），以及通過行使 既得期權可發行的大約52,381股普通股，以及行使未歸屬期權時可發行的大約11,905股普通股。

(4) 埃裏克·莫里斯擔任我們的首席財務官。 由我們的6,020股普通股和行使未歸屬 期權時可發行的大約2,381股普通股組成。

(5) 大衞·沃納是我們的董事會成員。 由行使既得期權時可發行的大約5,952股普通股組成。

(6) 馬克·索恩斯是我們的董事會成員。 由我們的80股普通股和行使既得期權時可發行的大約9,524股普通股組成。

(7) 包括1,500股標的既得期權。

(8) 包括1,500股標的既得期權。

(9) 尼拉庫瑪爾·帕特爾和埃裏克·莫瑟（我們的前首席執行官 執行官）是凱瓦爾控股有限責任公司的唯一有表決權的成員。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了向我們的指定執行官發放的 獲得或支付給我們的指定執行官的所有薪酬，其定義是 (i) 在截至2023年10月31日的年度中擔任或曾經擔任過我們 首席執行官的所有個人，(ii) 在截至2023年10月31日的年度末擔任執行官的另外兩名薪酬最高的高管 高管，以及 (iii) 任何本來需要披露 的個人，但該個人沒有充當個人的職務截至 2023 年 10 月 31 日的財政年度的執行官。

敍事討論

以下是對重要的 信息的敍述性討論，我們認為這些信息是理解上述薪酬彙總表中披露的必要條件。以下敍述 披露分為幾個部分，每位指定的執行官都有一個單獨的章節。

2023年2月6日，我們向首席執行官兼首席科學與監管官尼拉傑庫瑪·帕特爾授予股票期權獎勵 ，允許他在2020年計劃下收購多達23,810股普通股 ，作為對帕特爾擔任首席科學和監管官服務的部分補償。期權股 可按每股15.33美元的價格行使，相當於普通股截至授予日期 前一天的收盤價。根據證券法 第4（a）（2）條，這些發行不受證券法的註冊要求的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

2023年2月6日，我們向當時的臨時首席執行官兼臨時首席財務官埃裏克·莫瑟發放了股票期權獎勵 ，根據我們的2020年計劃，收購多達23,810股普通股 ，作為對莫塞爾擔任前總裁兼首席運營官服務的部分補償。 期權股可按每股15.33美元的價格行使，相當於授予日前 普通股的收盤價。根據證券法第4 (a) (2) 條 ，這些發行不受證券法的註冊要求的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

2023年3月3日，我們向時任臨時首席財務官的 Mark Thoenes發放了股票期權獎勵，允許他在2020年計劃下收購多達2381股普通股，作為對託恩斯擔任臨時首席財務官的部分薪酬。期權股可按每股12.87美元的價格行使，等於截至授予日前一天普通股的收盤價。根據《證券法》第4（a）（2）條， 的發行不受該法的註冊要求的約束，因為這是一項不涉及 公開發行的交易。

2023年8月1日，我們向當時的首席執行官兼總裁兼臨時首席財務官埃裏克·莫瑟發放了股票期權獎勵 ，根據我們的2020年計劃，我們將收購多達27,004股普通股 ，作為對莫塞爾擔任首席執行官兼總裁服務的部分補償。期權 股可按每股12.41美元的價格行使，相當於授予日前 普通股的收盤價。根據證券法第4 (a) (2) 條 ，這些發行不受證券法的註冊要求的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

2023年8月1日，我們向當時的首席財務官、財務主管兼祕書託馬斯·梅茨勒發放了股票期權獎勵 ，根據我們的 2020年計劃收購多達12,091股普通股，作為對梅茨勒擔任首席財務官、財務主管和祕書的服務的部分補償。期權股 可按每股12.41美元的價格行使，相當於普通股截至授予日期 前一天的收盤價。根據證券法 第4（a）（2）條，這些發行不受證券法的註冊要求的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

2023年8月22日，我們向當時的首席運營官斯蒂芬·謝裏夫發放了股票期權獎勵 ，根據我們的2020年計劃，他將收購多達7,524股普通股，作為對謝裏夫先生擔任首席運營官的部分補償 。期權股可按每股10.08美元的價格行使，相當於 截至授予日前一天普通股的收盤價。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些發行不受該法的註冊 要求的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。

Nirajkumar Patel

在截至2023年10月31日的財政年度中，我們 向我們的首席科學與監管官尼拉庫瑪爾·帕特爾支付了約27.6萬美元的基本工資，而截至2022年10月31日的財年的基本工資約為24.4萬美元。2020年5月，我們的董事會批准向Patel 先生發放相當於我們每產生2500萬美元的總收入3萬美元的現金獎勵。同日，我們的董事會還批准向帕特爾先生發放股權紅利 ，每產生5000萬美元的累計總收入，即可獲得3572股普通股的限制性股票。 根據現金獎勵，我們在2022財年向帕特爾先生支付了3萬美元的現金獎勵，在2023財年向帕特爾先生支付了0美元的現金獎勵，前提是我們在每個財年達到 的總收入基準。

我們在2023和2022財年向 帕特爾先生發放了以下股票薪酬：

在2022財年，我們支付了約57,709美元的非股權激勵計劃薪酬，其中包括為代替既得RSU發行而支付的現金。總價值以 本應發行的股票歸屬日期的價值為基礎。

埃裏克·莫瑟

在截至2023年10月31日的財政年度中，我們 向我們的前首席執行官兼總裁埃裏克·莫瑟支付了約30萬美元的基本工資，他於2023年12月21日辭去了此類職位 ，而截至2022年10月31日的財年為226,577美元。2020年5月，我們的董事會批准向Mosser先生發放相當於我們每產生2500萬美元的總收入2萬美元的現金獎勵 。同日，我們的董事會還批准向莫塞爾先生發放298股普通股的股權 獎勵，獎勵金額為 我們每產生5000萬美元的累計總收入。根據現金獎勵，我們在2022財年向Mosser先生支付了2萬美元的現金獎勵，在2023財年向Mosser先生支付了0美元的現金獎勵，前提是我們在每個財年的總收入基準達到 。

我們在2023和2022財年向 Mosser先生發放了以下股票補償：

在2022財年，我們支付了約57,709美元的非股權激勵計劃薪酬，其中包括為代替既得RSU發行而支付的現金。總價值以 本應發行的股票在歸屬日的價值為基礎。

馬克·託恩斯

自2021年6月30日起，我們與Thoenes先生簽訂了日期為2021年6月14日的諮詢 協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議，我們同意 向Thoenes先生支付每小時130美元的費率，並將報銷他的正常和慣常業務費用。根據諮詢協議，我們在2022和2023財年分別向Thoenes先生支付了約347,671美元和298,050美元。2023年3月3日，這些股票期權的公允市場總價值為30,650美元。該諮詢協議的期限約為6個月，即至2021年12月31日 ，並由雙方延長至2023年7月31日。Thoenes先生作為臨時首席財務官協助我們。他 於 2023 年 8 月 1 日辭去了這個職位。

2023 年 10 月 31 日財年末的傑出股票獎勵

終止或控制權變更後的潛在付款

除上文 在 “財年末傑出股票獎勵” 中提及的股票期權外，我們的任何指定執行官均無權在 終止或控制權變更時獲得任何付款。

退休金或類似福利計劃

我們沒有任何安排或計劃為指定執行官提供 退休金或類似福利。

僱傭協議

2023 年 8 月 1 日，我們與 Mosser 先生簽訂了僱傭協議 。根據協議條款，Mosser先生的年薪為300,000美元，並獲得醫療保險 和其他慣常福利。協議中沒有規定固定期限，而是行政部門的僱用是隨意的， 這意味着任何一方都可以隨時出於任何原因或無理由終止僱用。除了 Mosser 先生的 基本工資外，Mosser 先生還有權獲得董事會薪酬委員會酌情發放的獎金。在他辭職並擔任我們公司 的高級顧問和KBI首席執行官之後，他的 僱傭協議於2023年12月21日進行了修訂。自2024年1月1日起，他的年薪為25.1萬美元。

2023 年 8 月 1 日，我們與梅茨勒先生簽訂了僱傭協議 。根據協議條款，梅茨勒先生的年薪為24萬美元，並獲得醫療保險 和其他慣常福利。協議中沒有規定固定期限，而是行政部門的僱用是隨意的， 這意味着任何一方都可以隨時出於任何原因或無理由終止僱用。除了梅茨勒先生的 基本工資外，梅茨勒先生還有權獲得董事會薪酬委員會酌情發放的獎金。梅茨勒先生於2024年2月20日辭去了首席財務官、祕書和財務主管的職務。

2023 年 8 月 22 日，我們與謝裏夫先生簽訂了僱傭協議。根據協議條款，謝裏夫先生的年薪為22.5萬美元，並獲得健康 醫療保險和其他慣常福利。協議中沒有規定固定期限，而是行政部門的僱用 是隨意的，這意味着任何一方都可以出於任何原因或無理由隨時終止僱用。除了謝裏夫先生的 基本工資外，謝裏夫先生還有權獲得董事會薪酬委員會酌情發放的獎金。謝裏夫先生 於2024年2月20日辭去了首席運營官的職務。

我們與帕特爾先生沒有正式的書面僱傭協議 。

某些關係和相關交易

自2023財年開始以來， 我們已經與關聯人簽訂或參與了以下交易：

收入

在截至2023年10月31日的年度中，公司 確認了公司首席科學與監管官兼董事 尼拉庫瑪爾·帕特爾和/或其妻子擁有的三家公司的收入為10,828美元。

採購和應付賬款

在截至2023年10月31日的年度中，僅由BIDI® Stick組成的 產品庫存中有100％是從Nirajkumar Patel控制的關聯方Bidi購買的，金額為12,747,006美元。截至2023年10月31日，價值4,057,025美元的公司產品為庫存。 此外，截至2023年10月31日，該公司與購買庫存相關的應付賬款餘額為1,521,491美元。

KBI許可協議規定，KBI應 向Bidi支付相當於調整後所得特許權使用費的50％的許可費，但抵消了共同商定的費用，例如進入特定國際市場所產生的開發 成本。在截至2023年10月31日的年度中，公司向Bidi支付了約15萬美元的許可費。截至2023年10月31日和2022年10月31日，沒有向Bidi支付任何額外的許可費。截至2023年10月31日，該公司應付給Bidi的NRE賬款為712,524美元，用於報銷保險費用的賬款為240,802美元。

租賃的辦公空間和存儲空間

我們根據亞利桑那州立大學 2016-02 年度 租賃（主題842）（“主題842”）對所有租賃資產進行資本化，其中要求承租人在資產負債表上確認使用權（“ROU”）資產和租賃負債， 最初按租賃付款的現值衡量， 的租約期限為融資或經營租賃。我們將初始期限為12個月或更短的短期租賃從主題842中排除為會計 政策選擇，並在租賃期限內按直線方式確認租金支出。2022年6月10日，我們與Just Pick簽訂了2022年租約 ，我們的主要辦公大樓和倉庫的總可出租面積約為21,332平方英尺，並對其進行了所有 改進。Just Pick被視為關聯方，因為我們的首席科學與監管官兼董事Nirajkumar Patel先生擁有並控制着Just Pick。

應收賬款購買安排

2023年11月29日，我們 根據以下規定簽訂了兩筆應收賬款購買交易：（i）Clearview Funding Solutions LLC（“Clearview”）和我們公司於2023年11月29日簽訂的未來應收賬款買賣協議（“Clearview 協議”），以及Advance LLC（“Advance”）與 {於2023年11月29日簽訂的未來應收賬款買賣協議 br} 我們的公司（“預先協議”）。

根據Clearview 協議，我們通過私下交易向Clearview 出售了本金為86.4萬美元的未來應收賬款（“Clearview未來應收賬款”），收購價為60萬美元（使26.4萬美元的原始發行折扣生效）。在 出售Clearview未來應收賬款方面，我們還向Clearview支付了36,520美元的承保和申請費用啟動費， 使我們的淨收益為563,480美元（諮詢費總額）。我們在Clearview協議下的義務由我們的前首席執行官兼總裁埃裏克·莫瑟親自擔保 。

根據預付款協議，我們 以600,000美元的收購價向Advance出售了本金為86.4萬美元的未來應收賬款（“預付未來應收賬款”）， 的收購價為60萬美元（使264,000美元的原始發行折扣生效）。在出售Advance Future 應收賬款方面，我們還向Advance支付了36,035美元的承保和相關費用啟動費，因此 我們的淨收益為563,965美元（諮詢費總額）。我們在預先協議下的義務也由莫塞爾先生親自擔保。

提案 2

批准選擇 MALONEBAILEY, LLP 作為截至2024年10月31日的財政年度的獨立審計師（代理卡上的第 2 項）

提案：董事會要求 你投票批准董事會選擇馬龍貝利律師事務所（“MaloneBailey”）作為我們截至2024年10月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的年度中，我們聘請了馬龍貝利作為我們的獨立註冊會計師事務所。在截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的年度中，我們產生了費用，如下所述：

預批准政策與程序

所有審計費用均由董事會審計委員會 批准。審計委員會審查並自行決定預先批准我們的獨立審計師的年度聘用書 ，包括擬議的費用以及獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。因此，在 “審計費用”、“審計相關費用”、“所有其他費用” 和 “税費”（如適用）下描述的所有服務 均已獲得我們的審計委員會的預先批准。審計委員會不得聘請獨立審計師來提供法律或法規禁止的 非審計服務。

MaloneBailey, LLP的代表將出席 年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東提出的適當問題 。

要批准董事會任命馬龍貝利律師事務所 為截至2024年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要對該提案投贊成票 票。棄權票對該提案的表決結果不產生任何影響。由於 這是例行公事，所以不會有經紀人不投票的情況。如果我們的股東不批准這項任命，董事會可能會考慮選擇另一家 個獨立註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，董事會也可以自行決定 在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所，前提是 這樣的變更符合公司和我們的股東的最大利益。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准該提案。

附加信息

招標費用：與 招攬代理相關的費用將由公司支付。主要通過郵件、電話和 互聯網尋求代理。此外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過電子郵件、電話、傳真或特別信函親自邀請代理人 。我們將補償經紀公司和其他機構向我們股票的受益所有人轉發代理材料 的費用。

如何接收代理 聲明的更多紙質副本：該公司採用了一項名為 “住宅” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。除非收到受影響股東的相反指示，或者他們參與 代理材料的電子交付，否則公司和 一些經紀商向共享一個地址的多名 股東發送一份通知，以及本委託聲明和年度報告（如果適用）。參與住房持股的股東將繼續訪問並獲得單獨的代理 卡。這一過程將有助於減少我們的印刷和郵費，並節省自然資源。如果您在任何時候不希望 參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到 委託聲明的多份副本但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商，或者如果您持有 註冊股票，請通知我們。您可以向佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞的凱瓦爾品牌創新集團有限公司的投資者關係部4460 Old Dixie Highway 32949發送書面申請，或致電 (833) 452-4825或發送電子郵件至 investors@kaivalbrands.com 來通知我們。

擬在 2025 年年度股東大會上審議的股東提案：根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在代理 聲明和代理卡中納入提案，以便在2025年年度股東大會上出示，則必須在2025年3月27日之前在位於佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞老迪克西公路4460號的主要 行政辦公室收到該提案。該提案應提請首席財務官注意 。

根據我們的章程，股東必須遵循某些程序 才能在委託書中未包含的股東年會 上介紹某項業務，包括提名某人為董事。這些程序規定，在 年度股東大會上介紹的業務項目必須以書面形式提交給我們的主要高管 辦公室的提名和公司治理委員會，並且您必須包括我們的章程中規定的信息。參見”公司治理 — 股東提名” 上方。

我們必須在第九十 (90) 日營業結束之前收到您打算在我們的 2025 年年會上提出 一項業務事項的通知^第四) 天不得早於第一百二十 (120) 的營業結束時間 ^第四) 根據我們修訂和重述的章程的規定，在上一年 年會一週年的前一天。如果 2025 年年會未在今年年會週年紀念日之前或之後 30 天內舉行，則該業務項目必須在 之後的第十天收到，也就是會議通知郵寄之日或公開披露會議日期之日（以較早者為準）。假設我們的 2025年年會在本次年會週年紀念日後的30天內舉行，則我們必須在2025年3月27日之前收到通知，告知您打算在該會議上提名 一項提名或其他事項。

您可以通過上述地址聯繫凱瓦爾首席財務官 ，獲取有關提出股東提案 和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

年會主席可以拒絕 允許任何不符合上述程序的業務交易，或拒絕承認任何人的提名。

2023 年年度報告：我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2023年年度 報告的副本可免費提供給股東，但須致電佛羅裏達州格蘭特-瓦爾卡里亞老迪克西公路4460號32949或致電（833）452-4825致電（833）452-4825。公司在其網站上或通過其網站上免費提供 ， https://kaivalbrands.com，其10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的當前報告 以及在提交後儘快根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案 。

年會要考慮的其他事項: 除了本 委託書中提及的和上述事項外，董事會不知道預計在 2024 年年會之前發生的任何其他事項。委員會沒有就代理人將如何就此類其他事項進行表決提出任何建議。如果 在年會之前有任何其他問題，則代理卡上註明的個人打算根據他們的最佳判斷按照 對代理人進行投票。

根據董事會的命令

Nirajkumar Patel

董事