我們已經與羅斯資本合夥人有限責任公司（“銷售代理”）簽訂了日期為2024年5月14日的銷售協議（“銷售協議”）。銷售協議涉及出售本招股説明書補充文件中提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以從不時向擔任我們的代理人或委託人的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過25,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “LVO”。2024年4月29日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.93美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）的銷售將通過允許的任何方法進行。銷售代理不需要銷售任何特定金額，但將充當我們的銷售代理，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將有權獲得報酬，佣金率等於每股銷售總銷售價格的3.0％。有關向銷售代理支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-14 頁開頭的 “分銷計劃”。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還在《銷售協議》中同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》（“交易法”）規定的責任。

投資我們的普通股票涉及高風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入的信息，我們最近提交的10-K表年度報告和最近提交的10-Q表季度報告中標題為 “第1A項——風險因素” 的部分，我們已將該報告引用併入本招股説明書補充文件，並在其他類似標題下納入本招股説明書補充文件在本説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪。

這份招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券和交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（編號333-262549）註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可以出售我們的普通股和優先股、債務證券和/或認股權證的任意組合，不時通過一次或多次發行單獨或單位購買任何此類證券。本招股説明書補充文件提供了有關我們在上架註冊聲明下不時發行普通股的具體信息。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議的當事方的利益，包括在某些情況下為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為作為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日起是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾準確地代表我們當前的事務狀況。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。我們在本招股説明書補充文件中納入了對這些材料標題的交叉引用，在這些材料中，可以找到其他相關討論。本招股説明書補充文件中的目錄提供了這些標題所在的頁面。

您不應假設本招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書之日以外的任何日期均準確無誤，視情況而定，對於以引用方式納入的文件，無論交付時間如何本招股説明書補充文件或我們證券的任何出售。您應假設，本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該等文件發佈的相應日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但所有這些摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要作為本招股説明書補充文件構成的註冊聲明的證據，您可以按照本招股説明書補充文件第 S-15 頁開頭標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的説明獲得這些文件的副本。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中，“LiveOne”、“我們”、 “我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指LiveOne, Inc.及其子公司。提及我們的 “普通股” 是指 LiveOne, Inc. 的普通股

除非文中另有説明，否則本財務報表補充説明書中的所有參考文獻均包括相關附註。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件的行動。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的個人必須瞭解並遵守本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書補充材料的分發的任何限制。

本招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述，旨在受這些條款設立的 “安全港” 的保護。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標” “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“目標” 預測”、“潛在” 或 “繼續” 或其他類似條款。本招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際經營業績、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業業績以及我們所服務或打算服務的市場的業績與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的市場存在重大差異。這些前瞻性陳述基於對我們當前和未來的業務戰略以及我們未來預期運營環境的假設。可能導致這些差異的重要風險和因素包括但不限於：

前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、戰略、預測、預期事件和趨勢以及其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述中描述的事件的發生。無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們都沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。不時出現新的因素，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的出現重大差異。我們通過這些警告陳述對本招股説明書補充文件、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件，尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有信息進行限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的部分信息。本摘要不完整，不包含在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的信息，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。

概述

LiveOne, Inc.（“公司”、“LiveOne”、“我們” 或 “我們的”）是一家以創作者為先的音樂、娛樂和技術平臺，專注於通過會員資格以及現場和虛擬活動在全球範圍內提供優質的體驗和內容。我們是收購、發行現場音樂活動、互聯網廣播、播客/vodcasting 和音樂相關會員、流媒體和視頻內容並從中獲利的先驅。通過我們全面的服務產品和創新的內容平臺，我們為音樂迷提供聆聽、觀看、參加、參與和交易的能力。我們的使命是為全球觀眾提供現場音樂和娛樂的體驗，無論是在世界各地觀看、聆聽、討論、深思熟慮還是表演音樂和娛樂。我們的運營模式側重於綜合服務的飛輪概念，以服務為中心，通過多種收入來源和產品/服務讓超級粉絲獲利。2023 年 12 月 31 日，我們運營了七項核心集成服務：（1）業界領先的在線音樂直播平臺之一（LiveOne），（2）完全整合的會員和廣告流媒體音樂服務公司 Slacker Radio，由 Slacker 提供支持，由我們的全資子公司 Slacker, Inc. 運營，（3）名為 PodcaStone（“PodcaStone”）的領先播客平臺”）、我們的控股子公司和 (4) 一家名為定製個性化解決方案有限公司（“CPS”）的個性化商品和禮品零售商，(5)DayOne Music Publishing, Inc.，我們的出版部門，(6) Drumify LLC 是一個允許創作者在保留特許權使用費的同時分享聲音的市場，為給予製作人長期版權所有權和新的收入來源鋪平了道路；(7) Splitmind LLC，，一個由來自世界各地的製作人和作家組成的廣受好評的洛杉磯音樂團體。LiveOne是第一個 “直播 ” 社交音樂網絡，提供來自世界頂級音樂節、音樂會和活動的優質直播、數字音頻和點播音樂體驗，包括曾與裏約搖滾樂、拉斯維加斯電子雛菊嘉年華（“EDC”）、iHeartRadio的Wango Tango等合作。LiveOne 通過向觀眾提供優質原創內容、藝術家獨家報道和行業訪談來增強體驗。我們的 LiveOne 應用程序使用户可以訪問直播活動、可訪問數百萬首歌曲和數百個專家策劃的廣播平臺和電臺的音頻流、原創劇集內容、播客、vodcast、視頻點播、實時直播以及內容的社交共享。如今，我們的業務由三個運營部門組成（PodcaStone、 Slacker和媒體集團）。我們的音頻集團由我們的PodcaStone和Slacker子公司以及我們的媒體集團組成，其中包括LiveOne、 CPS、PPvOne、企業和我們的其餘子公司（以下稱為 “媒體業務”）。

我們通過銷售會員制服務和廣告來創造收入我們的直播廣播和音樂服務，來自我們的現場音樂和播客內容版權和服務的許可、廣告和贊助，來自我們不斷擴大的按次付費服務以及商品和禮品的零售銷售。

運營

我們通過由Slacker（“LiveOne應用程序”）提供支持的名為LiveOne的專用頂級應用程序提供服務。我們的服務通過互聯網和/或衞星傳輸的數字流媒體傳輸提供，可以在用户的桌面、平板電腦、移動設備（iOS、安卓）、Roku、AppleTV、Amazon Fire以及STIRR和XUMO等線性頂部（“OTT”）平臺上訪問，還有更多服務平臺正在討論中。我們的用户還可以通過我們的網站訪問我們的音樂平臺，包括 www.liveone.com 和 www.slacker.com。我們的用户還可以在www.podcastone.com或我們的PodcaStone應用程序上訪問我們的播客，在www.personalizedplanet.com和www.limogesjewelry.com上購買商品和禮物。

從歷史上看，我們從安舒茨娛樂集團（“AEG”）和Live Nation Entertainment, Inc.（“Live Nation”）、包括環球音樂集團、華納音樂集團、索尼音樂集團、SX 在內的音樂唱片公司以及個人音樂出版商和版權持有人那裏獲得了直播和錄製音樂及廣播的權利。2019年3月，我們與iHeartMedia簽訂了一項為期多年的協議，該協議將內容、製作、發行和推廣相結合，在2020年3月進一步延長，賦予我們每年超過20場活動的全球獨家直播權。從 2020 年 3 月中旬開始，當前與 COVID-19 相關的疫情暫時關閉了所有現場現場音樂節和活動的製作，這導致我們與 iHeartMedia 的協議終止。結果，我們將製作轉向 100% 直播，並開始在我們的平臺上製作、策劃和廣播流媒體音樂節、音樂會和活動。2020 年 5 月，我們在平臺上推出了首場按次付費（“PPV”）表演，讓藝術家和粉絲能夠在現場音樂節、音樂會和活動中獲得新的數字贊助。

我們的大部分內容採集協議為我們提供了在全球和任何數字平臺上製作、許可、廣播和分發這些節日和活動的直播直播的獨家權利，包括有線電視、互聯網、視頻、音頻、視頻點播（“VOD”）和虛擬現實（“VR”）。我們正在努力擴展我們的 VOD、PPV、內容目錄和內容功能。自 2018 年以來，我們推出了 LiveZone，這是一家源自全球現場音樂活動和節日的旅行工作室。LiveZone 將音樂新聞、評論、音樂節最新動態和藝術家訪談相結合，展示異國情調的地點、獨特的場地和藝術家的背景故事，在直播的藝術家表演和音樂節原創內容中添加 “演前” 和 “展後” 片段，為首映活動提供背景信息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們推出了自己的系列作品，包括 “Music Lives”、我們的多藝術家虛擬音樂節、“Music Lives ON”、我們的系列虛擬直播表演、“Self Made” 我們的音樂競賽平臺 “The Lockdown Awards”、我們的獎項節目，旨在表彰當之無愧的藝術家曾獲得相關獎項的提名，即 “ Breakout Awards”，這是我們的頒獎晚會，旨在表彰本年度一些最具標誌性的音樂，名人和流行文化時刻以及 “One Rising” 是一個新興藝術家節目，旨在激發音樂界的新興藝術家和新鋭人才.

2020年7月，我們通過收購PodcaStone進入播客業務；2020年12月，我們通過收購CPS進入銷售業務。

在截至2023年3月31日的財政年度中，我們直播了31個主要音樂節和現場音樂活動，在全球範圍內產生了約1000萬次次觀看。截至2023年3月31日，我們的會員服務超過了2,075,000名付費會員和約90萬月活躍用户（“MAU”）。截至 2023 年 3 月 31 日，總數中包括某些會員，這些成員是合同爭議的對象。我們目前不確認與這些成員相關的收入。我們使用非公認會計準則財務指標 MAU 來衡量我們的受眾範圍，並將 MAU 定義為在衡量當天以唯一用户身份登錄我們的某個平臺並訪問過我們的音樂會員平臺的用户。

現場音樂活動

我們在允許的情況下，通過（i）通過互聯網和/或衞星網絡向世界各地的用户進行寬帶傳輸（“數字直播活動”），製作、編輯、策劃和直播現場音樂活動，以及（ii）各種室內俱樂部和室外場地和競技場的現場音樂活動和節日的實體門票銷售（“本地直播活動”）。這些服務允許我們的用户親自和通過互聯網訪問現場音樂內容，包括通過我們的平臺聊天和交流的能力。LiveOne向我們的用户免費提供數字直播活動；但是，從2020年5月開始，我們推出了PPV功能，並開始向用户收取觀看某些數字直播活動的費用。我們通過第三方廣告和贊助將這些直播活動獲利，包括與大眾汽車、現代、Facebook、Tik Tok、保時捷和百事可樂等品牌合作，以及向中國的騰訊和墨西哥的Ocesa出售地區許可權。我們的費用結構因音樂活動而異，可能包括預付設置費/藝術家擔保，金額通常取決於特定的藝術家。電影節現有的製作基礎設施或基礎設施不足，這反過來會導致我們對直播做出製作/財務承諾，在某些情況下，我們也可能分享相關的收入。任何廣告、贊助內容、VOD/PPV 和其他服務產生的費用通常受上述與某些藝術家、節日所有者和/或音樂版權持有者的收益分成安排的約束，（如果適用）。

數字互聯網廣播和音樂服務

我們的數字互聯網廣播和音樂服務可在網上以及通過汽車和移動原裝設備製造商（“OEM”）以白標為基礎向用户提供，這允許某些原始設備製造商使用自己的徽標、品牌和系統定製廣播和音樂服務。我們的用户能夠收聽各種音樂、電臺名人、新聞、體育、喜劇和現場音樂活動的音頻。我們的數字互聯網廣播和音樂服務的收入結構各不相同，其形式可能是（i）向聽眾提供由付費廣告支持的免費服務，（ii）付費高級會員服務，和/或（iii）每位用户的固定費用。廣告支持和會員服務產生的費用通常受與音樂版權持有者和唱片公司的收入分享安排的約束，以及向節日、俱樂部、活動、音樂會、藝術家、發起人、場地、音樂唱片公司和出版商（“內容提供商”）支付的費用。

播客服務

我們的播客與我們的數字互聯網廣播一起可供用户在線觀看。我們的用户可以收聽各種播客，包括音樂、電臺名人、新聞、娛樂、喜劇和體育。這些播客可在LiveOne平臺上播放，也可以在蘋果音樂、Spotify和亞馬遜等其他領先的播客收聽平臺上播出。與我們的數字互聯網廣播費用結構類似，我們通過（i）付費廣告或（ii）付費高級會員服務通過播客獲利。我們擁有北美最大的播客內容網絡之一，該網絡擁有300多個獨家播客節目，每週製作超過300集，在截至2023年3月31日的年度中，下載量超過24.8億。2021 年 4 月，我們宣佈與三星達成協議，通過三星電視上的 “收聽” 選項卡提供所有 PodcaStone 分發內容。

PodcaStone 及其表現最佳的主持人名單還能夠將獨特的視覺元素整合到他們製作的播客中，並通過YouTube分發，PodcaStone成為第一個使用開創性界面技術Adori的播客網絡。Adori 的獨特的YouTube集成技術允許播客主持人和網絡無縫地從RSS源導入劇集，使用視覺元素對其進行增強，並將豐富的資源直接上傳到YouTube。Adori 的專利技術在音頻中嵌入了情境視覺效果、多格式廣告、增強現實（“AR”）體驗、購買按鈕、民意調查和其他 “號召性用語” 功能，創造了更增強和更豐富的聽眾體驗。在製作視覺增強型播客方面，Adori的YouTube產品為PodcaStone的原創節目提供了額外的獲利途徑，提高了曝光率，並優化了搜索引擎的存在感。

2023年6月，我們推出了PodcaStone TV，這是一個支持廣告的免費流媒體電視（“FAST”）頻道，將使用MuxIP的FastHub 的OTT平臺通過MuxIP向60家媒體分發PodcaStone獲獎播客中的視頻內容。MuxIP將使PodcaStone能夠將其內容擴展到智能電視和各種設備上的利基內容的觀眾。 MuxIP 是推動以 FAST 為中心的快速增長的電視商業模式的全球領導者。

除了PodcaStone的核心業務外，它還為越來越多的獨立播客構建、擁有和運營解決方案，即 LaunchPadone。LaunchPadOne是一個自助出版的播客平臺，旨在為獨立播客提供低成本或免費的工具，無需訪問家長播客網絡或最先進的設備來製作節目。LaunchPadOne 是我們尋找新播客和人才的人才庫。

商品

隨着收購CPS，我們現在擁有一批專門從事商品個性化行業的網絡型企業。CPS 開發、製造和分銷個性化產品，用於批發和直接面向消費者的分銷。CPS 為家庭、家庭、季節性假日和特殊活動提供數千種獨家個性化禮品以及個性化珠寶。

附屬的產品和服務

我們還為客户提供以下服務：

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監管支持 — 音樂的流媒體通常受版權保護。只要有可能，我們會盡最大努力在使用前清除音樂版權許可、藝術家直播偏好和音樂出版權。

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實施後支持 — 在LiveOne應用程序上激活客户的內容後，我們將提供技術和網絡支持，其中包括全天候運營協助以及對我們的服務和性能的監控。

企業信息

2017 年 8 月 2 日，我們的名稱從 “Loton, Corp” 變更為 “LivexLive Media, Inc.”，根據內華達州的一家公司 Loton, Corp（“Loton”）與特拉華州的一家公司 LiveXLive Media, Inc.（特拉華州的一家公司，Loton）的全資子公司 LiveXLive Media, Inc. 進行重組後，我們從內華達州重組為特拉華州，於同日生效。由於這種重組合並，Loton不再作為獨立實體存在，LivexLive Media, Inc.是倖存的實體。 2021 年 10 月 6 日，我們的名稱從 “LiveXLive, Media Inc.” 改為 “LiveXLive, Inc.”我們的主要行政人員辦公室位於比佛利山莊南貝弗利大道269號 #1450 套房，90212。我們的主要公司網站地址是 www.liveone.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會提交的定期報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些信息。我們網站的內容未以引用方式納入本文件，根據《交易法》不應被視為 “歸檔”。

可用的信息

我們的公司主要網站地址是 www.liveone.com。我們的10-Q表季度報告、10-K表年度報告、當前的8-K表報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告和文件以及對上述內容的任何修正的副本將免費提供給我們的主要執行辦公室或通過致電 (310) 601-2505 向祕書提交書面申請的任何股東。在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們所有的美國證券交易委員會文件也可以在合理的可行範圍內儘快在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.liveone.com/ir-home。我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們提供有關我們財務業績的新聞或公告通知，包括美國證券交易委員會的文件、投資者活動以及我們公司網站投資者關係部分的新聞和收益發布。投資者可以通過在我們的網站上註冊電子郵件提醒來接收有關新新聞稿和美國證券交易委員會申報的通知。更多公司治理信息，包括我們的董事會委員會章程和道德守則，也可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.liveone.com/ir-home。我們的網站或社交媒體賬户，或我們所屬實體的任何網站中包含的信息，均未以引用方式納入本年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，對我們網站或社交媒體賬户的任何引用均為僅作為非活躍的文字參考。

產品

發行人	LiveOne, Inc.

我們提供的普通股	總髮行價高達2500萬美元的股票。

普通股將在本次發行後流通 (1)	假設銷售價格為每股1.93美元，則為105,178,982美元，是納斯達克資本市場2024年4月29日的收盤價。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃	“市場報價” 可以不時通過銷售代理或作為代理人或委託人向銷售代理提供。參見第 S-14 頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用	對於出售特此發行的普通股的淨收益的使用，我們保留廣泛的自由裁量權。我們打算將出售普通股的淨收益（如果有）用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括未來收購業務和內容以及加強我們的資產負債表。我們的管理層目前不打算根據銷售協議以低於每股 5.00美元的價格出售股票。

普通股市場：	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LVO”。

風險因素	投資我們的證券涉及高風險。請閲讀本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入到本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的信息，我們最近提交的10-K表年度報告和我們的10-Q表季度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件中，標題為 “第1A項——風險因素” 的部分，以及類似標題下的內容在本説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。

(1)	本次發行後已發行的普通股數量基於截至2024年4月29日，我們已發行和流通的98,592,898股普通股，不包括：

	●	根據我們的2016年股權激勵計劃（經修訂的 “2016年計劃”），我們有17,600,000股普通股，留待將來向我們的員工、董事和顧問發行，其中4,112,822股普通股是截至2024年4月29日2016年計劃下的基礎未償獎勵；

	●	截至2024年4月29日我們已發行和流通的A系列永久可轉換優先股進行轉換，可發行約5,971,167股普通股；以及

	●	截至2024年4月29日，在行使未償認股權證時可發行約1,835,399股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定不行使任何未償還的期權或認股權證來購買我們的普通股，也沒有對限制性股票單位進行歸屬。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息，包括我們在2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、我們的季度報告中包含的任何風險因素 2023 年 11 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表報告，我們於 2 月向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告 2024 年 13 月 13 日，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及我們將定期提交的未來報告或其任何修正或更新中。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大並受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失部分或全部投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於我們沒有指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時設想的目的以外的用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們公司戰略的實施。在使用現金、現金等價物和短期投資為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和短期投資，包括本次發行的淨收益。

由於本次發行，您將立即經歷大幅稀釋，並可能因未來的股票發行而經歷稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設在銷售協議期限內以每股1.93美元的價格出售了共計2500萬美元的普通股，即2024年4月29日納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格，總收益為2500萬美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即面臨每股1.95美元的稀釋，代表我們在給出後截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額對本次發行和假定發行價格的影響。行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。此外，由於我們在此發行的普通股將直接在市場上出售，因此我們出售此類證券的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。因此，如果您以高於本發售其他股票的價格購買本次發行的股票，則可能會遭受稀釋。參見下文第 S-9 頁上標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行，您將遭受的稀釋。

我們預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股票和/或可轉換證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式，通過一次或多筆交易出售或以其他方式發行我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會被隨後的發行大幅削弱。這些發行還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。我們還可能通過額外發行普通股來支付未來的收購費用，這將導致現有股東進一步稀釋。

根據2016年計劃，截至2024年4月29日，我們有17,600,000股普通股股留待向員工、董事和顧問發行，其中4,112,822股普通股是2016年計劃下的標的股未償還獎勵。如果我們董事會選擇根據2016計劃發行股票、股票期權和/或其他股權獎勵，股東可能會遭受進一步的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。在發出配售通知後，通過銷售代理（）出售的股票數量（如果有）將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測與這些銷售相關的總收益。

此處提供的普通股將在以下市場出售 “在市場發售中，”而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將自由決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最高銷售價格。根據銷售協議，我們在本次發行中出售的普通股設定了最低銷售價格，如果價格低於該最低銷售價格，這將限制我們的銷售能力。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。發出配售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和限額波動，我們向銷售代理設定了。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以或高於公開發行價格的價格轉售股票，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。作為投資者，您可能永遠無法收回全部甚至部分投資，而且可能永遠無法實現任何投資回報。你必須做好損失所有投資的準備。由於各種因素，我們的股價可能會受到的大幅波動，其中包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與某些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股票的市場價格產生負面影響。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於的業務開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們將來可能簽訂的任何信貸和擔保協議都可能包含契約，限制我們支付股息的能力。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

我們的某些股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的股票目前在納斯達克資本市場上市，但我們無法保證將來我們能夠在該交易所或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們普通股的活躍市場得不到維持，我們的股東可能很難出售或購買股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並削弱我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們無法向您保證我們將獲得與根據本招股説明書補充文件可能發行的證券相關的任何收益。我們對出售特此發行的普通股的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們打算將出售普通股的淨收益（如果有）用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括未來對業務和內容的收購以及加強我們的資產負債表。我們的管理層目前不打算根據銷售協議以低於每股5.00美元的價格出售股票。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將我們收到的與根據發行的證券相關的淨收益（如果有）用於任何目的進行分配。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額，以使將我們的A系列優先股的11,395.09股轉換為5,426,233股普通股的做法生效（“優先股轉換”）以及本次發行生效之後。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為267萬美元百萬美元，合普通股每股0.29美元（0.29美元）。每股淨有形賬面價值的計算方法是從我們的有形資產總額中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產（包括商譽），然後將該金額除以已發行普通股的數量。截至2023年12月31日，經優先股轉換調整後，我們的淨有形賬面價值約為2670萬美元，合普通股每股0.28美元。在我們以假設每股1.93美元（即2024年4月29日納斯達克資本市場普通股的收盤價）出售本次發行的全額2,500萬美元普通股的交易生效後，扣除預計的發行佣金和我們應付的費用後，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 (260) 萬美元，或普通股每股 (0.02) 美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股0.27美元，而本次發行向投資者提供的每股1.95美元的有形淨賬面價值立即大幅稀釋。下表説明瞭這種假設的每股攤薄：

為了的説明目的，上表假設我們的普通股共以每股1.93美元的價格出售了12,953,368股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益約為2500萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額為2,500萬美元都以該價格出售，從上表所示的每股2.43美元的假定發行價每股上漲0.50美元，這會使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.03美元（0.03）美元，並將增加每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，以每股 $ (1.95) 的價格向新投資者分享本次發行。假設總額為2500萬美元的所有普通股均以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股1.43美元的假定發行價下降0.50美元，這將使我們在發行後調整後的每股股有形賬面淨值增加至每股0.02美元（0.02）美元，並將每股有形淨賬面價值稀釋至扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，本次發行的新投資者將降至每股 1.95 美元（1.95）美元。提供此信息僅用於説明目的。

為了計算淨有形賬面價值，上表基於截至2023年12月31日已發行和流通的91,625,688股股票，並假設銷售代理根據銷售協議出售最多12,953,368股普通股，不包括以下內容：

以下對我們資本存量的描述以及公司註冊證書和章程的規定均為摘要，並參照美國證券交易委員會存檔的公司註冊證書和章程對進行了限定。

我們的公司註冊證書授權我們最多發行1,000萬股優先股，每股面值0.001美元，以及5億股普通股，每股面值0.001美元。

截至2024年4月29日，已發行和流通的普通股和優先股分別為98,592,898股和12,539.45股。

截至2024年4月29日，我們有 405名普通股登記持有人，其中不包括經紀人以名義或街道名義持有股票的股東。普通股股東的實際人數大於記錄持有者的數量，包括作為受益所有人但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有的股東。這個登記在冊的持有人數量也不包括可能由其他實體信託持有的股東。

對於提交股東投票的所有事項，包括董事選舉，我們普通股的持有人有權對每股記錄在案的股份獲得一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數股票的持有人可以選出所有參選董事。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中不時宣佈獲得股息，（如果有）。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後，按比例分配給股東的淨資產，前提是清償向任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。

我們的所有股已發行普通股均已全額支付，在本次發行中發行的普通股將全額支付且不可估税。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票和其他權利產生不利影響。截至2024年4月29日，我們的已發行優先股有12,539.45股，我們目前沒有計劃發行任何優先股。

2023年2月2日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“指定證書”），將我們的10萬股優先股指定為 “A系列永久可轉換優先股” （“A系列優先股”）。

當 A系列優先股有權投票時，此類股票有權獲得每股A系列優先股1,000張選票。在任何事項中，A系列優先股可以與任何其他系列優先股一起作為單一類別進行投票（法律可能要求），A系列優先股的每股應有權獲得1,000張A系列優先股的每股1,000張選票。

A系列永久可轉換優先股的持有者有權獲得A系列優先股股票或以現金向持有人支付的方式，從指定證書的規定開始按1,000美元的規定支付A系列每股優先股的股息，按規定價值1,000美元，年利率為12％（“利息”）首次發行任何A系列優先股的日期，直到該A系列優先股股票轉換為我們的普通股之日為止。

如果我們進行清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得以下金額中的較大值：(a) A系列優先股的總申報價值；或 (b) 如果A系列優先股完全轉換，持有人有權獲得的金額（不考慮此類用途）將任何轉換為普通股的限制（下文規定的任何轉換限制），應支付相應金額 pari passu與所有普通股持有人一起。此外，對於上述（a）或（b），此類持有人將有權獲得A系列優先股的所有應計但未付的利息和其他已申報和到期但未付的股息或分配（如果有），如果任何此類股息或分配以普通股支付，則此類普通股在清算時的現金價值。我們將在清算中註明的付款日期前不少於四十五 (45) 天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位A系列優先股的持有人。

因此只要持有人的A系列優先股未償還股份，利息支付應在一年為360天和十二個30天月的基礎上每天累積和複利，並應在 (i) 以較早者為基礎向該持有人支付將此類A系列優先股轉換為普通股的日期，以及（ii）每季度分別為每年的4月1日、7月1日、 10月1日和1月1日（每個此類日期均為 “利息支付日”）。根據公司的選擇，可以按每股價格等於規定價值的A系列優先股（“利息股”）支付利息，利息支付日期為原始發行日之後的前12個月，然後以利息股或現金支付，由持有人自行選擇；但須遵守指定證書中的其他限制。

在期間，A系列優先股的任何股票仍處於流通狀態，除非我們獲得投票時A系列優先股持有人的多數選票的批准（作為單一類別共同投票），無論是在A系列優先股持有人會議上還是經書面同意，我們都不會通過修正案直接或間接地進行合併、合併、資本重組、重新分類或其他方式，在不進行任何其他投票的情況下（除其他任何投票外）進行以下任何操作法律要求），未經此類同意或表決而達成的任何此類行為或交易均為無效 從一開始，且無力或效果：

出於上述投票要求的目的，授權優先股（A系列優先股除外）或普通股數量的增加，或我們可能發行的任何其他系列優先股或普通股的創建或發行，或該系列授權股數量的任何增加，本身不應被視為對權利、優先權或投票權產生重大不利影響 A系列優先股的。

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未儲備普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東的權益有機會以高於現行市場價格的價格出售其股票。

截至2024年4月29日，根據經修訂的2016年股權激勵計劃，我們已授予期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵，共購買約18,857,654股普通股，已發行股的加權平均每股行使價為3.73美元，可行使股份的加權平均每股行使價約為3.73美元。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的條款的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與感興趣的股東進行業務合併，為期三年，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止他人嘗試進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股票市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止我們管理層變更的作用。這些條款也有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的章程：

對任何條款的修訂，除了我們董事會能夠發行優先股並指定其任何權利、優惠和特權外，都需要得到我們當時已發行的大部分普通股的持有人的批准。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市報價，股票代碼為 “LVO”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特 Place 18 號 11598。

我們已與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過或向作為銷售代理或委託人的銷售代理不時發行和出售金額不超過25,000,000美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法按市場價格出售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會向銷售代理提供配售通知，説明要出售的普通股數量、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的普通股數量的任何限制、不得低於該最低價格的銷售或要求的任何最低銷售價格在給定的時間段內以及與此類銷售請求相關的任何其他指示。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，根據的條款和條件出售我們的普通股，根據配售通知和銷售協議的條件出售我們的普通股。我們或銷售代理可以在收到通知後根據配售通知暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也是進行任何銷售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有協議，否則普通股的銷售結算將在第一個工作日進行，也是進行任何銷售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有將本次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

我們將根據銷售協議向銷售代理支付其作為銷售代理出售普通股的服務佣金。根據銷售協議，銷售代理將有權按固定佣金率獲得補償，金額為代表我們出售普通股的總收益的3.0％。我們已同意向銷售代理報銷其合理且有據可查的自付費用（包括但不限於合理和有據可查的法律顧問的費用和開支），金額不超過50,000美元，並補償銷售代理與銷售協議的季度維護相關的合理且有據可查的自付費用（包括但不限於合理且有據可查的費用和其法律顧問的支出）按季度計算，金額不是超過 5,000 美元。

我們估計，不包括應支付給銷售代理的薪酬和根據銷售協議條款向銷售代理報銷的某些費用，此項服務的總費用約為100,000美元。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於沒有最低銷售要求作為本次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行價格、佣金和淨收益（如果有）。除其他外，我們通過本招股説明書補充文件出售的普通股的實際美元金額和股票將取決於市場狀況和我們的籌資要求等。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任向銷售代理提供賠償和繳款。

如果M條例或《證券法》下的其他反操縱規則禁止此類活動，則根據本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。作為我們的銷售代理，該銷售代理不會參與任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的發行將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 終止銷售協議允許的銷售協議時終止，以較早者為準。我們可以隨時自行決定終止銷售協議，提前五天通知銷售代理。銷售代理可以在銷售協議中規定的情況下隨時自行決定終止銷售協議，提前五天通知我們。

本銷售協議重要條款條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為我們於 2024 年 5 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中。

銷售代理和/或其關聯公司已經為我們提供並將來可能提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並將來可能會收取慣常費用。銷售代理還就最近完成的PodcaStone分拆擔任了我們的顧問，為此向其支付了慣常補償，並獲得了法律費用報銷。本電子格式的招股説明書補充文件可在銷售代理維護的網站上提供，，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件。

與本招股説明書補充文件所提供的證券的有效性有關的某些法律事務將由位於紐約州的Foley Shechter Ablovatskiy LLP（“FSA”）移交給我們。截至本招股説明書補充文件發佈之日，金融服務管理局和公司的某些負責人擁有我們公司的證券，總計不到本招股説明書補充文件提交前夕已發行普通股的百分之一。金融服務管理局可能會獲得與清償應付給金融服務管理局的未付律師費相關的普通股。儘管金融服務管理局沒有任何義務接受我們的普通股來支付服務，但將來可能會這樣做。紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所代表銷售代理參與本次發行。

截至2023年3月31日及截至該年度的合併財務報表在本招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入的合併財務報表是根據獨立的註冊會計師事務所Macias Gini & O'Connell LLP以及我們的現任審計師事務所的報告作為審計和會計專家的授權在本招股説明書補充文件的授權下編入的。合併財務報表報告包含一個解釋性段落，説明我們繼續經營的能力。

截至2022年3月31日及截至該年度的合併財務報表和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明中的合併財務報表的依據是獨立註冊的公共會計師事務所BDO USA. 和我們的前審計師以引用方式註冊在此處提交，由該公司授權作為審計和會計專家提供。合併財務報表報告包含一段關於我們延續持續經營能力的解釋性段落。

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考處設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該設施位於美國東北部 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。您可以寫信給 SEC 並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。

本招股説明書補充文件只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書補充文件中未包含的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

我們還維護一個網站 www.liveone.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。此處引用的網站地址無意用作超鏈接，我們的網站、美國證券交易委員會網站或此處引用的任何其他網站中包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件可能提供的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件的條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

儘管有上述規定，但我們並未納入任何文件或其中的一部分或被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則在中提交的信息。

本招股説明書補充文件中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書補充文件和合並文件中的相關信息。

我們將根據書面或口頭要求，立即免費向您提供本招股説明書補充文件或招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件中。請求應發送至：

您也可以在我們的網站上找到這些文件 www.liveone.com。除這些文件外，我們沒有將網站上以外的信息納入本招股説明書補充文件或基本招股説明書。

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行不超過1.5億美元的本招股説明書中描述的任何證券組合，可以單獨或以單位形式發行。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在行使認股權證或權利時，普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書交付的相關的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LVO”。2022年2月1日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股1.00美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險。我們可能會將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

如果您所在的司法管轄區內本文件提供的證券出售要約或要求購買要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含的不同或補充任何有關我們的信息或作出任何陳述，包括我們在引用方式納入本招股説明書的任何材料、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何免費寫作招股説明書中。因此，如果有人向您提供了此類信息，您不應依賴我們的授權。在任何情況下，無論是本招股説明書的交付還是根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一次或多次發行發行普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單個還是單位發行，總價值不超過1.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中引用未包含或包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售本次發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書交付或任何證券出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，。

我們進一步指出，我們在作為隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下包括，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、或擔保與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充文件。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “LiveOne”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指 LiveOne, Inc. 及其子公司。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中對我們財務報表的所有引用均包括相關附註

招股説明書摘要

以下概述了我們認為根據本招股説明書開展的業務和證券發行中最重要的方面。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件、我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資的價值產生不利影響。

概述

LiveOne， Inc.（“公司”、“LXL”、“LiveXLive”、“我們” 或 “我們的”）是收購、發行現場音樂活動、互聯網廣播、播客/視頻和音樂相關的訂閲、流媒體和視頻內容並從中獲利的先驅。通過我們全面的服務產品和創新的內容平臺，我們為音樂粉絲提供了聆聽、觀看、參加、參與和交易的能力。我們的使命是為全球觀眾提供現場音樂和娛樂體驗，無論是在世界各地觀看、聽、討論、討論或表演音樂和娛樂活動的地方。

我們的運營模式側重於綜合服務的飛輪概念，以通過多個收入來源和產品/服務提供為超級粉絲提供服務並從中獲利。截至2021年12月31日，我們運營了八項核心綜合服務：（1）業內領先的在線音樂直播平臺之一（LiveXLive），（2）完全整合的訂閲和廣告流媒體音樂服務 Slacker, Inc.（“Slacker”），由Slacker提供支持的LiveXLive運營，（3）作為PodcaStone （“PodcaStone”）運營的領先播客平臺，(4) 通過 React Presents LLC（“React Presents”）製作原創音樂相關內容，包括現場音樂節、音樂會和活動；（5）個性化零售商商品和禮品以自定義個性化 Solutions, Inc.（“CPS”）（“CPS”）（6）以PPVone公司（“PPVone”）的名義運營的按次付費活動和產品的製作人，和（7）自2022年1月起生效，這是一家名為棕櫚灘唱片公司（“棕櫚灘唱片”）的音樂唱片公司。LivexLive 是第一個 “直播社交音樂網絡”，提供來自世界頂級音樂節、音樂會和活動的優質直播、數字音頻和音樂點播體驗，包括裏約搖滾樂、電子雛菊嘉年華（“EDC”）拉斯維加斯、iHeartRadio 的 Wango Tango 等等。LiveXLive 通過向觀眾提供優質原創內容、藝術家獨家報道和行業訪談來增強體驗。我們的 LiveXLive 應用程序使用户可以訪問直播活動、可通過訪問數百萬首歌曲和數百個專家策劃的廣播平臺和電臺的音頻流、原創劇集內容、播客、vodcast、視頻點播、實時直播以及內容的社交共享。如今，我們的業務由單一運營部門（以下稱為 “運營”）組成。

我們通過銷售訂閲式服務和音樂產品中的廣告來創造收入，來自我們的現場音樂和播客內容版權和服務的許可、廣告和贊助，不斷擴大的按次付費服務，商品和禮品的零售銷售，隨着直播活動在COVID 19疫情和其他收入流回歸流，預計將從門票銷售中獲得收入。

運營

我們通過名為LiveXLive的專用在線應用程序（“LXL應用程序”）提供服務。我們的服務通過互聯網和/或衞星傳輸的數字流媒體傳輸提供，可以在用户的桌面、平板電腦、移動設備（iOS、安卓）、Roku、Apple TV和亞馬遜 Fire 上訪問，也可以通過OVER-the-top（“OTT”）、三星電視、STIRR、 Sling和XUMO進行訪問，還有更多服務平臺正在討論中。我們的用户還可以通過我們的網站訪問我們的音樂平臺，包括 www.livexlive.com和www.slacker.com。我們的用户還可以在www.podcastone.com或我們的PodcaStone應用程序上訪問我們的播客，並在www.personalizedplanet.com和www.limogesjewelry.com上購買商品和禮物。

從歷史上看，我們從安舒茲娛樂公司集團（“AEG”）和Live Nation Entertainment, Inc.（“Live Nation”）、包括環球音樂、華納音樂和索尼音樂在內的音樂唱片公司以及個人音樂發行商和版權持有人那裏獲得了直播和錄製音樂及廣播的權利。2019年3月，我們與iHeartMedia簽訂了一項為期多年的協議，該協議將內容、製作、發行和宣傳相結合，該協議於2020年3月進一步延長，賦予我們每年超過20場活動的獨家全球直播權。從 2020 年 3 月中旬開始，當前與 COVID-19 相關的疫情暫時關閉了所有現場現場音樂節和活動的製作。結果，我們將製作轉向 100% 直播，並開始在我們的平臺上製作、策劃和廣播流媒體音樂節、音樂會和活動。2020 年 5 月，我們在我們的平臺上推出了首場按次付費（“PPV”）表演，讓藝術家和粉絲能夠在現場音樂節、音樂會和活動中獲得全新的數字表演。

我們的大部分內容收購協議為我們提供了在全球和任何數字平臺上製作、許可、廣播和分發這些節日和活動的直播流的獨家權利，包括有線電視、互聯網、視頻、音頻、視頻點播（“VOD”）和虛擬現實（“VR”）。截至2021年12月31日，我們根據長期合同持有超過13個音樂節和現場音樂活動的直播權，期限從兩年到七年不等。今天，我們增加了這些直播節日版權，並正在努力擴展我們的視頻點播、PPV、內容目錄和內容能力。

自2018年以來，我們推出了LiveZone，這是一家源自世界各地現場音樂活動和音樂節的旅行工作室。LiveZone 結合了音樂新聞、評論、音樂節更新和藝術家訪談，並通過展示異國情調的地點、獨特的場地和藝術家背景故事為首映活動提供背景信息，在直播的藝術家表演和音樂節原創內容中添加 “演前” 和 “演後” 片段。在截至2021年3月31日的財政年度中，我們推出了自己的系列作品，包括 “Music Lives”、我們的多藝術家虛擬音樂節、每週一次的虛擬直播表演系列以及 “封鎖大獎”，我們的頒獎晚會，旨在表彰最佳隔離內容的頒獎晚會。

2020 年 2 月，我們收購了 React Presents，使我們能夠每年製作和直播超過 200 場活動，包括 React Presents 的帳篷杆球節春之覺醒。2020年7月，我們通過收購PodcaStone進入播客業務；2020年12月，我們通過收購CPS進入了銷售業務。在截至2022年3月31日的季度中，我們打算繼續努力實施我們宣佈將現有按次付費業務分拆為一家獨立的上市公司，以及向普通股股東分配新公司一部分股權的計劃，前提是獲得適用的批准和同意，並遵守適用的規章制度以及公開市場交易和上市要求。

在截至 2021 年 3 月 31 日的財政年度中，我們直播了 146 個主要音樂節和現場音樂活動，在全球範圍內創造了大約 1.5 億的觀看次數，截至 2021 年 12 月 31 日，我們的訂閲服務超過了音頻服務的130萬付費用户。截至2021年12月31日，總數中包括某些存在合同爭議的訂閲者。我們目前未確認與這些訂閲者相關的收入。

現場音樂活動

我們製作、編輯、策劃和通過（i）通過互聯網和/或衞星網絡向全球用户進行寬帶傳輸，在允許的情況下（“數字直播活動”）廣告商支持的活動和PPV活動，以及（ii）在各種室內俱樂部和室外場地和競技場的現場音樂活動和節日的實體門票銷售（“本地直播活動”）。這些服務允許我們的用户親自和通過互聯網訪問現場音樂內容，包括通過我們的平臺聊天和交流。 LiveXLive向我們的用户免費提供數字直播活動；但是，從2020年5月開始，我們推出了PPV功能，並開始向用户收取觀看某些數字直播活動的費用。我們通過第三方廣告和贊助將這些直播活動獲利，包括與現代、Facebook、Tik Tok、保時捷和百事可樂等品牌合作的，以及向中國的騰訊和墨西哥的Ocesa 出售地區許可權。我們的費用結構因音樂活動而異，可能包括預付設置費/藝術家擔保，其金額通常視特定藝術家而定。電影節現有的製作基礎設施或缺乏這些基礎設施，反過來又會導致我們對直播做出製作/財務承諾，在某些情況下，我們還可能分享相關的收入。從任何廣告、贊助內容、VOD/PPV 和其他服務中產生的費用通常受上述與某些藝術家、音樂節所有者和/或音樂版權持有人的收益分享安排的約束（如果適用）。

2020年2月，我們收購了 React Presents，這是一家總部位於芝加哥的現場音樂推廣商，賦予我們每年製作和直播超過200場活動的權利，包括React Presents的帳篷杆節春之覺醒。

數字互聯網廣播和音樂服務

我們的數字互聯網廣播和音樂服務可在網上以及通過汽車和移動原裝設備製造商（“OEM”）以白標為基礎向用户提供，這允許某些原始設備製造商使用自己的徽標、品牌和系統定製廣播和音樂服務。我們的用户能夠收聽各種音樂、電臺名人、新聞、體育、喜劇和現場音樂活動的音頻。我們的數字互聯網廣播和音樂服務的收入結構各不相同，其形式可能是（i）向聽眾提供免費服務，由付費廣告支持，（ii）付費高級訂閲服務，和/或（iii）每位用户的固定費用。廣告支持的和訂閲服務產生的費用通常受與內容提供商的收入分享安排的約束。

播客服務

我們的播客與我們的數字互聯網廣播一起可供用户在線觀看。我們的用户可以收聽各種播客，包括音樂、電臺名人、新聞、娛樂、喜劇和體育。這些播客可在LiveXLive平臺上播放，也可以在蘋果音樂、Spotify和亞馬遜等其他領先的播客收聽平臺上播放。與我們的數字互聯網廣播費用結構類似，我們通過 (i) 付費廣告或 (ii) 付費高級訂閲服務通過播客獲利。我們擁有北美最大的播客內容網絡之一，每年下載量超過24.8億次，每週在數百個熱門播客中分發300多集。 2021 年 4 月，我們宣佈與三星達成協議，所有 PodcaStone 發行的內容均可通過三星電視上的 “收聽” 選項卡提供。

商品

通過收購CPS，我們現在擁有一批專門從事商品個性化行業的網絡型企業。CPS 開發、製造和分銷個性化產品，用於批發和直接面向消費者的分銷。CPS 為家庭、家庭、季節性假日和特殊活動提供數千種專屬個性化禮品物品以及個性化珠寶。批發客户包括沃爾瑪、Zulily、 Zales、Petco以及Bed、Bath & Beyond。

音樂唱片公司和工作室

隨着對Palm Beach Records的收購自2022年1月起生效，我們現在擁有一家音樂唱片公司和錄音室，我們計劃擴大該工作室的音樂業務並推出提供全方位服務的播客錄音工作室。我們將利用該工作室招募和簽下新的音樂和播客人才，擴大其出版、管理和錄音部門，提供獨家內容以吸引新的LiveOne成員，並將該工作室用於系列和南佛羅裏達州的活動——我們將繼續加強我們的運營和活動。

輔助產品和服務

我們還為我們的客户提供以下內容：

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監管支持 — 音樂的流媒體通常受版權保護。只要有可能，我們會盡最大努力在使用前清除音樂版權許可、藝術家直播偏好和音樂出版權。

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實施後支持 — 我們的應用程序在平臺上線後，我們將提供技術和網絡支持，其中包括全天候運營援助以及對我們的服務和性能的監控。

企業信息

2021 年 10 月 5 日，我們的名字從 “LiveXLive Media, Inc.” 改為 “LiveXLive, Inc.”在此之前，2017 年 8 月 2 日，我們的名稱從 “Loton, Corp” 變更為 “LiveXLive Media, Inc.”，根據內華達州洛頓公司（“Loton”）與特拉華州公司 LiveXLive Media, Inc.、一家特拉華州公司和 Loton 的重組合並，我們從內華達州重組為特拉華州的全資子公司，於同日生效。由於這種重組合並， Loton不再作為獨立實體存在，LivexLive Media, Inc.是倖存的實體。我們的主要行政辦公室位於位於加利福尼亞州比佛利山莊南貝弗利大道 269 號 1450 套房 90212。我們的主要公司網站地址是 www.livexlive.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會提交的定期報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些信息。我們網站的內容未以引用方式納入本文件，根據《交易法》不應被視為 “歸檔”。

可用信息

我們的主要公司網站地址是 www.livexlive.com。我們的10-Q表季度報告、10-K表年度報告、8-K表中的當前報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告和文件的副本，以及對上述內容的任何修改，將免費提供給我們的主要執行辦公室向祕書提交書面請求或致電 (310) 601-2500 的股東。在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們所有的美國證券交易委員會文件也可以在合理的可行範圍內儘快在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.livexlive.com/ir-home。我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會的文件、投資者活動以及我們公司網站投資者關係部分的新聞和收益發布。投資者可以通過在我們的網站上註冊電子郵件提醒來接收有關新新聞稿和美國證券交易委員會備案的通知。更多公司治理信息，包括我們的董事會委員會章程和道德守則，也可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.livexlive.com/ir-home。我們的網站或社交媒體賬户或我們所屬實體的任何網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，對我們網站或社交媒體賬户的任何引用僅作為非活躍的文字參考文獻。

根據本招股説明書發行

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值不超過1.5億美元，價格和條款由由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，該補充文件將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在中註冊和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者或通過代理人、承銷商或交易商。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在中加入適用的招股説明書補充文件：

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這些代理人或承銷商的姓名；

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應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

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有關超額配股期權的詳細信息（如果有）；以及

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淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成任何證券的銷售。

請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、 “相信”、“估計”、” “預測”、“潛在” 或 “繼續” 或其他類似的術語。除本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，可能導致我們的實際經營業績、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業業績以及我們所服務或打算服務的市場業績與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述基於對我們當前和未來業務戰略以及我們預期未來運營環境的假設。可能導致這些差異的重要風險和因素包括，但不限於：

實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，特別是 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素在截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告中在 “項目1A-風險因素” 下進行了討論，並在隨後提交的10-Q表季度報告和年度報告中以類似標題進行了討論在10-K表格中，這可能會導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。因此，您不應依賴任何這些前瞻性陳述中描述的事件的發生。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該完整閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們以引用方式對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處中包含的任何文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述，均以這些警示性陳述來限定。

本招股説明書包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計以及其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。

我們無法向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書可能發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於為營運資本、資本支出和其他一般公司用途提供資金，其中可能包括未來對業務和內容的收購。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在按上述方式使用淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會發行證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

與任何證券發行有關的的招股説明書補充文件將包括以下信息：

如果在出售中使用承銷商，承銷商可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許的任何折扣或優惠或重新允許或支付給經紀人的任何折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、經紀人或代理人的姓名或名以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向經紀人或通過經紀人出售證券，這些經紀人可以從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金，預計不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、經紀人和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們變現的證券轉售所產生的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們這裏獲得的任何報酬。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “市場上” 發行的銷售、直接在納斯達克資本市場、現有普通股交易市場上進行的銷售，或向納斯達克資本市場以外的做市商或通過其他做市商進行銷售。適用的招股説明書補充文件將描述參與我們證券發行和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保金額及其購買我們證券的義務的性質。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們目前在納斯達克資本市場交易的普通股股外，沒有成熟的交易市場。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、經紀人和代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、經紀人或代理人可能需要支付的款項進行繳費。

我們向承銷商或經紀商支付的任何薪酬都將遵循金融業監管局的指導方針。我們將視情況在任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中披露薪酬。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購參與發行的經紀人出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的經紀商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、經紀人和代理人進行交易。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。我們還可能不時通過我們指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的證券出售給這些證券的任何銷售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以按照的條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為其自有賬户的委託人或作為我們的代理人發行並出售與再營銷相關的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或經紀人向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與承銷商、經紀商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、經紀商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納款項。承銷商、經紀人、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為提供服務。

以下對我們資本存量的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定均為摘要，參照美國證券交易委員會存檔的公司註冊證書和章程進行了限定。

我們的公司註冊證書授權我們發行高達1,000萬股優先股，每股面值0.001美元，以及5億股普通股，每股面值0.001美元。

截至2022年2月2日，已發行和流通的普通股和優先股分別為81,908,983股和0股。

截至2022年2月2日，我們有420名普通股登記持有人，其中不包括經紀人以名義或街道名義持有股票的股東。普通股股東的實際人數大於記錄持有者的數量，包括身為受益所有人的股東，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。這個登記在冊的持有人數量也不包括可能由其他實體信託持有的股東。

我們的普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）對記錄在案的每股股份獲得一票，並且沒有累積投票權。因此，我們有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選出所有參選董事。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權獲得股息（如果有），正如我們董事會不時從合法可用資金中宣佈的那樣。

我們的普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股票的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們所有已發行的普通股均為已全額支付且不可評估的普通股，在本次發行中發行的普通股將全額支付。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，，無需股東採取進一步行動，有權不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票和其他權利產生不利影響。截至2022年2月2日，我們沒有已發行的優先股。

特拉華州法律不要求股東批准才能發行任何授權股票。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股，以籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未儲備普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約收購、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東的權益有機會以高於現行市場價格的價格出售其股票。

截至2022年2月2日，我們已授予期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵，根據經修訂的2016年股權激勵計劃，共購買約7,400,000股普通股，加權平均行使價約為每股 3.92美元。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條中規範公司收購的條款的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與利益股東進行業務合併，期限為自其成為利益股東之日起的三年內，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試進行敵對的收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購嘗試造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款也有可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的章程的規定可能延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括在這些交易中，股東可能會因其股票獲得溢價或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的章程：

對任何這些條款的修訂，除了我們董事會能夠發行優先股並指定優先股的任何權利、優惠和特權外，都需要得到我們當時已發行的多數普通股的持有人的批准。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市進行報價，代碼為 “LVO”。

我們普通股的過户代理人和註冊商是 vStock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則根據此類招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同，並且如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一次或多次發行中出售債務證券，這些證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約或次級契約（視情況而定）。契約將根據1939年的《信託契約法》獲得資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受該契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款在中進行了全面限定。

每份契約將規定債務證券可以不時分一個或多個系列發行，可以外幣計價和支付，也可以根據外幣或與外幣相關的單位計價和支付。這兩份契約都不會限制根據該契約可能發行的債務證券的金額，而且每份契約都將規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中規定或根據確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的以下條款：

我們可能會發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

我們將在招股説明書中列出補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇還是由我們的期權進行兑換。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除適用契約下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度一樣謹慎。在遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在常規利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和的任何溢價和利息，除非除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定位於紐約市的債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點保持特定系列債務證券的付款代理。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付在該等本金、溢價或利息到期和應付後的兩年結束時仍無人認領的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，證券的持有人此後只能向我們支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

根據招股説明書補充文件所述，我們根據任何次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會向我們的股東發行認股權證，以購買我們的普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一種或多種債務證券、普通股股或權利或這些證券的任意組合一起發行。每份系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下文描述的任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的認股權證協議和保修證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供所發行認股權證的以下條款：

每份認股權證將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金。認股權證可在到期日營業結束前隨時行使，以實現適用的招股説明書補充文件中規定的權利。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使認股權證。在收到款項以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並按時簽發認股權證後，我們將盡快轉發可在行使權利時購買的普通股或其他證券（如適用）。如果行使的少於任何供股中發行的所有認股權證，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會向我們的股東發放購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨提供股權，或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合，以單位形式提供。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們與系列證書相關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔代理機構或信託的任何義務或關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些通用條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款對所提供權利的適用範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使權利。在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發股票（如適用），在行使權利時可購買的普通股或其他證券。如果在任何供股中發行的權利少於全部，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過多種方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重大條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證、權利或購買聯繫人組成的單位，以任何組合購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有該單位中每種證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “股本描述”、 “債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款，將適用適用於每個單位，並酌情適用於每個單位中包含的任何普通股、債務證券、認股權證或權利。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會按我們所確定的數量和多個不同系列的單位發行。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，任何單位的持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在單位中包含的任何擔保下的權利。

我們受DGCL第203條的 “業務組合” 條款的約束。一般而言，此類條款禁止特拉華州上市公司在任何 “利益股東” 成為 “利益股東” 之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併” 交易，除非：

“業務組合” 的定義包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的有表決權股票的人，或者在三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲對我們的合併或其他收購或變更控制權的嘗試，因此可能會阻止收購我們的企圖。

DGCL 第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對1933年《證券法》下產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書將我們的高級職員和董事的責任限制在總局允許的最大範圍內，而我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在該法律允許的最大範圍內補償我們的高管和董事。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

位於紐約州的Foley Shechter Ablovatskiy LLP（“FSA”）將移交本招股説明書中發行的證券的有效性。截至本招股説明書發佈之日，金融服務管理局和公司的某些負責人擁有我們公司的證券，總計不到本招股説明書提交前夕已發行普通股的百分之一。金融服務管理局可能會收到股普通股，以支付應付給金融服務管理局的未付律師費。儘管金融服務管理局沒有任何義務接受我們的普通股作為服務支付，但將來可能會這樣做。如果任何承銷商、交易商或代理人的律師轉交了與本招股説明書的發行有關的法律事務，我們將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中指定該法律顧問。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式在本招股説明書和註冊聲明中納入的，該報告是根據該公司的審計和會計專家授權在此註冊成立的。合併財務報表報告包含一段關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該設施位於華盛頓特區東北 1580 號房間，20549。您可以寫信給美國證券交易委員會並支付複製費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中未包含的證物和附表以及註冊聲明，您應參閲適用的附錄或附表，以完整描述涉及任何合同或其他文件的任何聲明。您可以在公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和附表，，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後向美國證券交易委員會索取副本。

我們還維護一個名為www.livexlive.com的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。此處引用的網站地址無意用作超鏈接，我們的網站、美國證券交易委員會網站或此處引用的任何其他網站中包含的信息未通過引用方式納入，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的的任何招股説明書補充文件，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件的條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的 SEC 文件號均為 001-38249。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或被取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將立即向您免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，除這些文件的證物外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件。請求應發送至：

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在未授權此類要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區，我們不會提出要約出售證券。

您也可以在我們的網站上找到這些申報文件 www.livexlive.com。除這些文件外，我們沒有將網站上的其他信息整合到本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

招股説明書補充文件			根據第 424 (b) (5) 條提交
（參見2022年2月17日的招股説明書）			註冊號 333-262549

假設的每股公開發行價格				$	1.93
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.29	)
根據優先股轉換調整後的截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.28	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.27
本次發行生效後截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值				$	(0.02	)
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄				$	(1.95	)

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-5
風險因素	S-6
所得款項的使用	S-9
稀釋	S-9
我們提供的證券的描述	S-10
分配計劃	S-14
法律事務	S-15
專家們	S-15
在這裏你可以找到更多信息	S-15
以引用方式納入某些信息	S-16

	頁面

關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的警示性説明	5
所得款項的使用	8
分配計劃	8
股本的描述	11
債務證券的描述	14
認股權證的描述	16
權利的描述	17
單位描述	18
法律事務	19
專家們	19
在這裏你可以找到更多信息	19
以引用方式納入某些信息	20

	●	我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

	●	啟動或維持對我們的報道的證券分析師的行為、關注我們公司的任何證券分析師對財務估算的變動，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

	●	發行我們的股權或債務證券，或與之相關的披露或公告；

	●	我們的普通股缺乏有意義、穩定和流動的交易市場；

	●	我們或我們的股東向市場出售的普通股的額外股份，或對此類出售的預期；

	●	我們或我們的競爭對手發佈的重大事件或特色、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

	●	我們行業中公司的經營業績和股票市場估值的變化；

	●	整個股市的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；

	●	我們受到威脅或對我們提起訴訟；

	●	法規或税法的變化；

	●	美國和國外的監管發展；以及

	●	其他事件或因素，包括因 COVID-19 疫情、戰爭或恐怖主義事件的影響或對這些事件的反應而產生的事件或因素。

	●	根據我們的2016年股權激勵計劃（經修訂的 “2016年計劃”），我們保留了17,600,000股普通股，用於將來向我們的員工、董事和顧問發行，其中經修訂的2016年股權激勵計劃下的5,155,666股普通股是截至2023年12月31日該計劃下的基礎未償獎勵。

	●	如果轉換我們發行的截至2023年12月31日已發行並流通的A系列永久可轉換優先股，則可發行約11,240,000股普通股。

	●	日期（如果有）以及在此之後我們可以選擇根據任何可選贖回條款贖回該系列債務證券的價格；

	●	根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期和價格（如果有）；