①

“Fab” 指三星電子有限公司（“三星電子” 或 “三星”）擁有的用於本開發協議目的的製造工廠。

②

“PG-out” 是指完成將產品的設計模式佈局轉換為口罩生產設備可用的數據的工作。

③

“SOW” 是工作説明書的縮寫，指的是附件，其中列出了根據本開發協議將要開發的特定產品的詳細信息，並在雙方簽署或加蓋其名稱和印章後生效。

④

“開發” 是指本開發協議下的任何和所有活動，受託方為特定產品進行的批量生產除外，包括生產口罩和生產用於質量驗證的原型的活動，如工作説明書中所述。

⑤

“原型” 是指產品開發階段的工作產品，即為進行批量生產的質量驗證程序而製造的產品。

⑥

“批量生產” 是指根據本開發協議第 3 (2) 4 條完成質量驗證的產品的批量生產。

⑦

“產品” 指半導體產品，它是受託方根據本開發協議的條款和條件進行的開發工作成果。

⑧

“關聯公司” 是指直接或間接控制、受本協議一方控制或共同控制的實體，但僅限於此類控制權存在的實體，其中 “控制權” 是指擁有50％以上的股票或其他股權的所有權，有權投票選舉董事或同等理事機構

⑨

“質量驗證” 是指本開發協議第3（2）4條中概述的生成質量確認通知的流程。

①

受託方開發的產品及其詳細信息應與SOW中規定的相同。

②

產品的開發應按以下順序進行：

1.

委託人應使用以下方法設計其打算訂購的產品 [***]由受託人提供，並驗證如此設計的產品是否可以在三星電子的工廠生產。

2.

委託人應以相關工作清單中規定的形式向受託人提供已完成上述驗證的設計數據。

3.

受託人應根據設計數據執行相關SOW中規定的開發活動，並按照相關SOW中規定的數量生產和向委託人提供原型。前提是，如果雙方之間達成任何單獨的協議，則可以調整原型的數量和進度。

4.

質量驗證：委託方應對受託方提供的原型進行質量檢查（檢查原型的功能） [***]驗證它們是否符合每份SOW中規定的產品規格（“產品規格”），審查產品批量生產的可能性，並通過提供審查結果通知委託方是否以書面形式批准它們（“質量確認通知”）。前提是，如果委託方未能向受託人提供質量確認通知 [***]收到產品後，委託人應被視為已批准產品的質量。

5.

如果需要修改或補充產品或產品不符合產品規格，則雙方可以就額外原型的生產和額外成本進行協商。

①

開發費用應由委託人按照工作説明書的規定向受託管理人支付，工作説明書中規定的開發成本應包括以下方面的費用 [***].

②

以下費用不應包括在開發費用中，如果發生此類費用，則此類費用應通過締約方之間的磋商來確定：

1.

必要時可能產生的任何費用 [***]；以及

2.

由任何原因產生的任何及所有其他費用 [***]

①

受託人通過開發項目生產的口罩應為委託人的財產。前提是，未經三星電子同意，委託方不得將生產的口罩帶出三星電子的營業場所。

②

受託人只能將通過開發項目生產的委託人擁有的口罩用於以下目的：

1.

生產產品以實現《開發協議》第 3 條規定的開發和批量生產的目的；以及

2.

向每份工作清單中指定的分銷商供應需要批量生產的產品

③

在以下任何情況下，只有獲得委託人的書面同意，受託方才能銷燬產品以及口罩和其他信息，銷燬後，受託人應以書面形式將銷燬工作完成通知委託人：

1.

如果產品沒有批量生產訂單 [***]自通過每個 SOW 開發的產品質量批准完成之日起；

2.

如果產品的受託受託人的年銷售額小於 [***]自產品批量生產後一年之時起；或

3.

如果沒有批量生產訂單 [***]在 PG-out 之後。

①

委託人應對因委託人的設計而產生的任何問題承擔責任。在雙方就批量生產產品達成協議後，只有在因三星電子工藝出現任何問題（“缺陷”）而導致批量生產的產品在材料方面不符合產品規格並通過委託方報告的情況下，受託方才應將存在此類缺陷的產品更換為質量好的產品。前提是，如果無法進行此類交換，受託人可以按照雙方的協議將產品的供應價格退還給委託人。

②

受託人應真誠地協助委託人迅速解決由此產生的任何錯誤和所有其他問題 [***]由受託方在委託人的產品設計過程中提供。

③

受託人應對產品開發階段生產的口罩和原型的開發部分的缺陷承擔責任。對於開發中的其他缺陷，受託人應自費更換或以其他方式進行補救，以提供無缺陷的產品。

④

[***]

⑤

委託人不得將產品出口到任何地方 i) 大韓民國法律禁止或 ii) 美國法律禁止的地方。

⑥

委託人不得在任何可能對生命或身體造成傷害或財產損害的領域使用產品。

①

與委託人執行的產品設計相關的知識產權應歸於委託人。前提是，產品中包含的與受託方技術和信息相關的知識產權以及開發過程中產生的知識產權應屬於受託人。委託方不得將委託人的技術和信息用於三星電子工廠生產的產品的設計以外的任何目的，並應對受託方因違反上述規定而遭受的任何損害承擔責任。

②

如果由於委託人設計的產品，第三方對受託人提起與產品有關的任何訴訟或其他法律訴訟，則委託方應自費進行訴訟等辯護，並應對受託人遭受的任何損害承擔責任。

③

如果第三方因受託人進行的開發而對委託方提起與產品有關的任何訴訟或其他法律訴訟，則受託人應自費在訴訟中進行辯護等，並應對委託方遭受的任何損害承擔責任。但是，如果受託方根據委託人的具體指示或要求對產品使用和應用了相關知識產權，並且這些指示導致知識產權的使用導致了對相關知識產權的侵犯，則上述規定不適用。

④

未經另一方事先書面同意，各方不得自行決定修改、更改另一方用於產品的技術材料和信息或將其用於任何其他設計，任何違反上述規定的行為均應被視為對第 12 條第 1 款義務的違約。

①

各方應將另一方的商業祕密、技術信息、專有知識和另一方提供的與開發協議有關的或在本協議履行過程中獲得的其他機密信息（“機密信息”）僅用於發展協議的目的，未經另一方事先書面同意，不得將此類信息用於任何其他目的。

②

各方只能向需要訪問另一方與發展協議有關的材料的官員和員工（“相關官員和員工”）披露相關的機密信息，披露另一方機密信息的一方應確保訪問所披露機密信息的官員和僱員知道並遵守發展協議規定的保密義務。在履行本開發協議方面，未經另一方事先書面同意，獲得另一方機密信息的一方不得向除相關官員和僱員以外的高級職員和僱員披露任何機密信息。

③

如果要求任何一方向第三方披露另一方的機密信息，則該方必須事先獲得另一方的書面同意，並根據開發協議與第三方簽訂單獨的保密協議。

④

屬於以下任何情況的任何信息均不應被視為本條規定的機密信息：

(i)

任何公開宣佈的信息；

(ii)

披露方根據開發協議披露後未經公佈而公開的任何信息，或接收方的任何故意不當行為或疏忽；

(iii)

接收方在收到信息時已經掌握的任何信息，並且可以通過客觀證據證明不是根據保密義務從披露方那裏獲得的；

(iv)

從不負有《發展協議》保密義務且不承擔任何保密義務的第三方以適當方式獲得的任何信息；

(v)

接收方在不使用披露方機密信息的情況下獨立開發的任何信息；或

(六)

披露方在不強加任何保密義務的情況下提供的任何信息。

⑤

本條規定的保密義務有效期為 [***]在提供機密信息之後，無論出於何種原因，包括完成執行、取消或終止開發協議，以及委託方對受託方提供的PDK和DK的保密義務應永久有效。前提是，如有必要，委託方可以要求對通過相關SOW提供的任何特定信息分別承擔更嚴格的保密義務，在這種情況下，此類保密義務應優先於本條規定的保密義務。

①

如果任何一方打算援引發展協議或其條款和條件的執行情況，或向報紙、雜誌或其他新聞媒體報告或提供有關信息，則該方應事先獲得另一方的書面同意。

②

如果任何一方打算將另一方的商品名稱、商標或其他所有權用於任何目的，例如廣告、促銷或促銷，則該方應事先獲得另一方的書面同意。

①

發生以下任何事件時，任何一方均應毫不拖延地將以下情況通知另一方：

1.

任何屬於第 11 條第 1 款任何項的事件；或

2.

地址、代表、商號或其他商業交易事項的任何重大變更。

②

與發展協議有關的任何及所有通知和文件應通過傳真或郵件（包括電子郵件）發送到以下地址。如果通知地址發生任何變化，相關方應毫不拖延地將此類變更通知另一方，另一方應將所有通知和文件發送到更改後的地址。

①

當一方發生以下任何事件時，另一方可以通過向該方發出書面通知來取消或終止開發協議或工作清單，無需單獨發出任何要求採取任何行動的通知：

1.

如果該黨發行的票據或支票不兑現，或者該方被其主要金融機構暫停交易；

2.

如果監管機構撤銷或暫停該黨的業務等；

3.

如果該方被第三方臨時扣押、臨時處置或強制執行等，並且客觀上認為該方難以履行開發協議；或

4.

如果已經提出或提出了啟動破產（包括清償）或重組程序的申請或決定。

②

當一方違反開發協議或工作説明書下的任何重大事項時，如果此類違規行為未在一段時間內得到糾正，則另一方可以通過向違規方發出書面通知來取消或終止開發協議或工作説明書 [***]在發出要求更正的通知之後。

③

開發協議或 SOW 的取消或終止不影響任何損害賠償索賠。

①

如果任何一方違反、忽視或拖延履行其在發展協議下的義務，則違約方應對此類違約承擔全部責任，並對由此產生的任何損害進行賠償，並採取另一方要求的所有適當行動。

②

除了 [***]在開發協議中，雙方根據開發協議承擔的與特定 SOW 相關的總責任不得超過 [***].

①

本開發協議的期限為 [***]。前提是，發展協議的期限應延長 [***]如果任何一方不遲於協議到期前一（1）個月發出延期通知，則自其預期到期之日起，如果未發出此類通知，則開發協議將過期。前提是，如果有任何 SOW 與 SOW 有關 SOW 第 4 條規定的開發成本 [***]自開發協議到期之日起，或者如果在本協議到期之日有任何與本協議第 6 條規定的產品責任相關的工作清單尚未得到解決，則開發協議應被視為在以下日期之前一直有效 [***].

②

《發展協議》第1、2、4至9、12、14 (2)、15和16條應在第 (1) 款規定的期限到期或發展協議終止後繼續有效。

①

本開發協議以及根據本開發協議簽署或起草的所有其他協議和文件及其各方的權利和義務應受本開發協議的管轄和解釋 [***]。本開發協議中未規定的任何事項或解釋上的任何差異應根據適用的法律和商業慣例由雙方協商確定。

②

如果出現與本發展協議有關的任何爭議，雙方應盡最大努力通過相互協商友好地解決此類爭議。

③

儘管有第 (2) 款的規定，與開發協議有關的任何爭議均應受管轄 [***].

①

本開發協議的條款和條件只能通過雙方附有姓名和印章的書面文書進行修改或修改。

②

未經另一方書面同意，任何一方均不得將其在開發協議下產生的任何權利和義務全部或部分轉讓、提供擔保或以其他方式處置給任何第三方，不得無理地拒絕或拖延同意。但是，經委託人同意，受託人可以委託第三方（“次級受託人”）履行開發協議，在這種情況下，受託人可以在之後向次級受託人提供委託人的機密信息與次級受託人簽訂保密協議，該協議等同於本開發協議中包含的保密條款和條件。此外，儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給書面同意在合併、收購或出售其全部或幾乎所有資產時受其約束的一方。任何違反本第16條的轉讓或委託均屬無效。在遵守上述限制的前提下，本協議將為雙方的繼承人和允許的受讓人提供保險。

③

本開發協議規定了雙方之間關於產品開發、生產和交付的所有協議，並取代了開發協議執行之前雙方就產品的開發、生產和交付達成的任何口頭或書面協議。