美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
或
對於 從過去到現在、從現在到現在的過渡期
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(公司或組織的管轄權 )
#09-13/14/15/16/17
(主要執行辦公室地址 )
#09-13/14/15/16/17
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量
:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
☐
是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
☐
是☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | |
加速文件管理器 | ☐ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則☐ | 已發行的 | 其他☐ | ||
國際會計準則委員會☒ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目17☐項目18
如果 這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如1934年《證券交易法》規則12b—2中的定義)。
☐
是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐ 是☐否
目錄
頁面 | ||||
第一部分 | 1 | |||
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第 項2. | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第 項3. | 關鍵信息 | 1 | ||
第 項。 | 關於公司的信息 | 18 | ||
項目 4A。 | 未解決的員工意見 | 46 | ||
第 項5. | 經營與財務回顧與展望 | 47 | ||
第 項6. | 董事、高級管理人員和員工 | 68 | ||
第 項7. | 大股東和關聯方交易 | 76 | ||
第 項8. | 財務信息 | 78 | ||
第 項9. | 報價和掛牌 | 79 | ||
第 項10. | 附加信息 | 80 | ||
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 92 | ||
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 92 | ||
第II部 | 93 | |||
第 項13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 93 | ||
第 項14. | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 93 | ||
第 項15. | 控制和程序 | 93 | ||
第 項16. | [已保留] | 95 | ||
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 95 | ||
第 16B項。 | 道德守則 | 95 | ||
第 項16C。 | 首席會計師費用及服務 | 95 | ||
第 項16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 96 | ||
第 16E項。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 96 | ||
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 96 | ||
第 項16G。 | 公司治理 | 96 | ||
第 16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 96 | ||
項目 16i. | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 97 | ||
項目 16J。 | 內幕交易政策 | 97 | ||
第 項16K。 | 網絡安全 | 97 | ||
第三部分 | 98 | |||
第 項17. | 財務報表 | 98 | ||
第 項18. | 財務報表 | 98 | ||
第 項19. | 陳列品 | 98 |
i
引言
除 文意另有所指外,僅就本年度報告而言,術語:
“經修訂和重述的組織章程大綱”是指經2023年7月24日通過的股東決議修訂和重述的本公司經修訂和重述的組織章程大綱,並不時修訂和/重述(視情況而定)。
“經修訂及重述的公司章程”是指經股東於2023年7月24日通過並不時修訂及/或重述(視情況而定)的經修訂及重述的本公司組織章程細則。
“經修訂和重述的組織章程大綱和章程”統稱為經修訂和重述的組織章程大綱和 經修訂和重述的組織章程。
“BCA” 指新加坡建築及建築局。
“營業日”指一天(美國的星期六、星期日或公共假日除外)美國持牌銀行通常對公眾開放正常業務。
“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。
“複合年增長率” 指複合年增長率。
“A類股”是指公司的一類股票,沒有面值,每股有一(1)次投票權。
“B類股”是指公司的一類股票,沒有面值,每股有權投二十(20)票。
“本公司”指YY集團控股有限公司,該公司於2023年2月21日在英屬維爾京羣島註冊成立。
“公司 法案”是指BVI的《2004年BVI商業公司法案》(經修訂)。
“COVID-19” 是指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或COVID-19(以及所有相關毒株和序列),包括任何強化、死灰復燃 或其任何變體、演變或突變,和/或相關或相關的流行病、大流行病、疾病爆發或公共衞生緊急情況 。
II
“董事” 指截至本年度報告日期本公司的董事,除非另有説明。
“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
除非另有説明,“執行董事”是指截至本年度報告日期本公司的執行董事。
“高管人員”指截至本年度報告日期本公司的高管人員,除非另有説明。
“本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附屬公司或其中任何一家, 或在本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間內, 該等附屬公司,猶如它們在有關時間是本公司的附屬公司或其後收購或經營的業務,或視情況而定為其前身。
“商品及服務税”指根據新加坡“1993年商品及服務税法”徵收的商品及服務税。
“建屋發展局” 指新加坡住房及發展局。
“宏業集團”指宏業集團私人有限公司。LTD.
“Hong Ye(My)”指Hong Ye(My)Sdn Bhd。
“HR” 指人力資源。
“HRO” 指人力資源外包。
“獨立 董事”是指截至本年度報告日期本公司的獨立非執行董事,除非另有説明 。
“獨立的第三方”是指獨立於或不是5%所有者的個人或公司,不受任何5%所有者的控制,也不受任何5%所有者的控制,也不是本公司任何5%所有者的配偶或後代(出生或領養)。
“IMDA” 指新加坡信息通信媒體發展局。
“物聯網” 指物聯網。
“新加坡金融管理局”指新加坡金融管理局。
“會展” 指會議、獎勵、會議和展覽。
“媽媽” 指新加坡人力部。
“NEA” 指新加坡國家環境局。
“馬幣” 指馬來西亞的法定貨幣馬來西亞林吉特。
三、
“新加坡元”或“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣新加坡元。
“美國證券交易委員會” 或“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“SBF” 指新加坡商業聯合會。
“新加坡公司法”係指經不時修訂、補充或修改的新加坡1967年公司法。
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣美元。
“VCQ” 意指V Capital量子有限公司是納斯達克上市公司VCI Global Limited的子公司。
“工作場所安全與健康委員會”(WSH) 指新加坡工作場所安全與健康委員會,這是一個隸屬於新加坡工作場所安全與健康委員會的法定機構。
“YY Circle(My)”指YY Circle Sdn Bhd。
“YY Circle(SG)”指YY Circle(SG)Private Limited。
YY集團控股有限公司是一家控股公司,通過其在新加坡和馬來西亞的運營子公司在新加坡和馬來西亞開展業務。我們的報告貨幣是美元。為了方便讀者,本年度報告還包含某些外幣金額 到美元的折算。以外幣計價的資產和負債按年終匯率折算,損益表賬户按當年平均匯率折算,權益按歷史匯率折算。任何折算收益或損失都記入外幣折算準備金。外幣交易產生的收益或損失計入淨收入。新加坡元兑換成美元是根據新加坡金融管理局(“金管局”)發佈的統計數據中規定的匯率計算的。除另有説明外,所有新加坡元兑換成美元的匯率均按S 1.3517美元至1美元的月末即期匯率或截至2021年12月31日的財政年度S 1.3437美元至1美元的平均匯率、S 1.3446美元至1美元的月末即期匯率或S截至12月31日的財政年度的1.3792美元至1美元的平均匯率進行。根據我們的內部匯率,截至2022年12月31日的財政年度,S的即期匯率為1.3186美元至1美元,或S的平均匯率為1.3414美元至1美元。我們不 表示本年度報告中提及的新加坡元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或新加坡元(視情況而定)。
我們 從行業出版物、第三方進行的調查、調查和研究以及我們自己的內部估計中獲得了本年度報告或通過引用納入的任何文件中使用的行業和市場數據,這些數據是基於我們管理層對我們所在市場的知識和 經驗而得出的。我們沒有直接或間接地贊助或參與此類 材料的發佈,除了在本年度報告中明確提到的範圍外,這些材料不會納入本年度報告中。我們力求在本年度報告中提供最新信息,並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠,除了在本年度報告中特別引用的範圍外,這些材料並未納入本年度報告中。
四.
關於前瞻性陳述的披露
本 年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件的當前預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述:它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本年度報告中,您可以找到許多(但不是全部)這樣的 陳述,這些陳述使用的詞語包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將會”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述。 這些陳述可能涉及我們的增長戰略,財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細 考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性,包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 我們的目標和戰略; | |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; | |
● | 簡介 新的產品和服務; | |
● | 預期的收入、成本或支出的變化; | |
● | 我們的 對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; | |
● | 預期 我們的客户增長,包括合併賬户客户; | |
● | 我們行業的競爭。 | |
● | 政府 與我們的行業有關的政策和法規; | |
● | 最近的時間和嚴重性 新冠肺炎爆發 及其對我們業務和行業的影響 | |
● | 任何 復發 新冠肺炎流行病 有關的政府命令和限制的範圍,以及影響的程度 新冠肺炎流行病 全球經濟; | |
● | 其他 可能影響我們的財務狀況、流動性和經營業績的因素;以及 | |
● | 其他 在“項目3”下討論的風險因素。關鍵 信息 - 3.D. 風險因素。 |
我們 基於管理層的信念和假設做出前瞻性陳述,這些信念和假設基於管理層在作出陳述時可獲得的信息 。我們提醒您,實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此,您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定,否則我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。
v
第 部分I
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項2.優惠統計數據和預期時間表
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項3.關鍵信息
3.A. 保留
3.b. 資本化和負債
不適用於表格20-F的年度報告。
3.c. 提供和使用收益的理由
不適用於表格20-F的年度報告。
3.D. 風險因素
風險 因素彙總
您 在投資我們的普通股之前,應仔細考慮本年報中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險和不確定性的摘要,並在相關標題下進行整理。我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
與我們的工商業相關的風險
● | 我們的人力外包和清潔服務業務的主要客户貢獻了我們在這些業務領域的收入的很大一部分。不續簽這些合同可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響(見第4頁)。 |
● | 我們 依賴於構成我們當前管理層的一小部分人(見第4頁)。 |
● | 我們的 行業受到廣泛的政府監管,實施額外的監管可能會對我們未來的 收入造成實質性損害(見第4頁)。 |
● | 我們 可能無法維護和/或獲得開展或擴展業務所需的批准、許可證和註冊(第4頁)。 |
● | 我們 可能會不時受到法律和監管程序以及行政調查(見第5頁)。 |
● | 員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽(第5頁)。 |
● | 我們 可能會招致與僱傭相關的索賠或其他類型的索賠和成本,這可能會對我們的業務造成實質性損害(第5頁)。 |
● | 我們 在競爭激烈的行業中運營,可能無法保持客户或市場份額(第6頁)。 |
● | 我們的人力資源外包業務模式現金流轉換週期較短(見第6頁)。 |
● | 我們的業務模式和增長戰略取決於我們能否以經濟高效的方式將用户吸引到我們的在線平臺(見第 6頁)。 |
1
● | 我們 嚴重依賴互聯網搜索引擎和移動應用程序商店將流量分別定向到我們的網站和移動應用程序, (見第7頁)。 |
● | 如果我們不能採用新技術或使我們的平臺和系統適應不斷變化的用户要求或新興的行業標準, 我們的業務可能會受到實質性的不利影響(第7頁)。 |
● | 我們的業務生成並處理大量消費者數據,不適當地使用、收集或披露此類數據可能 使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果(見第7頁)。 |
● | 我們 可能無法充分保護我們的知識產權和專有權利,或者如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的業務可能會受到影響(第8頁)。 |
● | 我們 依賴於從第三方獲得許可的某些技術和軟件(第8頁)。 |
● | 我們的技術、軟件和系統非常複雜,可能包含未檢測到的錯誤或漏洞(第9頁)。 |
● | 我們的業務數據和算法中的錯誤 或不準確可能會對我們的業務決策和客户體驗產生不利影響(第 頁)。 |
● | 如果新冠肺炎再次發生或持續爆發全球大流行,我們的 業務和運營可能會受到實質性的不利影響 (第9頁)。 |
● | 我們所在司法管轄區的政治、經濟、法律、監管、税收或社會條件的任何不利變化或有意擴大我們業務的任何 都可能對我們的運營、財務業績和未來增長產生重大不利影響 (第10頁)。 |
● | 我們 面臨外幣匯率波動帶來的風險(見第10頁)。 |
● | 我們的 保單可能不足以覆蓋我們的資產、運營和因業務中斷而產生的任何損失(第10頁)。 |
● | 我們 嚴重依賴於以商業合理條款承保的工傷保險,工傷賠償索賠趨勢的意外變化 可能會對我們的財務狀況產生負面影響(第11頁)。 |
● | 我們 可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃(第11頁)。 |
2
與我們的證券相關的風險
● | 我們 可能不會保持我們的A類股票在納斯達克上上市,這可能會限制投資者對我們的 A類股票進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制(第11頁)。 | |
● | 我們A類股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失 (第12頁)。
| |
● | 如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的A類股票的建議進行了不利的修改 ,我們A類股票的市場價格和交易量可能會下降(第12頁)。 | |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們A類股的價格升值來獲得投資回報 。您對我們股票的投資可能無法實現回報,甚至可能損失全部投資(第 13頁)。 | |
● | 賣空可能會壓低我們A股的市場價格(第13頁)。
| |
● | 如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們證券的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果(第13頁)。 | |
● | 我們的 控股股東對公司具有重大影響力。它的利益可能與我們其他 股東的利益不一致,它可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更(第14頁)。 | |
● | 由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可以選擇免除本公司的某些公司治理要求,因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響(第14頁)。 | |
● | 作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,我們被允許遵循與 公司治理事項有關的某些母國慣例,而不是納斯達克公司治理上市規則中的某些要求。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準(第14頁)相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少(第14頁)。 | |
● | 您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的(第15頁)。 | |
● | 我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法執行(第15頁)。 | |
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會 降低我們的A類股票對投資者的吸引力(第16頁)。 | |
● | 我們 是《交易法》所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束(第16頁)。 | |
● | 我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人身份,這可能會給我們帶來大量的額外成本和支出(第16頁)。
| |
● | 此外,發行B類股份可能導致現有A類普通股持有人的持股量佔本公司普通股總比例的稀釋 (第17頁)。 |
● |
根據2023年員工股票激勵計劃(“ESiP”)進一步發行A類股票可能導致現有A類普通股持有人的持股量佔本公司普通股總比例的稀釋 (第17頁)。
| |
● |
作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,我們獲準在公司治理問題上遵循某些母國慣例,而不是遵循納斯達克資本市場上市標準中的某些要求 。如果我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準(第17頁),這些做法對股東的保護可能會少於 。
| |
● | 我們的股票期權計劃可能會對我們的財務業績產生不利影響,進而可能對我們股票的交易價格產生不利影響(第17頁)。 |
● | 作為一家上市公司,我們增加了成本,在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後,還會產生進一步的成本(第17頁)。 |
3
與我們的工商業相關的風險
我們的人力外包和清潔服務業務的主要客户貢獻了我們在這些業務細分中的每一個 收入的很大一部分。如果不續簽這些合同,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的人力外包和清潔服務業務的主要客户貢獻了我們在這些業務細分中的每一個 收入的很大一部分。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們的前五大客户分別佔我們人力資源外包服務總收入的35%、24%和30%。在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們前五大客户分別佔我們清潔服務總收入的31%、41%和37%。此外,我們與這些主要客户的業務關係可能會受到我們無法控制的各種因素的影響,例如他們的業務戰略、財務狀況或行業動態的變化。如果其中一個或多個客户面臨挑戰 或經歷結構性變化,導致他們重新評估其外包和清潔服務需求,如果不續簽這些合同,我們的收入流可能會嚴重中斷 。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 依賴於構成我們當前管理層的一小部分人。
我們 高度依賴公司總部的高級管理團隊和其他關鍵員工的服務,如(I)傅小偉先生、(Ii)Zhang女士範、(Iii) 浦志勇先生、(Iv)徐麟樸女士和(V)滕善肯先生,以及我們管理層招聘、留住和激勵關鍵員工的 能力。對這類員工的競爭可能非常激烈,無法吸引和 留住擴展我們活動所需的更多合格員工,或者當前關鍵員工的流失,包括但不限於,由於新冠肺炎疫情,可能會對我們的運營效率和財務狀況產生不利影響。此外,我們的增長戰略可能會給我們的管理層帶來壓力,他們可能會從日常工作中分心。
我們的行業受到廣泛的政府監管,實施額外的監管可能會嚴重損害我們未來的 收入。
我們的業務受到廣泛的政府監管,特別是我們業務的清潔部門。我們因遵守這些法規而產生巨大成本,任何此類法規的更改或新法規的實施都可能影響我們 盈利的能力。此外,如果我們不遵守政府規定,我們可能會受到重大的民事或刑事處罰 ,這可能會危及我們的持續運營。政府對工作場所的監管、強制性工資要求或僱主僱員關係的增加或變化,或與此類監管相關的司法或行政訴訟,可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們 可能無法維護和/或獲得開展或擴展業務所需的批准、許可證和註冊
我們 需要一定的審批、許可證和註冊才能開展業務。我們的審批、許可證和註冊申請 會受到相關政府部門的審查。這些審批、許可證和註冊還需由相關政府部門定期更新,合規性標準可能會發生變化。因此,我們受這些機構的監督,有權撤銷、授予、延長和修改我們的批准、許可證和/或註冊。
雖然我們已獲得業務運營所需的所有必要審批、許可證和註冊,且未遇到任何 未能獲得或續訂我們的任何審批、許可證和註冊的情況,但不能保證我們將來能夠這樣做,或者我們能夠及時續訂現有的審批、許可證或註冊。 此外,如果我們違反審批、許可證、註冊或其他政府法規或監管要求的條件,這將使我們面臨處罰或我們的審批可能被暫停的風險,被有關政府當局撤銷或修改,對我們不利。雖然過去沒有發生過任何此類事件,但任何此類事件的發生都可能代價高昂, 要求我們全部或部分停止業務,導致我們對客户和交易對手的義務違約,損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
4
我們 可能會不時受到法律和監管程序以及行政調查的影響。
我們 可能會不時受到在我們正常業務過程中出現的各種法律和監管程序的影響。承包商、客户、員工、離職員工和其他平臺、行業參與者或政府實體在行政、民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出的索賠和投訴可由承包商、客户、 員工、前員工和其他平臺提出。
這些調查、索賠和投訴可以根據或依據不同司法管轄區的各種法律發起或提出,包括知識產權法、不正當競爭法、反壟斷法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、金融服務法、侵權法、合同法和財產法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護,或者維護我們在各種法律下的權利。如果我們未能在這些行動中為自己辯護,我們可能會受到限制、罰款或處罰,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們的辯護成功,與相關監管機構的溝通、自我辯護和針對各方實施我們的權利的過程也可能是昂貴、耗時的,最終也是徒勞的。 這些行動可能會使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害和法律辯護成本、禁令救濟和刑事 以及民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷營業執照。在這種情況下,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到負面和不利的影響。
員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。
我們 所處的行業對用户和客户的誠信和信心至關重要。在我們的日常運營中,我們會面臨員工的錯誤、不當行為和非法活動的風險,包括:
● | 在向用户和客户推銷或執行我們的服務時, 從事虛假陳述或欺詐活動; |
● | 不正當地 獲取、使用或泄露我們用户和客户或其他方的機密信息; |
● | 隱瞞未經授權或不成功的非法活動;或 |
● | 否則, 不符合適用的法律法規或我們的內部政策或程序。 |
錯誤、 我們員工的不當行為和非法活動,甚至是對他們的未經證實的指控,都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響 。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工 從事非法或可疑活動或其他不當行為,我們可能會遭受經濟損失,並可能受到監管制裁和重大法律責任,我們的財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力可能會因此受到不利影響 。如果員工在受僱於我們期間受到任何制裁,即使是與我們無關的事件,我們也可能受到負面宣傳,這可能會對我們的品牌、公眾形象和聲譽產生不利影響,並可能 對我們提出挑戰、懷疑、調查或指控。我們還可能被視為協助或參與了非法活動或不當行為,因此應承擔民事或刑事責任。此外,如果任何第三方服務提供商因監管行動而無法繼續向我們提供服務或與我們合作,我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到實質性的不利影響。
我們 可能會招致與僱傭相關的索賠或其他類型的索賠和成本,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們 的業務是在客户的工作場所僱用人員和提供人力。我們承擔因客户和/或臨時工的行為而引起的人身傷害、違反工資和工時、移民、歧視、騷擾和其他責任的索賠風險 。部分或全部索賠可能會導致負面宣傳、訴訟、和解、 或調查。因此,我們可能會對我們的財務報表產生成本、費用或其他實質性的不利影響。
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我們 使用免賠額為一些潛在的索賠和費用維護保險。我們不能確定我們的保險是否 可用,或者如果可用,是否有足夠的金額或範圍來覆蓋可能針對我們提出的索賠。如果最終判決或和解超出我們的保險覆蓋範圍,可能會對我們的業務產生實質性影響。我們不能確定我們未來是否能夠 獲得適當的保險類型或級別,不能確定是否有足夠的替代保單以可接受的 條款提供,或者我們的保險提供商是否有能力支付我們根據此類保單提出的索賠。
我們 在競爭激烈的行業中運營,可能無法留住客户或市場份額。
我們的行業競爭激烈,創新迅速。我們在國家、地區和當地市場與提供全方位服務和專業的臨時人力資源公司競爭。我們的競爭對手提供各種靈活的勞動力解決方案。因此,不能保證我們未來能夠留住客户或市場份額,也不能保證我們能夠在競爭壓力下保持盈利或保持目前的利潤率。
我們的人力資源外包業務模式現金流轉換週期較短。
我們的人力外包業務模式依賴於對營運資金的有效管理,包括向客户收取應收賬款 。我們有一個較短的現金流轉換週期,我們通常在為客户提供臨時人員需求後1至2個月向他們收取款項,但我們必須在一週內向從事這些兼職工作的YY應用用户付款 。因此,如果我們延遲向客户收取付款,我們的現金流和流動性可能會受到不利的 影響,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的商業模式和增長戰略取決於我們以經濟高效的方式將用户吸引到我們的在線平臺的能力。
我們人力外包業務部門的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式將用户吸引到我們的在線平臺的能力 。我們的移動應用程序是我們與用户見面的主要渠道。我們還嚴重依賴搜索引擎和其他來源產生的流量來獲得客户和用户。我們在營銷工作中使用各種方法來增加流量,包括在線營銷,如社交媒體營銷、付費搜索廣告和定向電子郵件通信,以及通過促銷活動和户外廣告進行線下營銷。我們打算繼續在我們的營銷努力中投入資源。
這些 營銷努力可能不會成功,原因有很多,包括搜索引擎算法的更改、營銷渠道中無效的活動,以及在某些營銷渠道(如電視)中的經驗有限。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷計劃的成功,例如通過電子郵件服務器、用户和客户對我們的目標通信進行過濾 未能響應我們的營銷計劃以及來自第三方的競爭。這些因素中的任何一個都可能減少我們YY應用程序上的客户和用户數量。我們還預計,隨着競爭加劇,我們的營銷努力將變得越來越昂貴 我們尋求在現有市場擴大我們的業務。我們的營銷計劃可能很難產生有意義的回報。 如果我們的策略不能有效地吸引用户和客户,我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
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我們 嚴重依賴互聯網搜索引擎和移動應用程序商店將流量分別定向到我們的網站和移動應用程序。
我們 嚴重依賴Google、Bing和Yahoo!等互聯網搜索引擎來為我們的網站帶來流量,並通過Apple iTunes Store和Android Play Store等移動應用程序商店來促進我們的移動應用程序的下載。我們YY應用程序的訪問量和下載量在很大程度上取決於我們的移動應用程序在互聯網搜索結果和移動應用程序商店中的排名和排名。雖然我們使用搜索引擎優化來幫助我們的網頁在搜索結果中排名靠前,但我們無法控制 我們的搜索結果排名。互聯網搜索引擎經常更新和更改其排名算法、推薦方法或設計佈局,它們決定了用户搜索結果的位置和顯示。在某些情況下,互聯網搜索引擎可能會更改這些排名,以推廣它們自己的競爭服務或我們的一個或多個競爭對手的服務。 同樣,移動應用商店可以改變它們顯示搜索的方式以及移動應用程序的特色。例如,Apple iTunes Store的編輯者 可以突出顯示由編輯者管理的移動應用程序,並使移動應用程序比其他應用程序顯示得更大,或者在特色列表中顯示得更明顯。我們網站和移動應用程序上的列表在過去經歷了搜索結果和移動應用程序排名的波動 ,我們預計未來會出現波動。同樣,我們網站和移動應用程序流量的下降可能會減少我們服務的客户數量,這反過來可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們未能採用新技術或使我們的平臺和系統適應不斷變化的用户要求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們 尋求不斷增強和改進我們的在線網站和移動應用程序的功能、有效性和特性。但是,由於快速的技術發展、客户要求和偏好的變化、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出和/或新行業標準和實踐的出現,我們現有的技術和系統可能隨時被淘汰。我們在線平臺的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。我們還必須繼續增強和改進我們的移動應用程序的易用性、功能和特性。
我們的移動應用程序和其他技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。此外,這些新的 特性、功能和服務可能無法獲得市場認可或提高我們的品牌忠誠度。我們不能向您保證,我們 將能夠成功開發或有效使用新技術、收回開發新技術的成本或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興行業標準。如果我們 無法以經濟高效的方式及時適應不斷變化的市場條件或用户偏好,無論是由於技術、法律、財務或其他原因,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到重大影響 並受到不利影響。
我們的業務生成並處理大量消費者數據,不適當地使用、收集或披露此類數據可能會給我們帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們 在業務和營銷活動中定期收集、存儲和使用客户信息和個人數據。收集和使用個人數據受新加坡和馬來西亞的各種數據隱私和保護法律法規管轄, 我們必須遵守與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露、 和安全相關的適用法律、規則和法規。我們在處理和保護我們的業務生成的大量數據以及我們平臺促進的大量工作列表中的流程時面臨固有的風險,例如保護我們系統上託管的數據免受對我們系統的攻擊、欺詐性行為或員工的不當使用。儘管我們採用全面的安全措施來預防、檢測、解決和緩解這些風險(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護),但這些威脅仍有可能成為現實。我們也不能保證業務夥伴在我們平臺上採取的政策和措施的有效性。如果我們或我們客户的任何安全措施受到損害,我們的客户信息或屬於我們用户和客户的其他數據可能被盜用或公開傳播,這可能導致相關數據保護監管機構對本集團採取執法行動,如罰款、吊銷執照 、暫停相關業務或其他法律或行政處罰。此外,我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,可能會導致負面宣傳 ,進而可能損害我們的聲譽,導致客户對我們失去信任和信心,並完全停止使用我們的平臺 。我們還可能產生鉅額成本來補救此類安全漏洞,例如修復任何系統損壞以及對客户和用户的賠償。如果這些風險中的任何一個成為現實,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
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此外,隱私法規還在不斷髮展,有時在不同的司法管轄區之間可能不一致。遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本。如果我們未能遵守任何適用的法律和法規,取決於任何此類違規的類型和嚴重程度,我們可能會受到相關當局的警告、 罰款和/或刑事責任、被勒令關閉業務和/或暫停相關許可證和/或許可證。 因此,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
我們 可能無法充分保護我們的知識產權和專有權利,或者如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ,我們的業務可能會受到影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。截至本年度報告發布之日,我們在新加坡擁有四(4)個註冊商標,其中一(1)個對我們的業務運營至關重要。請參閲標題為“商業 -知識產權獲取更多有關我們知識產權的信息。
第三方使用與我們的商標類似或相同的商標也可能導致對我們平臺的模仿,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
我們 主要通過知識產權法律以及保密程序和合同限制的組合來保護我們的專有技術和知識產權。我們的員工根據各自僱傭合同的條款 負有保密義務,我們還要求有權訪問我們專有信息的外部顧問將 加入保密協議。然而,不能保證這些措施是有效的,也不能保證現在或將來不存在或不會發生其他各方對我們知識產權的侵犯。此外,我們的知識產權可能得不到充分的保護,因為:
(a) | 其他 方仍可能盜用、複製或反向工程我們的技術,儘管我們的內部治理流程或法律或合同的存在 禁止這樣做;以及 |
(b) | 監管 未經授權使用我們的知識產權可能是困難、昂貴和耗時的,我們可能無法確定任何未經授權使用的程度 。 |
為了 保護我們的知識產權和保持我們的競爭力,我們可能會對我們認為侵犯我們知識產權的各方提起訴訟。此類訴訟可能代價高昂,並可能將管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移出去。在某些情況下,我們可能不得不在外國司法管轄區提起訴訟,在這種情況下,我們面臨關於訴訟結果和我們可以追回的損害賠償金額的額外 風險。我們的任何知識產權也可能 被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟無效。我們不能保證我們會在這類訴訟中勝訴,即使我們勝訴,我們也可能得不到有意義的救濟。任何不能充分保護我們 專有權的行為都可能對我們的競爭能力、創收能力和業務增長能力產生實質性的負面影響。在這種情況下,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
此外, 第三方可能會聲稱我們的業務操作侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽, 是一個財務負擔,需要辯護,分散我們管理層的注意力,並阻止我們提供某些服務。
我們 依賴從第三方獲得許可的某些技術和軟件。
作為我們業務的一部分,我們使用從第三方獲得許可的某些技術和軟件,例如用於我們的Smart iClean應用程序的亞馬遜網絡服務,以及用於我們的人力外包應用程序YY應用程序的騰訊控股雲和FireBase。我們通常不會就此類軟件和工具的許可簽訂長期的 協議,而許可協議通常是按年訂閲的。因此, 不能保證此類第三方在當前許可期到期後會繼續向我們延續此類許可, 如果續訂此類許可,則不能保證此類續訂是否會以對我們有利的條款進行。儘管我們認為,我們目前許可的第三方軟件在商業上有合理的替代方案,但情況可能並不總是如此,或者更換起來可能很困難或成本較高。任何未能以優惠條款維護現有許可證或獲得新許可證的行為都可能導致我們的應用程序、平臺和服務產品中斷 。
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此外,我們可能容易受到第三方軟件或技術中未發現的錯誤或缺陷的影響,這反過來又會損害我們技術的使用,擾亂我們的應用程序、平臺運營,並延遲或阻礙我們向客户提供的服務。這可能會 導致客户對我們的應用程序和平臺失去信心,還會損害我們的聲譽,進而對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的技術、軟件和系統非常複雜,可能包含未檢測到的錯誤或漏洞。
我們的 平臺基於底層技術、軟件和系統,這些技術、軟件和系統非常複雜,可能包含未檢測到的錯誤或漏洞,其中一些可能要在實施後才能發現。儘管我們的開發和測試流程已經到位,但我們仍可能不時遇到此類軟件和技術的技術問題。發佈後,在我們的軟件和系統中發現的任何技術錯誤、效率低下或漏洞 都可能延遲或降低我們的服務質量,和/或中斷我們客户訪問和使用我們平臺的 。這可能會損害我們的聲譽,產生意想不到的成本,並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們業務數據和算法中的錯誤 或不準確可能會對我們的業務決策和客户體驗產生不利影響。
我們 定期依賴和分析我們的業務數據和算法,以預測和評估增長趨勢,衡量我們的業績,並做出 戰略決策。這些數據大部分是通過我們自己的流程在內部生成和計算的,沒有經過第三方來源的獨立驗證 。雖然我們相信我們現有的流程可確保使用的計算是合理的,但對此類數據的解釋本質上是主觀的,容易受到人為錯誤的影響。我們不能保證數據或此類數據的計算是準確的。數據中的錯誤或不準確可能會導致不必要的成本、資源分配不當或誤導戰略計劃。 例如,如果我們高估了我們平臺上的活躍用户數量,我們可能無法在營銷策略中分配足夠的資源 來吸引新客户。在這種情況下,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 還使用我們的業務數據和算法來為我們的全職工作匹配功能提供匹配技術。如果此類業務數據或算法出現任何 失誤,例如我們的匹配技術無法準確匹配用户和客户,我們可能 無法成功完成交易或吸引用户和客户在我們的平臺上進行交易。因此,客户信心和品牌聲譽可能會損失 ,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
如果新冠肺炎或其他傳染病再次發生或長期爆發全球大流行,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響 。
如果新冠肺炎或任何其他傳染病再次發生或長期爆發全球大流行,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響 。世界衞生組織於2020年初宣佈的新冠肺炎全球大流行已經擾亂了我們的運營,也擾亂了我們客户的運營。如果新冠肺炎疫情的發展變得更加嚴重和/或新冠肺炎的新變種比現有毒株更具傳播性和致病力,這可能導致 對企業的限制和監管收緊。
如果我們或我們的客户因長期中斷而被迫關閉我們的業務,我們可能會遇到可用工作短缺或客户終止合同的情況。此外,如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎或任何其他傳染病,我們的部分或所有員工或用户都有可能被隔離。這可能導致勞動力短缺,需要對我們的工作場所、生產和加工設施進行消毒。在這種情況下,我們的運營可能會受到嚴重的 中斷,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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除了新冠肺炎大流行,我們還面臨着其他傳染病爆發的風險,如嚴重急性呼吸道綜合徵和禽流感,或者未來出現新形式的傳染病。如果我們的任何員工、客户、 或供應商受到這些傳染病的影響,我們或他們可能會被要求暫時關閉我們或他們的辦公室或工作場所,以防止疾病傳播。這將對我們的收入和財務業績產生不利影響。
對於我們來説,監測和評估與傳染病相關的風險,實施適當的健康和安全措施,並制定應急計劃,以減輕對我們業務和運營的潛在影響,這一點非常重要。然而,圍繞傳染病暴發的發生和嚴重程度仍然存在固有的不確定性和不可預測性,這使得完全 預測其對我們業務的確切影響具有挑戰性。
我們所在司法管轄區的政治、經濟、法律、監管、税收或社會條件的任何不利變化,或我們打算擴大業務的 任何不利變化,都可能對我們的運營、財務業績和未來增長產生重大不利影響。
我們的業務、前景、財務狀況和經營結果取決於或可能受到政治、經濟、社會和法律發展的不利影響,這些發展在我們開展業務或我們打算擴大業務和運營的每個司法管轄區都超出了我們的控制範圍。 此類政治和經濟不確定性可能包括戰爭、恐怖主義、民族主義、徵用或廢止合同的風險、利率變化、經濟增長、國家財政和貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、税收方法和税收政策。這些地區社會政治氣候的負面發展也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。這些事態發展可能包括但不限於政治領導層的變化、國有化、價格和資本管制、政府政策的突然限制性變化、對商品和服務徵收新税和引入新法律,以及示威、騷亂、政變和戰爭。這可能會導致合同無效和/或禁止我們繼續業務運營。
我們經營的或我們打算擴大業務和運營的司法管轄區可能處於快速的政治、經濟和社會變化狀態,也可能受到自然災害和其他不可控事件等不可預見的情況的影響, 如果我們未來在該地區擴張,將給我們的業務和運營帶來風險。也不能保證 我們將來能夠適應我們所在地區的當地條件、法規、商業慣例和習俗 。這些地區的政府實施的任何變化,包括貨幣和利率波動、資本限制以及對我們業務不利的關税和税收變化,都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們 面臨外幣匯率波動帶來的風險。
我們的報告貨幣是美元,人力外包和清潔業務產生的費用以新元和馬來西亞林吉特計價。因此,我們可能會因使用報告貨幣以外的貨幣進行交易而產生外幣匯兑損益 。
我們的保單可能不足以覆蓋我們的資產、運營以及因業務中斷而產生的任何損失。
我們 在新加坡面臨設備因火災、盜竊或其他自然災害而丟失或損壞的風險。此類事件還可能導致我們的業務運營中斷或停止,從而可能對我們的財務業績產生不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。如果發生超出保險承保範圍或不在我們保單承保範圍內的損失,我們仍將對與此類損失相關的任何責任、債務或其他財務義務承擔責任。我們不 為業務中斷提供任何保險。
由於我們運營的性質,在運營過程中,我們的員工或第三方在我們的辦公場所和/或我們客户的工地上也存在發生事故的風險。如果就此類事件發生任何索賠,並且此類索賠的責任歸於我們,或者我們的保險覆蓋範圍不足,我們可能會面臨損失, 可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
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我們 嚴重依賴商業合理條款的工傷保險,而工傷索賠趨勢的意外變化可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
我們 僱用工人,我們為他們提供工傷保險。我們的工傷保險保單每年續簽一次,續簽時可能會修改。失去我們的工傷保險將使我們無法 在我們的大多數市場中作為一家人力資源服務企業運營。此外,我們不能確定我們現在和以前的保險公司 是否有能力支付我們根據此類保單提出的索賠。如果我們必須從自己的資源中為任何未投保的索賠支付費用,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
索賠趨勢的意外 變化,包括索賠的嚴重性和頻率、有關福利水平和允許索賠的州法律的變化、精算估計或醫療成本通貨膨脹,可能會導致成本大幅上升。無法保證 我們是否能夠及時、足額地增加向客户收取的費用,以彌補因索賠相關負債的任何變化而增加的成本 。
我們 積極管理員工安全並與內部員工和員工薪酬相關服務提供商網絡積極控制成本的努力,可能不足以防止員工薪酬成本大幅上升。
我們 可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃。
作為我們業務戰略和未來計劃的一部分,我們打算加強我們在東南亞地區的市場地位,繼續 開發我們的YY應用程序,並考慮通過合資企業的潛在商機。雖然我們已根據對業務前景的展望規劃了此類擴展,但不能保證此類擴展計劃將在商業上取得成功 或這些擴展計劃的實際結果是否符合我們的預期。我們擴張計劃的成功和可行性 取決於我們是否有能力獲得適當的融資、有利的市場條件、僱用和留住技術熟練的員工以執行我們的業務戰略和未來計劃,以及有效地實施戰略性業務發展和營銷計劃,並在未來現有客户和新客户對我們服務的需求增加時 。
此外, 我們的業務戰略和未來計劃的實施可能需要大量資本支出和額外的財務資源 和承諾。無法保證這些業務戰略和未來計劃將實現預期結果或成果,例如 收入增加,與我們的投資成本或產生任何成本節約的能力相稱,提高 運營效率和/或提高我們運營的生產力。也不能保證我們能夠以優惠的條款獲得 融資(如果有的話)。如果我們未來計劃的結果或結果不符合我們的預期,如果我們未能 實現足夠的收入水平或如果我們未能有效地管理我們的成本,我們可能無法收回我們的投資 成本,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
與我們的證券相關的風險
我們 可能不會維持我們的A類股票在納斯達克上上市,這可能會限制投資者對我們的A類股票進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
為了繼續在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務和股價水平,未來可能無法滿足這些要求。我們不能向您保證,我們的股票未來將繼續在納斯達克上市。
如果 納斯達克將我們的A類股票摘牌,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的股票 可以在美國的場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的不利影響,包括:
(a) | 我們A類股的市場報價有限; |
(b) | 我們A類股的流動資金減少; |
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(c) | 確定我們的A類股票是“細價股”,這將要求我們股票的交易經紀人遵守更嚴格的規則,並可能導致我們A類股票在二級交易市場的交易活動水平降低; |
(d) | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
(e) | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
只要我們的A類股票在納斯達克上市,美國聯邦法律就會阻止或先發制人地監管各個州的股票銷售。 然而,法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現有欺詐活動,各州可以對其進行監管或禁止銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們將受到我們發行股票的每個州的監管規定 。
我們A類股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們A類股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,如其他業務主要位於新加坡並已在美國上市的公司的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們股票的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 收入、收益和現金流波動 ; |
● | 證券分析師對財務估計的變更; |
● | 關鍵人員增聘或離職; |
● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的A類股票的建議進行了不利的修改 ,我們A類股票的市場價格和交易量可能會下降。
我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級,我們股票的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們股票的市場價格或交易量下降。
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由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們A類股的價格升值來獲得投資回報 。
我們 目前打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們 股票的投資作為未來股息收入的來源。根據英屬維爾京羣島和新加坡法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息(通過董事會的簡單多數決定),未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會決定的其他因素。您對我們A類股的投資回報可能完全取決於我們 A類股未來的任何價格升值。不能保證我們的A類股票會升值,甚至不能保證您購買我們股票時的價格不變。您在我們的股票上的投資可能得不到回報,甚至可能失去全部投資。
賣空可能會壓低我們A類股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的股票,而是從第三方借入的股票,目的是 稍後回購相同的股票,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益, 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象, 無論此類指控被證明是真是假,我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到 根據言論自由、適用的州法律或商業機密問題對相關賣空者採取行動的方式的限制。
如果 我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果。
我們 是一家非美國公司,因此,我們將在 任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司,即所謂的PFIC,如果在該年度,
● | 至少本年度總收入的75%為被動收入;或 |
● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。
如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的 報告要求的約束。
雖然我們預計不會成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的A類股票的市場價格來確定,但我們A類股票的市場價格的波動可能會導致我們在本 或隨後的納税年度成為PFIC。我們將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅 增加。由於相關規則的適用存在不確定性,而且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。
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有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論,請參閲“實質性税務考慮-被動外國投資公司的考慮”。
我們的 控股股東對公司具有重大影響力。它的利益可能與我們其他 股東的利益不一致,它可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。
傅小偉先生於2024年4月22日間接控制本公司約42.22%及100%的已發行及流通股A類股及B類股。
因此,我們的控股股東對提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果具有相當大的影響力或控制權 ,包括(I)合併、合併,(Ii)選舉或罷免董事,(Iii)出售我們的全部或幾乎所有資產,(Iv)對我們修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則進行修訂,(V) 是否增發股份,包括向他發行股份,(Vi)僱用,包括薪酬安排,以及(Vii)阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。未經我們的控股股東同意,我們可能被阻止進行對我們或我們的 其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多 信息,請參閲“主要股東”。
由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇豁免本公司遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
我們的董事和高級管理人員實益擁有我們已發行和已發行的A類股票的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則4350(C) ,個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司 為“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括 納斯達克資本市場規則中定義的大多數董事是獨立的要求,以及我們的薪酬 以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則中的 “受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們 選擇依賴“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 因此,在我們仍然是一家依賴豁免的受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得 受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類股票對某些投資者的吸引力降低,或者以其他方式損害我們的交易價格。
作為在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,我們 被允許遵循與公司治理事宜有關的某些母國做法,以取代 納斯達克公司治理上市規則中的某些要求。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,我們被允許 在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市要求有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克的公司治理上市要求 相比,這些做法對股東的保護可能會更少。我們依賴本國的做法來豁免納斯達克的某些公司治理要求,即(I)無需定期安排與獨立董事的執行會議;以及(Ii)本公司在發行與(A)收購另一家公司的股票或資產;(B)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬有關的證券之前,不需要獲得股東的批准;以及(C)控制權的變更。
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您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。
我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司。我們的公司事務受我們修訂和重訂的組織章程、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。
根據英屬維爾京羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任 受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,後者的法院對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國一些州的法規或司法先例那樣明確。特別是,英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比,美國一些州擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
本公司的 股東有權向本公司發出書面通知,查閲本公司經修訂及重新修訂的章程大綱及 公司章程細則、股東名冊、董事名冊及股東會議記錄及決議。但是,根據《公司法》,如果我們的董事認為允許股東查閲股東名冊、董事名冊、會議記錄、股東決議案或該等文件的任何部分將違反公司利益,則可拒絕允許股東查閲該文件或限制該文件的查閲,包括限制複製或摘錄記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國各州)註冊的公司的要求有很大不同。目前,我們計劃在任何公司治理問題上依靠本國實踐。 因此,與適用於美國國內發行人的規則和法規相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
由於上述原因,股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“英屬維爾京羣島公司的某些考慮事項-公司法中的差異 ”。
我們的股東獲得的針對我們或我們的審計師的某些判決可能無法強制執行
我們是英屬維爾京羣島的一家公司。我們的運營子公司已註冊成立,並位於新加坡和馬來西亞。基本上 我們的所有資產都位於美國以外。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和 居民,這些人的幾乎所有資產都位於美國以外 。因此,股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件,或 難以針對我們、我們的董事和高級職員或我們的審計師執行在美國法院獲得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。即使您成功 提起此類訴訟,英屬維爾京羣島、新加坡和馬來西亞的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關英屬維爾京羣島、新加坡和馬來西亞相關法律的更多信息,請參閲“民事責任的可執行性”。由於上述原因,我們的 股東在通過針對我們、我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。
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我們 是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低 我們的A類股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們 是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期,儘管我們已經採用了某些新的 會計準則,並根據此類準則允許的過渡指導修訂了此類準則。由於這次選舉,我們 未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較 新的或修訂的會計準則。
我們 是《交易法》所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或6-K表格的當前報告; |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們打算按照納斯達克資本市場的規則和規定發佈新聞稿,每半年發佈一次財務業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行商,您可能無法獲得與 相同的保護或信息。
我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會給我們帶來大量額外成本和開支。
如上文所述,根據《交易所法案》,我們是一家外國私人發行人,因此,我們無需遵守《交易所法案》的所有 定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行的 ,因此,將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。在未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去了 外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內 發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書要求,我們的高級管理人員、董事和10%的股東必須遵守《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外,我們將無法依賴納斯達克上市規則中某些 公司治理要求的豁免。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
此外,發行B類股份可能導致現有A類普通股持有人的持股比例被稀釋為本公司普通股的總比例。
公司可能會發行更多B類股。發行額外的B類股票可能會稀釋我們A類股票的持有者。 每股A類股票的持有者有權每股一(1)票,而每股B類股票每股有二十(20)票。因此,B類股票的持有者比A類股票的持有者擁有更大的投票權。如果我們決定發行更多的B類股,可能會增加B類股東相對於A類股東的整體投票權, 可能會削弱A類股東對我們公司事務的影響力和控制力。
投票權的這種 稀釋可能會影響A類股東影響重要公司決策的能力,包括與公司治理、合併、收購和其他重大交易有關的決策。它還可能導致做出不符合A類股東利益的決定。
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根據2023年ESiP 進一步發行A類股份可能導致現有A類普通股持有人在本公司普通股中的總比例被稀釋。
公司可能會根據2023年員工股份激勵計劃(“ESiP”) 發行更多A股。增發A類股可能會導致我們A類股現有 持有者的股權被稀釋。每股A類股賦予其持有人每股一(1)票的投票權。如果我們決定發行更多A類股, 可能會削弱我們A股現有持有者對我們公司事務的影響力和控制權。
投票權的這種 稀釋可能會影響A類股東影響重要公司決策的能力,包括與公司治理、合併、收購和其他重大交易有關的決策。它還可能導致做出不符合A類股東利益的決定。
作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,我們被允許遵循與公司治理相關的某些母國慣例,而不是納斯達克資本市場上市標準中的某些要求。與我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準 。然而,納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。目前,我們已選擇遵循英屬維爾京羣島的母國做法,以取代在納斯達克上列出的規則 規則5600,包括規則5605(B)(1)、規則5605(B)(2)、規則5605(E)、規則5620(A)、規則5620(B)、規則5620(C)、規則5630(A)、規則 5635(A)、規則5635(B)、規則5635(C)和規則5635(D),上市規則第5615(A)(3)條規定須遵守的規則除外。英屬維爾京羣島是我們的母國,其某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。見“項目16G。有關更多信息,請參閲《公司治理》。作為外國私人發行人,我們被允許並確實遵循了某些母國的公司治理做法,而不是其他適用的納斯達克資本市場要求,這可能導致 根據適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護較少。
我們的股票期權計劃可能會對我們的財務業績產生不利影響,進而可能對我們股票的交易價格產生不利影響。
我們的 2023 ESiP允許授予期權。根據適用的會計準則,我們可能被要求在我們的財務報表中記錄一項負債和相關的 費用,用於未來可能的股權補償獎勵現金結算。記錄這一負債 可能會對我們的財務業績產生不利影響並造成波動,進而可能對我們股票的交易價格 產生不利影響。
作為一家上市公司,我們的成本增加了 ,並且在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後,還會產生更多的成本。
作為一家上市公司,我們目前產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括:在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時, 豁免第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該準則 適用於私營公司。
遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是 “新興成長型公司”之後,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準), 我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理努力以確保符合 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。
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第 項4.公司信息
4.a.公司的歷史和發展
企業結構
我們的 公司於2023年2月21日根據《公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任公司。 公司被授權發行無限數量的股票,分為無面值的A類股票和 無面值的B類股票(最多發行500萬股B類股票)。截至本年度報告日期,已發行和已發行的A類股為34,425,000股,B類股為5,000,000股。他説:
組織結構圖
下面的 圖表列出了我們的公司結構。
附屬公司
下面列出了我們子公司的説明。
YY 圓(SG)
2019年6月13日,YYJOBS Pte.有限公司是一家在新加坡註冊成立的私人股份有限公司。於2019年6月13日開業,主要通過YY App為客户提供人力資源外包服務。2019年7月24日, YYJOBS Pte.公司更名為YYLIFE Pte。2022年11月29日,YYLIFE Pte Ltd更名為YY Circle (SG)。作為2023年8月1日集團重組的一部分,YY Circle(SG)成為我公司的全資子公司。
紅 葉(SG)
2010年12月28日,宏業(SG)在新加坡註冊成立為私人股份有限公司。宏業(SG)於二零一零年十二月二十八日開業 ,主要經營一間職業介紹所,主要為客户提供臨時工及清潔服務。作為2023年8月1日集團重組的一部分,宏業(SG)成為我們公司的全資子公司。
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YY 圓(我的)
2022年7月22日,YY Circle(My)在馬來西亞成立為私人股份有限公司。YY Circle(My)於2022年7月22日開業 ,主要通過YY App為客户提供人力資源外包服務。作為2023年5月3日集團重組的一部分,YY Circle(My)成為我們公司的多數股權子公司,公司剩餘10%的股份由公司首席信息官、YY Circle(My)的董事擁有。
紅 葉(我的)
2022年11月8日,宏業(我的)在馬來西亞成立為私人股份有限公司。宏業(我的)於2022年11月8日開始營業,主要從事為客户提供清潔服務。作為2023年5月3日集團重組的一部分,宏業(我的)成為本公司的全資子公司。
YY 圓(AU)
2023年6月14日,YY Circle(AU)Pty Ltd(“YY Circle (AU)”)在澳大利亞新南威爾士州註冊成立,為股份有限公司。
2024年1月12日,YY Circle(AU)前董事Samuel Nicolas Astbury先生將100%股份轉讓給Andrew Dvash先生。
2024年3月1日,YY圈(AU)董事成員安德魯·德瓦什先生將95%的股份轉讓給集團首席執行官傅曉偉先生。
2024年5月1日,傅小偉先生將所有股份轉讓給我公司。YY Circle(AU)成為本公司的多數股權子公司,安德魯·德瓦什(Andrew Dvash)持有剩餘5%的股份。
YY 圓(VN)
2024年2月6日,YY Circle(越南)有限公司(“YY Circle(VN)”) 在越南註冊成立為有限責任公司,擁有多名成員。YY Circle(VN)於2024年2月6日開業,主要通過YY App為我們的客户提供人力資源外包服務。YY Circle(VN)由我們的子公司YY Circle(SG)持有多數股權,其餘5%由YY Circle (VN)的董事成員陳海蘭擁有。
企業信息
我們於2023年2月21日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉鎮Wickhams Cay II路 鎮的維斯特拉企業服務中心。我們的主要執行辦公室位於Paya Lebar路60號#09-13/14/15/16/17 Paya Lebar Square 新加坡409051。我們在這個地方的電話號碼是+65 6604 6896。我們的主要網站地址是yygroupholding.com。我們網站上包含的信息 不構成本年度報告的一部分。我們在美國的加工服務代理是Cogency Global,122 E.42發送 街18號這是地址:紐約,郵編:10168。
4.b. 業務概述
概述
我們 是一家專注於開發企業智能勞動力匹配服務和智能清潔服務的數據和技術驅動型公司 成立於新加坡。通過我們的子公司,我們在新加坡和馬來西亞提供企業人力外包和智能清潔服務。
自2010年成立以來,我們一直是傳統招聘行業值得信賴和經驗豐富的人力供應商。 2019年6月,我們通過引入我們的專有技術創新,推出了人力資源外包在線市場YY Circle Super App(簡稱YY App),從而實現了我們傳統招聘流程的數字化。我們的人力外包服務部門以YY App為基礎,這是一個一站式智能人力外包平臺,為我們的客户簡化和精簡了人員配備流程。 我們的平臺支持不斷增長的在線社區和用户網絡,這些用户從我們的客户那裏尋找兼職和全職工作 ,這些客户來自廣泛的行業,包括酒店、食品飲料和私人俱樂部。我們相信,我們多樣化的列表 和全面的人力相關服務為客户提供了一個有效的渠道來推銷他們的職位空缺 ,併為我們的用户找到與他們的日程安排相輔相成的工作安排,為他們提供可靠的收入來源。
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2018年,為了補充我們的人力資源外包業務,我們建立了專業的保潔業務,服務於廣泛的客户基礎 ,包括食品和飲料店、豪華商場和4-5星級酒店。我們提供完全可定製的專業清潔和清潔服務,以滿足我們客户和監管機構的特定要求。我們的服務範圍 包括辦公室和學校的商業清潔、酒店和購物中心的接待清潔、工業清潔、立面清潔、消毒服務、會議、獎勵、會議和展覽的管理服務(“MICE”)和 宴會以及蟲害防治服務。此外,我們還提供清潔機器人和機器,通過在指定場所部署它們來提高我們的清潔性能。我們的清潔服務部門與我們的YY Smart iClean App相輔相成,這是一個創新的 智能馬桶中央管理平臺,集成了自動傳感器和物聯網(IoT)設備,使 我們的客户能夠提高生產率、高效地管理資源並享受顯著的成本節約。物聯網技術提供 實時數據洞察,使我們的客户能夠跟蹤廁所的使用情況並監控我們員工的清潔進度,確保 我們的服務達到最高水平的質量和效率。
我們的 業務戰略
● | 利用我們廣泛的僱主和求職者網絡。我們的方法需要利用我們廣泛的網絡來獲得競爭優勢 截至2023年12月31日,我們擁有超過170名僱主和超過400,000註冊用户--這一數字還在持續增長。 通過數據分析,我們可以分析用户偏好和行為,以促進工作匹配,使用這些數據來獲取更大的市場份額 。 |
● | 為客户提供優質服務。我們與客户建立聯繫並建立牢固的關係,以便更好地瞭解他們的人力 外包和清潔需求,然後我們可以根據他們的目標定製和實施解決方案。 |
● | 吸引並留住優秀的應聘者。我們龐大的數據庫和強大的網絡使我們能夠通過我們的用户友好平臺幫助僱主招聘職位 。我們努力評估和確定受過良好培訓並具備在所提供角色中出類拔萃的能力的優質求職者。 |
我們的 服務
人力資源 外包服務
我們的目標是成為東南亞地區領先的人力資源外包和就業選配在線市場。我們希望通過在用户(求職者)和客户(僱主)之間實現靈活的工作匹配來實現這一點。
我們的人力外包服務主要是通過我們的平臺應用程序YY App來實現的。我們的應用是一站式智能人力外包解決方案,可簡化客户的人員配備流程。藉助我們專有的外包技術平臺,我們可以提供即時且高質量的人員配備解決方案,以滿足客户的需求,包括為一天的活動配備臨時員工或為其業務提供持續支持。我們的客户可以通過該應用程序輕鬆預訂和管理其人員需求 ,從而節省他們的時間和資源。
YY App是一款一站式人力外包解決方案,擁有一系列功能。我們的工作匹配功能是YY應用程序的關鍵功能之一 。通過利用數據分析技術,我們可以深入瞭解用户的工作偏好,並將其與最合適的工作機會相匹配。此功能使我們能夠為客户和求職者提供更個性化和量身定製的服務。我們的系統旨在為我們的客户提供最合格和最合適的應聘者來填補他們的職位空缺。此外, 我們的工作匹配功能為求職者提供了一種更高效、更有效的方式來查找與其技能和偏好相匹配的合適工作機會。
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我們的主要收入來源是通過我們的平臺成功招募用户而向客户收取的費用。作為一項鼓勵更多客户在我們的平臺上發帖的促銷活動,我們的客户可以在我們的平臺上免費列出可用的全職工作 。這些費用只適用於臨時招聘。對於我們的臨時職位發佈,這些費用是在成本加成的基礎上收取的,這意味着我們從客户那裏獲得每用户每小時的固定工資,並且我們根據客户支付給我們的費用和我們支付給用户的差額收取費用。我們從每個成功招募的用户向客户收取的外包費用中獲得約20%的毛利率 。然而,在大學或高中假期期間,由於在此期間有更多的用户可供工作,這反過來又進一步提高了我們的利潤率,因此向用户提供的費率可能會更低。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年,人力外包服務部門分別創造了約1320萬美元、680萬美元和500萬美元的收入,分別佔我們總收入的約41.6%、34.0%和28.6%。人力外包一直是並將繼續是我們的增長領域, 因為我們相信我們的客户將越來越依賴像YY App這樣的人力外包平臺來列出和搜索兼職員工,再加上我們的技術和專業知識幫助他們找到最合適的用户來滿足我們客户的 人力需求。
篩選 我們的用户。
我們的 篩選流程涉及用户在註冊期間上傳他們的詳細信息。我們的團隊仔細審閲文檔以驗證資格。 我們的客户可以審閲個人資料並拒絕績效評估不佳的申請者。
加入我們的用户 。
● | 在臨時求職門户的註冊頁面上,用户可點擊註冊按鈕 註冊帳户。 |
● | 填寫基本信息和用户推薦代碼 即可完成賬號註冊。 |
● | 用户 按下兼職選項卡。 |
● | YY應用程序會提示用户觀看培訓視頻。 |
● | 然後,用户 在簡歷上提供他們的個人信息並開始申請。 |
● | 一旦他們的申請得到確認,用户就可以在客户的工作現場開始工作,使用YY業務界面簽到和簽出以確認他們的出席。 |
培訓我們的用户。
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A為求職者/零工人員提供的在線視頻培訓主題屏幕截圖
在線 為求職者/零工人員提供培訓,可在YY應用程序中訪問。這些在線培訓視頻針對不同行業的不同角色提供常規培訓 ,以確保用户瞭解對工作的期望。
向我們的用户 付款。我們的用户收到的付款取決於客户建議的報酬乘以用户的工作時數 。在客户確認用户出席後,我們將直接向用户提供付款。
應用程序 界面。我們的YY App為尋找職位空缺的用户提供了一個界面,併為我們的客户提供了另一個界面。YY App 針對我們目前運營的每個司法管轄區進行本地化,這些司法管轄區目前包括新加坡和馬來西亞。
(a) | 用户 界面 |
臨時 工作門户。
這 是YY應用程序的主要功能,用户可以在其中找到適合他們的日程安排和興趣的臨時工作。通過此功能,用户可以 輕鬆找到客户發佈的符合他們偏好和可用性的兼職職位空缺,這有助於他們在平衡其他承諾的同時賺取額外的 收入。有關臨時職位門户的更多信息,請參閲下文。
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全職 工作匹配功能。
全職就業選配功能是YY應用程序的另一個亮點。此功能利用數據分析技術來匹配渴望全職工作而不是兼職工作的更嚴肅的求職者。工作匹配功能利用對地點、績效評估和工作偏好的數據分析來提高客户(僱主)和用户之間匹配的成功率。只需點擊幾下,有抱負的求職者就可以瀏覽大量的職位空缺列表,並帶着簡歷申請這些職位。僱主可以在YY App上查看他們提交的內容。為鼓勵 更多人使用我們的平臺,目前我們的客户使用我們的平臺發佈全職工作不收取任何費用。
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獎勵 計劃。
YY應用程序還提供獎勵計劃,用户在與我們合作或參與我們的應用程序活動時可以獲得獎勵積分。 這些積分隨後可以兑換為禮物,從而激勵用户繼續使用我們的YY應用程序進行任何求職。
簡歷 創建者。
YY應用程序簡歷(“CV”)創建者是另一個功能。有了這款應用內簡歷生成器,臨時工只需幾個步驟就可以創建一份完美的簡歷。此功能幫助他們在其他求職者中脱穎而出,並增加他們獲得理想工作的機會。
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新聞 訂閲源。
YY應用程序的新聞訂閲功能是一個社交平臺,供用户聯繫和分享他們的想法,這是用户 圍繞該應用程序建立社區的一個很好的方式。
從2019年5月13日到2023年12月31日,瀏覽次數最多的3個功能分別是臨時職位、人工智能全職職位和新聞訂閲。所有這些功能結合在一起,使 用户,無論是認真的還是臨時的求職者,不僅可以找到工作,還可以訪問一系列方便的功能,使他們的 生活更輕鬆。屏幕時間數據對我們很有價值,因為它有助於我們瞭解用户偏好並改善我們的用户體驗和用户界面 。通過分析不同年齡段花費的時間,我們可以提升我們的平臺,通過積極的口碑吸引更多的用户。
YY應用程序中已停產的 功能
在2024年1月1日之前,YY應用程序具有一項名為“YY Pay”的功能,它是應用程序內的支付功能,允許用户通過新加坡支付快速響應代碼(SGQE)通過電子錢包(“E-Wallet”)在應用程序內進行交易 。用户 也通過電子錢包為他們的服務付費。2024年1月1日,YY Pay和電子錢包功能停止使用。付款 現在直接轉賬到用户的銀行賬户,而不是通過電子錢包。自推出以來, YY Pay或電子錢包功能未產生任何收入。停產的功能不會對運營結果或業務運營產生任何重大影響。
(b) | 業務 接口(YY業務) |
客户 註冊
● | 客户 點擊YY企業登錄頁面上的“註冊”按鈕。 |
● | 客户 提供其公司信息和電子郵件地址並完成驗證過程。 |
● | 在 驗證完成後,我們將審閲客户的信息,然後批准僱主開始在YY App上發佈職位空缺 。 |
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正在接收 個申請
● | 用户申請兼職工作後,該用户的信息將顯示在客户的YY業務界面上。 |
● | 用户將使用YY業務界面簽到和簽出,使我們的客户能夠跟蹤他們的出勤情況。 |
● | 在 每項任務完成後,我們的客户可以對用户在YY業務上的表現進行評分。 |
● | 我們的 客户還會將YY業務生成的出席名單提交給我們進行確認和付款。 |
正在清理 服務
我們 根據適用的法規要求提供全面的專業清潔和清潔服務,以滿足客户的特定需求。憑藉多年的行業經驗,我們以提供滿足客户獨特需求的高質量服務而享有盛譽。我們提供的服務範圍包括辦公室和學校的商業清潔,酒店和購物中心的接待清潔,工業清潔,立面清潔,消毒服務,老鼠和宴會的管家服務,以及蟲害防治服務。在截至2023年12月31日的財年中,我們為客户提供了737名清潔服務人員。在截至2022年12月31日的財年,我們為客户提供了639名清潔服務人員。在截至2021年12月31日的財年中,我們為客户提供了757名清潔服務人員。清潔服務人員的減少主要是由於合同到期和續簽,以及公司更加依賴技術來減少清潔現場所需的員工人數 。
我們清潔服務的主要特點之一是使用清潔機器人和機器。這些最先進的技術已部署在指定場所,以提高其清潔服務的質量和效率。通過使用這些機器,我們能夠 實現更高級別的清潔性能,減少完成清潔過程所需的時間,並最大限度地減少對人力的需求,同時也更具成本效益,這為我們的客户節省了成本。
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YY智能iClean應用程序是我們徹底改變傳統清潔服務的方法。它是一體式智能馬桶集中管理平臺,旨在提高生產力和資源效率,同時顯著節省成本。該應用程序集成了 自動傳感器和物聯網設備,以收集有關廁所使用模式、維護要求和清潔計劃的實時數據。 通過提供移動和網絡版本,我們的客户可以隨時隨地訪問該平臺的特性和功能。
YY Smart iClean App還提供了一個設備管理平臺,使客户能夠遠程監控和管理他們的智能馬桶設備。 該應用的設備管理平臺確保所有設備運行順暢和優化。
YY智能iClean應用程序可以跟蹤清潔工的所有出勤、日常任務和績效,這些都是重要的統計數據,主管和清潔人員都可以 輕鬆訪問。它還包括一個簡單易用的綜合反饋系統。實時 通知將發送到管理辦公室,如果用户通過系統發送 反饋,值班員工將被告知解決任何問題。我們的物聯網平臺通過我們的反饋面板和傳感器收集數據。這些數據使我們能夠了解我們應該重點關注的領域,以便更好地部署我們的人力,從而實現更高的整體清潔標準。通過利用數據分析的力量, YY智能iClean App幫助客户做出數據驅動的決策,從而實現更高效、更具成本效益的廁所清潔操作 。反過來,YY智能iClean App為我們的客户提供創新的最新解決方案,以增強他們的清潔和清潔服務 ,並改善整體用户體驗。
首頁 YY智能iClean應用程序頁面
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出勤 跟蹤器
考勤跟蹤器提供專門負責衞生間維護的清潔員工考勤的實時更新。 我們的智能跟蹤系統準確記錄並報告他們的訪問頻率和持續時間,確保全天定期清潔和消毒衞生間。通過簡化監控流程,我們的主管可以及時主動解決任何潛在的清潔問題,確保我們的客户始終保持高標準的衞生。此功能不僅優化了資源分配,還增強了責任和透明度,讓我們的客户高枕無憂,他們的廁所設施得到了高效和有效的維護。
智能馬桶功能
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此智能馬桶界面顯示每個馬桶從公眾那裏收到的反饋。隨後,我們的清潔人員將收到關於此反饋的實時通知,使他們能夠在指定的時間範圍內迅速解決報告的問題。 反饋涉及各種問題,如髒馬桶、濕地板、臭馬桶、滿垃圾桶、髒臉盆、髒鏡子、 髒小便器等。通過分析在特定時間收到的針對特定廁所的反饋,我們可以主動採取預防措施,將此類反饋的發生降至最低,並提高廁所的整體清潔度。
人流量 流量計數
此 傳感器旨在當達到特定閾值時向我們的清潔人員發出警報,表明需要進行清潔。該傳感器被編程為監控各種因素,例如佔用率、使用頻率或預定的清潔標準。一旦傳感器 檢測到已達到預定閾值,它會立即通知我們的清潔人員。這一實時通知使我們的 工作人員能夠及時高效地處理需要清潔的區域。通過使用此傳感器系統,我們可以確保我們的清潔工作具有針對性和響應性,為我們的用户保持一貫的清潔和衞生環境。
儀錶板
此 主儀錶板是運營經理的綜合工具,可提供清潔現場統計數據的概覽。 運營經理可通過它深入瞭解現場運營的各個方面,從而更明智地 做出有關人力部署的決策。
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站點 評估報告
清潔現場評估報告是客户管理團隊為評估清潔現場的績效而進行的一項綜合評估。此評估的主要目標是確保清潔性能的所有領域都得到徹底解決。該報告檢查了場地清潔的各個方面,包括但不限於洗手間、公共區域、設施和整體維護的狀況。對於客户管理團隊來説,它是一個寶貴的工具,可用於監控清潔操作的有效性,並確定可能需要改進或額外注意的任何領域。通過定期進行現場評估 並生成這些報告,客户管理團隊可以保持高標準的清潔,並確保現場的所有區域得到適當的照顧。報告中概述的調查結果和建議指導實施糾正措施,以提高清潔性能,併為廁所使用者提供滿意的體驗。
績效評估
績效評估系統包含一個內部績效矩陣,旨在評估我們的清潔員工在處理廁所反饋和特別事項時的反應能力。該矩陣包括具體的標準和評分參數,以衡量工作人員在解決報告的問題方面採取的行動的及時性和有效性。
在內部績效矩陣之外,管理團隊進行的現場評估起着至關重要的作用。現場評估評估清潔和維護的各個方面,包括及時解決反饋和特別事項。
將這些 評估(內部績效矩陣和現場評估)組合在一起,以生成最終評分。最終得分 是合同付款百分比的關鍵決定因素。通過考慮員工的反應能力、現場評估和其他相關因素,最終評分可客觀衡量所提供清潔服務的整體績效和效果。根據此評分,確定合同付款百分比,確保滿意的業績得到適當的 認可和激勵。
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氨 傳感器
安裝在廁所內的氨傳感器在保持清潔和空氣質量方面發揮着至關重要的作用。當這些傳感器檢測到需要注意的氨含量時,它們會立即發出通知。收到這些通知後,我們的專職清潔人員將立即採取行動。他們的主要責任是進行徹底的廁所清潔,特別是解決與氨有關的問題,以確保清潔和衞生的環境。
此外,我們的清潔人員還將檢查並確保空氣清新劑處於適當的工作狀態。這一步對於保持廁所內宜人清新的氛圍非常重要。通過及時響應傳感器通知,我們的清潔人員在確保廁所得到正確清潔、任何與氨有關的問題得到解決以及空氣清新劑正常工作方面發揮着至關重要的作用。 這種積極主動的方法確保廁所訪客在使用廁所時擁有乾淨和愉快的體驗。
傳感器 管理
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馬桶傳感器管理系統使我們的後端團隊能夠密切監控馬桶內傳感器的工作情況。這一集中化的 平臺允許實時監督,有助於及時識別和解決任何問題。通過確保最佳傳感器功能,我們的團隊保持準確的數據收集,提高對潛在問題的響應能力,並最終支持我們的目標,即提供清潔和維護良好的廁所設施,以獲得愉快的遊客體驗。
我們 在合同中將各種清潔服務(如提供清潔人員、設備和材料以及地板處理)合併為單一的 履約義務。這些服務並不被認為是相互區別的。我們通過基於人員編制的費用和基於績效的費用獲得收入。
● | 基於人員編制的費用 。我們根據所提供的清潔人力的數量,按月或按年收取費用。 |
● | 績效費用 。我們根據工作表現按月或按年收取固定報酬。 |
根據與客户簽訂的清潔合同的性質,我們收取(I)人數、(Ii)績效或(Iii) 人數和績效相結合的費用。
我們 從我們廣泛的聯繫網絡採購清潔用品和設備。我們擁有一批可靠的供應商,與他們有着長期的關係。我們從這些供應商那裏採購質量好、價格有競爭力的清潔設備。我們的採購流程涉及 個別高管負責添加供應商和提出採購訂單,然後由部門主管 和財務部門批准。向每個供應商付款所需的時間取決於我們與他們簽訂的具體合同。通常,我們的目標是在60天內結算向供應商的付款 。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年,清潔服務部門分別創造了約1,860萬美元、1,320萬美元和1,250萬美元的收入,分別約佔我們總收入的58.4%、66.0%和71.4%。
我們的 客户:
人力資源 外包服務
此前,我們的業務主要集中在酒店業。然而,在過去兩(2)年中,我們已將業務多元化,進入其他行業 以最大限度地降低集中度風險。截至本年度報告之日,我們的客户除了酒店外,還包括度假村、餐廳和超市 。我們的大多數客户最初在適用的司法管轄區為每個用户的勞動力提供類似的基本費率 。在保證每月臨時用工數量的情況下,可提供費率折扣。當我們努力進入新市場時,我們還可能提供戰略性促銷折扣。
我們 與客户的運營團隊安排定期會議,以收集反饋並深入瞭解我們的員工質量,以 改進我們的服務、流程和YY應用程序,併為客户的新業務需求尋找新的機會。
正在清理 服務
我們的定價是由地方當局規定的最低工資模式決定的。特定於項目的其他因素也會影響我們基於整體項目規格的定價,包括所需員工的數量、工作範圍、工作地點和工作的複雜性 。與我們的人力外包業務部門一樣,在與新客户打交道或進入新市場時,可能會提供折扣價格。
每個月,我們都會與客户的管理團隊召開一次會議。會議議程將包括審查績效、收集反饋、探索提高人力部署效率的機會以及增強YY Smart iClean應用程序的功能 。
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材料 與Orchard Turn零售投資私人有限公司的協議
以下 是與Orchard Turn零售投資有限公司協議的主要條款摘要。
2022年8月15日,我們的直屬子公司弘業(SG)與Orchard Turn零售投資私人有限公司簽訂了為ION 果園提供清潔服務的合同。該合同的期限為3年,從2022年7月1日至2025年6月30日。根據合同,吾等同意向ION Orchard提供清潔服務,代價為S每年3,073,800美元(2,276,214美元)。 吾等還同意(I)在合同生效前購買涵蓋工人補償和公共責任的保險單,(Ii)向Orchard Turn Retail Investment Pte Ltd交存一份履約保證金,金額相當於投標授予金額, 以及(Iii)遵守Orchard Turn Retail Investment Pte Ltd書面通知我們的所有規章制度。
競爭
人力外包和清潔服務行業發展迅速,競爭日益激烈。我們與線上和線下 傳統人力外包公司和清潔公司爭奪相同的潛在客户池。此外,我們的主要客户之一酒店越來越依賴自己的內部清潔工團隊,從而減少了對我們清潔服務的需求。我們還 相信我們的一些競爭對手可能比我們有更好的資金或更好的人脈。
儘管如此, 我們相信我們在人力外包行業中處於戰略地位,基於以下因素:(I)我們相信我們為客户提供更高的工作完成率,(Ii)我們認為我們為客户提供更高的效率和更低的人員成本 我們為我們的客户提供無縫的用户入職體驗,以及(Iv)我們與我們的客户建立了牢固而穩定的關係,這反過來對我們品牌的發展和向海洋地區其他地區的擴張至關重要。對於清潔服務細分市場,我們在競爭中也處於戰略地位,因為(I)我們清潔員工的熟練程度,(Ii)更好的人力管理,(Iii)實時跟蹤和分析,以及(Iv)我們與客户擁有牢固而穩定的關係。這是一個很大的問題。
競爭優勢
我們擁有一支經驗豐富的管理團隊
我們 擁有一支經驗豐富的管理團隊,由董事執行總裁、董事長兼首席執行官傅曉偉先生領導,他 為集團的發展做出了重要貢獻。傅先生在新加坡清潔和人力外包行業擁有超過12年的經驗,主要負責我們集團業務戰略的規劃和執行以及管理我們集團的客户關係。我們的集團由一支經驗豐富的管理團隊提供支持,該團隊在人力和清潔服務方面具有豐富的經驗。
我們人力資源外包服務的競爭優勢
我們 為客户提供高滿足率的工作
我們的 公司非常重視通過提供滿足客户需求和期望的高質量服務來為客户提供價值。 我們實現這一目標的方法之一是提供90%的完成率,這意味着我們致力於兑現我們的承諾 並滿足客户的要求。
此外, 我們簡化了流程,並投資了最新技術來優化我們的運營,並將交付期縮短了一半以上。這意味着我們的客户可以期待快速高效的服務,而不會犧牲質量或準確性。通過提供高完成率和快速交貨期,我們在業界樹立了可靠和高效的聲譽。這反過來又幫助我們吸引並留住了忠實的客户羣,他們欣賞我們為他們的業務帶來的價值。
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我們 相信我們能以更低的人力成本為客户提供更高的效率
我們公司的主要優勢之一 是我們訓練有素的兼職員工的廣泛人才庫,這使我們的客户能夠 通過招聘信息快速而高效地接觸到求職者。我們根據用户的經驗和能力精心挑選用户,目的是提供超出客户期望的高質量服務。通過利用我們廣泛的訓練有素的兼職人員 ,我們尋求提供可擴展和可定製的服務,在正確的時間提供正確的資源級別。
我們的 YY應用程序提供推送通知和動態定價,使我們能夠提供靈活且經濟實惠的服務,以滿足每個客户的獨特 需求。這意味着我們的客户可以在不犧牲可靠性或效率的情況下從經濟高效的服務中受益。
我們能夠通過我們的應用程序快速高效地激活資源,再加上我們廣泛的訓練有素的用户庫和動態的 定價模式,使我們能夠為客户提供高價值的服務,從而為我們的客户提供更高的效率和更低的成本。我們 相信,這使我們成為人力資源外包市場的強大參與者,非常適合滿足各種規模和行業的企業的需求。
我們 提供無縫的用户自注冊體驗
我們為我們的客户提供無縫的入職體驗而感到自豪。我們理解尋找合適員工的過程可能具有挑戰性和耗時,為了解決這一問題,我們在數據分析和技術方面進行了投資。通過利用這些技術,我們的目標是簡化篩選流程,併為我們的客户提供更高效、更有效的體驗。
我們的 以技術為導向的方法使我們能夠根據包括 經驗、技能和可用性在內的一系列標準來確定最適合我們客户的候選人。這使我們能夠將我們的客户與最合適的員工相匹配,從而帶來卓越的最終用户入職體驗。
我們強調提供無縫的入職體驗,這讓我們有別於人力外包行業的其他公司。通過 使用最新技術和個性化支持,我們為我們的客户提供了更快、更容易的篩選流程,以保持相同的質量和準確性。
我們 與我們的客户有着牢固穩定的關係
在過去的13年裏,我們與該地區的主要客户建立了牢固而穩定的關係。我們已經確定並與有價值的客户保持着良好的關係,這些客户通常會提前通知我們他們的人力需求。我們酒店部門的客户 會定期返回我們進行回頭客業務,他們也會不時地向我們推薦其他潛在客户 。我們擁有廣泛的客户基礎,來自不同的行業,如酒店、零售和物流。
我們 一直努力與主要客户保持穩定的業務關係。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們的前五大客户分別佔我們人力資源外包服務總收入的35%、24%和30%。 我們前五大客户都與我們有兩年以上的業務關係。
我們清潔服務的競爭優勢
我們清潔人員的熟練程度
我們 重視清潔員工的熟練程度,並積極更新YY智能iClean應用程序,以提升我們的清潔能力。YY Smart iClean應用程序使清潔人員的工作效率提高了30%。在實施YY Smart iClean應用程序三年後, 我們的人力需求同比減少了10%,目前我們的運營能力是初始產能的70%。為了保持我們的競爭優勢,我們將持續培訓放在首位,並每月舉行會議和審計。這種方法使我們的清潔員工 能夠提供增值服務,並提高所有站點的清潔標準。
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人力資源管理
我們的監督員配備了一套技術,包括遠程訪問功能、生物識別考勤、每日清單和 廁所反饋系統,使他們能夠監控我們的清潔人員在多個場所的表現。這一級別的監督 確保我們的員工負責,並在工作中保持最高水平的質量。通過更高效地管理員工 ,我們可以為客户提供可靠且一致的服務水平。
實時 時間跟蹤和分析
我們的實時跟蹤和分析功能使管理層能夠更高效地遠程部署員工和委派任務。使用 數據分析預測技術,我們跟蹤特定廁所的使用趨勢,以主動預測和響應清潔需求。
這種 級別的跟蹤和分析使我們能夠優化我們的人員配備和清潔流程,確保我們的客户獲得儘可能最高的 級別的服務。藉助我們的實時跟蹤和分析功能,我們可以迅速解決任何問題,為我們的客户提供更可靠和一致的服務。憑藉更高效地部署員工和管理清潔職責的能力,我們可以為客户提供更高水平的滿意度。
我們 與我們的客户有着牢固穩定的關係
自我們集團在過去五年開展業務以來,我們與該地區的主要客户建立了牢固而穩定的關係。我們已經確定並與有價值的客户保持了良好的關係,他們通常會提前通知我們他們的人力需求。我們的零售商業客户定期返回我們進行回頭客業務,他們也會不時地將其他潛在客户轉介給我們。我們擁有來自零售商業、酒店、醫院、食品中心和航空公司等不同行業的廣泛客户基礎。
我們 一直努力與主要客户保持穩定的業務關係。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們的前五大客户分別佔我們清潔服務總收入的31%、41%和37%, 我們前五大客户中有三個與我們有超過兩年的業務關係。
最近的發展
2024年4月24日,YY集團控股(“本公司”)完成了其1,125,000股A類普通股的首次公開發行(IPO),沒有面值(“該股”)。本公司根據其最初於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-1表格註冊説明書(第333-275486號文件) (經修訂的“註冊説明書”)完成首次公開募股。註冊聲明於2024年3月29日被美國證券交易委員會 宣佈生效。這些股票的定價為每股4.00美元,*IPO 是在堅定的承諾基礎上進行的。該股此前已獲準在納斯達克資本市場上市,並於2024年4月22日開始 交易,股票代碼為“YYGH”。
YY Circle(VN)於2024年2月6日在越南開業,主要從事通過YY App向我們的客户提供人力外包服務。YY Circle(VN)由我們的子公司YY Circle(SG)持有多數股權,其餘 5%的公司股份由YY Circle(VN)的董事成員陳海蘭持有。
YY Circle(AU)於2024年5月1日成為我們公司的多數股權子公司,公司剩餘5%的股份由YY Circle(AU)的董事成員安德魯·德瓦什持有。
保險
我們 按照行業慣例維護涵蓋營業場所的商業一切險財產保險單; 以及客户從 不時要求的涵蓋責任負責人(如工人補償和公共責任)的保險單。按照相關規定,我們為員工投保工傷和醫療保險。 我們為董事董事長、首席執行官兼首席執行官傅小偉先生投保“關鍵人物”保險。我們將 繼續審查和評估我們的風險投資組合,並對我們的保險業務進行必要和適當的調整,以符合我們的需求,並與新加坡和我們運營的市場的行業實踐保持一致。
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季節性
我們的業務經歷了季節性波動,假日期間對我們的人力外包和清潔服務的需求增加 ,特別是在酒店業等行業。這是由更高的客户流量以及酒店、度假村和活動場所對員工管理和清潔的需求推動的。此外,在大學或高中假期期間,提供給用户的費率可能會更低,因為在此期間可供工作的用户數量更多,這反過來又進一步提高了我們的利潤率。
通過監控市場趨勢和適應季節性波動,我們優化了運營和收入潛力,同時保持了跨行業的多樣化客户羣,以降低與季節性相關的風險。
監管
此 部分概述了影響我們集團在新加坡和馬來西亞的業務和運營的重大法律法規。本部分包含的信息不應被解釋為適用於本集團業務和運營的法律和法規的全面摘要或詳細分析。本概述僅作為一般信息提供。
與我們在新加坡的業務相關的法律法規。
新加坡《1953年中央公積金法案》
根據新加坡適用的法律和法規,YY(SG)和Hong Ye(SG)必須根據新加坡1953年《中央公積金法案》的規定,作為僱主向其僱員的中央公積金繳費。繳費比率 取決於相關員工的年齡,以及該員工是新加坡公民還是永久居民(持工作通行證的外國人不需要或不允許繳費)。
新加坡1968年《就業法》(“EA”):
根據與YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)簽訂的服務合同受僱的所有員工的權利,尤其是他們享有年假、病假和產假保障及福利等權利,受《僱員權益條例》管轄。對於(A)每月工資不超過S 4,500美元的工人和(B)工資不超過S每月2,600美元的僱員(工人或受僱於經理或高管職位的人),環境保護局管理其服務條件的其他方面,如每天工作時間、加班和休息等。
新加坡《1990年外國人力資源就業法案》(“EFMA”):
在新加坡,外籍工人的僱用受Efma管轄,並受MOM監管。在新加坡,根據Efma第5(1)條,任何人不得僱用外籍工人,除非他已就該外籍工人獲得有效的工作許可證。外籍工人必須被僱用,並履行其工作通行證方面的職責。任何人如未能遵守或違反《環境管理條例》第5(1)節,即屬犯罪,並應:
(a) | 一經定罪,可處S$5,000以上S$30,000以下的罰款或12個月以下的有期徒刑 ,或者兩者並處;以及 |
(b) | 如屬第二次或其後定罪,則: |
i. | 對個人,處S 1萬元以上S 3萬元以下罰金,並處1個月以上12個月以下有期徒刑; |
二、 | 其他情形的,處S二萬元以上S六萬元以下罰款。 |
此外, 根據《2012年僱用外籍員工(工作通行證)條例》,僱主必須購買和維護醫療保險, 保險公司根據此類保險支付的外籍僱員住院護理和日間手術的醫療費用索賠總額上限必須至少為S 60,000美元。
YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)的員工都在EFMA的覆蓋範圍內,並已獲得每個此類員工的有效工作通行證。
僱傭 (兼職僱員)規例:
非全日制僱員的僱用受《僱傭(非全日制僱員)條例》管轄,並受母親的管制,尤其是他們享有年假、病假和產假福利等權利。
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新加坡《1958年就業代理法》(“EAA”):
《監管局》規定了對新加坡職業介紹所的監管,根據《監管局》第6節的規定,將求職者介紹給僱主的組織和個人必須獲得在新加坡經營的職業介紹所許可證。任何人如不遵守或違反《地產代理監管局》第6條,即屬犯罪,一經定罪:
(a) | 處以不超過$80,000的罰款或不超過2年的監禁,或兩者兼處;以及 |
(b) | 如屬第二次定罪或其後定罪,可處不超過$160,000的罰款或不超過4年的監禁,或同時處以兩者。 |
任何違反監管局、2011年職業介紹所規則或MOM規定的職業介紹所牌照條件的行為也可能被MOM扣分(DP)。根據職業介紹所積累的DPS數量,將適用某些行政要求。嚴重違規的職業介紹所可能會被媽媽吊銷執照。
四(4)DPS,職業介紹所必須提供最低S 4萬元的保證金;八(8)DPS,職業介紹所必須提供最低6萬美元的S保證金;12DPS,職業介紹所將沒收S 1萬美元的保證金, 必須將保證金充值回S 6萬美元,其所有關鍵聘任人必須重新參加《就業證明》中介考試,其所有工作許可證和就業證在線賬户將被暫停,直到其所有關鍵聘任人都通過考試,直到所有問題得到解決;18DPS的,職業介紹所將被沒收S 15,000美元的保證金 ,必須將保證金充值回S 60,000美元,其所有在線工作證和就業證在線賬户 將被暫停,直到所有問題得到解決;24 DPS,職業介紹所的許可證將視情況被暫停或吊銷 。
擁有12個或更多DPS和18個或更多DPS的職業介紹所也將被監視12個月。在受到監控時,職業介紹所的所有在線工作許可和就業通行證賬户將被暫停至少三(3)個月 ,並將接受審計。如果職業介紹所在監督期間有侵權行為,可以暫停其許可證或吊銷其許可證。
只要職業介紹所的DPS少於12個月,每一份DP自發布之日起將保持12個月的固定期限。 擁有12個或更多DPS的職業介紹所只有在連續12個月沒有積累新的DPS的情況下才會清除其記錄 。截至本年報日期,本公司並未累積任何存款保障計劃。
新加坡1987年環境公共衞生法(“EPHA”):
EPHA由國家能源局管理,除其他事項外,還管理建築物和公共滋擾的衞生要求。EPHA涵蓋的事項包括任何被認為不潔的工廠或工作場所、與蒼蠅或蚊子滋生有關的條件、 以及任何建造或處於危險狀態的處所或其部分。
由於宏業(SG)經營清潔業務,根據EPHA的規定,在開始任何 清潔工作之前,必須獲得清潔業務許可證。根據EPHA第80D條,任何人不得在新加坡從事清潔業務,除非根據並符合有效的清潔業務許可證。任何人如不遵守或違反《環境衞生法》第80D條,即屬犯罪,一經定罪,可處不超過S 10,000元的罰款或不超過12個月的監禁,或兩者兼處;如屬持續罪行,則可就定罪後罪行持續的期間,另處不超過S 1,000元的罰款 。
自2023年1月起,國家能源局實施了新的清潔業務許可證續簽監管框架,該框架將對2024年1月1日之後提出的申請 生效。申請此類許可證的公司必須遵守以下要求 及其他要求:
(a) | 現有的 許可證持有人必須至少有一份正在進行或在許可證申請前12個月內完成的清潔合同。 |
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(b) | 從2022年12月31日起,所有受僱3個月或以上的清潔工應在申請執照時和整個執照有效期內接受當局規定的某些模塊的培訓。這些培訓要求適用於常駐和外籍清潔工,包括兼職、全職和臨時清潔工。申請人需要在申請許可證時申報其企業僱用的所有清潔工,並在每次續簽時更新名單。 |
(c) | 清潔 企業必須提交常駐清潔工的累進工資計劃,其中規定了每一類清潔工的基本工資,符合勞工局局長指定的工資水平和獎金,這是基於清潔工人三方小組的建議。 |
(d) | Hong Ye(SG)還必須持有最低實收資本,對於二級許可,S至少為25,000美元,對於一級許可,S至少為250,000美元。 |
(e) | 對於2類許可證或1類許可證,宏業(SG)還必須在整個許可證有效期內獲得並保持bizSAFE 3級認證。 |
(f) | 對於 1類許可證,Hong Ye(SG)不得拖欠或未執行僱傭索賠審裁處的命令,並且 不得在過去兩年內根據下列法律被定罪: |
(i) | 新加坡1987年環境公共衞生法 |
(Ii) | 新加坡《1968年就業法》 |
(Iii) | 新加坡《1990年外國勞動力就業法案》 |
(Iv) | 新加坡《2006年工作場所安全與健康法案》 |
(v) | 中央公積金,新加坡,1953年 |
我們 已獲得清潔業務許可證,我們的董事相信,在新的監管框架下,我們將能夠滿足保持我們的 清潔業務許可證的要求。
《1959年移民法》(《移民法》)
根據《移民法》,除新加坡公民外,任何人不得進入或試圖進入新加坡,除非他持有合法簽發的有效通行證進入新加坡。此類有效通行證除其他事項外,應包括EFMA(如上所述)和根據EFMA發佈的條例下的工作通行證主管簽發的有效工作通行證,包括工作許可證(包括培訓工作許可證)、S通行證和就業通行證等通行證。工作通行證按農民工的專業技能水平和月薪進行分類。S通行證和工作許可證持有人有適用的配額和徵費 。工作通行證可以是卡片的形式,也可以是工作通行證持有人的護照或其他旅行證件上的簽註,也可以是工作通行證控制員決定的其他形式。
新加坡1998年商標法
新加坡 根據新加坡1998年《商標法》對註冊商標實行先入先審制度,註冊所有人 被授予與其註冊的產品或服務有關的商標在新加坡的法定壟斷。如果發生任何商標侵權事件,註冊所有人將能夠依靠註冊商標作為其商標權利的證據,侵犯商標可能會引起民事和刑事責任。註冊商標的法定保護可以無限期持續,只要每10年續展一次註冊即可。
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工作場所 新加坡2006年安全與健康法案(“WSHA”):
WSHA規定,每個僱主都有責任在合理可行的情況下,採取必要的措施,以確保(A)其工作中的僱員和(B)可能受其在工作場所進行的任何業務影響的人(不是其僱員)的安全和健康。這些措施包括但不限於:(I)為僱員提供和維持一個安全、不會危害健康,並就其工作福利的設施和安排而言是足夠的工作環境;(Ii)確保就僱員所使用的任何機械、設備、廠房、物品或工序採取足夠的安全措施;(Iii) 確保員工不會暴露於在其工作場所或其工作場所附近並在僱主控制下安排、處置、操作、組織、處理、儲存、運輸、工作或使用物品而產生的危險;(Iv)制定和實施處理這些員工在工作中可能出現的緊急情況的程序;以及(V)確保工作中的員工 得到執行其工作所需的充分指導、信息、培訓和監督。作為新加坡的僱主 ,YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)必須遵守WSHA並採取這些措施,以確保其員工和人員(不是YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)員工)的安全和健康 ,他們可能會受到其在YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)辦公場所進行的任何業務的影響。
工作場所 安全與健康(事故報告)法規:
根據《勞工及福利局局長條例》第4條,凡在工作地點發生導致僱員死亡的意外,僱主須在合理的切實可行範圍內,儘快將意外通知處長,並須在其後但不遲於意外發生後的10個月內,向處長呈交報告。
根據《勞工及福利局局長條例》第6條,如僱員於2020年9月1日或之後在工作地點遭遇意外,而僱員 因意外而被註冊醫生或註冊牙醫證明不適合工作、需要住院或被安排輕值,僱主應在僱主首次收到意外通知之日起計10天 內向事故專員提交報告。
作為新加坡的僱主,YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)在YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)辦公場所或工作場所發生導致任何 員工傷亡的事故時,必須遵守WSHIR報告要求。
工作場所安全及健康(總則)規例:
《工作場所安全和健康(總則)條例》進一步規定了衞生部對僱主施加的具體責任。其中一些職責包括採取有效措施保護工作人員免受接觸任何可能對其健康構成風險的生物危險物質的有害影響,並確保員工擁有所從事工作的必要專業知識並實施了適當的安全和健康措施,如果在任何工作場所進行的任何過程或工作可能產生或釋放任何有毒粉塵、煙霧、氣體、蒸汽、霧氣、纖維或其他污染物,應採取合理的實際措施防止這些物質的積累並保護工作人員免受吸入,攝入或皮膚接觸此類物質。
工作 《2019年傷害賠償法》(“WICA”):
工作 工傷補償由WICA管理,由MOM管理。WICA適用於任何已與僱主訂立僱傭或學徒合約或根據僱傭合約或學徒合約工作的人士,但須遵守有關其因受僱及在受僱過程中所受傷害的若干訂明豁免,並列明他們有權獲得的賠償金額及計算方法等。WICA規定,除某些規定的例外情況外,如果在任何工作中,僱員在受僱過程中因意外造成人身傷害,其僱主應 根據WICA的規定支付賠償。賠償金額應根據《世界人權宣言》第一附表計算,考慮到人身傷害的嚴重性和永久性等因素,有最高和最低限額。
此外,《勞動合同法》還規定,如果任何人(稱為委託人)在其貿易或業務過程中或為其貿易或業務目的與任何其他人(稱為僱主)簽訂了由僱主執行任何工作的全部或任何部分的合同,或為提供勞動力以進行由委託人承擔的任何工作,則委託人應負責向 受僱於該工作的任何僱員支付如果該僱員立即被 委託人僱用則他將有責任支付的任何補償。
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每個用人單位都必須為所有從事體力勞動的員工和所有收入低於S的員工每月2,600美元維持工傷賠償保險。不這樣做是犯罪,最高可判處S 10,000美元的罰款和/或最高12個月的監禁。根據《2020年工傷賠償(保險)條例》(以下簡稱《工傷補償(保險)條例》),按照工傷賠償(保險)條例的規定簽訂保險合同的僱主,應由與其簽訂合同的承保人簽發一份保險證書,其中應包含某些規定的細節。WICIR還規定,僱主應在其僱用的任何僱員的每個營業地點展示一份保險證書的副本,該僱員的索賠可能是該證書所涉保險政策下的賠償標的。
新加坡《2012年個人數據保護法》:
《個人數據保護法》一般要求組織在收集、使用或披露個人數據(無論是關於可從該數據或其他可訪問信息中識別的個人的數據,無論是否真實)之前提供通知並獲得同意,並且 為個人提供訪問和更正其個人數據的權利。組織有義務對其遭受的數據泄露進行評估,並在適用的情況下通知數據泄露委員會和相關個人,其中數據泄露的規模很大(或很可能),或對個人造成(或很可能造成)重大傷害。其他義務包括 個人數據海外轉移的責任、保護、保留和要求。
此外,禁止來電通知(DNC)要求組織在通過語音電話、傳真或短信發送以新加坡電話號碼為收件人的營銷信息之前,需要檢查其註冊機構中的禁止來電信息,除非已從個人處獲得明確和明確的同意。
我們在業務和營銷活動中定期收集、存儲和使用客户信息和個人數據;例如, YY應用程序利用個人數據為我們的客户和求職者提供更個性化和定製的服務。如果我們未能遵守PDPA的要求,PDPC可能會對我們不當收集、使用和披露個人數據以及其他未能遵守PDPA要求(包括DNC要求)的行為實施制裁。組織如違反《個人發展條例》的規定,可被處以最高100萬美元的罰款,如果組織在2022年10月1日或之後在新加坡的年營業額超過1,000萬美元,則可被處以該組織在新加坡年營業額的10%的罰款。
反洗錢和防止資助恐怖主義條例 :
新加坡的主要反洗錢立法是新加坡1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》,或CDSA,規定沒收從腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪中獲得的利益,並打擊腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪。一般來説,CDSA將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及明知協助隱瞞、轉移或保留此類利益的行為定為刑事犯罪。
新加坡《2002年恐怖主義(制止融資)法》是打擊恐怖主義融資的主要立法。頒佈該公約是為了執行《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》。除了將毒品交易和其他嚴重犯罪以及資助恐怖主義所得的洗錢定為刑事犯罪外,CDSA和TSOFA還要求 向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告。如果任何人沒有根據CDSA和TSOFA提交必要的報告,可能會被追究刑事責任。YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)認為其符合CDSA和TSOFA的規定。
作為新加坡註冊公司,YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)通常必須遵守CDSA和TSOFA的規定。YY Circle(SG)和Hong Ye(SG)認為他們符合CDSA和TSOFA的規定。
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關於註冊為承建商進行公共部門工程的規定:
承建商註冊制度由建築及建造事務監督管理,以滿足政府部門、法定機構及其他公營機構(包括參與政府工程的一級分包商)的採購需要。
與我們在馬來西亞的業務相關的法律法規
《1955年就業法》
1955年《就業法》適用於在馬來西亞簽訂服務合同的任何人,包括外籍工人,它在服務條款和條件方面為工人提供了最低限度的保護,包括工作條件、工作時間、工資、假期、裁員福利等。然而,一般來説,1955年《就業法》中的某些條款不適用於月工資超過4,000馬幣的員工,除非這些員工屬於1955年《就業法》第一附表第2節的範圍。 排除的條款涉及休息日工作、加班費、輪班津貼的法定權利、公共假日工作 以及終止和解僱福利的法定權利。
最近,通過《2022年就業(修訂)法》對1955年《就業法》進行的修訂,從2023年1月1日起對勞工法律制度進行了以下重大修改:
(a) | 每週正常工作時間限制將從48小時減少到45小時。 |
(b) | 僱主 被要求在顯眼處張貼通知,以提高對工作場所性騷擾的認識。 |
(c) | 向總承包商、承包商或分包商提供員工的勞務承包商必須簽訂書面合同 (假設是與員工服務的接受方),並將該合同或與該合同有關的任何其他文件 提供給(假設由董事總局)查閲。未能提供此類文件以供檢查是違法行為,一經定罪,勞務承包商應處以不超過50,000馬幣的罰款。 |
(d) | 董事-勞動總局可以就就業歧視作出命令,不遵守該命令即屬犯罪,最高可處以50,000馬幣的罰款。 |
(e) | 僱主 必須事先獲得董事-勞動總局的批准才能僱用外籍員工。不這樣做可能會被處以不超過100,000馬幣的罰款和/或不超過5年的監禁。 |
(f) | 當外籍工人被終止僱用時,僱主 必須通知董事勞工總局,包括通過工人 潛逃。 |
然而, 值得注意的是,1955年《就業法》僅適用於馬來西亞半島和拉布昂聯邦領土。沙巴州和沙撈越的僱員的相應立法分別載於1950年《沙巴州勞工法令》和1958年《沙撈越勞工法令》。
1967年《工業關係法》
管理僱主與工會或個別僱員之間的僱傭糾紛的主要法規。關於工人不公平解僱的申訴 由同一法案授權的工業法院裁決。該法進一步規定了工人組建工會、加入工會和參加工會活動的權利。
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移民法案 1959/63
該法懲罰非法入境和逾期居留的外國人,以及在 場所窩藏非法移民的任何人,包括馬來西亞人。因此,根據該法第55B、56(1)(D)條,包括僱主在內的任何人都可能被控在房舍內窩藏非法移民,並可能被處以10,000至50,000馬幣以下的罰款或不超過12個月的監禁,或對每個受僱的非法移民處以不超過12個月的監禁,如果發現他同時僱用了5名以上的非法移民,還可能被處以最高六下的鞭打。
該法第55E條將責任擴大到對允許非法移民進入或停留在公司房地有直接利益或控制權的公司主管或經理,對每名非法移民處以5,000至30,000令吉的罰款或不超過12個月的監禁,或兩者兼而有之。
2011年全國工資協商委員會法案
這項法律規定了僱主必須向其僱員提供的最低工資,如果達不到最低工資,僱主可能會因未能遵守這些要求而受到懲罰,其中可能包括監禁、罰款或兩者兼而有之。
從2022年5月1日起,對於擁有5名或更多工人的私營部門企業,國家最低月工資已從1,200馬幣提高到1,500馬幣。至於僱員人數少於5人的僱主,他們必須在2023年7月1日之前遵守該命令。
《2012年最低退休年齡法案》
到目前為止,這項法案引入了一般原則,即馬來西亞僱員的最低退休年齡必須至少為60歲。 任何低於規定年齡的退休年齡都被視為無效和非法。
1994年《職業健康與安全法》
該法案規定所有僱主有義務儘可能確保所有僱員的工作安全、健康和福利,包括外籍僱員和國內僱員。
1990年僱員住房、住宿和便利設施最低標準法案
這項 法案要求僱主或中央住宿提供者確保為移徙工人提供的每一處住所都符合最低標準,並提供體面和適當的便利設施。
隨着2019年7月和2021年2月的最新修正案,該法現已擴大到涵蓋馬來西亞各地的所有部門。為員工提供住宿的僱主必須確保“免費、充足”的自來水、充足的電力,並確保大樓“處於良好的維修狀態”,包括為員工提供“健康、醫院、醫療和社會便利設施”。
僱主 和中央住宿提供商必須獲得住宿證明,如果不遵守該法及其條例,最高可處以50,000馬幣的罰款。
除沙巴州和沙撈越州外,本法第二部分和第三部分不適用於位於市議會、市議會或聯邦領土範圍內的任何莊園或部分莊園。
《1969年僱員社會保障法》
該法案為僱員提供安全保障,使其免受因工業事故和職業病造成的收入損失。這是一項社會立法,直接旨在保障工業、工廠和其他機構員工的利益和福利。
作為僱主的任何人,如果沒有支付根據SOCSO法案他有責任為任何僱員或代表任何僱員支付的任何供款,將被處以最高10,000令吉的罰款和/或最高2年的監禁。
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僱員 1991年公積金法案
該法案規定,僱員和僱主有法定義務每月從僱員的月薪中繳款給由僱員公積金委員會管理的國家基金。該條例進一步規管有關僱員退休的儲蓄計劃、退休儲蓄的管理及附帶事宜的法律。
任何僱主如未能按1991年《僱員公積金法》就任何月份為任何僱員或代表任何僱員支付任何供款,即屬犯罪,一經定罪,可被處以最高10,000令吉的罰款和/或最高3年的監禁。如一間公司、商號或個人組織仍未繳交任何供款,該組織的董事、合夥人或幹事(包括董事、 該組織的合夥人或董事在須支付供款期間),應 與公司共同及各別承擔支付供款的責任。
就業 《2017年保險制度法》
這項 法案規定了一項保險計劃,使投保僱員在失業時享有一定的經濟福利和再就業安置方案。根據該法第19條,僱主和僱員都必須按照該法第二附表中規定的費率,以僱員的月工資為基礎,向該計劃平均繳款 。
《1959年工會法》
該 法界定了工會,規範了其成員和組成,規定了其登記要求,並規定了其權利、權力和責任。
1994年所得税(從薪酬中扣除)規則
根據《1994年所得税(從薪酬中扣除)規則》,僱主必須每月從其僱員的薪酬中扣除一筆金額,以便繳納所得税。此扣除應按照所得税規則中提供的時間表進行。 每月或相關月份,僱主必須扣除適當的金額並將其提交給馬來西亞税務總局 馬來西亞税務局。這筆款項應不遲於每個日曆月的15日支付。除了付款,僱主還必須 提交一份申報單,其中包含被扣減或本應扣減的員工的詳細信息。
如果在沒有合理理由的情況下未能遵守這些規則,將被視為違法行為。一旦定罪,責任人可能被處以200至20,000令吉的罰款,或最多6個月的監禁,或兩者兼而有之。
個人數據保護法2010和個人數據保護條例2013
《2010年個人數據保護法》(PDPA)涉及管理數據隱私和個人數據保護的法律和規則。根據《個人資料保護法》,一般情況下,處理和披露個人資料必須徵得個人同意,除非《個人資料資料保護法》另有規定。術語“處理”具有廣泛的定義,包括收集、記錄、保留或存儲個人數據等活動,以及執行涉及個人數據的任何操作或一系列操作 ,包括:
(a) | 組織、修改或更改個人數據; |
(b) | 檢索、查閲或利用個人數據; |
(c) | 通過傳輸、轉移、傳播或以其他方式提供個人數據而披露個人數據;或 |
(d) | 對齊、合併、更正、擦除或銷燬個人數據。 |
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2013年《個人數據保護條例》規定,無論數據使用者以何種形式準確記錄和保存個人數據,處理個人數據都必須徵得同意。
數據 用户有義務就個人數據的處理提供書面通知。此通知應包括各種細節,如對正在處理的個人數據的描述、處理該數據的目的、數據的來源、可能向其披露的收件人、提供個人數據是強制的還是自願的、個人訪問和更正其個人數據的權利 以及可用於限制數據處理的選項。通知必須用英語和馬來西亞國語 提供。
通信法和1998年多媒體法
《1998年通信和多媒體法》(CMA)是馬來西亞規範通信和多媒體產業融合及相關事項的主要立法。它一般禁止使用網絡設施或服務來實施馬來西亞法律下的犯罪行為 ,欺詐或不當使用此類設施或服務,擁有和使用假冒訪問設備, 未經授權訪問網絡服務或應用程序,以及在沒有合法授權的情況下攔截通信。
違反CMA中任何規定的行為都可能導致定罪的處罰,包括10,000至500,000令吉的罰款、3個月至5年的監禁,或者兩者兼而有之。
馬來西亞通信和多媒體委員會(MCMC)是負責監督CMA實施的監管機構。
根據CMA第95條,MCMC已註冊併發布了物聯網(IoT)技術規範,稱為技術規範。此自願性行業規範概述了確保網絡設施、服務和設備的互操作性和安全性的要求和最佳實踐。
遵守已註冊的技術規範不是強制性的,除非MCMC按照CMA第98和99節的規定特別指示。遵守《技術規範》還可作為法律辯護,以防範因《CMA》第98(2)條規定的《規範》中涉及的事項而對受《技術規範》約束的個人發起的任何起訴、法律行動或訴訟。 未能遵守MCMC的指令遵守技術規範可能會導致定罪後的最高罰款200,000令吉。
1997年《計算機犯罪法》
《1997年計算機犯罪法》(CCA)包含了與不當使用計算機有關的犯罪的規定。它處理 各種行為,如未經授權訪問計算機材料、意圖實施進一步犯罪的未經授權訪問、未經授權修改計算機程序或數據,以及向未經授權的個人錯誤傳播計算機訪問方式。
CCA中的術語“計算機”被廣泛定義為包括電子、磁、光、電化學或其他數據處理設備。該定義包括能夠執行邏輯、算術、存儲、和顯示功能的互連或相關設備。它還包括與此類設備直接相關的數據存儲和通信設施。但是,諸如自動打字機或排字機、便攜式手持計算器或其他類似設備(不可編程的或不包含任何數據存儲設施的設備) 不包括在此定義之外。
根據《共同犯罪行為法》,對已定罪罪行的處罰根據所犯罪行的性質而有所不同。罰款從25,000令吉到150,000令吉不等,刑期從3年到10年不等,或者兩者兼而有之。
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《1976年地方政府法》
根據1976年《地方政府法》,地方當局有權為各種行業、職業或場所頒發許可證或許可證。 這些許可證可以根據地方當局確定的具體條件和限制發放。通常情況下,企業在佔用辦公空間進行運營或安裝招牌時,都需要獲得此類許可證。
C. 組織結構
我們的集團由本公司及其子公司YY Circle(SG)Private Limited、宏業集團私人有限公司組成。YY Circle有限公司、YY Circle(AU)Pty Ltd、YY Circle(越南)有限公司和宏業維修(我的)有限公司。以下 是截至本年度報告日期的子公司名單。
附屬公司 | 日期 參入 |
管轄範圍: 形成 |
的百分比。 直接/間接 經濟上的 所有權 |
本金 活動 | ||||
YY Circle(SG)Pte Ltd. | 2019年6月13日 | 新加坡 | 100% | 人力承包服務 | ||||
宏業集團私人有限公司 | 2010年12月28日 | 新加坡 | 100% | 1.職業介紹所 2.一般清潔服務 | ||||
YY圓圈有限公司 | 2022年7月22日 | 馬來西亞 | 90% | 採用信息技術解決方案的人力外包以及一般清潔服務 | ||||
宏業維修(我的)有限公司 | 2022年11月8日 | 馬來西亞 | 100% | 一般清潔服務 | ||||
YY Circle(越南)有限公司 | 2024年2月6日 | 越南 | 95% | 管理諮詢服務和就業服務活動 | ||||
YY Circle(AU)Pty Ltd | 2023年6月14日 | 澳大利亞 | 95% | 就業安置和招聘服務 |
* | 2024年5月1日,YY Circle(AU)Pty Ltd成為我們集團擁有多數股權的子公司,該公司剩餘5%的股份由Andrew Dvash持有。 |
D.財產、廠房和設備
我們 不擁有任何不動產。我們租賃的房地產的描述如下:
位置 | 用法 | 租期: | 組
實體 |
租金 | 近似值 區域 | |||||
60 Paya Lebar Road #09-13/14/15/16/17 Paya Lebar Square Singapore 409051 | 辦公室 | 三月 2024年1月至 2029年2月1日 |
紅 葉(SG) | S每月24,480美元1 | 4,080平方英尺 | |||||
47海洋新月,#03-66,新加坡440047 | 住宅 | 2022年9月1日至2024年9月16日 | 紅 葉(SG) | S每月2,200美元 | 700平方英尺 | |||||
2Jalan Lokam,#04-25,新加坡537846 | 住宅 | 2022年10月1日至 2024年9月30日 |
紅 葉(SG) | S每月3,500美元 | 600平方英尺 |
(1) | S 2024年3月1日至2027年2月28日的月租金為24,480美元,S 2027年3月1日至2028年2月29日的月租金為26,928美元,S 2028年3月1日至2029年2月28日的月租金為29,620.80美元。 |
我們的 租賃物業包括寫字樓和住宅,除位於新加坡537846 Jalan Lokam 2號04-25的物業 從本公司主要股東張凡和本公司董事長、執行總裁兼首席執行官傅小偉先生的妻子 租賃外,其餘均向獨立第三方租賃。我們相信我們現有的租賃物業對於我們目前的業務運營是足夠的 ,並且可以以商業合理的條款獲得額外的空間來滿足。我們 集團的 未來需求。
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知識產權
我們的 集團的知識產權對我們的業務很重要。截至本年度報告之日,集團已註冊 以下商標,其中第一個列出的商標“YY Circle Flexi Job”對我們的業務最重要。我們已註冊了其他商標,預計它們對業務運營起到補充作用,並且 目前對我們的業務不重要:
設計 | 放置
個 註冊 |
已註冊 所有者 |
註冊 number |
班級 | 註冊日期 | 過期日期 | ||||||
新加坡 | 紅 葉(SG) | 40201925106R | 班級 42(1) | 2019年11月19日 | 2029年11月19日 | |||||||
新加坡 | 紅 葉(SG) | 40201914798T | 班級 42 | 2019年7月8日 | 2029年7月8日 | |||||||
新加坡 | 紅 葉(SG) | 40201810177Y | 班級 42、43(2) | 2018年5月31日 | 2028年5月31日 | |||||||
新加坡 | 紅 葉(SG) | 40201810174P | 班級 35(3) | 2018年5月31日 | 2028年5月31日 |
我們的 集團運營兩個智能應用程序,即:
● | YY Smart iClean應用程序,它提供了清潔業務的概述,如工資和人力資源,允許遠程監督;以及 |
● | YY App,為兼職和全職求職者與 公司牽線搭橋,同時也是一個電子支付平臺。 |
這兩個應用程序目前不包含已註冊的知識產權,並構成本集團商業祕密的一部分,受本集團訂立的保密條款保護。我們的集團使用開源軟件的源代碼來開發和更新應用程序,這允許我們修改現有的代碼並以智能應用程序的形式 共享。有關更多詳細信息,請參閲標題為“與我們的業務和行業相關的風險 -我們在技術的某些方面使用開源軟件”一節。
備註:
(1) | 第42類:科學技術服務及相關研究和設計;工業分析、工業研究和工業設計服務;質量控制和認證服務;計算機硬件和軟件的設計和開發 |
(2) | 類別43:提供飲食服務;臨時住宿 |
(3) | 類別 35:廣告、企業管理、行政和辦公職能服務。 |
我們 沒有參與任何訴訟程序,也沒有收到任何侵犯知識產權的通知,我們可能作為索賠人或被告參與其中。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
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項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本20-F表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本表格的其他部分 20-F。包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。 我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 由於多種因素,包括“風險因素”和本20-F表格中其他部分陳述的因素。您應 仔細閲讀此20-F表格中的“風險因素”部分。瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
5.A. 經營業績.
概述
我們 是一家專注於開發企業智能勞動力匹配服務和智能清潔服務的數據和技術驅動型公司 成立於新加坡。通過我們的子公司,我們在新加坡和馬來西亞提供企業人力外包和智能清潔服務。
自2010年成立以來,我們已成為傳統招聘行業中最值得信賴和最有經驗的人力供應商之一。2019年6月,我們引入了我們的專有技術創新,即人力資源外包在線市場YY Circle Super App(簡稱YY App),從而實現了我們傳統人事流程的數字化。我們的人力外包服務板塊 以YY App為依託,這是一個一站式智能人力資源外包平臺,為我們的客户簡化和精簡人員配置流程 。我們的平臺支持不斷增長的在線社區和用户網絡,這些用户從我們的客户那裏尋找兼職和全職工作,這些客户來自廣泛的行業,包括酒店、食品和飲料以及私人俱樂部。
截至2023年12月31日,我們共擁有237家客户,其中保潔服務業務客户91家,人力外包業務客户146家。對於YY App,截至2023年12月31日,我們記錄了424,357次下載量和143,831總活躍用户,比截至2022年12月31日的328,468次下載量和96,676總活躍用户有所增加。截至2023年12月31日,日活、周活和月活分別為1474、3863和10444,轉化率和平均保留率分別約為7.76% 和42.52%。轉化率是通過註冊總數除以下載總數來計算的。 留存率是活躍用户總數除以註冊總數來計算的。部署的工時總數約為600萬小時。我們相信,我們多樣化的列表和全面的人力相關服務 為客户提供了一個有效的渠道來推銷他們的職位空缺,併為我們的用户提供了一個有效的渠道來尋找工作安排,以補充他們的日程安排併為他們提供可靠的收入來源。
2018年,為了補充我們的人力資源外包業務,我們建立了專業的保潔業務,服務於廣泛的客户基礎 ,包括食品和飲料店、豪華商場和4-5星級酒店。我們提供完全可定製的專業清潔和清潔服務,以滿足我們客户和監管機構的特定要求。我們的服務範圍 包括辦公室和學校的商業清潔、酒店和購物中心的接待清潔、工業清潔、立面清潔、消毒服務、會議、獎勵、會議和展覽的管理服務(“MICE”)和 宴會以及蟲害防治服務。此外,我們還提供清潔機器人和機器,通過在指定場所部署它們來提高我們的清潔性能。我們的清潔服務部門與我們的YY Smart iClean App相輔相成,這是一個創新的 智能馬桶中央管理平臺,集成了自動傳感器和物聯網(IoT)設備,使 我們的客户能夠提高生產率、高效地管理資源並享受顯著的成本節約。物聯網技術提供 實時數據洞察,使我們的客户能夠跟蹤廁所的使用情況並監控我們員工的清潔進度,確保 我們的服務達到最高水平的質量和效率。截至2023年12月31日,我們有737名有效清潔工可根據現有的清潔合約為我們的客户提供服務。
自我們成立以來,我們的業務在收入和利潤方面取得了顯著增長。我們的收入從截至2021年12月31日的年度的17,460,773美元增加到截至2022年12月31日的年度的20,022,529美元,增長了2,561,756美元或約14.7%。我們的收入成本從截至2021年12月31日的年度的15,162,385美元增加到截至2022年12月31日的年度的17,450,131美元,增加了2,287,746美元,增幅約為15.1%。我們本年度的利潤從截至2021年12月31日的年度的362,860美元增加到截至2022年12月31日的年度的761,340美元,增幅為398,480美元或約109.8%。
我們的收入從截至2022年12月31日的20,022,529美元增加到截至2023年12月31日的31,772,286美元,增長了11,749,757美元,增幅約為58.7%。我們的收入成本從截至2022年12月31日的年度的17,450,131美元增加到截至2023年12月31日的年度的28,120,506美元,增加了10,670,375美元,增幅約為61.1%。我們本年度的利潤從截至2022年12月31日的年度的761,340美元增加到截至2023年12月31日的年度的864,037美元,增長了102,697美元或約13.5%。
影響我們財務狀況和經營業績的因素
我們的運營結果一直並將繼續受到以下幾個因素的影響,包括以下因素:
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我們 吸引和吸引客户的能力
我們的財務狀況和運營結果取決於我們吸引新客户和積極吸引現有客户的能力。 此外,我們的行業競爭激烈,創新迅速,我們在各種因素上競爭,如定價、服務和結果的質量 以及記錄。我們相信,憑藉我們卓有成效的業績記錄和我們在YY應用程序和YY智能iClean應用程序中的專有技術 ,我們將不斷增強和改進它們的易用性、功能和特性, 我們將能夠保持我們的競爭力,滿足我們客户的需求,保留和擴大與現有客户的業務,並吸引新客户。然而,如果我們不能跟上及時的創新,以增強或改進我們現有技術的功能、有效性和特性,或滿足客户的要求和期望,我們可能無法 有效地吸引新客户或擴大我們的業務,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們一般依賴勞動力,我們的勞動力供應可能會受到各種因素的影響
提供人力外判和清潔服務是勞動密集型服務,流失率很高。由於幾個影響我們勞動力供應的因素,我們可能會不時遇到人力短缺的情況,其中包括政府對我們從海外司法管轄區招聘工人的能力 更嚴格的監管。此外,清潔服務在當地工人中往往不太受歡迎 ,該行業通常受到高流失率的影響,因為工人可能會因為工作地點接近他們的居住地 而選擇為其他公司工作。雖然我們的勞動力目前足以滿足我們的業務規模,但我們可能無法成功地保留和吸引勞動力,或在未來有效地管理勞動力成本,以滿足我們業務的增長,這可能會導致我們的業務和運營結果受到實質性和不利的影響。
我們 受政府和監管機構實施的各種法律、法規和政策的約束
我們的業務受到廣泛的政府法規的約束,包括但不限於適用許可證的條件、法律、法規、業務守則、合規標準和其他法規要求或指南。遵守這些法律、法規和政策可能會在管理上繁瑣且成本高昂,對我們的業務和運營造成限制,並可能限制我們 發展業務的能力。影響我們行業的法律、法規或政策的引入或變化,如限制僱用外國工人,可能會阻礙我們尋找外國工人作為我們勞動力供應的一部分。法律或法規變化 ,如額外的許可或税收要求,可能會增加我們的運營成本並減少我們的收益。任何不遵守 任何新法律或法規的行為都可能導致對我們的罰款或處罰,並可能要求我們全部或部分停止業務。 此外,不能保證我們能夠將因遵守這些修訂或新的政府法律、法規或政策而增加的成本轉嫁給我們的客户,這可能會導致我們的業務、業績和運營受到實質性和不利的影響 。
我們成功實施業務戰略和/或未來計劃的能力
我們 打算加強我們在海洋地區的市場地位,擴大我們的服務範圍,建立戰略合資企業 合作伙伴關係,並進一步投資於我們的技術套件,包括YY應用程序。我們業務戰略和未來計劃的成功和可行性取決於我們是否有能力獲得適當的融資、有利的市場條件以及僱傭和留住熟練員工 和專業人員。雖然我們基於對業務前景的展望和對上述因素的考慮來規劃此類擴張,但不能保證此類擴張計劃一定會成功。此外,不能保證我們在研發(R&D)和增強現有技術方面的計劃投資將取得成功並使我們能夠有效競爭,也不能保證其他人開發的產品和服務不會使我們的產品失去競爭力或過時。 如果我們不能通過實施我們的業務擴展和技術投資達到預期的結果,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果新冠肺炎或其他傳染病再次發生或長期爆發全球大流行,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響 。
如果新冠肺炎或任何其他傳染病再次發生或長期爆發全球大流行,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響 。自2020年初以來,持續的新冠肺炎疫情對我們所在市場的經濟造成了重大破壞。我們的業務和運營依賴於勞動力,工人的供應受到新加坡政府實施的嚴格旅行和流動限制的影響。特別是,我們的人力外包部門在2020年受到重大影響,主要是酒店業的主要客户的需求大幅下降,原因是酒店入住率下降 ,這反過來又大幅減少了他們對任何額外人力支持的需求。然而,在我們管理層的領導下,我們成功地擴大了我們的清潔服務,並獲得了市場份額,因為對清潔、消毒和消毒服務頻率的需求增加推動了需求的顯著增長。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我們的清潔及人力外包服務業務持續增長,後者隨着經濟重新開放及我們經營的市場放寬與COVID相關的限制而復甦。此外,在截至2022年和2021年的財政年度,我們還分別從新加坡政府a獲得了1,952,418美元和996,026美元的財政支持,以緩解疫情對企業的影響。在截至2023年12月31日的一年中,我們的業務在CONVID-19疫情後表現出了韌性,我們擁抱了遠程工作和數字化,以適應新的常態,它使業務能夠在確保員工安全和保持生產率的同時繼續運營。根據就業增長激勵計劃,我們從新加坡政府獲得了1,207,154美元的餘額作為財政支持
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運營結果
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
下表概述了我們在所示期間的綜合運營結果,包括絕對金額和佔總收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 的百分比 收入 | 美元 | 的百分比 收入 | 美元 | 的百分比 收入 | |||||||||||||||||||
收入 | 31,772,286 | 100.0 | % | 20,022,529 | 100.0 | % | 17,460,773 | 100.0 | % | |||||||||||||||
銷售成本 | (28,120,506 | ) | (88.5 | )% | (17,450,131 | ) | (87.2 | )% | (15,162,385 | ) | (86.8 | )% | ||||||||||||
毛利 | 3,651,780 | 11.5 | % | 2,572,398 | 12.8 | % | 2,298,388 | 13.2 | % | |||||||||||||||
其他收入 | 1,830,899 | 5.8 | % | 1,952,420 | 9.8 | % | 996,093 | 5.7 | % | |||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (191,582 | ) | (0.6 | )% | (325,678 | ) | (1.6 | )% | (189,142 | ) | (1.1 | )% | ||||||||||||
行政費用 | (3,846,367 | ) | (12.1 | )% | (2,909,167 | ) | (14.5 | )% | (2,577,199 | ) | (14.8 | )% | ||||||||||||
其他費用 | (27,781 | ) | (0.1 | )% | (57,113 | ) | (0.3 | )% | (10,380 | ) | (0.1 | )% | ||||||||||||
營業利潤 | 1,416,949 | 4.5 | % | 1,232,860 | 6.2 | % | 517,760 | 2.9 | % | |||||||||||||||
融資成本 | (328,610 | ) | (1.0 | )% | (329,370 | ) | (1.6 | )% | (169,608 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||||
税前利潤 | 1,088,339 | 3.5 | % | 903,490 | 4.6 | % | 348,152 | 1.9 | % | |||||||||||||||
所得税支出(福利) | 224,302 | 0.7 | % | 142,150 | 0.7 | % | (14,708 | ) | (0.1 | )% | ||||||||||||||
本年度利潤 | 864,037 | 2.8 | % | 761,340 | 3.9 | % | 362,860 | 2.0 | % |
下表列出了我們在所示期間按銷售類別列出的收入。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 的百分比 收入 | 美元 | 的百分比 收入 | 美元 | 的百分比 收入 | |||||||||||||||||||
清潔 | 18,565,897 | 58.4 | % | 13,221,770 | 66.0 | % | 12,458,390 | 71.4 | % | |||||||||||||||
人力資源 | 13,206,389 | 41.6 | % | 6,800,759 | 34.0 | % | 5,002,383 | 28.6 | % | |||||||||||||||
總收入 | 31,772,286 | 100 | % | 20,022,529 | 100 | % | 17,460,773 | 100.0 | % |
下表列出了我們在所示期間按銷售類別列出的收入成本。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 的百分比 收入 | 美元 | 的百分比 收入 | 美元 | 的百分比 收入 | |||||||||||||||||||
清潔 | (17,156,622 | ) | (54.0 | )% | (11,899,993 | ) | (59.4 | )% | (11,396,564 | ) | (65.3 | )% | ||||||||||||
人力資源 | (10,963,884 | ) | (34.5 | )% | (5,550,138 | ) | (27.7 | )% | (3,765,821 | ) | (21.6 | )% | ||||||||||||
收入總成本 | (28,120,506 | ) | (88.5 | )% | (17,450,131 | ) | (87.2 | )% | (15,162,385 | ) | (86.8 | )% |
下表列出了所示期間我們其他收入的細目。
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
政府撥款 | 1,207,154 | 1,952,418 | 996,026 | |||||||||
其他營業收入 | 455,943 | - | - | |||||||||
其他 | 167,802 | 2 | 67 | |||||||||
其他收入合計 | 1,830,899 | 1,952,420 | 996,093 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
收入
我們的收入主要來自(I)清潔服務和(Ii)人力外包服務。清潔服務包括為客户提供專業的清潔和清潔服務。人力外包服務主要是通過YY App外包臨時工來滿足客户的需求。我們的總收入增加了11,749,757美元,增幅約為58.7%,從截至2022年12月31日的年度的20,022,259美元增至截至2023年12月31日的年度的31,772,286美元。
於截至2023年及2022年12月31日止年度內,清潔服務分別佔總收入約58.4%及66.0%,而人力外判服務分別佔總收入約41.6%及34.0%。總收入增長58.7%,從截至2022年12月31日的年度的20,022,529美元增加到截至2023年12月31日的年度的31,772,286美元,這是由於清潔服務從截至2022年12月31日的年度的13,221,770美元增長到截至2023年12月31日的年度的18,565,897美元,以及人力外包服務從截至2022年12月31日的年度的6,800,759美元增長到 截至2023年12月31日的年度的13,206,389美元。截至2023年12月31日的年度總收入反映了870,789美元的積極貨幣換算影響。來自清潔服務的收入增長了約40.4%,這是由於我們的客户在新冠肺炎疫情後對酒店和公共部門的需求增加了。人力外包服務收入大幅增長約94.2%, 主要由於新加坡和馬來西亞市場對人力服務的需求增加,收入較2022年12月31日增加6,405,630美元 ,新加坡市場增長約62.4%,馬來西亞市場增長37.6%。
收入成本
收入成本主要包括清潔材料成本、維修保養成本、人工成本和物流成本。清潔材料、 清潔機械的維修和維護、人工和物流成本與我們提供清潔服務直接相關,而人工成本主要與我們提供人力外包服務相關。總收入增加了10,670,375美元,即61.1%,從截至2022年12月31日的年度的17,450,131美元增加到截至2023年12月31日的年度的28,120,506美元。
收入成本總體增長約61.1%主要是由於清潔服務和人力外包服務產生的人力成本增加,主要是由於臨時工每小時費率的提高、客户需求的增加和業務擴張所完成的訂單。這與年內收入的增長是一致的。
毛利
在截至2023年和2022年12月31日的年度內,我們的毛利分別為3,651,780美元和2,572,398美元,毛利率分別為11.5%和12.8%。我們的毛利增加了1,079,382美元,或約42.0%,主要是由於清潔和人力服務的毛利增加。我們的毛利率惡化了約1.3% ,這主要是由於清潔人員成本和臨時工小時費率的增加,而我們向客户收取的服務費 的增長幅度沒有與同期成本增長的幅度相同,因為我們在決定將成本增加轉嫁給客户和獲得與客户簽訂合同的機會之間進行了權衡,因為由於新冠肺炎限制的放鬆,客户的 業務出現了強勁復甦。
其他 收入
其他收入主要由政府撥款組成。其他收入減少121,521美元,或約6.2%,從截至2022年12月31日的年度的1,952,420美元降至截至2023年12月31日的年度的1,830,899美元。減少的主要原因是,由於新冠肺炎疫情的負面影響減少,新加坡政府在就業增長激勵計劃下提供的支持從截至2022年12月31日的年度的1,952,418美元減少到截至2023年12月31日的年度的1,207,154美元,政府收到的贈款 減少。 其他收入455,943美元和167,802美元,與向YY Circle(泰國)有限公司和YY Circle(HK)Pte Ltd收取許可費以及 罰款員工缺勤有關(截至2022年12月31日的年度不是這樣)。
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銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與廣告、營銷和品牌活動相關的費用。銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的年度的325,678美元下降到截至2023年12月31日的191,582美元,減少了134,096美元,降幅約為41.2%。這一下降主要是由於在截至2022年12月31日的一年中產生的銷售和營銷活動為我們的YY平臺帶來了2023財年的會員,因此通過我們的YY平臺的活躍會員總數大幅增加。雖然在截至2023年12月31日的一年中,我們沒有投入更多的銷售和營銷活動,因為我們專注於首次公開募股流程,並努力 優化業務流程。
一般費用和管理費用
一般及行政開支主要包括薪金及福利開支、租金開支、折舊、專業服務費、辦公開支、交通費及其他行政開支。一般及行政開支增加937,200美元,或約32.2%,由截至2022年12月31日的年度的2,909,167美元增至截至2023年12月31日的年度的3,846,367美元,主要原因是員工數目增加及支持業務擴展的行政開支導致員工開支增加。
其他 費用
其他費用主要包括滯納金、罰款、財產和設備處置損失。其他費用減少了29,332美元,從截至2022年12月31日的年度的57,113美元 減少到截至2023年12月31日的年度的27,781美元。減少的主要原因是於2022年處置物業及設備方面的虧損,主要是電腦硬件,但截至2023年12月31日止年度則不包括在內。
財務成本
融資成本主要包括擔保銀行貸款、可兑換貸款和分期付款的應計利息、租賃負債的利息支出和應收賬款保理的利息支出。財務成本下降了760美元,或約0.2%,從截至2022年12月31日的年度的329,370美元降至截至2023年12月31日的年度的328,610美元,保持在類似水平。
收入 税費
截至2022年12月31日的年度,我們的所得税支出為142,150美元,而截至2023年12月31日的年度,我們的所得税支出為224,302美元。我們在2023年產生了較高的所得税支出,這是由於集團在2023年實現了更好的税前利潤。
本年度利潤
由於上述原因,本公司本年度盈利增加102,697美元,或約13.5%,由截至2022年12月31日的年度的761,340美元增至截至2023年12月31日的年度的864,037美元。
51
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入主要來自(I)清潔服務和(Ii)人力外包服務。清潔服務包括為客户提供專業的清潔和清潔服務。人力外包服務主要是通過YY App外包臨時工來滿足客户的需求。總收入增加了2,561,756美元,增幅約為14.7%,從截至2021年12月31日的年度的17,460,773美元增至截至2022年12月31日的年度的20,022,259美元。
於截至2022年及2021年12月31日止年度內,清潔服務分別佔總收入約66.0%及71.4%,而人力外判服務分別佔總收入約34.0%及28.6%。總收入增長14.7%,從截至2021年12月31日的年度的17,460,773美元增加到截至2022年12月31日的年度的20,022,529美元,這是由於清潔服務從截至2021年12月31日的年度的12,458,390美元增加到截至2022年12月31日的年度的13,221,770美元,以及人力外包服務從截至2021年12月31日的年度的5,002,383美元增加到 截至2022年12月31日的年度的6,800,759美元,增長了約36.0%。截至2022年12月31日的年度總收入反映了528,987美元的貨幣換算負面影響。清潔服務收入增長了約6.1%,這是由於新冠肺炎取消限制後,酒店和公共部門的客户需求增加。人力外包服務的收入大幅增長了約36.0%,主要是由於我們的臨時工的平均工作日費用出資率增加了約23.0%,這主要是由於人力供應需求的增加,以及我們的臨時工在服務於現有客户的需求增加、向新客户擴張以及我們將於2022年8月在馬來西亞推出外包服務時增加了約13.0%的工作時間 ,我們預計後者明年將繼續增長。
收入成本
收入成本主要包括清潔材料成本、維修保養成本、人工成本和物流成本。清潔材料、 清潔機械的維修和維護、人工和物流成本與我們提供清潔服務直接相關,而人工成本主要與我們提供人力外包服務相關。總收入增加了2,287,746美元,即15.1%,從截至2021年12月31日的年度的15,162,385美元增加到截至2022年12月31日的年度的17,450,131美元。
收入成本總體增長約15.1%,主要是由於清潔服務和人力外包服務產生的人力成本增加,主要是由於臨時工每小時費率的提高,客户 業務擴張帶來的需求和訂單的增加,並被461,025美元的積極貨幣兑換影響部分抵消。 這與年內收入的增長一致。此外,儘管新冠肺炎疫情在2022年有所改善,新加坡的人力短缺仍然是主要挑戰,因此導致清潔人員的成本和臨時工的小時費率上升,在截至2022年12月31日的年度中,臨時工的小時費率成本增加了約 38.0%。我們預計,人力成本的增加將較為温和,特別是在顯著放鬆邊境管制 允許更多外國工人重返新加坡勞動力大軍的情況下。
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毛利
截至2022年和2021年12月31日止年度,我們的毛利分別為2,572,398美元和2,298,388美元,毛利率分別約為12.8%和13.2%。我們的毛利增加了274,010美元,約11.9%,主要是由於清潔和人力服務的毛利增加。我們的毛利率惡化了約0.3%, 主要是由於清潔人員成本和臨時工每小時費率的增加,而我們向客户支付的服務費 的增長幅度沒有與同期成本增加的幅度相同,因為我們在決定將成本增加轉嫁給客户和獲得與客户簽訂合同的機會之間進行了權衡,因為由於新冠肺炎限制的放鬆,客户的 業務出現了強勁復甦。
其他 收入
其他收入主要由政府撥款組成。其他收入增加956,327美元,或約96.0%,從截至2021年12月31日的年度的996,093美元增加到截至2022年12月31日的年度的1,952,420美元。這一增長主要是由於新加坡政府在就業支持計劃下提供了進一步的支持,以緩解新冠肺炎的持續影響 以及新的就業增長激勵措施,從而增加了 政府撥款。新加坡政府對就業支持計劃的最後一次支付是在2021年6月29日,而就業增長激勵計劃始於2021年3月,預計將於2023年結束。收到的政府補助金從截至2021年12月31日的年度的996,026美元增加到截至2022年12月31日的1,952,418美元。
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與廣告、營銷和品牌活動相關的費用。銷售和營銷費用 從截至2021年12月31日的189,142美元增加到截至2022年12月31日的325,678美元,增加了136,536美元,約佔72.2%。增長主要是由於營銷和品牌活動的增加,我們與出租車公司合作 宣傳我們的服務,並在主要社交媒體平臺上開展大規模營銷活動。
一般費用和管理費用
一般及行政開支主要包括薪金及福利開支、租金開支、折舊、專業服務費、辦公開支、交通費及其他行政開支。一般及行政開支增加331,968美元,或約12.9%,由截至2021年12月31日止年度的2,577,199美元增至截至2022年12月31日止年度的2,909,167美元,主要原因是員工數目增加及支持業務擴展的行政開支導致員工開支增加。
其他 費用
其他費用主要包括滯納金和罰款、財產和設備處置損失。其他費用增加了46,733美元,從截至2021年12月31日的年度的10,380美元增加到截至2022年12月31日的年度的57,113美元。增加的主要原因是財產和設備的處置,主要是計算機硬件。因此,在截至2022年12月31日的年度,我們在出售時產生了48,395美元的一次性虧損,而前一年的情況並非如此。
財務成本
財務成本主要包括擔保銀行貸款、可兑換貸款和分期付款的應計利息、租賃負債的利息支出和應收賬款保理的利息支出。財務成本增加了159,762美元,從截至2021年12月31日的169,608美元增加到截至2022年12月31日的329,370美元,增幅約為94.2% 。該增長主要是由於應收貿易賬款應計利息支出由截至2021年12月31日止年度的104,590美元增加至截至2022年12月31日止年度的212,302美元,這主要是由於有更多應收貿易賬款納入保理計劃以滿足營運需求所致,以及因可換股貸款由截至2021年12月31日止年度的零增加至截至2022年12月31日止 年度的44,002美元而應計利息支出。
53
所得税(福利)費用
截至2021年12月31日的年度,我們的所得税優惠為14,708美元,而截至2022年12月31日的年度,我們的所得税支出為142,150美元。我們在2021年發生了可用於扣除隨後幾年的應納税所得額的税項虧損,由於一家子公司在2022年為清潔服務賺取了顯著的税前利潤,我們在2022年產生了更高的 所得税支出。
本年度利潤
由於上述原因,本公司本年度溢利增加398,480美元,或約109.8%,由截至2021年12月31日的年度的362,860美元增至截至2022年12月31日的年度的761,340美元。
5.B. 流動性與資本資源.
公司面臨流動性風險的主要原因是金融資產和負債的到期日不匹配。IT 通過匹配付款週期和收款週期進行管理。該公司的目標是通過使用備用信貸安排,在資金的連續性和靈活性之間保持平衡。該公司通過運營資金和銀行借款的組合為營運資金需求提供資金。董事信納有資金可供為本公司的營運提供資金。
截至2022年12月31日,我們的現金餘額為161,022美元,流動資產為5,199,720美元,流動負債為3,514,823美元。截至2022年12月31日的年度,我們分別產生了1,232,860美元和761,340美元的營業利潤和利潤 ,營業現金淨流入為935,273美元。
截至2023年12月31日,我們的現金餘額為467,235美元,流動資產為10,203,641美元,流動負債為5,989,783美元,營運資本為4,213,858美元。在截至2023年12月31日的年度,我們分別產生了1,416,949美元的營業利潤和864,037美元的淨利潤,淨營業現金流入為51,708美元。
為了 維持支持公司經營活動的能力,公司可能需要考慮通過以下來源補充其可用資金來源:
- | 我們的業務產生的現金 ;以及 |
- | 其他可從銀行和其他金融機構獲得的融資來源。 |
在評估流動性時,我們監控和分析手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足營運資本要求和運營費用義務。到目前為止,我們的運營資金主要依靠私人融資 通過發行可轉換票據、向新股東發行股票和銀行融資。例如,宏業集團私人有限公司和YY Circle(SG)私人有限公司在2022年2月23日發行了可轉換票據,作為股權融資的一部分,總額為 S 100萬美元。
我們 已經開始向當地銀行和金融機構尋求額外的債務融資,為我們持續的業務提供資金。 2023年,我們從五家銀行借了S 125萬美元,年利率從7.75%到10.38%不等,還款期 在三到五年之間。我們打算探索通過商業貸款進行額外融資。然而,與當地銀行和金融機構的討論還處於初級階段。截至本招股説明書日期,本公司尚未與任何該等本地銀行或金融機構訂立任何新的融資協議。
54
本招股説明書末尾所載的我們的 財務報表是在假設本集團將繼續作為持續經營的企業的基礎上編制的。持續經營基準假設資產在正常業務過程中變現,負債在財務報表中披露的金額清償。我們能否持續經營取決於其資金來源 (債務及股權)是否符合本集團的開支要求,以及在短期債務融資到期時償還 。
我們 保持充足的現金,並從運營中獲得內部產生的現金,為其活動提供資金。
現金流量分析
下表概述了我們在指定期間的現金流。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | 51,708 | 935,273 | 424,079 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (224,185 | ) | (112,113 | ) | (241,167 | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 470,364 | (726,335 | ) | (180,125 | ) | |||||||
現金兑換的外匯效應 | 8,326 | (1,796 | ) | 29,960 | ||||||||
現金淨增 | 306,213 | 95,029 | 32,747 | |||||||||
年初現金餘額 | 161,022 | 65,993 | 33,246 | |||||||||
年終現金餘額 | 467,235 | 161,022 | 65,993 |
操作 活動
截至2023年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額為51,708美元,主要來自經非現金項目及非營運項目、營運活動變動及營運所用現金調整後的本年度利潤864,037美元。非現金項目的調整數 包括財產和設備折舊和淨資產收益率288 557美元。非經營性項目的調整包括860美元的租賃終止收益、328,610美元的淨融資成本和224,302美元的所得税支出。營業資產和負債的變化主要包括:(1)預付款和其他資產增加182,850美元;(2)貿易應收賬款增加1,636,577美元;(3)貿易和其他應付款增加879,705美元;以及(4)應付關聯方的金額減少285,927美元。
截至2022年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額為935,273美元,主要來自經非現金項目及非營運項目、營運活動變動及營運所用現金調整後,本公司於 年度的利潤761,340美元。 非現金項目的調整包括物業及設備折舊及ROU資產340,558美元。非營業項目的調整包括處置財產和設備虧損48,395美元,財務成本淨額329,370美元和所得税支出142,150美元。 營業資產和負債的變化主要包括:(1)預付款和其他流動資產增加121,436美元;(2)應收貿易增加192,652美元;(3)貿易和其他應付款減少89,769美元;以及(4)因關聯方減少的金額 減少22,083美元。經營中使用的現金主要包括:(I)支付225,193美元的利息;(Ii)支付75,736美元的所得税;以及(I)截至2022年12月31日的年度內,公司收到了40,329美元的所得税退款。
截至2021年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額為424,079美元,主要來自經非現金項目及非營運項目、營運活動變動及營運所用現金調整後,本公司於 年度的利潤為362,860美元。 非現金項目的調整包括物業及設備折舊及ROU資產398,804美元。非經營性項目的調整包括淨財務成本169,608美元和所得税優惠14,708美元。營運資產及負債的變動主要包括:(I)應收貿易賬款增加1,475,163美元;及(Ii)預付款及其他流動資產增加3,776美元; 並因(1)貿易及其他應付款增加1,124,570美元而部分抵銷;及(2)欠關聯方的款項增加 29,525美元。經營中使用的現金主要包括:(I)支付利息160,400美元;(Ii)支付所得税24,614美元;以及公司 在截至2021年12月31日的年度內收到了17,373美元的所得税退款。
55
投資 活動
截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為224,185美元,主要包括購買物業和設備,主要是清潔機械和電腦硬件。
於截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為112,113美元,主要包括購買物業及設備,主要為清潔機械及電腦硬件。
於截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為241,167美元,主要包括購買物業及設備,主要為清潔機械及電腦硬件。
為 活動提供資金
於截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為470,364美元,主要包括支付股東貸款1,146,464美元、償還擔保銀行貸款550,426美元及支付租賃負債178,040美元及償還股東貸款1,852,945美元、擔保銀行貸款所得款項931,862美元及支付上市開支439,513美元。
於截至2022年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為726,335美元,主要包括支付股東貸款1,035,306美元、預支關聯方貸款25,167美元、償還擔保銀行貸款2,091,971美元及支付租賃負債133,382美元,並由發行普通股所得款項212,450美元、擔保銀行貸款所得收益1,603,768美元及發行可轉換貸款743,273美元部分抵銷。
截至2021年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為180,125美元,主要包括償還有擔保的銀行貸款897,813美元、支付租賃負債143,549美元和預支關聯方貸款744美元,並由有擔保的銀行貸款所得款項719,868美元和股東貸款償還142,113美元部分抵銷。
或有事件
我們 在正常業務過程中可能會不時受到索賠和評估的影響。此類事項受許多不確定因素影響 ,結果無法有把握地預測。如果將來可能發生支出,且此類支出可以合理估計,我們就應計這類事項的負債。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們不認為任何此類 事項,無論是單獨的還是總體的,都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 或現金流產生實質性的不利影響。
資本支出
我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別產生了112,113美元和241,167美元的資本支出,在截至2023年12月31日的年度產生了224,185美元的資本支出,主要是由於購買了物業和設備。
表外承諾和安排
我們 沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾來擔保任何第三方的付款義務 。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有 任何可變權益。
56
合同義務
截至2023年12月31日
下表列出了截至2023年12月31日的某些合同義務,以及此類義務 預計將對我們未來期間的流動性和資本需求產生的時間和影響:
截至 12月31日止年度, | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | 總計 | 估算利息 | 截至12月31日, 2023 | |||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擔保的銀行貸款 | 762,332 | 398,609 | 119,429 | 27,856 | 10,119 | - | 1,318,345 | 77,822 | 1,240,523 | |||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他負債 | 2,996,636 | - | - | - | - | - | 2,996,636 | - | 2,996,636 | |||||||||||||||||||||||||||
租賃義務 | 74,536 | 14,014 | 1,544 | - | - | - | 90,094 | 5,772 | 84,322 | |||||||||||||||||||||||||||
合同債務總額 | 3,833,504 | 412,623 | 120,973 | 27,856 | 10,119 | - | 4,405,075 | 83,594 | 4,321,481 |
截至2022年12月31日
下表列出了截至2022年12月31日的某些合同義務,以及此類義務 預計將對我們未來期間的流動性和資本需求產生的時間和影響:
截至12月31日止年度, | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總計 | 估算利息 | 截至12月31日, 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有擔保的銀行貸款 | 355,248 | 335,618 | 180,372 | - | - | - | 871,238 | 35,230 | 836,008 | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換貸款 | - | 736,129 | - | - | - | - | 736,129 | - | 736,129 | |||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | 2,013,743 | - | - | - | - | - | 2,013,743 | - | 2,013,743 | |||||||||||||||||||||||||||
租賃義務 | 154,517 | 59,767 | 12,452 | 1,507 | - | - | 228,243 | 8,874 | 219,369 | |||||||||||||||||||||||||||
合同債務總額 | 2,523,508 | 1,131,514 | 192,824 | 1,507 | - | - | 3,849,353 | 44,104 | 3,805,249 |
57
關於市場風險的定量和定性披露
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括信用風險、流動性風險和外匯風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括信用風險、流動性風險和外匯風險。有關進一步詳情,請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註19。
信貸風險
我們 因我們的經營活動和我們的融資活動而面臨信用風險,這些風險主要來自我們的貿易應收賬款、預付款和其他流動資產、股東應付的金額和現金。對於貿易應收賬款、預付款和其他流動資產,我們沒有受到單一客户的重大違約風險,我們通過 執行信用檢查和優化付款和收款流程,積極監控和管理信用風險。對於我們欠股東的金額,我們 密切監控並持續評估我們的相關信用風險敞口,這些努力從最初的貸款發放開始,一直持續到 全額償還貸款。關於現金,我們幾乎所有的現金都存放在新加坡信用評級和質量較高的金融機構。如果其中一家金融機構破產,我們可能無法要求全額退還我們的現金。我們繼續監測金融機構的財務實力。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史 。
流動性風險
我們 還面臨流動性風險,即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的 承諾和業務需求。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監控程序來控制的。 必要時,我們將求助於其他金融機構、貿易應收賬款保理代理和關聯方,以獲得短期 資金,以解決流動性短缺的問題。
翻譯 曝光
我們 在合併中將子公司的財務報表折算為美元時會受到匯率波動的影響。 如果外幣匯率發生變化,子公司財務報表折算為美元所產生的折算調整將導致作為其他全面收益(虧損)的組成部分記錄的損益。
58
5.c. 研發、專利和許可證等。
請 參閲“第4項.公司信息-D.財產、廠房和設備-知識產權。
D. 趨勢信息。
市場 趨勢分析
正在清理 服務
增加 採用基於成果的合同(OBC):OBC是供應商或服務提供商之間達成的協議,其中必須實現特定目標 ,只有在達到這些目標時才會付款。這是由美國國家環境局(NEA)帶頭的一項倡議,它可以通過利用創新的解決方案來增強清潔服務,即在廁所中安裝物聯網傳感器。 更多地採用基於結果的合同增加了通過對清潔服務提供商的嚴格標準 滿足高質量執行的可能性,這將迫使清潔服務提供商不斷尋求採用新技術的方法來實現系統和流程的自動化。可以遵循全面的培訓課程來鼓勵工人更有能力,從而更有效地分配資源以提高生產率水平。14此外,還有其他幾個長期好處,例如提高生產率和優化人力、提高清潔標準、降低對清潔成本的影響以及將多個與保護相關的合同合併為一份合同。15這將使行業從傳統的基於人數的承包模式(可持續性和可行性較低)轉變為以技術為中心的基於結果的承包模式,因為 更多的客户更願意提高生產率和改進流程,以在清潔服務方面提供預期的結果。
通過創新和廣泛採用技術實現轉型 :清潔公司和新加坡政府一直在尋找 新的創造性方法來利用物聯網(IoT)的力量,為提高生產率提供商業智能,並有望 成為清潔服務市場的推動力。通過連接和集成的清潔和維護應用程序以及來自其他物聯網設備的數據跟蹤數據點的能力將有助於趨勢識別,使公司 能夠更智能地規劃其資源。16因此,能夠提供以技術和創新作為增值服務的一系列清潔服務的服務提供商將獲得增長。
提高人們對養成良好的個人和環境衞生習慣的認識:根據新加坡管理大學(SMU)2022年公共清潔滿意度調查,大多數受訪者認識到在公共區域促進清潔的重要性,並認為應該激勵社區和個人這樣做。儘管如此,似乎對清潔服務有一種根深蒂固的依賴,較少數量的受訪者傾向於承擔維護公共場所清潔的個人責任 ,特別是當他們可以選擇將這些職責委託給專業清潔工時。這項調查顯示,新加坡人的公共衞生意識更高,同時對清潔服務的依賴程度也越來越高,這推動了商業和住宅區對專業清潔服務的需求。17
14 | https://www.wsg.gov.sg/docs/default-source/content/2_industry-transformation-report_cleaning_final-2.pdf? sfvrsn=36fbc12e_1 |
15 | https://www.channelnewsasia.com/advertorial/smarter-tech-based-contracting-cleaning-efficiency-and-cost-reduction-2537786 | |
16 | https://www.wsg.gov.sg/docs/default-source/content/2_industry-transformation-report_cleaning_final-2.pdf? sfvrsn=36fbc12e_1 | |
17 | https://news.smu.edu.sg/news/2023/04/03/satisfaction-public-cleanliness-singapore-still-high-greater-public-participation |
59
商業和住宅建築數量不斷增加 :隨着國民經濟的發展,新加坡在建的商業和住宅建築數量 呈增加趨勢。建築和建築局預測,2023年的總建築需求(指將授予的建築合同價值)將落在S 270億美元至S 320億美元之間。預計公共部門將佔總建設需求的約60%,從S的160億美元到S的190億美元不等。這得到了強大的公共住房項目的支持,因為住房發展局(HDB)增加了按訂單建造(BTO)單位的供應。預計對工業和機構建築建設的需求也將對公共部門做出重大貢獻,重點是水處理廠、教育建築和社區俱樂部等項目。受正在進行的捷運線路建設和其他基礎設施項目的推動,土木工程建設需求預計將保持強勁。2023年,私營部門的建築需求預計在S 110億至S 130億美元之間,與2022年觀察到的數字相似。隨着新的共管公寓和高規格工業建築的繼續開發,住宅和工業建築的建設需求預計都將與前一年相似。此外,由於某些主要項目將從2022年重新安排到2023年,以及舊商業物業的重新開發以提高其資產價值, 預計商業建築需求將會增加。BCA預計,從中期來看,從2024年到2027年,建築總需求將在S每年250億美元到S每年320億美元之間。在此期間,公共部門仍將是需求的主要驅動力,預計每年將為S貢獻140億至180億美元。建築工程將佔這一需求的60%左右,而土木工程將佔剩餘部分。除公共房屋開發項目外,公共部門中期的建設需求還將得到多個重要項目的支持,包括捷運項目 ,如跨島線(第二期和第三期)、至Sungei Kadut和Brickland北南線車站的市中心線延長線、 Toa Payoh綜合開發項目和Woodland檢查站重建項目。越來越多的住宅和商業建築 推動了清潔服務的需求。18
支持政府政策以加快對優質清潔服務的需求:
(I) 2017年啟動的創新和策劃環境服務更好的自動化和技術(孵化)夥伴計劃 是國家能源署為轉變新加坡環境服務(ES)行業而推出的一項關鍵舉措。它旨在推動創新,促進 更多地採用技術,改進技能,提高生產率,並讓ES行業的公司更好地抓住海外機遇 。19
(Ii) 自2020年1月底以來,國家能源局加強了對公廁的檢查,發現並修復了肥皂洗液不足或丟失等衞生缺口。此外,自2020年2月初以來,還加強了對人流量大的公共場所的清潔工作。 例如,小販中心的桌面和廁所每隔兩個小時就會定期清理一次,人流量大的公共場所的垃圾桶接觸面每天都會被擦拭。與此同時,NEA還加強了對公共衞生違規行為的執法力度,如隨地吐痰和亂扔垃圾。20
18 | https://www1.bca.gov.sg/about-us/news-and-publications/media-releases/2023/01/12/singapore 's-construction-demand-to-campa-strong-in-2023 |
19 | https://www.straitstimes.com/singapore/environment/cleaning-transformed-through-technology |
20 | https://www.nea.gov.sg/media/news/news/index/sg-clean-campaign-launched-to-rally-public-and-businesses-to-work-together-to-keep-singapore-clean |
60
(Iii) 其他政府舉措包括由NEA推出的自願認證計劃,在該計劃中,清潔公司在表現出高標準的服務時得到認可。為了進一步支持這些公司達到標準,全國工會大會(NTUC)有一項S投資250萬美元的自動化和機械化補助計劃,通過使用購買設備的補貼 來吸引清潔服務提供商參與認證。21
(Iv) 在該部門已開展多年的另一項計劃是增強綠色標誌認證。該計劃幫助清潔 公司建立適當的結構和系統。生產力可以通過重新設計工作、自動化、 和機械化來優化。根據該計劃,50%或75%的清潔工、團隊負責人和主管需要接受任何兩個模塊的培訓,才有資格分別獲得銀獎和金獎。22
(V) 2023年1月9日提交議會的《環境公共衞生修正案法案》建議修訂清潔企業許可證監管框架,以提高清潔企業的能力和公共衞生標準。2014年9月引入的現有框架 只規定了一種類型的清潔業務許可證。然而,修訂後的框架計劃從2024年1月1日起生效,將規定三種不同類別的清潔業務許可證,有效期為兩年。因此,修訂後的框架旨在促進清潔部門的轉型,提高能力,培養積極的生產力文化,培養一支熟練和有韌性的勞動力隊伍,並創造更好的就業機會。23
因此,新冠肺炎疫情安排的贈款、補貼和其他政府舉措加快了速度,並突顯了對高質量清潔服務和通過更多地採用技術實現清潔業務數字化的需要。
人力資源 外包
大小公司廣泛採用電子招聘 :許多公司不再使用傳統的招聘方式(即報紙廣告),而是選擇利用電子招聘平臺在互聯網上發佈職位和接受簡歷,並通過電子郵件對入圍的候選人進行招聘程序。企業更喜歡使用電子招聘的原因是:招聘網站提供的增值服務、成本效益、速度、提供定製化的解決方案、幫助與人力資源經理建立關係以及促進公司的品牌建設。24*創新技術已經將勞動力市場從傳統轉變為數字,這一轉變受到了公司和求職者的歡迎。
求職者人數不斷增加 :由於經濟放緩和迫在眉睫的經濟衰退是許多公司的首要擔憂,勞動力市場受到了重大影響。近97%的受訪企業預計2023年通脹壓力將持續,企業表示人力問題是一個大問題。25*根據《新加坡商業評論》的一份報告,超過一半(68%)的新加坡高管表示,他們的公司極有可能在2023年裁減人力資源、運營、財務、銷售和營銷等領域的員工。26因此,經濟狀況間接導致失業率上升, 導致更多求職者依賴求職平臺來獲得新的就業機會。
21 | https://www.wsg.gov.sg/docs/default-source/content/2_industry-transformation-report_cleaning_final-2.pdf? sfvrsn=36fbc12e_1 |
22 | https://www.wsg.gov.sg/docs/default-source/content/2_industry-transformation-report_cleaning_final-2.pdf? sfvrsn=36fbc12e_1 |
23 | https://www.nea.gov.sg/our-services/public-cleanliness/cleaning-industry/cleaning-business-licence |
24 | https://core.ac.uk/download/pdf/234627826.pdf |
25 | https://www.straitstimes.com/business/businesses-identify-manpower-and-increased-costs-as-core-challenges-for-2023 |
26 | https://sbr.com.sg/information-technology/news/over-6-in-10-companies-plan-reduce-staff-in-2023-economic-recession |
61
越來越多的自由職業者和個體户:自由職業者和個體户越多,表明求職平臺的潛在用户池越來越大 。根據2020年版的綜合勞動力調查,像自由職業者這樣的自有賬户工作者的數量據報道約為22.82萬人,比2019年版的21.1萬人有所增加。27 此外,《2020年MOM綜合勞動力調查》顯示,在新加坡,僱傭員工幫助經營企業的自僱人士佔當地勞動力的比例從2019年6月的13.5%上升到2020年6月的14.7%。28 此外,根據經濟統計平臺Trading Economics的數據,2021年個體户的比例報告為12.55% 。29因此,越來越多的自由職業者和個體户成為求職平臺流量增加的催化劑。
人才短缺 :儘管高通脹導致企業面臨裁員和控制人力成本的壓力,但僱主仍面臨人才短缺問題,表明勞動力市場供需失衡。根據萬寶盛華集團的一項調查,全球人才短缺達到16年來的最高水平,75%的僱主表示很難找到合適的人才。在營銷、運輸到貿易等不同行業,僱主都很難找到技術技能和人力優勢完美結合的人才。調查確定,需求最大的五個職位分別是IT、運營和物流、銷售和營銷、製造和生產、面向客户和前臺。對這些職位的偏愛強化了這樣一種觀點,即未來掌握在那些擁有必要人才的人手中,因為這些職業在全球範圍內都很受歡迎。此外,僱主非常重視軟技能,排在前五位的軟技能是批判性思維和分析技能、創造力和原創性技能、應變能力和適應能力、領導力和社會影響力技能以及推理和解決問題的技能 。30 這種市場狀況為人力外包服務提供了蓬勃發展的機會,因為他們的角色 涉及為求職者和僱主牽線搭橋。
市場挑戰分析
直接 人員配置挑戰和機會:對於正在招聘或打算招聘新人才的新加坡僱主來説,五分之四(78%)的僱主由於缺乏具備相關技能的人才而面臨填補工作崗位的挑戰。31*這一業務需求推動了對我們作為第三方人員配備平臺的服務的需求,我們擁有數據分析方面的專業知識,以及時服務和解決客户的人員配備需求。
難以評估有效性:評估多種網絡招聘策略的有效性可能會帶來挑戰。選擇基本服務可能會讓您沒有任何可衡量的指標來分析您的帖子並進行必要的調整。此外,搜索引擎優化不當 可能會導致工作崗位丟失,使其無法獲得必要的可見性和曝光率。32
使 適應不斷變化的市場條件:招聘流程通過擁抱數字化而不斷髮展。這給人力資源人員帶來了額外的工作量 ,他們現在需要審閲大量簡歷,管理不斷湧入的電子郵件,並投資於昂貴的 軟件以有效跟蹤大量申請。33
27 | Https://stats.mom.gov.sg/iMAS_PdfLibrary/mrsd_2020LaborForce_survey_findings.pdf |
28 | Https://stats.mom.gov.sg/iMAS_PdfLibrary/mrsd_2020LaborForce_survey_findings.pdf |
29 | Https://tradingeconomics.com/singapore/self-employed-total-percent-of-total-employed-wb-data.html |
30 | Https://go.manpowergroup.com/hubfs/Talent%20Shortage%202022/MPG_2022_TS_Infographic-Singapore.pdf |
31 | NTUC(全國工會大會)LearningHub的新興職業和技能報告。面臨更大人才緊缺的https://www.ntuclearninghub.com/en-US/emerging-jobs-and-skills-2022產業集羣是現代服務業(87%)、製造業(83%)和基本家政服務業(80%)。 這些產業集羣分別包括信息和通信技術、媒體、能源和化工以及醫療保健領域的職位。 |
32 | Https://www.jetir.org/papers/JETIR1906N06.pdf |
33 | https://core.ac.uk/download/pdf/234627826.pdf |
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確保人才質量:在線招聘平臺面臨的最大挑戰之一是確保平臺上可用人才的質量 。由於缺少面對面的互動,在線互動無法讓僱主準確評估應聘者的個性。如果應聘者在面試期間與最初預期的結果有很大不同, 這將導致僱主完全浪費時間,然後他們必須重新啟動整個招聘流程。34
供需平衡:人力資源外包平臺應用需要保證人才供需平衡。 必須有足夠的可用員工來滿足客户的需求,同時還要確保有足夠的需求來保持員工的參與度。35
保持質量標準:人力資源外包公司需要在其服務中保持高質量標準,以確保客户滿意 並保持業務。這可能是具有挑戰性的,特別是當該公司在多個地點或行業運營時。
管理員工滿意度:在線招聘平臺需要管理員工滿意度和敬業度,以確保他們繼續使用該平臺。 這包括提供公平的薪酬、工作保障和職業發展機會。
確保 遵守勞動法:人力資源外包平臺申請必須符合一系列勞工法律、法規和標準 ,這些法律、法規和標準可能因地區而異。確保遵守這些法律可能會令人望而生畏,尤其是當公司在多個司法管轄區開展業務時。
維護用户友好的界面:在線招聘平臺需要維護用户友好的界面,以確保客户和員工 都可以輕鬆導航和使用平臺。這包括提供清晰的工作描述、便捷的溝通渠道和用户友好的 支付流程。
確保數據隱私和安全:人力資源外包平臺應用需要確保用户數據的隱私和安全,包括 個人信息和支付明細。這需要強有力的數據保護措施,並遵守相關的數據隱私法。
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5.E.關鍵會計估計。
本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的。在編制財務報表時,我們需要估計和判斷 影響報告的資產、負債、收入和費用的金額。我們持續評估我們的估計和假設。 我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們認為, 以下會計估計對於我們的業務運營和理解我們的綜合財務結果至關重要。
所得税 税
收入 税費包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但如與業務合併或直接於權益或保監處確認的項目有關,則除外。
當期税項是指按報告日頒佈或實質頒佈的税率計算的本年度應税收入或虧損的預期應付或應收税款 ,以及對往年應付税款的任何調整。當期應付或應收税額 是對預計將支付或收到的税額的最佳估計,反映了與所得税相關的不確定性(如果有的話)。當期 只有在滿足特定標準的情況下,才能抵銷納税資產和負債。
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與税務用途的金額之間的暫時性差異而確認的。
● | 在非企業合併且不影響會計或應納税損益的交易中,首次確認資產或負債的暫時性差異 ; |
● | 與子公司投資有關的暫時性差異,只要我們能夠控制暫時性差異逆轉的時間,並且在可預見的未來很可能不會逆轉;以及 |
● | 應税 最初確認商譽時產生的暫時性差異。 |
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遞延税項的計量反映我們預期於報告日期收回或結算其資產及負債賬面金額的税項後果。遞延税項是根據截至報告日期 已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差額時的税率計量。
遞延 税收資產和負債如果存在合法可執行的抵銷當期税收負債和資產的權利,並且 涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同税務主體徵收的税款,但打算按淨額結算 當期税收負債和資產,或者其税收資產和負債將同時實現的,則抵銷税收資產和負債。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、未使用的税項抵免及可扣除的暫時性差額,條件是很可能會有未來的應課税利潤可供使用。未來應課税利潤是根據相關應税臨時差異的沖銷 確定的。若應課税暫時性差異金額不足以全額確認遞延税項資產 ,則會根據本集團個別附屬公司的業務計劃,考慮經沖銷現有暫時性差異而調整的未來應課税溢利。遞延税項資產於每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再有可能實現的情況下進行減值;當未來應課税利潤的可能性增加時,此類減值將被撤銷。
未確認的 遞延税項資產在每個報告日期重新評估,並在可能有未來應課税 利潤可用於抵銷時予以確認。
在確定當期税額和遞延税額時,我們會考慮不確定税種的影響,以及是否需要額外的 税金和利息。基於對許多因素的評估,包括對税法的解釋和以前的經驗,我們認為其所得税負債的應計項目對於所有未結税年度是足夠的。此評估依賴於估計和假設 ,並可能涉及對未來事件的一系列判斷。可能會有新的信息導致我們改變其對現有税務負債充分性的判斷 ;税務負債的此類變化將影響做出此類決定期間的所得税支出 。
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非衍生金融資產的預期信貸損失
我們 確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備金。
損失 根據以下任一基準來衡量:
● | 12個月的ECL:這些ECL是由於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而產生的ECL(如果文書的預期壽命少於12個月,則為較短的 期限);或 |
● | 壽命:這些ECL是在金融工具或合同資產的預期壽命內所有可能的違約事件導致的ECL。 |
簡化 方法
我們 應用簡化方法為所有非衍生金融資產提供ECL。簡化方法要求按等同於終身ECL的額度來計量損失備抵。
ECL的測量
ECLS 是信貸損失的概率加權估計。信貸損失以所有現金短缺的現值(即根據合同應支付給我們的現金流與我們預期收到的現金流之間的差額)計量。ECL按金融資產的實際利率貼現 。
信用減值金融資產
於每個報告日期,我們會評估以攤餘成本列賬的金融資產及於FVOCI的債務投資是否“信貸減值”。 當一項或多項事件對金融資產的估計未來現金流量產生不利影響時,該金融資產即為“信貸減值”。
金融資產信用減值的證據包括以下可觀察到的數據:
● | 借款人或發行人的重大財務困難; |
● | 違約或逾期90天以上等違約行為; |
● | 我們以我們不會考慮的條款重組貸款或墊款; |
● | 借款人有可能破產或進行另一次財務重組;或 |
● | 由於財政困難,證券活躍市場的消失。 |
財務狀況表中對ECL的備抵列報
損失 按攤餘成本計量的金融資產的備抵從資產的賬面毛值中扣除。
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核銷
金融資產的賬面總額被註銷(部分或全部)到沒有實際回收前景的程度。通常情況下,當我們確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還應註銷的金額時。然而,被註銷的金融資產仍可能受到執法活動的制約,以符合我們追回到期金額的程序。
標準 已發佈但尚未生效
許多新標準在2024年1月1日之後的年度期間生效,並允許更早地應用。然而, 我們在編制這些合併財務報表時並沒有及早採用新的或修訂的準則。根據初步評估, 以下新準則和修訂準則預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
● | 供應商 財務安排(《國際會計準則7》和《國際財務報告準則7》修正案) |
● | 銷售和回租中的租賃負債(國際財務報告準則第16號修正案) | |
● | 負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案) |
● | 缺乏互換性(《國際會計準則》第21號修正案) |
● | 投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資(IFRS 10和IAS 28修正案)--將在未來某個日期確定 |
● | 帶有契約的非流動負債 (《國際會計準則》第1號修正案) |
財務報告內部控制
在對截至本年度及截至2023年12月31日、2022年及2021年的綜合財務報表進行審計時,根據PCAOB制定的標準,我們發現在財務報告的內部控制方面存在以下“重大缺陷”,以及其他控制缺陷。“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。
發現的重大薄弱環節涉及:1)缺乏具備適當國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告知識的會計人員和資源,以及合規要求,無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序,以根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會的要求解決複雜的技術會計問題;以及2)缺乏為系統變更管理、用户訪問管理、備份管理和服務組織管理制定適當的IT政策和程序。
為應對之前發現的重大薄弱環節,我們正在採取一系列措施加以解決,包括: 但不限於:1)聘請更多具有國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求方面資質和工作經驗的財務和會計人員,以正式化和加強對財務報告的關鍵內部控制;2)分配足夠的資源,根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求編制和審查財務報表和相關披露;以及3)聘請具有CRISC(“風險與信息系統控制認證”)資格的有經驗的 IT人員,將信息技術總體控制的關鍵內部控制正式化並加強。
我們 已採取措施解決重大弱點,並繼續實施我們的補救計劃,我們相信這將解決其 根本原因。我們已聘請外部顧問在信息技術、財務報告方面的內部控制和財務會計方面提供短期協助,並評估和記錄我們內部控制的設計和運營效率 ,並根據需要協助補救和實施我們的內部控制。我們正在評估我們各種財務職能的較長期資源需求。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且可能會對我們的財務和運營資源產生重大需求。儘管我們已對這方面的控制程序進行了改進,但在實施必要的控制並有效運行之前,不會補救重大弱點。 我們不知道完全補救已確定的重大弱點所需的具體時間框架。
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作為一家上一財年淨收入低於12.35億美元的公司,根據《創業啟動法案》(JOBS Act),我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
6.A. 董事和高級管理人員
下表列出了我們董事和高級管理人員的姓名、年齡和頭銜
名字 | 年齡 | 標題 | ||
傅小偉 | 39 | 董事長、首席執行官兼首席執行官董事 | ||
張 範 | 39 | 業務 開發總監兼執行總監 | ||
傑森 範智勇 | 37 | 首席財務官 | ||
Rachel 徐林浦 | 41 | 酋長 人力資源官 | ||
滕 辛肯 | 33 | 酋長 信息官 |
獨立董事
名字 | 年齡 | 標題 | ||
約瑟夫 R. "鮑比"班克斯 | 61 | 獨立 董事 | ||
馬可·巴卡內洛 | 62 | 獨立 董事 | ||
弗恩 艾倫·託馬斯 | 61 | 獨立 董事 |
任何此類董事或高級管理人員與任何其他人員之間不存在任何董事或執行人員被選舉為董事或執行人員的安排或諒解。我們的董事每年選舉一次,任期至其繼任者就職為止 或直至其去世、辭職或免職為止。執行官按董事會的意願任職。
執行董事和高級管理人員:
傅小偉先生自2010年12月起擔任YY集團創始人,在臨時工人力管理和業務戰略規劃方面擁有超過12年的經驗。他目前是我們公司的首席執行官和董事首席執行官,負責全面管理運營,並負責為運營部制定和制定的人力、生產力、質量控制和安全措施的有效和成功管理。2015年,他被新加坡中小型企業協會和扶輪社評為年度最佳企業家。傅先生2009年畢業於共和理工學院工業與運營管理文憑 。付曉偉先生是Zhang女士範的丈夫,我們的業務發展董事和高管董事。
張凡女士自2010年12月起擔任YY集團聯合創始人。現任董事業務拓展總監及本公司董事主管,主要負責本集團的業務拓展及企業溝通職能。 之前為交通銀行的董事行政總監。張凡擁有北京吉利大學廣告學學士學位。Zhang女士範是董事董事長、首席執行官兼首席執行官傅曉偉先生的妻子。
樸智勇先生為本公司首席財務官(CFO),自2019年7月起在本集團工作。他主要負責集團的整體會計和財務管理、項目管理、戰略規劃和內部控制。 他在房地產、油氣、信息技術(IT)、人力資源外包和清潔等行業擁有超過12年的項目管理經驗。2017年6月至2019年7月,Phua先生在NCS PTE工作。作為財務經理,他主要負責公司的財務報告、預測和預算、戰略規劃和內部控制。他是新加坡的特許會計師 。Phua先生於2011年畢業於倫敦大學,獲得銀行與金融榮譽學位。
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徐麟女士為YY集團首席人力資源官,自2015年11月起在我們集團工作。她主要參與管理本集團的所有人力資源職能。她在酒店管理行業、人力資源外包和清潔行業分別擁有7年和8年的工作經驗。Ms.Xu是新加坡人力資源學院(SHRI)成員。 她於2008年畢業於澳大利亞博克斯希爾學院,獲得酒店管理文憑。
騰善肯先生為YY集團首席信息官。滕先生自2022年8月起為本集團工作。作為首席信息官,滕先生負責監督集團的所有IT運營,並管理解決方案和系統開發的項目時間表和預算 。他在領導和提供企業組織業務流程的數字化和自動化方面擁有超過12年的經驗。2015年1月至2021年2月,滕先生在FC Club Sdn擔任信息技術集團負責人 。在Bhd,他負責為公司提供技術戰略,並管理IT基礎設施、項目、預算和IT員工。2021年2月至2022年3月,他在Hiap Teck Venture Berhad擔任集團高級信息技術經理, 主要負責領導公司的可持續技術解決方案,並管理種植園、房地產、鋼鐵和餐飲行業的商業應用和IT基礎設施。他畢業於馬來西亞奧林匹亞學院,獲得信息技術學士學位。
獨立 董事:
Joseph R.博比是一家獨立的董事公司。班克斯是一位經驗豐富的金融服務高管。他之前曾在高盛紐約和倫敦辦事處工作,負責公司融資、併購和通信、媒體和娛樂投資銀行部門。離開高盛後,Banks先生在其倫敦辦事處加入了摩根大通 ,擔任董事的董事總經理以及歐洲、中東和非洲地區(“歐洲、中東和非洲”)電信和媒體投資銀行業務的負責人。 隨後,他也在歐洲、中東和非洲地區為摩根大通負責股權資本市場業務。2014年至2017年,班克斯先生還在風險投資公司工作 ,擔任蘇黎世風險投資公司Mountain Partners AG的集團首席財務官、投資委員會成員、首席投資者關係官和執行董事會成員。自2017年以來,班克斯先生一直是多家行業公司的獨立財務顧問和戰略顧問。Banks先生擁有達特茅斯學院的政府學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位。目前,班克斯先生正擔任另一家董事上市公司 納斯達克的獨立董事,即財富環球有限公司。
馬可·巴卡內洛先生是獨立的董事。巴卡內洛先生是一位經驗豐富的企業財務主管,在為在各種行業運營的公司提供早期和後期融資、增長戰略和戰略處置、重組和收購方面的建議方面具有專業知識,尤其是在技術領域。此外,他還擁有為公司在納斯達克和國際交易所準備上市和首次公開募股文件的經驗,重點是資金要求和 監管備案文件。巴卡內洛先生還制定了針對多種數字機會的收購和營銷戰略,將重點放在發佈到應用商店的內容上,包括技術和遊戲領域快速增長的數字業務。從2016年至今, 巴卡內洛先生是企業發展團隊的成員,領導和管理業務計劃開發。在此之前,他在2010-2016年間擔任PlayJam的首席財務官,負責規劃、實施和管理所有財務活動,包括業務規劃、預算編制、預測和談判。巴卡內洛先生曾在普華永道會計師事務所和董事私募股權公司擔任特許會計師,他的經驗,特別是他在管理服務、媒體和技術行業成長型業務方面的專業知識,使他成為一名合格的董事董事。巴卡內洛在南安普頓大學獲得了經濟學學士學位。目前,巴卡內洛先生是另外兩家納斯達克 上市公司的獨立董事董事,即珍寶環球有限公司和維珍環球有限公司。
弗恩·艾倫·託馬斯女士是獨立董事用户。Thomas女士是一位成就卓著的獨立董事人士,擁有豐富的國際商業經驗和深厚的金融高管背景。在她的整個職業生涯中,她在管理財務組織方面表現出色,與高管和董事會合作,並取得了實實在在的成果。Thomas女士在擔任Cornerstone Capital、Inc.和GDLSK LLP的首席財務官之前,曾在InterPublic Group of Companies和Christie‘s New York等知名組織擔任重要職務。她的學術成就包括金融學學士、羅格斯大學工商管理碩士和紐約州註冊會計師。 作為董事的獨立人士,她目前為董事全球有限公司董事會貢獻自己的專業知識,進一步鞏固了她作為全球商界值得信賴和有影響力的人物的聲譽 。託馬斯女士還在兩家非營利性組織--卡爾弗特影響資本公司和紐約人公園組織--擔任董事的董事。
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6.B. 補償
執行董事和執行幹事的薪酬
在截至2023年12月31日的財年中,我們向執行董事和高管支付了總計約449,068美元的現金。在截至2022年12月31日的財年,我們向執行董事和高管支付了總計約503,155美元的現金。在截至2021年12月31日的財年中,我們向執行董事和高管支付了總計約460,475美元的現金。
員工 股票激勵計劃
我們 採用了員工股票激勵計劃,即2023年ESiP,目的是向我們的員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,總額高達我們已發行和已發行A類股票的10%,以激勵他們的業績 並使他們的利益與我們的利益保持一致。以下討論全文由2023年環境影響評估方案全文加以限定。
根據2023年ESiP,我們獲準發行期權,以購買或獎勵在首次公開募股完成之日最多佔已發行和已發行A類股票10%的股份。 於本年報日期,吾等並無授予任何股份及 未行使購買A類普通股的購股權,亦未根據已行使的認購權發行A類普通股。ESiP。2023年ESiP由我們的董事會管理,董事會可以根據2023年ESiP的設想授予其 權力。在特別股息或分配、特定重組和其他交易的情況下,我們的董事會有權決定根據2023年ESiP進行的適當的公平調整(如果有的話),包括根據2023年ESiP授權發行的股票數量的調整。根據適用法律和任何證券交易所或政府或監管機構的要求(包括股東批准的任何要求),我們的董事會有權隨時修訂、暫停或終止2023年ESiP的全部或部分。除 某些例外情況外,我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下對2023年ESiP進行修改。
僱傭協議
傅小偉與YY集團控股有限公司的僱傭協議
生效 自2023年5月29日起,YY集團控股有限公司與傅曉偉先生簽訂了擔任首席執行官的聘用協議 。該協議規定每年基本工資為240,000美元,外加此類額外的酌情獎金,但須經公司董事會和薪酬委員會批准。傅小偉的僱傭期限在初始期限屆滿後將延長 一年,但須經協議任何一方提前60天發出書面通知或代之以同等工資終止。該協議亦規定,傅小偉在協議有效期內及終止僱傭後24個月內,不得在紐約縣、紐約州及本公司從事任何重大出版或技術發展的任何地理區域與本集團經營有競爭關係的業務。對於績效獎金,公司在納斯達克上市後,績效獎金的計算將按照圖10.1所示的預測值計算。確定紅利的條件是:(A)如果公司在某一財政年度的淨利潤達到或超過預測,高管將獲得該財年淨利潤的5%,以及該財年結束時總流通股的1%;(B)如果公司在某一財年的淨利潤在預測的50%至99%之間,高管將獲得該財年結束時公司淨利潤的5%。以及(C)如果公司的淨利潤低於預測的50%,高管將不會獲得任何業績獎金。
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張凡與YY集團控股有限公司簽訂的聘用協議
自2023年5月29日起,YY集團控股有限公司與Zhang女士帆簽訂了董事業務拓展職位的聘用協議。 該協議規定每年基本工資為180,000美元,外加此類額外的績效獎金,但須經公司董事會和薪酬委員會批准。初始任期屆滿後,張凡的聘用期將延長 一年,但須經協議任何一方提前60天發出書面通知或代之以同等工資終止。該協議亦規定,在協議有效期內及終止僱傭後24個月內,張凡不得在紐約州、紐約州及本公司從事任何重大出版或技術開發的任何地理區域經營與本集團構成競爭的業務。
騰善肯與YY集團控股有限公司的僱傭協議
生效 自2023年5月29日起,YY集團控股有限公司與滕善肯先生簽訂了擔任首席信息技術官的聘用協議 。該協議規定每年基本工資為36,000美元,外加經公司董事會和薪酬委員會批准的額外酌情獎金 。在初始任期屆滿後,滕善堅的僱傭期限將延長 一年,但須由協議任何一方在提前60天發出書面通知或以同等薪金代替該通知後終止。該協議亦規定,在協議期限內及終止僱傭後的24個月內,騰善堅不得在紐約州紐約縣及本公司從事任何重大出版或技術開發的任何地理區域內與本集團進行競爭業務。
普志勇僱傭協議 和YY集團控股有限公司
生效 於2023年5月29日,YY集團控股有限公司與彭志勇先生就首席財務官一職訂立僱傭協議 。該協議規定每年基本工資為114,000美元,以及經本公司董事會和薪酬委員會批准的此類額外酌情 獎金。Phua Zhi Yong的臨時僱用 將在初始期限屆滿後再延長一年,但須經協議任何一方在60天前發出書面通知或以同等工資代替該通知後終止。該協議還規定,在協議期限內和終止僱傭後的24個月內,騰善肯不得在紐約州紐約縣以及公司從事任何重大出版或技術開發的任何地理區域 與本集團 開展競爭業務。
徐麟與YY集團控股有限公司簽訂的聘用協議
自2023年5月29日起,YY集團控股有限公司與Ms.Xu林普簽訂了首席人力資源官一職的聘用協議。該協議規定年度基本工資為96,000美元,外加該等額外酌情花紅,但須經本公司董事會及薪酬委員會批准。在初始任期屆滿後,徐麟普的僱傭期限將延長 一年,但須經協議任何一方提前60天發出書面通知或代之以同等工資終止。該協議並規定,在協議有效期內及終止僱傭後24個月內,徐麟不得在紐約縣、紐約及本公司從事任何重大出版或技術開發的任何地理區域與本集團經營有競爭關係的業務。
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董事協議
我們的每位董事 都與公司簽訂了董事協議。該等董事協議的條款及條件 除條款外,在所有重大方面均類似。每名董事高管的協議的初始任期為五(5)年 ,並將一直持續到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。每名獨立董事的協議 的初始任期為一(1)年,並將一直持續到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。每一位董事 將在每年的董事會年會上連任,連任後,其董事 協議的條款和條款將繼續完全有效。根據董事協議,本公司同意在適用法律所規定的最大範圍內,就董事履行其職責所引起或與其有關的任何法律程序所招致的責任及開支向董事作出賠償,但因董事的重大疏忽或故意失當行為而招致的任何損失除外。
根據獨立董事協議,支付給我們獨立董事的初始總年薪為約瑟夫·R·約瑟夫60,000美元。鮑比·班克斯、馬爾科·巴卡內洛和芬·艾倫·託馬斯分別以現金支付。
此外,我們的董事將有權參與本公司可能採納並經 不時修訂的購股權計劃。已授出購股權的數目及該等購股權的條款將不時由董事會表決決定,惟各董事須放棄就有關授予該董事購股權的任何一項或多項該等決議案投票。
除上文所披露的 外,本公司董事並無與本公司或本公司任何附屬公司訂立服務協議,而 在終止僱傭合約時提供福利。
董事會通過的追回政策
2023年11月13日,董事會通過了高管薪酬追回政策,規定如果公司需要重述根據證券交易法向美國證券交易委員會提交的任何財務報表,以糾正對之前發佈的 財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期得到糾正或本期未予糾正,將導致重大錯報,董事會將向公司現任和前任高管追回某些基於激勵的 薪酬。採用高管薪酬追回政策是根據交易法規則第10D-1條推出的新納斯達克上市標準 的強制要求。高管薪酬追回政策是對2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的補充,該條款允許美國證券交易委員會下令返還註冊人發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年內賺取的獎金和基於激勵的薪酬 發行人因行為不當而被要求重新申報,並將這些資金償還給發行人。現將《高管薪酬追回政策》的副本作為附件11.3存檔。
6.C. 董事會慣例
董事會委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會,每個委員會都按照我們董事會通過的章程運作。董事會還可以通過簡單多數決定不時設立其他委員會,以協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作 將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。 每個委員會的章程可在我們的網站yygroupholding.com上查閲。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的 合併,您不應將其視為本年度報告的一部分 。
72
審計委員會
約瑟夫·R。“Bobby”Banks、Marco Baccanello和Fern Ellen Thomas是審計委員會成員,審計委員會由Marco Baccanello擔任主席。 我們的董事會已確定,就審計委員會而言,每個人都是“獨立的”,因為該術語由 美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義,並且每個人都有足夠的財務和審計方面的知識,可以在審計委員會任職。 我們的董事會已指定Marco Baccanello為“審計委員會財務專家”,根據美國證券交易委員會適用的規則 定義。審計委員會的職責包括:
● | 任命、批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; |
● | 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務,以及此類服務的條款 ; |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查整體審計計劃 ; |
● | 審查 並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; |
● | 協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分; |
● | 制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序;根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們20-F表格的年度報告中; |
● | 監督我們財務報表的完整性,以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況。 |
● | 準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,該報告應包括在我們的年度委託書中; |
● | 審查所有相關人交易是否存在潛在的利益衝突情況,並批准所有此類交易;以及 |
● | 審核 收入發佈。 |
薪酬委員會
約瑟夫·R。鮑比·班克斯、馬爾科·巴卡內洛和弗恩·艾倫·託馬斯是薪酬委員會的成員,該委員會由約瑟夫·R·羅伯茨擔任主席。“鮑比”·班克斯本公司董事會認定,每名該等成員均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求 。薪酬委員會的職責包括:
● | 根據我們公司的公司目標和目的評估首席執行官的業績,並根據這樣的評估: (I)向董事會建議首席執行官的現金薪酬,以及(Ii)審查和批准基於股權的計劃下對首席執行官的撥款和獎勵; |
● | 審核 並向董事會建議其他高管的現金薪酬; |
● | 回顧 並建立我們的整體管理薪酬、理念和政策; |
● | 監督和管理我們的薪酬和類似計劃; |
● | 審查 並批准留任或終止任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬事宜 並根據適用的納斯達克規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問; |
● | 保留 並批准任何薪酬顧問的薪酬; |
● | 審查並批准我們授予股權獎勵的政策和程序; |
● | 審查並向董事會建議我們董事的薪酬;以及 |
● | 如果需要,按美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告。 |
73
提名委員會
約瑟夫·R。鮑比·班克斯、馬爾科·巴卡內洛和弗恩·艾倫·託馬斯是提名委員會的成員,該委員會由弗恩·艾倫·託馬斯擔任主席。我們的董事會已經決定,提名委員會的每一位成員都是 適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。提名委員會的職責包括:
● | 制定並向董事會推薦董事會和委員會成員的標準; |
● | 建立確定和評估董事候選人的程序,包括股東推薦的候選人;以及 |
● | 審查 董事會的組成,以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成,以便 向我們提供建議。 |
雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策,但我們的提名委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素 ,其中可能包括多樣性(不限於種族、性別或國籍 原籍)。我們提名委員會和董事會在選擇董事會成員時的優先事項是確定將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東利益的人員。
國外 私人發行商狀態
納斯達克 上市規則在公司治理要求中包括了某些便利措施,允許我們等外國私人發行人 遵循“母國”的公司治理做法,而不是納斯達克原本適用的公司治理標準 。此類例外的適用要求我們披露我們沒有遵循的每個納斯達克公司治理標準,並描述我們確實遵循的英屬維爾京羣島公司治理實踐,以代替相關的納斯達克公司治理標準。我們目前在以下方面遵循英屬維爾京羣島的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理要求:
● | 納斯達克上市規則第5635條規定的股東批准要求;以及 |
● | 納斯達克上市第5605(B)(2)條的 規定,獨立董事僅與出席的獨立董事定期安排會議。 |
《行為守則》、《道德守則》、《內幕交易政策》和《高管追回薪酬政策》
我們 通過了(I)書面商業行為和道德守則,(Ii)適用於我們董事、高級管理人員和員工的內幕交易政策, 包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員,以及(Iii)適用於我們的高級管理人員和員工的高管追回薪酬政策,包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員(統稱為 “政策”)。這些政策的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分,該部分位於yygroupholding.com。. 我們網站上的信息被視為不包含在本年度報告中或作為本年度報告的一部分。我們打算在適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則要求的範圍內,在我們的網站上披露針對我們的董事、高管和高級財務主管的任何政策修訂和任何政策豁免 。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事對公司負有某些法定和受託責任,其中包括誠實、誠信、正當目的和董事認為符合公司最佳利益的義務。 我們的董事在行使董事的權力或履行職責時,還需要行使董事在相同情況下會行使的謹慎、勤勉和技能 ,同時考慮但不限於公司的性質。 決定的性質和董事的立場以及承擔的責任的性質。在行使其權力時,我們的董事必須確保他們或公司的行為不違反公司法或我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。股東有權要求賠償 違反董事對我們的義務。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括:
● | 召開股東周年大會並向股東報告工作; | |
● | 宣佈 股息和分配; | |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; | |
● | 批准 轉讓我公司股份,包括將此類股份登記在我公司股份登記簿。 |
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主板 多樣性
董事會多樣性矩陣(截至本年度報告之日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 新加坡 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||||||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 2 | 3 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | |||||||||||||||
LGBTQ+ | — |
6.D. 員工
截至2023年12月31日,我們 為鴻業集團僱用了770名員工,為YY Circle(SG)僱用了10名員工,為YY Circle(MY)僱用了9名員工,截至2022年12月31日,鴻業集團僱用了680名員工,為YY Circle(SG)僱用了2名員工,為YY Circle Malaysia僱用了5名員工,為鴻業集團僱用了820名員工,截至2021年12月31日,YY Circle(SG)有3人,YY Circle(MY)有0人,均位於新加坡和 馬來西亞。我們的員工不受集體談判協議的保護。截至2023年12月31日,Hong Ye(MY)沒有員工,並且 從未僱用過任何員工。
時間段 | 宏業(SG) | YY圈 (SG) | YY圈 (MY) | 總計 | ||||||||||||
2023年12月31日 | 770 | 10 | 9 | 789 | ||||||||||||
2022年12月31日 | 680 | 2 | 5 | 687 | ||||||||||||
2021年12月31日 | 820 | 3 | - | 823 |
下表列出了截至2023年12月31日我們按活動劃分的員工詳細信息:
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
功能 | 洪野 (SG) | YY圈 (SG) | YY圈 (MY) | 總計 | ||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||||||
管理 | 2 | 1 | - | 3 | ||||||||||||
金融 | 6 | 1 | - | 7 | ||||||||||||
人力資源 | 7 | - | - | 7 | ||||||||||||
它 | 1 | - | - | 1 | ||||||||||||
銷售及市場推廣 | 1 | - | - | 1 | ||||||||||||
酒店及餐飲業務 | 8 | 8 | - | 16 | ||||||||||||
清潔管理 | 7 | - | - | 7 | ||||||||||||
清潔行動 | 525 | - | - | 525 | ||||||||||||
清潔操作部分計時器 | 182 | - | - | 182 | ||||||||||||
運營(倉庫) | 1 | - | - | 1 | ||||||||||||
內務管理 | 30 | - | - | 30 | ||||||||||||
馬來西亞 | ||||||||||||||||
管理 | - | - | 1 | 1 | ||||||||||||
金融 | - | - | 1 | 1 | ||||||||||||
酒店及餐飲業務 | - | - | 5 | 5 | ||||||||||||
合同 | - | - | 2 | 2 | ||||||||||||
總計 | 770 | 10 | 9 | 789 |
我們 認為我們的勞動實踐和員工關係良好。
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6.E. 股權
下表列出了截至本年度報告日期 的A類股和B類股受益所有權的相關信息,具體如下:
● | 我們所知道的實益擁有我們5%以上已發行A類股和B類股的每名 人; |
● | 我們董事的每一位 和指定的高管;以及 |
● | 所有 董事和指定的高管作為一個組。 |
於發售前實益擁有的A類及B類股份的數目及百分比以34,425,000股無面值的A類股及5,000,000股於本年報日期已發行及已發行流通的B類股為基準。
B類股份不可轉讓,股東不得於任何時間將B類股份轉讓予任何人士,除非 該等轉讓是(I)根據任何股份退回、回購或贖回或(Ii)由已故 股東的遺產代理人作出,兩者均按照經修訂及重訂的組織章程大綱進行。B類股份無權在公司支付的股息中 享有任何份額,也無權在公司清算時分配公司剩餘資產中享有任何份額。A類股票的持有者將有權每股有一(1)次投票權。B類股票的持有者將有權 享有每股二十(20)票。每個持有A類或B類股票超過5%的董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定,一般要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的A類及B類股份數目及該人士的持股百分比時,每名該等人士於本年報日期起計60天內可行使或可轉換的A類及B類股份的認購權、認股權證或可換股證券被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除下表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所列所有人士對其實益擁有的所有A類及B類股份均有獨家投票權及投資權。除非腳註中另有説明,各主要股東的地址由本公司保管,地址為Paya Lebar Road#09-13/14/15/16/17 Paya Lebar Square新加坡409051。
執行官員和董事 | 金額 受益的企業 所有權 股票(1) | 所有權 股票(2) | 金額 受益的企業 所有權 共享 | 百分比
的所有權 股票價格 | 組合 投票結果: 權力 的 類別
A和 股票(2) | |||||||||||||||
董事和指定的高管 : | ||||||||||||||||||||
傅小偉 | 14,533,000 | 42.22 | % | 5,000,000 | 100.00 | % | 85.20 | % | ||||||||||||
張凡 | 12,823,630 | 37.25 | % | - | - | 9.54 | % | |||||||||||||
普志勇 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
徐麟普 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
滕善肯 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
約瑟夫·R·鮑比·班克斯 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
馬可·巴卡內洛 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
弗恩·艾倫·託馬斯 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
5%或更大的股東 | - | - | - | - | - |
(1) | 受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括對A類股和B類股的投票權或投資權。所有股份僅代表股東持有的A類普通股和B類普通股,因為沒有發行或發行任何期權 。 |
(2) | 以截至本年度報告日期已發行和已發行的34,425,000股A類股和5,000,000股B類股計算。A類股票的持有者 每股有權投一(1)票。B類股東每股有權享有二十(20)票的投票權。 |
6.f. 披露追回錯誤判給的賠償的行動
截至2023年12月31日的財年, 沒有根據公司高管薪酬追回政策要求追回的錯誤賠償 。
第 項7.大股東和關聯交易
7.a. 大股東
請 參考“第6項.董事、高級管理人員和員工-6.E.股份所有權”。
76
7.b. 關聯方交易
除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外,我們還 描述了自2020年1月1日以來我們一直參與的交易,其中涉及的金額對我公司來説是至關重要的 ,並且以下任何一方是當事人:(A)直接或間接通過一個或多箇中間商控制的企業, 由本公司控制或與本公司共同控制的企業;(B)聯營公司;(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司具有重大影響力的個人,以及任何此類個人家庭的近親屬;(D)關鍵管理人員,即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人,包括公司董事和高級管理人員以及該等個人 家庭的親密成員;(E)(C)或(D)項中所述的任何人直接或間接擁有投票權的實質性權益的企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。
1) 與關聯方的關係性質
名字 | 與公司的關係 : | |
張 範 | 業務:本公司發展董事及高管董事,本公司主要股東,傅小偉先生之妻,本公司董事長、高管董事及本公司首席執行官 | |
傅小偉 | 公司董事長、董事首席執行官、首席執行官 |
2) 關聯方交易
於二零二零年十月一日,弘業(SG)與Zhang女士帆訂立租賃協議,向Zhang女士帆租賃位於Jalan Lokam 2號#04-25的住宅物業,租金為S每月3,500元(2,582美元)。租約於2022年9月30日到期,於2022年10月1日續簽,租期兩年。租約的性質在“商務--不動產”.
於截至2022年及2021年止財政年度,Zhang女士帆為唯一股東的Sea Builder Private Limited多次臨時向宏業(SG)提供工程及清潔服務,而本公司欠Sea Builder Private Limited 27,253美元。 Hong Ye(SG)與Sea Builder Private Limited於2022年12月31日簽訂協議,抵銷餘額27,253美元。
於截至2022年及2021年止財政年度,Horti and Pest Private Limited(其主要股東為Zhang女士帆)曾多次臨時為宏業(SG)提供美化環境及防治蟲害服務。本公司與Horti and Pest Private Limited於2022年12月31日簽署了一項協議,以抵消60,351美元的餘額。
對於截至2023年的財政年度,北京YY Circle(SG)與YY Circle(HK)簽署了一項協議,授權在香港使用YY應用程序,並提供技術支持。截至2023年12月31日,YY Circle(HK)向YY Circle(SG)支付了淨額111,823美元。
3) 關聯方餘額
截至2023年12月31日和2022年12月31日,與相關方的未償餘額淨額包括以下 :
公司/關聯方名稱 | 交易的性質 | 12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
美元 | 美元 | |||||||||
傅小偉(1) | (向股東償還)/貸款給股東 | - | 457,312 | |||||||
股東代表公司支付的利息 | (59,559 | ) | - | |||||||
張凡(2) | 支付給董事的租金 | (2,654 | ) | (74,292 | ) | |||||
海上建造商私人有限公司 | 預支給關聯方 | - | 27,253 | |||||||
與關聯方提供的服務有關的應付款項 | (5,308 | ) | (27,253 | ) | ||||||
Horti and Pest Private Limited | 代表公司付款 | - | (60,351 | ) | ||||||
與向關聯方提供服務有關的應收賬款 | 31,298 | 60,351 |
(1) | 2023年1月1日至2023年12月31日,公司向股東提供貸款1,146,464美元,股東已全額償還貸款。股東於2023年3月1日代表公司支付了淨金額為59,559美元的可轉換票據利息。 截至2022年12月31日,未償金額為457,312美元。截至2023年8月4日,股東已全額償還 貸款。 |
(2) | 截至2024年4月30日,公司已足額支付應付租金。 |
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C.專家和律師的利益
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
請參閲 “項目18.財務報表。”
法律 和行政訴訟
我們 可能會不時受到在我們正常業務過程中出現的各種法律和監管程序的影響。承包商、客户、員工、離職員工和其他平臺、行業參與者或政府實體在行政、民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出的索賠和投訴可由承包商、客户、 員工、前員工和其他平臺提出。
我們 目前不是任何懸而未決的任何重大法律或行政訴訟的一方,並且不知道有任何可能導致任何此類訴訟的事件 。
於本年度報告日期 ,吾等並不參與亦不知悉有任何法律程序威脅本公司管理層 認為可能對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的任何法律程序,亦未經歷任何被董事認為可能對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的違規事件。
訴訟 或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和轉移我們的資源,包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響, 請參閲“項目3.關鍵字信息- 3.D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會不時受到法律和監管程序以及行政調查的影響”.
分紅政策
雖然我們目前沒有分配股息的計劃,但如果我們考慮在未來分配股息,董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時,除其他外,應考慮以下因素: (A)經營和財務業績;(B)現金流狀況;(C)業務狀況和戰略;(D)未來的運營和收益; (E)税務考慮;(F)中期股息支付(如果有的話);(G)資本要求和支出計劃;(H)股東的利益; (I)法律和法規限制;(J)對股息支付的任何限制;以及(K)我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。
我們的董事會擁有宣佈或支付股息的自由裁量權。所有股息均受公司法及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所規定的某些限制所規限,即:(A)所有股息 必須經董事(在正式召開的會議上以簡單多數票通過)決議或書面決議(每一種情況下均根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則)批准,據此,我們的董事會可以在任何時間,以他們認為合適的任何金額授權分配,並設定一個記錄日期(可以是在董事會決議通過的日期 之前或之後),以確定將向哪些股東支付股息;(Ii)本公司董事會只有在(基於合理理由)信納本公司的資產價值超過其負債,並且本公司有能力在支付股息後立即償付到期債務(“償付能力測試”)的情況下,才可授權支付股息;(Iii) 如果在批准股息後(但在支付股息之前),我們的董事會(有合理理由)不再信納 公司將能夠在股息支付後滿足償付能力測試,則該股息被視為未獲授權; (Iv)董事必須將他們授權的任何股息通知每位股東;(V)任何股息都不會產生利息;及(Vi) 如股東在獲董事授權之日起三年內仍未領取任何股息,董事可通過董事決議案決定沒收股息,以使本公司受益。
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即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們是一家控股公司,依靠從子公司 收到的股息和其他分配來支付股息。
根據我們重要子公司註冊地點的現行適用法律, 沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。
在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的規限下,每股A類股份賦予持有人(I)在本公司根據公司法及細則支付的任何分派中享有同等份額的權利,及(Ii)於本公司清盤時分配本公司任何剩餘資產的同等份額。
在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的規限下,每股B類股份賦予持有人在本公司清盤時分派本公司任何剩餘資產的股份並不相等,且無權分享本公司根據公司法及經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則支付的任何分派。
8.b. 重大變化
除本報告另有披露外,自本報告所載經審核綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動。.
第 項9.報價和列表
9.a. 優惠和上市詳情
不適用於表格20-F的年度報告。
9.b. 配送計劃
不適用於表格20-F的年度報告。
9. C. 市場
我們的A類股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為YYGH。
9.D. 出售股東
不適用於表格20-F的年度報告。
9.E. 稀釋
不適用於表格20-F的年度報告。
9.f. 發行的費用
不適用於表格20-F的年度報告。
79
第 項10.其他信息
10.a. 股本
不適用於表格20-F的年度報告。
10.b. 組織備忘錄和章程
以下是我們修訂和重述的組織備忘錄和章程以及《公司法》中與我們普通股重大條款相關的重大條款的摘要。它們並不聲稱是完整的。請參閲我們的 修訂和重述的備忘錄和章程,其副本作為年度報告的附件提交。
授權的 個共享
公司只能發行記名股票。在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,本公司可發行零碎股份、紅股及可贖回股份,並可贖回、購買或以其他方式收購其任何股份。
在公司法及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,未發行股份可 發行,而收購股份的購股權可隨時授予任何人士(不論是否股東),代價為任何代價,並可按任何條款,由董事以董事決議案決定。
當持有人的姓名登記在本公司的股東名冊內作為該 股份的持有人時,該股份即視為已發行。
分配
根據公司法及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,A類股份的 持有人有權獲得本公司董事以簡單多數決定方式授權的股息或其他分派。
在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的規限下,每股A類股份賦予持有人(I)在本公司根據公司法及細則支付的任何分派中享有同等份額的權利,及(Ii)於本公司清盤時分配本公司任何剩餘資產的同等份額。
在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的規限下,每股B類股份在本公司清盤時分配本公司任何剩餘資產時,賦予持有人不相等的 股份,並無權利分享本公司根據公司法及細則支付的任何分派。
投票權
在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,每股A類股份賦予持有人在股東大會或任何股東決議案上投一(1)票的權利。
在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,每股B類股份賦予持有人在股東大會或任何股東決議案上的每股二十(20)票投票權。
在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的規限下,於股東大會或股東周年大會(“股東周年大會”)上表決的決議案,如在有效的股東(或類別股東)大會上獲有權就決議案投票的 出席股東(親身或受委代表) 以簡單多數票通過,則(在大多數情況下)將獲通過併成為股東決議案。股東在股東(或股東類別)大會上可能採取的任何行動也可由股東(或類別股東)通過書面決議而採取,而無需事先通知。如持有有權就決議案投票的 股份的股東(或相關類別股東)簽署或同意(包括以傳真或電郵方式),股東的書面決議案即獲通過。
80
一小部分股份賦予持有者與 小部分股份相對應的同一類別的全部股份的權利、義務和責任,但投票權除外。如果一小部分股份的持有者獲得同一 類別的另一小部分股份,則這些小部分將被視為合併。
權利變更
如本公司有不同類別的已發行股份,除非某類別股份所附帶的權利另有説明,否則該類別所附帶的權利只可在(I)取得該類別已發行股份的大部分持有人的書面同意或(Ii)該類別股東的決議案下,才可更改,不論本公司屬持續經營或正被清盤。
股東大會
本公司任何 董事或董事長可召開股東(或某類股東)會議(如他們決定召開),並必須在有權就所要求召開的事項行使至少30%投票權的股東以書面提出要求時召開 股東(或某類股東)會議。
公司應根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司法及納斯達克上市規則召開股東大會。
如果一名或多名股東親自出席或通過委託會出席,且持有的股份至少佔當時已發行股份的三分之一,則出席股東大會或年度股東大會即構成法定人數。
如果在股東大會開始後兩小時內未達到法定人數,股東大會將被解散。在任何其他 情況下,會議將延期至下一天,並在同一時間和地點或董事通過董事決議決定的任何其他日期、時間和/或地點舉行。
於任何續會上,如前一段所述的法定人數不足,則出席的股東即構成法定人數 (不論他們持有多少股份)。
在違反通知要求的情況下召開的股東大會,如果對會議審議的所有事項持有至少50%的總投票權的股東放棄了會議通知,則該會議有效,為此,股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的棄權。
作為股東的任何公司可通過其董事或其他管理機構的決議授權任何個人作為其在股東(或股東類別)會議或年度股東大會上的代表。
保護小股東的利益
我們 通常期望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法的先例,這將允許少數股東以我們的名義開始代表 訴訟或派生訴訟,以挑戰(1)越權或非法的行為,(2)構成控制我們的各方對少數股東的欺詐 的行為,(3)侵犯少數股東的個人權利,(如 投票權),以及(4)在通過決議時的違規行為,需要股東的特殊或非常多數。
此外,英屬維爾京羣島法律為權利受到侵犯或不同意公司管理方式的小股東提供了某些股東補救措施。這些補救措施包括不公平損害訴訟和派生訴訟。
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沒有 優先購買權
根據英屬維爾京羣島法律或我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,並無 適用於發行本公司A類或B類股份的優先認購權。
轉讓股份
如果按照適用於納斯達克上市股票的法律、規則、程序和其他要求(包括但不限於適用的納斯達克上市規則)進行轉讓,則可以轉讓納斯達克上市的A類股票,而不需要書面轉讓文書。A類股份的轉讓只有在受讓人的姓名登記在股東名冊上時才生效。
B類股份不可轉讓,股東不得於任何時間將B類股份轉讓予任何人士,除非 該等轉讓是(I)根據任何股份退回、回購或贖回或(Ii)由已故 股東的遺產代理人作出,兩者均按照經修訂及重訂的組織章程大綱進行。
調用 個共享
在經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則及任何類別股份所附權利的規限下,本公司董事可 就尚未支付予本公司的股東股份發行價的任何金額向股東催繳股款。 催繳必須向股東發出至少14天的書面催繳通知。催繳可以分期支付。 董事可以推遲催繳或(全部或部分)撤銷催繳。在董事 作出催繳的決議通過時,即視為已作出催繳。
賬簿和記錄的檢查
根據公司法,吾等股份持有人於給予吾等書面通知後,有權查閲(I)吾等經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則、(Ii)吾等股東名冊、(Iii)吾等董事名冊及(Iv)吾等股東的會議記錄及決議 ,並複印及摘錄該等文件及記錄。但是,如果我們的董事認為允許這種訪問違反我們的利益,他們可以拒絕訪問。
公司法中的差異
影響英屬維爾京羣島公司和我們股東的《公司法》和英屬維爾京羣島法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和合並
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或更多英屬維爾京羣島公司可根據《公司法》第170條合併或合併。合併 是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司,合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個新公司。為了合併或合併,則(除其他事項外)每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃,該計劃必須得到股東決議的授權。
雖然董事即使在合併或合併中有利害關係,他也可以就合併或合併計劃投票,但董事在知悉他在合併或合併中有利害關係時,必須 立即向公司所有其他董事披露該利益。
本公司與董事有利害關係(包括合併或合併)的交易 可由本公司宣佈無效 ,除非(A)在交易前向董事會披露董事的權益,或(B)交易是董事與公司之間的交易,以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行的 ,並按通常的條款和條件進行。
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儘管有上述規定,如股東知悉有關權益的重大事實,並批准或批准該交易,或該公司已收取該交易的公允價值,則該公司所進行的交易不得作廢。
無權就合併或合併投票的股東 如合併或合併計劃包含任何條款,而該等條款如被建議作為修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的修正案,則 股東仍可獲得投票權,使 他們有權就擬議修正案作為一個類別或系列投票。在任何情況下,所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們是否有權在批准合併或合併計劃的會議上投票。
組成公司的股東不需要獲得存續公司或合併公司的股份,但可以獲得債務債務或存續公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可以 獲得不同類型的資產。因此,並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。
合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後,由各公司簽署合併或合併條款,並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。
股東可以對強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東 在合併前是存續公司的股東,並且在合併後繼續持有相同或類似股份)或 合併提出異議。適當行使異議權的股東有權獲得相當於其股份公允價值的現金支付。
股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併 ,除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併得到股東的批准,公司必須在20天內將這一事實通知給每一位書面反對的股東。這些股東有20天的時間以《公司法》規定的形式向公司提出反對合並或合併的書面選擇,但如果是合併,則從向股東提交合並計劃開始的20天開始。
股東在發出其選擇持不同意見的通知後,即不再享有股東的任何權利,但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此,即使他持不同意見,合併或合併仍可按正常程序進行。
在向持不同意見者發出選擇通知和合並或合併生效之日起較後的七天內,尚存或合併的公司必須向持不同意見的每名股東提出書面要約,以公司確定為股份公允價值的每股指定價格 購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致,公司和股東應在30日期滿後20天內各自指定一名評估師,這兩名評估師 應指定第三名評估師。這三位評估師應確定股票在股東批准交易前一天交易結束時的公允價值,而不考慮交易導致的任何價值變化。
股東訴訟
作為英屬維爾京羣島法律,我們的股東可獲得法定和普通法補救措施。這些總結如下 :
不公平的偏見
股東如認為公司事務已經、正在或可能以下列方式進行,或公司的任何一個或多個行為已經或可能以這種身份對股東造成壓迫、不公平歧視或不公平損害,可根據《公司法》第184I條向英屬維爾京羣島高等法院申請命令,要求公司或 任何其他人收購股東股份或向股東支付補償,以規範公司未來的事務處理。修改公司的章程大綱或章程,指定公司的接管人或清盤人,更正公司的記錄,或公司違反公司法或公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則的任何決定或行動應被擱置。
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派生 操作
《公司法》第184C節規定,公司股東經英屬維爾京羣島高等法院許可,可以公司名義提起訴訟,以糾正對公司的任何不當行為。
公正和公平的清盤
除了上述法定補救措施外,股東還可以申請公司清盤,理由是法院這樣做是公正和公平的。這一法定補救措施通常在特殊情況下給予,只有在公司以準合夥形式運營且合夥人之間的信任和信心已破裂的情況下才適用。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
英屬維爾京羣島法律不限制公司修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非任何此類規定可能被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的公司章程允許對高級管理人員和董事的損失、損害、費用、以及以其身份產生的費用,除非該等損失或損害是由該等董事或高級人員可能受到的不誠實或欺詐所引起。這一行為標準與特拉華州普通公司法對特拉華州公司的許可基本相同。 此外,我們與公司的董事和高級管理人員的服務協議還為這些人提供了超出我們修訂和重新修訂的公司章程規定的額外 賠償。
根據《公司法》的規定,此人必須誠實守信地行事,以維護公司的最大利益,在刑事訴訟中,他們必須沒有合理的理由相信自己的行為是違法的。
鑑於根據上述條款,本公司董事、高級管理人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償,美國證券交易委員會已獲告知,該等彌償違反證券法所表達的公共政策 ,因此不可強制執行。
反收購 我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的條款
我們修訂和重訂的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制 ,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據英屬維爾京羣島法律,吾等董事僅可行使根據吾等不時修訂及重述的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力,以真誠地認為符合本公司的最佳 利益。
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董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事對公司負有某些法定和受託責任,其中包括誠實、誠信、正當目的和董事認為符合公司最佳利益的義務。 我們的董事在行使董事的權力或履行職責時,還需要行使董事在相同情況下會行使的謹慎、勤勉和技能 ,同時考慮但不限於公司的性質。 決定的性質和董事的立場以及承擔的責任的性質。在行使其權力時,我們的董事必須確保他們或公司的行為不違反公司法或我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。股東有權要求賠償 違反董事對我們的義務。
股東 書面同意訴訟
英屬維爾京羣島法律規定,在符合公司組織章程大綱和章程細則的情況下,股東在會議上可採取的行動也可由股東以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通信同意的決議採取,而無需任何通知。
經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定,股東的書面決議案:(I)可由多份基本相同格式的文件(包括電子通訊)組成;(Ii)可由有關股東或股東代表或(如屬法人團體)適當授權的人員或受權人(如屬法人團體)簽署或同意;及(Iii)必須送交有權出席股東大會及就決議案投票的每名股東。
我們的 修訂和重訂的組織章程大綱和細則允許股東通過書面同意(以有權投票的股份的簡單多數票通過)行事,但規定如果股東的決議獲得批准 ,則必須在全體股東一致書面同意的情況下,立即向每一位未經同意的股東發送決議副本 。
根據 《特拉華州總公司法》,公司可以通過修改 其成立證書來消除股東經書面同意行事的權利。我們經修訂和重述的公司章程規定,公司股東大會上要求或允許採取的任何行動 只能在股東大會上投票後採取,股東不得在未召開會議的情況下通過一致書面決議批准公司事項。
股東提案
根據《特拉華州通用公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》及經修訂和重新修訂的《公司章程》規定,如有權行使30%或以上投票權的股東提出書面要求,本公司董事會必須召開股東大會。根據公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律,吾等並無責任召開股東周年大會,但吾等經修訂及重提的組織章程大綱 及組織章程細則規定,須根據相關上市規則、經修訂及重提的組織章程大綱及公司法的規定召開股東周年大會。任何股東大會的地點 可以由董事會決定,可以在世界任何地方舉行。
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累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們修訂和重新修訂的公司章程不提供累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
罷免董事 (或以其他方式停職)
A 董事在下列情況下停任:(I)董事任期屆滿,且董事未獲連任或重新委任; (Ii)董事以書面通知本公司辭職;(Iii)董事死亡或進入破產、清盤或任何類似程序;(Iv)董事精神不健全或精神上或身體上無行為能力;(V)法律或納斯達克上市規則禁止或取消董事作為董事的資格;(Vi)董事破產或無力償債 或與董事的債權人作出任何一般安排或債務重整;或(Vii)董事由股東決議或董事決議罷免(就此而言,《公司法》第114條(罷免董事)不適用於本公司)。
董事可以(I)在有理由或無理由的情況下被免職,可由為罷免董事(或包括罷免董事)而召開的股東大會 以簡單多數票通過,或(Ii)由有權投票的股東以至少50%的票數通過的股東書面決議 通過。
為罷免董事(或包括罷免董事)的目的,可通過名為 的董事會議以簡單多數通過決議,在有理由的情況下罷免董事。
根據《特拉華州普通公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 個人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。 英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。
解散;正在結束
根據《特拉華州普通公司法》,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。根據英屬維爾京羣島法律,公司可以通過英屬維爾京羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
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根據公司法及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,吾等可透過股東決議案或(受公司法第199(2)條規限)董事決議案委任自願清盤人。
股權變更
根據《特拉華州普通公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下變更該類別股份的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們修訂和重新修訂的公司章程,如果我們的授權股份被分成多個類別的股份,我們只有在持有不少於該類別已發行股份的50%的股東的書面同意或會議上通過的決議的情況下,才可以更改附屬於該類別的權利。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在英屬維爾京羣島 法律允許的情況下,我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則可由股東決議修訂,並在某些例外情況下可由董事決議修訂。任何修訂自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。
非居民或外國股東的權利
我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們經修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則並無任何條文規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予優先或不優先、 遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
10.c. 材料合同
除本年報所述者外,除日常業務過程外,吾等並無訂立任何重大協議。
10.D. 外匯管制
英屬維爾京羣島和新加坡目前沒有外匯管制法規或貨幣限制。
10.E. 税收
以下是關於投資我們A類股票的某些英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税後果的摘要 是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。 本摘要不涉及與投資A類股票相關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或根據英屬維爾京羣島和美國以外司法管轄區的税法的税收後果 。
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英屬維爾京羣島的税收考慮因素
非英屬維爾京羣島居民的英屬維爾京羣島公司的股份持有人無須就(I)就股份支付的股息或(Ii)在該年度出售或出售該等股份而變現的任何收益在英屬維爾京羣島繳税,前提是該英屬維爾京羣島公司在該英屬維爾京羣島的任何土地上並無直接或間接權益。英屬維爾京羣島的法律不對根據《公司法》註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島政府不對根據《公司法》註冊或重新註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外,根據《公司法》註冊或重新註冊的公司的股票無需繳納轉讓税、印花税或類似的費用,前提是該公司在英屬維爾京羣島的任何土地上沒有直接或間接的權益。
美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們公司無需繳納所得税或資本利得税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)收購我們的A類股票並持有我們的A類股票作為“資本資產” (通常是為投資而持有的財產)的美國持有人(定義如下)的所有權和處置。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或更改, 可能具有追溯力。不能保證國税局、國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定 投資者的具體情況有關,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構(包括銀行)、合作社、養老金計劃、保險公司、經紀自營商、選擇了其證券的按市值計價方法的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))。直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的投資者,將持有其A類股票作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者, 或擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者,所有這些人都可能受到與以下概述的税收規則顯著不同的税收規則的約束 。此外,本討論不討論任何非美國税、州或地方税或非所得税 税(如美國聯邦贈與税或遺產税),或替代最低税或聯邦醫療保險税 對淨投資收入的任何後果。我們敦促每位美國持股人就投資我們A類股票的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。
一般信息
在本討論中,“美國持有人”是A類股票的實益擁有人,即在美國聯邦 所得税方面,(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税方面的公司的其他實體),(Iii)其收入可計入美國聯邦總收入中的遺產,而不論其來源為何,或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇被視為《守則》下的美國人。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們A類股票的實益所有者 ,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合作伙伴作為 如上所述的美國持有者的身份以及合夥企業的活動。我們敦促持有我們A類股票的合夥企業和此類 合夥企業的合作伙伴就投資我們A類股票的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
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分紅
就我們的A類股票支付的任何現金分派的全部金額(包括從中預扣的任何非美國税額,如果有)一般將構成股息,前提是該等分派是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和 利潤中支付的,並且通常將在該美國持有人收到的年度作為普通收入徵税。如果A類股票的分配金額超過我們當前或累計的收益和利潤,則此類分配不會被視為股息,而是首先被視為免税資本回報,範圍為美國持有者調整後的税基,在進行分配的A類股票中為聯邦所得税目的而確定,然後被視為資本收益。但是,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算(或向美國持有者提供計算所需的信息)我們的收入和利潤。因此,美國持有者將無法 確定分配不是來自收入和利潤,並應預期將每次分配的全部金額 視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。
我們支付的任何股息通常將被視為來自外國的收入,用於美國的外國税收抵免,並且 通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的特定事實和情況,美國持有人 可能有資格就對我們A類股票股息徵收的任何外國預扣税(税率不超過任何適用的條約税率)申請外國税收抵免,但須遵守一系列複雜的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減 ,但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。 管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
以非美國貨幣支付的股息 將按美國持有人收到股息之日起有效的現貨市場匯率計算的美元金額計入美國持有人的總收入,無論該外幣在該日是否實際兑換成美元。此類美國持有者將擁有美國聯邦收入的計税基礎 以收到的外幣計税,等於該美元價值。如果此類股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求確認與此相關的外幣收益或損失。如果收到的 外幣在收到之日沒有兑換成美元,則該美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣的基準。隨後兑換或以其他方式處置外幣的任何收益或損失通常將被視為此類美國持有者的普通收入或損失,通常將是來自美國境內的收入或損失,以達到外國税收抵免限制的目的。美國持有者收到的任何外幣在收到後的第二天兑換成美元,美國持有者應就如何處理外幣損益(如果有的話)諮詢其本國的税務顧問。
出售或以其他方式處置A類股
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置A類股票時確認資本收益或虧損,其金額等於在此類A類股票中實現的金額與美國持有者為聯邦所得税目的而確定的調整後税基之間的差額。如果持有A類股票超過一年,任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失,並且通常為美國外國税收的美國來源收益或損失。 抵免。資本損失的扣除可能會受到限制,特別是對於作為個人的股東而言。建議每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解對我們A類股票的處置 徵收外國税的税收後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
在出售我們的A類股票時獲得新加坡元或美元以外的其他貨幣的美國持有者將 變現相當於在出售之日按現貨匯率收到的非美國貨幣的美元價值(或者,如果A類股票在公認的交易所交易,並且在收付實現制和選擇權責發生制美國持有者的情況下,結算日期)。 權責發生制美國持有者如果不選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額,則將確認 根據出售或其他處置日生效的現貨市場匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。美國持有者將以收到的貨幣 作為計税基礎,等於結算日收到的貨幣的美元價值。在隨後的處置或貨幣兑換中的任何收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。
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被動的 外商投資公司考慮因素
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如本公司,將被視為“被動型外國投資公司”或“PFIC”,條件是在任何特定的納税年度,(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)產生或持有以產生被動型收入。基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽),我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。
然而, 雖然我們預計不會成為或成為PFIC,但在這方面不能保證,因為我們是否或 將在任何納税年度成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們收入和資產的構成和分類 。我們A類股票市場價格的波動可能會導致我們在當前 或隨後的納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們商譽的價值和其他未登記的無形資產,可能會參考我們A類股票的市場價格(可能是波動的)來確定。也有可能美國國税局為了上文(A)和(B)分段所述的分析或我們的商譽和其他未登記無形資產的估值而質疑我們對某些收入或資產的分類,這可能會導致我們的 公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。
如果 在美國持有人持有我們的A類股票的任何納税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將受到特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配 (通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果較短,美國持有者的持有期(br}A類股),以及(Ii)出售或其他處置實現的任何收益,包括在某些情況下質押A類股 。根據PFIC規則:
● | 此類 超額分配和/或收益將在美國持有者持有A類股票的期間按比例分配; |
● | 該 分配給本納税年度以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額,每個都是PFIC之前的年度,將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度(除PFIC之前的年度)的此類 金額將按該年度對美國持有人有效的最高税率徵税。 |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應計税額徵收。 |
如果在任何課税年度內,我們是PFIC,而美國持有人持有我們的A類股票,並且我們在同時也是PFIC或較低級別的PFIC的非美國實體 中擁有任何股權,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國持有人就將PFIC規則適用於我們可能擁有股權的任何實體的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,在滿足某些要求的前提下,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可對此類股票作出按市值計價的選擇。按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票,或者在美國國税局認定為合格交易所且具有足以確保市場價格代表合法且穩健的公平市值的合格交易所或市場進行交易的股票。 儘管我們計劃在納斯達克資本市場上市A類股票,但我們不能保證我們的上市會獲得批准。此外, 我們不能保證,一旦上市,我們的A類股將繼續在此類交易所上市和定期交易。建議美國持有人 諮詢他們的税務顧問,以確定A類股票是否可用於這些用途。
90
如果對我們的A類股票進行了有效的按市值計價選擇,美國持股人通常將(I)我們是PFIC的每個納税年度的普通 收入包括在納税 年末持有的A類股票在其調整後的納税基礎上的公平市場價值的超額(如果有),以及(Ii)將超出的部分(如果有)扣除為普通虧損,在該課税年度結束時所持有的A類股份的經調整課税基準 高於該等A類股份在該課税年度結束時的公平市值,但僅限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。美國持股人在A類股票中的調整計税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損。 如果美國持股人進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,因出售或以其他方式處置A類股票而確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額的 。
如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇,而該公司不再是PFIC,則在該公司不是PFIC的任何期間,美國持有人將不被要求 計入上述按市值計價的收益或損失。
由於通常不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就我們的A類股票進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守關於此類美國持有人在我們的任何非美國子公司中的 間接權益的一般PFIC規則(如果這些子公司中有任何是PFIC)。
如果在我們是PFIC的任何課税年度內,美國持有人擁有我們的A類股票,則該持有人通常需要提交 年度IRS表格8621。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果我們是或成為PFIC,對該持有者可能產生的税務後果,包括按市值計價的可能性。
以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對特定投資者重要的所有税務事項。我們敦促我們類別的每個潛在投資者根據潛在投資者的自身情況,就擁有和處置我們的A類股票對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
10.f. 分紅和支付代理
不適用於表格20-F的年度報告。
10.G. 專家發言
不適用於表格20-F的年度報告。
10.h. 展示的文檔
我們 須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求,公司向SEC提交報告和 其他信息。您可以閲讀和複製提交給SEC的任何材料,地址為100 F街, N. E.,華盛頓特區20549您可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關公共資料室運作的信息。 SEC還在www.example.com上維護一個網站,其中包含有關以電子方式向SEC提交的註冊人的報告和其他信息 。
10.i. 子公司信息
有關我們子公司的列表,請參閲“第4項.公司-C組織結構信息”。
10. J。 致證券持有人的年度報告。
不適用 。
91
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指外匯匯率、利率和股票價格等市場價格的變化將影響本集團的 收入的風險。市場風險管理的目標是在可接受的參數範圍內管理和控制市場風險敞口,同時優化回報。
利率風險
由於本集團有計息的銀行貸款,因此本集團面臨利率風險。貸款的利率和還款期限 在財務報表附註中披露。本集團目前並無利率對衝政策。
利率敏感度分析
以下的敏感度分析是根據年末非衍生工具的利率風險敞口而釐定的。當內部向主要管理人員報告利率風險時,採用50個基點的增減幅度,而 代表管理層對合理可能的利率變動作出的評估。
如果有擔保的銀行貸款利率高於/低於50個基點,而所有其他變量保持不變,則集團本年度的利潤將減少/增加約62,026美元(2022年:49,931美元)。
第 項12.除股權證券外的證券説明
12.a.債務證券
不適用 。
12.b. 權證和權利
不適用 。
12.c. 其他證券
不適用 。
12.D. 美國存托股份
不適用 。
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第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
我們 在償還本金、利息或償債基金或購買基金下的任何分期付款方面沒有任何重大違約。
第 項14.對證券持有人權利和收益用途的實質性修改
14.a. --14.D.對擔保持有人權利的實質性修改
有關保持不變的股東權利的説明,請參閲 “第10項.補充信息”。
14.e.使用收益
以下“收益使用”信息與登記聲明有關,涉及公司於日期完成的首次公開募股 2024年4月24日(“IPO”)。
在 首次公開募股中,公司收到的總收益為450萬美元,扣除 承銷折扣和費用後,淨收益約為400萬美元。截至本年度報告之日,我們使用從 IPO收到的淨收益中的10萬美元用於向與IPO和正在進行的上市有關的專業人士支付的剩餘款項以及償還無息 貸款。我們仍打算使用我們在F-1表格上的註冊聲明中披露的首次公開募股的剩餘收益。
本公司首次公開招股所得款項淨額中無一項直接或間接支付予本公司任何董事、高級職員或其聯繫人、持有本公司10%或以上權益證券的人士、本公司聯營公司或其他人士。
第 項15.控制和程序
(a) | 披露 控制和程序。 |
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。
基於這項評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效 ,因為我們的管理層發現了財務報告內部控制中的以下“重大弱點”、PCAOB制定的標準所定義的 以及其他控制缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷, 或多種缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
發現的重大薄弱環節涉及:1)缺乏具備適當國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告知識的會計人員和資源,以及合規要求,無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序,以根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會的要求解決複雜的技術會計問題;以及2)缺乏為系統變更管理、用户訪問管理、備份管理和服務組織管理制定適當的IT政策和程序。
93
為應對之前發現的重大薄弱環節,我們正在採取一系列措施加以解決,包括: 但不限於:1)聘請更多具有國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求方面資質和工作經驗的財務和會計人員,以正式化和加強對財務報告的關鍵內部控制;2)分配足夠的資源,根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求編制和審查財務報表和相關披露;以及3)聘請具有CRISC(“風險與信息系統控制認證”)資格的有經驗的 IT人員,將信息技術總體控制的關鍵內部控制正式化並加強。
我們 已採取措施解決重大弱點,並繼續實施我們的補救計劃,我們相信這將解決其 根本原因。我們已聘請外部顧問在信息技術、財務報告方面的內部控制和財務會計方面提供短期協助,並評估和記錄我們內部控制的設計和運營效率 ,並根據需要協助補救和實施我們的內部控制。我們正在評估我們各種財務職能的較長期資源需求。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且可能會對我們的財務和運營資源產生重大需求。儘管我們已對這方面的控制程序進行了改進,但在實施必要的控制並有效運行之前,不會補救重大弱點。 我們不知道完全補救已確定的重大弱點所需的具體時間框架。
作為一家上一財年淨收入低於12.35億美元的公司,根據《創業啟動法案》(JOBS Act),我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。
(b) | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義。我們的管理層根據交易法第13a-15(C)條 的要求,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制 截至2023年12月31日沒有生效,原因是如上所述,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性進行任何評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。
(c) | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
本表格為 年度報告20-F 由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期, 不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
(d) | 更改財務報告的內部控制 。 |
在截至2023年12月31日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化, 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第16項。[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家
約瑟夫·R。“Bobby”Banks、Marco Baccanello和Fern Ellen Thomas是審計委員會成員,審計委員會由Marco Baccanello擔任主席。 我們的董事會已確定,就審計委員會而言,每個人都是“獨立的”,因為該術語由 美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義,並且每個人都有足夠的財務和審計方面的知識,可以在審計委員會任職。 我們的董事會已指定Marco Baccanello為“審計委員會財務專家”,根據美國證券交易委員會適用的規則 定義。
第 16B項。道德守則
公司通過了適用於董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。作為本年度報告的附件,現附上《商業行為和道德準則》一份。商業行為和道德準則的副本張貼在我們網站的公司治理部分,網址為yygroupholding.com。
第 項16C。首席會計師費用及服務
本年報所載的截至2022年及2021年12月31日的綜合財務報表及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核,其 報告載於本文所載。該等綜合財務報表乃依據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而列載。Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於美國賓夕法尼亞廣場7號Suite830,New York,NY 10001。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
審核員 費用
下表按以下指定類別列出我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP在指定期間提供的若干專業服務 的費用總額。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
服務 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
審計費用(1)-Marcum Asia CPAS LLP | - | 440,000 | 200,000 | |||||||||
總計 | - | 440,000 | 200,000 |
注 1:審計費用包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審查中期財務報表和審計我們與首次公開募股相關的財務報表而在每個會計年度提供的專業服務的總費用,以及與收購相關的審計費用,以及與承銷的公開募股相關的安慰 信函。
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。
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第 項16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用 。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
不適用 。
第 項16G。公司治理
作為一家在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島公司,我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。 然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。目前, 我們已選擇遵循英屬維爾京羣島的母國慣例,以取代納斯達克上市規則5600,包括規則5605(B)(1)、規則5605(B)(2)、規則5605(E)、規則5620(A)、規則5620(B)、規則5620(C)、規則5630(A)、規則5635(A)、規則5635(B)、規則5635(C)和規則 5635(D)、根據上市規則第5615(A)(3)條的規定須遵守的規則除外。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。與我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。 有關更多詳細信息,請參閲標題為“與我們證券相關的風險”的章節 -作為在英屬維爾京羣島註冊的公司,我們被允許遵循與公司治理相關的某些母國慣例,而不是納斯達克資本市場上市標準中的某些要求。
納斯達克 上市規則第5635(C)條
2023年11月,公司董事會通過了2023年股權激勵計劃,旨在向員工、董事和顧問授予基於股份的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,本公司已根據 納斯達克第5615(A)(3)(A)條選擇依賴母國豁免,該規則規定(與本文所述結論無關的某些例外情況除外)外國 私人發行人可以遵循其本國慣例,而不是納斯達克第5600條系列的要求。該公司已 被選為納斯達克免税企業規則第5635(C)條其中規定,股票期權或購買計劃的設立或重大修訂,或作出或重大修訂的其他股權補償安排,除某些例外情況外,高級管理人員、董事、員工或顧問可根據這些安排收購股票,則須在發行證券前獲得股東批准。與我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準 相比,這種做法對股東的保護可能會更少。欲知更多詳情,請參閲“證券相關風險--作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,我們獲準在公司治理方面遵循某些母國慣例,而非納斯達克資本市場上市標準的某些要求。”
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
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第16I項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
我們 採取了內幕交易政策,規範董事、高級管理層、 和員工對我們證券的購買、出售和其他處置。內幕交易政策的副本作為本年度報告的附件,並張貼在我們網站的公司治理 部分,該網站位於yygroupholding.com。
項目 16K. 網絡安全
風險 管理和戰略
作為一家提供企業人力外包和智能清潔服務的數據和技術驅動型公司,我們認識到 制定、實施和保持適當和充分的行政和技術措施的重要性,以保護我們的信息管理安全系統,並保護數據的機密性、完整性和可用性,符合我們運營所在司法管轄區的必要法律和法規。因此,我們制定並維護了一套全面的網絡安全風險管理計劃,重點關注監控、風險緩解和風險應對,以確保我們的計算機系統、網絡、雲服務、軟件以及其中存儲的所有數據的安全。
我們 已實施協議來防範網絡安全威脅,並防止未經授權訪問敏感數據。我們通過識別潛在威脅、評估網絡攻擊的可能性和潛在影響,定期 評估公司的網絡安全風險和漏洞。我們還對行業趨勢和監管環境進行持續評估,以確保我們完全遵守我們運營的所有司法管轄區適用的網絡安全法律和法規。我們已制定了有效的風險緩解、控制和事件響應協議,以識別潛在風險、檢測、有效應對、 並從網絡安全漏洞中恢復。
總體而言, 我們相信我們已經建立了一個強大的框架來防範網絡安全威脅、降低風險、維護客户信任和聲譽,並支持我們公司的可持續增長。
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第 第三部分
項目 17.財務報表
參見 “項目18.財務報表。”
項目 18.財務報表
我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾,從F-1頁開始。
物品 19.展品
附件 編號: | 展品説明: | |
1.1 | 修訂及重訂YY集團控股有限公司的組織章程大綱及章程細則(於2024年3月25日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.1(文件編號333-275486)) | |
2.1* | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | |
4.1 | YY集團控股有限公司與傅小偉的僱傭協議(參照我們於2024年3月25日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1(文件第333-275486號),經修訂) | |
4.2 | YY集團控股有限公司與張凡簽訂的僱傭協議(參考我們於2024年3月25日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件第333-275486號)附件10.2,經修訂) | |
4.3 | YY集團控股有限公司與彭志勇的僱傭協議(通過引用附件10.3併入經修訂的F-1表格註冊説明書(文件編號333-275486),最初於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | YY集團控股有限公司與雷切爾徐麟普的僱傭協議(通過參考我們於2024年3月25日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-275486)的附件10.4而納入) | |
4.5 | YY集團控股有限公司與騰善健的僱傭協議(於2024年3月25日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.5(檔案編號333-275486)) | |
4.6 | 董事YY集團控股有限公司與傅小偉的要約函(於2024年3月25日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(文件第333-275486號),經修訂) |
98
4.7 | 董事YY集團控股有限公司與張凡的要約函(參考我們於2024年3月25日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件第333-275486號)附件10.7,經修訂) | |
4.8 | YY集團控股有限公司與Joseph R.之間的獨立董事要約函。“博比”銀行(通過參考我們在F-1表格登記聲明(文件編號333-275486)中的附件10.8合併,經修訂,最初於2025年3月25日向美國證券交易委員會提交) | |
4.9 | YY集團控股有限公司與馬可·巴卡內洛簽署的獨立董事要約函 (參照附件10.9併入我們於2024年3月25日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件第333-275486號),經修訂) | |
4.10 | YY集團控股有限公司和弗恩·艾倫·託馬斯之間的獨立董事邀請函(通過引用我們F-1表格註冊説明書(文件編號333-275486)的附件10.10合併,經修訂,最初於2025年3月25日提交給美國證券交易委員會) | |
4.11 | V Capital Quantum Sdn Bhd與YY Circle(SG)Private Limited於2023年11月3日簽訂的諮詢協議(通過引用附件10.11併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-275486),經修訂,最初於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會) | |
4.12 | 弘業(SG)與Orchard Turn零售投資私人有限公司於2023年10月10日簽訂的協議(通過參考附件10.12併入經修訂的F-1表格登記聲明(第333-275486號文件),最初於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 | YY股票激勵計劃 (通過引用附件10.13併入我們於2024年3月25日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件第333-275486號),經修訂) | |
8.1 | 註冊人的子公司名單 (通過引用附件21.1併入我們於2024年3月25日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件第333-275486號),經修訂) | |
11.1 | 註冊人道德守則(通過引用我們註冊聲明的附件14.1併入經修訂的F-1表格(文件編號333-275486),最初於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會) | |
11.2 | 註冊人的內幕交易政策 (通過引用附件14.2併入我們於2024年3月25日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件第333-275486號),經修訂) | |
12.1* | 細則第13a-14(A)條規定的首席財務幹事證明 | |
12.2* | 細則第13a-14(A)條規定的首席財務幹事證明 | |
13.1* | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席執行官證書 | |
13.2* | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節規定的首席財務官證明 | |
97.1 | 註冊人高管薪酬追回政策(參照我們於2024年3月25日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-275486)附件14.3,經修訂) | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 在表格20—F中與本年度報告一起提交 |
99
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
YY 集團控股有限公司 | ||
發信人: | /s/ 付曉偉 | |
名稱: | 付 曉偉 | |
標題: | 主席, 首席執行官兼 執行董事 |
日期:2024年5月14日
100
YY 集團控股有限公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID) | F-2 | |
截至2023年及2022年12月31日的綜合財務狀況表 | F-3 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合損益表和其他全面收益表 | F-4 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-5 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致YY集團控股有限公司股東和董事會
對財務報表的意見
本公司已審核隨附的YY集團控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日止三個年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、 截至2023年12月31日期間各年度的權益及現金流量變動,以及 相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。 這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表 是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年5月14日
F-2
YY集團控股有限公司及其子公司
合併財務狀況表
注意事項 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 (As修訂2) |
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美元 | 美元 | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金 | 5 | |||||||||
應收貿易賬款 | 6 | |||||||||
預付款和其他流動資產 | 7 | |||||||||
關聯方應得款項 | 18 | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非流動資產: | ||||||||||
使用權資產 | 8 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 9 | |||||||||
預付款,非流動 | 7 | |||||||||
遞延税項資產 | 17 | |||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||
總資產 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
貿易和其他應付款 | 10 | |||||||||
應付關聯方的款項 | 18 | |||||||||
租賃負債,流動 | 11 | |||||||||
貸款和借款,流動 | 11 | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
非流動負債: | ||||||||||
非流動貸款和借款 | 11 | |||||||||
可轉換票據--負債部分 | 11 | - | ||||||||
非流動租賃負債 | 11 | |||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||
總負債 | ||||||||||
權益 | ||||||||||
股本* | 12 | |||||||||
儲量 | 12 | |||||||||
留存收益(累計虧損) | ( |
) | ||||||||
公司所有者應佔權益 | ||||||||||
非控制性權益 | ( |
) | ||||||||
總股本 | ||||||||||
負債和權益總額 |
* |
見 合併財務報表附註。
F-3
YY集團控股有限公司及其子公司
合併損益表和其他全面收益表
Year ended December 31, | ||||||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 (As修訂2) |
2021 (As修訂2) |
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美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
收入 | 14 | |||||||||||||
收入成本 | 15 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
毛利 | ||||||||||||||
其他收入 | 15 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 | 15 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
一般和行政費用 | 15 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
營業利潤 | ||||||||||||||
融資成本 | 16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
税前利潤 | ||||||||||||||
所得税(費用)福利 | 17 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
本年度利潤 | ||||||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||
外幣換算差額—海外業務 | ( |
) | ||||||||||||
本年度綜合收益總額 | ||||||||||||||
利潤(虧損)可歸因於: | ||||||||||||||
本公司的股權所有者 | ||||||||||||||
非控制性權益 | ( |
) | ||||||||||||
本年度利潤 | ||||||||||||||
可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額: | ||||||||||||||
本公司的股權所有者 | ||||||||||||||
非控制性權益 | ( |
) | ||||||||||||
本年度綜合收益總額 | ||||||||||||||
基本每股收益** | 13 | |||||||||||||
稀釋後每股收益* | 13 |
* |
見 合併財務報表附註。
F-4
YY集團控股有限公司及其子公司
合併權益變動表
股本 | 外國 貨幣 翻譯 保留 | 權益 分量 敞篷車 貸款 | (累計 赤字) 保留 收益 | 總計 | 非- 控制 利息 | 總計 權益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
2021年1月1日餘額(經修訂2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
本年度綜合(虧損)收益總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與公司業主的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
與公司業主的交易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日餘額(經修訂2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
本年度綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度的利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合收益(虧損)總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與公司業主的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
業主的分擔費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
與公司業主的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日餘額(經修訂2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合收益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
與公司業主的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
與公司業主的交易 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
見 合併財務報表附註。
F-5
YY集團控股有限公司及其子公司
合併現金流量表
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 (As修訂2) |
2021 (As修訂2) |
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美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
本年度利潤 | ||||||||||||
對以下各項進行調整: | ||||||||||||
財產和設備折舊(附註9) | ||||||||||||
使用權資產折舊(注8) | ||||||||||||
財務成本(注16) | ||||||||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||||||
租賃終止收益 | ( |
) | ||||||||||
所得税費用(福利)(注17) | ( |
) | ||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收貿易賬款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
貿易和其他應付款 | ( |
) | ||||||||||
應付關聯方的款項 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
提前還款和其他資產 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
運營部門提供的現金 | ||||||||||||
支付的利息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已繳納所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税退還 | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動 | ||||||||||||
購買財產和設備(注9) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動 | ||||||||||||
發行A類股 | ||||||||||||
發放可轉換貸款 | ||||||||||||
有擔保的銀行貸款收益 | ||||||||||||
償還股東貸款 | ||||||||||||
借給股東的貸款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
對關聯方的貸款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
支付租賃債務 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
支付延期IPO成本 | ( |
) | ||||||||||
償還有擔保的銀行貸款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
現金兑換的外匯效應 | ( |
) | ||||||||||
現金淨增 | ||||||||||||
年初現金餘額 | ||||||||||||
年終現金結餘(附註5) |
請參閲 合併財務報表隨附的註釋。
F-6
YY集團控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
這些合併財務報表由首席執行官 於2024年5月14日授權發佈。
1 | 組織 和主要活動 |
YY 集團控股有限公司(“本公司”或“本集團”)是一家在英屬維爾京羣島註冊成立並以英屬維爾京羣島為註冊地的有限公司,其股票公開交易。註冊辦事處位於Paya Lebar路60號#05-43 Paya Lebar Square 新加坡409051。為了更好地為公司客户服務並容納不斷壯大的團隊,公司已遷至新辦公室,從2024年3月1日起生效。它位於Paya Lebar路60號#09-13/14/15/16/17 Paya Lebar Square新加坡409051。 公司主要是一家數據和技術驅動的公司,專注於開發企業智能勞動力匹配服務和智能清潔服務,總部設在新加坡。通過本公司及其附屬公司(統稱為“本集團”),本集團在新加坡和馬來西亞提供企業人力資源外包和智能清潔服務。
附屬公司 | 日期
成立公司 |
管轄範圍: 隊形 |
的百分比
直接/間接 經濟 所有權 |
本金 活動 | ||||
YY Circle(SG)Pte Ltd | ||||||||
洪 葉集團私人有限公司 | 1.職業介紹所 2.一般清潔服務 | |||||||
YY Circle Sdn Bhd | ||||||||
洪 Ye Maintenance(MY)Sdn Bhd |
如上文所述,本公司將透過一系列以共同 控制下的實體重組(“重組”)入賬的交易,成為其附屬公司的最終母公司。
通過重組,本公司將成為其子公司的控股公司。因此,合併財務報表將在合併的基礎上採用共同控制原則編制,如同重組在第一個報告期開始時已完成一樣。
根據上述情況,本集團認為本公司及其附屬公司在重組前後均由股東實際控制,重組被視為處於共同控制之下。上述交易按資本重組入賬。 本公司及其附屬公司的合併已按賬面價值入賬,並按前述交易已於所附綜合財務報表所載第一期間期初生效的基礎編制。
F-7
2 | 修訂上期財務報表 |
在編制未經審核的中期簡明綜合財務報表時,我們發現截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本和截至2022年12月31日的年度財務成本存在兩個重大錯誤 。這兩個錯誤與收入成本和財務成本的確認不正確有關。我們根據《工作人員會計公報》第99號《重要性》和《工作人員會計公告》第108號《在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年的錯誤陳述的影響》對錯誤進行了評估,並確定相關影響對我們之前任何時期的綜合財務報表都不是實質性的,但糾正錯誤的影響將對我們截至2023年6月30日的六個月的經營業績產生重大影響。因此,我們 修訂了之前報告的此類非實質性錯誤的財務信息,這些信息在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表中披露。以下是對我們以前報告的財務報表的修訂摘要 ,以供比較。
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 調整,調整 | 修訂後的 | 如報道所述 | 調整,調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
總負債 | ||||||||||||||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公司所有者應佔權益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
總股本(赤字) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
截至2022年12月31日止的年度 | 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 調整,調整 | 修訂後的 | 如報道所述 | 調整,調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
營業利潤 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
税前利潤 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税(費用)/福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
本年度利潤 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
本年度綜合收益總額 | ( | ) |
F-8
累計赤字 | 總計 | 總股本 (赤字) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
如報道所述 | ||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||
本年度利潤 | ||||||||||||
本年度綜合收益總額 | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
本年度利潤 | ||||||||||||
本年度綜合收益總額 | ||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||
調整,調整 | ||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | ||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
本年度綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
本年度利潤 | ||||||||||||
本年度綜合收益總額 | ||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
修訂後的 | ||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||
本年度利潤 | ||||||||||||
本年度綜合收益總額 | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
本年度利潤 | ||||||||||||
本年度綜合收益總額 | ||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | ( | ) |
截至2022年12月31日止的年度 | 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 調整,調整 | 修訂後的 | 如報道所述 | 調整,調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
本年度利潤 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
融資成本 | ||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
F-9
3 | 重要會計政策摘要 |
準備基礎
3.1 | 合規聲明 |
這些綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。 在編制這些綜合財務報表時生效的IASB發佈的所有IFRS均已適用。由於集團 過往並無編制或報告一套完整的財務報表,故未披露以前的公認會計原則與國際財務報告準則的對賬情況。
如主要會計政策摘要所述,本集團編制符合於2023年12月31日適用的國際財務報告準則的綜合財務報表,以及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的比較期間數據。
3.2 | 測量基礎 |
除會計政策另有説明外,該等 綜合財務報表乃按歷史成本編制。
3.3 | 本位幣 和顯示幣種 |
這些 合併財務報表以美元(“U.S.”或“US$”或“$”)表示,這是公司的本位幣。
3.4 | 使用估計和判斷的 |
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,以影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
估計數 和基本假設將持續進行審查。會計估計的修訂在修訂估計的當年及受影響的任何未來年度確認。
關於對合並財務報表中確認的金額產生最重大影響的會計政策適用中的關鍵判斷的信息 包含在以下附註中:
● | 附註 4.10--收入確認:委託人與代理人的考慮;以及 |
● | 注 4.4--複合金融工具。 |
有關假設和估計不確定性的信息 有可能導致下一財政年度進行重大調整的信息 包含在以下注釋中:
● | 附註:4.6--計量非衍生金融資產的預期信貸損失;以及 |
● | 注 4.15--所得税。 |
F-10
公允價值的計量
本集團的多項會計政策及披露均要求對財務及其他非金融資產及負債的公允價值進行計量。
作為既定控制框架的一部分,定期審查重大不可觀察到的投入和估值調整。如果第三方信息(如經紀人報價或定價服務)用於計量公允價值,則評估此類信息以支持 此類估值符合IFRS要求的結論,包括此類估值應歸類的公允價值等級 。
在計量資產或負債的公允價值時,本集團儘可能使用可觀察到的市場數據。公允價值根據估值技術中使用的投入在公允價值層次結構中劃分為不同的級別,具體如下:
● | 同一資產或負債的1級活躍市場報價(未經調整); |
● | 第1級中包含的可觀察到的第2級資產或負債的報價以外的2級輸入,直接(即 作為價格)或間接(即從價格派生的);及 |
● | 第 3級資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(無法觀察到的 輸入). |
如果 用於計量一項資產或負債的公允價值的投入屬於公允價值層次的不同級別,則 公允價值計量整體歸類於公允價值層次結構中對整個計量具有重大意義的最低水平的投入(第3級為最低水平)。
集團確認發生變動的報告年度結束時公允價值層級之間的轉移 。
有關計量公允價值時所作假設的進一步信息包括在以下附註中:
● | 附註4.4--複合金融工具 |
● | 附註4.5-向非僱員支付以股份為基礎的款項 |
4 | 重要的 會計政策 |
集團對這些綜合財務報表中列報的所有年度始終如一地適用以下會計政策。
4.1 | 鞏固的基礎 |
(a) | 附屬公司 |
子公司 為本集團控制的實體。當某實體因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。從控制權開始之日起至控制權終止之日止, 子公司的財務報表計入合併財務報表。
F-11
(b) | 非控股 權益(“NCI”) |
附屬公司的非控股權益與母公司於附屬公司的所有權權益分開入賬。損益及其他全面收益的每一部分均歸屬於母公司及非控股權益的股東,即使這 導致非控股權益出現赤字結餘。子公司所有權權益的變動而不失去控制權,將作為股權交易入賬。
(c) | 合併時已沖銷的交易記錄 |
集團內結餘及交易,以及集團內交易產生的任何未實現收入或開支,在編制 綜合財務報表時予以撇除。與股權入賬的被投資人進行交易而產生的未實現收益將從投資中註銷,但以本集團於被投資人的權益為限。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同,但僅限於沒有減值證據的情況下。
4.2 | 會計政策的變化 |
國際會計準則理事會發布了以下對國際財務報告準則的修訂,這些修訂於截至2023年12月31日的年度首次生效:
● | 對《國際會計準則》第16號《財產、廠房和設備》的修正:預期用途前的收益 | |
● | 《國際會計準則》第37號修正案:繁重合同--履行合同的費用 | |
● | 2018-2020年對國際財務報告準則的年度改進 | |
● | 對《國際財務報告準則3》的修正:參考概念框架 |
上述發展均未對本集團本期或過往期間業績及財務狀況的編制或呈列產生重大影響 。如附註4.18所述,本集團並無採用任何於本會計期間尚未生效的新準則或詮釋。
4.3 | 外幣 |
i) | 外幣交易 |
外幣交易 按交易發生之日的匯率折算為集團主體各自的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債在報告日按匯率折算為本位幣。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定時的匯率折算為本位幣。根據外幣的歷史成本 計量的非貨幣項目按交易日期的匯率折算。外幣差額在損益中確認,並在財務成本中列報。
截至2013年12月31日, 2023 | 自.起 12月31日, 2022 | 自.起 12月31日, 2021 | ||||||||||
期末新元:美元 | ||||||||||||
期末馬幣:美元 | ||||||||||||
期間平均新元:美元 | ||||||||||||
期間平均馬幣:美元 |
* | 在2022年7月22日之前,公司在馬來西亞沒有任何子公司 |
Ii) | 國外業務 |
海外業務的資產和負債在報告日期按匯率折算成美元。外國業務的收入和費用按平均匯率換算成美元。
外匯 貨幣差額在其他全面收益(“OCI”)中確認,並在外幣折算準備金中計入權益,但折算差額分配給NCI的情況除外。當海外業務被全部或部分出售,以致失去控制權、重大影響或共同控制權時,與該海外業務相關的折算準備金中的累計金額將重新歸類為損益,作為處置損益的一部分。如本集團只出售其於包括外國業務的附屬公司的部分權益,而該附屬公司仍保留控制權,則累計金額的相關比例將重新歸屬NCI。如本集團僅處置其於包括外國業務的聯營或合資企業的部分投資,而同時保留重大影響力或共同控制權,則累計金額的相關比例 將重新分類為損益。
F-12
當 從境外業務應收或應付給境外業務的貨幣項目的結算既沒有計劃也不可能在可預見的未來發生時,此類貨幣項目產生的匯兑損益被視為對境外業務的淨投資的一部分,在保監處確認,並以權益形式計入換算準備金。
4.4 | 金融工具 |
i) | 確認 和初始測量 |
已發行的貿易應收賬款和債務投資最初在其產生時予以確認。所有其他金融資產及金融負債 於本集團成為該文書的合約條款的訂約方時初步確認。
金融資產(除非它是沒有重大融資成分的應收貿易賬款)或金融負債最初以公允價值加或減計量,對於非公允價值的損益項目(“FVTPL”),直接歸因於其收購或發行的交易成本 。沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款最初按交易價格計量 。
Ii) | 分類 和後續測量 |
a) | 金融資產 |
在首次確認時,金融資產分類為:攤銷成本;通過其他全面收益(“FVOCI”)計量的公允價值, 指因公允價值計量金額變化而以公允價值計量的資產產生的收益或損失;FVOCI-債務投資;FVOCI-股權投資;或FVTPL。
財務資產在初始確認後不會重新分類,除非本集團改變其管理財務資產的業務模式,在這種情況下,所有受影響的金融資產將在業務模式變更後的第一個報告年度的第一天重新分類 。
如果金融資產同時滿足以下兩個條件且未在FVTPL指定,則按攤銷成本計量:
● | IT 是在一種商業模式下持有的,其目標是持有資產以收集合同現金流;以及 |
● | 它的 合同條款在指定的日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息 。 |
如果債務投資同時滿足以下兩個條件且未在FVTPL指定,則按FVOCI計量:
● | IT 在一種商業模式下持有,其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現; 和 |
● | 它的 合同條款在指定的日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息 。 |
在 首次確認非為交易而持有的股權投資時,本集團可不可撤銷地選擇在保監處呈列該投資的公允價值的後續變動 。這次選舉是在逐個投資的基礎上進行的。
所有未按上述攤餘成本或FVOCI計量的金融資產均按FVTPL計量。這包括所有衍生產品 金融資產。於初步確認時,本集團可不可撤銷地指定以其他方式符合要求的金融資產按攤餘成本或FVOCI按FVTPL計量,前提是此舉可消除或顯著減少因其他情況而可能出現的會計錯配。
F-13
金融 資產—業務模式評估
集團對在投資組合級別持有金融資產的業務模式的目標進行評估,因為這 最能反映業務管理的方式,並將信息提供給管理層。所考慮的資料包括:
● | 闡述了投資組合的政策和目標以及這些政策在實踐中的運作。這些包括管理層的戰略是否側重於賺取合同利息收入、維持特定的利率概況、將金融資產的持續期與任何相關負債或預期現金流出的持續期相匹配或通過出售資產實現現金流。 |
● | 如何評估投資組合的業績並向集團管理層報告; |
● | 影響業務模式績效的 風險(以及在該業務模式下持有的金融資產),以及如何管理這些風險; |
● | 企業管理人員如何獲得薪酬--例如,薪酬是基於所管理資產的公允價值,還是基於所收取的合同現金流;以及 |
● | 前幾年出售金融資產的頻率、數量和時間,出售的原因以及對未來銷售活動的預期。 |
在不符合終止確認資格的交易中將金融資產轉讓給第三方不被視為為此出售, 符合本集團對該等資產的持續確認。
金融 持有以供交易或管理的資產,其業績以公允價值為基礎進行評估,按FVTPL計量。
金融資產-評估合同現金流是否只是本金和利息的支付
就本評估而言,‘本金’定義為金融資產在初步確認時的公允價值。 ‘利息’定義為對金錢的時間價值、與特定時間段內未償還本金相關的信用風險以及其他基本貸款風險和成本(例如流動性風險和行政成本)以及利潤率的對價。
在評估合約現金流量是否僅為本金及利息付款時,本集團考慮票據的合約條款 。這包括評估金融資產是否包含合同條款,該條款可能改變合同現金流的時間或金額,使其不符合這一條件。在作出這項評估時,小組考慮:
● | 可能會改變現金流金額或時間的或有事件; |
● | 可調整合同票面利率的條款 ,包括可變利率功能; |
● | 預付款 和延期功能; |
● | 條款 限制本集團對指定資產的現金流的要求(例如,無追索權特徵)。 |
F-14
如果預付款金額實質上代表未償還本金的本金和利息的未付金額,則 預付款功能符合僅支付本金和利息的標準,其中可能包括提前終止合同的合理額外補償 。此外,對於以低於其合同面值的折扣或溢價收購的金融資產,如果預付款功能的公允價值在初始確認時微不足道,則允許或要求以相當於合同面值加上應計(但未支付)合同利息(也可能包括提前終止的合理額外補償)的金額進行預付款的特徵被視為符合這一標準。
金融資產 —後續計量和損益
FVTPL的財務 資產
這些 資產隨後按公允價值計量。淨損益,包括任何利息或股息收入,在利潤或虧損中確認。
按攤銷成本計算的財務資產
這些 資產隨後按實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本減去減值損失。 利息收入、匯兑損益和減值計入損益。終止確認的任何收益或虧損 計入損益。
債務 FVOCI的投資
這些 資產隨後按公允價值計量。採用有效利息法計算的利息收入、匯兑收益、損失和減值在損益中確認。其他淨損益在保險業保監處確認。終止確認時,在保監處累積的收益和虧損重新歸類為損益。
FVOCI的股權投資
這些 資產隨後按公允價值計量。股息被確認為損益收入,除非股息明確表示收回了部分投資成本。其他淨損益在OCI中確認,永遠不會重新分類為利潤或虧損。
b) | 財務負債--分類、後續計量和損益 |
財務負債按攤餘成本或FVTPL進行分類。如果金融負債被歸類為待交易、衍生產品或在初始確認時被指定為持有交易,則該金融負債被歸類為FVTPL。
其他 金融負債最初按公允價值減去直接應佔交易成本計量。隨後按實際利息法按攤餘成本計量。利息支出和匯兑損益計入利潤或虧損。這些金融負債包括貸款和借款以及貿易和其他應付款項。
F-15
Iii) | 不再認識 |
a) | 金融資產 |
當金融資產的現金流的合約權到期時,或在交易中轉讓獲得合約現金流的權利時,本集團將終止確認該金融資產。在該交易中,金融資產所有權的幾乎所有風險和回報均已轉移,或本集團既不轉移也不保留實質上所有所有權的風險和回報 ,並且不保留對該金融資產的控制權。
如果本集團進行交易,轉讓其財務狀況表中確認的資產,但保留轉讓資產的全部或幾乎全部風險和回報,則轉讓資產不會被取消確認。
b) | 財務負債 |
當合同義務被解除、取消或到期時,集團將不再確認金融負債。本集團亦會在金融負債的條款經修訂而經修訂的負債的現金流量有重大差異的情況下,取消確認金融負債,而在此情況下,基於經修訂條款的新金融負債將按公允價值確認。
於 終止確認金融負債時,已註銷賬面值與已付代價(包括 任何已轉讓非現金資產或所承擔負債)之間的差額於損益中確認。
四) | 股份 資本 |
股票 被歸類為股權。直接歸屬於發行股份的增量成本確認為從股本中扣除任何税收影響後的淨額。
v) | 複合 金融工具 |
本集團發行的複合 金融工具包括一筆以新加坡元計價的可轉換貸款,可由持有人選擇轉換為股本 ,發行的股份數目是固定的,並不隨公允價值變動而變動。
複合金融工具的 負債部分最初按沒有 股權轉換選擇權的類似負債的公允價值確認。權益部分初步按複合金融工具整體的公允價值與負債部分的公允價值之間的差額確認。任何直接應佔交易成本均按負債及權益組成部分的初始賬面值按比例分配。
在初始確認後,複合金融工具的負債部分按實際利息法按攤銷成本計量。複合金融工具的權益部分不會重新計量。與負債部分相關的利息 在損益中確認,並在財務成本中列報。轉換時,負債部分重新分類為權益 ,不確認損益。
F-16
4.5 | 向非僱員支付基於股份的報酬 |
此 政策適用於授予非員工(包括顧問、承包商和其他外部各方)的所有股份付款,以換取貨物或服務。
確認 和測量:
1. | 公允價值確定:發放給非員工的基於股份的付款的公允價值在授予日使用適當的 估值模型確定。在確定公允價值時考慮的因素可能包括公司股票的市場價格、公司股票價格的預期波動、以股票為基礎的支付的預期期限以及其他相關因素。 |
2. | 費用 確認:以股份為基礎的支付費用在必需的服務期內在損益表中確認,通常是權益工具的歸屬期間。除非另一種系統和合理的基礎更能代表贈與的歸屬模式,否則費用是按直線方式確認的。 |
3. | 後續 計量:於授出日期後,以股份支付的公允價值的任何變動均確認為記入損益表的費用或 貸方,並對以股份為基礎的支付負債或權益賬户作出相應調整,直至 負債清償或權益工具歸屬。 |
披露:
1. | 一般 披露:公司披露與非員工基於股份的支付安排的性質和條款,包括授予的股票或期權數量、歸屬時間表和公允價值確定方法。 |
2. | 費用 披露:在此期間確認的以股份為基礎的支付費用總額,以及在確定公允價值時使用的任何重大假設,均在財務報表附註中披露。 |
4.6 | 非衍生金融資產的預期信貸損失。 |
i) | 非衍生金融資產 金融資產 |
集團確認按攤銷成本計量的非衍生金融資產的預期信貸損失準備。
津貼 是根據以下任一基準計算的:
● | 12個月的ECL:這些ECL是由於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而產生的ECL(如果文書的預期壽命少於12個月,則為較短的 期限);或 |
● | 壽命:這些ECL是在金融工具或合同資產的預期壽命內所有可能的違約事件導致的ECL。 |
F-17
簡化 方法
集團採用簡化方法,為所有非衍生金融資產提供ECL。簡化的方法要求以等於終生ECL的量來測量容許量。
ECL的測量
ECLS 是信貸損失的概率加權估計。信貸損失按所有現金短缺的現值(即根據合同應付本集團的現金流量與本集團預期收到的現金流量之間的差額)計量。 ECL按非衍生金融資產的實際利率貼現。
信用受損 非衍生金融資產
於每個報告日期,本集團評估按攤餘成本列賬的非衍生金融資產及FVOCI的債務投資是否屬“信貸減值”。當一項或多項事件對非衍生金融資產的估計未來現金流產生不利影響時,該非衍生金融資產即為“信貸減值”。
非衍生金融資產信用減值的證據 包括以下可觀察數據:
● | 借款人或發行人的重大財務困難; |
● | 違約或逾期90天以上等違約行為; |
● | 本集團以本集團不會另行考慮的條款重組貸款或墊款; |
● | 借款人有可能破產或進行另一次財務重組;或 |
● | 由於財政困難,證券活躍市場的消失。 |
財務狀況表中對ECL的備抵列報
按攤銷成本計量的非衍生金融資產的減值準備 從資產的賬面總額中扣除。
核銷
非衍生金融資產的賬面總值被撇賬(部分或全部)至沒有實際收回前景的程度。一般而言,當本集團確定債務人並無資產或收入來源可產生足夠的現金流以償還須予註銷的款項時,情況便屬如此。然而,被撇銷的非衍生金融資產 仍可被強制執行,以符合本集團追討到期款項的程序。
F-18
Ii) | 非金融資產 |
於每個報告日期,本集團會審核其非金融資產(遞延税項資產除外)的賬面金額,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。
對於減值測試,資產被組合到從持續使用中產生現金流入的最小資產組中,並且 在很大程度上獨立於其他資產或現金產生單位(CGU)的現金流入。
資產或CGU的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去處置成本中的較大者。使用價值基於估計的未來現金流,使用反映當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的市場評估的税前貼現率將其貼現至其現值。
如果一項資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額,則確認減值損失。
減值 損失在損益中確認。它們首先被分配以減少分配給CGU的任何商譽的賬面金額(如有),然後按比例減少CGU中其他資產的賬面金額。
對於 其他資產,只有在資產的賬面金額不超過在未確認減值損失的情況下本應確定的賬面金額(扣除折舊或攤銷)的範圍內,減值損失才會被沖銷。
4.7 | 財產和設備 |
(i) | 確認 和測量 |
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。他説:
成本 包括可直接歸因於資產收購的支出。自建資產的成本包括:
● | 可直接歸因於將資產投入使用狀態以供其使用的任何其他成本;以及 |
● | 當集團有義務移走資產或恢復場地時,拆除和移走物品以及恢復其所在場地的成本估計 |
當一件財產和設備的部件具有不同的使用壽命時,它們作為 財產和設備的單獨物品(主要部件)入賬。
處置一項財產和設備的收益或損失在損益中確認,並在其他收入或其他 費用中列報。
F-19
Ii) | 後續成本 |
更換物業及設備組件的成本 如該組件所包含的未來經濟利益可能會流向本集團,且其成本可可靠地計量,則於該項目的賬面金額中確認。被替換組件的攜帶量被取消識別。物業和設備的日常維修費用在已發生的利潤或虧損中確認,並在收入成本以及一般和行政費用中列報。
Iii) | 折舊 |
折舊是根據一項資產的成本減去其剩餘價值得出的。對個別資產的重要組成部分進行評估,如果組成部分 的使用壽命不同於該資產的其餘部分,則該組成部分單獨折舊。
折舊 在一項財產和設備的每個組成部分的預計使用年限內按直線原則確認為損益中的費用,除非它計入另一項資產的賬面金額。
折舊 自物業和設備安裝並可供使用之日起確認,或就內部建造的資產而言,自資產建成並可供使用之日起確認。
清洗機器 | ||
計算機 硬件 | ||
傢俱和配件 | ||
辦公室 裝修 | ||
辦公設備 |
折舊 方法、使用年限和剩餘價值在每個報告年度結束時進行審查,並在適當時進行調整。
4.8 | 租賃 |
在合同開始時,專家組評估合同是否為租約或是否包含租約。如果合同 轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。當本集團有權在整個使用期內從使用已識別資產中獲得並直接取得實質上所有經濟利益時,本合同將轉讓控制已識別資產使用的權利。
作為承租人
在 開始或修改包含租賃組成部分的合同時,本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價 分配給每個租賃組成部分。本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債 。使用權資產最初按成本計量,包括租賃負債的初始金額 根據開始日期或之前支付的任何租賃付款進行調整,加上產生的任何初始直接成本,以及拆除和移除標的資產或恢復標的資產或其所在地點的估計成本,減去收到的任何租賃激勵。
隨後,使用權資產自開始日期至租賃期結束時採用直線折舊,除非租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本集團,或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權。在這種情況下,使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊,這是根據與財產和設備相同的基礎確定的。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
F-20
使用權資產隨後按成本減去累計折舊和減值損失列報。
租賃負債最初按開始日期尚未支付的租賃付款的現值計量,按租賃中隱含的利率折現,或如該利率不能輕易確定,則按本集團的增量借款利率 計量。一般情況下,本集團採用其增量借款利率作為貼現率。
集團通過從各種外部融資來源獲取利率來確定其增量借款利率,並進行某些 調整以反映租賃條款和租賃資產的類型。
租賃 計量租賃負債時包括的付款包括:
● | 固定付款,包括實質上的固定付款; |
● | 本集團合理地確定將行使的購買期權項下的行使價、如本集團合理地確定將行使延期期權,則在可選的續期期間支付租賃款項,以及除非本集團合理地確定不會提前終止租約,否則將被處以提前終止租約的罰金。 |
租賃負債按實際利息法按攤餘成本計量。如因指數或利率的變動而導致未來租賃付款發生變化、本集團對根據剩餘價值擔保預期應支付的金額的估計發生變化、本集團改變其對是否將行使購買、延期或 終止選擇權的評估,或如有經修訂的實質固定租賃付款,則重新計量。
當租賃負債以這種方式重新計量時,對使用權資產的賬面價值進行相應的調整,如果使用權資產的賬面價值已降至零,則計入損益。
集團在財務狀況表中將不符合投資性物業定義的使用權資產和租賃負債分別列示在“貸款 和借款”中。
短期租約和低價值租約 |
集團已選擇不確認低價值資產租賃和短期租賃的使用權資產和租賃負債。 集團確認與這些租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線費用。
F-21
4.9 | 員工福利 |
i) | 已定義 個繳費計劃 |
固定繳款計劃是一種離職後福利計劃,根據該計劃,一個實體向另一個實體支付固定繳款, 將沒有法律或推定義務支付更多金額。固定繳費養老金計劃的繳費義務 在員工提供相關服務的年度的損益中確認為員工福利支出。
Ii) | 短期員工福利 |
短期 員工福利義務按未貼現基礎計量,並在提供相關服務時計入費用。如果本集團因僱員過去提供的服務而目前負有支付該金額的法律或推定義務,則該負債被確認為根據短期現金紅利或其他計劃預期支付的金額,且該債務可以可靠地估計。
Iii) | 員工 休假權利 |
員工 年假應享權利在員工應計時予以確認。計提了截至資產負債表日因僱員提供服務而產生的估計年假負債。
4.10 | 收入 |
集團在履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入。本集團的收入主要來自以下服務:
i) | 按細分市場劃分的收入 |
a) | 正在清理 服務 |
集團根據客户和/或當局的要求提供可定製的專業清潔解決方案服務,包括但不限於辦公室和學校的商業清潔、酒店、商場和零售店的接待清潔、蟲害防治服務等。集團還提供清潔機器人和機器,通過在指定的 場所部署機器人來提高清潔性能。
保潔服務承諾包括提供保潔人員、提供設備和材料、地面處理服務等。 在提供保潔服務的過程中,客户無法從單一承諾中受益。因此,由於根據國際財務報告準則15.27(A),承諾並不明確,因此本集團只確認一項履約責任,即向客户提供清潔服務。
提供清潔 服務的考慮要麼基於每月支出與合同規定的清潔服務績效分數掛鈎的獎勵支付模式工作,要麼基於實際參加的清潔工數量和相應的工作日工資率的考勤支付模式工作。本集團自2018年開始提供保潔服務,並與酒店、商場等有長期的合作經驗,因此,本公司在提供保潔服務方面已積累了足夠的經驗,並將及時調整預估對價。因此,不存在變量考慮的重要約束性估計。
集團以毛收入為基礎確認收入,因為集團是這些服務的委託人,並負責履行提供指定清潔服務的 承諾。
集團提供清潔服務,客户同時接收和消費福利,並確定隨着時間的推移,履行 義務得到了滿足。此外,由於確定客户在服務期間 從清潔服務獲得相同的福利,因此清潔服務的收入在服務期間以直線方法確認。
F-22
Ii) | 人力 外包服務 |
集團與企業客户簽訂提供人力資源外包服務的合同,按需安排具備相應能力和資質的臨時工,滿足企業客户的各種經營需求。本集團在人力資源外包服務中只確定了一項履約義務 ,因為合同包括一系列基本相同的、具有相同轉移模式的不同服務,即根據企業客户的需求提供臨時工。
合同對價由臨時工的工作時數乘以工作日工資率確定。人力外判服務的收入會隨着時間的推移而確認,因為本集團有權強制執行迄今已完成的績效付款。
合同付款不受任何可變對價、退款、取消或終止條款的約束。客户一般在每月與本集團就服務事項作出調整後一至兩個月內付款。
委託人 與代理注意事項
對於 提供的人力資源外包服務,本集團認為自己是本金,並以毛收入為基礎確認收入,因為集團通過以下主要考慮因素控制了服務:
● | 集團保留在臨時工不參與的情況下接受或拒絕與客户簽訂的合同或訂單的權利,並指示選定的臨時工代表集團為客户提供服務。臨時工和客户之間沒有直接的合作關係。本集團負責接收和解決有關服務質量的投訴 。如果臨時工未能完成工作,從而影響集團履行對企業客户的義務 集團應自行承擔企業客户因違約造成的損失,然後獨立向臨時工索賠損失。 |
● | 集團有權自行設定價格。不論本集團向客户收取任何代價,涉及的散工均有權獲得預先協定的固定服務費 。 |
● | 無論客户是否已向本集團支付服務對價,本集團向散工支付的對價均由本集團承擔信貸風險。 |
4.11 | 政府撥款 |
補償本集團所發生開支的贈款 在確認開支的期間內按系統基準在損益中確認為其他收入 ,除非在確認相關開支後符合領取補助金的條件。 在這種情況下,補助金在成為應收款項時確認。
F-23
4.12 | 費用 |
按職能劃分的集團支出的主要組成部分如下:
i) | 收入成本 包括本集團清潔服務及人力外判服務直接或間接應佔開支 ,主要包括直接用於清潔及相關工作的日常必需品的賬面金額、清潔 員工成本及相關福利、支付予臨時工的款項(本集團負責向企業客户提供人力服務),以及支付處理費用。 |
Ii) | 銷售和市場營銷主要包括廣告費、餐飲費、招聘費和交通費。 |
Iii) | 一般和行政費用主要包括行政管理人員和行政人員的薪酬成本、佔用和設施成本、行政費用、專業服務費、某些行政資產的折舊、罰款和相關公司成本的分配,如使用權資產的折舊。 |
4.13 | 融資成本 |
集團的財務成本包括:
● | 利息 費用 |
利息 費用採用有效利息法確認。
有效利率是指在金融工具的預期壽命內將估計的未來現金支付或收入準確貼現為:
● | 金融資產的賬面總額;或 |
● | 財務負債的攤銷成本。 |
在計算利息支出時,實際利率適用於資產的賬面總額(如果資產不是信用減值)或負債的攤銷成本。
4.14 | 關聯方 |
就該等綜合財務報表的目的而言,如本集團有能力在作出財務及經營決策時直接或間接控制該方或對該方施加重大影響,或反之亦然,或如本集團與該方受共同控制或共同重大影響,則被視為與本集團有關連。關聯方可以是 個人或其他實體。
4.15 | 所得税 |
收入 税費包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但如與業務合併或直接於權益或保監處確認的項目有關,則除外。
當期税項是指按報告日頒佈或實質頒佈的税率計算的本年度應税收入或虧損的預期應付或應收税款 ,以及對往年應付税款的任何調整。當期應付或應收税額 是對預計將支付或收到的税額的最佳估計,反映了與所得税相關的不確定性(如果有的話)。當期 只有在滿足特定標準的情況下,才能抵銷納税資產和負債。
F-24
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與税務用途的金額之間的暫時性差異而確認的。
● | 在非企業合併且不影響會計或應納税損益的交易中,首次確認資產或負債的暫時性差異 ; |
● | 與子公司投資有關的暫時性差額,只要集團能夠控制沖銷暫時性差額的時間,並且在可預見的將來很可能不會沖銷;以及 | |
● | 應税 最初確認商譽時產生的暫時性差異。 |
遞延税項的計量反映本集團預期於報告日期 收回或結算其資產及負債賬面值的税項後果。遞延税項是根據截至報告日期 已頒佈或實質頒佈的法律,按預期於暫時性差額逆轉時適用的税率計量。
遞延 税收資產和負債存在法律上可執行的抵銷當期税收負債和資產的權利,且 涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的税款,但打算按淨額結算 當期税收負債和資產,或其税收資產和負債將同時變現的。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、未使用的税項抵免及可扣除的暫時性差額,條件是很可能會有未來的應課税利潤可供使用。未來應課税利潤是根據相關應税臨時差異的沖銷 確定的。若應課税暫時性差額不足以全額確認遞延税項資產,則會根據集團內個別附屬公司的業務計劃,考慮經沖銷現有暫時性差額調整後的未來應課税溢利。遞延税項資產於每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再有可能實現的情況下進行減值;當未來應課税利潤的可能性增加時,此類減值將被撤銷。
未確認的 遞延税項資產在每個報告日期重新評估,並在可能有未來應課税 利潤可用於抵銷時予以確認。
在確定當期税額和遞延税額時,本集團會考慮不確定的税務狀況的影響,以及是否需要額外的 税項和利息。本集團根據對多項因素(包括對税法的解釋及過往經驗)的評估,相信其所得税負債的應計項目對所有未完税年度均屬足夠。此評估依賴於估計和 假設,並可能涉及對未來事件的一系列判斷。可能會有新資料導致本集團改變其對現有税務負債充分性的判斷;税務負債的該等變動將影響作出該等釐定期間的所得税開支 。
4.16 | 每股收益 |
集團提供其股票的基本和稀釋後每股收益數據。每股基本收益的計算方法是將本公司股東應佔利潤或虧損除以年內已發行股份的加權平均數,並根據持有的自有股份(如有)作出調整。攤薄每股收益是通過調整股東應佔利潤或虧損以及根據持有的自有股份(如有)調整後的加權平均流通股數量來確定的,以計入所有攤薄潛在股份的影響。
F-25
4.17 | 細分市場報告 |
營業分部是本集團的一個組成部分,從事可能從中賺取收入和產生開支的業務活動,包括與本集團任何其他組成部分的交易有關的收入和支出。經營業績由本集團行政總裁(首席營運決策者或“CODM”)定期審閲,以作出有關分配給該分部的資源及評估其表現的決定,並可取得獨立的財務資料。 本集團有兩個營運分部,分別為清潔服務分部及人力外包服務分部。向本集團CODM報告的分部業績 包括直接歸屬於分部的項目以及可按合理基準分配的項目。未分配項目主要包括公司資產和總部費用。
4.18 | 已發佈但尚未生效的標準 |
多項新準則於2024年1月1日後開始的年度期間生效,並允許更早應用;然而,本集團在編制該等綜合財務報表時並未及早採納新準則或經修訂準則。根據初步評估,預期下列新準則及經修訂準則不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。
● | 供應商 財務安排(《國際會計準則7》和《國際財務報告準則7》修正案) |
● | 租賃 銷售和回租中的負債(國際財務報告準則第16號修正案) |
● | 缺乏互換性(《國際會計準則》第21號修正案) |
● | 將負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案) | |
● | 投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資(國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案)--將在未來某一日期確定 | |
● | 負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案) |
5 | 現金 |
截至12月31日, 2023 | 截至12月31日, 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
銀行裏的現金 | ||||||||
合併財務狀況表中的現金 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
合併現金流量表中的現金 |
報告期末面臨的最大信用風險是銀行現金的賬面價值。
6 | 貿易 應收款項 |
截至12月31日, 2023 | 截至12月31日, 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
保潔服務應收賬款 | ||||||||
人力資源外包服務應收貿易賬款 | ||||||||
小計: | ||||||||
預期信貸損失準備 | ||||||||
F-26
i) | 貿易 應收 |
貿易 應收賬款不附息,期限一般為30至90天。未償餘額不收取利息。
Ii) | 轉移 貿易應收款項 |
於二零二零年,本集團與一間金融機構(“因素”)訂立貿易應收賬款融資安排(“安排”)。 根據該安排的條款,本集團將其貿易應收賬款餘額出售予作為絕對擁有者的因素,擁有對本集團的全部追索權。根據國際財務報告準則第9號,國際財務報告準則第9號(“國際財務報告準則第9號”),本集團的結論是,與該因素的交易代表金融資產的轉讓,其中本集團保留對轉讓的貿易應收賬款的有效控制權。因此,決定將金融資產的轉移記為追索權負債。此外,本集團應繼續在其綜合財務狀況表中報告轉移的金融資產,資產的計量不發生變化。因此,本集團在其財務狀況綜合報表中記錄應收貿易賬款,並記錄從該因素收到的保理貿易應收賬款的追索權負債。對於未獲通知的 客户,與該因素的安排是,客户直接將現金匯至本集團,而集團將所收取的 金額轉移至該因素。對於已通知的客户,與因子的安排是客户直接將現金匯入 因子。
對於未通知的客户,係數
將
對於已通知的客户,該係數將匯出
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本集團記錄的追索負債為美元
截止日期:
2023 | 自.起 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
轉至代理商的應收貿易賬面金額 | ||||||||
關聯負債的賬面金額 |
Iii) | 財務 風險管理 |
貿易應收賬款的信用風險在附註19中披露。
F-27
7 | 預付款和其他流動資產 |
截至
12月31日, 2023 | 自.起 12月31日, 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
當前: | ||||||||
押金和預付款 | ||||||||
延期IPO成本 * | ||||||||
其他應收款 | ||||||||
非當前: | ||||||||
預付款,非流動 | ||||||||
預付款和其他資產總額 |
* |
i) | 財務 風險管理 |
預付款項和其他流動資產的信用風險在附註19中披露。
8 | 使用權資產 |
i) |
屬性 | 辦公設備 | 馬達 車輛 | 總計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的結餘 | ||||||||||||||||
添加 | ||||||||||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
添加 | ||||||||||||||||
提前終止租賃的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日 |
Ii) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||
與短期租賃和低價值資產有關的費用 | ||||||||||||
使用權資產折舊費 |
Iii) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
支付租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-28
9 | 財產 和設備 |
i) |
清潔 機械 | 電腦 硬件 | 傢俱 和配件 | 辦公室 翻新 | 辦公室 設備 | 總計 | |||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的結餘 | ||||||||||||||||||||||||
添加 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的結餘 | ||||||||||||||||||||||||
添加 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ||||||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
累計折舊: | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的結餘 | ||||||||||||||||||||||||
添加 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的結餘 | ||||||||||||||||||||||||
添加 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ||||||||||||||||||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
賬面金額: | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
Ii) | 財產和設備折舊 |
財產
和設備在考慮估計剩餘價值後,在估計使用壽命內按直線法折舊。管理層每年審查資產的估計使用壽命和剩餘價值,以確定任何報告年度要記錄的折舊
費用金額。當年記錄的折舊費用為美元
2023年、2022年和2021年進行的 審查並未導致估計使用壽命或剩餘價值發生任何變化。
F-29
10 | 貿易 和其他應付款 |
截止日期:
| 自.起 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
Oracle Trade Payables: | ||||||||
欠第三方的金額 | ||||||||
其它應付款: | ||||||||
應計工資和養卹金 | ||||||||
商品及服務税應付款 | ||||||||
關於課税的規定 | ||||||||
其他 | ||||||||
貿易和其他應付款項總額 |
這些 金額不附息。貿易應付賬款通常按90天期限結算。
其他
應付款項與應付第三方的非貿易款項有關。它們是無息的,平均期限為
貿易及其他應付賬款的流動性風險在註釋19中披露
11 | 貸款 及借貸 |
自.起 2023 | 截止日期:
| |||||||
美元 | 美元 | |||||||
當前: | ||||||||
擔保銀行貸款,本期部分 | ||||||||
追索責任 | ||||||||
租賃負債,流動 | ||||||||
當期貸款和借款總額 | ||||||||
非當前: | ||||||||
有擔保的銀行貸款,非流動部分 | ||||||||
可轉換票據--負債部分 | ||||||||
非流動租賃負債 | ||||||||
非流動貸款和借款總額 | ||||||||
貸款和借款總額 |
F-30
原幣 | 本金 金額 | 創始年份 | 年份 成熟性 | 利息 率 | 還款 方法 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
% | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | - | |||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | 還款 | ||||||||||||||||||||||
追索責任 | |||||||||||||||||||||||
可轉換貸款 | |||||||||||||||||||||||
租賃負債 | |||||||||||||||||||||||
計息負債總額 |
有擔保銀行貸款由付曉偉先生和集團首席執行官張帆女士及其配偶擔保。
有擔保銀行貸款的加權平均年有效利率為
隨後 至合併財務報表發佈之日,所有有擔保銀行貸款均已在到期時償還,且未違約。
F-31
美元 | ||||
發行可轉換貸款所得款項 | ||||
交易成本 | ||||
淨收益 | ||||
歸類為權益的金額 | ( | ) | ||
增值利息 | ||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的負債賬面金額 | ||||
轉換為A類股份 | ( | ) | ||
匯率變動的影響 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的負債餘額 |
可轉換貸款於2022年2月23日(“付款日期”)發放給第三方,金額為美元
● | 來自 付款日至到期日,第三方有權但無義務轉換所有(而不是部分) 將貸款可轉換為公司股份。 |
● | 如果 可轉換貸款到期日尚未轉換,公司應向第三方償還貸款本金 加上應計利息。 |
● | 可轉換貸款項下的權利和義務只有在公司書面批准的情況下才能轉讓。 |
2023年2月28日,第三方選擇將所有本金金額轉換為
有擔保的銀行貸款 | 租賃 負債 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2023年1月1日的餘額 | ||||||||||||
融資現金流的變化 | ||||||||||||
有擔保的銀行貸款收益 | ||||||||||||
支付擔保銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已付利息-注16 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資現金流的總變動 | ( | ) | ||||||||||
外匯匯率變動的影響 | ||||||||||||
其他變化 | ||||||||||||
與責任相關的 | ||||||||||||
確認租賃負債 | ||||||||||||
取消確認租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息費用-注16 | ||||||||||||
與負債有關的其他變動共計 | ||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
F-32
有保證的 銀行貸款 | 敞篷車 貸款 | 租賃 負債 | 分享 資本/ 溢價 | 權益 的組成部分 敞篷車 貸款 | 總計 | |||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||
融資現金流的變化 | ||||||||||||||||||||||||
發行A類股所得款項 | ||||||||||||||||||||||||
發行可轉換貸款所得款項 | ||||||||||||||||||||||||
有擔保的銀行貸款收益 | ||||||||||||||||||||||||
償還有擔保的銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
已支付利息--附註15 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
支付租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
融資現金流的總變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他變化 | ||||||||||||||||||||||||
與責任相關的 | ||||||||||||||||||||||||
確認租賃負債 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出-附註15 | ||||||||||||||||||||||||
與負債有關的其他變動共計 | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
有保證的 銀行貸款 | 租賃 負債 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2021年1月1日的餘額 | ||||||||||||
融資現金流的變化 | ||||||||||||
有擔保的銀行貸款收益 | ||||||||||||
支付擔保銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已支付利息--附註15 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資現金流的總變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外匯匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||||||
其他變化 | ||||||||||||
與責任相關的 | ||||||||||||
確認租賃負債 | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
與負債有關的其他變動共計 | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
四) | 財務 風險管理 |
有關貸款和借款面臨的相關金融風險(利率和流動性風險)的信息 在註釋19中披露。
F-33
12 | 資本 及準備金 |
i) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量
的
A類 個共享 | 第
個 b類 個共享 | 美元 | 第
個 A類 個共享 | 第
個 b類 個共享 | 美元 | 第
個 A類 個共享 | 第
個 b類 個共享 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
已發佈並完全 已付: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 年年初 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換可轉換貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至年底 |
A類股票的持有者
有權獲得不時宣佈的股息,並有權
2022年9月,股東大會批准發行
此外,
2023年2月21日,集團發佈
於二零二三年二月二十八日,本集團與Mr.Tan秀生(“貸款人”)同意並簽署終止可換股貸款協議,自二零二三年二月二十八日起生效。該公司發行了
Ii) | 保護區的性質 和目的 |
a) | 外匯 貨幣轉換儲備 |
外幣兑換儲備包括海外業務財務報表兑換產生的所有外幣差異 。
F-34
13. | 收益 每股 |
2023 | 2022 (As修訂2) | 2021 (As修訂2) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
本年度利潤 | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔收益(虧損) | ( | ) | - | |||||||||
本年度股東應佔利潤 | ||||||||||||
基本加權平均流通股 | ||||||||||||
股東應佔基本每股收益 | ||||||||||||
稀釋加權平均流通股 | ||||||||||||
稀釋後每股股東應佔收益 |
14 | 細分市場報告 |
i) | 基礎 分割 |
集團有以下戰略部門,即運營部門和可報告部門。這些部門提供不同的產品和服務 ,通常從商業、技術、營銷、運營和監管角度分開管理。 集團首席執行官(首席運營決策者或CODM)每月審查每個部門的業績,以進行業務管理、資源分配、運營決策和業績評估。
可報告的 個細分市場 | 運營 | |
正在清理 服務 | ||
人力資源 外包服務 |
F-35
Ii) | 有關可報告細分市場的信息 |
CODM根據收入和部門利潤(虧損)對運營部門進行評估。
清潔工作。 | *人力資源: | 未分配 | *總計: | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
細分市場收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
分部利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
2022年(修訂版2) | ||||||||||||||||
細分市場收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
分部利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
2021年(修訂後2) | ||||||||||||||||
細分市場收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ||||||||||||||
分部利潤(虧損) | ( | ) |
上述報告的收入
代表從外部客户產生的收入。部門間銷售額為美元
資產 和負債主要由主要由主要運營決策者在綜合層面而不是在分部層面進行審查。集團的非流動 資產包括主要位於新加坡的不動產、廠房和設備。其他非流動資產(例如使用權資產) 主要是不屬於分部的區域資產。
清潔 | 人力資源 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
總負債 | ||||||||||||||||
2022年(修訂後) | ||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
總負債 |
地理 分配
本集團的所有
業務部門均在新加坡和馬來西亞運營。集團根據客户所在地分配收入。地理收入大部分來自新加坡,而不到
F-36
15 | 收入 及開支 |
i) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
政府補助收入 * | ||||||||||||
其他營業收入 ** | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
其他收入合計 |
* |
** |
Ii) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
滯納金及罰款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產和設備處置損失 | ( | ) | ||||||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
Iii) | 費用 本質上 |
2023 | 2022 (As修訂2) | 2021 (修訂版2) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
廣告和促銷 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
律師費和律師費 | ||||||||||||
辦公費 | ||||||||||||
租用設備和其他設備 | ||||||||||||
工作人員費用和工資 | ||||||||||||
交通運輸 | ||||||||||||
保險費 | ||||||||||||
其他運營費用 | ||||||||||||
收入、銷售和營銷費用、一般和行政費用的總成本。 |
|
F-37
16 | 金融 成本 |
2023 | 2022年(修訂後) | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
貿易應收賬款代理費用 | ||||||||||||
租賃負債的利息費用 | ||||||||||||
有擔保銀行貸款的利息支出 | ||||||||||||
可轉換貸款利息費用 | ||||||||||||
總財務成本 |
17 | 收入 税款/(福利) |
2023 | 2022 (As修訂2) | 2021 (As修訂2) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
當期税費 | ||||||||||||
本年度 | ||||||||||||
與前幾年有關的估計數變動 | ||||||||||||
遞延税費/(抵免) | ||||||||||||
暫時性差異的產生與逆轉 | ( | ) | ||||||||||
所得税支出/(福利) | ( | ) |
2023 | 2022 (As修訂2) | 2021 (As修訂2) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
按適用税率計算的税款費用與會計利潤的對賬 | ||||||||||||
税前利潤 | ||||||||||||
按適用於集團業務所在國家利潤的國內税率徵税 | ||||||||||||
與外國司法管轄區税率影響的差異 | ( | ) | ||||||||||
不可扣除的費用 | ( | ) | ||||||||||
其他非應税收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
與前幾年有關的估計數變動 | ||||||||||||
所得税支出(福利) | ( | ) |
2023 | 2022年(修訂後) | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
税項虧損結轉 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
折舊 | ||||||||
遞延税項淨資產 |
F-38
加速 税費 折舊 | 使用權 資產 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2022年1月1日餘額(經修訂2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在損益中確認 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2022年12月31日和2023年1月1日餘額(經修訂2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在損益中確認 | ( | ) | ||||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
加速税項 折舊 | 税損 攜帶 轉發 | 租賃 責任 | 總計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2022年1月1日餘額(經修訂2) | ||||||||||||||||
在損益中確認 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022年12月31日和2023年1月1日餘額(經修訂2) | ||||||||||||||||
在損益中確認 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
匯率變動的影響 | ||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
遞延所得税資產主要就淨營業虧損影響的暫時差異確認。截至2023年12月31日、2022年12月31日,公司租賃負債暫時差異為美元
18 | 相關 締約方 |
i) | 交易 與關鍵管理人員 |
a) | 關鍵 管理人員薪酬 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
短期僱員福利 |
F-39
b) | 關鍵 管理人員交易 |
截至12月31日的年度交易價值 , | 截至時的未清餘額 12月31日, | |||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
(償還)/向股東提供的貸款,淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
股東代表公司支付的利息 * | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
關聯方租金費用和應付董事租金 ** | ( | ) | ( | ) |
* |
** |
Ii) |
截至12月31日的 年度的交易額, | 截至時的未清餘額 12月31日, | |||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
預支給關聯方 | ||||||||||||||||||||
由關聯方提供並支付給關聯方的保養和維護服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
關聯方代表公司付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
向關聯方提供並從關聯方應收的景觀船員外包服務 | ||||||||||||||||||||
關聯方提供並支付給關聯方的户外景觀服務 | ( | ) | ||||||||||||||||||
向關聯方提供且應從關聯方收到的YY應用許可授予服務 |
* | 這兩筆交易均由同一關聯方提供/提供給同一關聯方。本公司與關聯方於2022年12月31日簽署一項協議,以抵銷$ |
** | 這兩筆交易都是由同一關聯方/向同一關聯方提供的。本公司與關聯方於2022年12月31日簽署一項協議,以抵銷餘額$ |
F-40
19 | 金融工具 |
i) | 財務 風險管理 |
集團因使用金融工具而面臨以下風險:
● | 信用風險 ; |
● | 流動資金風險;以及 |
● | 市場風險 |
本説明提供有關本集團對上述各項風險的風險敞口、本集團衡量及管理風險的目標、政策及流程,以及本集團的資本管理的資料。
a) | 風險 管理框架 |
董事會全面負責集團風險管理框架的建立和監督。集團 管理層根據董事會批准的風險管理框架中的目標和基本原則,圍繞風險識別、衡量和管理,以及設定和監控風險 限制和控制制定政策和程序。風險管理政策及程序會定期檢討,以反映市況及本集團活動的變化。
b) | 信貸風險 |
信貸風險是指金融工具的客户或交易對手未能履行其合約義務時對本集團造成財務損失的風險,主要來自本集團的貿易應收賬款、預付款及其他流動資產及現金。
於每個報告期結束時,本集團因對手方未能履行責任而對本集團造成財務損失的信貸風險的最大風險敞口來自財務狀況表所述各已確認金融資產的賬面金額。
為了將信用風險降至最低,本集團已委託其財務團隊制定和維護本集團的信用風險評級 ,根據風險敞口的違約風險程度對其進行分類。財務團隊使用可公開獲得的財務信息 評估其客户的財務實力和本集團自身的歷史還款記錄,以對其主要客户和債務人進行評級。因此,本集團相信其應收賬款信貸風險敞口有限。
此外,本公司擁有龐大的客户基礎,可將信貸風險的集中度降至最低,而所達成的交易總值則分散於獲批准的交易對手之間。公司沒有任何客户應收賬款超過
F-41
總計 | 當前(≤30天) | 31-60天 | 61-90天 | ≥91天 | ||||||||||||||||
應收貿易賬款 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
應收貿易賬款 | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 |
貿易應收賬款保理計劃
該公司在新加坡的一家子公司已達成一項協議,在有限追索權的基礎上,將其某些貿易應收賬款以S$為上限。
集團並無未清償應收賬款的抵押品。本集團並無因抵押品而未確認撥備的貿易應收賬款 。
截至12月31日的賬面淨額, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
新加坡 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
總計 |
c) | 流動性風險 |
風險 管理政策
流動資金風險是指本集團在履行與其金融負債相關的債務方面遇到困難的風險,該等債務是通過交付現金或其他金融資產來結算的。本集團管理流動資金的目標是儘量確保在正常及緊張的情況下,本集團將有足夠流動資金應付到期負債,而不會 招致不可接受的虧損或損害本集團的聲譽。
管理層根據預期現金流監測集團現金的滾動預測。這通常是由本集團的 家公司按照本集團規定的慣例和限制進行的。這些限制因地點不同而有所不同,以考慮實體所在市場的流動性。此外,本集團的流動資金管理政策包括預測主要貨幣的現金流,並考慮滿足這些要求所需的流動資產水平。
F-42
集團監控其流動性風險,並維持管理層認為足以為集團運營提供資金並緩解現金流波動影響的現金餘額水平
作為整體流動資金管理的一部分,本集團維持充足的資金水平,以滿足營運資金需求,並主要通過貿易應收賬款保理計劃和長期擔保銀行貸款進行融資(見附註10)。
截至12月31日止的年度, | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | 總計 | 計入的利息 | 攜帶 金額 截至 十二月三十一日, 2023 | |||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
財務負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擔保銀行貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租賃 義務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 合同義務 |
d) | 市場風險 |
市場風險是指外匯匯率、利率和股票價格等市場價格的變化將影響本集團的 收入的風險。市場風險管理的目標是在可接受的參數範圍內管理和控制市場風險敞口,同時優化回報。
利率風險
由於本集團有計息的銀行貸款,因此本集團面臨利率風險。貸款的利率和還款期限 在財務報表附註中披露。本集團目前並無利率對衝政策。
利率敏感度分析
以下的敏感度分析是根據年末非衍生工具的利率風險敞口確定的。當向主要管理人員內部報告利率風險時,使用100個基點的增減幅度, 代表管理層對合理可能的利率變化的評估。
如果有擔保的銀行貸款利率高於/低於100個基點
且所有其他變量保持不變,集團本年度的税後利潤將減少/增加
約$
外匯風險
該集團主要在新加坡運營,大部分交易以新元和美元結算。當未來的商業交易或確認的資產或負債以不是各自實體的 功能貨幣的貨幣計價時,就會出現外匯風險。
由於新元與美元掛鈎,以美元為主的金融資產和負債不存在重大的外幣風險敞口。
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Ii) | 資本 管理 |
本集團的資本管理目標是確保本集團能夠持續經營,並維持最佳的資本結構,使其能夠執行業務計劃和實現股東價值最大化。本集團將“資本” 定義為包括股本和外部借款的所有組成部分。
資本管理戰略意味着需要確保集團在任何時候都有足夠的流動資金和現金來履行到期的債務,同時保持股權和債務之間的謹慎平衡,為其資產、日常運營和未來的增長提供資金。擁有靈活且具成本效益的融資渠道,使集團能夠迅速對機遇做出反應。
本集團的資本結構會持續檢討,並會因應影響本集團的經濟狀況、監管要求及業務策略的變化而作出調整。本集團通過考慮資本成本和與每類資本相關的風險來平衡其整體資本結構。為維持或達致最佳資本結構,本集團可不時發行新股、註銷或取得新借款或調整資產組合。
Iii) | 會計 分類和公允價值 |
由於該等金融工具的到期日較短,本集團的金融工具(最初按公允價值計量的可換股貸款除外)的公允價值與其賬面價值相若。
可轉換貸款的負債部分最初按沒有權益轉換選擇權的類似負債的公允價值確認,該公允價值是使用第3級公允價值計量的。
估值技術 | 意義重大
無法觀察到的輸入 |
相互關係
在重要的 無法觀察到的輸入 | ||||
負債 | ||||||
集團使用無轉換權的長期借款利率來計算現金流量,並在此基礎上利用現值確定負債部分的公允價值。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,一級、二級或三級證券之間並無轉讓。
20. | 或有事件 |
在 正常業務過程中,集團可能會面臨有關合同和僱傭關係以及 各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可以合理估計時,集團會記錄此類索賠產生的或有負債。管理層認為,截至2023年12月31日以及截至這些合併財務報表發佈日期,不存在懸而未決或威脅的索賠和訴訟 。
21 | 後續 事件 |
公司已評估從2023年12月31日至2024年5月14日(這些合併財務報表可以發佈的日期)的所有事件,沒有任何重大後續事件需要在這些合併財務 報表中披露。以下披露的事件除外:
本公司於2024年4月24日完成其首次公開招股(IPO)
2024年5月1日,傅小偉先生將他在YY Circle(AU)Pty Ltd(“YY Circle(AU)”)的所有股份轉讓給本公司,代價為$。
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