美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2024年3月31日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號 000-52776
弗洛拉增長公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 省份 |
不適用 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(954) 842-4989
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，無面值 |
FLGC |
納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告；以及 (2) 在過去的 90 天內受此類申報要求的約束。是 ☒ 否 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 否 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月10日，註冊人已發行12,816,535股普通股，無面值（“普通股”）。
目錄
| 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 2 |
| 第一部分 | |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 項。控制和程序 | 32 |
| 第二部分 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。風險因素 | 33 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 33 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 33 |
| 第 5 項。其他信息 | 33 |
| 第 6 項。展品 | 34 |
| 簽名 | 35 |
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含 “前瞻性陳述”，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條定義。前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“可以”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛力”、“目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期和對未來事件的假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本季度報告中討論的因素，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與本季度報告中前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括但不限於以下內容：
2
鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本季度報告中的前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本季度報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本季度報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改本季度報告中任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本季度報告中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
3
第一部分
第 1 項。財務報表
弗洛拉成長公司
目錄
| 未經審計的簡明中期合併財務報表： | 頁面 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明中期合併財務狀況表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併虧損報表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益（虧損）變動簡明中期綜合報表 | 7 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併現金流量表 | 8 | |
| 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 | 9 |
4
弗洛拉增長公司
未經審計的簡明中期合併財務狀況表（以千美元計，但以千股為單位的股票金額除外）
| 截至： | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 受限制的現金 | ||||||
| 交易和應收金額，扣除美元 |
||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||
| 賠償應收賬款 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||
| 無形資產 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||
| 突發事件 | ||||||
| 債務 | ||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||
| 或有購買注意事項 | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 非當期經營租賃負債 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
| 股東權益 | ||||||
| 股本，無面值，無限授權， |
||||||
| 額外的實收資本 | ||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ |
隨附的附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表的組成部分。承付款和意外開支——見附註14。持續經營——參見注釋 2。
5
弗洛拉增長公司
未經審計的簡明中期合併虧損報表（以千美元計，每股金額除外，單位為千股）
| 對於這三個人來説 幾個月已結束 2024年3月31日 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年3月31日 |
||||||
| 收入 | $ | $ | |||||
| 銷售成本 | |||||||
| 毛利 | |||||||
| 運營費用 | |||||||
| 諮詢和管理費 | |||||||
| 專業費用 | ( |
) | |||||
| 一般和行政 | |||||||
| 推廣和溝通 | |||||||
| 差旅費用 | |||||||
| 基於股份的薪酬 | |||||||
| 研究和開發 | |||||||
| 運營租賃費用 | |||||||
| 折舊和攤銷 | |||||||
| 壞賬支出 | |||||||
| 資產減值 | |||||||
| 其他支出（收入），淨額 | |||||||
| 運營費用總額 | |||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | |||
| 利息支出 | |||||||
| 外匯損失（收益） | ( |
) | |||||
| 公允價值變動造成的未實現虧損 | |||||||
| 所得税前淨虧損和已終止的業務 | ( |
) | ( |
) | |||
| 所得税支出（福利） | ( |
) | |||||
| 持續經營的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | |||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( |
) | |||||
| 該期間的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | |||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( |
) | |||||
| 歸屬於弗洛拉增長公司的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 持續經營造成的每股基本虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 持續經營業務的攤薄後每股虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 歸因於 Flora Growth Corp. 的每股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 歸屬於弗洛拉增長公司的攤薄後每股虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 已發行普通股的加權平均數量——基本 | |||||||
| 已發行普通股的加權平均數——攤薄 | |||||||
| 其他綜合損失 | |||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 外幣折算，扣除所得税 $ |
( |
) | ( |
) | |||
| 該期間的全面損失 | ( |
) | ( |
) | |||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( |
) | |||||
| 歸屬於弗洛拉增長公司的綜合虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
6
弗洛拉增長公司
未經審計的簡明中期股東權益綜合報表（虧損）（以千美元計，以千股為單位的股份金額除外）
| 常見 股份 |
額外 付費 首都 |
累積的 其他 綜合的 （虧損）收入 |
累積的 赤字 |
非- 控制 對以下內容感興趣 子公司 |
股東 公正 （缺陷） |
||||||||||||||||||||||
| # | |||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 為其他協議發行的股權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 已歸屬期權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 期權被沒收 | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 限制性股票已取消 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失- 匯兑差額（扣除所得税（美元） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ |
$ |
( |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 為其他協議發行的股權 | - | - |
- |
- | |||||||||||||||||||||||
| 已歸屬期權 | - | - | - |
- |
- | ||||||||||||||||||||||
| 期權被沒收 | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 已授予限制性股票 | - | - |
- |
- | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失- 匯兑差額（扣除所得税（美元） |
- | - | - |
- |
- | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ |
$ |
( |
$ |
( |
) |
$ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
7
弗洛拉增長公司
未經審計的簡明中期合併現金流量表（千美元）
| 在這三個月裏 2024 年 3 月 31 日結束 |
在這三個月裏 2023 年 3 月 31 日結束 |
||||||
| 來自經營活動的現金流： | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 對淨虧損的調整： | |||||||
| 折舊和攤銷 | |||||||
| 基於股份的薪酬 | |||||||
| 資產減值 | |||||||
| 公允價值變動造成的未實現虧損 | |||||||
| 壞賬支出 | |||||||
| 利息支出 | |||||||
| 已付利息 | ( |
) | ( |
) | |||
| 所得税 | ( |
) | |||||
| ( |
) | ( |
) | ||||
| 非現金營運資金的淨變動： | |||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ( |
) | |||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | |||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | |||||
| 貿易應付賬款和應計負債 | ( |
) | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 來自融資活動的現金流： | |||||||
| 貸款借款 | |||||||
| 貸款還款 | ( |
) | ( |
) | |||
| 融資活動提供（使用）的淨現金 | ( |
) | |||||
| 來自投資活動的現金流： | |||||||
| 購買不動產、廠房和設備以及無形資產 | ( |
) | ( |
) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 匯率對現金變動的影響 | |||||||
| 期間現金變動 | ( |
) | ( |
) | |||
| 期初的現金和限制性現金 | |||||||
| 待售資產中包含現金 | ( |
) | |||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | |||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | |||||||
| 為或有報價而購置的資產 | |||||||
| 為其他協議發行的普通股 | |||||||
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期權取消重新歸類為股權 |
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| 增加使用權資產的經營租賃 | |||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
8
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
1。操作的性質
Flora Growth Corp.（“公司” 或 “Flora”）於2019年3月13日根據加拿大安大略省法律註冊成立。該公司是全球大麻和藥品及品牌的製造商和分銷商，建立了一個互聯的、以設計為主導的植物性健康和生活方式品牌集體。該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多市海灣街365號800號套房，M5H 2V1，我們在美國的主要營業場所位於佛羅裏達州勞德代爾堡商業大道西3230 W.180號套房33309。
比較財務報表的列報
2023年6月9日，公司根據公司每二十股現有普通股中就有一股新普通股合併其已發行和流通的普通股。所有普通股和每股金額均已重報，以使股份合併具有追溯效力。參見注釋 11 中的討論。
2.演示基礎
這些未經審計的簡明中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和註釋。該公司認為，所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些財務報表應與公司在截至2023年12月31日的10-K表中提交的年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。這些未經審計的簡明中期合併財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。中期業績不一定代表全年的業績。
這些未經審計的簡明中期合併財務報表採用的會計政策與公司在截至2023年12月31日的10-K表中提交的年度報告中包含的財務報表中使用的會計政策相同。
這些未經審計的簡明中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將在可預見的將來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中變現資產和清償負債。
在2023年1月1日之前，Flora是一家外國私人發行人，根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）報告其財務報表。這些所有期間的合併財務報表均按照美國公認會計原則列報。
繼續關注
隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明中期合併財務報表發佈之日起持續一年，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。
截至2024年3月31日，該公司的現金為420萬美元，截至2024年3月31日的三個月淨虧損為340萬美元，截至2024年3月31日的累計赤字為1.456億美元。當前的經濟和市場狀況給公司的增長計劃帶來了壓力。公司繼續經營的能力取決於其獲得額外資本的能力。該公司認為，其目前的現金水平不足以繼續投資增長，同時履行到期義務。這些條件使人們對公司自這些未經審計的簡明中期合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了重大懷疑。為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種成本削減和其他替代方案，並可能尋求通過發行股權、債務證券、與戰略合作伙伴的安排、從金融機構獲得信貸或其他方式籌集額外資金。公司在這些替代方案下可能籌集的實際金額將取決於市場狀況和其他因素。在尋求額外的融資來源時，無法保證公司會以優惠條件或根本不提供此類融資。公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受多個因素的影響，包括但不限於市場和經濟狀況、公司的業績以及投資者對其及其行業的情緒。未經審計的簡明中期合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要對資產回收和分類或負債金額和分類進行的任何調整。
| 9 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
整合的基礎
這些未經審計的簡明中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均被清除。子公司是公司在因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報時控制的實體，並可以通過其指導實體相關活動的權力來影響這些回報。自收購之日起至處置或失去控制權之日止，子公司均包含在公司的合併財務業績中。截至2024年3月31日，除下文所述外，該公司的子公司和各自的所有權百分比與截至2023年12月31日的年度相比沒有變化。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司自願解散了加的夫品牌公司的美國實體。同樣在截至2024年3月31日的三個月中，公司簽署了Just Brands FL LLC的組織章程。Just Brands FL LLC是一家美國國內有限責任公司，該公司由公司100％持有，本位貨幣為美元。
3.持有的待售資產和已終止的業務
2023年7月5日，公司與特拉華州有限責任公司Lisan Farma Colombia LLC（“Lisan”）簽訂了股票購買協議，以80萬加元（合60萬美元）的收購價出售其在哥倫比亞關聯子公司的所有股份及其哥倫比亞資產。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的所有業務，包括其在（i）其位於哥倫比亞吉隆的佔地361英畝的Cosechemos農場及其相關的加工設施和庫存中的權益，以及（ii）與Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥倫比亞食品和飲料及消費品業務有關的所有其他資產。在截至2023年12月31日的年度中，該公司收到了50萬加元的收益，完成了對哥倫比亞Flora Growth Corp S.A.S.、Flora Lab S.A.S.、Labcofarm Laboratorios S.A.S.、Kasa Wholefoods Company S.A.S.、Flora Growth Corp. Sucursal哥倫比亞分公司和Flora Beauty LLC哥倫比亞分公司的出售和轉讓。該公司和Lisan於2023年11月1日完成了對Cosechemos Ya S.A.S的出售。
此次出售使公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是為削減成本和簡化運營而進行的幾項戰略變革的一部分。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中扣除税款的已終止業務虧損中包含的主要細列項目：
|
對於這三個人來説 幾個月已結束 2024年3月31日 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年3月31日 |
|||||
| 收入 | $ | $ | ||||
| 銷售成本 | ||||||
| 已終止業務的毛利 | ||||||
| 運營費用 | ||||||
| 諮詢和管理費 | ||||||
| 專業費用 | ||||||
| 一般和行政 | ||||||
| 推廣和溝通 | ||||||
| 運營租賃費用 | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||
| 其他費用 | ||||||
| 已終止業務造成的營業虧損 | ( |
) | ||||
| 利息支出 | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | $ | ( |
) | ||
| 已終止業務造成的每股基本虧損 | $ | $ | ( |
) | ||
| 已終止業務的攤薄後每股虧損 | $ | $ | ( |
) |
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與哥倫比亞子公司相關的重要運營和投資項目
| 10 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
|
對於這三個人來説 截至2024年3月31日的月份 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年3月31日 |
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| 已終止業務的經營活動 | ||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||
| 已終止業務的投資活動 | ||||||
| 購置不動產、廠房和設備 | $ | $ |
出售的子公司包括屬於商業和批發板塊的Cosechemos Ya S.A.S.；屬於製藥板塊的Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.和Labcofarm Laboratories S.A.S.；哥倫比亞Flora Growth Corporatories S.A.S.、Kasa Wholefoods Company S.A.S.，S.A.S.，隸屬於品牌板塊的Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.和Labcofarm
公司在確定出售是否符合在報告日持有待出售的標準，以及此次出售是否代表戰略轉變，對其運營和財務業績產生重大影響，從而被歸類為已終止業務，公司運用了重要的判斷力。評估的標準本質上既是定量的，也是定性的，用於評估此次出售對整個公司運營的重要性。公司已確定，此次處置代表了運營的戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此被列為已終止業務。
4.貿易和應收款項
公司的交易和應收金額按攤銷成本入賬。截至2024年3月31日和2023年12月31日的貿易和其他應收賬款餘額包括貿易應收賬款、可向加拿大政府收回的統一銷售税（“HST”）金額以及來自不同司法管轄區的增值税（“增值税”）以及其他應收賬款。
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||
| 預期信用損失備抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應收統一税/增值税 | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||
| 總計 | $ | $ |
在截至2024年3月31日的三個月中，貿易應收賬款準備金的變化與設定預期信貸損失備抵額和對待售資產的重新分類有關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，貿易應收賬款的核銷額分別為零美元和不到10萬美元。截至2024年3月31日，公司沒有仍受收款執法活動影響的註銷金額。公司的貿易應收賬款賬齡如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 當前 | $ | $ | ||||
| 1-30 天 | ||||||
| 31-60 天 | ||||||
| 61-90 天 | ||||||
| 91-180 天 | ||||||
| 180 天以上 | ||||||
| 貿易應收賬款總額 | $ | $ |
5.庫存
清單由以下內容組成：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 總計 | $ | $ |
| 11 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
6.財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| 土地 | $ | $ | ||||
| 建築物 | ||||||
| 機械和辦公設備 | ||||||
| 車輛 | ||||||
| 總計 | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||
| 財產、廠房和設備，淨額 | $ | $ |
截至2024年3月3日的三個月，折舊費用低於10萬美元（2023年3月31日為10萬美元），在未經審計的簡明中期合併虧損和綜合虧損報表中記錄了折舊和攤銷。
有關截至2024年3月31日的三個月期間不動產、廠房和設備減值的討論，請參閲附註8。
7。無形資產和商譽
截至2024年3月31日的三個月，無形資產的連續性如下：
| 商標 和品牌 |
專利 | 總計 | |||||||
| 成本 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ||||||
| 補充 | |||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ||||||
| 補充 | |||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的賬面淨值 | $ | $ | $ |
截至2024年3月31日的三個月，攤銷費用低於10萬美元（2023年3月31日-0.8美元），並計入未經審計的簡明中期合併虧損和綜合虧損報表中的折舊和攤銷。
截至2024年3月31日，無形資產的加權平均剩餘攤銷期為6.0年。
截至2024年3月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此後 | |||
| 總計 | $ |
8。資產減值
正如注14中所討論的那樣，Just Brands於2024年5月7日同意達成和解和全面發佈，根據該協議，Just Brands將從佛羅裏達州移除受停止銷售訂單約束的產品，並接受在佛羅裏達州撤銷其食品許可證的五年期。根據這項和解協議，該公司開始談判退出其目前在佛羅裏達州龐帕諾比奇的倉庫租約，並在另一個州尋找新的倉儲設施。該公司認為這是減值指標，因此截至2024年3月31日進行了定量分析，通過將經營租賃使用權資產的賬面金額和相關的租賃權益改善與該資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來確定是否存在減值。該分析表明，資產價值可能無法收回。然後，公司使用收益法計算了該資產的公允價值。因此，該公司記錄了品牌旗下Vessel資產集團旗下經營租賃使用權資產以及不動產、廠房和設備的減值總額為90萬美元。這些費用記錄在未經審計的簡明中期合併虧損報表的資產減值標題中。
9。債務
歐元信貸額度
該公司通過FGH在德國的三家不同的銀行擁有總額為430萬歐元（合460萬美元）的信貸額度。這些安排是開放式的，沒有預先確定的到期日。本金和利息應在每個學期結束時支付。每提取一筆新金額，利率可能會發生變化。截至2024年3月31日，這些信貸額度的未償還總額為290萬歐元（合310萬美元），利率從5.45％到6.44％不等，將在未來十二個月內到期。這些信貸額度由各種擔保作為擔保，包括FGH子公司Phatebo的兩名董事總經理的聯名和多項擔保，以及違約時的付款擔保。
| 12 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
10。租賃
該公司的租賃主要包括德國和美國的行政房地產租賃。管理層已確定，截至2024年3月31日，公司的所有租約均為經營租賃。有關公司租賃的信息如下：
|
三個月 三月結束 31, 2024 |
截至3月31日的三個月 2023 |
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| 租賃費用的組成部分 | ||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||
| 短期租賃費用 | ||||||
| 轉租收入 | ( |
) | ||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||
| 其他信息 | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產 | ||||||
| 經營租賃的加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||
| 經營租賃的加權平均折扣率 |
截至2024年3月31日，經營租賃負債的到期日如下：
| 千美元 | 經營租賃 | ||
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此後 | |||
| 未來租賃付款總額 | |||
| 減去：估算利息 | ( |
) | |
| 租賃負債總額 | |||
| 減去：當期租賃負債 | ( |
) | |
| 非流動租賃負債總額 | $ |
該公司的一些租約包含續訂選項，可以將租約延續到與原始期限相同的期限，通常最長為五年。上述租賃負債包括管理層已經執行或合理確定會續訂的續訂條款，其中僅包括本應在2024年到期的租約。
根據將於2028年3月到期的租賃協議，該公司於2024年4月開始以每月8,000美元的價格在佛羅裏達州勞德代爾堡租賃4,184平方英尺的辦公空間。
| 13 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
該公司於2023年第三季度開始將佛羅裏達州邁阿密的零售空間轉租給第三方。轉租協議有效期至2026年11月30日，其中包含一項續訂五年的選項。該公司於2023年第四季度開始將加利福尼亞州卡爾斯巴德的倉儲和辦公空間轉租給第三方。轉租有效期至2027年8月31日，不包含續約選項。
有關截至2024年3月31日的三個月中經營租賃使用權資產減值的討論，請參閲附註8。
11。股本
已授權並已簽發
公司有權發行無限數量的普通股，沒有面值。2023年6月9日，公司根據公司每二十股現有普通股中就有一股新普通股合併其已發行和流通的普通股。所有普通股和每股金額均已重報，以使股份合併具有追溯效力。
該公司進行了以下重大普通股交易：
截至2024年3月31日的三個月
其他發行
2024年3月8日，公司與第三方簽訂了和解協議，根據該協議，公司向第三方發行了價值10萬美元的公司50,000股普通股，以結清未繳款項。
有關後續股票的發行，見附註18。
12。基於股份的薪酬
公司的2022年激勵性薪酬計劃（“2022年計劃”）及其先前的 “'機車'股票期權計劃”（“先前計劃”）在公司2023年10-K表格中進行了描述。
選項
根據先前計劃授予的股票期權不可轉讓和不可轉讓，授予期限不超過五年。根據2022年計劃，股票期權的授予期限可長達十年，對於所有股票期權，行使價不得低於授予該獎勵之日普通股公允市場價值的100％。股票期權歸屬條款由公司董事會薪酬委員會酌情決定。普通股是在行使獎勵時從可用授權股票中新發行的。公司不再根據先前計劃提供新的股票期權授予。
截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和可行使的股票期權的相關信息如下：
| 未償期權 | ||||||||||||
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的數量 選項（在 成千上萬） |
加權 平均的 運動 |
加權平均值 剩餘壽命 （年） |
聚合 固有的 價值 |
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| 未繳餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | $ | - | ||||||||
| 未清餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 可行使餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，與授予期權相關的總支出不到10萬美元（2023年總支出為10萬美元）。這筆費用包含在未經審計的簡明中期合併虧損報表的股份薪酬項目中。通常，2023年授予的期權將在授予之日起一到兩年內歸屬，前提是接受者仍受僱或受僱於公司。
截至2024年3月31日，非既得獎勵的剩餘股票期權總成本為零美元。
限制性股票獎勵
限制性股票是授予的普通股，不得出售或處置，並受到委員會可能酌情施加的沒收風險和其他限制。除非委員會另有決定，否則獲得限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利。除某些例外情況外，限制性股票獎勵的歸屬取決於持有人在適用的歸屬日期之前的持續就業或工作。如果持有人在歸屬期內停止僱用或聘用，則未歸屬的限制性股票獎勵將被沒收，並且在某些情況下可能會加速。公司根據截至授予之日公司普通股的收盤價對限制性股票獎勵進行估值。限制性股票獎勵的公允價值記作歸屬期內的支出。
| 14 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
與截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未償還的限制性股票獎勵相關的信息：
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的數量 限制性股票 獎項 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
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| 數千個 | ||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||
| 已取消 | ( |
) | ( |
) | ||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ |
在截至2024年3月31日的三個月中，與限制性股票獎勵相關的總支出不到10萬美元（截至2023年3月31日的三個月為50萬美元）。這筆費用包含在未經審計的簡明中期合併虧損報表的股份薪酬項目中。
未償還的限制性股票獎勵將在未來兩年內歸屬，前提是獎勵持有人仍受僱或受僱於公司。截至2024年3月31日，該公司有10萬美元未確認的與限制性股票獎勵相關的薪酬支出，將在未來兩年內予以確認。
13。認股權證
以下彙總了截至2024年3月31日的未償認股權證數量：
| 認股權證數量 |
加權平均值 行使價格 |
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| 數千個 | ||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ |
| 到期日期 |
認股證 傑出的 |
運動 價格 |
撥款日期公開 價值 |
剩餘壽命 以年為單位 |
||||||||
| 數千個 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| $ | $ |
14。承諾和突發事件
規定
截至2024年3月31日，公司當前的已知準備金和或有負債包括以下內容：
| 法律糾紛 | 銷售税 | 總計 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||
| 付款/結算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||
| 附加條款 | |||||||||
| 外幣折算 | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ |
| 15 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
截至2024年3月31日，法律糾紛餘額與涉及公司的合同糾紛的解決有關。它涉及ACA Mueller的前股東，該實體是該公司於2022年12月收購FGH的一部分，他向德國康斯坦斯地區法院提交了對該公司全資子公司的索賠聲明。2024年3月，德國康斯坦斯地區法院命令該公司向原告支付300萬美元外加利息，利率比2020年9月6日以來的最優惠利率高出5％，此外還要支付83％的律師費。此後，該公司提起了上訴。儘管公司認為該索賠毫無根據，但目前公司認為很可能已經產生了負債，並且公司能夠合理估計410萬美元的損失，其中包括截至2024年3月31日的三個月中應計的100萬美元利息。因此，在未經明確或默示確認該索賠產生的任何賠償責任的情況下，公司確認了410萬美元的準備金，以反映索賠的價值。該爭議受公司與FGH前首席執行官兼股東之間的賠償協議的保護。公司打算通過適當的法律訴訟大力為自己辯護。這410萬美元記入未經審計的簡明合併財務狀況報表的意外開支和應收賠償金中。
2024年的法律糾紛和解涉及傑拉爾多·安德烈斯·加西亞·門德斯在安大略省高等法院對公司提起的訴訟的和解，該訴訟聲稱由於他涉嫌在2019年提供諮詢服務，公司有義務以每股0.05美元的收購價向他發行3,000,000股普通股（預分割）。2023年12月，公司與加西亞·門德斯先生簽訂了和解協議，根據該協議，公司將向加西亞·門德斯先生支付不到10萬美元以解決爭議。這筆款項是在 2024 年 1 月支付的。該金額記入截至2023年12月31日止年度的合併虧損和綜合虧損報表的合併財務狀況和支出報表的意外開支中。
2024年4月30日，一個代表Just Brands LLC於2022年2月向Flora出售人的團體在美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟，聲稱該公司未能在2024年2月24日收盤兩週年後根據證券購買協議中規定的具體公式立即發行額外股票。原告聲稱，他們有權獲得182,889股普通股和3,800萬美元以完成對Just Brands LLC的收購。公司對索賠進行了評估，得出的結論是，很可能已經承擔了責任，並且公司能夠根據公司632,484股普通股的公允價值合理地估計損失。截至2024年3月31日，該價值為150萬美元，已記錄在未經審計的簡明中期合併財務狀況表的或有購買對價中。
銷售税涉及因公司JustCBD業務的銷售而欠美國某些司法管轄區的估計金額。期末餘額記入未經審計的簡明中期合併財務狀況表的意外開支中，以及未經審計的簡明中期合併虧損和綜合虧損表中作為收入減少而增加的準備金。
法律訴訟
在可以合理估計損失金額和可能承擔責任的情況下，公司記錄法律訴訟的責任。公司不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。針對公司的所有訴訟和索賠的結果有待未來的解決，包括訴訟的不確定性。根據公司目前所知的信息，經與外部法律顧問協商，管理層認為，任何此類訴訟和索賠的最終解決，無論是個人還是總體而言，都不會對公司截至2024年3月31日的整體財務狀況產生重大不利影響。
2023年11月1日，Just Brands在佛羅裏達州南區對佛羅裏達州農業和消費者服務部（“該部”）提起緊急申訴，要求宣告性判決和禁令救濟，原因是該部發布的停止銷售令，禁止Just Brands銷售和運輸其大部分產品。該部依據佛羅裏達州法規第 581.217 條（其中包括 “對兒童有吸引力” 的定義）確定，Just Brand的產品不能出售或運輸，因為這些產品是以人類、卡通或動物的形狀製造的；其形式與現有糖果產品具有合理的相似之處；並且含有色素添加劑。法院作出了有利於該部的裁決，正在對該命令向第十一巡迴上訴法院提出上訴。此後，該部發起了一項行政訴訟，聲稱Just Brands違反了停售令，將產品轉移到佛羅裏達州以外。該法規規定，每次違規最高可處以5,000美元的罰款。該部試圖評估對他們聲稱的總共215,154起違規行為的處罰（每包一次）。該公司對他們的索賠提出異議，並打算對這一訴訟進行有力辯護。截至2024年3月31日，公司尚未累計負債。截至2024年3月31日，受止損訂單影響的庫存總價值為190萬美元。2024年5月7日，Just Brands和該部同意達成和解和全面釋放，根據該協議，Just Brands將從佛羅裏達州移除受停止銷售訂單約束的產品，向該部支付60,500美元以償還該部的律師費，並接受在佛羅裏達州吊銷其食品許可證的五年期。通過簽署新聞稿，Just Brands免除、和解並公佈了其已經或可能對該部門提出的所有索賠。
2023年5月31日，瑪麗亞·比阿特麗斯·費爾南德斯·奧特羅和薩拉·克里斯蒂娜·雅各姆·德託雷斯在安大略省高等法院對該公司提起訴訟，聲稱公司有義務以每股0.05美元的收購價每股發行50萬股普通股（預拆分）。原告聲稱，他們有權獲得此類股份，作為對所謂諮詢服務的補償。該公司對他們的索賠提出異議，並打算對這一訴訟進行有力辯護。該公司認為，就此事達成不利的和解是遙不可及的，因此，截至2024年3月31日，尚未產生負債。
| 16 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
2023年5月31日，拉蒙·裏卡多·卡斯特拉諾斯·薩恩斯和米里亞姆·奧爾蒂斯在安大略省高等法院對該公司提起訴訟，聲稱公司有義務以每股0.05美元的收購價每股發行150萬股普通股（預分割）。原告聲稱，他們有權獲得此類股份，作為對所謂諮詢服務的補償。該公司對他們的索賠提出異議，並打算對這一訴訟進行有力辯護。該公司認為，就此事達成不利的和解是遙不可及的，因此，截至2024年3月31日，尚未產生負債。
在公司收購FGH方面，公司現任首席執行官和FGH前首席執行官及其控制下的某些關聯實體簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意向公司賠償FGH及其子公司的某些潛在負債，最高不超過500萬美元。除了上文討論的有關ACA Mueller前股東的事項外，截至本文發佈之日，以下行動尚待處理：
2023年2月3日，內森·尚茨和Liberacion e Inversiones S.A. 向安大略省高等法院提起訴訟，對包括公司現任首席執行官兼FGH前首席執行官克利福德·斯塔克和FGH在內的各方提起訴訟。索賠書稱，在協議結束之前，據稱由原告擁有的8,831,109股FGH股票被錯誤地轉讓給第三方，部分原因是斯塔克先生據稱採取了未經授權的措施。除其他外，原告要求宣佈他們是股份的合法所有者，或者作為替代方案，要求賠償。針對FGH，他們聲稱由於涉嫌未經授權的股份轉讓，FGH採取了壓迫行動，要求賠償400萬美元。被告提出了暫停訴訟的動議，理由是安大略省法院對申訴缺乏管轄權。如果FGH在此事上蒙受任何損失，則此類損失將由Starke先生根據賠償協議的最高門檻進行賠償。該公司認為，就此事達成不利的和解是遙不可及的，因此，截至2024年3月31日，尚未產生負債。
目前，向FGH前實體提出的索賠總額超過了賠償協議的最高500萬美元。但是，該公司估計，在這些情況下損失的可能性不會超過410萬美元。
15。每股虧損
公司根據該期間已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益，而攤薄後每股收益的計算則包括該期間潛在已發行普通股的稀釋效應。攤薄後每股收益的計算不包括所有潛在的普通股，前提是將其納入會產生反稀釋作用。2022年計劃下的限制性股票獎勵獲得者擁有不可剝奪的獲得公司申報的股息的權利，因此將其包含在每股收益的計算中。
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三個月 已結束 |
三個月 已結束 |
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| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| 股票期權 | ||||||
| 認股證 | ||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||
| JustCBD 可能增加股票以解決或有對價 | ||||||
| 完全防稀釋 |
16。金融工具
公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按攤銷成本計量的公司金融工具包括現金、貿易和應收款項、應收貸款、貿易應付賬款、意外開支、應計負債、租賃負債以及應付債務和貸款。由於這些工具的短期到期，未經審計的簡明中期合併財務狀況報表中反映的金額接近公允價值。
根據公允價值層次結構，在報告日按公允價值記錄的金融工具分為三個等級之一。根據用於得出公允價值的投入對項目進行分類，其依據是：
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| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價
第 2 級——第 1 級中包含的報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產/負債；以及
第 3 級-工具的輸入不基於任何可觀察的市場數據。
該公司的或有收購對價包括2022年2月收購JustCBD和2023年3月收購Original Hemp的或有收購對價的估計公允價值。截至2024年3月31日，JustCBD的金額以FVPL作為公允價值層次結構中的二級公允價值金融工具進行計量。公允價值是使用簡化的計算方法確定的，該計算方法將預期發行的股票（632,484股）乘以公司截至2024年3月31日的收盤價（2.31美元）。截至2024年3月31日，原始大麻的金額以FVPL作為公允價值層次結構中的三級公允價值金融工具進行計量。公允價值是使用貼現現金流模型確定的，該模型使用兩種不同的利率，即高（25.1％）和低（18.4％）來估計未來現金流出的現值。由於不容易獲得市場報價的投資的估值本質上是不確定的，可能在短時間內波動，並且以估計為基礎，因此公允價值的確定可能與存在現成投資市場時所產生的價值存在重大差異。此類變化可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司金融工具及其分類的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
使用以下方法衡量2024年3月31日的公允價值：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||
| 資產收購和企業合併的或有收購對價 | $ | $ | $ | $ |
使用以下方法衡量2023年12月31日的公允價值：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||
| 資產收購和企業合併的或有收購對價 | $ | $ | $ | $ |
17。分段信息
該公司報告了以下兩個運營部門的財務業績，這兩個業務板塊也是其應報告的細分市場：商業和批發（主要是FGH子公司）和品牌之家（主要是JustCBD和Vessel子公司）。這些細分市場反映了公司的運營管理方式，作為首席運營決策者的公司首席執行官如何分配資源和評估業績，以及公司的內部管理財務報告的結構。
在截至2023年12月31日的財年中，該公司有三個運營部門，這也是其應報告的部門：商業和批發、品牌和藥品（前身為哥倫比亞的Grupo Farmaceutico Cronomed和Breeze Laboratory子公司）。由於在2023年出售了哥倫比亞子公司以及由此被重新歸類為已終止業務，該公司不再報告製藥板塊。
該公司在美國和德國的子公司內經營其製造和分銷業務。管理層根據該內部業務部門報告（按主要產品線分列）定義了公司的可報告細分市場，並將類似業務彙總到以下品牌之家細分市場中。公司板塊反映了不直接影響業務部門運營的餘額和支出，包括公司的長期投資。
有關公司各分部的信息彙總如下：
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對於這三個人來説 幾個月已結束 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 |
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| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| 淨銷售額 | ||||||
| 商業與批發 | $ | $ | ||||
| 品牌之家 | ||||||
| 淘汰 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ | |||||
| 來自持續經營的淨（虧損）收益 | ||||||
| 商業與批發 | $ | ( |
) | $ | ||
| 品牌之家 | ( |
) | ( |
) | ||
| 公司與淘汰制 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 18 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
| 截至目前 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 商業與批發 | $ | $ | ||||
| 品牌之家 | ||||||
| 公司與淘汰制 | ||||||
| $ | $ |
按地理區域分列的淨銷售額：
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對於這三個人來説 幾個月已結束 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 |
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| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| 淨銷售額 | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||
| 德國 | ||||||
| 英國 | ||||||
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18。隨後發生的事件
收購卡車控股有限公司（“TRUHC”）
2024年4月16日，公司與TruHC Holding GmbH（“賣方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司將收購TruHC Pharma GmbH的所有已發行和流通股份，以換取公司的2770,562股普通股（“收購價格”）。
購買價格將在兩次收盤中由公司支付並支付。在2024年4月22日首次收盤時，公司向賣方發行了2,135,199股普通股，相當於公司簽署購買協議前已發行和流通普通股的19.99％。在第二次收盤時（“第二次收盤”），公司將在下一次特別或年度股東大會上根據納斯達克股票市場的規則獲得股東批准後，向賣方發行635,363股普通股。
根據收購協議，公司必須採取一切必要措施，盡最大商業努力，在合理可行的情況下儘快召開股東大會，以批准第二次收盤並向公司股東建議批准第二次收盤。購買協議包含此類性質交易的其他慣用條款、陳述、擔保、承諾和成交條件。
由於本次交易的完成時間，購買會計不完整。該公司正在評估此次收購對財務報表的潛在影響。此次收購將根據會計準則編纂（“ASC”）主題805 “企業合併” 進行核算。
四月份股票發行
2024年4月4日，Flora與作為承銷商的Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了承銷協議，該協議涉及以每股普通股1.90美元的公開發行價格發行、發行和出售不超過1700,000股的公司普通股（“普通股”），每股普通股沒有面值。
此次發行於 2024 年 4 月 8 日結束。扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，公司本次發行的淨收益約為280萬美元。
上述證券的發行是根據公司在S-3表格（註冊號333-274204）上發佈的有效上架註冊聲明進行的，該聲明於2023年8月25日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並於2023年8月30日修訂，於2023年9月6日宣佈生效，其中包含的基本招股説明書，並由4月4日向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書補充文件進行了補充，2024年以及2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補充文件。
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| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
Aegis擔任此次發行的獨家承銷商。公司同意為承銷商介紹的投資者向Aegis提供7.0％的承保折扣，為公司介紹的投資者提供3.0％的承保折扣。該公司向Aegis償還了部分費用，金額不超過10萬美元，包括律師費。
該公司首席執行官克利福德·斯塔克認購了以每股普通股1.90美元的公開發行價購買100萬股普通股
在市場（“自動取款機”）上市
2024年4月26日，公司與Aegis Capital Corp.（“代理人”）簽訂了自動櫃員機發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時以銷售代理人的身份選擇通過代理出售普通股。普通股（如果有）的出售將根據公司在S-3表格（文件編號333-274204）（“註冊聲明”）上提交的註冊聲明，採用任何被視為 “市場發行” 的方式，按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義。
根據銷售協議的條款和條件，代理商將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，盡其商業上合理的努力，代表公司出售公司要求出售的所有普通股。代理人將根據銷售協議的條款和條件，每天或按公司與代理商的其他約定發行普通股。公司將與代理人一起指定每天通過代理人出售的最大普通股金額，或以其他方式確定最高金額。如果無法以或高於公司在任何此類指示中指定的價格進行銷售，則公司可以指示代理人不要出售普通股。在向其他各方發出適當通知後，公司或代理人可以暫停根據銷售協議通過代理人進行的普通股發行。
代表代理人向代理人支付的總薪酬應不超過根據銷售協議通過代理人出售普通股每次出售總收益的3.0％。此外，公司已在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向代理人提供賠償和繳款。
根據銷售協議，公司沒有義務出售任何普通股。在銷售協議規定的情況下，根據銷售協議發行的普通股將在公司或代理商終止銷售協議後終止，但僅限於其本身。該公司尚未根據銷售協議出售其任何普通股。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了我們認為與評估和理解本報告所述期間的經營業績、財務狀況、流動性和現金流相關的信息。本討論應與（a）本季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中其他地方未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及（b）第一部分第1A項 “風險因素”，第二部分，第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在2023年年度報告中經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分所討論的那樣，以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，包括對我們未來收入和經營業績的預期。由於各種因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及下文第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及我們的2023年年度報告第一部分第1A項所討論的因素。
金額以美元（“美元” 或 “美元”）表示，除非另行註明為加元（“CAD”）、歐元（“€” 或 “歐元”）或哥倫比亞比索（“COP”）。以外幣表示的金額包括根據2024年3月31日的匯率計算的大致美元金額。本節中的方差、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。除非另有説明，否則本節報告公司截至2024年3月31日的活動。
我們的業務概述
我們是一家跨國大麻公司，生產和分銷消費包裝商品，分銷藥用大麻和藥品。Flora的存在是為了創造一個人人都能獲得大麻好處的世界。我們的主要業務包括JustCBD、Vessel和Phatebo。
JustCB
JustCBD是弗洛拉領先的消費包裝商品品牌。JustCBD於2017年推出，其使命是將高質量、值得信賴且經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD軟糖、外用藥、酊劑和電子煙產品，並向全球超過11,500家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向擁有約35萬客户羣的消費者進行銷售。JustCBD產品可在煙霧和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品均經過內部和第三方實驗室測試，以確保質量。
船隻
Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者的銷售和零售為美國和加拿大提供服務。Vessel的產品包括電子煙和幹香草類別的大麻消費配件、個人儲物和旅行配件，出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。Vessel已將自己定位為生活方式品牌，為有興趣 “提升” 消費體驗的消費者開發產品，主要專注於直接面向消費者的業務，並贏得了約15萬人的客户羣。自我們於2021年11月收購Vessel以來，Vessel已完全整合到JustCBD，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
Phatebo
總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發分銷公司，擁有各種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，用於治療各種健康適應症，包括與癌症療法、多發性硬化症和抗抑鬱藥相關的藥物等。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證（包括大麻銷售許可證修正案）和批發貿易許可證，兩者均由bFarm（歐洲最大的藥品批准機構）頒發。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品，主要是歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售藥品。2018年11月，Phatebo還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。Phatebo 倉庫為 Flora 在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了物流前哨。
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哥倫比亞關聯子公司
2023年7月5日，公司與特拉華州有限責任公司Lisan簽訂了股票購買協議，以80萬加元（合60萬美元）的收購價出售其部分哥倫比亞子公司的所有股份和哥倫比亞資產。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的業務，包括其在（i）其位於哥倫比亞吉隆的佔地361英畝的Cosechemos農場及其相關的加工設施和庫存中的權益，以及（ii）與Flora實驗室2、Flora實驗室4和Flora的哥倫比亞食品和飲料及消費品業務（統稱 “哥倫比亞資產”）有關的所有其他資產。此次出售使公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是為削減成本和簡化運營而進行的幾項戰略變革的一部分。在截至2023年9月30日的季度中，公司收到了50萬加元的收益。該公司和Lisan於2023年11月1日完成了對Cosechemos Ya S.A.S的出售。
影響我們業務的因素
在實現開銷削減方面面臨的挑戰。管理層已經採取並將繼續實施各種節省成本的舉措，以降低管理費用。但是，該公司在減少管理費用以滿足現有和潛在的總體市場需求方面尚未達到關鍵平衡。公司努力實現足夠的增長以支付其管理費用，從而實現盈利。如果公司未能長期發展業務或進一步減少運營支出，則未來將繼續面臨嚴重的現金流不足，並繼續依賴債務和/或股權融資為運營提供資金。
持續的盈利能力和正的運營現金流。公司成功的一個關鍵決定因素是通過經營活動實現盈利業績和正現金流。該公司的業績尚未達到實現自給自足的先決條件。自成立以來，僅2023年第三季度從經營活動中獲得了淨收入和正現金流。無法保證公司能夠實現足夠水平的持續盈利能力和正的現金流。除其他外，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表附註2描述了管理層有關這些事項的計劃。有關更多信息，請參閲公司2023年年度報告中的第1A項 “風險因素”。
收購策略的缺點包括收購方的大量交易成本和負債。該公司歷來是機會主義，不時進行收購，管理層認為這將補充或協同增效公司的現有業務。但是，任何此類收購都要求公司承擔更高的前期交易成本，並要求公司承擔被收購公司的某些負債。此外，儘管該公司認為此類收購將帶來更高的長期價值，但收購帶來的預期協同效應可能永遠無法實現。
現金流的多元化。我們的現金來源在地域和產品線上各不相同。收入主要集中在德國和美國，包括藥品、大麻和非大麻消費品以及藥用大麻。
國際大麻的發展。Flora的增長植根於藥用和休閒大麻以及大麻衍生物產品在全球的擴張、監管和合法化。雖然藥用大麻已在多個國家受到聯邦一級的監管，但該公司專注於德國和歐盟最強勁的市場。隨着潛在利潤豐厚的藥用大麻市場的開放，我們仍在關注國際事態發展。
產品演變和品牌認可度。隨着大麻行業的持續變化，不同的法規和推出高質量產品所需的相應資源預計將影響我們的市場份額。獲得不斷髮展的優質產品仍然是成功的關鍵因素。我們生產和購買符合嚴格質量控制標準的產品的最終能力推動了消費者的接受程度。此外，包括JustCBD和Vessel在內的我們品牌的內在價值取決於不斷變化的消費者情緒。
監管熟練程度和採用率。Flora經營的市場受到嚴格監管，需要豐富的經驗來應對相關的複雜性。我們組建了一支對公司運營所在的監管和治理環境有深入瞭解的團隊。基本專業知識包括遵守產品批准、進口許可證、出口許可證、分銷許可證和其他相關許可證。
整合被收購的公司。收購JustCBD、Vessel和FGH極大地推動了我們的增長。我們能否持續從一羣多元化實體中獲得增量協同效應，這是我們有機擴張能力的關鍵決定因素。
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上市公司成本
我們是一家上市公司，需要增加員工並實施流程和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，董事和高級管理人員責任保險等年度支出將繼續大幅增加，投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的內部和外部費用也將增加。
審計委員會要求
2023年12月6日，公司收到納斯達克的通知，確認由於獨立審計委員會成員少於三名，公司不再遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 中規定的納斯達克審計委員會要求。正如此類通知中所述，納斯達克告知公司，根據納斯達克規則5605（c）（4），公司有補救期，以恢復合規（i）直到公司下一次年度股東大會的較早者或2024年11月30日，或（ii）如果下一次年度股東大會在2024年5月28日之前舉行，則公司必須在2024年5月28日之前證明合規。
2024 年 5 月 2 日，董事會任命布倫丹·卡希爾先生為公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的董事兼成員。
在卡希爾先生的任命生效後，董事會審計委員會有三名獨立成員為根據《納斯達克上市規則》第 5605 (c) (2) (A) 條的要求。由於上述情況，公司恢復了遵守《納斯達克上市規則》第5605 (c) (2) (A) 條的審計委員會組成要求。
運營結果的關鍵組成部分
收入
該公司主要以藥品分銷商以及一系列大麻類和補充產品的製造商和經銷商的身份創收。該公司有兩個主要的收入類別，這也是其兩個可報告的細分市場：
(1) 品牌之家；以及
(2) 商業和批發。
這些細分反映了公司的運營管理方式、公司首席執行官（即首席運營決策者）如何分配資源和評估績效，以及公司內部管理財務報告的結構。
該公司通過其在美國和德國的子公司經營其製造和分銷業務。在出售哥倫比亞資產之前，該公司還從事哥倫比亞藥用大麻和藥用大麻衍生物產品的種植、種植和開發。
公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及可以確認多少收入：
1。確定與客户簽訂的合同；
2。確定合同中的履約義務；
3.確定交易價格；
4。將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5。在公司履行業績義務時或在公司履行績效義務時確認收入。
收入按交易價格確認，交易價格是公司期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的貨物。總收入不包括代表第三方徵收的關税和税款。收入是扣除預期價格折扣、銷售回報、客户折扣和其他激勵措施後顯示的。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修期，公司根據歷史和預期的索賠費用累積該保修期作為估計負債。
公司與客户簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。產品銷售收入在控制權移交給客户的時間點確認，具體時間是發貨或交付，具體取決於合同條款。公司的付款期限通常為控制權移交後的0至30天，有時最長為六個月。
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銷售成本
該公司包括其兩個應申報細分市場的原材料和供應成本、已購製成品以及庫存儲備的變化以及銷售成本的變化。原材料包括材料的購買成本、運費和關税。製成品包括直接材料和勞動力的成本以及根據正常生產能力分配的一部分製造費用。多餘和過期庫存的庫存儲備基於現有數量、需求預測中的預計數量和可變現淨值。可能影響各期商品銷售成本的主要因素包括產品銷售量、銷售產品組合、第三方質量成本、運輸、管理費用分配和庫存準備的變化。
運營費用
公司的運營費用按以下類別分配：
營業外（收入）支出
非營業支出包括利息收入和支出、外匯損失和公允價值變動造成的未實現虧損。利息主要與公司的租賃負債和運營信貸額度有關。外匯在很大程度上與以外幣計價的餘額對美元的重估有關。公允價值變動造成的未實現虧損與公司投資和負債公允價值的波動有關。
所得税
所得税主要包括與美國聯邦和州所得税相關的所得税以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。
已終止業務造成的虧損
已終止業務的虧損包括2023年7月5日和2023年11月1日出售的哥倫比亞子公司的税後淨收益（虧損）。它還包括由於出售資產的賬面價值超過預期銷售價格而產生的預期處置損失。
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運營結果
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績（以千計）。公司歷史業績的週期間比較不一定代表未來可能的預期業績。運營數據來自本季度報告其他部分所包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表。
| 對於這三個人來説 幾個月已結束 2024年3月31日 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年3月31日 | |||||
| 收入 | $ | 18,031 | $ | 19,319 | ||
| 銷售成本 | 14,177 | 13,973 | ||||
| 毛利 | 3,854 | 5,346 | ||||
| 諮詢和管理費 | 2,302 | 3,671 | ||||
| 專業費用 | 453 | (3 | ) | |||
| 一般和行政 | 442 | 352 | ||||
| 推廣和溝通 | 1,104 | 1,308 | ||||
| 差旅費用 | 69 | 132 | ||||
| 基於股份的薪酬 | 10 | 654 | ||||
| 研究和開發 | 47 | 16 | ||||
| 運營租賃費用 | 165 | 316 | ||||
| 折舊和攤銷 | 74 | 864 | ||||
| 壞賬支出 | 47 | 29 | ||||
| 資產減值 | 898 | - | ||||
| 其他費用，淨額 | 728 | 377 | ||||
| 營業虧損 | (2,485 | ) | (2,370 | ) | ||
| 非運營費用 | 761 | 894 | ||||
| 税前淨虧損和已終止業務 | (3,246 | ) | (3,264 | ) | ||
| 所得税 | 128 | (78 | ) | |||
| 持續經營業務的淨虧損 | (3,374 | ) | (3,186 | ) | ||
| 已終止業務造成的虧損 | - | (719 | ) | |||
| 該期間的淨虧損 | $ | (3,374 | ) | $ | (3,905 | ) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
佛羅裏達州農業和消費者服務部食品安全司（“該部”）發佈的停止銷售令
2023年10月31日，該部對Just Brands分銷的大麻提取物產品發佈了340份止售令，主要理由是此類產品被確定為動物、人類或卡通形狀的產品和/或標籤對兒童具有吸引力；或者與現有的糖果產品或品牌食品具有合理的相似之處。因此，Just Brands已停止在佛羅裏達州分銷這些產品。無法保證這些產品可以在其他司法管轄區出售，或者根本不保證。
2024年1月22日，該部對Just Brands分銷的231種大麻提取物和其他產品發佈了停止銷售令，其主要依據是此類產品被確定為動物、人類或卡通形狀的產品和/或標籤對兒童具有吸引力；或與現有的糖果產品或品牌食品具有合理的相似之處。因此，Just Brands已停止在佛羅裏達州分銷這些產品。無法保證這些產品可以在其他司法管轄區出售，或者根本不保證。
2024年4月2日，該部對High Roller分銷的84種大麻提取物和其他產品發佈了停止銷售令，主要理由是此類產品被確定為具有動物、人類或卡通形狀的產品和/或標籤對兒童具有吸引力；或者與現有的糖果產品或品牌食品具有合理的相似之處。因此，Higher Roller已停止在佛羅裏達州分銷這些產品。無法保證這些產品可以在其他司法管轄區出售，或者根本不保證。
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2024年5月7日，Just Brands和該部同意達成和解和全面釋放，根據該協議，Just Brands將從佛羅裏達州移除受停止銷售訂單約束的產品，向該部支付60,500美元以償還該部的律師費，並接受在佛羅裏達州吊銷其食品許可證的五年期。通過簽署新聞稿，Just Brands免除、和解並公佈了其已經或可能對該部門提出的所有索賠。
該公司估計，在截至2024年3月31日的三個月中，這些止損訂單的中斷對收入產生了70萬美元的不利影響。截至2024年3月31日，受止損訂單影響的庫存總價值為190萬美元。
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總收入分別為1,800萬美元和1,930萬美元。下降主要是由以下因素推動的：
毛利
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利總額分別為390萬美元和530萬美元。下降的主要原因是JustCBD的銷售額下降，該公司在截至2024年3月31日的三個月中貢獻了270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中為400萬美元。剩下的波動是由於Vessel的毛利率下降，截至2024年3月31日的三個月為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為70萬美元。按佔淨銷售額或毛利率的百分比計算，該公司在截至2024年3月31日和2024年3月31日的三個月中分別報告了21％和28％。下降主要是由於不利的組合，分銷利潤相對較低的藥品的FGH的銷售額增加。
運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營支出總額分別為630萬美元和770萬美元。這一下降體現在多個支出類別中，這是由於管理層在2023年下半年實施了削減成本的舉措。
諮詢和管理費
截至2024年3月31日的三個月，諮詢和管理費用為230萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為370萬美元。這些費用與與公司大多數管理層以及董事簽訂的僱傭和諮詢合同有關。下降的主要原因是公司辦公室員工人數大幅減少，導致本季度支出減少了120萬美元。
專業費用
截至2024年3月31日的三個月，專業費用總額為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，專業費用不到10萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。在截至2023年3月31日的三個月中，公司收到了某些服務提供商的信用票據。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用總額為40萬美元。這兩個時期的主要費用包括申報服務和股東通信，以及專業會費和訂閲費。
宣傳和溝通費用
截至2024年3月31日的三個月，促銷和傳播費用總額為110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為130萬美元。下降是由於銷售額減少以及公司為最大限度地減少公司管理費用而採取的削減成本的舉措。在此期間產生的促銷費用在很大程度上與JustCBD商業模式的性質有關，該模式的核心是推廣其產品，以此作為刺激收入增長的一種方法。
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差旅費用
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月，差旅費用總額為10萬美元。這些費用用於與子公司和公司促銷活動有關的各種旅行。
基於股份的薪酬支出
截至2024年3月31日的三個月，基於股份的薪酬支出總額不到10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為70萬美元。這些費用代表以股份為基礎的付款的公允價值的攤銷。下降的主要原因是2023年發放的股票薪酬獎勵少於2022年。
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月，研發費用總額均低於10萬美元。研發費用主要包括合同研究費、製造費、顧問費以及與Vessel業務推出新品牌相關的成本。
經營租賃費用
截至2024年3月31日的三個月，運營租賃費用總額為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營租賃費用為30萬美元。下降是由於2023年使用權經營租賃資產的減值所致。
折舊和攤銷費用
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用總額為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用總額為90萬美元。下降的主要原因是公司2023年長期資產的減值。
壞賬支出
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月，壞賬支出總額均低於10萬美元。這些金額反映了公司對與未清貿易應收賬款相關的終身預期損失的估計。
資產減值
截至2024年3月31日的三個月，資產減值總額為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，資產減值總額為零美元。2024年的金額代表Vessel的經營租賃使用權資產和財產、廠房和設備的減值。
其他開支
截至2024年3月31日的三個月，其他支出總額為70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為40萬美元。在這兩個期間，這些費用主要包括保險、維修和保養費以及部分由雜項收入抵消的特許權使用費。增長是由於特許權使用費的增加。
非營業費用
Flora在截至2024年3月31日的三個月中實現了80萬美元的營業外支出，而截至2023年3月31日的三個月，營業外支出為90萬美元。這些支出包括公允價值變動造成的未實現虧損、利息（收益）支出和外匯損失（收益）。支出減少的主要原因是，在截至2024年3月31日的三個月中，與收購JustCBD相關的或有對價價值損失了60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中虧損了80萬美元。
所得税優惠
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別確認了10萬美元的支出和10萬美元的所得税優惠。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期間，我們的有效税率分別為-3.9％和2.4％。當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，我們會維持估值補貼。不同時期估值補貼的變化包含在變更期間的税收準備金中。在確定是否需要估值補貼時，我們會考慮先前的收益記錄、預期的未來收益、結轉和結轉期以及可能增加實現遞延所得税資產可能性的税收策略等因素。我們仍然認為，截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的遞延所得税資產變現的可能性並不大，全額估值補貼仍記錄在淨遞延税中。截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠主要與攤銷對FGH無形資產的税收影響有關。
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已終止業務造成的虧損
截至2024年3月31日的三個月，已終止業務的虧損總額為零，而截至2023年3月31日的三個月中，已終止業務的虧損為70萬美元。哥倫比亞實體的出售已在2023年第三和第四季度完成。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，弗洛拉的淨虧損為340萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為390萬美元。淨虧損的減少是由運營支出減少的140萬美元和2023年出售的哥倫比亞業務的70萬美元虧損被毛利減少的150萬美元部分抵消的。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不屬於美國GAAP財務指標不具有美國公認會計原則規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。我們將息税折舊攤銷前利潤計算為來自持續經營的總淨收益（虧損），加上（減去）所得税（回收），加上（減去）利息支出（收入），再加上折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為息税折舊攤銷前利潤加（減去）非營業支出（收入），加上基於股份的薪酬支出，再加上資產減值費用，再加上（減去）公允價值變動產生的未實現虧損（收益），加上與企業合併庫存增加流通相關的費用，再加上其他收購和交易成本。管理層認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤提供了有意義和有用的財務信息，因為這些衡量標準表明了業務的經營業績。
公司調整後息税折舊攤銷前利潤（非美國）的對賬下表列出了截至2024年3月31日的三個月的GAAP財務指標，即持續經營淨收益（虧損）（最直接可比的美國GAAP財務指標）：
| （以千美元計） | JustCB | 船隻 | Phatebo | 企業和 其他 | 合併 | ||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | 110 | $ | (1,077 | ) | $ | (6 | ) | $ | (2,401 | ) | $ | (3,374 | ) | |
| 所得税支出 | - | - | 64 | 64 | 128 | ||||||||||
| 利息支出（收入） | - | - | 36 | (14 | ) | 22 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 48 | 17 | 6 | 3 | 74 | ||||||||||
| EBITDA | 158 | (1,060 | ) | 100 | (2,348 | ) | (3,150 | ) | |||||||
| 非營業損失 (1) | 1 | - | - | 131 | 132 | ||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | 10 | 10 | ||||||||||
| 資產減值 | - | 864 | - | 34 | 898 | ||||||||||
| 公允價值變動造成的未實現虧損 (2) | - | - | - | 607 | 607 | ||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 159 | $ | (196 | ) | $ | 100 | $ | (1,566 | ) | $ | (1,503 | ) |
公司調整後息税折舊攤銷前利潤（非美國）的對賬下表列出了截至2023年3月31日的三個月的GAAP財務指標，即持續經營淨收益（虧損）（最直接可比的美國GAAP財務指標）：
| （以千美元計） | JustCB | 船隻 | Phatebo | 企業和 其他 | 合併 | ||||||||||
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | 246 | $ | (557 | ) | $ | 54 | $ | (2,929 | ) | $ | (3,186 | ) | ||
| 所得税支出（恢復） | - | - | 25 | (103 | ) | (78 | ) | ||||||||
| 利息支出（收入） | 3 | - | 21 | (1 | ) | 23 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 196 | 352 | 7 | 309 | 864 | ||||||||||
| EBITDA | 445 | (205 | ) | 107 | (2,724 | ) | (2,377 | ) | |||||||
非運行狀態（增益）(1) | (2 | ) | - | - | (10 | ) | (12 | ) | |||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | 654 | 654 | ||||||||||
| 公允價值變動造成的未實現虧損 (2) | - | - | - | 883 | 883 | ||||||||||
| 與企業合併庫存增加的流通量相關的費用 | - | - | 45 | - | 45 | ||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 443 | $ | (205 | ) | $ | 152 | $ | (1,197 | ) | $ | (807 | ) |
(1) 非營業損失（收益）包括外匯損失。
(2) 公允價值變動造成的未實現虧損包括公司與收購JustCBD相關的或有對價價值的變動。
28
流動性和資本資源
自公司成立以來，我們通過產品銷售的現金流和出售股本的收益為我們的運營和資本支出提供資金。該公司通過銷售產生現金，並正在部署其資本儲備來收購和開發能夠在近期和短期內產生額外收入和收益的資產，以支持我們的業務增長和擴張。正如我們的累計赤字和未經審計的簡明中期合併現金流報表所反映的那樣，我們產生了鉅額的營業虧損和負的運營現金流。我們預計，在可預見的將來，將繼續出現營業虧損和負現金流。我們目前的主要流動性來源是我們的業務和先前股票發行提供的現金和現金等價物。現金主要包括存入銀行的現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金分別為420萬美元和440萬美元。截至2024年3月31日，公司目前的營運資金、預期的運營費用和淨虧損以及圍繞其根據需要籌集額外資金的能力的不確定性使人們懷疑現有現金和現金等價物是否足以履行自未經審計的簡明中期合併財務報表發佈之日起十二個月內到期的債務。未經審計的簡明中期合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要對資產回收和分類或負債金額和分類進行的任何調整。
公司執行運營計劃的能力取決於其通過股權發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金以滿足計劃增長要求和為未來運營提供資金的能力，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，甚至根本無法提供。如果我們無法籌集必要的資金，我們將需要削減或停止運營。欲瞭解更多信息，請參閲公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註2以及2023年年度報告中包含的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表附註2，以及 “第一部分，IA項風險因素——管理層對我們繼續經營的能力進行了分析，並確定根據我們目前的財務狀況，存在重大疑問關於我們繼續作為持續經營企業的能力”在公司的2023年年度報告中。我們對預計能夠為運營提供多長時間的資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。從長遠來看，我們將需要獲得額外的融資，為我們目前的計劃業務提供資金，這可能包括產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合。無法保證公司能夠按其可接受的條件及時或根本沒有獲得額外資金。在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
公司現金的主要用途是用於營運資金需求和資本支出。此外，它可能會不時使用資本進行收購和其他投資和融資活動。營運資金主要用於公司的人員以及與其產品製造和生產有關的成本。公司的資本支出主要包括增加設施、改善現有設施和產品開發。
現金流
下表列出了公司在報告所述期間未經審計的簡明中期合併現金流量表的主要組成部分。
| （以千美元計） | 對於這三個人來説 幾個月已結束 2024年3月31日 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年3月31日 | ||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (1,340 | ) | $ | (4,324 | ) |
| 來自（用於）融資活動的現金 | 1,188 | (19 | ) | |||
| 用於投資活動的現金 | (88 | ) | (102 | ) | ||
| 匯率變動的影響 | 46 | 167 | ||||
| 期間現金變動 | (194 | ) | (4,278 | ) | ||
| 現金，期初 | 4,385 | 9,537 | ||||
| 待售資產中包含現金 | - | (203 | ) | |||
| 現金，期末 | $ | 4,191 | $ | 5,056 |
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用於經營活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為430萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間用於經營活動的現金流主要是由於運營費用超過該期間的毛利。
由（用於）融資活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金不到10萬美元。截至2024年3月31日期間，融資活動提供的現金流來自於通過該公司Phatebo子公司向德國信貸額度的淨借款。截至2023年3月31日期間，用於融資活動的現金流與通過公司JustCBD子公司償還貸款有關。
用於投資活動的現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這兩個時期用於投資活動的淨現金總額為10萬美元。截至2024年3月31日期間，用於投資活動的現金流主要與購買不動產、廠房和設備有關。截至2023年3月31日期間，用於投資活動的現金流主要與購買不動產、廠房和設備以及無形資產有關。
營運資金
截至2024年3月31日，我們的營運資金為240萬美元，其中包括420萬美元的現金。公司的主要現金流需求是發展其經營活動、管理費用和一般營運資金，以支持銷售的增長，包括相關的應收賬款和應付賬款。
資金需求
我們的持續存在取決於我們能否通過運營內部的協同效應、擴大我們的生產能力和地域足跡、探索戰略合作伙伴關係以及進行增值收購來補充我們的有機增長，從而產生正現金流。我們致力於實現一定程度的持續增長，這將有效抵消我們的管理成本，從而為實現盈利鋪平道路。將來，我們將需要通過股權或債務融資籌集額外資金。迄今為止，我們已經通過多次股票發行籌集了資金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間沒有進行任何股票發行。2024年4月8日，公司以每股普通股1.90美元的價格完成了公司170萬股普通股的註冊直接發行，總收益為280萬美元。2024年4月26日，公司與Aegis Capital Corp.（“代理人”）簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過代理人以銷售代理的身份出售普通股，總價值不超過380萬澳元的普通股。
債務
除了上述股票發行外，公司還可以通過其FGH子公司獲得信貸額度。三家不同的德國銀行的信貸額度總額為430萬歐元，由聯合和多項擔保或違約擔保作為擔保。2024年3月31日，未繳金額為290萬歐元（合310萬美元），將在未來十二個月內到期。信貸額度的年利率從5.45％到6.44％不等，並且沒有固定的到期日。每次提取新金額時，利率都會重置。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，公司沒有任何對其經營業績或財務狀況具有或合理可能產生當前或未來影響的表外安排，包括但不限於流動性和資本資源等考慮因素。
合同義務
30
截至2024年3月31日，公司有以下合同義務支付未來款項，即已知和承諾的合同和其他承諾：
| （以千美元計） | 總計 | 小於 1 年 | 1-3 年 | 大於 3 年份 | ||||||||
| 法律糾紛 (1) | $ | 4,063 | $ | 4,063 | $ | - | $ | - | ||||
| 銷售税 (1) | 2,528 | 2,528 | - | - | ||||||||
| 臨時購買對價 (2) | 1,702 | 1,702 | - | - | ||||||||
| 經營租賃債務 (3) | 3,093 | 794 | 1,444 | 855 | ||||||||
| 債務 (4) | 3,078 | 3,078 | - | - | ||||||||
| 總計 | $ | 14,464 | $ | 12,165 | $ | 1,444 | $ | 855 |
(1) 參見本季度報告其他部分所含公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註14。
(2) 與2022年2月收購JustCBD和2023年3月收購Original Hemp相關的或有收購對價。
(3) 參見本季度報告其他部分所含公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註10。
(4) 參見本季度報告其他部分所含公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註9。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閲第 7 項中包含的 “關鍵會計估計”。我們的2023年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
最近採用的會計原則
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發佈任何影響公司的新會計準則。有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註附註3（重要會計政策）。
31
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日（“評估日期”）我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條及其頒佈的法規）的有效性。根據此類評估，這些官員得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
32
第二部分
第 1 項。法律訴訟
除了在本季度報告第一部分第1項中包含的公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註14中披露的內容外，我們的2023年年度報告第3項中描述的法律訴訟沒有重大變化。
第 1A 項。風險因素
2023年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
33
第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||
| 展覽 數字 | 描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | ||||
| 3.1 | 弗洛拉增長公司的公司章程 | 1-A | 2.1 | 10/10/2019 | ||||
| 3.2 | Flora Growth Corp. 修正條款自2021年4月30日起生效 | F-1 | 3.3 | 11/16/2021 | ||||
| 3.3 | Flora Growth Corp. 修正條款於 2023 年 6 月 9 日生效 | 8-K | 3.1 | 07/07/2023 | ||||
| 3.4 | Flora Growth Corp. 第 1-A 號章程 | 6-K | 99.3 | 07/06/2022 | ||||
| 10.1 | Flora Growth Corp. 和 TruHC Holding GmbH 於 2024 年 4 月 1 日簽署的信函 | 8-K | 10.1 | 04/04/2024 | ||||
| 10.2 | 公司與Aegis Capital Corp於2024年4月4日簽訂的承保協議 | 8-K | 1.1 | 04/08/2024 | ||||
| 10.3 | Flora Growth Crop. 和 TruHC Holding GmbH 於 2024 年 4 月 16 日簽訂的股票購買協議 | 8-K | 10.1 | 04/16/2024 | ||||
| 10.4 | Flora Growth Corp. 和 Aegis Capital Corp. 於 2024 年 4 月 26 日簽訂的銷售協議 | 8-K | 1.1 | 04/29/2024 | ||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Flora Growth Corp. 首席執行官進行認證 | |||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Flora Growth Corp. 首席財務官進行認證 | |||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Flora Growth Corp. 首席執行官進行認證 | |||||||
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Flora Growth Corp. 首席財務官進行認證 | |||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||||
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 隨函提供。
34
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 弗洛拉增長公司 | |
| 來自： | /s/ 克利福德·斯塔克 | |
| 克利福德·斯塔克 | ||
| 首席執行官（首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | ||
| 來自： | /s/ Dany Vaiman | |
| 丹尼·維曼 | ||
| 首席財務官（首席財務和會計官） |
35