附錄 10.3
修正 至
信函 協議
特拉華州公司Bone Biologics Corporation(“公司”)與戴娜·沃爾什(“執行機構”) 於2021年12月17日簽訂的信函協議(“協議”)的第1號修正案(本 “修正案”) 自2024年3月11日起生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。
目擊者:
鑑於 公司和高管已簽訂協議;以及
鑑於 薪酬委員會已確定最好修改協議,在某些交易完成 後向高管提供獎金;
現在, 因此,考慮到此處包含的權利和義務,以及其他有益和有價值的考慮(特此確認 的充分性),雙方同意如下:
1. | 本協議第 3 節特此全部刪除,取而代之的是以下內容: |
“3. | 激勵補償。 |
a) 年度 獎金。從2022年日曆年開始,當您在任期內受僱於公司時,公司應根據您、首席執行官和 董事會在協商後製定的合理可實現的關鍵績效指標(“KPI”),為您 提供獲得年度獎金(包括現金和股票期權)的機會,現金部分定為您 基本工資的25%。關鍵績效指標應由您、首席執行官和董事會在任期內每個 財政年度開始後的三十天內確定。董事會將根據關鍵績效指標 審查公司的業績和您的個人業績,並將在每個財政年度結束後確定您的獎金金額(如果有),但要視您的持續就業情況而定。由於董事會的決定,根據本節發放的任何 年度獎金應不遲於發放獎金的適用財政年度的次年 的 3 月 15 日支付。
b) 交易 獎勵。如果公司在交易中被收購,您將有資格根據以下時間表獲得交易獎勵( “併購獎勵”):
收購 價格 | 併購 獎金計算 | |
$60,000,000-$199,999,999 | 收購價格的 0.5% | |
200,000,000 美元或以上 | 收購價格的 1% |
在 計算您的併購獎金(如果有)時,“收購價格” 是指公司收購方應支付的總金額(全部 成本)。如果您有權獲得收購 價格的1%和併購獎金金額,以及公司在基礎交易中承擔的合理銀行費用, 相當於收購價格的7%或以上,則您的併購獎金應減少至等於收購 價格的0.5%。併購獎金(如果有)應在收購交易完成後的三十(30)天內支付,且不遲於獲得或累積併購獎金的次年的3月15日支付。”
2. | 本 修正案可以在一個或 多個對應方中執行和交付(包括通過電子傳輸),也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行和交付(包括通過電子傳輸),每個 在執行時應被視為原件,但所有修正案加在一起應構成相同的協議。 |
[簽名 頁面如下]
在 見證下,雙方已促使本修正案自上述首次寫入之日起執行。
Bone 生物製劑公司 | ||
來自: | ||
姓名: | Jeffry Frelick | |
標題: | 主管 執行官 |
同意並接受: | ||
來自: | ||
黛娜·H·沃爾什 |