附錄 10.2

2024 年 3 月 11 日

個人 和機密

傑弗裏 Frelick

親愛的 弗雷利克先生：

我們 很高興向您提供這份經修訂和重述的信函協議（“經修訂的信函協議”），其中規定了 Bone Biologics Corporation（“公司”）同意繼續僱用您擔任 首席執行官（“首席執行官”）職位的條款。如您所知，您最初於 2015 年 6 月 8 日與公司簽訂了信函協議，根據該協議，您開始在公司擔任首席運營官（“2015 年信函協議”）。 您的頭銜和職責已於2019年6月移交給首席執行官，公司希望根據本經修訂的信函協議的 條款繼續僱用您擔任首席執行官一職。本經修訂的信函協議完全取代並取代了2015年的信函協議。

1。 就業和職責。您應繼續擔任 首席執行官一職，向公司董事會（“董事會”）報告。作為首席執行官，您的職責 應與您作為首席執行官的職位一致，並符合董事會的合理分配。

您 應在公司位於馬薩諸塞州大波士頓地區的公司辦公室辦公，並應在該辦公室工作。 但是，您明白，您可能需要出差才能履行本協議規定的職責。

除下文第 9 節規定的 外，您應將全部工作時間、能力、注意力、精力和技能完全用於履行公司根據您的職位分配和委派給您的所有職責。

2。 生效日期、僱用期限、基本工資。 本經修訂的信函協議的條款將於 2024 年 1 月 1 日生效。除非任何一方不遲於 7 月 9 日向 另一方發出不續約通知，否則您根據本經修訂的信函協議的條款繼續在每個日曆年的 1 月 1 日 自動連續延長一年（每個此類一年期限均為 “續約期限”）^第四任何續訂期限（任何此類不續訂均為 “不續訂終止”）。作為您為公司提供的服務的報酬 ，您應獲得每年 300,000.00 美元的基本工資（“基本工資”），每半月等額分期支付，並視年度審查和增加而定，公司應從中扣除 ，並根據適用法律的要求扣除所有所得税、社會保障税和其他税款。

3. 激勵性薪酬。

(a) 年度獎金。根據 您和董事會協商後製定的合理可實現的關鍵績效指標（“KPI”），公司將為您提供獲得年度獎金（“年度獎金”）的機會，目標是 您當時基本工資的50％。在適用的續訂期限內，您和董事會應在每個財年 年度開始後的三十天內設定 KPI。董事會將根據 關鍵績效指標審查公司的業績和您的個人業績，並將在每個財政年度結束後確定您的年度獎金金額（如果有）。根據董事會的決定，根據本節獲得或累積的任何年度獎金 應不遲於獲得或累積獎金的 年度的次年 3 月 15 日支付，無論您在該付款之日是否受僱於公司。

(b) 交易獎勵。如果公司在交易中被收購，您將有資格根據以下時間表獲得交易獎勵（ “併購獎勵”）：

在 計算您的併購獎金（如果有）時，“收購價格” 是指公司收購方應支付的總金額（全部 成本）。如果您有權獲得收購價格2％的併購獎金， 和您的併購獎金金額，加上公司在標的交易中承擔的合理銀行費用，相當於收購價格的7％或更多，則您的併購獎金應減少至收購價格的1％。 併購獎金（如果有）應在收購交易完成後的三十（30）天內支付，且不遲於獲得或累積併購獎金的次年3月 15日支付。

4。 度假。在 工作期間，您仍有權每年享受二十 (20) 天的帶薪休假，但時間對您和公司雙方都很方便。 您同意在帶薪休假之前向董事會提供合理的提前通知。

5。 福利、業務開支。在您工作期間， 公司同意繼續為您提供與您目前的馬薩諸塞州藍十字藍盾 PPO 保險相等的健康和牙科保險。公司還將繼續向您提供董事和高級管理人員保險。在提交 適當文件後，根據公司的相關政策，公司應繼續向您報銷本應 且必然由您承擔的差旅、酒店和其他費用。

6. 股票期權

6.1 股權獎勵。受2015年信函協議第6.1節約束的受授予的股票期權已完全歸屬， 應繼續受適用的股權激勵計劃和股權協議的條款的約束。此外，您仍然有資格被考慮 獲得未來的股權獎勵，該獎勵可能由董事會或董事會委員會根據 根據可能不時生效的任何適用股權計劃或安排的條款自行決定。在您終止之日未歸屬 的任何股票期權將在該終止之日被沒收，但以下情況除外：(i) 如果公司 無故終止；以及 (ii) 公司控制權發生變化（定義見股權激勵計劃），這將導致 立即加速歸屬 (i) 或 (ii)。為了使您能夠防止或減輕與每筆融資有關的 您在本公司的股權的稀釋，應繼續向您提供向公司投資 的機會，這樣您的利息可以根據您的選擇保持未被稀釋或部分稀釋的狀態。

7. [故意省略。]

8。 機密性。作為您繼續在公司工作 的條件，您同意繼續遵守在 中籤訂的與 2015 年信函協議相關的保密協議（“NDA”）。

9。 陳述和保證。您保證 在公司工作期間，您不會從事任何其他就業、職業和/或諮詢工作 或以其他方式從事任何其他業務，也不得從事任何與您對公司的義務 相沖突的活動或交易。此外，您保證遵守公司規章制度和任何其他內部 政策，這些政策會不時修改並經管理層和董事會批准，本公司合理地期望您遵守這些政策。不妨礙您履行任何其他 公民職責，這些義務不會干擾您履行公司僱員的職責，也不得與公司 的利益相沖突。但是，您明確同意，未經公司書面許可，您不會在任何其他公共或私人實體 擔任任何職務。

10。 您還向我們陳述並保證，與任何前僱主都沒有 協議或限制性契約，包括任何不競爭、不招攬和/或保密，並且 您可以在不違反任何此類協議的情況下自由地繼續在公司工作。您進一步向 我們陳述並保證，您不擁有，也沒有歸還屬於任何前僱主或任何其他第三方的任何機密信息或此類信息、 或其他文件、材料、設備或其他財產的副本。

11。 終止。

11.1 因故終止。在 發生以下任何事件時，公司可以終止本經修訂的信函協議，並因此終止您的工作，這些事件均構成本經修訂的信函協議規定的終止的 “原因”。

如果您希望在任何續訂期限結束之前終止本經修訂的信函協議，則必須遵守上文第 2 節中的通知要求 。

如果公司因故終止本經修訂的信函協議，則本經修訂的信函協議下的所有薪酬應自終止僱傭關係生效之日起，公司沒有其他義務，只能向您支付截至解僱之日累積的所有 薪酬和福利，包括任何已獲得的年度獎金或此類年度 獎金（“應計金額”）的按比例分配。

11.2 本公司無故終止合同或無故不續約或您出於正當理由終止合約。公司 可根據本經修訂的信函協議無故終止您的工作，該協議自至少提前六十 (60) 天提前 向您發出書面通知起生效。

如果 公司無故解僱、公司根據第 2 條無故終止續約通知或您出於正當理由終止續約，除應計金額外，您還將獲得相當於一年的當期基本工資的遣散費 。如果 董事會行使酌處權發放此類獎金，則您還有資格在解僱當年按比例獲得年度獎金。如果發放，年度獎金將基於解僱年度的業務目標 的實現情況，按比例分配至終止生效日期。根據本第 11.2 節到期的所有遣散費應在 一年內分期等額支付，從公司無故終止/不續約終止 之日起的第六十（60）天開始，或者您出於正當理由解僱/不續約終止之日起。

公司應繼續按照第 5 節 的規定在您解僱之日起的一年內提供醫療和牙科保險或報銷 COBRA 款項，其條款與您僱用期間的有效條款相同。

公司在本條款下的義務視以下情況而定：(i) 您以令公司滿意的格式（“免責聲明”）全面解除您可能向 公司及任何關聯方提出的索賠（以下簡稱 “免責聲明”）；以及（ii）禁止您拉客的非招攬協議（“限制性協議”） 在 終止之日起的一年內，直接或間接地與公司的客户、客户或員工進行接觸您在本公司的工作。要生效，您必須在不遲於公司無故解僱您或您出於正當理由終止合同之日起 45 天內 將此類新聞稿交付給公司，並且在交付後的七 (7) 天內不得撤銷 。如果此類免責聲明未及時執行或被撤銷，則所有此類 款項和福利將立即停止，並且您將需要向公司償還已經支付給您的任何此類款項。如果您在離職之日後的一年內找到工作，使您有權獲得類似的醫療和牙科 保險，則公司將停止向您提供上述醫療福利。

就本經修訂的信函協議而言，如果未經您的同意出現以下任何情況 ，則應視為 “正當理由” 存在：(i) 您的基本工資大幅減少（雙方同意的臨時性削減除外，公司所有高級管理人員為確保公司持續業務運營而採取的全面減免 10% ）；(ii) 您的頭銜大幅減少 、權力、職責或責任；或 (iii) 將您的主要工作地點搬遷至距當時超過 50 英里 當前位置；但是，在每種情況下，您都應在 事件發生後的 30 天內向公司發出書面通知，説明您打算出於正當理由終止僱用，並詳細描述據稱構成正當理由的狀況 。只有在公司尚未完全糾正此類情況的情況下，任何出於正當理由的終止才應在公司收到此類 通知後 30 天內生效。

12。 隨意就業。您在 公司的僱用對雙方來説完全是自願的，您或公司可以隨時終止僱傭關係，但須遵守適用法律和本經修訂的信函協議的規定。公司與您的僱傭關係應是 的 “隨意” 僱傭關係之一。這種 “隨意” 的僱傭關係只能由公司授權的 官員以書面形式修改。

13。 合作。在您終止僱傭關係生效之日起 後的一年內，您應根據公司的合理要求並本着誠意合作 並協助公司處理本公司可能涉及的任何爭議、爭議或訴訟，以及您 在受僱於公司或其任何關聯公司、繼承人或受讓人時所知的任何爭議、爭議或訴訟，包括但不限於參與 在任何法庭或仲裁程序中、作證、簽署宣誓書或其他個人身份中作為 的法律顧問，公司應合理地要求合作。應儘可能合理安排任何此類活動，以滿足您當時 的業務和個人義務，並應向您支付合理的、雙方商定的每日津貼費率，並報銷 因此類合作而產生的所有費用。

14。 完整協議。本經修訂的信函協議 構成您與公司之間關於本協議條款的完整協議，先前的任何書面或口頭諒解 和協議在此無效，包括但不限於 2015 年的信函協議。公司任何高級職員、 員工、代表、發起人或代理人所作的任何言論，如果以任何方式與本修正信函 協議的條款相矛盾或不一致，均未經授權且不具有約束力。

15。 爭議。本經修訂的信函協議 應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，不考慮其法律衝突條款。因本經修訂的信函協議或違反該協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠 均應由 美國仲裁協會根據其《就業仲裁規則》管理的仲裁解決，對仲裁員做出的裁決可以 提交任何具有管轄權的法院。仲裁地點應為馬薩諸塞州波士頓。各方應自行承擔其 費用和開支以及仲裁員和管理費的同等份額。本經修訂的信函協議 構成本協議各方談判的產物，本協議的執行應以中立的方式解釋， ，而不是根據本協議起草人的來源，更強烈地支持或反對任何一方。

16。 對應方。本修訂後的信函協議可以 在一個或多個對應方中籤署，每份協議將被視為原件，但所有協議共同構成一個 和相同的協議。

17。 可分割性。如果仲裁員或具有司法管轄權的法院認定本 經修訂的信函協議的任何條款不可執行，則應視為 在必要範圍內對該條款進行了修改，以允許有限條款的可執行性，意在使各方在法律允許的最大範圍內獲得此處設想的利益，

18。 《美國國税法》第 409A 條。 旨在最大限度地滿足美國財政部條例1.409A 1 (b) (4)、1.409A 1 (b) (5) 和1.409A 1 (b) (9) 和1.409A 1 (b) (9) 以及本經修訂的信函協議中規定的美國國税法（“守則”）第409A條的適用豁免 將盡最大可能解釋為符合這些 條款。如果不如此豁免，則本經修訂的信函協議（以及以下任何定義）將按符合 第 409A 節的方式進行解釋，並以引用方式納入所有必需的定義和付款條款。就《守則》第 409A 條（包括但不限於， ，就《財政條例》第 1.409A 2 (b) (2) (iii) 條而言）而言，您根據本經修訂的信函協議獲得任何分期付款 的權利（無論是遣散費、報銷還是其他）將被視為收到 系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款都將始終被考慮單獨且不同的 付款。儘管本信中有任何相反的規定，但如果您在離職 時被公司視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，並且如果此處規定的離職時和/或與公司達成的任何其他協議下的任何款項被視為 “遞延薪酬”， 如果為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的禁止分發以及相關的不利税，必須延遲開始任何部分的此類付款根據第 409A 條，離職後的付款時間將延遲如下： 在 (i) 離職生效之日起六個月零一天以及 (ii) 你去世之日（較早的日期，“延遲的初始付款日期”）中，公司將 (A) 一次性向你支付一筆款項 金額等於您在離職時如果付款開始時本應在延遲的初始 付款日之前收到的款項總額沒有根據本段延期，並且 (B) 開始按照上述適用的付款時間表支付款項的餘額 。

如果 您希望接受本經修訂的信函協議，請在下面提供的空白處簽名。通過簽署，即表示您承認 除了本信中規定的促使您接受延續 工作提議的激勵或陳述外，您沒有收到任何其他激勵或陳述。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

非常 真的是你的，

Bone 生物製劑公司

我 已閲讀前述內容並接受本經修訂的信函協議。

日期： 2024 年 3 月 11 日